STX 분기보고서 (2020.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경 상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경 상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행상황

2020.07.27	타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)	STX마린서비스, 흥아해운주식회사 인수 배타적 우선협상대상자 선정 및 양해각서 체결	2020.10.20 자로 신주인수계약 체결 완료. 잔금 납입 등 후속 절차 진행 中

2020.08.31	타법인 주식 및 출자증권 취득결정	피케이밸브주식회사 보통주 취득결정(최대주주) 및 인수계약 체결	2020.10.28 자로 인수대금 납이 완료, 인수 절차 종결.

나. 주주총회 의사록 요약 최근 3년간 주주총회에서 결의한 내용은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용

제44기정기주주총회(2020.03.31)	1. 재무제표 승인의 건2. 이사보수한도 승인의 건3. 감사보수한도 승인의 건	▶ 원안대로 통과▶ 원안대로 통과▶ 원안대로 통과

제43기정기주주총회(2019.03.28)	1. 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 감사 선임의 건4. 이사보수한도 승인의 건5. 감사보수한도 승인의 건	▶ 원안대로 통과▶ 원안대로 통과▶ 원안대로 통과※ 선임감사의 수 : 1명 (이근수)▶ 원안대로 통과▶ 원안대로 통과

2018년제1차임시주주총회(2018.08.13)	1. 이사 선임의 건	▶ 원안대로 통과 ※ 선임이사의 수 : 4명 - 사내이사 : 1명 (박상준) - 기타비상무이사 : 2명 (홍라정, Ching Man Chun Louis) - 사외이사 : 1명 (김정민)

제42기정기주주총회(2018.03.30)	1. 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사보수한도 승인의 건4. 감사보수한도 승인의 건	▶ 원안대로 통과▶ 원안대로 통과※ 선임이사의 수 : 3명 - 사내이사 : 2명 (김동휘,김찬) - 사외이사 : 1명 (김대현)▶ 원안대로 통과▶ 원안대로 통과

2017년종류주주총회(2017.12.29)	1. 전환기간 전환청구기간 연장의 건	▶ 원안대로 통과

2017년제2차임시주주총회(2017.10.20)	1. 자본금 감소 승인의 건2. 이사 선임의 건	▶ 원안대로 통과▶ 원안대로 통과※ 선임이사의 수 : 1명 - 사내이사 : 1명 (김찬)

제41기정기주주총회(2017.03.31)	1. 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사보수한도 승인의 건4. 감사보수한도 승인의 건	▶ 원안대로 통과▶ 원안대로 통과※ 선임이사의 수 : 2명 - 사내이사 : 2명 (서충일, 김동휘)▶ 원안대로 통과▶ 원안대로 통과

2017년임시주주총회(2017.03.03)	1. 정관 일부 변경의 건	▶ 원안대로 통과

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건

(외화단위: 천USD / 원화단위: 백만원)

계류법원	원 고	피 고	사건내용	소송가액	진행상황

창원지방법원	전근로자 3인	당사	임금청구의 소	KRW 220	1심 진행 중

서울중앙지방법원	전근로자	당사	손해배상청구의 소	KRW 35	2심 진행 중

서울중앙지방법원	STX건설	당사	상표이전등록청구의 소	-	2심 진행 중

대한상사중재원	포스코인터내셔널	당사, 광물자원공사	운영위원회효력정지가처분	-	중재 진행 중

당분기말 현재 상기 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020.09.30) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	어음 9매, 수표 6매	백지	에너지특별융자 담보용

기타(개인)	-	-	-

상기 이외에 당분기말 현재 당사가 1989년부터 2013년까지 금융기관으로부터 교부받은 어음 및 수표 중 소재가 확인되지 않은 어음 및 수표는 120매이며, 최근 4개년간(2016년~2019년) 당사에 지급청구된 어음, 수표는 없었습니다. 한편, 이로 인해재무제표에 미칠 수 있는 영향은 반영되어 있지 않으며, 당사는 해당 어음 및 수표에대하여 51매는 제권판결 절차가 완료되었으며, 69매에 대하여 공시최고(제권판결)절차를 진행중에 있습니다.

다. 채무보증 현황 (주)STX 및 그 주요종속회사가 타인을 위하여 제공하고 있는 보증 제공내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020.09.30)

(외화단위 : 천USD, 천EUR / 원화단위 : 백만원)

제공받은자	담보제공자산 혹은 보증내용	보증기한	보증금액	관련 차입금 등	지급보증처

기초	증가	감소	기말

Sherritt International Corporation(*1)	니켈광 개발사업 채무보증	2023.07	USD 863	-	USD 108	USD 755	USD 17,791	한국수출입은행

STX조선해양 (주)(*2)	하자이행보증	하자보증만료시	USD 4,420	-	-	USD 4,420	-	BP Shipping

PT Mutiara Jawa	차입금 지급보증	2025.10	USD 2,625	-	-	USD 2,625	USD 15,000	우리소다라은행

합 계	-	-	USD 7,908	-	USD 108	USD 7,800	USD 32,791	-

(*1) Sherritt이 수출입은행과 맺은 대출계약에 대하여 한국암바토비 컨소시엄이 Sherritt 대출에 대한 지급보증을 제공하였으며, 대출금의 상환은 계약상 Sherritt이 AMSA/DMSA로 부터 수령하는 배당으로만 가능하나, Sherritt이 AMSA/DMSA로 부터 배당을 수령하지 못함에 따라 지급보증이 실행되었습니다.
(*2) STX조선해양(주)에서 건조한 선박의 하자보증을 위해 발주처인 BP Shipping에 제공한 보증 및 담보입니다. 2017년 1월 USD 4,420천의 하자이행보증(Warranty Bonds) 발급을 위해 한국산업은행에 동 금액의 120%에 해당하는 USD 5,304천의 예금을 담보로 제공하였습니다.

라. 그 밖의 우발채무 등 그 밖의 우발채무 등에 관한 사항은 III. 재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 > "주석 23. 우발부채 및 약정사항'을 참조하시기 바랍니다.

마. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 (주)STX는 당기 중 운영자금 조달 목적으로 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채를 발행하였습니다. 본 전환사채는 계약조건 상 발행자인 연결실체의 현금결제의무가 없으므로 자본으로 분류되었습니다. 발행 내역 및 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분	발행 조건

발행일	2020년 4월 28일	2020년 6월 29일

발행금액	10,000백만원	10,000백만원

발행목적	운영자금	운영자금

발행방법	사모	사모

상장여부	비상장	비상장

미상환잔액	10,000백만원	10,000백만원

자본인정에 관한 사항	회계처리 근거	계약조건 상 발행자인 연결실체의 현금결제의무가 없으며확정된 전환가액 및 수량의 지분증권으로 교환하는 계약이므로 신종자본증권을 지분상품으로 분류

신용평가기관의 자본인정비율 등	-	-

미지급 누적이자	-	-

만기 및 조기상환 가능일	ㆍ 만기일 : 2050년 4월 28일 (30년)ㆍ 발행일로부터 매 1년이 되는 날의 익일부터 30영업일이 되는 날까지의 기간 중 본 사채의 전부 또는 일부를 조기상환 가능	ㆍ 만기일 : 2050년 6월 29일 (30년)ㆍ 발행일로부터 매 1년이 되는 날의 익일부터 30영업일이 되는 날까지의 기간 중 본 사채의 전부 또는 일부를 조기상환 가능

발행금리	ㆍ 발행일 ~ 3년 : 연 5%ㆍ 발행일 3년 후 부터 상환일까지 : 연 7.5%	ㆍ 발행일 ~ 3년 : 연 5%ㆍ 발행일 3년 후 부터 상환일까지 : 연 7.5%

우선순위	일반채권	일반채권

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	2019년 연결재무제표기준 부채비율 214.95% 상승	2019년 연결재무제표기준 부채비율 214.95% 상승

기타 중요한 발행조건 등	ㆍ 만기일 1개월 전 동일한 조건으로 30년씩 연장 가능ㆍ 이자지급 : 연결실체의 선택에 따라 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않을 수 있음. 이 경우 지연이자는 다음 이자지급기일로 이연 되어 누적되며, 연 10%로 일할 계산한 추가이자 발생ㆍ 전환가액 : 4,810원/ 주ㆍ 전환가액 조정 사유 : 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등ㆍ 전환기간 : 발행일 1년 경과일 ~ 만기일 1개월 전일ㆍ 기한이익 상실 조건 없음	ㆍ 만기일 1개월 전 동일한 조건으로 30년씩 연장 가능ㆍ 이자지급 : 연결실체의 선택에 따라 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않을 수 있음. 이 경우 지연이자는 다음 이자지급기일로 이연 되어 누적되며, 연 10%로 일할 계산한 추가이자 발생ㆍ 전환가액 : 6,056원/ 주ㆍ 전환가액 조정 사유 : 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등ㆍ 전환기간 : 발행일 1년 경과일 ~ 만기일 1개월 전일ㆍ 기한이익 상실 조건 없음 없음

(*) 신종자본증권의 만기는 30년으로 연결실체가 만기일 전3달부터 1달 사이의 기간 중 인수인에게 만기일 연장을 통지하는 경우, 기존 조건(전환에 관한 조건 포함)과 동일하게 30년간 만기가 계속 연장 가능합니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황

일자	처벌 또는 조치대상자	처벌 또는 조치내용	근거법령	처벌 또는 조치에 대한 회사 이행현황	재발방지 대책

2017.03	법인(STX)	관리종목 지정(사유 : 자본잠식)	유가증권시장 상장규정 제47조	자본잠식 해소	자본잠식 해결을 위한 재무구조 개선 이행

주1) 2017년말 기준 자본잠식 해제에 따라 2018년 3월 16일 (주)STX 주권에 대한 관리종목 지정이 해제되었습니다.주2) (주)STX 및 그 주요 종속회사는 최근 3년간 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 사실이 없습니다

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 당사의 주요 종속회사인 STX마린서비스(주)가 참여한 STX컨소시엄은 2020년 10월 20일 흥아해운과 신주인수계약을 체결하였습니다.

(2) 당사는 2020년 10월 28일자로 피케이밸브(주)의 지분 37.37% 를 취득하였으며, 이에 따라 당사는 피케이밸브(주)의 최대주주가 되었습니다. 주요 내용은 다음과 같습니다.

취득 주식 수	취득 금액	취득 후 지분율	취득 목적	취득 방법

3,642,640주	17,994,641,600원	37,37%	경영참여 및 사업다각화	구주 현금 인수

다. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	-	2017.01.24	출자전환	59	출자전환	59	-

제3자배정 유상증자	-	2017.03.22	출자전환	328,225	출자전환	328,225	-

제3자배정 유상증자	-	2017.03.22	출자전환	31,775	출자전환	31,775	-

라. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

3자배정 유상증자	-	2018.08.30	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

사모전환사채	(주)STX 103회	2019.03.18	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

사모전환사채	(주)STX 104회	2019.04.26	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

사모전환사채	(주)STX 105회	2019.05.13	운영자금	10,200	운영자금	10,200	-

사모사채	(주)STX 106회	2019.07.18	운영자금	16,000	운영자금	16,000	-

사모전환사채	(주)STX 107회	2019.08.02	운영자금	6,500	운영자금	6,500	-

사모전환사채	(주)STX 108회	2019.08.05	운영자금	2,300	운영자금	2,300	-

사모전환사채	(주)STX 109회	2020.04.28	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

사모전환사채	(주)STX 110회	2020.06.29	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-