STX 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경 상황 및 주주총회 현황

(1) 주주총회 의사록 요약 최근 3년간 주주총회에서 결의한 내용은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용

제41기정기주주총회(2017.03.31)	1. 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건4. 이사보수한도 승인의 건5. 감사보수한도 승인의 건	▶ 원안대로 통과▶ 원안대로 통과 ※ 선임이사의 수 : 2명 - 사내이사 : 2명 (서충일, 김동휘) ▶ 원안대로 통과▶ 원안대로 통과

2017년임시주주총회(2017.03.03)	1. 정관 일부 변경의 건	▶ 원안대로 통과

제40기정기주주총회(2016.03.29)	1. 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사보수한도 승인의 건5. 감사보수한도 승인의 건	▶ 원안대로 통과▶ 원안대로 통과 ※ 선임이사의 수 : 3명 - 사내이사 : 2명 (서충일, 김수봉) - 사외이사 : 1명 (김대현)▶ 원안대로 통과 ※ 선임감사의 수 : 1명 - 상근감사 : 1명 (김상기)▶ 원안대로 통과▶ 원안대로 통과

제39기정기주주총회(2015.03.27)	1. 재무제표 승인의 건2. 이사보수한도 승인의 건3. 감사보수한도 승인의 건	▶ 원안대로 통과▶ 원안대로 통과▶ 원안대로 통과

2014년제2차 임시주주총회(2014.11.20)	1. 자본금 감소 승인의 건	▶ 원안대로 통과

제38기정기주주총회(2014.03.31)	1. 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건 5. 이사보수한도 승인의 건6. 감사보수한도 승인의 건	▶ 원안대로 통과▶ 원안대로 통과▶ 원안대로 통과 ※ 선임이사의 수 : 1명 - 사내이사 : 1명 (김수봉)▶ 원안대로 통과 ※ 선임감사의 수 : 1명 - 상근감사 : 1명 (차용식)▶ 원안대로 통과▶ 원안대로 통과

2014년제1차 임시주주총회(2014.02.11)	1. 자본금 감소 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건4. 감사위원회 위원 선임의 건	▶ 원안대로 통과▶ 원안대로 통과▶ 원안대로 통과 ※ 선임이사의 수 : 2명 - 사내이사 : 1명 (서충일) - 사외이사 : 1명 (신동혁)▶ 원안대로 통과

2. 우발채무 등

(1) 중요한 소송사건2016년 12월 31일 현재 (주)STX 및 그 주요 종속회사 계류중인 중요 소송사건 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: 천USD, 천IDR / 원화단위: 백만원)

계류법원	원 고	피 고	사건내용	소송가액	진행상황

인도네시아법원(*)	PT IndoAsia Cemerlang 외 3	지배기업	손해배상 청구의 소	USD 90,604 IDR 2,000,000	3심 승소

인도네시아법원	Bella Novita Kartika 외 8	지배기업	담보해제 청구의 소	-	3심 승소

인도네시아법원	Bella Novita Kartika 외 2	지배기업	정관변경 청구의 소	-	3심 승소

인도 마드라스법원	Athenian Ship management	지배기업	선박압류이의	USD 115	1심 진행 중

싱가포르법원	Transocean	지배기업	물품대금	USD 571	1심 진행 중

서울중앙지방법원	북경상립대투자고문	지배기업	보수금 청구	271	1심 진행 중

창원지방법원	이OO외 2	지배기업	임금	220	1심 진행 중

서울중앙지방법원	장OO외 3	지배기업	손해배상	338	2심 계류 중(1심 승소)

서울중앙지방법원	웰메이드인터네셔널㈜	지배기업	채무부존재확인의 소	330	1심 진행 중

서울남부지방법원	HMC투자증권	지배기업	손해배상청구의 소	61	1심 진행 중

수원지방법원	창운항공, 케이비손보	마린서비스,한국해양과학기술원	공사대금 청구의 소	KRW 5,170	1심 진행 중

(*) 전기 중 해당 소송 3심에서 승소하였으나, 인도네시아 법제도 상 3심 이후 180일 이내에 3심판결에 대하여 재심사를 청구할 수 있습니다. 다만, 연결실체는 외부법률자문결과를 근거로 인도네시아 법원의 판결이 국내에서 집행될 가능성이 낮은 것으로 판단하고 있습니다.

당기 말 현재 상기 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (주)STX 및 그 주요종속회사의 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2016.12.31) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	어음 17매, 수표 7매	백지	에너지특별융자 담보용

기타(개인)	-	-	-

(3) 채무보증 현황 (주)STX 및 그 주요종속회사가 특수관계자를 제외한 타인을 위하여 제공하고 있는 보증의내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2016.12.31) (외화단위: 천USD, 천EUR / 원화단위 : 백만원)

제공한 내용	관련차입금 등	차입처/지급보증처

제공받은자	내 용	보증기한	거래내역

기초	증가	감소	기말

무순중흥중공유한공사	차입금지급보증	2017.01	USD 8,550	-	-	USD 8,550	USD 8,530	한국산업은행

STX중공업(주)	선수금환급보증	엔진납기시	EUR 4,727	-	-	EUR 4,727	-	MAN Diesel Turbo SE.

계약이행보증	엔진납기시	EUR 2,814	-	-	EUR 2,814	-

2015.10	USD 130,269	-	-	USD 130,269	-	ENI Iraq B.V.

팬오션(주)	계약이행보증	2016.04	USD 10,242	-	USD 10,242	-	-	JKC Ichthys LNG J.V.

STX조선해양(주)	계약이행보증	하자보증만료시	USD 695,000	-	USD 50,600	USD 644,400	-	BP Shipping Limited

Sherritt International	니켈광 개발사업채무보증	2023.07	USD 1,618	-	USD 108	USD 1,510	USD 41,537	한국수출입은행

Ambatovy Project Investment Ltd.	2019.06	USD 13,502	-	USD 3,857	USD 9,645	USD 265,226

Westcon Yard Florø	계약이행보증	2016.06	USD 61,200	-	USD 61,200	-	-	TP-NPV Singapore Pte.

PT Mutiara Jawa	차입금 지급보증	2025.10	USD 3,450	USD 600	-	USD 4,050	USD 27,000	우리은행

합 계	USD 923,831EUR 7,541	USD 600	USD 126,007	USD 798,424EUR 7,541	-

(4) 그 밖의 우발채무 등 그 밖의 우발채무 등에 관한 사항은 III. 재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 > "주석 28. 우발부채 및 약정사항'을 참조하시기 바랍니다

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 (1) 제재현황

일자	처벌 또는 조치대상자	처벌 또는 조치내용	근거법령	처벌 또는 조치에 대한 회사 이행현황	재발방지 대책

2015.05	법인(STX)	조세범처벌범에 의한과태료 부과	조세범처벌법 제16조	과태료 납부(32백만원)	내부통제 강화

※ (주)STX 및 그 주요 종속회사는 최근 3년간 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 사실이 없습니다.

(2) 계속기업가정에 관한 중요한 불확실성

당 사는 당기 중 457,446 백만원의 순손실이 발생하였고, 당기말 현재 당 사의 유동부채가 유동자산보다 488,396 백만원 만큼 많으며, 누적결손으로 인하여 총부채가 총자산을 330,596 백만원만큼 초과하고 있습니다. 따라서 이러한 상황은 당 사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 불러 일으킬 만한 중요한 불확실성이 존재함을 의미하며, 이와 같은 불확실성의 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 분류금액 및 분류 표시와 관련된 손익항목에 대한 수정사항은 연결재무제표에 반영되어 있지 않습니다. 당 사의 연결재무제표 작성에 전제가 된 계속기업가정의 타당성에 대해 의문이 제기되는 상황 하에서는 부채상환과 기타 자금수요를 위해 필요한 자금조달계획과 안정적인 법인세차감전순이익 달성을 위한 재무 및 경영개선계획의 성패에 따라 그 타당성이 좌우되는 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일, 이러한 계획에 차질이 있어 당 사가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 당 사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할수도 있습니다. 이와 같은 불확실성의 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류 표시와 관련된 손익항목에 대한 수정사항은 당기 연결재무제표에 반영되어 있지 않습니다. (3) 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(가) 완전자본잠식으로 인한 상장폐지 가능성당 사는 2017년 2월 16일 "자본잠식 50%이상 또는 매출액 50억원 미만 사실 발생" 공시와 관련하여 당기말 현재 연결실체 자본금의 전액잠식 사실을 공시하였습니다. 이와 관련하여 당 사가 2016 사업연도 사업보고서 제출기한일(2017년 3월 31일)까지 동 사유 해소사실을 입증하는 자료를 한국거래소에 제출하지 못하는 경우유가증권시장상장규정 제48조의 규정에 따라 지배기업의 보통주권이 상장폐지될 수도 있습니다.(나) BP Shipping Ltd.과의 계약이행보증 해제2017년 1월 10일 USD 4,420천의 한국산업은행 발급 하자이행보증(Warranty Bonds) 발급(이를 위해 한국산업은행에 동 금액의 120%에 해당하는 6,394백만원의 예금을 담보로 제공)을 해주는 조건으로 지배기업과 BP Shipping Ltd.은 본 계약이행 보증 계약을 해지하기로 최종 합의하고 해당 이행보증계약서를 회수하였습니다.

(다) 출자전환 당 사는 재무구조 개선을 위해 2017년 3월 10일 출자전환 방법에 의한 제3자 배정방식(납입일: 2017년 3월 22일)으로 3,600억원을 증자하기로 결의하였습니다. 증자의 상세 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

제3자 배정 대상자	보통주	전환주(*)	분담비율(%)	금액

한국산업은행	77,106,658주	-	55.55	192,767

(주)우리은행	20,541,760주	12,710,000주	23.09	83,129

농협은행(주)	20,972,390주	-	14.56	52,431

(주)신한은행	12,669,192주	-	8.80	31,673

합 계	131,290,000주	12,710,000주	100.00	360,000

(*) 해당 전환주는 의결권 없는 전환 주식으로 발행일로부터 1개월 이후부터 2017년 12월 31일까지 전환청구가 가능하고, 청구기간 만료일까지 전환권이 행사되지 아니하면 전환청구기간 만료일에 전환된 것으로 하는 전환주 입니다. 전환비율은 보통주와 1:1로 전환되며, 향후 전환가격 조정은 없습니다.

출자전환 후 주식수 및 지분율은 다음과 같습니다.

주요주주	주식수	지분율

한국산업은행	88,937,065주	49.79%

(주)우리은행	25,014,008주	14.00%

농협은행(주)	23,982,745주	13.43%

(주)신한은행	14,436,729주	8.08%

(4) 매각절차진행채권금융기관협의회(매각주체)는 당 사 지분 매각을 위해 복수의 잠재투자자의 예비입찰을 진행하여, 대한상선 컨소시엄(SM그룹)을 우선협상대상자로 선정하였습니다.