SKC 분기보고서 (2024.09)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

[SKC]

가. 회사 물적분할 및 타법인 주식 및 출자증권 양도(1). 타법인 주식 및 출자증권 양수/양도자세한 내용은 당사가 공시한 아래의 공시를 참고하시기 바랍니다.- 2022년 06월 08일 주주총회소집결의- 2022년 09월 01일 주주총회소집공고- 2022년 09월 16일 임시주주총회결과- 2022년 11월 02일 합병등 종료보고서- 2022년 12월 02일 주요사항보고서(회사분할결정)- 2022년 12월 02일 합병등 종료보고서당사 Industry소재사업 물적분할 신설법인의 지분 (100.0%)에 관한 일체의 권리와 의무가 2022년 12월 2일자로 양수인 한앤코17호 유한회사에 이전되었기에 본 합병등종료보고서를 제출하였습니다.

구 분	일 자

외부평가기관 평가	2022년 05월 02일 ~ 2022년 06월 07일

이사회 결의일	2022년 06월 08일

주식매매계약체결	2022년 06월 08일

주요사항보고서 제출일	2022년 06월 08일

거래종료일	2022년 12월 02일

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

에스케이씨 주식회사Industry 소재사업부문	매출액	547,274	575,338	-	-	-	-	-

영업이익	47,600	58,167	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

* 에스케이씨 주식회사 Industry 소재사업부문은 2022년 12월 02일 매각 완료되어 상기 표의 실적 란 기재는 제외하였습니다.

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

에스케이씨하이테크앤마케팅(주)	매출액	440,211	478,878	-	-	-	-	-

영업이익	37,947	45,355	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

SKC Hi-Tech(Suzhou) Co., Ltd.	매출액	745,627	732,925	-	-	-	-	-

영업이익	79,603	69,370	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

SKC (Jiangsu) High TechPlastics Co., LTD.	매출액	846,573	908,146	-	-	-	-	-

영업이익	134,018	144,633	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

SKC, Inc.	매출액	198,221	209,649	-	-	-	-	-

영업이익	17,257	19,243	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

* 상기 예측치는 타법인주식및출자증권양도결정에 첨부된 외부평가기관의 평가의견서의 2023년 및 2024년 수치를 기재하였습니다. 해당 평가는 현금흐름할인법을 적용하였고, 해당 평가 의견서에는 영업이익과 영업이익에 대한 법인세 추정치는 존재하나 영업외수익, 비용과 당기순이익에 대한 추정은 제외되어 있습니다.* 상기 회사들은 에스케이씨 주식회사 Industry 소재사업부문 종속회사들이며, 2022년 12월 02일 모두 매각 완료되어 상기 표의 실적 란 기재는 제외하였습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 종속기업의 합병

당사의 종속기업인 에스케이씨에프티홀딩스(주)와 에스케이넥실리스(주)의 2024년 8월 13일 이사회에서 에스케이넥실리스(주)가 에스케이씨에프티홀딩스(주)를 흡수합병하는것을 결의하였고 2024년 10월 1일을 합병기일로 합병 완료되었습니다.

당사의 종속기업인 에스케이리비오(주)와 에스케이티비엠지오스톤(주)의 2024년 8월 20일 이사회에서 에스케이리비오(주)가 에스케이티비엠지오스톤(주)를 흡수합병하는 것을 결의하였고 2024년 10월 8일을 합병기일로 합병 완료되었습니다.연결실체의 종속기업인 (주)아이티엠티시는 2024년 9월 20일 주주총회 결의에 따라서 연결실체의 종속기업인 (주)프로웰과 2024년 11월 1일을 합병기일로 하여 합병하기로 결정하였습니다.(2) 종속기업의 양도당사의 종속기업인 (주)아이에스시의 2024년 10월 25일 이사회에서 (주)아이에스시의 종속기업인 (주)아이에스시엠 지분 전부를 제3자에 양도하는 계약을 체결하기로 결의 하였습니다. (3) 종속기업의 사업부 매각

당사의 종속기업인 에스케이넥실리스㈜는 2024년 11월 13일 이사회에서 박막사업부를 어쎈타제육호사모투자 합자회사에 950억원에 매각하기로 결의하였습니다. 양도예정일자는 2025년 2월 28일입니다.

(4) 관계기업의 유상감자당사의 관계기업인 SK Japan Investment Inc. 는 2024년 10월 28일 임시주주총회에서 주식 4,000,004주에 대하여 주당 6,325엔(약 253억엔)의 유상감자를 결의하였습니다.(5) 무보증사채 발행

당사는 2024년 10월 29일에 각 500억원(총 1,000억원)의 145-1회, 145-2회 무보증사채를 발행하였습니다.

다. 보호예수 현황 - 해당 사항 없음 라. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황 - 해당 사항 없음 마. 녹색 경영(1) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항

당분기(기간: 2024년 1~9월)

구분	서울(본사)	수원(연구소)	합계

온실가스 배출량(tCO2eq)	283	748	1,031

에너지 사용량(TJ)	5	16	21

- 온실가스 배출권 거래제의 배출량 보고 및 인증에 관한 지침에 의거 '23년부터 수원(연구소) 입주사별 온실가스 배출 실적은 개별 보고 진행(2) 녹색전문기업 지정 여부- 해당 사항 없음 [SK엔펄스] 가. 합병 등 전후의 재무사항 비교표

* 합병 등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도(2023년)	2차연도(2024년 당누적3분기)

실적	괴리율	실적	괴리율

에스케이텔레시스	매출액	-	-	43,680	-	19,157	-	-

영업이익	-	-	3,615	-	-465	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

회사(합병 존속법인)와 에스케이텔레시스(피합병법인) 모두 주권비상장법인으로서 비상장법인간 합병시 합병비율의 산정방법에 대해 별도로 정하고 있는 법률이나 규정은 없습니다. 이에 따라 합병비율의 공정성을 확보하기 위하여 상속세 및 증여세법(이하 '상증세법') 제63조, 동법 시행령 제54조의 비상장주식의 평가방법을 사용하여 산정한 주식평가액을 기초로 합병비율을 산정하였습니다. 이에 따라 피합병법인 경영실적 관련 예측란 기재는 제외하였습니다.

[주요종속회사 : ISC]가. 우발채무 등 - 해당사항 없음나. 제재현황 - 해당사항 없음 다. 2024년 3분기말 이후 발생한 주요 경영사항 - 종속회사 합병 1) 합병 형태 : ㈜아이티엠티시가 ㈜프로웰을 흡수합병

- 존속회사 : ㈜아이티엠티시- 소멸회사 : ㈜프로웰

2) 합병목적 : 경영 효율성 제고 및 사업 역량 강화 3) 일정

구분	합병회사㈜아이티엠티시	피합병회사㈜프로웰

합병 이사회 결의일	2024년 08월 28일	2024년 08월 28일

합병 계약일	2024년 08월 28일	2024년 08월 28일

합병 임시주주총회	2024년 09월 20일	2024년 09월 20일

채권자 이의 제출기간	시작일	2024년 09월 20일	2024년 09월 20일

종료일	2024년 10월 21일	2024년 10월 21일

합병 기일	2024년 11월 01일	2024년 11월 01일

합병 등기	2024년 11월 05일	2024년 11월 05일

4) 관련 공시 (공정위)

- 2024년 9월 4일 회사합병 결정 (공시대상회사 ㈜아이티엠티시, ㈜프로웰)

[주요종속회사 : SK picglobal]가. 2024년 3분기말 이후 발생한 주요 경영사항

- 해당사항 없음

나. 금융기관 등과 체결한 주요 약정사항

- 당분기말 현재 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화단위:천원, 외화단위:USD)

금융기관	약정사항	통화	약정한도	사용

KEB하나은행	포괄한도	KRW	38,000,000	-

우리은행	포괄한도	KRW	27,000,000	-

신한은행	한도대	KRW	30,000,000	-

Sumitomo Mitsui BankingCorporation	한도대	KRW	30,000,000	-

KEB하나은행	일반대	KRW	30,000,000	30,000,000

에스피지제일차 주식회사	일반대	KRW	30,000,000	30,000,000

KEB Hanabank Abu Dhabi	일반대	USD	10,000,000	10,000,000

KDB산업은행	시설대	KRW	28,000,000	19,600,000

KDB산업은행	일반대	KRW	50,000,000	50,000,000

에스에프트레인제일차주식회사	유동화대출	KRW	50,000,000	20,000,000

우리은행	일반대	KRW	30,000,000	30,000,000

국민은행	일반대	KRW	30,000,000	30,000,000

- 당사는 일부 금융기관과 체결한 기업구매전용카드 약정계약을 통해 주된 영업활동으로 발생한 매입채무 등을 결제하며, 해당 약정에 따른 신용 공여기간 종료일에 결제대금을 카드사에 지급하고 있습니다. 당분기말 현재 관련 미지급금은 126,742백만원입니다.

[주요종속회사 : SK리비오]가. 우발채무 등

1) 현재 진행중인 소송- 해당사항 없음

나. 제재현황- 해당사항 없음

다. 2024년 3분기말 이후 발생한 주요 경영사항

- 에스케이리비오/에스케이티비엠지오스톤 합병 사항 발생

에스케이리비오(주)는 2024년 08월 20일 이사회를 개최하여 에스케이리비오(주)를 합병존속회사로, 에스케이티비엠지오스톤(주)를 합병소멸회사로 하는 합병계약 체결의 승인을 결의하였습니다. 2024년 10월 8일 합병완료되었습니다.

라. 금융기관 등과 체결한 주요 약정사항

- 당분기말 현재 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화단위:천원, 외화단위:EUR)

금융기관	약정사항	통화	약정한도	사용

수입일람불	수입일람불	EUR	8,032,000	-

[주요종속회사 : Absolics]

가. 우발채무 등1) 현재 진행중인 소송

- 해당사항 없음나. 제재현황- 해당사항 없음

다. 2024년 3분기말 이후 발생한 주요 경영사항

- 해당사항 없음

라. 금융기관 등과 체결한 주요 약정사항

- 당분기말 현재 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화단위:천원, 외화단위:USD)

금융기관	약정사항	통화	약정한도	사용

KB국민은행	한도대	USD	30,000,000	24,000,000

신한은행	일반대	USD	60,000,000	60,000,000

KDB산업은행	일반대	USD	60,000,000	27,000,000