SKC 반기보고서 (2023.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 회사 물적분할 및 타법인 주식 및 출자증권 양도(1). 타법인 주식 및 출자증권 양수/양도자세한 내용은 당사가 공시한 아래의 공시를 참고하시기 바랍니다.- 2022년 06월 08일 주주총회소집결의- 2022년 09월 01일 주주총회소집공고- 2022년 09월 16일 임시주주총회결과- 2022년 11월 02일 합병등 종료보고서- 2022년 12월 02일 주요사항보고서(회사분할결정)- 2022년 12월 02일 합병등 종료보고서당사 Industry소재사업 물적분할 신설법인의 지분 (100.0%)에 관한 일체의 권리와 의무가 2022년 12월 2일자로 양수인 한앤코17호 유한회사에 이전되었기에 본 합병등종료보고서를 제출하였습니다.

구 분	일 자

외부평가기관 평가	2022년 05월 02일 ~ 2022년 06월 07일

이사회 결의일	2022년 06월 08일

주식매매계약체결	2022년 06월 08일

주요사항보고서 제출일	2022년 06월 08일

거래종료일	2022년 12월 02일

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

에스케이씨 주식회사Industry 소재사업부문	매출액	547,274	575,338	-	-	-	-	-

영업이익	47,600	58,167	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

에스케이씨하이테크앤마케팅(주)	매출액	440,211	478,878	-	-	-	-	-

영업이익	37,947	45,355	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

SKC Hi-Tech(Suzhou) Co., Ltd.	매출액	745,627	732,925	-	-	-	-	-

영업이익	79,603	69,370	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

SKC (Jiangsu) High TechPlastics Co., LTD.	매출액	846,573	908,146	-	-	-	-	-

영업이익	134,018	144,633	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

SKC, Inc.	매출액	198,221	209,649	-	-	-	-	-

영업이익	17,257	19,243	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

* 상기 예측치는 타법인주식및출자증권양도결정에 첨부된 외부평가기관의 평가의견서의 2023년 및 2024년 수치를 기재하였습니다. 해당 평가는 현금흐름할인법을 적용하였고, 해당 평가 의견서에는 영업이익과 영업이익에 대한 법인세 추정치는 존재하나 영업외수익, 비용과 당기순이익에 대한 추정은 제외되어 있습니다.

나. 합병 등 전후의 재무사항 비교표

* 합병 등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(1). 타법인 주식 및 출자증권 양수/양도자세한 내용은 당사가 공시한 아래의 공시를 참고하시기 바랍니다.- 2019년 06월 13일 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)- 2019년 12월 16일 합병등종료보고서(자산양수도)- 2019년 12월 16일 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)- 2019년 12월 16일 합병등종료보고서(자산양수도)

에스케이씨㈜는 케이씨에프테크놀로지스㈜* 발행주식의 전부인 보통주19,139,160주에 대한 주식매매계약 상의 매수자 권리와 의무 일체를 에스케이씨에프티 홀딩스 주식회사에 양도하기로 결정. (現 SK넥실리스㈜)이에 따라 에스케이씨에프티홀딩스 주식회사는 투자목적특수회사로서 향후케이씨에프테크놀로지스㈜ 지분의 100%를 양수하여 소유.당사는 2019년 12월 16일 에스케이씨에프티홀딩스 주식회사로의'주식매매계약상 매수인으로서 보유하는 지위 및 권리의무 일체 이관'에 관한양도 계약이 완료됨에 따라 2019년 12월 2일에 공시한 양도결정 사항이 종료되어증권의 발행공시규정 제5-15조에 의거하여 본 합병등종료보고서를 제출하였습니다.

구 분	일 자	비 고

외부평가계약체결일	2019년 06월 12일	-

이사회결의일	2019년 06월 13일	-

주요사항보고서 제출일	2019년 06월 13일	타법인주식및출자증권 양수 결정

이사회결의일	2019년 12월 02일	-

주요사항보고서 제출일	2019년 12월 02일	타법인주식및출자증권 양도 결정

에스케이씨에프티홀딩스(주)설립 등기일	2019년 12월 11일	등기 신청

자산양수도 계약일	2019년 12월 16일	양도 계약 체결

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

에스케이씨에프티홀딩스(주)	매출액	502,440	634,387	371,096	-35	663,244	44	-

영업이익	102,692	131,836	39,224	-162	80,468	51	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

* 상기 예측치는 타법인주식및출자증권양도결정에 첨부된 외부평가기관의 평가의견서의 2020년 및 2021년 수치를 기재하였습니다. 해당 평가는 현금흐름할인법을 적용하였고, 해당 평가 의견서에는 영업이익과 영업이익에 대한 법인세 추정치는 존재하나 영업외수익, 비용과 당기순이익에 대한 추정은 제외되어 있습니다.** 상기의 자산양수도는 에스케이씨에프티 홀딩스 주식회사에 양도되어 별도 구분이 불가하여 기재를 생략하였습니다.

다. 회사 물적분할 및 타법인 주식 및 출자증권 양도자세한 내용은 당사가 공시한 아래의 공시를 참고하시기 바랍니다.- 2019년 08월 07일 주요사항보고서(회사 분할 결정)- 2020년 01월 30일 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)- 2020년 02월 03일 합병등종료보고서(회사 분할 결정)- 2020년 03월 02일 합병등종료보고서(자산양수도)

당사는 화학사업 물적분할 신설법인의 지분 (49.0%)에 관한 일체의 권리와 의무가

2020년 2월 29일자로 양수인 Petrochemical Industries Company K.S.C.에이전되었기에 합병등종료보고서를 제출하였습니다.* 지분양도 금액 : 5,624억원 (USD 464,604,598) - 환율 : 1,210.50 (2020년 2월 29일 하나은행 최종 고시 매매기준율)

구 분	일 자

이사회 결의일	2019년 08월 07일

분할 주주총회 소집을 위한 이사회 결의일	2019년 08월 07일

분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일)	2019년 09월 30일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2019년 11월 11일

분할기일	2020년 02월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일	2020년 02월 03일

분할등기일	2020년 02월 03일

※ 분할보고총회를 이사회 결의에 의하여 공고로 갈음합니다.

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

에스케이피아이씨글로벌(주)	매출액	861,562	870,390	637,937	-35%	1,105,299	42%	20년 정기보수

영업이익	127,629	143,692	88,043	-45%	332,213	73%	20년 정기보수

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

* 상기 예측치는 타법인주식및출자증권양도결정에 첨부된 외부평가기관의 평가의견서의 2020년 및 2021년 수치를 기재하였습니다. 해당 평가는 현금흐름할인법을 적용하였고, 해당 평가 의견서에는 영업이익과 영업이익에 대한 법인세 추정치는 존재하나 영업외수익, 비용과 당기순이익에 대한 추정은 제외되어 있습니다.** 상기 화학사업은 분할되어 신설법인(SK picglobal)에 승계가 완료되어실적에 대한 별도 구분이 불가하여 기재를 생략하였습니다.

라. 주식의 포괄적 교환/이전 * 당사와 SKC솔믹스 간의 주식교환에 따라 2020년 12월 23일 당사 신주가 상장되었으며, 구체적으로는 자기주식수(+2,991주) 및 발행주식 총수(+333,743)가 증가하였습니다. 자세한 내용은 당사가 2020년 9월 8일 공시한(최초 공시 2020.08.12) 주요사항보고서(주식교환 ·이전결정) 공시를 참조하시기 바랍니다.1) 주식의 배정

(1) 주식 배정 내용

주식교환일(2020년 12월 08일 0시) 현재 완전자회사가 될 예정인 SKC솔믹스주주명부에 등재되어 있는 주주(단, 에스케이씨는 제외)들이 소유한 SKC솔믹스주식 4,845,939주는 주식교환일에 에스케이씨에 이전되고, 위 교환의 대가로에스케이씨는 SKC솔믹스의 보통주식(액면 500원) 1주당 에스케이씨의 보통주식(액면 5,000원) 0.0688707주를 교환신주로 발행(2020년 12월 23일 예정)할예정이고, 그에 따라 에스케이씨(주)의 보통주식을 발행 받게 될 SKC솔믹스(주)주주들이 보유하고 있는 SKC솔믹스(주) 주식을 주식교환일에 에스케이씨(주)에이전 하였습니다.그리고 주식교환일 현재 SKC솔믹스가 보유하고 있는 자기주식 및 본건 주식교환에 반대하는 SKC솔믹스 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식은 주식교환일 이전에 별도의 매매계약을 체결하여 에스케이씨가 전량 매수하였습니다.

(2) 주식 배정시 발생하는 단주처리방법

1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에 대한 신주의상장일(2020년 12월 23일 예정) 종가를 기준으로 계산된 금액을 2020년 12월 30일에 현금으로 지급할 예정입니다. 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 발행할SKC 보통주식의 총수(SKC가 단주처리를 위하여 자기주식으로 취득하는 주식 포함)에 소수점 이하의 단주가 있는 경우 단주 부분은 버림 처리할 예정입니다.(3) 교환 주식의 거래 등에 관한 사항본 건 주식교환으로 인해 발행되는 에스케이씨 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은2020년 12월 23일입니다. 단, 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 관계기관 등과의협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.2) 교부금 등 지급본 주식교환에 있어 SKC솔믹스 주주에게 교환비율에 따른 주식의 발행과 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고, 에스케이씨가 본 주식교환으로 인하여 주식교환 대상주주에게 지급할 주식교환 교부금은 없습니다.3) 특정주주에 대한 보상본 주식교환에 있어 일방 당사회사 및 그 특수관계인이 타방 당사회사의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

4) 주식교환전·후의 대주주의 지분변동

구분	교환 전	교환 후

에스케이씨(주)	SKC솔믹스(주)	에스케이씨(주)	SKC솔믹스(주)

최대주주명	(주)에스케이	에스케이씨(주)	(주)에스케이	에스케이씨(주)

최대주주소유주식수	15,390,000주	56,608,968주	15,390,000주	61,494,040주

최대주주지분율	41.00%	92.06%	40.64%	100.00%

마. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 2023.07.07에 반도체 테스트 부품 사업 진출을 통한 사업 다각화를 목적으로 타법인 주식 취득 결정을 했습니다. 관련 내용은 2023.07.07에 제출한 타법인 주식 및 출자증권 취득결정을 참고하시기 바랍니다.

바. 보호예수 현황 - 해당 사항 없습니다.

사. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황 - 해당 사항 없습니다. 아. 녹색 경영(1)온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항

당기(기간: 2023년 1~6월)

구분	서울(본사)	수원(연구소)	합계

온실가스배출량(tCO2eq)	215	1,106	1,321

에너지사용량(TJ)	4	23	27

- 온실가스 배출권거래제 법규에 의거 '22.11.2. Industry소재사업부문 매각에 따른 '22년 수원/진천공장 온실가스 배출실적은 산정 제외 (연구소 배출실적만 집계)- 온실가스 배출권 거래제 법규에 의거 '22.4.30 매각 완료된 온산공장은 매각 전까지의 배출실적만 산정 ('23년부터는 산정 대상에서 제외)(2) 녹색전문기업 지정 여부- 해당 사항 없음 : 기존 녹색기업 지정 사업장 (울산 사업장, 19년 7월 18일 만료)의 분사로 관련 이슈 없음