현대코퍼레이션 반기보고서 (2017.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항당기 결산일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 3명의 사외이사 등총 6명으로 구성되어 있습니다.(1) 이사회의 권한 내용 (이사회 규정 제3조)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 대표이사 및 이사회 의장을 선임하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독한다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부

① 이사후보자의 성명, 생년월일, 약력, 회사와의 관계, 최대주주와의 관계, 추천 등에 관한 사항을 주주총회 소집통지시 개별통지 및 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당기 결산일 현재 당사는 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.(4) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	회사와의 거래내역	비 고

이 원 흠	미 UCLA 경영대학원 경영학 (박사)홍익대 경영학과 교수한국 증권학회 부회장한국 재무학회 부회장 없 음 없 음 2017년 3월 24일자재선임 이 근 병 서울대학교 법학과법무법인(유한) 태평양 변호사채권금융기관 조정위원회 위원 없 음 없 음 2016년 3월 25일자재선임 김 선 기 고려대학교 경영학과무역보험공사 리스크관리 본부장 없 음 없 음 2016년 3월 25일자신규 선임 나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 운영규정의 주요내용 - 목적 : 이 규정은 정관 제 23조의 2 제②항이 정하는 바에 따라 회사 이사회의 효율적인 운영을 하여 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다. - 적용범위 : 이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다. - 권한 ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 대표이사 및 이사회 의장을 선임하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독한다. - 구성 : 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다. - 의장 ① 이사회는 매년 정기주주총회 후 첫 회 이사회에서 임기 1년의 이사회의 의장을 선임한다. ② 정관 제 23조의 5 제②항 및 제③항에 따라 의장이 이사회에 참석할 수 없고 의장이 의장의 직무를 대행할 임시의장을 선임하지 않은 경우에는 이사회 구성원 중에서 회장 , 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 상무보의 순서로 이사회 의장의 직무를 대행하기로 한다. - 회의종류 ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 2개월에 1회 이상 본사에서 개최한다. 단, 필요한 경우 개최시기 및 장소를 변경할 수 있다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. - 소집권자 ① 이사회는 이사회 의장 또는 대표이사가 소집한다. 단, 이사회의 결의로 소집권자를 달리 정한 경우에는 그러하지 아니하다. ② 각 이사는 이사회 의장 또는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히고 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 이때 이사회 의장 또는 대표이사는 즉시 이사회를 소집한다. 이사회 의장 또는 대표이사가 정당한 사유없이 이사회의 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회의 소집을 요구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ③ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사회 의장 또는 대표이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ④ 제③항의 청구를 하였음에도 불구하고 이사회 의장 또는 대표이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. - 소집절차 ① 이사회를 소집함에는 회의일 1일전까지 각 이사 및 감사에게 개최시기 및 장소를 통지하여야 한다. ② 이사회는 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제①항의 절차없이 언제든지 회의를 할 수 있다. - 결의방법 ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제③항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. - 부의사항 상법상 결의사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 주주총회에 부의할 의안 (3) 영업보고서의 승인 (4) 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 및 그 부속명세서 승인 (5) 대표이사의 선임 및 해임 (6) 공동대표의 결정 (7) 지점의 설치, 이전 또는 폐지 (8) 신주의 발행 (9) 주식의 소각 (10) 사채의 모집 (단, 법 469조에 의거하여 대표이사에게 발행을 위임한 사채 제외) (11) 준비금의 자본전입 (12) 전환사채의 발행 (13) 신주인수권부사채의 발행 (14) 이사의 경업 및 이사와 회사간의 거래의 승인 (15) 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소 (16) 기타 상법상 이사회 결의를 요하는 사항 - 회사경영에 관한 중요사항 (1) 사업계획 (2) 통상적인 상거래 행위 범위를 넘는 차입, 채무의 보증, 주요재산의 취득 및 처분과 관리에 관한 사항 (3) 국내외 주요 신규 투자계획 (4) 해외증권의 발행 (5) 자기주식 취득 및 처분 (6) 내부회계관리규정의 제정 및 개정 (7) 감사위원회 운영규정에 관한 사항 - 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사가 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항 (2) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 등의 성명 이원흠(출석률: 100%) 이근병(출석률: 100%) 김선기(출석률: 100%) 찬 반 여 부 1 2017.02.10 제41기 결산재무제표 승인준법지원인 선임 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 2 2017.03.03 제41기 정기주주총회 소집제41기 정기주주총회 회의목적사항제41기 현금배당제41기 정기주주총회 의장 선임광주 지사 폐쇄 가결가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 3 2017.03.24 대표이사 선임이사회 의장 선임내부거래위원회 위원 선임 가결가결가결 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 4 2017.06.21 이사 등과 회사 간의 거래 사전승인 가결 찬성 찬성 찬성 (3) 이사의 독립성에 관한 사항○ 이사의 선임 당사는 상법 제382조에 준하여 이사를 선임하고 있습니다.① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 회사와 이사의 관계는 「민법」의 위임에 관한 규정을 준용한다. ③ 사외이사(社外理事)는 해당 회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 자를 말한다. 사외이사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다. 1. 회사의 상무에 종사하는 이사 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사 및 피용자 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사 및 피용자 4. 이사ㆍ감사의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사 및 피용자 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사 및 피용자 7. 회사의 이사 및 피용자가 이사로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사 및 피용자○ 이사의 수와 선임 (정관 제19조의 2)본 회사의 이사는 3명 이상으로 한다. 단, 전체이사의 4분의 1이상은 사외이사로 한다. 결원으로 인해 사외이사 수가 이사회 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 요건에 합치되도록 하여야 한다.(4) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회 차 개최일자 사외이사 참석인원 비 고 1 2017.02.10 3명 중 3명 안건검토 및 결의 2 2017.03.03 3명 중 3명 안건검토 및 결의 3 2017.03.24 3명 중 3명 안건검토 및 결의 4 2017.06.21 3명 중 3명 안건검토 및 결의 (5) 이사회내의 위원회 구성현황 위원회명 구 성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 내부거래위원회 사내이사(1명) 하 명 호 ㆍ회사의 내부거래에 관한 기본정책 수립 및 거래상대방 선정기준 운영실태 점검 - 사외이사(2명) 이 원 흠 김 선 기 (6) 내부거래위원회 활동내역당기 결산일 현재까지 활동내역 없습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련 사항 (1) 감사위원회의 설치 당사는 당기 결산일 현재 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 상법 제542조의 11 및 12의 규정에 의해 적합한 자격을 갖춘 감사위원회 위원을 법령이 정하는 바에 따라 주주총회에서 선임하고 있습니다.(2) 감사위원회의 임무 및 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 정관상 내용 (정관 제24조)① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여이사회 소집을 청구할 수 있다. ③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를조사할 수 있다. ⑥ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다. ⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다. ⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. (3) 감사위원회 위원의 인적사항 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의이해관계 회사와의 거래내역 비 고 이 원 흠 미 UCLA 경영대학원 경영학 (박사)홍익대 경영학과 교수한국 증권학회 부회장한국 재무학회 부회장 없 음 없 음 사외이사 이 근 병 서울대학교 법학과법무법인(유한) 태평양 변호사채권금융기관 조정위원회 위원 없 음 없 음 사외이사 김 선 기 고려대학교 경영학과무역보험공사 리스크관리 본부장 없 음 없 음 사외이사 나. 감사위원회의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비 고 1 2017.03.03 제41기 감사보고서2016년 내부회계관리제도 운영실태 평가 가결가결 - 2 2017.03.24 감사위원회 위원장 선임외부감사인 선임 가결가결 - 다. 준법지원인 현황보고서 제출일 현재 준법지원인은 아래와 같습니다. 성 명 선임일 주 요 경 력 비 고 여영찬 2017.02.10 ·학력: 서울대 경영학과 졸업·경력: 사법연수원 34기 수료 법무법인 태평양 변호사 (2005.4. ~ 2013.12.) 현대종합상사 법무팀장 (2013.12. ~ 현재) 임기 3년 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 채택여부 당사는 주주의 의결권행사에 관한 사항 중 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 주주의 의결권행사에 관한 사항 중 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당기 결산일 현재 해당사항 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 현대코퍼레이션홀딩스(주) 최대주주 보통주식 2,562,000 19.37 2,562,000 19.37 - 정몽혁 계열회사 임원 보통주식 1,097,601 8.30 1,097,601 8.30 - 김원갑 계열회사 임원 보통주식 0 0 6,000 0.05 - 계 보통주식 3,659,601 27.66 3,665,601 27.71 - 종류주식 - - - - - 나. 최대주주의 개요 현대코퍼레이션홀딩스(주)는 2015년 10월 1일 자로 현대종합상사(주)의 신사업부문과 브랜드사업부문이 인적분할하여 설립한 분할신설회사로서 축산물도매업 및 브랜드 라이선스 사업 등을 영위하고 있습니다. ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주의 기본정보 (기준일: 2017년 6월 30일) 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 현대코퍼레이션홀딩스(주) 6,140 정몽혁 17.96 - - 정몽혁 17.96 김원갑 2.12 - - - - 장안석 - - - - - 주1) 출자자수는 전기말 전체 주주수 입니다. 주2) 최대주주 지분(%)은 최대주주 본인의 지분율입니다. * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11012#*성명또는지분율변동인경우.dsl 37_성명또는지분율변동인경우 * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2017년 03월 24일 김원갑 2.12 - - - - 주1) 2017년 3월 24일 김원갑 대표이사 신규선임 (2) 최대주주의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 자산총계 206,356 부채총계 16,147 자본총계 190,209 매출액 65,037 영업이익 3,405 당기순이익 7,722 주1) 재무현황은 제3기 반기결산 연결기준입니다. ※ 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우 이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 해 당사항 없음(4) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래 성명 주식등의 종류 주식등의 수 계약 상대방 계약의 종류 계약체결(변경)일 계약기간 비율 비고 정몽혁 의결권있는 주식 1,590,657 KB증권 담보제공 2017년 06월 05일 2017년 6월 5일 ~ 2017년 12월 4일 17.48 담보대출 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 - 현대중공업(주) 6,845,476 30.66 - 2015년 09월 30일 현대중공업(주) 4,055,501 30.66 인적분할 2015년 12월 22일 현대코퍼레이션홀딩스(주) 4,055,501 30.66 지분매각(주1) ※ 상기 최대주주의 소유주식수와 지분율은 최대주주와 특수관계인의 주식수를 합산한 수치입니다.(주1) 2015년 12월 22일 최대주주 변경 공시를 참조해 주시기 바랍니다. ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11012#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 다. 주식 소유현황 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 현대코퍼레이션홀딩스(주) 2,562,000 19.37 % - (주)케이씨씨 1,587,475 12.00 % - 정몽혁 1,097,601 8.30 % - Norges Bank 664,716 5.02% 주1) (주)브이아이피투자자문 846,317 6.40% 주2) 우리사주조합 - - - 주1) 2017년 4월 19일 공시된 Norges Bank의 주식등의 대량보유상황보고서를 반영하였습니다. 주2) 2017년 7월 6일 공시된 (주)브이아이피투자자문의 주식등의 대량보유상황보고서를 반영하였습니다. (6월 30일까지 결제분만 반영) ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 7,780 99.85% 5,704,637 43.12% - ※ 소액주주 현황은 실시간 파악이 어려우므로, 한국예탁결제원으로부터 제공받은 2016년 12월 31일 주식분포 현황을 기준으로 작성하였습니다. 라. 주식사무 정관상신주인수권의 내용 ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사 회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예 탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우 6. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 거래개발 또는 확대, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴 등을 위하 여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까 지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에 단주가 발생하는 경우 에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매사업연도 종료후 3월 이내에 소집 주주명부폐쇄시기 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다. 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종 명의개서대리인 한국예탁결제원 전화번호 대표전화: 051-519-1500 명의개서대리인 주소 부산광역시 남구 문현금융로 40 (문현동, 부산국제금융센터) 공고방법 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hyundaicorp.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재할수 있다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 정몽혁 남 1961년 07월 대표이사 등기임원 상근 대표이사 회장 UCLA 수리경제학 1,097,601 - 2016년03월25일재선임 2019년 03월 25일 김원갑 남 1952년 10월 대표이사 등기임원 상근 대표이사 부회장 홍익대 세무대학원성균관대 경영학 6,000 - 2017년03월24일신규선임 2019년 03월 24일 하명호 남 1958년 09월 부사장 등기임원 상근 경영지원부문장 페어리디킨슨대학원 MBA성균관대 경제학 - - 2016년03월25일재선임 2018년 03월 25일 이원흠 남 1954년 03월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 UCLA 경영대학원서울대 경영학 - - 2017년03월24일재선임 2019년 03월 24일 이근병 남 1960년 10월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 뉴욕대 법학대학원서울대 법학 - - 2016년03월25일재선임 2018년 03월 25일 김선기 남 1956년 04월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 고려대 대학원 재무관리고려대 경영학 - - 2016년03월25일신규선임 2018년 03월 25일 이유경 남 1954년 08월 전무 미등기임원 상근 산업플랜트부문장 연세대 기계공학 - - - - 이문수 남 1957년 11월 전무 미등기임원 상근 철강부문장 동국대 경영학 - - - - 남근호 남 1964년 12월 상무 미등기임원 상근 차량부문장 연세대 행정학 - - - - 여영찬 남 1974년 03월 상무 미등기임원 상근 법무담당중역 인디애나대법학대학원서울대 경영학 - - - - 이 호 남 1961년 03월 상무 미등기임원 상근 두바이지사장 한양대 금속공학 - - - - 이재환 남 1963년 10월 상무 미등기임원 상근 모스크바지사장 고려대 경영학 - - - - 박근우 남 1966년 04월 상무 미등기임원 상근 플랜트,전기기계,건설장비,사업기획 Unit담당중역 고려대 무역학 - - - - 홍순민 남 1964년 11월 상무 미등기임원 상근 영업기획, 물류사업, 자원 담당중역 한양대 경제학 - - - - 김봉렬 남 1959년 01월 상무 미등기임원 상근 정보기술담당중역 KAIST대학원 산업공학아주대 산업공학 - - - - 박종만 남 1960년 08월 상무보 미등기임원 상근 산티아고지사장 충남대 경영학 - - - - 한민수 남 1962년 04월 상무보 미등기임원 상근 강관,형강금속,열연냉연담당중역 고려대 금속공학 - - - - 최창준 남 1966년 01월 상무보 미등기임원 상근 자카르타지사장 서강대 경영학 - - - - 김정식 남 1965년 09월 상무보 미등기임원 상근 법인지사관리, 재정담당중역 창원대 경영학 - - - - 차명근 남 1967년 10월 상무보 미등기임원 상근 화학부문장 인하대 무역학 - - - - 서정근 남 1969년 01월 상무보 미등기임원 상근 프랑크프르트법인장 고려대 무역학 - - - - 서여재 남 1968년 12월 상무보 미등기임원 상근 싱가폴법인장 경상대 금속공학 - - - - 직원 현황 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 영업부문 남 138 0 1 0 139 7.4 4,451 32,022 - 영업부문 여 35 0 4 0 39 9.5 720 18,467 - 지원부문 남 60 0 4 0 64 5.4 1,951 30,477 - 지원부문 여 24 0 3 0 27 7.1 555 20,564 - 합 계 257 0 12 0 269 7.2 7,677 28,539 - ※ 직원의 현황 합계 269명은 당기 결산일 현재 인원이며, 임원 및 현지법인 인원 42 명을 제외한 숫자입니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 3 5,000 - 감사위원회 위원 3 - - ※ 상기 감사위원회 위원 3명은 모두 당사의 사외이사이며, 주주총회 승인금액 50억원은 등기이사와 사외이사의 보수를 합산한 금액입니다. 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 1,224 204 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 1134 378 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 90 30 - 감사 - - - - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 정몽혁 대표이사 667 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 정몽혁 근로소득 급여 666 이사회 규정에 의거한 임원처우기준에 따라반년간 666백만원의 1/6을 매월 지급(주주총회에서 승인받은 이사보수 한도 內) 상여 - 주식매수선택권 행사이익 - 기타 근로소득 1 임원처우기준에 따라, 개인연금지원금 月15만원 지급 퇴직소득 - 기타소득 - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 기업집단의 명칭 : 현대코퍼레이션그룹 당사는 공정거래위원회의 승인을 받아 지난 2016년 3월 21일자로 현대중공업 기업집단으로부터 계열분리되었으며, 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』에 의한 상호출자제한 기업집단에 해당하지 않습니다. 2. 당해 기업집단에 소속된 회사의 명칭 상장여부 회 사 명 회사수 상장 현대코퍼레이션홀딩스(주) 현대종합상사(주) 2 비상장 (주)에이치애비뉴앤컴퍼니 (주)현대에쓰앤에쓰 (주)랩앤파트너스 HYUNDAI INDOCHINA PTE., LTD. HYUNDAI AGRO (CAMBODIA) CO., LTD. HYUNDAI PACKAGING (CAMBODIA) CO., LTD. HI PARTNERS ASSET CO., LTD. PT. HYUNDAI MACHINERY INDONESIA HYUNDAI CORP. USA HYUNDAI AUSTRALIA PTY., LTD. HYUNDAI JAPAN CO., LTD. HYUNDAI CANADA INC. HYUNDAI CORP. EUROPE GMBH POS-HYUNDAI STEEL MFG. (I) PVT.LTD. PTHD INTI. DEVE. HYUNDAI YEMEN LNG COMPANY LIMITED Hyundai Corporation Singapore Pte LTD Hyundai One Asia Pte., Ltd. HYUNDAI CORPORATION (CAMBODIA) CO., LTD. HYUNDAI CORPORATION PHNOM PENH INVESTMENT CO., LTD. HYUNDAI CORPORATION SHANGHAI CO., LTD. HYUNDAI PLATFORM CORP HYUNDAI ONE EUROPE GMBH 23 계 25 3. 계열회사의 현황 (2017. 06. 30. 현재) (단위 : %) 출자회사 피출자회사 현대코퍼레이션홀딩스(주) 현대종합상사(주) HYUNDAIINDOCHINAPTE., LTD. Hyundai Corporation Singapore Pte LTD HYUNDAIAGRO(CAMBODIA)CO., LTD. HYUNDAI CORPORATION(CAMBODIA)CO., LTD. HYUNDAI CORP.USA (주)에이치애비뉴앤컴퍼니 (주)현대에쓰앤에쓰 현대종합상사㈜ 19.37 (주)에이치애비뉴앤컴퍼니 20.22 (주)현대에쓰앤에쓰 10.00 (주)랩앤파트너스 92.00 HYUNDAI INDOCHINA PTE., LTD. 100.00 HYUNDAI AGRO (CAMBODIA) CO., LTD. 100.00 HYUNDAI PACKAGING (CAMBODIA) CO., LTD. 100.00 HI PARTNERS ASSET CO., LTD. 49.00 PT. HYUNDAI MACHINERY INDONESIA 48.61 HYUNDAI CORP. USA 100.00 HYUNDAI AUSTRALIA PTY., LTD. 100.00 HYUNDAI JAPAN CO., LTD. 100.00 HYUNDAI CANADA INC. 100.00 HYUNDAI CORP. EUROPE GMBH 100.00 POS-HYUNDAI STEEL MFG. (I) PVT.LTD. 94.00 PTHD INTI. DEVE. 55.00 HYUNDAI YEMEN LNG COMPANY LIMITED 51.00 Hyundai Corporation Singapore Pte LTD 100.00 Hyundai One Asia Pte., Ltd. 100.00 HYUNDAI CORPORATION (CAMBODIA) CO., LTD. 100.00 HYUNDAI CORPORATION PHNOM PENH INVESTMENT CO., LTD. 49.00 Hyundai Corporation Shanghai Co., Ltd. 100.00 HYUNDAI PLATFORM CORP 100.00 HYUNDAI ONE EUROPE GMBH 100.00 4. 임원의 겸직현황 겸 직 임 원 겸 직 회 사 비 고 성 명 직 위 회 사 명 직 위 담당업무 정몽혁 사내이사 현대코퍼레이션홀딩스(주) 대표이사 - - 김원갑 사내이사 현대코퍼레이션홀딩스(주) 대표이사 - - 5. 타법인 출자현황 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서에서는 본 항목을 기재하지 않습니다. ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11012#*타법인출자현황.dsl X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여등 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 (2017년 6월 30일 기준) (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관계 계정과목 변 동 내 역 비고 기초 증가 감소 외화환산 기말 HYUNDAI YEMEN LNGCOMPANY LIMITED 계열회사 장기대여금 19,272 293 - -1,103 18,462 - 나. 채무보증 내역 (2017년 6월 30일 기준) (단위 : 천USD) 구분 성 명(법인명) 관 계 채 무 보 증 내 역 비고 채권자 채무내용 보증기간 거 래 내 역 기 초 증 가 감 소 기말 해외 HYUNDAI CORPORATION USA 계열회사 PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY (USA) 기 타 '16.9.22 ~'28.12.31 5,000 - - 5,000 - HYUNDAI CORP.SINGAPORE PTE. LTD. " 하나은행싱가포르지점 현지금융 '16.11.14 ~'17.11.14 36,000 - - 36,000 - HYUNDAI CORP.SINGAPORE PTE. LTD. " HSBC싱가포르지점 " '17.04.27 ~ '18.04.26 40,000 - 15,000 25,000 - HYUNDAI CORP.SINGAPORE PTE. LTD. " United Overseas Bank싱가포르지점 " '16.11.04 ~'17.11.03 25,000 - - 25,000 - HYUNDAI CORP. SHANGHAI CO,. LTD. " 신한은행 상해 홍교지행 " '17.05.12 ~ '18.05.11 12,000 - - 12,000 - HYUNDAI CORP. SHANGHAI CO,. LTD. " 하나은행상해지점 " 15.04.30 ~'18.04.30 12,000 - - 12,000 - HYUNDAI AUSTRALIA PTY. LTD. " ANZ BANKTRADE SERVICE " '16.04.11 ~ '17.12.31 1,135 74 - 1,209 - HYUNDAI CORPORATIONEUROPE Gmbh " SHINHAN BANK EUROPE Gmbh " 16.01.26 ~'18.01.26 8,811 - 1,945 6,866 - 합 계 139,946 74 16,945 123,075 - XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 및 변경사항당기 결산일 현재 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약당사는 최근 3년간 정기주주총회 3회, 임시주주총회 1회를 개최하였으며, 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다. 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제41기정기주주총회(2017.03.24) 제1호 : 제41기 재무제표 승인의 건제2호 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 1명 선임)제3호 : 감사위원회 위원 선임의 건 (감사위원 1명 선임)제4호 : 이사 보수한도 승인의 건 (50억원) 원안 승인 가결원안 승인 가결원안 승인 가결원안 승인 가결 - 제40기정기주주총회(2016.03.25) 제1호 : 제40기 재무제표 승인의 건제2호 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 2명 선임)제3호 : 감사위원회 위원 선임의 건 (감사위원 2명 선임)제4호 : 이사 보수한도 승인의 건 (40억원) 원안 승인 가결원안 승인 가결원안 승인 가결원안 승인 가결 - 임시주주총회(2015.08.28) 제1호 : 분할계획서 승인의 건제2호 : 정관 일부 변경의 건 원안 승인 가결원안 승인 가결 - 제39기정기주주총회(2015.03.20) 제1호 : 제39기 재무제표 승인의 건제2호 : 이사 선임의 건 (사외이사 1명 선임)제3호 : 감사위원회 위원 선임의 건 (감사위원 1명 선임)제4호 : 이사 보수한도 승인의 건 (40억원) 원안 승인 가결원안 승인 가결원안 승인 가결원안 승인 가결 - 2. 우발채무 등 가. 지급보증 등 보고기간말 현재 연결회사는 영업활동 등을 위하여 금융기관에 USD 29,830천을 한도로 하는 지급보증을 제공하고 있습니다. 나. 어음 및 수표 보고기간말 현재 연결회사는 차입금 지급보증을 위한 담보제공, 전자어음거래, 수출거래 및 자원개발 사업 등과 관련하여 어음 12매(백지어음) 를 견질로 제공하고 있습니다.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2017년 6월 30일) (단위 : 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 12 - 백지어음 기타(개인) - - - 다. 계류중인 소송사건 등 보고기간말 현재 연결회사가 피고로서 계류중인 소송사건은 4건으로서 관련 소송가액은 USD 6,625 천입니다. 연결회사는 상기 소송의 최종 결과를 예측할 수 없음에 따라 본 재무 정 보 에는 이러한 불확실성으로 인하여 발생 가능한 조정사항을 반영하고 있지 않습니다. 라. 무역거래 등 관련 약정 사항보고기간말 현재 연결회사가 외환은행 등과 무역금융거래 등을 위하여 체결한 약정사항은 다음과 같습니다(단위:천USD). 구 분 한도액(*1) 사용금액 D/A, D/P 거래(*2) 560,503 479,907 신용장개설관계 등 480,838 316,304 Bond 등 202,029 62,887 합 계 1,243,370 859,098 (*1) 포괄한도로 운영되는 금액을 포함하고 있습니다.(*2) 소구권이 없는 D/A, D/P 매출채권 매각 사용금액 US D 20,878 천이 포함된 금액입니다. 마. 채무보증 현황 (2017년 6월 30일 기준) (단위 : 천USD) 구분 성 명(법인명) 관 계 채 무 보 증 내 역 비고 채권자 채무내용 보증기간 거 래 내 역 기 초 증 가 감 소 기말 해외 HYUNDAI CORPORATION USA 계열회사 PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY (USA) 기 타 '16.9.22 ~'28.12.31 5,000 - - 5,000 - HYUNDAI CORP.SINGAPORE PTE. LTD. " 하나은행싱가포르지점 현지금융 '16.11.14 ~'17.11.14 36,000 - - 36,000 - HYUNDAI CORP.SINGAPORE PTE. LTD. " HSBC싱가포르지점 " '17.04.27 ~ '18.04.26 40,000 - 15,000 25,000 - HYUNDAI CORP.SINGAPORE PTE. LTD. " United Overseas Bank싱가포르지점 " '16.11.04 ~'17.11.03 25,000 - - 25,000 - HYUNDAI CORP. SHANGHAI CO,. LTD. " 신한은행 상해 홍교지행 " '17.05.12 ~ '18.05.11 12,000 - - 12,000 - HYUNDAI CORP. SHANGHAI CO,. LTD. " 하나은행상해지점 " 15.04.30 ~'18.04.30 12,000 - - 12,000 - HYUNDAI AUSTRALIA PTY. LTD. " ANZ BANKTRADE SERVICE " '16.04.11 ~ '17.12.31 1,135 74 - 1,209 - HYUNDAI CORPORATIONEUROPE Gmbh " SHINHAN BANK EUROPE Gmbh " 16.01.26 ~'18.01.26 8,811 - 1,945 6,866 - 합 계 139,946 74 16,945 123,075 - 바 . 자금대여 연결회사는 티엠쉬핑(주)에 대한 대여금(USD 21백만, 원화환산액 24,366 백만원)과 관련하여 티엠쉬핑(주)가 보유하고 있는 선박에 대한 근저당권 등을 설정하고 있습니다. 사. 과세통지 연결 회사는 당반기 중 전기 이전의 법인세와 관련하여 7,424백만원 (전기말:7,160백만원)을 납부하였으며, 불복청구 및 경정청구 등을 통해 당반기 중 26,394백만원을 환 급 받 았습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 외국지주회사의 자 회사 현황 해당사항 없음. 나. 합병등의 사후정보 1) 합병 (1) 회사는 경영효율성증대 및 주주가치 제고를 목적으로 2016년 5월 4일 이사회 결의에 의거, 2016년 5월 11일에 합병계약을 체결하였으며, 2016년 7월 31일을 합병기일로 하여 현대자원개발㈜를 소규모합병하였습니다. 당사는 피합병회사의 지분 100%를 보유하고 있음에 따라, 합병비율을 1:0으로 하였으며, 본 합병으로 인한 신주발행은 없습니다. 회사 합병의 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 합병회사 피합병회사 회사명 현대종합상사㈜ 현대자원개발㈜ 본점소재지 서울시 종로구 율곡로 2길 25 서울시 종로구 율곡로 2길 25 대표이사 정몽혁 장안석 법인구분 유가증권시장 상장법인 비상장법인 * 주요일정 일정 구분 비고 2016년 05월 04일 합병이사회 결의일 - 2016년 05월 11일 합병계약일 - 2016년 06월 08일 합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인 - 2016년 06월 21일~ 2016년 07월 21일 채권자 이의제출기간 2016년 07월 31일 합병기일 - (2) 합병 회계처리회사는 종속기업의 식별가능한 자산,부채를 장부금액으로 승계하여 회계처리하였으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다 (단위:백만원) 구 분 금 액 Ⅰ. 종속기업투자주식의 감소 1,218 Ⅱ. 식별가능한 자산과 부채로 인식된 금액 1,218 현금및현금성자산 496 매출채권 53 기타유동채권 11 유형자산 6 무형자산 613 기타비유동채권 60 확정급여자산 10 미지급금 (2) 기타유동부채 (29) (3) 합병 등 전후의 재무사항 예측 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 현대자원개발㈜ 매출액 - - - - - - - 영업이익 - - - - - - - 당기순이익 - - - - - - - ※ 현대자원개발(주)는 자원개발관련 투자 및 관련업무 위임관리 등을 주요 사업으로 했던 회사로 합병 후, 임직원들의 축소 및 기존 조직 흡수로 인해 예측 및 실적 산정자료가 존재하지 않습니다. 2) 분할(1) 연결회사는 2015년 5월 27일자 이사회 결의 및 2015년 8월 28일자 주주총회의 승인에 의거 2015년 10월 1일을 기준일로 하여 브랜드 및 신사업부문을 분할하였으며, 2015년 10월 2일자로 분할등기를 완료하였습니다. 이와 관련하여 회사는 현대씨앤에프주식회사(現 현대코퍼레이션홀딩스)와 분할전의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.회사분할의 주요내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 분할방법 인적분할 분할목적(배경) 사업부문별 필요한 역량 확보 및 각 부문별 지속성장을 위한 전문성 확보 분할회사 현대종합상사주식회사(분할존속회사) 현대씨앤에프주식회사(분할신설회사, 現현대코퍼레이션홀딩스) 분할일정 분할기일 2015년 10월 1일 * 주요일정 일정 구분 비고 2015년 05월 27일 이사회결의일 - 2015년 05월 27일 분할계획서 작성일 - 2015년 05월 27일 주요사항보고서 제출일 - 2015년 06월 30일 분할 주주총회를 위한 주주확정일 2015년 07월 16일 증권신고서 제출일 - 2015년 08월 28일 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 2015년 10월 01일 분할기일 2015년 10월 02일 분할보고총회일 또는 창립총회일 2015년 10월 02일 분할등기일(예정일) 연결회사의 손익계산서는 중단영업과 계속영업이 구분되어 있으며, 비교 표시되는 기간의 손익계산서도 재작성되었습니다. 분할일까지의 브랜드 및 신사업부문과 관련된 재무정보는 다음에 제시되어 있습니다. (2) 회사 분할연도와 그 전기의 중단영업순이익으로 표시된 주요 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 2015년 2014년 매출액 97,773 101,947 매출원가 81,214 83,836 매출총이익 16,559 18,111 판매비와관리비 8,047 8,600 영업이익 8,512 9,511 기타수익 603 949 기타비용 959 611 법인세비용차감전순이익 8,156 9,849 법인세비용 1,658 1,939 중단영업순이익 6,498 7,910 중단영업처분이익 113,374 - 중단영업당기순이익 119,872 7,910 (3) 중단영업의 활동에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다 (단위:백만원). 구 분 2015년 2014년 영업활동으로 인한 순현금흐름 (7,055) (5,264) 투자활동으로 인한 순현금흐름 31 (190) 재무활동으로 인한 순현금흐름 478 - 합 계 (6,546) (5,454) (4) 분할연도 중 브랜드 및 신사업부문의 분할로 장부에서 제거된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 금 액 유동자산 165,836 현금및현금성자산 125,000 재고자산 33,485 매출채권 등 7,351 비유동자산 20,837 무형자산 등 20,837 자산총계 186,673 유동부채 6,835 미지급금 등 1,434 선수금 4,923 단기차입금 478 비유동부채 701 이연법인세부채 등 701 부채총계 7,536 순자산금액 179,137 15_합병등전후의재무사항비교표 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 현대종합상사(주) 매출액 4,678,090 3,863,503 4,261,900 8.9 3,558,767 7.9 - 영업이익 24,891 31,730 23,446 5.8 30,482 3.9 - 당기순이익 35,681 23,798 147,230 -312.6 8,067 66.1 - 주1) 1차연도 당기순이익 괴리율 -312.6%는 회사분할에 의한 중단영업처분이익(113,374백만원)반영에 따른 일시적인 손익증가 효과 때문입니다.주2) 2차연도 당기순이익 괴리율 66.1%는 영업외손실 및 법인세 비용의 증가에 기인한 것입니다. 다. 작성기준일 이후 발생한 중요사항해당사항 없음. 라. 직접금융 자금의 사용내역해당사항 없음. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계