우성머티리얼스 반기보고서 (2024.06)
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022년 09월 20일	임시주주총회	1. 발행주식총수 2. 사업목적추가 3. 주요미비사항 정비	최대주주 변경에 따른 정관 정비

2023년 01월 25일	임시주주총회	1. 사업목적추가등	기타 신사업추가등

2023년 03월 30일	정기주주총회	1. 주식의 종류추가등	문구정비

2024년 03월 29일	정기주주총회	1. 상호변경 2. 사업목적추가	상호변경 및 신사업 추가등

2024년 06월 27일	임시주주총회	1. 사업목적추가등	반도체 관련 신사업추가등

사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	섬유제품의 제조 가공 및 판매업	영위

2	수출입업	영위

3	부동산 매매업(건물신축 판매업 포함)	영위

4	부동산 임대업	영위

5	도매업	영위

6	건설 및 대지조성사업	미영위

7	건설업	미영위

8	건축자재생산 및 판매업	미영위

9	레져사업	미영위

10	서비스업	미영위

11	전자부품제조업	미영위

12	섬유기계의 제조 가공 및 판매업	영위

13	키오스크 제조 및 판매업	미영위

14	키오스크 렌탈 및 유지보수업	미영위

15	키오스크 시스템운영 및 소프트웨어 개발업	미영위

16	종합 내화물 제조업	미영위

17	자원 재활용업 및 폐기물 종합 재활용업	미영위

18	폐기물 중간처리업	미영위

19	폐기물 수집운반업	미영위

20	희토류 메탈 제조, 판매, 유통, 수출입 및 관련 부가사업	영위

21	희토류 자석 제조, 가공, 판매, 유통, 수출입 및 관련 부가사업	영위

22	희토류 자석 재활용, 판매, 유통, 수출입 및 관련 부가사업	영위

23	재활용 반도체 웨이퍼 판매, 유통, 수출입 및 관련 부가사업	미영위

24	전기차 및 관련부품의 판매, 유통, 수출입 및 관련 부가사업	미영위

25	교통단속시스템 및 CCTV 관련 제품 판매, 유통,수출입 및 관련 부가사업	미영위

26	영구자석 및 관련응용제품 생산,판매,유통수출입 및 관련 부가사업	영위

27	반도체 공정변환설계서비스업	미영위

28	반도체 외주생산서비스업	미영위

29	반도체 생산서비스업	미영위

30	반도체 제조, 생산, 판매업	미영위

31	기술연구 및 용역 수탁업	미영위

32	반도체소자 기타 이와 유사한 부품을 사용 하여 전자 운동의 특성을 응용하는 기계,기구 및 이에 사용되는 부품과 재료 등의 제작,조립 및 판매업	미영위

33	컴퓨터 활용을 위한 소프트웨어 개발 및 판매업	미영위

34	전자 전기, 통신기계, 기구 및 그 부품의 제작, 판매, 임대 및 그 부품의 제작, 판매, 임대 및 관련 서비스업	미영위

35	전 각호와 관련된 수출임업	미영위

1. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2022년 09월 20일	-	13. 키오스크 제조 및 판매업

추가	2022년 09월 20일	-	14. 키오스크 렌탈 및 유지보수업

추가	2022년 09월 20일	-	15. 키오스크 시스템운영 및 소프트웨어 개발업

추가	2022년 09월 20일	-	16. 종합 내화물 제조업

추가	2022년 09월 20일	-	17. 자원 재활용업 및 폐기물 종합 재활용업

추가	2022년 09월 20일	-	18. 폐기물 중간처리업

추가	2022년 09월 20일	-	19. 폐기물 수집운반업

추가	2023년 01월 25일	-	20. 희토류 메탈 제조, 판매, 유통, 수출입 및 관련 부가사업

추가	2023년 01월 25일	-	21. 희토류 자석 제조, 가공, 판매, 유통, 수출입 및 관련 부가사업

추가	2023년 01월 25일	-	22. 희토류 자석 재활용, 판매, 유통, 수출입 및 관련 부가사업

추가	2023년 01월 25일	-	23. 재활용 반도체 웨이퍼 판매, 유통, 수출입 및 관련 부가사업

추가	2023년 01월 25일	-	24. 전기차 및 관련부품의 판매, 유통, 수출입 및 관련 부가사업

추가	2023년 01월 25일	-	25. 교통단속시스템 및 CCTV 관련 제품 판매, 유통,수출입 및 관련 부가사업

추가	2024년 03월 29일	-	26. 영구자석 및 관련응용제품 생산,판매,유통수출입 및 관련 부가사업

추가	2024년 06월 27일	-	27. 반도체 공정변환설계서비스업

추가	2024년 06월 27일	-	28. 반도체 외주생산서비스업

추가	2024년 06월 27일	-	29.반도체 생산서비스업

추가	2024년 06월 27일	-	30. 반도체 제조, 생산, 판매업

추가	2024년 06월 27일	-	31. 기술연구 및 용역 수탁업

추가	2024년 06월 27일	-	32. 반도체소자 기타 이와 유사한 부품을 사용 하여 전자 운동의 특성을 응용하는 기계,기구 및 이에 사용되는 부품과 재료 등의 제작,조립 및 판매업

추가	2024년 06월 27일	-	33. 컴퓨터 활용을 위한 소프트웨어 개발 및 판매업

추가	2024년 06월 27일	-	34. 전자 전기, 통신기계, 기구 및 그 부품의 제작, 판매, 임대 및 그 부품의 제작, 판매, 임대 및 관련 서비스업

추가	2024년 06월 27일	-	35. 전 각호와 관련된 수출임업

2. 변경 사유

-사업목적추가 사유는 대주주 변경후 섬유제조업의 한계를 절감하고 사업다각화와 수익성 개선을 목적으로 희토류 관련 사업 과 반도체 관련 사업등을 신사업으로 추진하기 위한 목적입니다.

정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	13. 키오스크 제조 및 판매업	2022년 09월 20일

2	14. 키오스크 렌탈 및 유지보수업	2022년 09월 20일

3	15. 키오스크 시스템운영 및 소프트웨어 개발업	2022년 09월 20일

4	16. 종합 내화물 제조업	2022년 09월 20일

5	17. 자원 재활용업 및 폐기물 종합 재활용업	2022년 09월 20일

6	18. 폐기물 중간처리업	2022년 09월 20일

7	19. 폐기물 수집운반업	2022년 09월 20일

8	20. 희토류 메탈 제조, 판매, 유통, 수출입 및 관련 부가사업	2023년 01월 25일

9	21. 희토류 자석 제조, 가공, 판매, 유통, 수출입 및 관련 부가사업	2023년 01월 25일

10	22. 희토류 자석 재활용, 판매, 유통, 수출입 및 관련 부가사업	2023년 01월 25일

11	23. 재활용 반도체 웨이퍼 판매, 유통, 수출입 및 관련 부가사업	2023년 01월 25일

12	24. 전기차 및 관련부품의 판매, 유통, 수출입 및 관련 부가사업	2023년 01월 25일

13	25. 교통단속시스템 및 CCTV 관련 제품 판매, 유통,수출입 및 관련 부가사업	2023년 01월 25일

14	26. 영구자석 및 관련응용제품 생산,판매,유통수출입 및 관련 부가사업	2024년 03월 29일

15	27. 반도체 공정변환설계서비스업	2024년 06월 27일

16	28. 반도체 외주생산서비스업	2024년 06월 27일

17	29. 반도체 생산서비스업	2024년 06월 27일

18	30. 반도체 제조, 생산, 판매업	2024년 06월 27일

19	31. 기술연구 및 용역 수탁업	2024년 06월 27일

20	32. 반도체소자 기타 이와 유사한 부품을 사용 하여 전자 운동의 특성을 응용하는 기계,기구 및 이에 사용되는 부품과 재료 등의 제작,조립 및 판매업	2024년 06월 27일

21	33. 컴퓨터 활용을 위한 소프트웨어 개발 및 판매업	2024년 06월 27일

22	34.전자 전기, 통신기계, 기구 및 그 부품의 제작, 판매, 임대 및 그 부품의 제작, 판매, 임대 및 관련 서비스업	2024년 06월 27일

23	35. 전 각호와 관련된 수출임업	2024년 06월 27일

- 20. 희토류 메탈 제조, 판매, 유통, 수출입 및 관련 부가사업

21. 희토류 자석 제조, 가공, 판매, 유통, 수출입 및 관련 부가사업

22. 희토류 자석 재활용, 판매, 유통, 수출입 및 관련 부가사업

26. 영구자석 및 관련응용제품 생산,판매,유통수출입 및 관련 부가사업 위 사업에 대한 추진 내역등

1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 -

희토류 (NdPr) 금속가공

미국, 영국, 유럽, 호주 등 서방국가에서 생산 및 가공된 희토류 원료 (NdPr Oxide)를 공급받아 당사가 건립한 베트남 공장에서 금속 (NdPr Metal)으로 가공하여 주요 수요처인 희토류 영구자석 생산업체에 납품 (1) 희토류 금속을 희토류 원료생산 회사에 판매 (또는 원료회사와 임가공계약을 통한 금속가공 수익만 수취)

(2) 희토류 금속을 직접 영구자석 생산회사(비중국권 국가)에 직접 판매

(3) 희토류 금속을 영구자석회사와 OEM방식의 주문생산을 통하여 최종수요자에 판매

2.시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

희토류 금속 시장의 밸류-체인은 광업 및 희토류 미네랄 광석 생산-> 희토류 광석 분리 -> 금속형성을 위한 산화물 정련 -> 영구자석 제조 -> 최종 사용자 로 구성되어있습니다.

NdPr 메탈 금속가공 분야는 현재 중국 기업들의 독점상태이며 중국은 물론 태국, 말레이시아, 베트남 등의 금속가공 공장도 90% 이상 중국회사가 소유하고 있습니다.

당사는 현재 미국 등과 같은서방국가들이 중국과의 디커플링정책 및 희토류 관련분야의서방중심의 새로운공급망 재편을 추진중인 상황을 고려하여 본 사업을 시작하게되었습니다.

3.신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 1) 자금조달

2023년 상,하반기 유상증자, 전환사채 발행을 통하여 385억원 투자 유치하였으며 2024년에도 유상증자, 전환사채 발행등을 통하여 650억원 이상의 자금유치가 계획되어있습니다. 2) 소요자금 내역( 2023년 - 2024년) 베트남 생산설비 건립 : 60억 원재료 매입등 (3개월) : 100억 국내 생산설비 건립 : 200억 합 계 : 360억 3) 생산 및 매출 목표

- 목표 생산규모: 1차: 연간 1,800톤 NdPr 금속 생산 (2025년), 2차: 향후 3,000톤 이상 증설 (2026년~2027년)

- 예상 매출 1차: 약 2,106억원 (2025년), 2차: 약 3,500억원 이상 (2026년 이후 연간 3,000톤 이상 생산 확대 시)

- 예상 영업이익 1차: 약 100억원 (2025년), 2차: 연간 170억원 이상 (2026년 이후 연간 3,000톤 이상 생산 확대 시)

- 참조사항

매출산출기준: NdPr 금속가격 (USD 90, 원화 117,000원 / Kg), 적용환율 (1,300원 / 1 USD)

2023년 12월 초 NdPr 금속가격: ~ USD 90

영업이익 산출: 인건비, 전기비, 각종 소모품 비용 등 제외 후 산출 (약 5% 영업이익율)

기타 참고사항: NdPr 옥사이드와 NdPr 금속의 국제시세는 매일 변동. 당사의 재정여력이 충분하여 옥사이드 국제시세가 저렴할 때 원재료 구매를 확대하고, NdPr 금속 국제시세가 상승 시 판매를 하는 경우, 당사의 영업이익율 제고에 도움이 될수 있음

4.사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등) -추진현황 1) 2023년 01월 : 정관 사업목적 추가 (희토류 금속 생산 및 판매등) 2) 2023년 02월 : 베트남 법인 인수 3) 2023년 06월 : 임시주총에서 이준영 각자대표 및 희토류 전문가 영입 4) 2023년 07월 : MP머트리얼사와 월20톤 원료 구매계약 체결 5) 2024년 02월 : 희토류 금속바 시제품 안산 공장에서 생산중 6) 2024년 06월이후 : 본제품 생산후 국내외 업체에 납품예정-매출 발생가능

-인력구성 현황 각자 대표이사 : 1 회장 및 임원 : 2 기술관련 임직원 : 4 기타 직원등 : 5 계 : 12 5. 기존 사업과의 연관성 기존 섬유산업과 원재료, 생산설비, 기술등에서는 연관성이 없습니다. 다만 관리 부서에서 행해지는 원재료 수입, 완제품 수출, 중계무역등의 업무는 유사성이 있습 니다.

6. 주요 위험 희토류 금속 제조 사업은 안정적인 원재료 구입과 각국의 환경규제에 따른 생산설 비의 증설등에 제약이 있어 어려움이 상존합니다. 당사는 미국 MP머트리얼사와 안정적인 원재료 구매계약을 체결하였으며 환경규 제가 덜한 베트남에 생산공장을 건립하여 위 2가지 위험요소를 제거하였습니다.

7. 향후 추진계획

안정적인 원재료 구입과 지속적인 연구개발을 바탕으로 희토류 금속제조사업에서 선도적인 기업이 되도록 최선의 노력을 경주할 예정입니다.

- 13. 키오스크 제조 및 판매업14. 키오스크 렌탈 및 유지보수업

15. 키오스크 시스템운영 및 소프트웨어 개발업

16. 종합 내화물 제조업

17. 자원 재활용업 및 폐기물 종합 재활용업

18. 폐기물 중간처리업19. 폐기물 수집운반업

23. 재활용 반도체 웨이퍼 판매, 유통, 수출입 및 관련 부가사업

24. 전기차 및 관련부품의 판매, 유통, 수출입 및 관련 부가사업

25. 교통단속시스템 및 CCTV 관련 제품 판매, 유통,수출입 및 관련 부가사 업

27. 반도체 공정변환설계서비스업 28. 반도체 외주생산서비스업 29. 반도체 생산서비스업 30. 반도체 제조, 생산, 판매업 31. 기술연구 및 용역 수탁업 32. 반도체소자 기타 이와 유사한 부품을 사용 하여 전자 운동의 특성을 응용하는 기계,기구 및 이에 사용되는 부품과 재료 등의 제작,조립 및 판매업 33. 컴퓨터 활용을 위한 소프트웨어 개발 및 판매업 34. 전자 전기, 통신기계, 기구 및 그 부품의 제작, 판매, 임대 및 관련 서비스업 35. 전 각호와 관련된 수출임업 위 사업에 대한 미추진 사유

- 그간 사업을 추진하지 않은 사유 및 배경 상기 사업들은 2022년 9월과 2023년 1월 및 2024년 6월 임시주주총회에서 정관상 사업목적을 추가하여 사업을 진행예정이었습니다만 우선 시급한 희토류 신사업에 선택과 집중을 하기 위하여 추진하지 못하였습니다 - 향후 1년 이내 추진계획 존재 여부 및 향후 추진 예정시기 희토류 사업이 본괘도에 올라 매출과 영업이익등이 안정적인 상황이 된 후에 추진 여부를 재검토를 할 예정이며 향후 1년 이내에는 추진이 어려울 것으로 판단됩니 다 .