현대위아 분기보고서 (2019.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명 의 사내이사 및 4명의 사외이사 등 총 7명 으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회(전원 사외이사 3명 구성),사외이사후보추천위원회(총 3명중 사외이사 2명 포함) 등 2개의 소위원회가 있습니다. 이사회 의장은 김경배 대표이사가 겸직하고 있으며, 이는 이사회 운영의 효율성을 높이고 책임경영 실천을 강화하기 위함입니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.나. 이사회 운영규정의 주요내용

구분	주요내용

구성	- 이사회는 정관 제27조에 따라 주주총회에서 선임된 이사전원으로 구성된다

권한	- 법령과 본 정관에서 정한 사항 및 회사의 업무진행에 관한 중요한 사항을 결의하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독한다.- 이사회는 대표이사를 선임한다.

종류	- 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. - 정기이사회는 분기별로 개최함을 원칙으로 한다. 단, 필요한 경우 개최시기 를 변경할 수 있다 - 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

소집권자	- 이사회의장 또는 이사회에서 달리 정한 이사가 소집한다.

소집절차	- 회의일 1일전까지 각 이사 및 감사에게 소집을 서면 또는 구두로 통지한다. - 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차 없이 언제든지 개최할수 있다

결의방법	- 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하여야 한다. 단, 가부동수일 경우에는 의장이 의결권을 갖는다. - 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용한다. - 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

부의사항	- 상법상의 의결사항 ① 주주총회의 소집 ② 경영보고서의 승인 ③ 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금 처리계산서 또는 결손금처리 계산서 및 그 부속명세서의 승인 ④ 대표이사의 선임 및 해임 ⑤ 공동대표의 결정 ⑥ 지점의 설치, 이전 또는 폐지 ⑦ 신주의 발행 ⑧ 사채의 모집 ⑨ 준비금의 자본전입 ⑩ 전환사채, 교환사채, 신주인수권부사채의 발행 ⑪ 이사의 겸업 및 이사와 회사간의 거래의 승인 ⑫ 이익의 배당 - 회사경영에 관한 중요사항 ① 주주총회에 부의할 의안 ② 사업의 계획과 운영에 관한 사항 ③ 회사의 예산, 결산 ④ 통상적인 상거래행위 범위를 넘는 차입, 채무의 보증, 주요재산의 취득 및 처분과 관리에 관한 사항 ⑤ 국내외 주요 신규투자계획 ⑥ 해외증권의 발행 - 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 이사회 의장 또는 대표이사가 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항

다. 중요 의결사항 등 보고서 작성 대상 기간 중 개최된 이사회의 중요 의결사항 및 보고사항은 다음과 같습니다. (2019년 3월 31일 기준)

구분	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

김경배(출석률:100%)	최정연(출석률:100%)	이상흔(출석률:100%)	이병대(출석률:100%)	장지상(출석률:-%)	남익현(출석률:100%)	조성국(출석률:100%)	김은호(출석률:100%)	안성훈(출석률:100%)

정기	2019.01.25	결의	1) 제43기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2) 2019년 사업계획 및 투자계획 승인의 건3) 이사 및 주요주주와 회사간의 자기거래 승인의 건 (현대자동차, 기아자동차 등 16개사)4) 최대주주 등과의 거래총액한도 승인의 건 (현대자동차, 기아자동차 등 7개사)5) 공정거래 자율준수관리자 선임의 건6) 내부회계관리규정 개정 승인의 건7) 비영리사단법인 발기인 참여 승인의 건	가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	불참	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	2019.03.15
신규선임	2019.03.15
신규선임

보고	1) 내부회계관리제도 운영 실태2) 2018년 하반기 CP 운영실적 및 2019년 상반기 계획보고3) 준법지원활동 계획4) 사회공헌활동 계획	-	-	-	-	-

임시	2019.02.19	결의	1) 제43기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

보고	1) 내부회계관리제도 평가 결과2) 2018년 기말감사 결과	-	-	-	-	-	-	-	-

임시	2019.03.15	결의	1) 감사위원장 선임의 건2) 사외이사후보추천위원회 위원장 및 위원 선임의 건3) 멕시코법인 차입 보증 승인의 건4) 계열금융회사와의 약관에 의한 금융거래 한도 승인의 건	가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	2019.03.15
임기만료	2019.03.15
임기만료	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

주1) 2018. 5. 4 장지상 사외이사 일신상의 사유로 사임함.주2) 2019. 3. 15 이병대, 장지상 사외이사의 임기가 만료되었고, 김은호, 안성훈 사외이사가 제43기 정기주주총회를 통해 신규 선임됨 라. 이사의 독립성 당사는 사외이사 선임시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 확인서'를 한국거래소에 제출하고 있습니다. 당사의 이사 7명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

구 분	성명	추천인	선임배경	담당업무(활동분야)	회사와의 거래	최대주주등과의 관계	임기	연임여부(횟수)	비 고

사내이사	김경배	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	업무총괄	-	계열회사 임원	3년	신임	-

최정연	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	업무총괄	-	계열회사 임원	3년	신임	-

이상흔	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	업무총괄	보통주 2,000주 보유	계열회사 임원	3년	신임	-

사외이사	남익현	사외이사후보추천위원회	생산관리분야 전문가	경영전략 등	-	계열회사 임원	3년	신임	-

조성국	사외이사후보추천위원회	법률 전문가	법무 등	-	계열회사 임원	3년	신임	-

김은호	사외이사후보추천위원회	재무 전문가	재무 등	-	계열회사 임원	3년	신임	-

안성훈	사외이사후보추천위원회	기계공학 전문가	기계사업 등	-	계열회사 임원	3년	신임	-

주1) 2019. 3. 15부로 이병대, 장지상 사외이사의 임기가 만료되었으며, 김은호, 안성훈 사외이사가 신규 선임됨.주2) 사외이사는 사외이사 인력풀을 통해 3배수를 선정후 사외이사후보추천위원회에서 경력 및 전문 분야 등을 고려하여 후보자 1인을 선정함. 관계법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천하기 위하여 설치된 당사의 사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의8에 의거하여 사외이사가 총위원의 과반수가 되도록 구성하여, 사내이사 1명(김경배)과 사외이사 2명(장지상, 조성국), 총 3명으로 구성되어 있습니다.

마. 사외이사후보추천위원회 활동내역 (2019년 3월 31일 기준)

구분	개최일자	의 안 내 용	가결여부	위원의 성명

장지상(출석률:-)	조성국(출석률:100%)	김경배(출석률:100%)

1차	2019.02.19	1) 사외이사후보추천 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성

주1) 2018. 5. 4 장지상 사외이사 일신상의 사유로 사임함.주2) 2019. 3. 15부로 장지상 사외이사의 임기가 만료되었으며, 안성훈 사외이사가 사외이사후보추천위원회 위원으로 신규 선임됨. 바. 사외이사 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR팀	3명	차장 2명, 과장 1명 (평균 3년)	이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원

※ 평균 근속연수는 지원업무 담당 기간을 기준으로 작성하였습니다.

사. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2018년 10월 26일	삼정회계법인	3	장지상 이사 사임	·외감법 및 시행령 주요 개정사항·내부회계관리제도 운영

(1) 국내외 경영현장 점검 - 시기 : 매년 1 ~ 2회 실시 - 실적 : 2회('18년 2월, 7월) - 주체 : IR팀 및 해당 경영현장 경영진 - 내용 : 경영활동 현황 파악을 위한 현장 시찰