현대위아 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 4명 등 총 6명으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 감사위원회 (전원 사외이사 3명), 사외이사후보추천위원회 (3명 중 사외이사 2명), 투명경영위원회 (전원 사외이사 4명), 보수위원회 (3명 중 사외이사 2명) 등 4개의 위원회로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 정재욱 대표이사가 겸하고 있으며, 이는 이사회 운영의 효율성을 높이고 책임경영 실천을 강화하기 위함입니다.각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

당사는 2024년 3월 28일 개최될 제48기 정기주주총회에서 사내이사 2명(신규선임 1명, 재선임 1명)을 선임할 예정입니다. 이에 따라 당사 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 4명 등 총 7명으로 운영할 계획이며, 선임 후보자에 대한 내용은 동 보고서 내『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』의 등기임원 선임 후보자 및 해임대상자 현황을 참고해 주시기 바랍니다.

○ 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	4	1	-	-

주1) 제47기 정기주주총회('23.3월)에서 이동열 사외이사를 신규 선임하였습니다.주2) 이봉우 사내이사는 2023년 6월 30일부로 사임하였습니다.

나. 이사회 운영규정의 주요내용

구분	주요내용

구성	○ 이사회는 정관 제27조에 따라 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성된다.

권한	○ 법령 또는 정관에서 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의, 의결한다.○ 이사의 직무집행을 감독한다.

종류	○ 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.○ 정기이사회는 매분기별로 개최한다. ○ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

소집권자	○ 이사회의장 또는 이사회에서 달리 정한 이사가 소집한다.

소집절차	○ 회일을 정하고 그7일간 전에 각 이사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.○ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

결의방법	○ 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 회사의 기회 및 자산의 이용, 이사 등과 회사간의 거래, 사외이사인 감사위원회 위원의 해임에 관한 이사회 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다.○ 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.○ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

부의사항	○ 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등
(7) 삭제
(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부의 양수
(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(10) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임
(11) 주식의 액면미달발행
(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
(13) 현금·주식·현물배당 결정
(14) 주식매수선택권의 부여
(15) 이사의 보수 (16) 법정준비금의 감액
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안
○ 경영에 관한 사항
(1) 대표이사의 선임 및 해임
(2) 공동대표의 결정
(3) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(4) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
(5) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.
(6) 중간배당
(7) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지
(8) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (9) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
(10) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지 등 (11) 지배인 선임 및 해임
(12) 이사의 전문가 조력 결정
○ 재무에 관한 사항
(1) 신주의 발행
(2) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행 위임
(3) 준비금의 자본전입
(4) 전환사채의 발행
(5) 신주인수권부사채의 발행
(6) 해외증권의 발행
(7) 통상적인 상거래행위 범위를 넘는 차입, 채무의 보증, 주요재산의 취득 및 처분과 관리에 관한 사항 (8) 기타 투자 등 자금집행에 대한 금액이 자기자본총액의 5%를 초과하는 의사결정
○ 이사에 관한 사항
(1) 이사와 회사간 거래의 승인
(2) 이사의 회사의 기회 및 자산 이용에 대한 승인
○ 기 타
(1) 주식매수선택권 부여의 취소
(2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

다. 이사회 중요 결의사항 등보고서 작성대상기간 중 개최된 이사회 결의사항 및 보고사항은 다음과 같습니다.

○ 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

(기준일 : 2023년 12월 31일)

구분	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

정재욱(출석률:100%)	이봉우(출석률:100%)	김사원(출석률:100%)	김은호(출석률:100%)	이동열(출석률:100%)	안성훈(출석률:100%)	이규진(출석률:100%)	남익현(출석률:100%)	조성국(출석률:100%)

정기1차	2023.01.31	결의	1) 제47기 재무제표 및 영업보고서 승인2) 2023년 사업계획 및 투자계획 승인3) 2022년 안전보건활동 계획 승인	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	'23.3.22신규선임	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

보고	1) 2022년 내부회계관리제도 운영 실태2) 2023년 ESG 경영 계획3) 2023년 준법지원활동 계획	-	-	-	-	-	-	-	-	-

임시1차	2023.02.21	결의	1) 해외법인 신설 및 지분출자 승인2) 제47기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

보고	1) 2022년 내부회계관리제도 평가 결과	-	-	-	-	-	-	-	-	-

임시2차	2023.03.22	결의	1) 이사회 내 위원회 위원 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	'23.3.22임기만료	'23.3.22임기만료

정기2차	2023.04.25	결의	1) 투명경영위원회 규정 개정 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1) 2023년 1분기 경영실적2) 2023년 1분기 안전보건활동 실적	-	-	-	-	-	-	-	-

정기3차	2023.07.25	보고	1) 2023년 2분기 경영실적2) 2023년 이사회 운영평가 결과3) 2023년 2분기 안전보건활동 실적4) 2023년 상반기 준법지원활동 실적	-	-	'23.6.30사임	-	-	-	-	-

임시3차	2023.10.12	결의	1) 현대위아터보(주)와의 합병 결의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

정기4차	2023.10.31	결의	1) 2024년 회사채 발행한도 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1) 2023년 3분기 경영실적2) 2023년 3분기 안전보건활동 실적	-	-	-	-	-	-	-

임시4차	2023.11.13	결의	1) 현대위아터보(주)와의 소규모합병 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

임시5차	2023.12.15	결의	1) 현대위아터보(주)와의 합병종료보고 및 공고 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

임시6차	2023.12.21	결의	1) 생산계열사 신설 및 지분 출자 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1) 러시아법인 운영 방안	-	-	-	-	-	-	-

라. 이사회 내 위원회 (1) 투명경영위원회투명경영위원회는 내부거래 투명성 및 윤리경영, ESG경영, 주주권익 보호 등의 검토를 목적으로 2020년 1월 신설하여 운영하고 있으며. 주주권익과 관련된 보증, M, 주요 자산의 취득 및 처분 등의 주요 경영사항에 대하여 심의를 수행하고 있습니다. 투명경영위원회는 독립성 및 투명성 제고를 위하여 위원회 전원을 사외이사로 구성하고 있으며, 위원회 활동에 필요한 모든 정보와 비용을 적극적으로 지원하여 운영하고 있습니다. 당사는 투명경영위원회 활동을 적극적으로 지원함으로써 이사회 투명성 강화 및 기업의 지속가능한 미래를 위한 활동을 지속적으로 확대해 나갈 예정입니다.○ 투명경영위원회 개최내역과 의안에 대한 찬반여부

(기준일 : 2023년 12월 31일)

구분	개최일자	의 안 내 용	가결여부	위원의 성명

김은호(출석률:100%)	이동열(출석률:100%)	안성훈(출석률:100%)	이규진(출석률:100%)	남익현(출석률:100%)	조성국(출석률:100%)

1차	2023.01.31	결의	1) 이사 등과 회사간의 거래 승인2) 최대주주 등과의 거래한도 승인3) 약관에 의한 금융거래 승인	가결가결가결	찬성찬성찬성	'23.3.22신규선임	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

보고	1) 2023년 CP 운영 계획2) 2023년 사회공헌활동 계획	-	-	-	-	-	-

2차	2023.03.22	결의	1) 투명경영위원회 위원장 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	'23.3.22임기만료	'23.3.22임기만료

3차	2023.04.25	결의	1) 약관에 의한 금융거래 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4차	2023.07.25	결의	1) 약관에 의한 금융거래 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1) 2023년 상반기 CP 운영실적2) 2023년 상반기 ESG 운영 실적3) 2023년 상반기 사회공헌활동 실적	-	-	-	-	-

5차	2023.10.31	결의	1) 약관에 의한 금융거래 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1) 2023년 ESG평가 결과	-	-	-	-	-

(2) 보수위원회보수위원회는 이사보수 결정 과정의 객관성, 투명성 확보를 위한 위원회로 보수체계 및 주주총회에 부의할 이사보수 한도를 심의하는 권한을 갖고 있습니다. 2020년 10월 최초로 설치되었으며, 현재 사외이사 2명, 사내이사 1명으로 과반수 이상 사외이사로 위원회를 구성함과 동시에, 위원장을 사외이사로 선임하여 경영진으로부터 독립성을 유지하고 있습니다.

○ 보수위원회 개최내역과 의안에 대한 찬반여부

(기준일 : 2023년 12월 31일)

구분	개최일자	의 안 내 용	가결여부	위원의 성명

안성훈(출석률:100%)	김은호(출석률:100%)	김사원(출석률:100%)

1차	2023.02.21	결의	1) 이사보수한도 승인2) 임원퇴직금지급규정 승인	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

(3) 사외이사후보추천위원회사외이사후보추천위원회는 사외이사의 후보 추천이 투명하고 공정하게 운영될 수 있도록 후보의 추천 및 검증을 수행하는 역할을 합니다. 회사와 주주의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명한 절차에 따라 추천하고 관련 법령 및 위원회 규정에서 정한 자격요건을 충족하는지를 공정하게 검증할 책임이 있습니다. 상법에서 요구하고 있는 결격사유가 있는 자를 사외이사로 선임하지 않기 위해 주주 및 당사의 이익에 부합하는 사외이사 후보자 pool을 지속적으로 관리하고 있으며, 사외이사후보추천위원회를 통해 후보자를 검토하여 주주총회에서 선임할 후보자를 최종 선정하고 있습니다. 당사는 현재 사외이사 2명, 사내이사 1명으로 과반수 이상 사외이사로 위원회를 구성하고 있으며, 위원장을 사외이사로 선임하여 경영진으로부터 독립성을 유지하고 있습니다. 또한 투명한 이해관계와 철저한 검증 절차를 바탕으로 사외이사 후보자 선정에 공정성을 확보하고자 노력하고 있습니다○ 사외이사후보추천위원회 개최내역과 의안에 대한 찬반여부

(기준일 : 2023년 12월 31일)

구분	개최일자	의 안 내 용	가결여부	위원의 성명

이규진(출석률:100%)	안성훈(출석률:100%)	정재욱(출석률:100%)	남익현(출석률:100%)

1차	2023.02.21	결의	1) 사외이사 후보 추천 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2차	2023.03.22	결의	1) 사외이사후보추천위원회 위원장 선임	가결	찬성	찬성	찬성	'23.3.22임기만료

3차	2023.10.31	보고	1) 사외이사 후보자 Pool 현황	-	-	-	-

마. 이사의 독립성당사는 사외이사 선임시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 확인서'를 한국거래소에 제출하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사 6명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

구 분	성명	추천인	선임배경	담당업무(활동분야)	회사와의거래	최대주주등과의관계	임기	최초선임일(재선임)	연임여부(횟수)	비고

사내이사	정재욱	이사회	사장으로서 경영 총괄 업무 및기존 사업의 경쟁력 강화 및신규사업의 미래 동력 확보를 통한기업가치 향상을 위하여 선임	대표이사	-	계열회사 임원	3년	2021.03.24	신규선임	-

김사원	이사회	재경본부장으로서 재무관리와수익성 개선 관련 업무 등을안정적으로 수행하기 위함	재경본부장	-	계열회사 임원	3년	2022.03.23	신규선임	-

사외이사	김은호	사외이사후보추천위원회	회계/재무 전문가	회계/재무 등	-	계열회사 임원	3년	2019.03.15(2022.03.23)	연임(1회)	-

이동열	사외이사후보추천위원회	법률 전문가	법률 등	-	계열회사 임원	3년	2023.03.22	신규선임	-

안성훈	사외이사후보추천위원회	기계공학 전문가	기계기술 등	-	계열회사 임원	3년	2019.03.15(2022.03.23)	연임(1회)	-

이규진	사외이사후보추천위원회	기계공학 전문가	기계기술 등	-	계열회사 임원	3년	2022.03.23	신규선임	-

주1) 당사는 사외이사 선임에 있어서 사외이사 후보자 인력풀을 상시 관리하고 있습니다. 사외이사의 임기만료, 사임 등의 사유로 사외이사의 선임이 필요할 경우 이사회 구성의 전문성 및 다양성을 고려하여 3배수의 후보자를 선정하고, 이후 사외이사후보추천위원회에서 후보자의 경력, 회사와의 거래관계, 사회적 평판 등을 고려하여 사외이사 선임 후보자를 선정하고 있습니다.주2) 이봉우 사내이사는 2023년 6월 30일부로 사임하였습니다.

바. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023년 03월 22일	현대위아	전원 참석(4명)	-	주요 사업 현안,창원1, 2, 3공장 견학(주요제품 제조공정 등)

2023년 05월 04일	감사위원회포럼강사 : 오선영 공인회계사	전원 참석(4명)	-	감사위원이 알아야 할외부감사인의 독립성

2023년 06월 30일	삼정KPMG강사 : 김영곤 이사	전원 참석(4명)	-	ESG 정보 공시 개요ESG 공시 트렌드

2023년 08월 14일	현대위아	전원 참석(4명)	-	당사/그룹사 해외사업장 방문(멕시코법인, KMX, HMMA 등)

사. 사외이사 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR팀	3명	팀장 1명, 책임매니저 2명(평균 7년)	○ 주주총회, 이사회, 위원회 운영 지원
○ 사외이사 교육 및 직무수행 지원
○ 이사 후보에 대한 데이터베이스 구축
○ 각 이사에게 의결을 위한 정보 제공
○ 회의 진행을 위한 실무 지원

주) 평균 근속연수는 해당업무 담당 기간을 기준으로 작성하였습니다.