현대위아 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황(1) 공시내용의 진행ㆍ변경상황 당기말 공시와 관련하여 이행이 되지 않았거나 기공시 사항중 주요내용이 변경된 사항이 없습니다.

(2) 주주총회의사록 현황

주 총 일 자	안 건	결 의 내 용

제1기 임시주주총회(2011.2.07)	1.사외이사선임의 건2.일부정관 변경의 건	원안대로가결

제35기 주주총회(2011.3.25)	1. 제35기 재무제표 승인의 건 2. 이사 선임에 관한 건3. 이사 보수 한도 승인의 건 - 36기 승인요청액 : 45억원	원안대로가결

제36기 주주총회(2012.3.23)	1. 제36기 재무제표 승인의 건 - 주당 현금배당금 500원 2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 이사 보수 한도 승인의 건 - 37기 승인요청액 : 45억원	원안대로가결

제37기 주주총회(2013.3.22)	1. 제37기 재무제표 승인의 건 - 주당 현금배당금 500원 2. 이사 선임의 건3. 이사 보수 한도 승인의 건 - 38기 승인요청액 : 45억원	원안대로가결

제38기 주주총회(2014.3.14)	1. 제38기 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건 - 주당 현금배당금 500원 2. 이사 선임의 건 - 2-1호 : 사내이사 선임의 건 - 2-2호 : 사외이사 선임의 건3. 감사위원회 위원 선임의 건4. 이사 보수 한도 승인의 건 - 39기 승인요청액 : 45억원	원안대로가결

제39기 주주총회(2015.3.20)	1. 제39기 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건 - 주당 현금배당금 800원 2. 이사 선임의 건(사내이사 1명)3. 이사 보수 한도 승인의 건 - 40기 승인요청액 : 45억원	원안대로가결

제40기 주주총회(2016.3.18)	1. 제40기 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건 - 주당 현금배당금 1,100원 2. 이사 선임의 건(사내이사 1명)3. 이사 보수 한도 승인의 건 - 41기 승인요청액 : 45억원	원안대로가결

2. 우발부채 등

(1) 당기말 및 전기말 현재 당사의 계약이행보증 등과 관련하여 타인으로부터 제공받은 주요한 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원, USD)

구 분	당기말	전기말

통화	금액	통화	금액

우리은행	USD	565,835	USD	39,986,921

KEB하나은행	USD	114,200	USD	114,200

국민은행	USD	7,361,498	USD	-

자본재공제조합	KRW	49,194,289	KRW	51,458,758

한국방위산업진흥회	KRW	91,927,456	KRW	136,393,999

서울보증보험	KRW	26,417,421	KRW	311,473

동부해상화재보험	USD	50,000,000	KRW	-

(2) 당기말 현재 당사의 영업과 관련하여 회사가 견질로 제공한 어음, 수표의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	제공처	매 수	금 액	제공목적

어 음	한국방위산업진흥회	1	백지	견질용

(3) 공작기계의 판매촉진을 위하여 당사는 할부금융포괄계약을 체결하고 있습니다. 당기말 현재 약정한도는 다음과 같습니다 .

(단위:CNY, 천원)

리스회사	업체수(건)	약정한도

현대커머셜(주)	227	100,000,000

현대융자조임유한공사	69	CNY 200,000,000

( 4) 당기말 현재 당사의 Usance(Sight) 거래와 관련하여 총 USD 187,800,000 (일부은행 포괄한도 적용)의 지급보증 약정을 체결하고 있습니다. (5) 지급어음의 할인한도 당사는 신한은행 외 6개 은행과 총 4,600 억원을 한도로 하여 발행한 지급어음에 대한 할인한도를 회사의 거래처에 제공하고 있습니다. (6) 당사는 신한은행 외 5개 의 은행과 7,307 억원의 매출채권 및 어음할인약정을 체결하여 당기말 현재 2,805억원을 할인하였으며, 당기말 현재 상환청구권이 부여된 만기미도래 채권은 없습니다.

(7) 진행중인 소송사건 당기말 현재 회사의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 중요한 소송은 없습니다. 당기말 현재 당사는 국내 및 해외 소송사건에 피소되어 계류중에 있습니다. 계류중인 소송의 결과는 합리적으로 예측할 수 없습니다. 한편, 상기 소송과 관련된 일부 우발부채는 소송충당부채로 계상하고 있으며, 당기말 현재 당사가 통상임금 소송사건 등과 관련하여 계상한 충당부채는 103,921백만원입니다. 가. 회사가 피소된 소송사건

(기준일 : 2016. 12. 31) (단위 : 백만원)

소송내역	원고	피고	소송금액

통상임금 소송	정평진 외 2명	현대위아	44,256

합병 전 회사 통상임금 소송	강상근 외 431명	현대메티아 외 1명	21,940

통상임금 소송	김용선 외 1,532명	현대위아	59,550

상기 외 9건	-	현대위아	26,390

합 계	152,136

나. 회사가 제소한 소송사건

(기준일 : 2016. 12. 31) (단위 : 백만원)

소송내역	원고	피고	소송금액

취득세 부과처분 취소 소송	현대위아 등 5명	의왕시장	358

상기 외 3건	현대위아	-	14,138

합 계	14,496

(8) 그 밖의 우발부채 「Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용」"현지법인 보증현황"을 참조하시기 바랍니다.

3. 단기매매차익 미환수 현황- 해당사항 없음.

4. 제재현황

제재조치일	조치기관	조치대상자	조치내용	사유 및 근거법령	조치에 대한이행사항	재발방지를위한 대책

2015.6.30	공정거래위원회	현대위아	과태료 부과(3,600만원)	기업결합신고 의무 위반(독점규제 및 공정거래에관한 법률 제12조 8항)	과태료 납부(3,600만원)	계열사 및 유관부문간업무 협업체계 구축

5. 공모자금 사용내역 - 해당사항 없음.

6. 합병등의 사후정보가. 흡수합병 당사는 2014년 11월 1일을 합병기일로 하여, 현대위아(주)가 현대위스코(주) 및 현대메티아(주)를 흡수합병 하였습니다. 나. 합병 당사회사

합병 후 존속회사	상호	현대위아 주식회사

소재지	경남 창원시 성산구 정동로 153

대표이사	윤준모

법인구분	주권상장법인

합병 후 소멸회사	상호	현대위스코 주식회사

소재지	경남 창원시 성산구 성주로 121

대표이사	윤준모

법인구분	주권비상장법인

합병 후 소멸회사	상호	현대메티아 주식회사

소재지	경남 창원시 성산구 월림로 46

대표이사	윤준모

법인구분	주권비상장법인

다. 합병의 배경 현대위아 주식회사와 현대위스코 주식회사 및 현대메티아 주식회사는 본 합병을 통해 금속소재 가공 역량 강화 기반을 마련하여 기업가치 상승 및 주주의 이익 증대에 기여하고, 경영효율성 증대를 통한 시너지 효과의 극대화를 통해 기업경쟁력 강화에 기여하고자 합니다. 라. 합병의 형태 (1) 합병 방법 현대위아 주식회사가 현대위스코 주식회사 및 현대메티아 주식회사를 흡수합병하며, 현대위아 주식회사는 존속하고 현대위스코 주식회사 및 현대메티아 주식회사는 해산합니다.(2) 소규모합병 또는 간이합병 여부합병회사인 현대위아 주식회사는 상법 제527조의3의 규정에 의거, 합병으로 발행되는 신주의 총수가 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않을 뿐만 아니라 합병비율에 따른 단주 매각대금 외 합병으로 인하여 현대위스코 주식회사 및 현대메티아 주식회사의 주주에게 지급하는 교부금이 없으므로 소규모합병에 해당합니다. 한편, 피합병회사인 현대위스코 주식회사 및 현대메티아 주식회사는 모두 상법 제527조의2의 규정이 정하는 간이합병에 해당하지 않습니다.

마. 합병 주요내용

비율 또는 가액	1. 합병가액 현대위아 주식회사 기명식 보통주식 : 198,611원 현대위스코 주식회사 기명식 보통주식 : 303,770원 현대메티아 주식회사 기명식 보통주식 : 36,232원 2. 합병비율 현대위아 주식회사 기명식 보통주식 : 현대위스코 주식회사 기명식 보통주식 : 현대메티아 주식회사 기명식 보통주식 = 1 : 1.5294722 : 0.1824270 ※ 현대위아 주식회사는 본건 합병에 따른 합병대가로, 합병기일 현재 현대위스코 주식회사의 주주가 소유하는 현대위스코 주식회사의 기명식 보통주식 1주당 현대위아 주식회사의 기명식 보통주식 1.5294722주 (합병비율)를 합병기일 현재 현대위스코 주식회사의 주주에게 교부하고, 합병기일 현재 현대메티아 주식회사의 주주가 소유하는 현대메티아 주식회사의 기명식 보통주식 1주당 현대위아 주식회사의 기명식 보통주식 0.1824270주 (합병비율)를 합병기일 현재 현대메티아 주식회사의 주주에게 교부하였습니다.

외부평가기관	한영회계법인

발행증권	종류	수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액

기명식보통주	1,464,964	5,000	198,611	290,957,965,004

바. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 효과 합병 당시 합병회사의 최대주주는 현대자동차 주식회사(26.79%)이며, 피합병회사인현대위스코 주식회사의 최대주주는 정의선 현대자동차 주식회사 부회장(57.87%)이고 현대메티아 주식회사의 최대주주는 현대위아 주식회사(50.94%)입니다.본합병 완료시, 합병회사인 현대위아 주식회사의 최대주주는 현대자동차 주식회사로서 변동이 없으며, 지분율은 26.79%에서 25.35%로 감소하게 됩니다. 합병 후 현대위스코 주식회사 및 현대메티아 주식회사는 해산할 예정이며, 현대위아 주식회사는 존속법인으로 계속 남아 현대위스코 주식회사 및 현대메티아 주식회사의 모든 지위를 승계할 계획입니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 현대위아 주식회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 현대위아 주식회사의 경영진의 변동은 발생하지 않습니다. 또한 현대위아 주식회사와 현대위스코 주식회사 및 현대메티아 주식회사는 모두 법률상 현대자동차그룹에 속한 계열회사로 합병에 따른 경영 구조 및 경영 방식은 변동되지 않을 전망입니다.(2) 회사의 재무에 미치는 영향국내 최대 수준의 자동차부품 생산업체로서 안정적인 원재료 조달 능력과 제품 생산능력 및 영업능력을 보유한 현대위아 주식회사와 자동차부품 관련 단조제품 전문업체인 현대위스코 주식회사 및 자동차부품 관련 주조제품 전문업체인 현대메티아 주식회사의 합병을 통하여 금속소재 품질 및 복합가공 역량 강화를 통한 현대위아 주식회사 및 국내 자동차산업의 사업경쟁력 제고와 원가경쟁력 향상을 바탕으로 매출 및 이익 증대를 달성함으로써 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다.(3) 회사의 영업에 미치는 영향 합병을 통해 현대위아 주식회사는 금속소재 품질 및 복합가공 역량을 강화하는 한편자동차부품 관련 단조 및 주조제품 조달 효율성을 높임으로써 자동차부품 생산 역량을 더욱 높일 수 있을 것으로 기대합니다. 현대위아 주식회사는 자동차부품 생산 역량 제고를 바탕으로 매출처 확대 등을 적극적으로 추진함으로써 더욱 안정적인 사업영위가 가능해 질 것으로 예상합니다. 양사간 합병을 통해 본 건과 관련된 구체적인 내용은 2014년 11월 4일에 전자공시된증권발행실적보고서(합병등)을 참조하시기 바랍니다.사. 주요일정

구 분	현대위아(합병회사)	현대위스코(피합병회사)	현대메티아(피합병회사)

이사회 결의일	2014년 08월 19일	2014년 08월 19일	2014년 08월 19일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2014년 08월 20일	2014년 08월 20일	2014년 08월 20일

합병계약일	2014년 08월 20일	2014년 08월 20일	2014년 08월 20일

소규모합병 공고일	2014년 09월 03일	-	-

주주확정기준일	2014년 09월 04일	2014년 09월 04일	2014년 09월 04일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2014년 09월 05일	2014년 09월 05일	2014년 09월 05일

종료일	2014년 09월 12일	2014년 09월 12일	2014년 09월 12일

주주총회 소집 통지 및 공고일	-	2014년 09월 12일	2014년 09월 12일

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2014년 09월 04일	2014년 09월 12일	2014년 09월 12일

종료일	2014년 09월 18일	2014년 09월 28일	2014년 09월 28일

합병계약승인 주주총회 갈음 이사회 결의일	2014년 09월 29일	-	-

합병계약승인을 위한 주주총회일	-	2014년 09월 29일	2014년 09월 29일

주식매수청구권 행사 기간	시작일	-	2014년 09월 30일	2014년 09월 30일

종료일	-	2014년 10월 20일	2014년 10월 20일

구주권 제출기간	시작일	-	2014년 09월 30일	2014년 09월 30일

종료일	-	2014년 10월 31일	2014년 10월 31일

채권자 이의제출기간	시작일	2014년 09월 30일	2014년 09월 30일	2014년 09월 30일

종료일	2014년 10월 31일	2014년 10월 31일	2014년 10월 31일

합병기일	2014년 11월 01일	2014년 11월 01일	2014년 11월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2014년 11월 03일	-	-

합병종료보고 공고일	2014년 11월 04일	-	-

합병등기일	2014년 11월 04일	2014년 11월 04일	2014년 11월 04일

주권교부일	2014년 11월 13일	-	-

신주상장일	2014년 11월 14일	-	-

주) 합병회사 현대위아 주식회사는 상법 제527조의3의 규정이 정하는 소규모합병에 해당하여 합병계약 에 대한 주주총회 승인을 대신하여 이사회의 승인으로 갈음하며, 합병반대주주에 대한 주식매수청구 권도 부여되지 않습니다. 현대위아 주식회사의 '주주확정기준일'은 소규모합병에 대한 반대의사표시 를 위한 주주확정기준일입니다.

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

현대위스코(주),현대메티아(주)	매출액	1,055,699	1,109,574	773,726	27%	731,095	34%	-

영업이익	38,952	41,405	29,843	23%	24,797	40%	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주1) 상기 1차연도와 2차연도는 2015년과 2016년임.주2) 괴리율 주요 요인 - 예측치는 합병 전 현대 메티아 및 현대위스코 개별회사의 추정 매출액 및 영업이익을 합산한 수치 이며, 실적은 합병 후 현대메티아 → 현대위스코 → 현대 위아로 공급되던 소재 부품매출 중 내부 거래를 제거한 후의 매출액 및 영업이익으로 예측치와 차이가 발생함.

7. 녹색경영 당사는「저탄소 녹색성장 기본법」제42조와 「온실가스·에너지 관리업체 지정·관리업체 지정·관리 지침」(환경부 고시 제2011-29호)에 따라 산업·발전부문 온실가스·에너지 목표관리업체로 지정되었습니다.

당사의 제41기(2016년) 온실가스배출량 및 에너지사용량은 아래와 같습니다.

사업장명	연간 온실가스배출량(tCO2e)	연간 에너지사용량(TJ)

직접배출
(Scope1)	간접배출
(Scope2)	총량	연료사용량	전기사용량	스팀사용량	총량

현대위아	19,423	102,429	121,852	126	2,109	-	2,234