HMM 분기보고서 (2023.03)
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등가. 채무보증내역

당분기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

지급보증내역	제공받은 회사	여신제공기관	지급보증액

선박금융연대보증(*)	GAONGAON S.A. 외 7개 SPC	Standard Chartered Hong Kong	640,084

선박금융연대보증(*)	Meritz Taurus 1 S.A. 외 11개 SPC	에이치엠엠메가쉽 제일차유동화전문(유),에이치엠엠메가쉽 제이차유동화전문(유),에이치엠엠메가쉽 제삼차유동화전문(유),에이치엠엠메가쉽 제사차유동화전문(유)	795,210

(*) 선박금융 관련하여 한국해양진흥공사가 SPC에 채무보증을 제공하고 있으며, 지배기업은 이에 대해 연대보증을 제공하고 있습니다.

나. 담보제공내역

당분기말과 전기말 현재 특수관계자를 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

담보제공자산	장부금액	관련 계정과목	담보설정액	담보권자

당분기말	전기말

사용권자산	3,935,886	3,494,412	리스부채(*1)	(*2)	한국산업은행 등

유형자산(*3)	154,677	149,714	장기차입금 등	74,545	㈜우리은행 등

유형자산 및
사용권자산(*4)	1,301,691	1,219,396	67,867	한국해양진흥공사

(*1) 당분기말 선박금융 리스부채금액은 1,633,639백만원(전기말: 1,444,873백만원)입니다.(*2) 선박금융관련 SPC의 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다. (*3) 연결회사는 선박금융 관련 SPC의 차입금에 대해 유형자산 63,919백만원과 선박담보부 차입금에 대해 유형자산 90,758백만원을 담보제공하고 있습니다.(*4) 연결회사는 친환경설비 보증부대출에 대해 유형자산 및 사용권자산 1,301,691백만원을 담보제공하고 있습니다.

당분기말 현재 연결회사는 특수관계자의 차입금 등과 관련하여 정기예금, 투자주식 등을 담보로 제공하고 있으며, 특수관계자의 지분 등과 관련된 약정을 체결하고 있습니다.

다. 자금거래내역

당분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

당분기	회사명	배당수취

관계기업	Total Terminals International, LLC	2,232

전기 이전에 주요 주주인 한국산업은행과 한국해양진흥공사에게 발행한 신종자본증권과 관련하여 지급한 당분기 수익분배금은 20,100백만원(전분기: 20,100백만원)입니다. 한편, 당분기말 현재 한국산업은행에 투자한 현금성자산 및 장단기금융상품은 1,675,099백만원(전기말: 617,124백만원)입니다.

라. 제공받은 지급보증 내역

당분기말 현재 연결회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

지급보증내역	제공자	여신제공기관	지급보증액

친환경 설비 관련 대출	한국해양진흥공사	㈜신한은행	34,264

친환경 설비 관련 대출	한국해양진흥공사	㈜하나은행	7,353

2. 자산양수도 등

가. 최대주주 등 및 특수관계자에 대한 출자 또는 출자지분의 처분

당분기와 전분기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	회사의 명칭	거래내역	당분기	전분기

출자	에스비케이와스카사모투자	취득	57,905	-

나. 최대주주 등 및 특수관계자와의 자산양수 또는 양도- 해당사항 없음 다. 최대주주 등 및 특수관계자와의 영업거래

당분기와 전분기 중 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	특수관계자명	당분기	전분기

매출 등	매입 등	매출 등	매입 등

공동기업	HMM Far East Co.,Limited	5,598	229	5,242	216

Shandong Jiaoyun HMM Logistics Co.	-	151	-	147

HMM-PSA Singapore Terminal	-	13,961	-	11,927

Total Terminal International Algeciras S.A.U	-	756	-	255

TIANJIN NEWTRANS INTERNATIONAL LOGISTICS CO., LTD.	1	119	16	97

소계	5,599	15,216	5,258	12,642

관계기업	ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.	82	9,550	75	6,939

㈜양산아이시디	-	30	-	30

한국국제터미널	-	165	-	504

코리아엘엔지트레이딩㈜	20,775	-	4,631	-

Total Terminals International, LLC	1,112	583	9,518	12,811

에이치엠엠피에스에이신항만㈜	87	16,820	94	20,114

소계	22,056	27,148	14,318	40,398

주요주주	한국산업은행	-	13,322	-	4,136

한국해양진흥공사	1,169	9,854	1,100	4,020

소계	1,169	23,176	1,100	8,156

합계	28,824	65,540	20,676	61,196

(*) 전기 중 지배기업의 Total Terminal International Algeciras S.A.U. 보유지분 매각으로 종속기업에서 공동기업으로 분류 변경되었습니다.

연결회사는 대형컨테이너선(13,000TEU) 6척에 대한 선박건조계약을 대우조선해양㈜(건조선가 총액: USD 786,000천)와 체결하였습니다. 한편 동 계약과 관련하여 341,988백만원을 건설중인자산으로 계상하고 있습니다.

3. 최대주주 등 이외의 이해관계자와의 거래

가. 담보제공내역

당분기말 현재 연결회사가 담보로 제공한 관계기업투자는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

과목	종류	금융기관	금액	내용

관계기업투자	ROTTERDAM WORLDGATEWAY B.V.	BNY Mellon Corporate Trustee Service	69,696	ROTTERDAM WORLD GATEWAYB.V.의 차입금 담보

Total Terminals International, LLC.	DNB Bank(UK) 등	101,720	Terminal Investment Ltd가보유한 콜옵션 이행보증담보

합계	171,416

나. 채무보증내역

연결회사가 타인을 위해 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

지급보증내역	제공받은 회사	여신제공기관	지급보증액

용선선박이행보증	에이치라인해운 주식회사	Legenda Maritimes S.A.	23,353

다. 특수관계자와의 리스약정에 따른 지급 금액

당분기 중 특수관계자와의 리스 약정계약에 따라 지급한 금액과 리스부채 및 이자비용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	회사의 명칭	지급액	당분기말 리스부채	당분기 이자비용

기타특수관계자	건조완료된 선박금융 관련 SPC	40,054	1,633,639	19,534

주요주주	한국해양진흥공사	52,535	488,028	9,818

라. 주요경영진에 대한 보상 내역

주요 경영진은 이사, 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	당분기	전분기

단기종업원급여	412	249

퇴직급여	49	20

마. 에이치엠엠피에스에이신항만(주) 우선주식 관련 약정유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사는 에이치엠엠피에스에이신항만㈜ 우선주식1,999,999주를 매수함에 따라 2019년 1월 31일 변경된 주주간계약을 체결하였습니다. 해당 계약에 따라 향후 에이치엠엠피에스에이신항만㈜가 유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사에 우선배당율(연 5.4%)에 따른 배당금 전액을 지급하지 못하거나 신주인수권부사채의 이자(연 12%)를 지급기일까지 지급하지 못하는 경우 해당 미지급배당금 및 미지급이자의 50%에 대해 조건부대여를 제공해야 합니다. 해당 약정에 따른 대여잔액 한도는 23,250백만원이며 대여기간은 2025년까지이고 이자율은 3%입니다. 한편, 연결회사가 에이치엠엠피에스에이신항만㈜와 체결한 컨테이너터미널서비스계약(Container Terminal Service Agreement: TSA)은 2023년 12월31일까지유효하며 TSA 계약의 주요 내용은 연간 물동량(1,200,000~1,400,000TEU) 보장 및전년도 대비 일정 요율의 인상 등입니다. 동 TSA계약은 2023년 1월 중 일부 개정되었습니다. 주요 개정 내용은 연간 물동량 고려 시 연결회사의 얼라이언스 및 joint operation 파트너 물량 포함, 연결회사의 에이치엠엠피에스에이신항만㈜ 2021년~2025년 회계연도 세후순이익 135억원 보증 등 입니다.

바. KTB 터미널인베스트일반사모투자신탁 제41호 관련 약정KTB 터미널인베스트일반사모투자신탁 제41호의 수익권자인 한국해양진흥공사와 연결회사는 2020년 10월 13일에 수익증권 풋, 콜 약정서를 체결하였습니다. 이에 따라연결회사는 한국해양진흥공사가 보유한 31%의 수익증권을 매입할 권리(Call Option)를 보유하고 있으며, 한국해양진흥공사는 연결회사에게 한국해양진흥공사가 보유하는 31%의 수익증권을 매도할 권리(Put Option)를 보유하고 있습니다. 해당 옵션의 행사시기는 신탁원본 납입일로부터 3년이 되는 날로부터 1개월 이전이며, 1회에 한하여 행사가능합니다. 행사가액은 전체 매입 약정금액의 31%인 7,596백만원입니다. 신탁원본의 납입은 2020년 10월 13일자로 이루어졌습니다.※ 상기 대주주 등과의 거래내용은 연결검토보고서 기준입니다.