HMM 분기보고서 (2020.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 등 가. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2018.01.16	횡령배임혐의 발생	前 사내이사 현정은 외 前 임원 3명의 특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률 위반(배임)	- 진행중

2018.09.28	신규시설투자	초대형 컨테이너선 20척 (23,000TEU급 컨테이너선 12척, 15,000TEU급 컨테이너선 8척) 투자	- 투자 진행중

2019.03.12	신규시설투자	Dry컨테이너박스 60,900대Reefer컨테이너박스 2,580대총 63,480대 투자	- 2020.04.14 컨테이너박스 전량 인도 완료

2019.03.27	신규시설투자	친환경설비 (Scrubber 및 BWTS) 투자	- 투자 종료

2019.06.17	투자판단관련주요경영사항	신조 친환경 초대형 컨테이너선(23,000TEU급 컨테이너선 12척) 투자자금 확보를 위한 금융계약 체결	- 계약 이행중

2019.07.01	기타경영사항(자율공시)	디 얼라이언스 정회원 가입	- 2020년 4월부터 협력 중

2020.04.17	신규시설투자	Dry컨테이너박스 48,980대 투자	- 투자 진행중

2020.06.18	타법인 주식 및출자증권 처분결정	HMM 보유 Total Terminal International Algeciras(TTIA)주식 24,999,999주 처분 결정	- 거래 완결 선행 주요조건 진행중

2020.10.15	투자판단관련주요경영사항	신조 친환경 초대형 컨테이너선(16,000TEU급 컨테이너선 8척) 투자자금 확보를 위한 금융계약 체결	- 계약 이행중

나. 불성실공시법인 지정

지정일자	유형	내용

2018.01.29	공시불이행	배임혐의 발생('18.1.15)의 지연공시('18.1.16)

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제44기정기주주총회(2020.03.27)	제1호 의안 : 제44기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 승인- 제45기 이사 보수한도액 20억원 결정- 원안대로 승인	-

제43기정기주주총회(2019.03.27)	제1호 의안 : 제43기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건◎ 제3-1호 : 사내이사 후보 배재훈◎ 제3-2호 : 사내이사 후보 박진기◎ 제3-3호 : 사외이사 후보 김규복◎ 제3-4호 : 사외이사 후보 윤민현◎ 제3-5호 : 사외이사 후보 송요익제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건◎ 제4-1호 : 후보 김규복◎ 제4-2호 : 후보 윤민현◎ 제4-3호 : 후보 송요익제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 제44기 이사 보수한도액20억 원 결정	-

제42기정기주주총회(2018.03.30)	제1호 의안 : 제42기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건◎ 제2-1호 : 사내이사 후보 유창근◎ 제2-2호 : 사내이사 후보 김수호◎ 제2-3호 : 사내이사 후보 김만태제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 제43기 이사 보수한도액20억 원 결정- 원안대로 승인	-

제41기정기주주총회(2017.03.24)	제1호 의안 : 제41기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건◎ 제2-1호 : 사내이사 후보 김정범◎ 제2-2호 : 사외이사 후보 전준수◎ 제2-3호 : 사외이사 후보 황영섭◎ 제2-4호 : 사외이사 후보 김규복◎ 제2-5호 : 사외이사 후보 전석홍제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건◎ 제3-1호 : 후보 전준수◎ 제3-2호 : 후보 황영섭◎ 제3-3호 : 후보 김규복제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 제42기 이사 보수한도액25억 원 결정	-

제42기임시주주총회(2017.02.24)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 승인	-

제41기임시주주총회(2016.09.29)	제1호 의안 : 이사 선임의 건- 사내이사 후보 유창근	- 원안대로 승인	-

제41기임시주주총회(2016.07.15)	제1호 의안 : 대주주 및 특수관계인 차등 감자의 건	- 원안대로 승인	-

제40기정기주주총회(2016.03.18)	제1호 의안 : 제40기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건◎ 제3-1호 : 사내이사 후보 이백훈◎ 제3-2호 : 사내이사 후보 김정범◎ 제3-3호 : 사외이사 후보 김충현◎ 제3-4호 : 사외이사 후보 전준수◎ 제3-5호 : 사외이사 후보 김흥걸◎ 제3-6호 : 사외이사 후보 허 선◎ 제3-7호 : 사외이사 후보 ERIC SING CHI IP제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건◎ 제4-1호 : 후보 전준수◎ 제4-2호 : 후보 김흥걸◎ 제4-3호 : 후보 허 선제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 주식병합의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 제41기 이사 보수한도액35억 원 결정- 균등감자 (7 : 1) 승인	-

3. 우발부채 등 가. 중요한 소송사건 등- 소가 USD 5백만불 이상 소송 현황임

1) 운임정산금 분쟁 관련 중재 및 판정취소 소송 (사건번호 중재 제18111-0229호, 대한상사중재원)

구분	내용

소제기일	18. 11. 02. (당사 송달일: 18. 11. 15.)

소송 당사자	신청인: 한국가스공사
피신청인: 현대상선 주식회사

소송의 내용	- 당사/현대엘엔지해운(이하 “HLS”)간 2014년도 영업양수도계약 이후 한국가스공사(이하 “공사”)에 대한 2014년 상반기 운임정산금(당사가 기 수령한 입거수리비가 대부분을 차지함) 지급 주체와 관련 당사/공사/HLS간 분쟁 발생 중 공사가 당사 상대 중재 신청

소송의 가액	USD 9,077,953 + KRW3,210,871,536

진행사항	- 18/12/14, 당사, 답변서 제출 (공사 주장을 모두 부인하는 내용)
- 19/01/29, 중재판정부 구성 통지 접수(정해덕 변호사(의장중재인),
강성국 변호사, 이광후 변호사)
- 19/02/25, 제1차 심리기일 이후 수회 심리기일 진행
- 19/12/20, 중재판정부, 공사의 중재신청 각하(당사 전부승소)
- 20/03/23, 공사, 서울중앙지방법원에 위 중재판정에 대한 취소소송 청구(2020가합526768)
- 20.08.18. 당사, 답변서 제출
- 20.10.30. 변론기일(1회) 예정

향후 대응방안	- 19/12/20자 중재판정이 민사소송법상 중재판정 취소 소송요건에 해당하지 아니함을 이유로 하여 대응 예정

중재판정 취소 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 중재판정 취소 소송에서 당사 승소 확정시 본건 관련한 채무는 부담하지 아니함

2) 운임정산금 분쟁 관련 손해배상청구 소송 (사건번호 서울중앙지방법원 2020가합533506)

구분	내용

소제기일	20. 04. 13. (당사 송달일: ’20. 05. 12.)

소송 당사자	원고: 한국가스공사
피고: 에이치엠엠 주식회사

소송의 내용	- 당사와 한국가스공사(이하 “공사”)는 LNG수송계약(이하 “수송계약”)을 체결한 바 있으며, 당사는 2014년 현대엘엔지해운(이하 “HLS”)과 영업양수도계약(이하 “양수도계약”)을 체결하고 수송계약상 지위를 이전하였음.
- 공사는 수송계약에 따른 2014년도 상반기 운임정산금과 관련하여, 2019. 12. 당사 승소로 종료된 중재판정의 취소를 구하는 소송을 제기하는 한편 당사와 HLS에게 양수도계약상 내부정산관계를 미고지하여 손해를 입혔다는 이유로 손해배상청구소송을 제기함.

소송의 가액	USD 9,077,953 + KRW3,210,871,536

진행사항	- 20/7/15, 당사, 답변서 제출 (공사 주장을 모두 부인하는 내용)
- 20/10/21, 제1회 변론기일 진행

향후 대응방안	- 법무법인을 통해 소송상 대응(공사의 중재약정위반을 사유로 소각하 주장)

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 중재판정 취소 소송 및 손해배상소송에서 당사 승소 확정시 본건 관련한 채무는 부담하지 아니함

3) 롯데글로벌로지스 광고대금 청구 소송

구분	내용

소제기일	19. 03. 18. (당사 송달일: ’19. 3. 25)

소송 당사자	원고: 롯데글로벌로지스
피고: 에이치엠엠 주식회사

소송의 내용	○ 2019. 03. 25., 롯데글로벌로지스(“LGL”)가 서울중앙지방법원에 당사를 상대로 당사와 2014년 체결한 광고대행계약상 광고대금 미납금(약 121억) 및 지연이자를 청구하는 소송 제기(소제기시 소가는 200,000,100원이었으나 2019. 12. 18 청구취지확장)

소송의 가액	12,121,237,111원

진행사항	- 19.04.24~’19.05.15, 당사, 답변서 및 준비서면 제출
- 19.08.22 제1회 변론기일 이후 수회 변론기일 진행
- 20.08.31 재판부, 변론재개결정 석명준비명령
- 20.10.08 변론기일 진행(변론종결)
- 20.10.22 판결선고(롯데글로벌로지스 청구 전부인용)

향후 대응방안	- 판결정본 송달 후 적의 대응 예정

소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 당사, 광고대금소송 1심 패소에 따라 LGL에 2016년 9월분부터 2019년 9월분까지 광고대금 지급 예정
- 항소 제기 전, 지연이자 발생의 부담을 해소하기 위해 판결금 가지급 예정

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황1) 어음 : 해당사항 없음

(기준일 :2020.09.30 ) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

2) 수표 : 해당사항 없음

(기준일 :2020.09.30 ) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 담보제공 및 채무보증 현황 1) 당분기말 현재 사용이 제한된 금융자산 등은 다음과 같습니다(단위:백만원).

과목	종류	금융기관	금액	내용	구분

기타유동금융자산	정기예금	KEB 하나은행	300	선박관리업 영업보증	에이치엠엠오션서비스

The Shanghai Commercial Savings Bank	2,540	대만 항만청 임차보증금	에이치엠엠퍼시픽

BBVA Bank 등	7,151	시설 차입금 담보	TTIA

소계	9,991

기타비유동금융자산	별단예금	KEB 하나은행 등	17	당좌개설보증금	에이치엠엠

정기예금	KEB 하나은행	97	임대보증금	에이치엠엠

NAB	116	사무실 임차	에이치엠엠 호주

한국산업은행	4,455	한진 수빅 11K 선박 2척 지급용선료 담보	에이치엠엠

신한은행	23	H. Tacoma호 친환경설비 설치 관련 예금 담보	에이치엠엠

소계	4,708

매출채권및기타채권	보증금	방콕은행	440	사고발생손해에 대한 담보 등	에이치엠엠 태국

Overseas Chinese Banking Corporation	1,161	터미널 보증금	에이치엠엠 싱가폴

대여금	BNY Mellon Corporate Trustee Service	9,572	ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.의차입금 담보	에이치엠엠

소계	11,173

장기투자자산	부산컨테이너터미널(주)	한국산업은행 등	7,500	부산컨테이너터미널(주)의 차입금담보	에이치엠엠

현대무벡스(주)	한국산업은행 등	21,352	산업운영자금대출 담보	에이치엠엠

수익증권	NH 투자증권	38,811	브아아이신조지원전문투자형사모 1호 차입금 담보	에이치엠엠

소계	67,663

합계	93,535

2) 당분기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원)

지급보증내역	제공받은 회사	여신제공기관	지급보증액	구분

재금융채무보증	WASHINGTON UNITED TERMINALS, INC	Bank of Hope	7,322	에이치엠엠

임대료보증	WASHINGTON UNITED TERMINALS , INC	Endurance Assurance Corporation	19,581	에이치엠엠

현지금융채무보증(*1)	Total Terminal International Algeciras
S.A.U.	BNP Paribas, BBVA, Banco Sabadell, ICO	61,237	에이치엠엠

선박금융연대보증(*2)	Meritz Taurus 1 S.A. 외 11개 SPC	미래에셋대우(주), 메리츠종금증권(주), 한화투자증권(주), 에이치엠엠메가쉽제일차유동화전문(유)	769,556	에이치엠엠

(*1) 상기 채무보증에 대하여 금융보증부채를 계상하고 있습니다.(*2) 선박금융 관련하여 한국해양진흥공사가 SPC에 채무보증을 제공하고 있으며, 회사는 이에 대해 연대보증을 제공하고 있습니다.

라. 우발채무와 약정사항( 1) 한도약정

당분기말 현재 차입한도약정내용은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분	금융기관	한도약정	차입잔액	구분

당좌차월	(주)우리은행 등	18,900	18,900	에이치엠엠

외화대출	KDB IRELAND LIMITED 등	30,042	30,042	에이치엠엠

일반대출	(주)국민은행 등	25,978	25,978	에이치엠엠

합계	74,920	74,920	-

(2) 선박건조계약 연 결회사는 대형컨테이너선(ULCS) 20척에 대한 선박건조계약을 대우조선해양(주)(건조선가 총액: USD 1,087,940천 / 7척), 삼성중공업(주)(건조선가 총액: USD 773,000천 / 5척), 현대중공업(주)(건조선가 총액: USD 972,880천 / 8척)와 각각 체결하였습니다. 한편 동 계약과 관련하여 115,071백만원 을 건설중인자산으로 계상하고 있으며, 당분기 중 12척을 인수하였습니다.

(3) 장기해상운송계약 당분기말 현재 연결회사가 체결하고 있는 장기해상운송계약 내역은 다음과 같습니다

거래처	수송용도	호선명	척수

현대글로비스(주)	철광석	Hyundai Pioneer 등	2

GS칼텍스(주)	원유	Universal Creator 등	2

(4) 자기주식 매각거래 연결회사는 재무구조 개선을 위하여 2004년 6월 15일자로 연결회사의 자기주식 12,365,040주를 Cape Fortune B.V.(이하"매수자")에 매각(매각가액: 89,758백만원)하였습니다. 동 매각계약에 의하면 매수자가 동 주식을 처분하여 이익이 발생하는 경우연결회사는 동이익의 25%를 배분받도록 되어 있습니다. 2012년 12월 14일자로 Cape Fortune B.V.는 동 자기주식 및 계약의 권리와 의무를 관계기업인 Market Vantage Limited에 이전함에 따라, 연결회사의 계약상대방이 Market Vantage Limited로 변경되었습니다. 당분기말 현재 미정산된 주식수는 417,796주입니다.

(5) 계류 중인 소송사건 당기말 현재 연결회사가 피소되어 계류 또는 중재 중인 소송사건은 용대선분쟁, 화물클레임 등 총 28건(소송가액: USD 28,160천)입니다. 동 계류 또는 중재 중인 소송사건의 경우 소송 피소가액의 일부분이 보험으로 구상됩니다. 당분기말 현재 진행 중인 주요 소송의 내역은 아래와 같습니다. 1) 연결회사는 해외종속회사직원에 의한 일부 적절히 승인되지 않은 매입채무 결제와 관련하여 당분기말 현재 58,549백만원의 손실충당금을 계상하고 있으며, 동 금액을 회수하기 위한 법적절차를 진행 중입니다. 2) 연결회사는 2014년 중 오릭스코퍼레이션과 체결한 롯데글로벌로지스㈜ 주식매매계약 등과 관련하여 前 사내이사(1명) 외 前 임원 3명을 '특정경제범죄 가중처벌 등에관한법률' 위반(배임)으로 서울중앙지방검찰청에 2018년 1월 15일 고소장을 제출하였습니다. 고소장에 기재된 혐의 발생금액(추정 금액)은 1,950억원이나 향후 소송 과정을 통해 구체적 금액이 확정될 예정입니다.

( 6) 연결회사가 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

지급보증내역(*)	제공자	여신제공기관	지급보증액

KHT 임대료 지급보증	Hun-nan Commercial Bank 외 1	-	504

선박관리업 영업보증 등	서울보증보험(주)	300

포스코 수출운송계약	KEB하나은행	1,801

한국중부발전 수송계약	KEB하나은행	81

한국남부발전 수송계약	KEB하나은행	48

한국남동발전 수송계약	KEB하나은행	150

(*) 특수관계자에 대한 지급보증 내역은 연결검토보고서 주석 27. (11) 참조

(7) 재무구조개선을 위한 자구계획 등 지배기업은 당분기말 현재 유동부채가 유동자산을 초과하고 누적결손을 계상하고 있습니다. 이는 최근 지속되어 온 세계 경제 불황 및 선박 공급 과잉에 따른 낮은 선박 운임 등으로 인한 해운업 전반적인 저수익성 침체국면이 지배기업에도 영향을 미쳐 손실 실현 및 금융비용 증가로 이어졌기 때문입니다. 이에 따라 지배기업는 산업은행 및 한국해양진흥공사와 경쟁력 제고방안 이행 약정서를 체결하였고, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

체결대상자	한국산업은행, 한국해양진흥공사, 에이치엠엠 주식회사

주요 내용	1. 신용공여의 제공 및 관리 - 신용공여의 제공 - 신용공여를 위한 선행조건 - 신용공여의 관리 등 - 투자유치 2. 경영건전성의 확보와 감시 - 경영건전성의 확보 - 자문기구의 설치 - 사전승인 및 사전협의 사항 3. 경영건전성의 검사 및 경영개선 - 경영건전성의 검사, 평가 - 임원성과평가 - 경영개선 4. 약정의 이행과 종료 - 약정을 위한 근로자의 협조 - '협의회'와 '회사'의 관계 - 약정의 이행점검 - 약정 불이행시의 조치 - 약정의 효력 - 약정의 조기종료 - 약정의 해지

약정이행기간	2018년 10월 24일 ~ 2020년 12월 31일

또한, 지배기업은 에이치엠엠 주식회사 계열을 대표하여 주채권은행과 아래와 같은 재무구조 개선을 위한 약정을 체결하였습니다.

구분	내용

당사자	주채권은행 : 한국산업은행(기타채권은행 : 국민은행, 한국수출입은행, 농협은행, 우리은행 등)에이치엠엠 주식회사 계열 : 해외법인 및 국내자회사

체결시기	2019년 9월 19일

체결기간	약정서 체결일로부터 3년

내용	경영혁신계획, 재무구조 개선계획, 영업실적 개선계획, 자구계획 등

이행보고 및 평가	약정사항에 대하여 한국산업은행 혹은 경영평가위원회에 주기적으로 보고 및 평가 받기로 함.

약정 불이행 시 조치	- 시정조치- 비영업용 자산 처분 촉구- 취급 여신 기한이익 상실- 경영진 교체 권고

지배기업은 전기 중 운영자금을 위해 영구채 2천7백억원, 투자자금 확보 및 재무구조 개선을 위한 자본확충을 위해 영구채 2천억원 그리고 시설자금을 위해 영구채 4천9백억원을 각각 발행하였습니다. 또한, 당분기 중 시설자금과 운영자금을 위해 전환사채를 발행하였으며 이와 관련한 발행 내역은 다음과 같습니다.

구분	제 197회 무보증 사모전환사채

발행금액	720,000백만원

만기	매30년, 연장가능

금리	3%이며 5년 이후 금리 조정

이자	지배회사의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부 지급하지 아니할 수 있으나, 직전 12개월 간 주식 배당결의, 주식매입, 상환, 이익 소각이 발생한 경우 이자지급을 정지할 수 없음

전환권	전환가격 : 5,000원/주전환청구기간 : 2021년 4월 24일 ~ 2050년 3월 22일, 만기 연장 시 전환청구기간도 연장

한편, 연결회사의 연결재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었으나, 향후 신종 코로나바이러스감염증(COVID-19)로 인한 시장 불확실성, 해운경기의 회복여부와연결회사의 영업경쟁력 강화 등에 따라 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동될 가능성이 있으며, 경쟁력 제고방안 이행 약정 등에 대한 이행의 최종 결과에 따라서도 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 그러나 이로 인한 연결회사의 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 따라서 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 조정사항은 연결재무제표에 반영되지 않았습니다.

(8) 용선료 조정연결회사는 2016년 7월 15일에 선주들과 향후 3.5년간 지급예정인 용선료 약 2조 5천억원을 조정하는 계약을 체결하였습니다. 해당 계약을 통해 약 4,400억원에 대해서 일부는 출자전환하여 신주로 지급하였고, 나머지는 장기채권으로 지급할 예정입니다. 장기채권은 연 3% 금리이며 만기는 2022년 12월 31일 및 2024년 7월 18일이나, 특정조건 충족시 장기채권의 일부에 대한 조기상환의무조항이 있습니다. 또한 약491억원에 대해서는 용선기간 연장 및 용선 일시 중단 등으로 조정하였습니다. (9) Total Terminals International, LLC. 관련 약정연결회사는 2017년 2월 1일자로 Total Terminals International, LLC.(이하 "TTI") 및HANJIN SHIPPING TEC, INC.의 주식과 주주대여금 20%를 총 USD 1,560만에 인수하였으며, Terminal Investment Ltd(이하 "TIL")와 주주간 계약을 체결하였습니다.연결 회사가 보유한 TTI의 주식은 TTI 대주단에 질권이 설정되어 있습니다(주석12 참조). 또한, 연결회사는 2020년 9월 28일 TTI의 타주주사인 TIL과 회사의 TTI주식20%에 대한 상호간의 풋/콜 옵션 부여에 대한 합의안을 체결하 였습니다. 연결회사의 풋옵션 행사 가능 시기는 2023년에서 2030년, TIL의 콜옵션 행사 가능 시기는 2027년에서 2030년까지이며, 행사가는 인수가와 동일한 USD 1,560만 입니다.

( 10) 2M+H 전략적 협력 계약 종료연결회사는 2017년 3월 15일 2M+H 전략적 협력 계약(Maersk/MSC/HMM Strategic Cooperation Master Agreement)을 체결하였고, 본 계약으로 연결회사는 선복 매입, 선복 교환 및 선박 대선의 형태로 2M(Maersk/MSC)과 협력하였습니다. 연결회사는 2020년 3월 31일자로 본 계약을 종료하였습니다. (11) 디 얼라이언스 협력 계약 체결연결회사는 2020년 4월 1일부로 Hapag-Lloyd(독일), ONE(일본) 및 Yang Ming(대만)이 회원사로 있는 디 얼라이언스에 정식 회원으로서, 북미 서안 및 동안 항로, 유럽 북구주 및 지중해 항로, 중동항로에서 공동운항 및 선복교환을 통해 협력하게 됩니다. 이를 통해 기항지 확대 및 비용절감을 기대하고 있으며, 본 계약으로 연결회사는 2020년 4월 1일부터 2030년까지 총 10년간 협력할 예정입니다. (12) 부산컨테이너터미널(주) 관련 약정 연결회사는 부산컨테이너터미널(주) 관련 출자자약정서에 따라 2017년 2월 중 75억원의 자본금 투입을 모두 완료하였습니다. 한편, 2017년 9월 중 재무출자자 자본 투입 및 대출금 최초 인출이 실행됨에 따라, 연결회사가 보유한 부산컨테이너터미널(주) 지분 5%에 대해 근질권이 설정되어 있으며 (연결검토보고서 주석6 참조), 부산컨테이너터미널(주)가대주에 대하여 부담하는 모든 채무의 이행을 완료할 때까지 연결회사는 자금보충의무 및 자금제공의무(총 400 억원 한 도) 를 부담합니다.

( 13) 당분기말 현재 연결회사가 타인을 위해 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

지급보증내역	제공받은 회사	여신제공기관	지급보증액

용선선박이행보증	에이치라인해운 주식회사	Legenda Maritimes S.A.	44,510

(*) 특수관계자에 대한 지급보증 내역은 연결검토보고서 주석 27. (7) 참조

마. 그 밖의 우발채무 등1) 신용보강 제공현황- 해당사항 없음

2) 자산유동화관련- 해당사항 없음

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

작성기준 : 2020.09.30 (단위 : 억원)

구 분	발행금액	잔액	보유기관	발 행 일	만 기 일	이자율 / 할인율	비고

2047년	제191회 사모전환사채	6,000	6,000	한국해양진흥공사	2017-03-09	2047-03-08	3.00%	- 만기연장가능 - 5년후 미상환 분에 대하여 금리3% 가산(1회 한)

소 계	6,000	6,000	-

2048년	제192회 사모전환사채	4,000	4,000	한국산업은행(50%) 해양진흥공사(50%)	2018-10-25	2048-10-25	3.00%	- 연 3 %(1년차~5년차) - 연 6 %(6년차) - 직전연도 이율에 매년 0.25% 가산 (7년차 이후) ※ 누적 이율 최대 10%

제193회 신주인수권부사채	6,000	6,000	2018-10-25	2048-10-25	3.00%

소 계	10,000	10,000	-

2049년	제194회 사모전환사채	1,000	1,000	한국산업은행(50%) 해양진흥공사(50%)	2019-05-24	2049-05-24	3.00%	- 연 3 %(1년차~5년차) - 연 6 %(6년차) - 직전연도 이율에 매년 0.25% 가산 (7년차 이후) ※ 누적 이율 최대 10%

제195회 사모전환사채	2,000	2,000	2019-06-27	2049-06-27	3.00%

제196회 사모전환사채	6,600	6,600	2019-10-28	2049-10-28	3.00%

소 계	9,600	9,600	-

2050년	제197회 사모전환사채	7,200	7,200	한국산업은행(50%) 해양진흥공사(50%)	2020-04-23	2050-04-23	3.00%	- 연 3 %(1년차~5년차) - 연 6 %(6년차) - 직전연도 이율에 매년 0.25% 가산 (7년차 이후) ※ 누적 이율 최대 10%

소 계	7,200	7,200	-

총 계	원 화	32,800	32,800	-

1) 제191회 사모전환사채

구분	내용

발행일	2017년 03월 09일

발행금액	600,000 백만원

발행목적	운영자금 사용

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	600,000 백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	K-IFRS 1032 문단17에 의거, '상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가 존재하지 아니하여' 자본 내 기타자본구성요소로 분류

신용평가기관의자본인정비율 등	-

미지급 누적이자	없음

만기일	만기일 : 2047년 03월 08일

조기상환 가능일	본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.
발행회사는 발행일로부터1년이 경과한 이후 각 이자지급기일에 중도상환할 수 있다.

발행금리	발행시점 3.00%, 발행 후 5년 경과시점부터 Step-up조항에 따라5년 이후 상향조정이율(연 3.00% 가산)을 적용한다.

우선순위	무보증 채권과 동순위

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	- 제191회 사모전환사채(6,000억원)의 부채 분류시:2020년 3분기 연결재무제표기준 부채비율 438.5%에서 734.2%로 상승- 제191회 사모전환사채 6,000억원 , 제192회 사모전환사채 4,000억원, 제193회 신주인수권부사채 6,000억원, 제194회 사모전환사채 1,000억원, 제195회 사모전환사채 2,000억원, 제196회 사모전환사채 6,600억원, 제197회 사모전환사채 7200억원 총 32,800억원의 자본으로 분류된 영구사채의 부채 분류 시 : 전액 자본 잠식

기타 중요한 발행조건 등	- 전환가액 : 7,173원 (전환기간 : 발행 후 1년 ~ 사채 만기일 1개월 전일)- 발행회사는 그의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자는 소멸하지 아니한다- 발행회사는 직전12개월 내에 현금 및 주식배당결의, 자시주식매입, 이익소각을 한 사실이 있는 경우 이자지급을 정지할 수 없다.- 발행인은 발행인의 선택에 따라 본 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며 그 횟수에는 제한이 없다.- 기한의 이익 상실: 발행회사의 청산, 해산, 파산시

2) 제192회 사모전환사채

구분	내용

발행일	2018년 10월 25일

발행금액	400,000 백만원

발행목적	시설투자 및 운영자금 사용

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	400,000 백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	K-IFRS 1032 문단17에 의거, '상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가 존재하지 아니하여' 자본 내 기타자본구성요소로 분류

신용평가기관의자본인정비율 등	-

미지급 누적이자	없음

만기일	2048년 10월 25일

조기상환 가능일	본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.
발행회사는 발행일로부터1년이 경과한 이후 각 이자지급기일에 중도상환할 수 있다.

발행금리	각 사채 권면총액에 대하여, 사채 발행일로부터 5년이 되는 날(“변경일”) 전일까지의 기간은 연 3.0%로 하고, 변경일로부터 1년이 되는 날 전일까지의 기간은 연 6.0%로 하며, 변경일로부터 1년이 되는 날부터는 연 6.0%에 연 0.25%의 이율을 가산하여, 매 1년마다 연 0.25%씩 이율을 누적적으로 가산한다. 다만, 본 사채의 이율은 연 10.0%를 초과할 수 없는 것으로 한다.

우선순위	무보증 채권과 동순위

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	- 제192회 사모전환사채(4,000억원)의 부채 분류시: 2020년 3분기 연결재무제표기준 부채비율 438.5%에서 605.2%로 상승 - 제191회 사모전환사채 6,000억원 , 제192회 사모전환사채 4,000억원, 제193회 신주인수권부사채 6,000억원, 제194회 사모전환사채 1,000억원, 제195회 사모전환사채 2,000억원, 제196회 사모전환사채 6,600억원, 제197회 사모전환사채 72,00억원 총 32,800억원의 자본으로 분류된 영구사채의 부채 분류 시 : 전액 자본 잠식

기타 중요한 발행조건 등	- 전환가액 : 5,000원 (전환기간 : 발행 후 1년 ~ 사채 만기일 1개월 전일)- 발행회사는 그의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자는 소멸하지 아니한다- 발행회사는 직전12개월 내에 현금 및 주식배당결의, 자시주식매입, 이익소각을 한 사실이 있는 경우 이자지급을 정지할 수 없다.- 발행인은 발행인의 선택에 따라 본 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며 그 횟수에는 제한이 없다.- 기한의 이익 상실: 발행회사의 청산, 해산, 파산시

3) 제193회 신주인수권부사채

구분	내용

발행일	2018년 10월 25일

발행금액	600,000 백만원

발행목적	시설투자 및 운영자금 사용

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	600,000 백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	K-IFRS 1032 문단17에 의거, '상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가 존재하지 아니하여' 자본 내 기타자본구성요소로 분류

신용평가기관의자본인정비율 등	-

미지급 누적이자	없음

만기일	2048년 10월 25일

조기상환 가능일	본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.
발행회사는 발행일로부터1년이 경과한 이후 각 이자지급기일에 중도상환할 수 있다.

발행금리	각 사채 권면총액에 대하여, 사채 발행일로부터 5년이 되는 날(“변경일”) 전일까지의 기간은 연 3.0%로 하고, 변경일로부터 1년이 되는 날 전일까지의 기간은 연 6.0%로 하며, 변경일로부터 1년이 되는 날부터는 연 6.0%에 연 0.25%의 이율을 가산하여, 매 1년마다 연 0.25%씩 이율을 누적적으로 가산한다. 다만, 본 사채의 이율은 연 10.0%를 초과할 수 없는 것으로 한다.

우선순위	무보증 채권과 동순위

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	- 제193회 신주인수권부사채(6,000억원)의 부채 분류시: 2020년 3분기 연결재무제표기준 부채비율 438.5%에서 734.2%로 상승 - 제191회 사모전환사채 6,000억원 , 제192회 사모전환사채 4,000억원, 제193회 신주인수권부사채 6,000억원, 제194회 사모전환사채 1,000억원, 제195회 사모전환사채 2,000억원, 제196회 사모전환사채 6,600억원, 제197회 사모전환사채 7,200억원 총 32,800억원의 자본으로 분류된 영구사채의 부채 분류 시 : 전액 자본 잠식

기타 중요한 발행조건 등	- 행사가액 : 5,000원 (전환기간 : 발행 후 1년 ~ 사채 만기일 1개월 전일)- 발행회사는 그의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자는 소멸하지 아니한다- 발행회사는 직전12개월 내에 현금 및 주식배당결의, 자시주식매입, 이익소각을 한 사실이 있는 경우 이자지급을 정지할 수 없다.- 발행인은 발행인의 선택에 따라 본 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며 그 횟수에는 제한이 없다.- 기한의 이익 상실: 발행회사의 청산, 해산, 파산시

4) 제194회 사모전환사채

구분	내용

발행일	2019년 5월 24일

발행금액	100,000 백만원

발행목적	운영자금 사용

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	100,000 백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	K-IFRS 1032 문단17에 의거, '상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가 존재하지 아니하여' 자본 내 기타자본구성요소로 분류

신용평가기관의자본인정비율 등	-

미지급 누적이자	없음

만기일	2049년 5월 24일

옵션(조기상환)에 관한 사항	- 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.
- 에이치엠엠(구 현대상선)은 발행일로부터 5년이 경과한 이후 각 이자지급기일에만 중도상환할 수 있다. 에이치엠엠(구 현대상선)은 중도상환하고자 하는 이자지급기일(이하 “중도상환일”이라 한다)로부터 30일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 중도상환금액과 중도상환일을 사전 통지하여야 하며, 에이치엠엠(구 현대상선)은 중도상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용에 따라 중도상환하여야 한다.
- 중도상환금액은 금 일백억(10,000,000,000)원의 정배수에 해당하는 금액 또는 본 사채의 권면금액 전액(해당 중도상환 이전에 일부 중도상환한 경우에는 권면금액에서 기 중도상환한 금액을 차감한 금액)이어야 하고, 본 사채에 대하여 균등하여야 한다.
- 에이치엠엠(구 현대상선)은 중도상환일 전까지 발생하였으나 미지급된 이자(연체이자 및 지급정지된 이자와 추가이자 포함) 및 중도상환일에 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다.
- 에이치엠엠(구 현대상선)의 중도상환 통지는 사채권자의 전환 청구에 영향을 미치지 아니하고, 중도상환일에 전환 청구되지 않은 미상환 사채 권면액의 범위 내에서 효력을 갖는다.
** 본 전환사채에는 Put option을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

발행금리	본 사채 권면총액에 대하여, 사채 발행일로부터 5년이 되는 날(“변경일”) 전일까지의 기간은 연 3.0%로 하고, 변경일로부터 1년이 되는 날 전일까지의 기간은 연 6.0%로 하며, 변경일로부터 1년이 되는 날부터는 연 6.0%에 연 0.25%의 이율을 가산하여, 매 1년마다 연 0.25%씩 이율을 누적적으로 가산한다. 다만, 본 사채의 이율은 연 10.0%를 초과할 수 없는 것으로 한다. 에이치엠엠(구 현대상선)은 각 이율이 변경되는 날 이후 최초 도래하는 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하도록 한다.

우선순위	무보증 채권과 동순위

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	- 제194회 사모전환사채(1,000억원)의 부채 분류시: 2020년 3분기 연결재무제표기준 부채비율 438.5%에서 472.3%로 상승 - 제191회 사모전환사채 6,000억원 , 제192회 사모전환사채 4,000억원, 제193회 신주인수권부사채 6,000억원, 제194회 사모전환사채 1,000억원, 제195회 사모전환사채 2,000억원, 제196회 사모전환사채 6,600억원, 제197회 사모전환사채 72,00억원 총 32,800억원의 자본으로 분류된 영구사채의 부채 분류 시 : 전액 자본 잠식

기타 중요한 발행조건 등	- 행사가액 : 5,000원 (전환기간 : 발행 후 1년 ~ 사채 만기일 1개월 전일)- 에이치엠엠(구 현대상선)은 그의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이자지급정지의 횟수에는 제한이 없으나, 해당 이자지급기일 직전 12개월 내에 에이치엠엠(구 현대상선)이 현금 또는 주식 배당결의, 자기주식매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 또는 이익소각을 한 사실이 있는 경우 에이치엠엠(구 현대상선)은 이자지급을 정지할 수 없다.- 지급이 정지된 이자는 소멸하지 아니하고 해당 이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간동안 인수계약서 제7호에 따른 이율을 연복리로 산정한 추가이자(명확히 하자면 추가이자에 대하여 (1) 최초의 이자율은, 인수계약서 제7호에 따른 각 이율 적용기간 중 지급정지된 이자에 대한 기존의 이자지급기일이 속하는 기간에 적용되는 이율을 이자지급기일부터 인수계약서 제7호에 기재된 해당 이율 적용기간의 말일(다만, 해당 기간의 말일 전에 추가이자가 실제 지급되는 경우에는 실제 지급일)까지 적용하고, (2) 그 후의 이자율은, 인수계약서 제7호에 따른 각 이율 적용기간에 대한 이율을 실제 지급하는 날까지 기간별로 적용하기로 한다.)가 발생한다. 에이치엠엠(구 현대상선)은 지급정지된 이자 및 추가이자 전액을 지급하지 아니하고 현금 또는 주식 배당결의, 자기주식매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 또는 이익소각을 할 수 없다.- 에이치엠엠(구 현대상선)은 이자지급정지시에는 해당 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하여야 한다.- 에이치엠엠(구 현대상선)의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 조건으로 본건 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다.- 기한의 이익 상실 사유
1. 에이치엠엠(구 현대상선)에 대하여 청산절차의 개시 또는 파산선고가 있는 때
2. 에이치엠엠(구 현대상선)의 정관에서 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 또는 주주총회의 해산결의가 있는 경우

5) 제195회 사모전환사채

구분	내용

발행일	2019년 6월 27일

발행금액	200,000 백만원

발행목적	시설자금 사용(시설자금 미사용 시 운영자금 사용)

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	200,000 백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	K-IFRS 1032 문단17에 의거, '상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가 존재하지 아니하여' 자본 내 기타자본구성요소로 분류

신용평가기관의자본인정비율 등	-

미지급 누적이자	없음

만기일	2049년 6월 27일

옵션(조기상환)에 관한 사항	- 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.
- 에이치엠엠(구 현대상선)은 발행일로부터 5년이 경과한 이후 각 이자지급기일에만 중도상환할 수 있다. 에이치엠엠(구 현대상선)은 중도상환하고자 하는 이자지급기일(이하 “중도상환일”이라 한다)로부터 30일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 중도상환금액과 중도상환일을 사전 통지하여야 하며, 에이치엠엠(구 현대상선)은 중도상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용에 따라 중도상환하여야 한다.
- 중도상환금액은 금 일백억원(10,000,000,000원)의 정배수에 해당하는 금액 또는 본 사채의 권면금액 전액(해당 중도상환 이전에 일부 중도상환한 경우에는 권면금액에서 기 중도상환한 금액을 차감한 금액)이어야 하고, 본 사채의 각 권면금액에 대하여 균등 비율로 상환하여야 한다.
- 에이치엠엠(구 현대상선)은 중도상환일 전까지 발생하였으나 미지급된 이자(연체이자 및 정지이자, 추가이자 포함) 및 중도상환일에 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다.
- 에이치엠엠(구 현대상선)의 중도상환 통지는 사채권자의 전환 청구에 영향을 미치지 아니하고, 중도상환일에 전환 청구되지 않은 미상환 사채 권면액의 범위 내에서 효력을 갖는다.
** 본 전환사채에는 Put option을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

발행금리	본 사채 권면총액에 대하여, 사채 발행일로부터 5년이 되는 날(이하 “변경일”이라 한다) 전일까지의 기간은 연3.0%로 하고, 변경일로부터1년이 되는 날 전일까지의 기간은 연6.0%로 하며, 변경일로부터1년이 되는 날부터는 연6.0%에 연0.25%의 이율을 매1년마다 누적적으로 가산한다. 다만, 본 사채의 이율은 연10.0%를 초과할 수 없는 것으로 한다. 에이치엠엠(구 현대상선)은 각 이율이 변경되는 날 이후 최초 도래하는 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하도록 한다.

우선순위	무보증 채권과 동순위

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	- 제195회 사모전환사채(2,000억원)의 부채 분류시: 2020년 3분기 연결재무제표기준 부채비율 438.5%에서 510.7%로 상승 - 제191회 사모전환사채 6,000억원 , 제192회 사모전환사채 4,000억원, 제193회 신주인수권부사채 6,000억원, 제194회 사모전환사채 1,000억원, 제195회 사모전환사채 2,000억원, 제196회 사모전환사채 6,600억원, 제197회 사모전환사채 7,200억원 총 32,800억원의 자본으로 분류된 영구사채의 부채 분류 시 : 전액 자본 잠식

기타 중요한 발행조건 등	- 행사가액 : 5,000원 (전환기간 : 발행 후 1년 ~ 사채 만기일 1개월 전일)- 에이치엠엠(구 현대상선)은 그의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부의 지급을 정지할 수 있다. 이자지급정지의 횟수에는 제한이 없으나, 해당 이자지급기일 직전12개월 내에 에이치엠엠(구 현대상선)이 현금 또는 주식의 배당결의 또는 자기주식의 매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 상환주식의 상환 또는 이익소각을 한 사실이 있는 경우 에이치엠엠(구 현대상선)은 이자지급을 정지할 수 없다.- 지급이 정지된 이자(이하 “정지이자”라 한다)는 소멸하지 아니하고, 해당 정지이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 제나목에 따라 정해진 사채의 이율과 동일한 이율(명확히 하자면 (1) 최초의 이자율은, 나목 따른 각 이율 적용기간 중 지급정지된 이자에 대한 기존의 이자지급기일이 속하는 기간에 적용되는 이율을 이자지급기일부터 나목에 기재된 해당 이율 적용기간의 말일(다만, 해당 기간의 말일 전에 추가이자가 실제 지급되는 경우에는 실제 지급일)까지 적용하고, (2) 그 후의 이자율은, 나목에 따른 각 이율 적용기간에 대한 이율을 실제 지급하는 날까지 기간별로 적용하기로 한다.)을 연복리로 산정한 추가이자가 발생한다.- 에이치엠엠(구 현대상선)은 이자지급정지시에는 해당 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하여야 한다.- 에이치엠엠(구 현대상선)의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 조건으로 본건 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다.- 기한의 이익 상실 사유
1. 에이치엠엠(구 현대상선)에 대하여 청산절차의 개시 또는 파산선고가 있는 때
2. 에이치엠엠(구 현대상선)의 정관에서 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 또는 주주총회의 해산결의가 있는 경우

6) 제196회 사모전환사채

구분	내용

발행일	2019년 10월 28일

발행금액	660,000 백만원

발행목적	시설자금 사용(시설자금 미사용 시 운영자금 사용)

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	660,000 백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	K-IFRS 1032 문단17에 의거, '상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가 존재하지 아니하여' 자본 내 기타자본구성요소로 분류

신용평가기관의자본인정비율 등	-

미지급 누적이자	없음

만기일	2049년 10월 28일

옵션(조기상환)에 관한 사항	- 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.- 에이치엠엠(구 현대상선)은 발행일로부터 5년이 경과한 이후 각 이자지급기일(아래에서 정의함)에만 중도상환할 수 있다. 에이치엠엠(구 현대상선)은 중도상환하고자 하는 이자지급기일(이하 “중도상환일”이라 한다)로부터 30일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 중도상환금액과 중도상환일을 사전 통지하여야 하며, 에이치엠엠(구 현대상선)은 중도상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용 에 따라 중도상환하여야 한다.- 중도상환금액은 금 일백억원(10,000,000,000원)의 정배수에 해당하는 금액 또는 본 사채의 권면금액 전액(해당 중도상환 이전에 일부 중도상환한 경우에는 권면금액에서 기 중도상환한 금액을 차감한 금액)이어야 하고, 본 사채의 각 권면금액에 대하여 균등 비율로 상환하여야 한다.- 에이치엠엠(구 현대상선)은 중도상환일 전까지 발생하였으나 미지급된 이자(20. 기타 투자판단에 참고할 사항 라목에 따른 연체이자 및 다목에 따른 정지이자와 추가이자 포함) 및 중도상환일에 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다.
- 에이치엠엠(구 현대상선)의 중도상환 통지는 사채권자의 전환 청구에 영향을 미치지 아니하고, 중도상환일에 전환 청구되지 않은 미상환 사채 권면액의 범위 내에서 효력을 갖는다.
- 중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 에이치엠엠(구 현대상선)이 전액 부담한다.** 본 전환사채에는 Put option을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다

발행금리	본 사채 권면총액에 대하여, 사채 발행일로부터5년이 되는 날(이하 “변경일”이라 한다) 전일까지의 기간은 연3.0%로 하고, 변경일로부터1년이 되는 날 전일까지의 기간은 연6.0%로 하며, 변경일로부터1년이 되는 날부터는 연6.0%에 연0.25%의 이율을 매1년마다 누적적으로 가산한다. 다만, 본 사채의 이율은 연10.0%를 초과할 수 없는 것으로 한다. 에이치엠엠(구 현대상선)은 각 이율이 변경되는 날 이후 최초 도래하는 이자지급기일로부터5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하도록 한다.

우선순위	무보증 채권과 동순위

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	- 제196회 사모전환사채(6,600억원)의 부채 분류시: 2020년 3분기 연결재무제표기준 부채비율 438.5%에서 782.7%로 상승 - 제191회 사모전환사채 6,000억원 , 제192회 사모전환사채 4,000억원, 제193회 신주인수권부사채 6,000억원, 제194회 사모전환사채 1,000억원, 제195회 사모전환사채 2,000억원, 제196회 사모전환사채 6,600억원, 제197회 사모전환사채 7,200억원 총 32,800억원의 자본으로 분류된 영구사채의 부채 분류 시 : 전액 자본 잠식

기타 중요한 발행조건 등	- 행사가액 : 5,000원 (전환기간 : 발행 후 1년 ~ 사채 만기일 1개월 전일)- 에이치엠엠(구 현대상선)은 그의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부의 지급을 정지할 수 있다. 이자지급정지의 횟수에는 제한이 없으나, 해당 이자지급기일 직전12개월 내에 에이치엠엠(구 현대상선)이 현금 또는 주식의 배당결의 또는 자기주식의 매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 상환주식의 상환 또는 이익소각을 한 사실이 있는 경우 에이치엠엠(구 현대상선)은 이자지급을 정지할 수 없다.- 지급이 정지된 이자(이하 “정지이자”라 한다)는 소멸하지 아니하고, 해당 정지이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 제나목에 따라 정해진 사채의 이율과 동일한 이율(명확히 하자면 (1) 최초의 이자율은, 나목 따른 각 이율 적용기간 중 지급정지된 이자에 대한 기존의 이자지급기일이 속하는 기간에 적용되는 이율을 이자지급기일부터 나목에 기재된 해당 이율 적용기간의 말일(다만, 해당 기간의 말일 전에 추가이자가 실제 지급되는 경우에는 실제 지급일)까지 적용하고, (2) 그 후의 이자율은, 나목에 따른 각 이율 적용기간에 대한 이율을 실제 지급하는 날까지 기간별로 적용하기로 한다.)을 연복리로 산정한 추가이자가 발생한다.- 에이치엠엠(구 현대상선)은 이자지급정지시에는 해당 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하여야 한다.- 에이치엠엠(구 현대상선)의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 조건으로 본건 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다.- 기한의 이익 상실 사유1. 에이치엠엠(구 현대상선)에 대하여 청산절차의 개시 또는 파산선고가 있는 때
2. 에이치엠엠(구 현대상선)의 정관에서 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 또는 주주총회의 해산결의가 있는 경우

7) 제197회 사모전환사채

구분	내용

발행일	2020년 04월 23일

발행금액	720,000 백만원

발행목적	시설자금 및 운영자금 (시설자금 미사용 시 운영자금 사용)

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	720,000 백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	K-IFRS 1032 문단17에 의거, '상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가 존재하지 아니하여' 자본 내 기타자본구성요소로 분류

신용평가기관의자본인정비율 등	-

미지급 누적이자	없음

만기일	2050년 04월 23일

옵션(조기상환)에 관한 사항	- 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.- 에이치엠엠(구 현대상선)은 발행일로부터 5년이 경과한 이후 각 이자지급기일(아래에서 정의함)에만 중도상환할 수 있다. 에이치엠엠(구 현대상선)은 중도상환하고자 하는 이자지급기일(이하 “중도상환일”이라 한다)로부터 30일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 중도상환금액과 중도상환일을 사전 통지하여야 하며, 에이치엠엠(구 현대상선)은 중도상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용 에 따라 중도상환하여야 한다.- 중도상환금액은 금 일백억원(10,000,000,000원)의 정배수에 해당하는 금액 또는 본 사채의 권면금액 전액(해당 중도상환 이전에 일부 중도상환한 경우에는 권면금액에서 기 중도상환한 금액을 차감한 금액)이어야 하고, 본 사채의 각 권면금액에 대하여 균등 비율로 상환하여야 한다.- 에이치엠엠(구 현대상선)은 중도상환일 전까지 발생하였으나 미지급된 이자(20. 기타 투자판단에 참고할 사항 라목에 따른 연체이자 및 다목에 따른 정지이자와 추가이자 포함) 및 중도상환일에 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다.
- 에이치엠엠(구 현대상선)의 중도상환 통지는 사채권자의 전환 청구에 영향을 미치지 아니하고, 중도상환일에 전환 청구되지 않은 미상환 사채 권면액의 범위 내에서 효력을 갖는다.
- 중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 에이치엠엠(구 현대상선)이 전액 부담한다.** 본 전환사채에는 Put option을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다

발행금리	본 사채 권면총액에 대하여, 사채 발행일로부터5년이 되는 날(이하 “변경일”이라 한다) 전일까지의 기간은 연3.0%로 하고, 변경일로부터1년이 되는 날 전일까지의 기간은 연6.0%로 하며, 변경일로부터1년이 되는 날부터는 연6.0%에 연0.25%의 이율을 매1년마다 누적적으로 가산한다. 다만, 본 사채의 이율은 연10.0%를 초과할 수 없는 것으로 한다. 에이치엠엠(구 현대상선)은 각 이율이 변경되는 날 이후 최초 도래하는 이자지급기일로부터5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하도록 한다.

우선순위	무보증 채권과 동순위

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	- 제197회 사모전환사채(7,200억원)의 부채 분류시: 2020년 3분기 연결재무제표기준 부채비율 438.5%에서 837.1%로 상승 - 제191회 사모전환사채 6,000억원 , 제192회 사모전환사채 4,000억원, 제193회 신주인수권부사채 6,000억원, 제194회 사모전환사채 1,000억원, 제195회 사모전환사채 2,000억원, 제196회 사모전환사채 6,600억원, 제197회 사모전환사채 7,200억원 총 32,800억원의 자본으로 분류된 영구사채의 부채 분류 시 : 전액 자본 잠식

기타 중요한 발행조건 등	- 행사가액 : 5,000원 (전환기간 : 발행 후 1년 ~ 사채 만기일 1개월 전일)- 에이치엠엠(구 현대상선)은 그의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부의 지급을 정지할 수 있다. 이자지급정지의 횟수에는 제한이 없으나, 해당 이자지급기일 직전12개월 내에 에이치엠엠(구 현대상선)이 현금 또는 주식의 배당결의 또는 자기주식의 매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 상환주식의 상환 또는 이익소각을 한 사실이 있는 경우 에이치엠엠(구 현대상선)은 이자지급을 정지할 수 없다.- 지급이 정지된 이자(이하 “정지이자”라 한다)는 소멸하지 아니하고, 해당 정지이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 제나목에 따라 정해진 사채의 이율과 동일한 이율(명확히 하자면 (1) 최초의 이자율은, 나목 따른 각 이율 적용기간 중 지급정지된 이자에 대한 기존의 이자지급기일이 속하는 기간에 적용되는 이율을 이자지급기일부터 나목에 기재된 해당 이율 적용기간의 말일(다만, 해당 기간의 말일 전에 추가이자가 실제 지급되는 경우에는 실제 지급일)까지 적용하고, (2) 그 후의 이자율은, 나목에 따른 각 이율 적용기간에 대한 이율을 실제 지급하는 날까지 기간별로 적용하기로 한다.)을 연복리로 산정한 추가이자가 발생한다.- 에이치엠엠(구 현대상선)은 이자지급정지시에는 해당 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하여야 한다.- 에이치엠엠(구 현대상선)의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 조건으로 본건 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다.- 기한의 이익 상실 사유
1. 에이치엠엠(구 현대상선)에 대하여 청산절차의 개시 또는 파산선고가 있는 때
2. 에이치엠엠(구 현대상선)의 정관에서 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 또는 주주총회의 해산결의가 있는 경우

4. 단기매매차익 미환수 현황 - 해당사항 없음

5. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-	-

6. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채발행	192회	2018.10.25	시설투자(340,000) 및운영자금(60,000)(시설투자 계획의 확정여부에 따라시설자금 미투자시운영자금으로 사용할 예정)	400,000	선박금융 차입금 상환 50,912(2018.10.26~2019.6.30)기기금융 차입금 상환 10,195(2018.10.26~2019.6.30)연료비 지급164,484(2018.10.26~2019.6.30)용선료 지급 174,409(2018.10.26~2019.6.30)	400,000	시설투자가 미확정됨에 따라 신고서상 기재한 바와 같이 납입자금의 일부를 계획상 사용 순위를 조정하여 운영자금(선박금융 및 기기금융 차입금 상환 연료비 및 용선료 지급)으로 사용함

신주인수권부사채발행	193회	2018.10.25	시설투자(510,000)및 운영자금(90,000)(시설투자 계획의 확정여부에 따라시설자금 미투자시운영자금으로 사용할 예정)	600,000	선박금융 차입금 상환 76,369(2018.10.26~2019.6.30)기기금융 차입금 상환 15,291(2018.10.26~2019.6.30)연료비 지급 246,726(2018.10.26~2019.6.30)용선료 지급 261,614(2018.10.26~2019.6.30)	600,000	시설투자가 미확정됨에 따라 신고서상 기재한 바와 같이 납입자금의 일부를 계획상 사용 순위를 조정하여 운영자금(선박금융 및 기기금융 차입금 상환 연료비 및 용선료 지급)으로 사용함

제3자배정유상증자	27회	2018.12.27	운영자금	10,000	용선료 지급 10,000(2018.12.27~2019.3.31)	10,000	-

전환사채발행	194회	2019.05.24	운영자금(연료비 및 용선비)	100,000	연료비 지급 32,225(2019.05.27~2019.09.30)용선료 지급 67,775(2019.05.27~2019.09.30)	100,000	-

전환사채발행	195회	2019.06.27	시설자금(컨테이너 선박 투자자금,컨테이너 박스 및 친환경 설비 투자자금 등)	200,000	연료비 지급 64,449(2019.06.28~2019.12.31)용선료 지급 135,551(2019.06.28~2019.12.31)	200,000	시설투자가 미확정됨에 따라, 신고서상 기재한 바와 같이 납입자금을 계획상 사용 순위를 조정하여 운영자금(연료비 및 용선료 지급)으로 사용함

전환사채발행	196회	2019.10.28	시설자금(선박투자자금, 친환경설비 투자자금, 기기투자자금 등)490,000운영자금(시설 자금 미 투자 시,운영자금으로 사용될 예정)170,000	660,000	연료비 지급 133,889(2019.10.29 ~ 2020.04.23)용선료 지급 291,120(2019.10.29 ~ 2020.04.23)선박 투자 29,198(2020.01.01 ~ 2020.03.31)친환경설비 투자 7,135(2020.01.01 ~ 2020.03.31)13K 컨테이너선 투자 198,658(2020.01.01 ~ 2020.03.31)	660,000	시설투자가 미확정됨에 따라, 신고서상 기재한 바와 같이 납입자금의 일부를 계획상 사용 순위를 조정하여 운영자금(연료비 및 용선료 지급)으로 사용함

전환사채발행	197회	2020.04.23	시설자금 400,000(선박투자자금, 친환경설비투자자금, 기기투자자금 등)운영자금 320,000	720,000	연료비 지급 83,200(2020.04.24~2020.09.30)용선료 지급 236,800(2020.04.24~2020.09.30)선박 투자 74,100(2020.04.24~2020.09.30)기기투자 55,500(2020.04.24~2020.06.30)13K/4.7K 컨선 투자 270,400(2020.04.24~2020.09.30)	720,000	시설자금 400,000운영자금 320,000사용

7. 외 국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없음

8. 보호예수 현황보호예수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

-	-	-	-	-	-	-

※ 2019.01.10 보호예수 되었던 당사 보통주식 200만주는 2020년 1월 9일 전량 반환되었습니다.

9. 제재현황 등 그 밖의 사항

일자	대상자	내용	사유	근거법령	회사의 이행현황	대책	비고

2018.01.30	법인	불성실공시법인 지정	배임혐의 발행('18.01.15)의 지연공시('18.01.16)	유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의2	공시위반제재금7천만원 납부	주주가치증진을 위한 내부개선 경영계획 이행	-

2020.03.09	법인	사업보고서 및 연결감사보고서 등에 대한 조사·감리결과 조치 통보	제39기(2014.01.01~2014.12.31)부터 제42기(2017.01.01~2017.12.31)까지의 사업보고서 및 연결감사보고서에 대한 "주식회사의 외부감사에 관한 법률" 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 위반	주식회사의 외부감사에 관한법률 제16조 제2항,외부감사 및 회계 등에 관한규정 제55조 등,자본시장과 금융투자업에 관한법률 제159조 및 동법 시행령제168조 등	경고조치	-	-

10. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음