HMM 사업보고서 (2015.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회제도에 관한 사항

1) 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회 구성의 개요 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 4명 총 7명의 이사로 구성되어 있으며 이사회 내에 3개의 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 재경위원회)가 있습니다.

(2) 이사회의 권한 내용

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.③ 이사회 부의사항- 상법상의 의결사항ⓐ 주주총회의 소집ⓑ 영업보고서의 승인ⓒ 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 및 그 부속명세서 승인ⓓ 대표이사의 선임 및 해임ⓔ 공동대표의 결정ⓕ 지점의 설치, 이전 또는 폐지ⓖ 신주의 발행ⓗ 사채의 모집ⓘ 준비금의 자본전입ⓙ 전환사채, 신주인수권부사채의 발행ⓚ 이사의 경업 및 이사와 회사간의 거래의 승인ⓛ 위원회의 설치 및 그 위원의 선임 및 해임ⓜ 증권거래법 제189조의 4 규정에 따른 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소- 회사경영에 관한 중요사항ⓐ 주주총회에 부의할 의안ⓑ 사업의 계획과 운영에 관한 사항ⓒ 회사의 예산ㆍ결산ⓓ 통상적인 상거래행위 범위를 넘는 차입, 채무의 보증, 주요재산의 취득 및 처분과 관리에 관한 사항ⓔ 국내외 주요 신규투자계획ⓕ 해외증권의 발행- 기타 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사 또는 이사회 의장이 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항 (3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부① 주총전 공시 : 이사후보자를 2016년 3월 3일「주주총회소집통지ㆍ공고사항」에 공시함* 공시된 경영참고사항중 이사후보의 인적사항(가) 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	최대주주와의 관계	추천인

이백훈	1956. 02. 21	사내이사	없음	이사회

김충현	1965. 12. 25	사내이사	없음	이사회

김정범	1964. 01. 06	사내이사	없음	이사회

전준수	1948. 07. 13	사외이사	없음	사외이사후보 추천위원회

허 선	1952. 04. 19	사외이사	없음	사외이사후보 추천위원회

김흥걸	1952. 02. 16	사외이사	없음	사외이사후보 추천위원회

ERIC SING CHI IP	1953. 08. 22	사외이사	없음	사외이사후보 추천위원회

총 ( 7 ) 명

( 나) 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의최근3년간 거래내역

이백훈	현대상선 대표이사	前) 현대그룹 전략기획1본부장現) 현대상선 대표이사	없음

김정범	현대상선 비상경영실장	前) 현대상선 중국본부 본부장 現) 현대상선 비상경영실장	없음

김충현	현대상선 CFO	前) LS전선 전략기획부문 부문장現) 현대상선 CFO	없음

전준수	서강대학교 석좌교수	前) 아태경제위원회 위원現) 서강대학교 석좌교수	없음

허 선	법무법인 대륙아주 고문	前) 공정거래위원회 사무처장現) 법무법인 대륙아주 고문	없음

김흥걸	사단법인 DMZ 문화포럼 이사장	前) 국가보훈처 차장現) 사단법인 DMZ 문화포럼 이사장	없음

ERIC SING CHI IP	Group Managing Director, Hutchison Port Holdings Limited	前) HONGKONG INTERNATIONAL TERMINALS MANAGING DIRECTOR現) Group Managing Director, Hutchison Port Holdings	없음

나. 이사회의 주요활동내역 1) 이사회의 의결사항

회차	일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 찬반 현황

전준수	Eric Ip	허 선	김흥걸	조용근

1	2015.01.07	1. 유상증자 일정 변경의 건	원안가결	-	-	O	O	O

2	2015.01.13	1. 현대증권 주식 관련 파생상품계약 체결의 건	원안가결	-	-	O	O	O

3	2015.02.06	1. 회사채 시장 안정화 방안을 통한 회사채 발행 승인의 건2. 환위험 관리를 위한 헤지(Hedge) 한도 승인의 건	원안가결 원안가결	O	-	O	O	O

4	2015.02.10	1. 2014년 재무제표 승인의 건	원안가결	O	-	O	O	O

5	2015.03.10	1. 제39기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 2015년 사업계획 승인의 건3. 제39기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건4. 공정거래법상 약관에 의한 금융거래한도 승인의 건	원안가결 원안가결 원안가결 원안가결	O	-	O	O	O

6	2015.03.18	1. 제39기 재무제표 수정 승인의 건	원안가결	O	-	O	-	O

7	2015.03.27	1. 대표이사 선임의 건2. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건3. 회사채 시장 안정화 방안을 통한 회사채 발행 승인의 건	원안가결원안가결원안가결	O	-	O	O	해당사항없음

8	2015.04.20	1. 타법인 출자 승인의 건	원안가결	O	-	O	O	해당사항없음

9	2015.04.21	1. 신규 시설 투자의 건	원안가결	O	-	O	O	해당사항없음

10	2015.04.24	1. 신규 시설 투자 철회의 건	원안가결	O	-	O	O	해당사항없음

11	2015.05.12	1. 공정거래법상 약관에 의한 금융거래 한도 승인의 건※ 2015년 1분기 실적 보고	원안가결-	O	-	O	O	해당사항없음

12	2015.06.12	1. 현대증권 매각의건2. HMMA 차입을 위한 지급보증의 건3. Royal Tanker Shipping 청산의 건	원안가결	O	-	O	O	해당사항없음

13	2015.06.29	1. HMMA로부터의 대출의 건2. 현대증권 주식담보 대출의 건	원안가결	O	-	O	O	해당사항없음

14	2015.08.11	1. 공정거래법상 약관에 의한 금융거래 한도 승인의 건	원안가결	O	-	O	O	해당사항없음

15	2015.08.24	1. 타법인 출자 승인의 건2. 제186회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 발행의 건3. 준법지원인 선임의 건	원안가결	O	-	O	O	해당사항없음

16	2015.08.31	1. 제186회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 발행조건 변경의 건	원안가결	O	-	O	O	해당사항없음

17	2015.09.14	1. 2015년 임시주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건	원안가결	O	-	O	O	해당사항없음

18	2015.10.06	1. 영구전환사채 발행 관련 본계약 체결의 건	원안가결	O	-	O	-	해당사항없음

19	2015.10.22	1. 회사채 시장 안정화 방안을 통한 회사채 발행 승인의 건	원안가결	O	-	O	-	해당사항없음

20	2015.11.09	1. 공정거래법상 약관에 의한 금융거래 한도 승인의 건	원안가결	O	-	O	O	해당사항없음

21	2015.11.11	1. 보유지분 처분 및 유동화의 건2. 부산신항만터미널(2/4단계) 투자 변경 승인의 건	원안가결	O	-	O	O	해당사항없음

22	2015.12.30	1. 현대유엔아이와의 상품/용억 거래 한도 승인의 건2. 이사/주요주주 등과 회사와의 거래 승인의 건	원안가결	O	-	O	O	해당사항없음

※ 조용근 사외이사는 2015년 03월 기간만료에 의해 퇴임함.2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	사외이사 참석인원(총원)	비 고

12345678910111213141516171819202122	2015.01.07.2015.0113.2015.02.06.2015.02.10.2015.03.10.2015.03.18.2015.03.27.2015.04.202015.04.212015.04.24 2015.05.122015.06.122015.06.292015.08.11 2015.08.24 2015.08.31 2015.09.14 2015.10.06 2015.10.22 2015.11.09 2015.11.11 2015.12.30	3명(5명)3명(5명)4명(5명)4명(5명)4명(5명)3명(5명)3명(4명)3명(4명)3명(4명)3명(4명)3명(4명)3명(4명)3명(4명)3명(4명)3명(4명)3명(4명)3명(4명)2명(4명)2명(4명)3명(4명)3명(4명)3명(4명)	-

다. 이사회내의 위원회 1) 이사회내의 위원회 구성 현황

위원회명	구성	설치목적 및 권한사항	비 고

감사위원회	전준수(사외이사)허 선(사외이사)김흥걸(사외이사)	회사의 회계와 업무 감사

사외이사후보추천위원회	이백훈(사내이사)전준수(사외이사)허 선(사외이사)	관계법령과 정관 및 이사회규정에 따라 사외이사를 선임하기 위한 주주총회에 사외이사 후보를 추천	- 구성인원중 과반수를 사외이사로 충족

재경위원회	이백훈(사내이사)김충현(사내이사)	경상적인 이사회 결의사항을 권한 위임하여 의사 결정의 효율성 확보- 권한위임사항 (1) 이사회 의결사항 중 경상적으로 발생하는 사항에 하여 일정범위를 정하여 위임하는 사항 ① 지점, 법인의 설치, 이전 또는 폐지 ② 자기자본의 25/1000 또는 금 1000억원 중 적은 금액 이하의 사채발행. 단, 공정거래법상 대규모 내부거래에 해당하는 사채의 모집은 제외 (2) 기타 일상 경영사항, 이사회 위임사항 및 재경위원장이 상정하는 사항

※ 상기 이사회내 위원회 위원 구성은 제40기 정기주주총회(2016. 3. 18) 및 3월 2차 임시이사회(2016. 3. 18)이후 변경된 내용임.2) 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

전준수(출석률: 100%)	허선(출석률: 100%)	김흥걸(출석률 : 86%)	조용근(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

감사위원회	2015.02.10.	1. 제39기 재무제표 일부 심의	원안가결	찬성	해당사항 없음	찬성	찬성

2015.03.10.	1. 제39기 재무제표 심의※ 내부회계관리제도 운영실태 보고※ 지배기구와의 커뮤니케이션 - 종결단계 보고	원안가결--	찬성--	해당사항 없음--	찬성--	찬성--

2015.03.18.	1. 제39기 재무제표 수정 심의	원안가결	찬성	해당사항 없음	-	찬성

2015.03.27.	1. 감사위원회 위원장 선임	원안가결	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음

2015.05.12	1. 2015년 1분기 재무제표 심의	원안가결	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음

2015.08.11	1.2015년 상반기 재무제표 심의	원안가결	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음

2015.11.09	1. 2015년 3분기 재무제표 심의	원안가결	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

전준수(출석률: 100%)	허 선(출석률: 100%)	조용근(출석률: 100%)

찬 반 여 부

사외이사후보추천위원회	2015.03.10.	1. 사외이사후보 추천의 건	원안가결	해당사항없음	찬성	찬성

2015.03.27	1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	원안가결	찬성	찬성	해당사항없음

라. 이사의 독립성1) 이사의 선임

이사는 주주총회를 통하여 선임합니다. 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)의 추천을 통해 선정하며, 주주총회 전 후보자의 인적사항 및 추천인, 최대주주등과의 관계여부 등을 외부에 공시하고 있습니다.

2) 최대주주등과의 이해관계 및 회사와의 거래

구분	성 명	주요 경력	활동분야(담당업무)	최대주주등과의이해관계	회사와의거래

사내이사	이백훈	前) 현대그룹 전략기획1본부장現) 현대상선 대표이사	이사회 의장	관계 없음	없음

김정범	前) 현대상선 중국본부 본부장 現) 현대상선 비상경영실장	전사 경영전반에 대한 업무	관계 없음	없음

김충현	前) LS전선 전략기획부문 부문장現) 현대상선 CFO	전사 경영전반에 대한 업무	관계 없음	없음

사외이사	전준수	現 서강대학교 석좌교수 前 아태경제위원회 위원	전사 경영전반에 대한 업무	관계 없음	없음

허 선	現 법무법인 대륙아주 고문前 공정거래위원회 사무처장	전사 경영전반에 대한 업무	관계 없음	없음

김흥걸	現 사단법인 DMZ 문화포럼 이사장前 국가보훈처 차장	전사 경영전반에 대한 업무	관계 없음	없음

Eric Sing Chi IP	現 Group Managing Director, Hutchison Port Holdings 前 HongKong International Terminals Managing Director	전사 경영전반에 대한 업무	관계 없음	없음

※ 상기 이사회내 위원회 위원 구성은 제40기 정기주주총회(2016. 3. 18) 및 3월 2차 임시이사회(2016. 3. 18)이후 변경된 내용임. 마. 사외이사의 전문성1) 사외이사 업무지원 조직- 조 직 명 : 재무2팀- 전담 인력 : 정연국 차장(☎ 3706-6965) 구근모 대리(☎ 3706-5966)- 주요 업무 : 이사회 운영, 사외이사 업무지원 총괄2) 교육실적 : 해당사항 없음