HMM 분기보고서 (2019.09)
2. 감사제도에 관한 사항

1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등(1) 감사위원회 설치 및 운영중(2) 감사위원회 구성(2019년 9월 30일 기준)- 감사위원회 위원장은 사외이사이어야 함- 사외이사 : 김규복, 윤민현, 송요익- 사외이사가 아닌 위원 : 없음

2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

(1) 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다(이하 정관 제42조의 4).(2) 감사위원회는 회사의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.(3) 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업보고를 요구할 수 있다. 이경우 자회사가 지체없이 보고하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.(4) 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.(5) 감사위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 경영진, 재무담당임원, 내부감사부서의 장 및 외부감사인 등을 회의에 참석하도록 요구할 수 있다(감사위원회 운영규정 제13조 ①).(6) 감사위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있다(감사위원회 운영규정 제13조 ②).

(2) 감사위원회 구성 - 감사위원회 위원장은 사외이사이어야 함- 사외이사 : 김규복, 윤민현, 송요익- 사외이사가 아닌 위원 : 없음3) 감사위원회(감사)의 인적사항

구성	감사업무 관련 경력 및 자격	주요경력	비고

직책	사외이사여부	성명

위원장	사외이사	김규복	해당(상장회사 회계 또는 재무 관련 업무에 합산하여 임원으로 근무한 경력이 5년 이상 )두산건설㈜ 감사위원(2009년~2012년, 3년)
현대상선㈜ 감사위원(2017년~2019년, 2년)	現) 현대상선 사외이사現) 김앤장 법률사무소 고문前) 생명보험협회 회장	2019.03.27 중임

위원	사외이사	윤민현	미해당	現) 현대상선 사외이사前) 장금상선 상임고문 (2011~2015)前) 중앙대학교 객원교수(2010~2015)	2019.03.27 신규선임

위원	사외이사	송요익	미해당	現) 현대상선 사외이사前) 현대상선 컨테이너 부문 총괄부문장 (2012~2014)前) 현대상선 미주본부 본부장 (2008~2011)	2019.03.27 신규선임

4) 감사위원회의 6년간 경력사항

성 명	경 력 사 항

김규복	(2011년~2014년) 생명보험협회 회장
(2015년~) 김앤장 법률사무소 고문

윤민현	(2011년) 장금상선 상임고문

송요익	(2012년) 현대상선 컨테이너부문 총괄부문장/전무

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

전준수(출석률: 100%)	황영섭(출석률: 100%)	김규복(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

감사위원회	2019.02.12	1. 제 43기 재무제표 심의2. 내부회계관리제도 운영실태 평가	원안가결	찬성	찬성	찬성

2019.03.12	1. 제 43기(수정)재무제표 심의	원안가결	찬성	찬성	찬성

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

김규복(출석률: 100%)	윤민현(출석률: 80%)	송요익(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

감사위원회	2019.03.27	1. 감사위원장 선임의 건2. 감사위원장 직무대행 순서 지정의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

감사위원회	2019.05.10	1. 2019년 1분기 재무제표 심의2. 감사위원회 운영규정 변경의 건	원안가결	찬성	불참	찬성

감사위원회	2019.08.08	1. 내부감사부서 책임자 임면의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

감사위원회	2019.08.13	○ 보고: 내부회계관리제도 운영실태 점검 계획 보고1. 2019년 상반기 재무제표 심의	원안가결	찬성	찬성	찬성

감사위원회	2019.11.11	1. 2019년 3분기 재무제표 심의	원안가결	찬성	찬성	찬성

다. 감사위원회의 독립성 1) 감사위원회 위원의 독립성

성명	선임배경	추천인	회사와의 관계	최대주주와의 관계

김규복	사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 정기주주총회에서 최종 선임함	사외이사 후보 추천위원회	해당사항없음	해당사항없음

윤민현	사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 정기주주총회에서 최종 선임함	사외이사 후보 추천위원회	해당사항없음	해당사항없음

송요익	사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 정기주주총회에서 최종 선임함	사외이사 후보 추천위원회	해당사항없음	해당사항없음

2) 감사위원회의 독립성을 위해 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고자, 제43기 정기주총에서 사외이사로 선임된 3인을 감사위원으로 최종 선임하였음. 감사위원회 위원 중 1인 이상은 회계 및 재무전문가이어야 하는 규정에 따라 (상법 제542조의 11 제2항) 김규복 이사가 자격요건에 해당함.3) 당사의 감사위원회 위원은 당사의 정관 및 관계 법률에 따라 주주총회에서 선임하고 있으며, 그 기준은 아래와 같습니다.1) 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.2) 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의 11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.3) 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대해서는 의결권을 행사하지 못한다.4) 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.5) 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. 라.감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 02월 12일	안진회계법인	전준수 이사황영섭 이사김규복 이사	-	주요 감사 사항에 대한 커뮤니케이션 1회차

2019년 03월 12일	안진회계법인	전준수 이사황영섭 이사김규복 이사	-	주요 감사 사항에 대한 커뮤니케이션 2회차

2019년 05월 10일	안진회계법인	김규복 이사송요익 이사	윤민현 이사의 경우 사전 계획된 별도일정으로 불참	주요 감사 사항에 대한 커뮤니케이션 3회차

2019년 08월 13일	안진회계법인	김규복 이사윤민현 이사송요익 이사	-	주요 감사 사항에 대한 커뮤니케이션 4회차

2019년 10월 23일	삼일회계법인	김규복 이사윤민현 이사송요익 이사	-	내부회계관리제도 교육

마. 감사위원회 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

감사실(감사1, 2팀)	13	실장(대행) 1명(3년)부장 7 명, 차장 2명, 과장 3명(평균근속연수 2년)	대표이사직속 내부감사 관련 실무조직으로서 당사의 회계, 업무, 능률, 제도, 윤리경영에 관한 내부감사 수행

재무팀	4	부장 1명(14년), 과장 1명(2년), 사원 2명(2년, 0년)(평균 근속연수 : 4년)	감사위원회의 효율적 운영을 위한 실무 지원 및 감사위원회 규정의 개정 지원이사회 운영, 사외이사 업무지원 총괄

바. 준법지원인1) 준법지원인의 인적사항

구 분	내 용	비 고

성 명변호사 자격임 무	장진석제30기 사법시험 / 제21기 사법연수원임직원의 준법통제기준 준수 여부 점검, 준법 교육 및 훈련, 법적 자문업무 수행	---

2) 준법통제기준

구분	내용

배경	2012년 4월 15일, 준법통제기준 및 준법지원인 제도 포함 개정 상법 시행
상법 및 동법 시행령에 따라 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 5천억원 이상인 상장회사는 동 기준을 수립하고 준법지원인을 1명 이상 두어야 함

법적 근거	상법 제542조의 13, 동법 시행령 제39조 내지 제42조

목적	법령을 준수함으로써 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보

기준안	법무부와 한국상장회사협의회가 공동으로 제정/개정한 「상장회사 표준준법통제기준」토대 당사 준법통제기준 및 시행세칙 수립

역할	준법 교육 및 훈련 프로그램을 수립하여 시행하고 준법통제기준의 준수 여부를 점검하여 이사회나 대표이사에게 보고하는 등 준법통제업무를 실무적으로 통괄

시행	- 2012년 8월, 이사회 의결 (준법통제기준 시행/준법지원인 선임)
- 2016년 3월, 준법지원인 변경 (박병우 변호사)
- 2017년 3월, 준법지원인 변경 (장진석 전무 선임, 임기 3년, 상근)- 2019년3월, 이사회 의결 (상장회사 표준준법통제기준 개정을 반영한 당사 준법통제기준 및 시행세칙 개정)

권한/의무	- 준법에 관한 교육과 훈련프로그램의 시행
- 준법통제기준의 준수 여부에 대한 정기 또는 수시의 점검 및 보고
- 준법지원인의 업무수행에 있어 필요한 정보ㆍ자료의 수집과 제출요구 및 진술의 요구
- 임직원에 대한 준법 요구 및 위법하다고 판단한 사항에 대한 중지, 개선 또는 시정의 요구
- 준법통제기준 등을 위반한 임직원에 대한 제재 요청
- 준법통제업무와 관련하여 이루어지는 이사회 등의 출석 및 의견진술
- 준법 업무 보조 조직의 통솔 및 관련 부서 직원의 인사 제청
- 기타 이사회가 준법지원인의 권한으로 정하는 사항

3) 준법 통제 활동- 상시적인 준법활동 결과 점검과 평가를 통한 개선안 수립 및 현업부서에 대한 개선 지원

- 주요 프로젝트의 수행, 국내외 자산 인수/매각, 선박/기기 발주 등에 관한 법적 문제 검토

- 국내외 소송, 중재 사건의 수행

- 국내외 경쟁당국 조사 및 동향 관련 문제 검토 - 국제 사회의 제재 관련 문제 검토- 일상적인 준법 지원(임직원에 대한 상시적 법적 자문, 계약서 작성ㆍ검토)

4) 준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

기업법무팀	1	과장 1명
(평균 11년)	준법통제기준 개정, 준법통제체제 운영실태 점검