HMM 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항1) 이사회 구성의 개요

당사의 이사회는 2023년 12월 31일 기준 사내이사 2명, 사외이사 3명 총 5명의 이사로 구성되어 있으며 이사회 내에 4개의 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 재경위원회, 리스크관리위원회)가 있습니다.

위원회명	구 성	소속이사명	의장/위원장	설치목적 및 권한사항	비 고

이사회	사내이사2명사외이사3명	김경배(사내이사)박진기(사내이사)서근우(사외이사)우수한(사외이사)정우영(사외이사)	김경배(사내이사)	- 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결- 경영진의 업무집행 감독	- 구성인원 중 과반수를사외이사로 충족

감사위원회	사외이사3명	서근우(사외이사)우수한(사외이사)정우영(사외이사)	서근우(사외이사)	- 회사의 회계 및 이사의 직무의 집행을 감사	- 전원 사외이사로 구성

사외이사후보추천위원회	사내이사2명
사외이사3명	김경배(사내이사)박진기(사내이사)서근우(사외이사)우수한(사외이사)정우영(사외이사)	김경배(사내이사)	- 법령과 정관 및 이사회규정에 따라 사외이사를 선임하기 위한 주주총회에 사외이사후보를 추천	- 구성인원 중 과반수를사외이사로 충족

재경위원회	사내이사2명	김경배(사내이사)박진기(사내이사)	김경배(사내이사)	- 경상적인 이사회 결의사항을 권한 위임하여 의사 결정의 효율성 확보	-

리스크관리위원회	사내이사2명사외이사3명	김경배(사내이사)박진기(사내이사)서근우(사외이사)우수한(사외이사)정우영(사외이사)	김경배(사내이사)	- 회사 경영상 발생할 수 있는 제반 리스크를 적시에 인식/측정/감시/통제 할 수 있도록 종합적 관리 및 통제	-

2) 사외이사 및 그 변동현황 (2023.12.31 기준)

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	1	-	-

※ 2023년 3월 31일 김규복 사외이사의 임기가 만료되었습니다.※ 2023년 3월 31일 제 47기 정기주주총회에서 서근우 사외이사가 선임되었습니다.3) 이사회 의장 및 대표이사 겸직여부 등

이사회의장	대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임사유

김경배	해당	다년간 물류업계 대표이사를 역임한 물류전문가로서 사업분야에 대한 깊은 이해와 경험을 바탕으로 당사의 지속가능성장을 위한 방향을 제시할 것으로 기대함

4) 이사회의 권한 내용

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 대표이사 및 이사회의장을 선임하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독한다.③ 이사회 부의사항- 상법상의 의결사항 ⓐ 주주총회의 소집 ⓑ 영업보고서의 승인 ⓒ 재무제표의 승인 ⓓ 대표이사의 선임 및 해임 ⓔ 공동대표의 결정 ⓕ 지점의 설치, 이전 또는 폐지 ⓖ 신주의 발행 ⓗ 사채의 발행

ⓘ 준비금의 자본전입 ⓙ 전환사채, 신주인수권부사채의 발행 ⓚ 이사의 경업 및 이사와 회사간의 거래의 승인

ⓛ 위원회의 설치 및 그 위원의 선임 및 해임

ⓜ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 17에 따른 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소 ⓝ 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지 등- 회사경영에 관한 중요사항 ⓐ 주주총회에 부의할 의안 ⓑ 사업의 계획과 운영에 관한 사항 ⓒ 회사의 예산ㆍ결산 ⓓ 통상적인 상거래행위 범위를 넘는 차입, 채무의 보증, 주요재산의 취득 및 처분과 관리에 관한 사항 ⓔ 국내외 주요 신규투자계획 ⓕ 해외증권의 발행- 기타 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사또는 이사회의장이 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항

나. 이사회의 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김경배	박진기	김규복	우수한	정우영

(출석률:100%)	(출석률:94%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2023.01.30	1. 2023년 경영계획 승인의 건 2. 준법통제기준 개정 승인의 건 ○ 보고 : 신규시설투자 (컨테이너선박 신조) 보고 ○ 보고 : 12월 리스크관리현황 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2023.02.13	1. 제47기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 해운산업발전기금 출연의 건	가결	찬성	찬성	반대 (*1)	찬성	찬성

○ 보고 : 1월 리스크관리현황 보고	-	-	-	-	-	-

3	2023.02.14	1. 신규시설투자 (컨테이너선박 신조) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2023.03.16	1. 제47기 재무제표 수정 승인의 건2. 제47기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건3. 주주총회 전자투표제 도입의 건4. 신규시설투자 (Dry벌크선박 장기용선) 승인의 건5. 신규시설투자(자동차선 신조) 및 영업계약 체결 승인의 건6. 신규시설투자 (Wet 벌크선박 매입) 승인의 건7. 준법지원인 선임의 건○ 보고 : 내부회계관리제도 운영실태보고○ 보고 : 내부회계관리제도 평가보고○ 보고 : 2월 리스크관리현황보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김경배	박진기	서근우	우수한	정우영

(출석률:100%)	(출석률:94%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)

찬 반 여 부

5	2023.03.31	1. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2023.04.13	1. 기업지배구조헌장 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

○ 보고: 에이치엠엠퍼시픽 관련 보고

○ 보고: 경영진의 이동과 업무분장 보고

○ 보고: 3월 리스크관리현황 보고

7	2023.05.11	1. 신규시설투자 (다목적선 신조) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 지점 이전 승인의 건

○ 보고: 2023년 1분기 실적 보고

○ 보고: 4월 리스크관리현황 보고

8	2023.06.01	1. 투자 관련 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2023.06.28	○ 보고 : 타법인 출자 및 출연의 건 ○ 보고 : 5월 리스크관리현황 보고	-	-	불참	-	-	-

10	2023.08.10	1. 리스크관리위원회 규정 개정의 건○ 보고 : 2023년 상반기 실적 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2023.09.07	1. 이행약정서(MOU) 관련 승인의 건2. 타법인 출자 승인의 건3. 타법인 출연 승인의 건4. 이사 등의 자기거래 승인의 건○ 보고 : 카오슝 터미널 합리화 계획 보고○ 보고 : 8월 리스크관리현황 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2023.10.24	1. 신규시설투자 (자동차선 신조) 및 영업계약체결 승인의 건○ 보고 : 9월 리스크관리현황 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2023.11.10	1. 13K 선박금융계약 체결의 건○ 보고 : 2023년 3분기 실적 보고○ 보고 : 10월 리스크관리현황 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2023.11.29	1. 이행약정서(MOU) 관련 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2023.12.14	1. 2024년 안전ㆍ보건 계획 승인의 건2. 에이치엠엠퍼시픽 자산양수도 승인의 건3. 이사 등의 자기거래한도 승인의 건○ 보고 : 타법인 출연 관련 보고○ 보고 : 신규투자 관련 보고○ 보고 : 준법통제체제 운영실태 및 운영실태 점검결과 보고○ 보고 : 11월 리스크관리현황 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

16	2023.12.28	1. 이행약정서(MOU) 관련 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(*1) 반대사유 : 출연의 정당성 불충분 의견

다. 이사회내의 위원회 (1) 이사회내의 위원회 구성 현황

(기준일: 2023년 6월 30일)

위원회명	구 성	소속이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

감사위원회	사외이사3명	서근우 위원장(사외이사)우수한(사외이사)정우영(사외이사)	회사의 회계 및 이사의 직무의 집행을 감사	- 전원 사외이사로 구성

사외이사후보추천위원회	사내이사2명
사외이사3명	김경배 위원장(사내이사)박진기(사내이사)서근우(사외이사)우수한(사외이사)정우영(사외이사)	관계법령과 정관 및 이사회규정에 따라 사외이사를선임하기 위한 주주총회에 사외이사 후보를 추천	- 구성인원중 과반수를사외이사로 충족

재경위원회	사내이사2명	김경배 위원장(사내이사)박진기(사내이사)	경상적인 이사회 결의사항을 권한 위임하여 의사 결정의 효율성 확보- 권한위임사항(1) 이사회 의결사항 중 경상적으로 발생하는 사항에대하여 일정범위를 정하여 위임하는 사항① 국내지점, 법인의 설치, 이전 또는 폐지② 자기자본의 25/1000 또는 금 1000억원 중 적은 금액 이하의 사채발행. 단, 공정거래법상 대규모 내부거래에 해당하는 사채의 모집은 제외(2) 기타 일상 경영사항, 이사회 위임사항 및 재경위원장이 상정하는 사항	-

리스크관리위원회	사내이사2명사외이사3명	김경배 위원장(사내이사)박진기(사내이사)서근우(사외이사)우수한(사외이사)정우영(사외이사)	회사 경영상 발생할 수 있는 제반 리스크를 적시에 인식/측정/감시/통제할 수 있도록 종합적 관리 및 통제-리스크 관리의 기본방침 및 전략 수립-리스크 대상 및 보고 기준 승인-각 부문별 부담 가능한 리스크 허용 한도 설정 및 한도 초과 승인-리스크 관리조직 구조 및 업무분장	-

(2) 이사회내의 위원회 활동내역 1) 감사위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

김규복	우수한	정우영

(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)

찬반 여부

감사위원회	2023.02.13	1. 제47기 재무제표 승인의 건 ○ 보고 : 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	찬성	찬성	찬성

2023.03.16	1. 제47기 재무제표 수정 승인의 건 ○ 보고 : 1. 내부회계관리제도 평가보고	가결	찬성	찬성	찬성

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

서근우	우수한	정우영

(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)

찬반 여부

감사위원회	2023.03.31	1. 감사위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2023.05.11	1. 2023년 1분기 재무제표 심의의 건○ 보고 : 1. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고	가결	찬성	찬성	찬성

2023.08.10	1. 2023년 상반기 재무제표 심의의 건○ 보고 : 2023년 상반기 내부감사 현황 및 하반기 계획 보고	가결	찬성	찬성	찬성

2023.11.10	1. 2023년 3분기 재무제표 심의의 건○ 보고 : 2023년 3분기 감사실적 현황 및 상시모니터링 시스템 소개○ 보고 : 2023년 내부회계관리제도 운영실태점검 중간보고	가결	찬성	찬성	찬성

2) 사외이사후보 추천위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김경배	박진기	김규복	우수한	정우영

(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)

찬반 여부

사외이사후보 추천위원회	2023.02.13	1. 사외이사후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김경배	박진기	서근우	우수한	정우영

(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)

찬반 여부

사외이사후보 추천위원회	2023.03.31	1. 사외이사후보추천위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3) 재경위원회 - 공시대상기간 중 개최현황 없음.

4) 리스크관리위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김경배	박진기	서근우	우수한	정우영

(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)

찬반 여부

리스크관리위원회	2023.08.10	1. 리스크관리항목 및 세부규정 일부개정의 건2. 리스크관리 제규정 개정의 건○ 보고 : 7월 리스크관리현황 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 리스크관리위원회 규정에 의거, 위원회 안건에 승인사항이 없는 경우에는 월별 개최하 는 이사회 보고로 위원회 개최를 갈음하였습니다. 라. 이사의 독립성1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에 선임합니다.사내이사의 경우, 미등기임원을 대상으로 사내이사 후보자 인력풀을 구성하고 있으며, 각 분야별 전문지식을 보유한 가장 적합한 인물을 사내이사 후보로 선정하고 있습니다. 사외이사는 경영, 경제, 물류, 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있는 자 중에서 상법 등 관련 규정에서 정한 자격을 갖춘 자로 선임하고 있습니다. 당사는 사외이사 선임 이전, 사외이사 자격요건 확인서를 통해 사외이사의 결격 요건(유가증권시장 상장규정 제77조) 해당 여부를 확인하고 있습니다.

이러한 절차에 따른 이사 선임 현황은 아래와 같습니다.

(기준일: 2023년 12월 31일)

구 분	성 명	최초 선임일	임기만료	임기	연임여부(횟수)	전문 분야	선임배경	추천인	최대주주와의관계

사내
이사	김 경 배	2022.3.29	2024.3.정기주총일	2년	선임	경영 전반	현대글로비스에서 약 9년간 대표이사를 역임하면서 꾸준한 성장을 이끌어낸 물류전문가로서 글로벌 경영 역량, 조직관리능력 등을 겸비했다고 평가 받음. 그동안의 경력과 노하우를 바탕으로 HMM이 향후 글로벌 시장에서 성장 기반을 마련하고 경쟁력을 향상시킬 수 있도록 큰 역할을 할 적임자로 기대	이사회	없음

박 진 기	2019.3.27	2024.3.정기주총일	2년	중임(2회)	경영 전반	한진해운, ONE(일본의 3대 해운사 합병) 영업담당총괄 등 폭넓은 업계 경험을 갖춘 해운 전문가임. 뛰어난 영업협상력 및 다양한 해운 관련 실무경험을 통하여 2021년 당사의 최고 경영 성과에 기여하였으며, 이를 바탕으로 당사의 경쟁력 강화와 수익성을 극대화 시킬 적임자로 판단	이사회	없음

사외
이사	서 근 우	2023.3.31	2025.3.정기주총일	2년	선임	금융	금융업에서 종사한 회계ㆍ재무전문가로서 예리한 통찰력과 탁월한 전문성을 발휘하여 감사위원회의 내부통제 및 점검 기능을 강화시키는 등 감사위원회의 운영 수준을 크게 제고할 것으로 사료. 금융 분야의 주요 직책을 역임하면서 경험한 경영노하우를 통해 회계감사 뿐만 아니라 업무 감사의 영역에 대해서도 객관적이고 독립적인 관점의 자문을 효과적으로 수행할 수 있을 것으로 판단	사외이사후보추천위원회	없음

우 수 한	2022.3.29	2024.3.정기주총일	2년	선임	물류	서울대학교 국제경제학을 전공하였고, 해운산업 전문 대학인 영국 Cardiff 대학에서 경영학 석사와 박사 학위를 취득하였습니다. 중앙대학교 경영경제대학 국제물류학과 교수로 재직 중에 있으며, 해양수산부 사무관, 서기관을 역임하였고, 대통령직속 북방경제협력위원회 전문위원, 국가물류정책위원회 국제물류분과 민간위원, 국제해사기구, 유럽개발부흥은행 자문역 등의 경력이 있음.
당사가 향후 국적 대표 원양컨테이너선사로서 글로벌 경쟁력을 갖추고 국가 해운업 발전에 기여함에 있어 많은 도움과 기여가 기대됨	주주제안	없음

정 우 영	2022.3.29	2024.3.정기주총일	2년	선임	법률	법무법인 광장 소속 변호사로 오랫동안 선박금융 및 구조화금융 등 해운산업과 관련된 금융 전 분야에 걸쳐 업무를 수행함. 또한 과거 재정경제부, 한국산업은행, 한국은행 법률고문을 역임한 바 있으며, 대한해운, 한진해운 사외이사를 역임하였고, 오랜 기간 동안 해운 산업과 관련한 업무 경험과 다양한 네트워크를 기반으로 당사의 경쟁력 제고에 도움을 줄 것으로 판단	주주제안	없음

2) 사외이사후보 추천위원회(1) 사외이사후보추천위원회 구성 현황

위원회명	구 성	소속이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

사외이사후보추천위원회	사내이사2명
사외이사3명	김경배(사내이사)박진기(사내이사)서근우(사외이사)우수한(사외이사)정우영(사외이사)	관계법령과 정관 및 이사회규정에 따라 사외이사를선임하기 위한 주주총회에 사외이사 후보를 추천	구성인원 중 과반수를사외이사로 충족

※ 사외이사후보추천위원회 활동내역은 "(2) 이사회내의 위원회 활동내역" 에 기재3) 사외이사의 전문성

(1) 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있으며, 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다. (2023.12.31 기준)

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR팀	4	책임매니저 2명, 매니저 2명(평균 업무담당기간 : 5.1 명)	이사회 운영, 사외이사 업무지원 총괄

(2) 사외이사 교육실시 현황 (2023.01.01~2023.12.31)

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023년 10월 24일	ESG팀	서근우,우수한,정우영	-	ESG교육