HMM 분기보고서 (2022.03)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

한국산업은행	본인	보통주	101,199,297	20.69	101,199,297	20.69	-

계	보통주	101,199,297	20.69	101,199,297	20.69	-

우선주	-	-	-	-	-

* 2021.12.31 부, 한국해양진흥공사는 최대주주와 특별관계가 해소되었습니다.* 2022.03.31 기준 당사 발행주식 총수는 보통주 489,039,496주 입니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

1) 최대주주 : 한국산업은행 (2022.3.31 기준 당사 지분율 : 20.69%)

2) 최대주주 대표자현황

성명	직위	출생연도

이동걸	회장	1953

3) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

한국산업은행	4	이동걸	-	-	-	대한민국정부(기획재정부 91.80%, 국토교통부 6.63%, 산업통상자원부 0.97%, 해양수산부 0.60%)	100.00

-	-	-	-	-	-

4) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	한국산업은행

자산총계	333,898,236

부채총계	287,740,059

자본총계	46,158,177

매출액	-

영업이익	2,444,618

당기순이익	1,323,469

※ 상기 재무현황은 당사의 최대주주인 한국산업은행의 2021년 연간 연결재무정보이며, 기타 자세한 사항은 한국산업은행이 공공기관 경영정보 공개시스템(ALIO)에 제출한 외부회계감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

5) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

○ '54. 4 : 한국산업은행 설립(4월 1일) ○ '55. 2 : 원화산업금융채권 발행 ○ '74.10 : 외화산업금융채권 발행 ○ '90. 8 : 유가증권 인수, 매출, 모집업무 취급 ○ '95.12 : 국내 최초 프로젝트 파이낸스 주선 ○ '01. 7 : 본점 이전(영등포구 여의도동) ○ '05. 3 : 사모투자펀드(PEF)업무 취급 ○ '08. 6 : 정부의 산은 민영화 방안 발표 ○ '09. 4 : 산은법 개정안 국회 통과 ○ '09.10 : 산은 분할(산은금융지주회사, 한국정책금융공사) ○ '13. 8 : 정부의 정책금융 역할 재정립 방안 발표(산은·산은지주·정금공 통합) ○ '14. 5 : 산은법 개정안 국회 통과 ○ '14.12 : 통합산은 출범(12월 31일)○ '17.12 : 혁신성장 전담기관으로 선정(2018년 경제정책방향)○ '20.5 : 기간산업안정기금 설치 ○ 대출, 투자, 보증 등 산업자금의 공급 ○ 온렌딩(On-lending) 대출, 간접투자 등 간접금융업무 ○ 회사채 주선ㆍ인수, PF, M, PEF 등 투자금융업무○ 해외채권 발행주선, 해외투자 등 국제금융업무○ 기업구조조정, 컨설팅 등 기업가치제고업무○ 산업금융채권 발행, 외화차입, 예수금 등 산업자금의 조달 및 전략>○ (미션) 대한민국의 지속성장을 견인하는 선진형 정책금융기관 ○ (비전) 대한민국을 미래로 연결하는 금융플랫폼 ○ (전략목표 및 과제)- 혁신성장금융 주도- 산업생태계 재편 지원- 글로벌ㆍIB금융 경쟁력 제고- 정책금융의 신영역 개척- 안정적 지속가능기반 마련 (2022.03.31 한국산업은행 연간 경영공시 임원현황 기준)- 이동걸(現 회장, 前 한국금융연구원 원장)- 최대현(現 전무이사, 前 한국산업은행 선임부행장/기업금융부문장)- 주태현(現 감사, 前 기획재정부 관세정책관)- 손교덕(現 비상임이사, 경남대 경영대학 초빙 석좌교수)- 육동한(現 비상임이사, 강원창조경제혁신센터 이사장)- 김영욱(現 비상임이사, 기업과제도 연구소 소장)- 조한홍(現 비상임이사, 前 미래에셋생명 금융서비스부문 대표)- 정동일(現 비상임이사, 숙명여대 경영학부 교수)6) 최대주주가 최근 5사업연도 이내에 다른 회사의 최대주주였던 당시 파산, 법정관리, 화의 또는 채권금융기관협의회와 경영정상화이행약정을 체결(당해 사건이 발생하기 전 1년 이내에 최대주주였던 경우를 포함한다)한 경우* (주)STX- 2014년 1월, 채권금융기관협의회와 경영정상화계획 이행 약정 체결 - 2018년 8월, 채권금융기관 공동관리절차 종결* STX조선해양(주) - 2016년 11월, 회생계획안 법원 인가 결정 / 2017년 7월 회생절차 종결 * STX중공업(주)- 2017년 1월, 회생계획안 법원 인가 결정 / 2019년 2월, 회생절차 종결* 동부제철(주)- 2015년 10월, 채권금융기관협의회와 경영정상화계획 이행 약정체결- 2019년 9월, 채권금융기관 공동관리절차 종결 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 대한민국정부(기획재정부 등) - - - - - - - - - - - - - (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 대한민국정부(기획재정부 등) 자산총계 - 부채총계 - 자본총계 - 매출액 - 영업이익 - 당기순이익 - ※ 당사의 최대주주인 한국산업은행의 최대주주는 대한민국정부(기획재정부 등)이며, 해당 표의 정보는 별도로 집계되지 아니하는 바, 해당사항 없습니다. 라. 최대주주 변동현황 - 해당사항 없음 2. 주식의 현황 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 한국산업은행 101,199,297 20.69 - 한국해양진흥공사 97,590,859 19.96 - 신용보증기금 24,527,807 5.02 - 우리사주조합 214,753 0.04 - 나. 소 액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 568,237 568,241 99.99 245,333,675 489,039,496 50.17 - ※ 소액주주 현황의 경우 전기말 기준 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 기재하였습니다. 다. 주식사무 정관상신주인수권의내용 1. 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리가 있다.다만, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정 과정에서 단주가 발생할 경우에는이사회의 결의에 따라 달리 처리할 수 있다. 2. 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주배정방식이외의 방법으로 이사회 결의를 통해 신주를 배정할 수 있다. 가. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 신주를 모집하거나인수인에게 인수하게 하는 경우 나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 우리사주조합원에게신주를 우선 배정하는 경우 다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 라. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 일반공모증자방식으로신주를 발행하는 경우 마. 상법의 법률규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 바. 외국금융기관, 기타 외국인투자촉진법에 따른 외국인 자본참여를 위하여 신주를 발행하는 경우 사. 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우 아. 은행 등 금융기관의 출자전환에 의한 자본참여로 신주를 발행하는 경우 자. 긴급한 자금조달이나 재무구조개선을 위하여 국내외 금융기관, 법인, 개인 등투자자에게 신주를 발행하는 경우 차. 사업상 중요한 기술의 도입, 연구개발, 생산 또는 판매와 관련된 자본적 제휴 등 회사의경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 결산기 종료후 3월이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 「주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률」에 따라 주권 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록 됨에 따라 '주권의종류'를 기재하지않음 명의개서대리인 취급소 : 하나은행 증권대행부대리인 : 하나은행 주주의 특전 해당사항 없음 공고 방법 인터넷 홈페이지(http://www.hmm21.com) 공고부득이한 경우 한국경제신문 게재 라. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 종 류 2021년 10월 2021년 11월 2021년 12월 2022년 1월 2022년 2월 2021년 3월 주가(원) 최 고 31,800 27,500 28,800 27,450 30,750 35,400 최 저 26,650 23,600 24,850 21,900 22,950 29,100 평 균 29,242 26,127 27,391 25,008 26,722 31,786 거래량(주) 최 고 20,253,787 12,906,813 7,577,808 4,036,255 23,023,534 54,417,778 최 저 2,494,422 1,835,835 1,319,837 1,215,935 1,414,297 3,186,058 평 균 6,493,066 4,059,300 3,743,154 2,175,340 8,764,957 9,689,798 ※ 주가의 최고, 최저, 평균은 종가 기준입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김경배 남 1964.09 대표이사 사내이사 상근 회사총괄 연세대학교 경영학과(前) 현대위아 대표이사 사장(前) 현대글로비스 대표이사 사장 - - 해당사항없음 1년 2024.03.29 박진기 남 1965.10 사내이사 사내이사 상근 총괄부사장 한양대학교 정치외교학과(現) 에이치엠엠 부사장(前) O.N.E 상무(前) NYK 상무(前) 한진로지스틱스 전무(前) 한진해운 상무 - - 해당사항없음 4년 2024.03.29 김규복 남 1951.03 사외이사 사외이사 비상근 전사 경영전반에 대한 업무 서울대학교 법학과(現)김앤장 법률사무소 고문(現) 에이치엠엠 사외이사 - - 해당사항없음 5년 2023.03.29 우수한 남 1974.02 사외이사 사외이사 비상근 전사 경영전반에 대한 업무 서울대학교 국제경제학과Cardiff Univ. Business School, PHD MSc(前) 한국거래소 코스닥상장위원회 위원(前) 기획재정부 공공기관 경영평가단 평가위원 19 - 해당사항없음 1년 2024.03.29 정우영 남 1959.08 사외이사 사외이사 비상근 전사 경영전반에대한 업무 서울대학교 법학과서울대학교 법학 석사(前) 고려대학교 겸임교수(前) 한진해운 사외이사 - - 해당사항없음 1년 2024.03.29 장진석 남 1965.01 전무 미등기 상근 법무실장 서울대학교 사법학과서울대학교 법학 석사Cornell Law School 석사(現) 에이치엠엠 전무(前) STX조선해양 전무 - - 해당사항없음 6년 - 최윤성 남 1971.02 전무 미등기 상근 전략ㆍ재무총괄 고려대학교 경제학과고려대학교 경제학 석사(現) 에이치엠엠 전무 1,265 - 해당사항없음 27년 - 이정엽 남 1970.09 상무 미등기 상근 미주본부장 고려대학교 경영학과(現) 에이치엠엠 상무 - - 해당사항없음 27년 - 이용백 남 1961.01 상무 미등기 상근 대외협력실장 고려대학교 경제학과(現) 에이치엠엠 상무 - - 해당사항없음 6년 - 신정환 남 1967.03 상무 미등기 상근 인사지원실장 고려대 경제학과(現) 에이치엠엠 상무 1,720 - 해당사항없음 22년 - 오동환 남 1964.05 상무 미등기 상근 동남아본부장 서강대학교 경영학과(現) 에이치엠엠 상무 - - 해당사항없음 26년 - 정경인 남 1967.12 상무 미등기 상근 인재경영팀 고려대학교 법학과(現) 에이치엠엠 상무 1,710 - 해당사항없음 27년 - 김경섭 남 1970.03 상무 미등기 상근 구주본부장 연세대 국어국문학과(現) 에이치엠엠 상무 - - 해당사항없음 27년 - 이주명 남 1967.09 상무 미등기 상근 중국본부장 서강대학교 경영학과(現) 에이치엠엠 상무 3,471 - 해당사항없음 30년 - 김신 남 1968.02 상무 미등기 상근 컨테이너전략영업관리본부장 한양대 무역학과(現) 에이치엠엠 상무 - - 해당사항없음 26년 - 조원기 남 1965.01 상무 미등기 상근 컨테이너운항본부장 한국해양대 항해학과(現) 에이치엠엠 상무 - - 해당사항없음 32년 - 백길용 남 1962.02 상무 미등기 상근 한국본부장 전북대학교 경영학과(現) 에이치엠엠 상무 - - 해당사항없음 24년 - 정준 남 1967.11 상무 미등기 상근 벌크사업총괄 한양대 경제학과서강대 경제학 석사(現) 에이치엠엠 상무 720 - 해당사항없음 28년 - 배대진 남 1969.11 상무 미등기 상근 경영관리본부장 연세대 경영학과(現) 에이치엠엠 상무 - - 해당사항없음 26년 - 최영순 남 1967.08 상무 미등기 상근 컨테이너 항로영업관리본부장 서강대 경영학과(現) 에이치엠엠 상무 290 - 해당사항없음 30년 - 김기태 남 1966.08 상무 미등기 상근 컨테이너 사업지원실장 한양대 무역학과(現) 에이치엠엠 상무 300 - 해당사항없음 30년 - 이영민 남 1965.08 상무 미등기 상근 재무본부장 경남대 회계학과(現) 에이치엠엠 상무 3,617 - 해당사항없음 14년 - 장성귀 남 1970.09 상무 미등기 상근 정보기술실장 겸 IT기획팀장 전남대 전자계산학과(現) 에이치엠엠 상무(前) EY한영 상무(前) 현대무벡스 상무 - - 해당사항없음 1년 - 김규봉 남 1963.06 상무 미등기 상근 안전/보건총괄 겸 해사총괄 한국해양대 항해학과(現) 에이치엠엠 상무 - - 해당사항없음 26년 - ※ 상기 표의 의결권 있는 주식의 수는 우리사주 조합원 계정의 주식수가 제외된 주식수 이며, 당사는 의결권 없는 주식을 발행하고 있지 않습니다.※ 등기 임원의 타사 겸직현황 여부 : 해당사항 없음※ 과거 임원이 재직했던 회사가 파산, 회생 등이 있던 경우 : 해당사항 없음 ※ 전무 최종철 2022.03.03 부 퇴임※ 상무 김규봉 2022.03.04 부 선임※ 상무 윤상건 2022.03.29 부 퇴임※ 대표이사 및 사장 배재훈 2022.03.29 부 퇴임 ※ 사외이사 윤민현 2022.03.29 부 퇴임 ※ 사외이사 송요익 2022.03.29 부 퇴임 ※ 대표이사 및 사장 김경배 2022.03.29 부 선임 ※ 사외이사 우수한 2022.03.29 부 선임 ※ 사외이사 정우영 2022.03.29 부 선임 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 육상직 남 695 0 2 0 697 12.07 13,559,177 19,454 1 19 20 - 육상직 여 321 0 8 0 329 8.94 4,400,606 13,376 - 해상직 남 507 0 112 0 619 4.75 14,993,768 24,223 - 해상직 여 19 0 1 0 20 1.83 354,375 17,719 - 합 계 1,542 0 123 0 1,665 8.61 33,307,926 20,005 - ※ 상기 연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 작성함※ 소속 외 근로자(「고용정책 기본법 시행규칙」제4조 제1항 제4호)는 다른 사업주에게 고용된 근로자로서 공시를 하는 사업주가 해당 사업체(법인)에서 사용(파견, 하도급, 용역 등)하는 근로자를 칭함※ 상기 직원수에서 제3국 선원은 제외함※ 상기 평균 근속연수는 정규직의 평균 근속연수임※ 상기 연간급여 총액 및 1인평균 급여액의 대상기간은 2022년 1분기 누계 임 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 21 722,277 34,394 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 사내이사 2 - - 사외이사 3 - - 합 계 5 2,000,000 - ※ 제46기 정기주주총회(22.03.29)에서 이사 보수한도 통합 20억원 승인 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 249,227 49,845 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 214,127 107,063 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 35,100 11,700 - 감사 - - - - ※ 1인당 평균보수액은 2022년 1분기 기간 중 누적된 임원의 보수총액을 2022년 1분기말 재임중인 임원의 인원수로 나눈 값을 의미함.※ 2022년 1분기 보고서 작성기준일 현재 감사위원회 위원 3인은 전원 사외이사 입니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 : 해당사항 없음 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 : 해당사항 없음 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ※ 동 보고서 작성기준일 현재 당사에는 보수지급금액 5억원 이상인 이사 또는 감사위원(당사는 감사에 갈음하여 감사위원회를 설치함)이 없습니다. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 : 해당사항 없음 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 : 해당사항 없음 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ※ 동 보고서 작성기준일 현재 당사에는 보수지급금액 5억원 이상인 개인이 없습니다. 3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 - 해당사항 없음 IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황 1-1) 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 에이치엠엠 1 3 4 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 1-2) 계열회사간 출자현황 피출자자 출자자에이치엠엠(주) (단위 : %) 에이치엠엠오션서비스(주) 100.00 (주)에이치엠엠퍼시픽 100.00 에이치티알헤시라스(주) 100.00 2. 타법인출자 현황 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 0 30 30 204,186 0 4,357 208,543 일반투자 0 0 0 0 0 0 0 단순투자 1 22 23 310,708 0 16,735 327,443 계 1 52 53 514,894 0 21,092 535,986 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 채무보증 및 담보제공 내역 가. 채무보증내역 당분기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 지급보증내역 제공받은 회사 여신제공기관 지급보증액 선박금융연대보증(*) GAONGAON S.A. 외 7개 SPC Standard Chartered Hong Kong 658,923 선박금융연대보증(*) Meritz Taurus 1 S.A. 외 11개 SPC 에이치엠엠메가쉽제일차유동화전문(유)에이치엠엠메가쉽제이차유동화전문(유)에이치엠엠메가쉽제삼차유동화전문(유)에이치엠엠메가쉽제사차유동화전문(유) 781,677 (*) 선박금융 관련하여 한국해양진흥공사가 SPC에 채무보증을 제공하고 있으며, 지배기업은 이에 대해 연대보증을 제공하고 있습니다. 나. 담보제공내역 당분기말과 전기말 현재 특수관계자를 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 담보제공자산 장부금액 관련 계정과목 담보설정액 담보권자 당분기말 전기말 유형자산 및 사용권자산 3,919,433 3,872,563 리 스부채 (*1) (*2) 한국산업은행 등 유형자산 및 사용권자산(*3) 1,218,859 1,145,837 장기차입금 58,675 한국해양진흥공사 (*1) 당분 기말 선박금융 리스부채금액은 3,423,097 백만원입니다. (*2) 선박금융관련 SPC의 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다. (*3) 연결회사는 친환경설비 보증부대출에 대해 유형자산 및 사용권자산 1,218,859만원을 담보제공하고 있습니다. 당분기말 현재 연결회사는 특수관계자의 차입금 등과 관련하여 정기예금, 투자주식 등을 담보로 제공하고 있으며, 특수관계자의 지분 등과 관련된 약정을 체결하고 있습니다 . (연결검토보고서 주석6,11, 12, 28참조) 2. 자산양수도 등 가. 최대주주 등 및 특수관계자에 대한 출자 또는 출자지분의 처분 - 해당사항 없음. 나. 최대주주 등 및 특수관계자와의 자산양수 또는 양도 - 해당사항 없음 다. 최대주주 등 및 특수관계자와의 영업거래 1) 당분기말 현재 연결회사와 특수관계인 회사의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자의 명칭 공동기업 Netruck Franz Co.,LTD., 상해국제선박대리유한공사, HMM Far East Co., Limited, Shandong Hyundai Far East International Logistices Co., Ltd.Shandong Jiaoyun HMM Logistics Co., TAN CANG HMM LOGISTICS CO.,LTD.HMM-PSA Singapore Terminal, Total Terminal International Algeciras S.A.U.,TIANJIN NEWTRANS INTERNATIONAL LOGISTICS CO., LTD. 관계기업 ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V., ㈜양산아이시디, 한국국제터미널, 코리아엘엔지트레이딩㈜, Hunchun POSCO HMM International Logistics Co., Ltd., 롯데부산신항로지스(주), Total Terminals International, LLC, NEO EXPRESS TRANSPORTATIONS, INC., 유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사, 와스카 유한회사, 에이치엠엠피에스에이신항만㈜ 주요주주 한국산업은행 (*), 한국해양진흥공사 기타 대우조선해양, 건조완료된선박금융관련SPC (* ) 한국산업은행은 연결회사에 유의적인 영향을 미치는 기업에 해당합니다. 2) 당분기와 전분기 중 특수관 계자 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구분 특수관계자명 당분기 전분기 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 공동기업 HMM Far East Co.,Limited 5,242 216 7,398 460 Shandong Jiaoyun HMM Logistics Co. - 147 - 149 HMM-PSA Singapore Terminal - 11,927 - 9,962 Total Terminal International Algeciras S.A.U(*) - 255 - - TIANJIN NEWTRANS INTERNATIONAL LOGISTICS CO., LTD. 16 97 - - 소계 5,258 12,642 7,398 10,571 관계기업 ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V. 75 6,939 127 4,870 (주)양산아이시디 - 30 - - 한국국제터미널 - 504 - 190 코리아엘엔지트레이딩(주) 4,631 - 4,833 - Total Terminals International, LLC 9,518 12,811 753 21 에이치엠엠피에스에이신항만(주) 94 20,114 102 16,284 소계 14,318 40,398 5,815 21,365 주 요주주 한국산업은행 - 4,136 - 12,960 한국해양진흥공사 1,100 4,020 495 2,693 소계 1,100 8,156 495 15,653 합계 20,676 61,196 13,708 47,589 (*) 전기 중 지배기업의 Total Terminal International Algeciras S.A.U. 보유지분 매각으로 종속기업에서 공동기업으로 분류 변경되었습니다. 연 결회사는 대형컨테이너선(13,000TEU) 6척에 대한 선박건조계약을 대우조선해양(주)(건조선가 총액: USD 786,000천)와 체결하였습니다. 한편 동 계약과 관련하여 285,569백만원을 건설중인자산으로 계상하고 있습니다. (연결검토보고서 주석 28 참조) 3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구분 특수관계자명 당분기말 전기말 채권 채무 채권 채무 공동기업 HMM Far East Co., Limited 409 - 615 - Shandong Jiaoyun HMM Logistics Co. - 16 - 47 HMM-PSA Singapore Terminal - 1,291 - 4,295 Total Terminal International Algeciras S.A.U(*2)(*3). 10,987 48 10,916 - TIANJIN NEWTRANS INTERNATIONAL LOGISTICSCO., LTD. 8 41 - - 소계 11,404 1,396 11,531 4,342 관계기업 ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.(*2) 5,704 829 5,591 1,066 한국국제터미널 - 183 - 143 코리아엘엔지트레이딩(주) 16,095 - 20,155 - Total Terminals International, LLC - 2,694 - 4,890 에이치엠엠피에스에이신항만(주) 11,585 12,551 11,749 10,537 소계 33,384 16,257 37,495 16,636 주요주주 한국산업은행 (*1) - 168,582 - 164,794 한국해양진흥공사 (*2) 114,968 - 112,566 - 소계 114,968 168,582 112,566 164,794 합계 159,748 186,194 161,592 185,772 (*1) 해당 회사의 특수관계자 차입금이 포함되어 있습니다.(*2) 해당 회사의 특수관계자 대여금이 포함되어 있습니다.(*3) 전기 중 지배기업의 Total Terminal International Algeciras S.A.U. 보유지분 일부 매각으로 종속기업에서 공동기업으로 분류 변경되었습니다. 4) 당분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 존재하지 않으며, 전기 이전에 주요 주주인 한국산업은행과 한국해양진흥공사에게 발행한 신종자본증권과 관련한 당분기 수익분배금은 20,100백만원(전분기: 24,600백만원) 입니다. 한 편 , 당분기말 현재 한 국산업은행과 한국해양진흥공사에 투자한 현금성자산 및 장단기금융상품은 991,865백만원 (전기말: 1,876,486 백만원) 입니다. 5) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 없습니다. 6) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자를 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 담보제공자산 장부금액 관련 계정과목 담보설정액 담보권자 당분기말 전기말 유형자산 및 사용권자산 3,919,433 3,872,563 리 스부채 (*1) (*2) 한국산업은행 등 유형자산 및 사용권자산(*3) 1,218,859 1,145,837 장기차입금 58,675 한국해양진흥공사 (*1) 당분 기말 선박금융 리스부채금액은 3,423,097 백만원입니다. (*2) 선박금융관련 SPC의 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다. (*3) 연결회사는 친환경설비 보증부대출에 대해 유형자산 및 사용권자산 1,218,859만원을 담보제공하고 있습니다. 당분기말 현재 연결회사는 특수관계자의 차입금 등과 관련하여 정기예금, 투자주식 등을 담보로 제공하고 있으며, 특수관계자의 지분 등과 관련된 약정을 체결하고 있습니다 . (연결검토보고서 주석6,11, 12, 28참조) 7) 당분기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 지급보증내역 제공받은 회사 여신제공기관 지급보증액 선박금융연대보증(*) GAONGAON S.A. 외 7개 SPC Standard Chartered Hong Kong 658,923 선박금융연대보증(*) Meritz Taurus 1 S.A. 외 11개 SPC 에이치엠엠메가쉽제일차유동화전문(유)에이치엠엠메가쉽제이차유동화전문(유)에이치엠엠메가쉽제삼차유동화전문(유)에이치엠엠메가쉽제사차유동화전문(유) 781,677 (*) 선박금융 관련하여 한국해양진흥공사가 SPC에 채무보증을 제공하고 있으며, 지배기업은 이에 대해 연대보증을 제공하고 있습니다. 8) 에이치엠엠피에스에이신항만(주) 우선주식 관련 약정 유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사는 에이치엠엠피에스에이신항만(주) 우선주식 1,999,999주를 매수함에 따라 2019년 1월 31일 변경된 주주간계약을 체결하였습니다. 해당 계약에 따라 향후 에이치엠엠피에스에이신항만(주)가 유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사에 우선배당률( 연 5.4%)에 따른 배당금 전액을 지급하지 못하거나 신주인수권부사채의 이자(연 12%)를 지급기일까지 지급하지 못하는 경우 해당 미지급배당금 및미지급이자의 50%에 대해 조건부대여를 제공해야 합니다. 해당 약정에 따른 대여잔액 한도는 23,250백만원이며 대여기간은 2025년까지이고 이자율은 3% 입니다. 한편, 지배기업이 에이치엠엠피에스에이신항만(주)와 체결한 컨테이너터미널서비스계약(Container Terminal Service Agreement: TSA)은 2023년 12월31일까지 유효하며 TSA 계약의 주요 내용은 연간 물동량(1,200,000~1,400,000TEU) 보장 및 전년도 대비 일정 요율의 인상 등입니다. 9) KTB 터미널인베스트일반사모투자신탁 제41호 관련 약정 KTB 터미널인베스트일반사모투자신탁 제41호의 수익권자인 한국해양진흥공사와 연결회사는 2020년 10월 13일 수익증권 풋, 콜 약정서를 체결하였습니다. 이에 따라연결회사는 한국해양진흥공사가 보유한 31%의 수익증권을 매입할 권리(Call Option)를 보유하고 있으며, 한국해양진흥공사는 연결회사에게 한국해양진흥공사가 보유하는 31%의수익증권을 매도할 권리(Put Option)를 보유하고 있습니다. 해당 옵션의 행사시기는 신탁원본 납입일로부터 3년이 되는 날로부터 1개월 이전이며, 1회에 한하여 행사가능합니다. 행사가는 전체 매입 약정금액의 31%인 7,596백만원입니다. 신탁원본의 납입은 2020년 10월 13일자로 이루어졌습니다. 10 ) 주요 경영진은 이사, 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구분 당분기 전분기 단기종업원급여 249 226 퇴직급여 20 32 11) 당분기 중 특수관계자와의 리스 약정계약에 따라 지급한 금액과 리스부채 및 이자비용은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구분 회사의 명칭 지급액 당분기말 리스부채 당분기 이자비용 기타특수관계자 건조완료선박금융관련 SPC 75,639 3,423,097 25,524 주요주주 한국해양진흥공사 19,048 335,057 5,435 12) 당분기말 현재 연결회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 지급보증내역 제공자 여신제공기관 지급보증액 친환경 설비 관련 대출 한국해양진흥공사 신한은행 46,832 3. 최대주주 등 이외의 이해관계자와의 거래 가. 담 보제공 내역 당분기말 현재 연결회사가 담보로 제공한 관계기업투자는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 금융기관 금 액 내 용 ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V. BNY Mellon Corporate Trustee Service 61,471 ROTTERDAM WORLD GATEWAYB.V.의 차입금 담보 Total Terminals International, LLC. DNB Bank (UK) 등 75,540 주식이전 의무이행 담보 합 계 137,011 나. 채무보증 내역 당분기말 현재 연결회사가 타인을 위해 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 지급보증내역 제공받은 회사 여신제공기관 지급보증액 용선선박이행보증 에이치라인해운 주식회사 Legenda Maritimes S.A. 31,388 채무지급보증 Lotte Global Logistics (North America) Inc. Union Pacific Railroad Company 108,972 (*) 특수관계자에 대한 지급보증 내역은 연결검토보고서 주석 26 .(7) 참조 다. 주 요경영진에 대한 보상 내역 (당분기 및 전분기) 주요 경영진은 이사, 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구분 당분기 전분기 단기종업원급여 249 226 퇴직급여 20 32 ※ 상기 대주주 등과의 거래내용은 연결검토보고서 기준입니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 주요 공시사항의 진행, 변경상황 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2019.07.01 기타경영사항(자율공시) 디 얼라이언스 정회원 가입 - 2020년 4월부터 (총 10년) 2020.04.17 신규시설투자 Dry컨테이너박스 48,980대 투자 - 투자 진행중 (~2027년 7월) 2021.02.16 신규시설투자 초대형 유조선(VLCC) 3척 장기용선 - 투자 진행중 (~2032년 7월) 2021.06.29 신규시설투자 13,000TEU급 컨테이너 선박 12척 투자 - 투자 진행중 (~2024년 6월) 나. 불성실 공시법인 지정 - 해당사항 없음 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 등 - 소가 USD 5백만불 이상 소송 현황 1) 한국가스공사 중재판정취소소송 (2021 나 2020680, 서울고등법원) 구분 내용 소제기일 제1심 '20. 03. 23. (당사 송달일: '20. 04. 10.) 제2심 '20. 05. 21. (당사 송달일: '20. 06. 25.) 소송 당사자 원고(항소인): 한국가스공사(이하 '공사’) 피고(피항소인): 에이치엠엠 주식회사, 현대엘엔지해운 주식회사(이하 '현대LNG') 소송의 내용 - 14.04.30. 당사는 현대LNG에게 당사의 LNG 전용선 사업부분을 이전ㆍ양도하기로 하는 영업양수도계약을 체결. 공사는 당사에게 '14.06.30.까지 발생한 정산금에 대한 상환을 청구하는 중재를 신청하였으나, 중재부는 제척기간 도과를 이유로 공사의 신청을 각하 (중재 제18111-0229) - 공사는 제척기간을 인정하는 것이 공서양속에 반하였다는 점, 제척기간은 중재의 대상이 아니었다는 점, 중재판정부가 판단을 누락했다는 점을 들어, 위 중재판정이 위법하여 취소되어야 한다는 취지의 소를 제기 소송의 가액 KRW 30,383,917,634 진행사항 - '20.06.04. 당사, 소송대리인 선임 - '21.03.19. 2차례 변론기일을 거친 후 변론종결. - '21.04.30. 공사는 제1심에서 전부패소. ’21.05.21. 공사는 제1심 판결에 대해서 항소하고, 소송대리인 변경 - '22.01.13. 2차례 변론기일을 거친 후 변론종결. - '22.02.17. 항소기각 판결 선고 - '22.03.11. 항소기간 도과로 판결 확정 향후 대응방안 - 당사 승소 확정 중재판정 취소 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 - 당사 승소 판결 확정되어 공사가 요구하는 '14.06.30.까지 발생한 운임정산금 상당의 금액을 지급하지 않아도 됨 2) 한국가스공사 손해배상청구 소송(사건번호2020 가합 533506, 서울중앙지방법원) 구분 내용 소제기일 '20. 04. 13. (당사 송달일: '20. 05. 12.) 소송 당사자 원고: 한국가스공사(이하 ‘공사’) 피고: 에이치엠엠 주식회사, 현대엘엔지해운 주식회사(이하 '현대 LNG') 소송의 내용 - '14.04.30. 당사는 현대LNG에게 당사의 LNG 전용선 사업부분을 이전ㆍ양도하기로 하는 영업양수도계약을 체결 공사는 피고들이 영업양수도와 관련하여 정산현황 등의 주의사항을 원고에게 고지할 의무가 있음에도 불구하고 이를 이행하지 않았으므로 부작위에 의한 불법행위가 성립하며, 피고들의 영업양수도시 작성된 확약서의 내용에 따라 손해배상의무가 발생한다고 주장하며 본 사건 손해배상청구의 소를 제기 소송의 가액 KRW 14,216,074,164 진행사항 - '20.06.04. 당사, 소송대리인 선임 - '20.07.15. 당사, 답변서 제출 (원고의 손해배상청구는 중재약정에 위반하였고, 제척기간이 도과된 청구임. 불법행위 주장에 대해서는 위법행위,인과관계가 인정되지 않는다고 주장하면서, 확약서 내용 주장에 대해서는 확약서가 본 사안과 무관한 조항이라고 주장함)- '20.10.21., '21.01.11. 심문기일 진행 - '21.06.14. 당사, 준비서면을 통해 재판절차진행 촉구 - '21.08.04 원고, 준비서면 제출- '22.03.25 변론기일 (제2회) 향후 대응방안 - 법무법인 선임하여 소송상 대응 중 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 - 손해배상소송에서 당사 승소 확정시 공사가 주장하는 손해배상액 상당 금액을 지급하지 않아도 됨. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 1) 어음 : 해당사항 없음 (기준일 : 22.03.31) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 2) 수표 : 해당사항 없음 (기준일 : 22.03.31 ) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 사용제한 금융자산 당분기말 현재 사용이 제한된 금융자산 등은 다음과 같 습니다. (단위:백만원) 과목 종류 금융기관 금액 내용 비고 매출채권및기타채권 보증금 Bangkok Bank 58 사고발생손해에 대한 담보 등 에이치엠엠 싱가폴 대여금 BNY Mellon Corporate Trustee Service 5,700 ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.의차입금 담보 에이치엠엠 Banco Sabadell 등 10,987 TTIA 지분매각 및 재금융 관련 대여금 채권 신규 대주단 담보 제공 에이치엠엠 소계 16,745 - 현금및현금성자산 보통예금 수협은행 605 MPV 2호선 유보금 에이치엠엠 기타유동금융자산 정기예금 KEB 하나은행 300 선박관리산업협회 담보설정 에이치엠엠오션서비스 KEB 하나은행 99 임대보증금 에이치엠엠 소계 399 - 기타비유동금융자산 별단예금 KEB 하나은행 등 17 당좌개설보증금 에이치엠엠 정기예금 KEB 하나은행 4,053 Total Terminal International Algeciras S.A.U. 지분 매각 관련 터미널 장비 하자보수 관련 에스크로 계약 에이치엠엠 NAB 127 사무실 임차 에이치엠엠 호주 신한은행 24 H. Tacoma호 친환경설비 설치 관련 예금 담보 에이치엠엠 The Shanghai Commercial Savings Bank 2,676 대만 항만청 임차보증금 에이치엠엠퍼시픽 소계 6,897 - 장기투자자산 현대무벡스(주) 한국산업은행 등 56,941 산업운영자금대출 담보 에이치엠엠 수익증권 NH 투자증권 38,503 브이아이신조지원전문투자형사모 1호 차입금 담보 에이치엠엠 부산컨테이너터미널(주) 한국산업은행 등 7,500 부산컨테이너터미널(주)의 차입금담보 에이치엠엠 소계 102,944 - 합계 127,590 - 라. 우발채무와 약정사항 1) 한도약정 당분기말 현재 차입한도약정내용은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구분 금융기관 한도약정 차입잔액 비고 당좌차월 (주)우리은행 등 18,900 18,900 에이치엠엠 일반대출 (주)국민은행 등 25,978 25,978 에이치엠엠 합계 44,878 44,878 - 2) 선박건조계약 연 결 회사는 전기에 대형컨테이너선(13,000TEU) 12척에 대하여 현대중공업(총 선가USD 788,760천 /6척) 및 대우조선해양(총 선가 USD 786,000천 /6척)과 선박 건조계약을 체결하였습니다. 한편 동 계약과 관련하여 572,140 백만원 을 건설중인자산으로 계상하고 있습니다. 3) 장기해상운송계약 당분기말 현재 연결회사가 체결하고 있는 장기해상운송계약 내역은 다음과 같습니다 거래처 수송용도 호선명 척수 현대글로비스(주) 철광석 Hyundai Pioneer 등 2 GS칼텍스(주) 원유 Universal Creator 등 2 GS칼텍스(주) 원유 건조 중(*) 3 (*) 해당 장기해상운송계약은 전기에 체결되었으며, 건조계약 의거 2022년 하반기 선주 인도 후 진행 예정입니다. 4) 계류 중인 소송사건 당분기말 현재 연결회사가 피소되어 계류 또는 중재 중인 소송사건은 용대선분쟁, 화물클레임 등 총 31건(소송가액: USD 18,400천) 입니다. 동 계류 또는 중재 중인 소송사건의 경우 소송 피소가액의 일부분이 보험으로 구상됩니다. 미 육상운송 협회(IMCC)는 연결회사를 포함한 OCEMA(OCEAN CARRIER EQUIPMENT MANAGEMENT ASSOCIATION, INC) 회원사 등을 상대로 불공정거래행위를 주장하며 미 연방해사위원회(FMC)에 제소하였고, 연결회사는 현재 대응 중에 있습니다. 다만, 보고기간말 현재 미 연방해사위원회(FMC)의 조사 결과가 연결회사의 재무제표에 미치는 영향은 알 수 없습니다. 또한 연결회사는 해외종속회사직원에 의한 일부 적절히 승인되지 않은 매입채무 결제와 관련하여 당분기말 현재 60,410 백만원 의 손실충당금을 계상하고 있으며, 동 금액을 회수하기 위한 법적절차를 진행 중입니다. 5 ) 연결회사가 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 지급보증내역 제공자 여신제공기관 지급보증액 KHT 임대료 지급보증 Hun-nan Commercial Bank 외 1곳 - 531 선박관리업 영업보증 등 서울보증보험(주) 300 포스코 수출운송계약 서울보증보험(주) 15,740 THE A Contingency Fund 하나은행 14,530 (*) 특수관계자로부터의 지급보증 내역은 연결검토보고서 주석 26.(12) 참조 6) 주채권은행과의 재무구조개선 약정 지배기업은 에이치엠엠 주식회사 계열을 대표하여 주채권은행과 아래와 같은 재무구조 개선을 위한 약정을 체결하였습니다. 구분 내용 당사자 주채권은행 : 한국산업은행(기타채권은행 : 국민은행, 한국수출입은행, 농협은행, 우리은행 등)에이치엠엠 주식회사 계열: 해외법인 및 국내자회사 체결시기 2019년 9월 19일 체결기간 약정서 체결일로부터 3년 내용 경영혁신계획. 재무구조개선계획, 영업실적 개선계획, 자구계획 등 이행보고 및 평가 약정사항에 대하여 한국산업은행 혹은 경영평가위원회 에 주기적으로 보고 및 평가 받기로 함. 약정 불이행 시 조치 - 시정조치- 비영업용 자산 처분 촉구- 취급 여신 기한이익 상실- 경영진 교체 권고 7) HMM(주) 경쟁력 제고방안 이행 관련 약정 지배기업은 지속적인 경쟁력을 확보하기 위하여 전기 중 한국해양진흥공사와 HMM(주) 경쟁력 제고방안 이행 약정서를 체결하였고, 주요 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 체결대상자 한국해양진흥공사, 에이치엠엠 주식회사 주요 내용 1. 총칙 - 목적 - 용어의 정의2. 신용공여의 제공 및 관리 - 신용공여의 제공 - 신용공여의 관리 등3. 경쟁력의 확보 - 경쟁력 확보를 위한 '회사'의 운영 - 자문기구 및 경영진추천위원회의 운영 - 경영지원단의 파견 - 사전협의 및 사전보고 사항 - 경영계획 자료제출 - 임원 평가결과 제출 - 임원의 대우 - 경영개선4. 약정의 이행과 종료 - 약정의 이행점검 - 약정 불이행시의 조치 - 약정의 효력 - 약정의 종료 및 해지5. 기타 사항 - 약정내용의 변경 - 해석 - 관할법원 - 이행약정과 관련한 '공사' 및 '회사'의 책임 - 기타 약정이행기간 2021년 12월 31일 ~ 2023년 12월 31일※ 단, 약정 종료일은 기간만료 3개월 전까지 어느 일방 당사자의 계약종료의 서면통지가 없는 경우에는 매 1년간 자동 연장 8) Total Terminals International, LLC. 관련 약정 지배기업은 2017년 2월 1일자로 Total Terminals International, LLC(이하 "TTI")의 주식 및 HANJIN SHIPPING TEC, INC.의 주주대여금 20%를 총 USD 1,560만에 인수하였으며, Terminal Investment Ltd(이하 "TIL")와 주주간 계약을 체결하였습니다.지배기업이 보유한 TTI의 주식은 TTI 대주단에 질권이 설정되어 있습니다. (주석11 참조) 또한, 지배기업은 2020년 9월 28일 TTI의 타주주사인 TIL과 지배기업의 TTI주식 20%에 대한 상호간의 풋/콜 옵션 부여에 대한 합의안을 체결하였습니다. 지배기업의 풋옵션 행사 가능 시기는 2023년에서 2030년, TIL의 콜옵션 행사 가능 시기는 2027년에서 2030년까지이며, 행사가는 인수가와 동일한 USD 1,560만 입니다. 한편, 동 약정과 관련하여 지배기업은 당분기말 현재 파생상품부채 66,669백만원 을 인식하고 있습니다. 9) 디 얼라이언스 협력 계약 체결 연결회사는 2020년 4월 1일부로 Hapag-Lloyd(독일), ONE(일본) 및 Yang Ming (대만)이 회원사로 있는 디 얼라이언스에 정식 회원으로서, 북미 서안 및 동안 항로, 유럽 북구주 및 지중해 항로, 중동항로에서 공동운항 및 선복교환을 통해 협력하게 됩니다. 이를 통해 기항지 확대 및 비용절감을 기대하고 있으며, 본 계약으로 연결 회사는 2020년 4월 1일부터 2030년까지 총 10년간 협력할 예정입니다. 10) 부산컨테이너터미널(주) 관련 약정 지배기업은 부산컨테이너터미널(주) 관련 출자자약정서에 따라 2017년 2월 중 75억원의 자본금 투입을 모두 완료하였습니다. 한편, 2017년 9월 중 재무출자자 자본 투입 및 2022년 3월 중 변경 금융약정의 대출금 인출이 실행됨에 따라, 지배기업이 보유한 부산컨테이너 터미널(주) 지분 5%에 대해 근질권이 설정되어 있으며 (주석6 참조), 부산컨테이너 터미널(주)가대주에 대하여 부담하는 모든 채무의 이행을완료할 때까지 지배기업은 자금보충의무 및 자금제공의무(총 400 억원 한 도) 를 부담합니다.11) 당분기말 현재 연결회사가 타인을 위해 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 지급보증내역 제공받은 회사 여신제공기관 지급보증액 용선선박이행보증 에이치라인해운 주식회사 Legenda Maritimes S.A. 31,388 채무지급보증 Lotte Global Logistics (North America) Inc. Union Pacific Railroad Company 108,972 (*) 특수관계자에 대한 지급보증 내역은 연결검토보고서 주석 26 .(7) 참조 마. 그 밖의 우발채무 등 1) 신용보강 제공현황 - 해당사항 없음 2) 자산유동화 관련 - 해당사항 없음 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 단기매매차익 미환수 현황 - 해당사항 없음 나. 제재현황 등 그 밖의 사항 1) 수사/사법기관의 제재현황- 해당사항 없음 2) 행정기관의 제재현황 일자 제재기관 대상자 처벌 또는 조치내용 금전적 제재금액 사유 근거법령 대책 비고 2020.03.09 금융감독원 에이치엠엠 사업보고서 및 연결감사보고서 등에 대한 조사·감리결과 조치 통보 없음(경고조치 ) 제39기(2014.01.01~2014.12.31)부터 제42기(2017.01.01~2017.12.31)까지의 사업보고서 및 연결감사 보고서에 대한 "주식회사의 외부감사에관한법률" 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 위반 주식회사의 외부감사에 관한법률 제16조 제2항,외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제55조 등,자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 및 동법 시행령 제168조 등 - - 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없음 나. 보호예수 현황 - 해당사항 없음 다. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황 - 해당사항 없음 라. 보고기간 후 사건 - 해당사항 없음 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 에이치엠엠오션서비스 2012.06.20 부산광역시 중구 중앙대로63 5층 선박관리업 39,503 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - 에이치엠엠퍼시픽 2006.09.27 서울특별시 종로구 율곡로 194 해상터미널운송업 59,880 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM AMERICA(주1 참조) 1982.10.25 222 West Las Colinas Blvd., Suite 700, Irving, TX 75039, U.S.A. 해운대리점 160,242 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) 해당 H. A. S. A.(주1 참조) 1993.04.30 222 West Las Colinas Boulevard, IrvingTX 75039, U.S.A. 해운대리점 - 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - Washington UnitedTerminals(주1 참조) 1998.11.10 1815 Port of Tacoma Road, Tacoma,WA 98421, U.S.A. 터미널하역업 - 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM CHINA(주2 참조) 1995.10.04 33th, 34th Fl., Harbour Ring Plaza, No 18 XiZhang Middle Road, Shanghai, 200001, China 해운대리점 84,584 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) 해당 Chengdu HMMDocumentation ServiceCo., Ltd.(주2 참조) 2011.08.03 13thFloor, Building C12, Tianfu Software Park,Tuoxin East Street, Hi-tech zone, Chengdu, China DOC. CENTER - 이사회가 기업을 지배한다면이사회의 의사결정에서 과반수의의결권 행사 가능한 경우(기업회계기준서 1027호 13(4)) - HMM JAPAN 1989.02.22 31th Fl., World Trade Center B/D, 2-4-1 Hamamatsu-cho, Minato-ku, Tokyo 105-6131, Japan 해운대리점 5,325 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM HONGKONG 1992.02.25 Suites 2201-2 4, 22/F, Tower 2, Nina Tower,8 Yeung Uk Road, Tsuen Wan, NT, Hong Kong 해운대리점 5,117 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM SHIPPINGAGENCY 1966.11.14 12F, No.132, Sec 3, Minsheng East Road, Songshan District, Taipei 105, Taiwan 터미널용역제공 11,988 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM TAIWAN 1998.08.24 Pier 118/119, Container Terminal No. 4, No. 40, Chi-Ching 1st Road,Chi Ching District, Kaohsiung 80546, Taiwan 해운대리점 2,869 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM MIDDLE EASTSHIPPING 2008.03.06 4th/6th/7th Fl., New Rais Hassan Saadi B/D,Khalid Bin Al Waleed Road, 30116 Dubai, U.A.E. 해운대리점 4,733 이사회가 기업을 지배한다면이사회의 의사결정에서 과반수의의결권 행사 가능한 경우(기업회계기준서 1027호 13(4)) - HMM EUROPE 1996.07.01 4th Fl., City Reach, 5 Greenwich View Place, Millharbour, London E14 9NN, U.K.. 해운대리점 16,598 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM GERMANY(주3 참조) 1992.10.30 Herrengraben 3, D-20459 Hamburg, Germany 해운대리점 7,769 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM MANAGEMENT GMBH(주3 참조) 2016.06.10 Herrengraben 3, D-20459, Hamburg, Germany 해운대리점 - 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM NETHERLANDS 2001.01.10 Westblaak 180, 3012 KN, Rotterdam, Netherlands 해운대리점 3,449 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM(BELGIUM)SHIPPING 2000.12.28 London Tower Noorderplaats 9 Bus 1, 2000 Antwerpen,Belgium 해운대리점 2,951 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM SHIPPINGFRANCE 2006.05.17 4th Fl., Courbet Plaza, Bat B-46 rue Louis Eudier, 76600Le Havre, France 해운대리점 3,108 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM ITALY 2012.11.26 7 Via Roma 16121, Genoa, Italy 해운대리점 3,236 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM(SAINTPETERSBURG)SHIPPING 2012.11.26 Stachek Pr. 48/Building 2, Office 2203 Business Center "Imperial", 198097, St. Petersburg, Russia 해운대리점 950 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM PHILIPINES(주4 참조) 2014.04.01 Unit 2, 6th Floor, Fly Ace Corporate Center, 13 Coral Way Central Business Park,Pasay City,1308 Metro Manila,Philippines 해운대리점 1,197 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM(SWEDEN)SHIPPING 2003.11.03 Forsta Langgatan 21, Box 7154, SE-402 33, Gothenburg,Sweden 해운대리점 1,423 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM(SG) PTE.LTD. 1996.03.26 7, Temasek Boulevard, #41-1, Suntec City Tower One, Singapore 038987, Republic of Singapore 해운대리점 12,806 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM THAILAND 1997.06.17 2nd FL., Vibulthani Tower 1, 3195/7 Rama Ⅳ Road, Klongton Klongtoey, Bangkok 10110, Thailand 해운대리점 1,882 이사회가 기업을 지배한다면이사회의 의사결정에서 과반수의의결권 행사 가능한 경우(기업회계기준서 1027호 13(4)) - HMM MALAYSIA 1999.07.19 11th Floor, East Wing, Wisma Consplant 2, No.7, JalanSS16/1, 47500 Subang Jaya, Selangor Darul Ehsann,Malaysia 해운대리점 2,385 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM SHIPPING INDIA 2006.05.17 Leela Business Park, Unit No. 302, 3rd Fl., Sir M.V. Road, MarolPipe Line, Andheri Kurla Road, Andheri (East),Mumbai 400 059, India 해운대리점 28,978 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM SHIPPINGVIETNAM 2007.07.20 12th Floor, Ruby Tower, 81 - 85 Ham Nghi Street, District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam 해운대리점 16,608 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM AUSTRAILIA 2008.03.04 Suit 1, Level 7, 154 Pacific Highway, St.Leonard, NSW 2065,Australia 해운대리점 3,543 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM VLADIVOSTOKSHIPPING 2012.11.26 66, Svetlanskaya, 2 Floor, VLADIVOSTOK, Russia 해운대리점 3,037 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM TERMINALSINGAPORE 2020.10.14 7 TEMASEK BOULEVARD #41-01 SUNTEC TOWER ONE SINGAPORE 금융업 30,616 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - KTB 터미널인베스트전문투자형 사모투자신탁 제41호 2020.10.08 서울특별시 영등포구 여의대로 66, 케이티비자산운용 주식회사 13층 금융업 - 이사회가 기업을 지배한다면이사회의 의사결정에서 과반수의의결권 행사 가능한 경우(기업회계기준서 1027호 13(4)) - 에이치티알헤시라스 2017.07.05 서울특별시 종로구 율곡로 194 금융업 63,981 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - KALAMATA 1 S.A. 2021.09.28 Paseo del Mar and Pacific Avenues, Costa del Este, MMG Tower, 23rd Floor, Panama City, Republic of Panama 해운업 52,423 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - KIMOLOS S.A. 2021.09.27 Paseo del Mar and Pacific Avenues, Costa del Este, MMG Tower, 23rd Floor, Panama City, Republic of Panama 해운업 50,140 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - MMT(특정금전신탁)(주5 참조) - - - - 이사회가 기업을 지배한다면이사회의 의사결정에서 과반수의의결권 행사 가능한 경우(기업회계기준서 1027호 13(4)) - (주1) 중간지배회사로서 해당 요약재무정보는 HMM AMERICA SHIPPING AGENCY, INC.,WASHINGTON UNITED TERMINALS, INC.을 연결한 연결재무정보입니다.(주2) 중간지배회사로서 해당 요약재무정보는 CHENGDU HMM DOCUMENTATION SERVICE CO., LTD. 를 연결한 연결재무정보입니다.(주3) 중간지배회사로서 해당 요약재무정보는 HMM (MANAGEMENT) GMBH 를 연결한 연결재무정보입니다. (주4) 전기 중 HMM(PHILIPPINES), INC.의 잔여 지분을 추가 매입함에 따라 소유지분율이 65%에서 100%로 변경되었습니다. (주5) 보고기간종료일 현재 지배력을 보유하고 있다고 판단하는 18 개 의 특정금전신탁(MMT)을 종속기업에 포함하였습니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 1 에이치엠엠(주) 110111-0193740 - - 비상장 3 에이치엠엠오션서비스(주) 180111-0813550 (주)에이치엠엠퍼시픽 110111-3535064 에이치티알헤시라스(주) 110111-6452174 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 에이치엠엠오션서비스(주) 비상장 2012.06.19 계열사출자 3,400 679,432 100 3,576 - - 76 679,432 100 3,652 39,503 850 (주)에이치엠엠퍼시픽 비상장 2017.04.19 계열사출자 1,015 91,667 100 1,068 - - 23 91,667 100 1,091 59,880 -6,225 에이치티알헤시라스(주) 비상장 2017.10.13 계열사출자 58,900 611,629 100 64,278 - - 1,372 611,629 100 65,650 63,981 30,239 HMM (AMERICA), INC 비상장 1982.10.25 자회사 44,895 4,116,300 100 89,427 - - 1,908 4,116,300 100 91,335 160,242 5,597 HMM JAPAN CO.,LTD. 비상장 1989.02.22 자회사 2,062 6,000 100 3,994 - - 85 6,000 100 4,079 5,326 -60 HMM (SG) PTE.LTD. 비상장 1996.03.26 자회사 5,129 8,350,240 100 7,749 - - 166 8,350,240 100 7,915 12,805 137 HMM (EUROPE) LIMITED 비상장 1996.07.01 자회사 627 500,000 100 3,190 - - 68 500,000 100 3,258 16,598 58 HMM (HONG KONG)LIMITED 비상장 1992.02.25 자회사 308 300,000 100 5,376 - - 115 300,000 100 5,491 5,117 27 HMM SHIPPING AGENCY CO., LTD. 비상장 - 자회사 440 1,200,000 100 2,292 - - 49 1,200,000 100 2,341 11,988 59 HMM(CHINA) CO., LTD. 비상장 1995.10.04 자회사 5,040 - 100 11,129 - - 238 - 100 11,367 84,583 1,095 HMM (THAILAND) CO.,LTD. 비상장 1997.06.17 자회사 215 60,009 48 272 - - 5 60,009 48 277 1,882 -49 HMM (GERMANY) GMBH 비상장 1992.10.30 자회사 357 - 100 451 - - 10 - 100 461 7,769 43 HMM (NETHERLANDS) SHIPPING BV 비상장 2001.01.10 자회사 475 100 100 600 - - 13 100 100 613 3,449 35 HMM(TAIWAN) CO., LTD. 비상장 1998.08.24 자회사 316 900,000 100 400 - - 8 900,000 100 408 2,869 15 HMM (MALAYSIA)SDN. BHD. 비상장 1999.07.19 자회사 235 500,000 100 235 - - 5 500,000 100 240 2,385 -26 HMM(BELGIUM) SHIPPING 비상장 2000.12.28 자회사 119 119,999 100 151 - - 3 119,999 100 154 2,951 24 HMM SHIPPING FRANCE SA. 비상장 2000.07.25 자회사 301 199,998 100 380 - - 8 199,998 100 388 3,108 5 HMM SHIPPINGINDIA PVT LTD 비상장 2006.05.07 자회사 488 1,749,900 100 617 - - 13 1,749,900 100 630 28,978 1,372 HMM (SWEDEN)SHIPPING AB 비상장 2003.11.03 자회사 352 240 100 445 - - 9 240 100 454 1,423 1 HMM SHIPPING VIETNAM COMPANY LIMITED 비상장 2007.07.20 자회사 393 - 100 441 - - 9 - 100 450 16,608 16 HMM (ITALY) S.R.L. 비상장 2007.07.16 자회사 537 - 100 598 - - 13 - 100 611 3,236 38 HMM(SAINT PETERSBURG)SHIPPING LLC 비상장 2008.01.16 자회사 147 - 75 184 - - 4 - 75 188 950 -17 HMM MIDDLE EAST SHIPPING L.L.C 비상장 2008.03.06 자회사 191 735 49 237 - - 5 735 49 242 4,733 28 HMM (AUSTRALIA) PTY LIMITED 비상장 2008.03.04 자회사 916 1,000,000 100 1,102 - - 24 1,000,000 100 1,126 3,543 19 HMM VLADIVOSTOK SHIPPING, LLC 비상장 2012.11.26 자회사 210 - 100 230 - - 5 - 100 235 3,036 150 HMM (Philippines), INC. 비상장 2014.04.01 자회사 207 132,000 100 424 - - 9 132,000 100 433 1,197 10 HMM Terminal Singapore 비상장 2020.10.14 자회사 0 1 100 - - - - 1 100 - 30,617 770 KTB 터미널 인베스트 전문투자형 사모신탁 비상장 2020.10.08 자회사 4,901 4,901,000,000 20 5,340 - - 114 4,901,000,000 20 5,454 - - Netruck Franz Co., LTD. 비상장 2013.03.19 J/V 4,435 30,944,000 40 4,725 - - 101 30,944,000 40 4,826 - - 상해국제선박대리유한공사 비상장 2006.01.01 J/V 100 - 49 126 - - 3 - 49 129 - - HMM Far EastCo., Limited 비상장 2012.03.09 J/V 2,927 2,500,000 50 2,964 - - 63 2,500,000 50 3,027 - - TAN CANG HMM LOGISTICS CO., LTD 비상장 - J/V 311 - 49 349 - - 7 - 49 356 - - Shandong Jiaoyun HMM Logistics Co. 비상장 2012.03.29 J/V 9,050 - 50 9,426 - - 202 - 50 9,628 - - TIANJIN NEWTRANS INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD 비상장 2021.06.01 J/V 340 - 50 357 - - 7 - 50 364 - - ROTTERDAM WORLDGATEWAY 비상장 - 관계기업 113,201 2,803,600 20 54,120 - - 1,155 2,803,600 20 55,275 - - ㈜양산아이시디 비상장 1993.09.23 관계기업 482 98,000 5 609 - - 13 98,000 5 622 - - 한국국제터미널 비상장 2002.07.10 관계기업 2,498 499,500 6 0 - - - 499,500 6 - - - 코리아엘엔지트레이딩㈜ 비상장 2005.12.30 관계기업 450 90,000 18 569 - - 12 90,000 18 581 - - Hunchun POSCO HMM International Logistics Co., Ltd. 비상장 2011.10.12 관계기업 17,356 - 16 0 - - - - 16 0 - - 롯데부산신항로지스㈜ 비상장 2009.08.24 관계기업 500 100,000 10 485 - - 10 100,000 10 495 - - Total Terminals International, LLC 비상장 2017.01.26 관계기업 18,138 84,933,359 20 18,494 - - 394 84,933,359 20 18,888 - - 에이치엠엠피에스에이신항만㈜ 비상장 2010.09.15 관계기업 20,685 400,000 10 21,932 - - 468 400,000 10 22,400 - - 유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사 비상장 - 관계기업 126,962 129,740,956,777 58 137,078 - - 2,926 129,740,956,777 58 140,004 - - NEO EXPRESS TRANSPORTATION, INC. 비상장 - 관계기업 470 431,718 49 0 - - - 431,718 49 0 - - 현대무벡스㈜ 상장 2011.08.01 단순 6,873 14,488,876 13.79 45,567 - - 11,374 14,488,876 13.53 56,941 - - (주)한국경제신문 비상장 - 단순 2,318 195,797 1.05 2,582 - - - 195,797 1.05 2,582 - - ㈜제이티비씨 비상장 2011.03.17 단순 1,500 300,000 0.26 170 - - - 300,000 0.26 170 - - ㈜채널에이 비상장 2011.03.17 단순 1,500 300,000 0.37 1,191 - - - 300,000 0.37 1,191 - - ㈜현대경제연구원 비상장 2006.04.25 단순 333 35,350 4.32 129 - - - 35,350 4.32 129 - - 부산컨테이너터미널㈜ 비상장 - 단순 7,500 1,500,000 5 7,500 - - - 1,500,000 5 7,500 - - 한국해양진흥공사 비상장 - 단순 1,942 388,426 0.07 2,335 - - - 388,426 0.07 2,335 - - KALAMATA 1 S.A 비상장 2021.12.31 자회사 0 2 100 0 - - - 2 100 0 52,423 - KIMOLOS S.A. 비상장 2021.12.31 자회사 0 2 100 0 - - - 2 100 0 50,140 - 합 계 134,802,287,860 - 514,894 - - 21,092 134,802,287,860 - 535,986 - - ※ 기업공시서식 작성기준에 따라 상기 법인은 2022년 3월 31일 기준, 지분율 5% 초과 또는 장부가액 1억원 초과 법인만 기재하였습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음