HMM 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 등가. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의진행상황

2013.05.09	단일판매ㆍ공급계약 체결(자율공시)	1. 계약체결명 : 발전용 유연탄 해상운송계약2. 계약금액(원) : 175,492백만원3. 계약상대: 한국중부발전㈜4. 계약기간 : 2017.01.01~2031.12.315. 진행사항예정공시일 : 2017.01.02	진행중

2013.07.10	신규 시설투자 등	1. 시설목적물 : 15만DWT CAPESIZE 벌크선 4척 건조2. 투자액 : 207,511백만원3. 투자이유 : 발전용 유연탄 해상운송계약에 따른 선복 확보4. 투입시기 : 2016년	진행중

2013.08.19	단일판매ㆍ공급계약 체결(자율공시)	1. 계약체결명 : 발전용 유연탄 해상운송계약2. 계약금액(원) : 195,295백만원3. 계약상대: 한국중부발전㈜4. 계약기간 : 2018.01.01~2034.01.315. 진행사항예정공시일 : 2018.01.02	진행중

2013.10.21	신규 시설투자 등	1. 시설목적물 : 82,000 DWT급 DRY 벌크선 2척 건조2. 투자액 : 55,945백만원3. 투자이유 : 선박 건조계약 옵션행사를 통한 신규 선박 확보4. 투입시기 : 2016년	진행중

2013.12.23	기타 주요경영사항(자율공시)	현대그룹은 재무구조개선을 위해 당사가 보유중인 현대증권㈜ 등 지분 매각, 항만터미널 사업 및 벌크 전용선 부문 일부 등 사업부문 매각, 국내외 부동산 및 유가증권 등 자산매각, 외자유치를 통한 자기자본확충 계획, 기타 구조조정 내용이 포함된 자구계획을 발표하였습니다. 이와 관련하여 구체적인 사항은 당사 이사회 승인 등의 절차를 거쳐 진행할 예정이며, 최종확정시 관련 내용을 공시할 예정임.	진행중

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제40기정기주주총회(2016.03.18)	제1호 의안 : 제40기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 ◎ 제3-1호 : 사내이사 후보 이백훈◎ 제3-2호 : 사내이사 후보 김정범◎ 제3-3호 : 사외이사 후보 김충현◎ 제3-4호 : 사외이사 후보 전준수◎ 제3-5호 : 사외이사 후보 김흥걸◎ 제3-6호 : 사외이사 후보 허 선◎ 제3-7호 : 사외이사 후보 ERIC SING CHI IP제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건◎ 제4-1호 : 후보 전준수◎ 제4-2호 : 후보 김흥걸◎ 제4-3호 : 후보 허 선제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 주식병합의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 제38기 이사 보수한도액 35억 원 결정- 균등감자 (7 : 1) 승인

제40기임시주주총회(2015.10.29)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 승인

제39기정기주주총회(2015.03.27)	제1호 의안 : 제39기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 ◎ 제2-1호 : 사내이사 후보 이백훈◎ 제2-2호 : 사내이사 후보 김명철◎ 제2-3호 : 사외이사 후보 전준수◎ 제2-4호 : 사외이사 후보 허 선◎ 제2-5호 : 사외이사 후보 ERIC SING CHI IP제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건◎ 제3-1호 : 후보 전준수◎ 제3-2호 : 후보 허 선제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 제40기 이사 보수한도액 70억 원 결정

제38기정기주주총회(2014.03.28)	제1호 의안 : 제38기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 ◎ 제2-1호 : 사내이사 후보 이남용◎ 제2-2호 : 사내이사 후보 이백훈◎ 제2-3호 : 사내이사 후보 이석동◎ 제2-4호 : 사외이사 후보 전준수◎ 제2-5호 : 사외이사 후보 김흥걸제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건◎ 제3-1호 : 후보 전준수◎ 제3-2호 : 후보 김흥걸제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 제39기 이사 보수한도액 70억 원 결정

3. 우발부채 등가. 중요한 소송사건 등

당기말 현재 연결회사가 피소되어 계류 또는 중재중인 소송사건은 용대선분쟁, 화물클레임 등 총 42건(소송가액: USD 39,381천) 입니다. 동 계류 또는 중재 중인 소송사건의 경우 소송 피소가액의 일부분이 보험으로 구상됩니다. 한편, 연결회사는 해외종속회사 직원에 의한 일부 적절히 승인되지 않은 매입채무 결제와 관련하여 당기 재무제표상 기타의대손상각비 47,094백만원을 계상하였으며, 동 금액을 회수하기 위한 법적절차를 진행할 예정입니다. (단위 : 백만 USD)

구분	소송내용	소제기일	당사자	소송가액	진행사항	기 타

현대상선	대리점 비용 정산 분쟁	2005.01.18	Balailal Mookherjee대리점	USD 10	Written Statement 제출	실제 분쟁 금액은 USD 170 K 상당

현대상선	Cargo Claim	2014.04.24	NIKE Inc.	USD 14	NIKE와협상 진행 중	화물 멸실

※ 소가 USD 5백만불 이상 소송 현황임. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황1) 어음

(기준일 : 2015년 12월 31일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당사항 없음2) 수표

(기준일 : 2015년 12월 31일) (단위 : 백만원)

구 분	제 출 처	매 수	금 액	비 고

현대상선	은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	1	-	백지 1매

기타(개인)	-	-	-

- 입금 및 지급보증 등과 관련하여 백지수표 1매를 관련 거래업체에 견 질로 제공

다. 담보제공 및 채무보증 현황 1) 사용이 제한 된 금융자산 (단위:백만원)

과목	종류	금융기관	금액	내용	대상회사

기타유동금융자산	정기예금	ABN AMRO Bank N.V.	3,647	ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.의 차입금 담보	현대상선

방콕은행	267	사고발생손해에 대한 담보 등	현대상선(태국법인)

한국산업은행	2,242	장기해상운송계약 담보	현대상선

38,689	총수익스왑 담보	현대상선

87,256	BBCHP LTV 보증 담보	현대상선

NAB	220	사무실임차	현대상선(호주법인)

㈜하나은행	300	선박관리업 영업보증	해영선박

1,500	우리사주 대출 담보	해양서비스

㈜국민은행	4,000	차입금 담보	현대상선

ABN AMRO Bank N.V.	820	건조중 선박 담보	현대상선

㈜하나은행	4,100	우리사주관련 대출 담보 등	해영선박(2,400) 해양서비스(1,700)

소계	143,041

기타비유동금융자산	별단예금	㈜하나은행 등	17	당좌개설보증금	현대상선

정기예금	㈜하나은행	88	임대보증금	현대상선

한국산업은행	2,045	차입금 담보제공	현대종합연수원

전북은행	455

한국증권금융주식회사	6,427	우리사주 대출연장 추가담보	현대상선

기타채권	신보2013제14차유동화전문 유한회사 등	33,048	회사채차환발행 담보	현대상선

정기예금	ABN AMRO Bank N.V.	2,461	건조중인선박관련담보	현대상선

소계	44,541

매도가능금융자산	㈜KB금융지주	한국예탁결제원	67,001	교환사채 담보	현대상선

관계기업투자	현대증권㈜	한국증권금융주식회사	4,774	우리사주대여금 담보	현대상선

자베즈 제1호 PEF	78,191	총수익스왑 담보	현대상선

대우증권㈜	206,181	주식담보대출 담보	현대상선

㈜한국씨티은행	206,181	주식담보대출 담보	현대상선

한국투자증권주식회사	206,181	주식담보대출 담보	현대상선

현대엘앤지해운㈜	아이기스원㈜	112,472	주식이전 의무이행 담보	현대상선

이지스일호㈜	오릭스 코퍼레이션	53,422	주식매매계약 이행 담보	현대상선

㈜현대유엔아이	한국산업은행 등	5,664	보증부대출 담보	현대상선

ROTTERDAM WORLDGATEWAY B.V.	ABN AMRO Bank N.V.	70,846	ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.의 차입금 담보	현대상선

소계	943,912

합계	1,198,495

한편, 지배기업은 특수관계자 차입금과 관련하여 종속기업인 현대종합연수원㈜ 지분을 신탁담보 등으로 현대엘리베이터㈜에 제공하고 있습니다.

2) 당 기말과 현재 담보로 제공된 유형자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련 계정과목	관련 금액	담보권자

선박(*1)	2,671,126	-	장기차입금	1,739,317	한국산업은행 등

선박	54,340	14,724	245,715	ABN AMRO Bank N.V. 등

선박	34,124	17,580	65,275	㈜우리은행(홍콩) 등

선박	65,900	51,000	132,000	한국산업은행 등

선박(*1)	223,507	187,520

토지/건물(*2)	36,495	199,520

토지(*3)	19,496	66,000	55,000	한국산업은행,전북은행

건물(*3)	140,393

기계장치	9,112	1,758	매출원가(*4)	-	Taiwan InternationalPorts Corporation

(*1) 공동담보가 포함되어 있습니다.(*2) 투자부동산으로 분류된 토지와 건물이 포함되어 있습니다.(*3) 상기 토지와 건물은 부동산담보신탁의 형태로 한국산업은행에 수탁되어 있습니다.(*4) 터미널 토지 및 시설 임차료입니다.

라. 우발채무와 약정사항 1) 견질어음 및 수표 연결회사 는 당기말 현재 차입금 및 지급보증 등과 관련하여 백지수표 1매를 관련 거래업체 에 견질로 제공하고 있습니다.

2) 차입한도약정 당기말 현재 차입한도약정내용은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분	금융기관	한도약정	차입잔액

당좌차월 등	㈜우리은행 등	59,000	29,000

외화대출	우리은행(런던) 등	145,328	145,328

일반대출	㈜국민은행 등	205,000	189,400

합계	409,328	363,728

3) 선박건조계약 연결회사는 한진중공업㈜ 등 조선회사에 벌크선 6척에 대한 선박건조계약을 체결(건조선가 총액: USD 214,800천)하고, 동 계약과 관련하여 89,921백만원을 건설중인자산으로 계상하고 있습니다.

4) 장기해상운송계약 당기말 현재 지배기업이 체결하고 있는 장기해상운송계약 내역은 다음과 같습니다.

거래처	수송용도	호선명	척수

한국전력공사㈜	석탄	Hyundai Spirit 등	3

㈜포스코	석탄 및 철광석	Hyundai Vision 등	5

현대글로비스㈜	철광석	Hyundai Pioneer 등	2

지배기업은 장기해상운송계약에 대해 약정상 리스요소 및 리스거래의 실질에 따라 금융리스 회계처리를 적용하고 있습니다. 이 에 따라 당기말 현재 상기 장기운송계약에 투입된 선박 1척이 금융리스채권으로 대체되었으며, 관련 금융기관 차입금에 대해 담보로 제공되어 있습니다(주석23 참조). 한 편, 지배기업은 상기 장기해상운송계약과 관련하여 서울보증보험㈜ 등으로부터 계약이행보증을 제공받고 있습니다.

5) 자기주식 매각거래 지배기업은 재무구조 개선을 위하여 2004년 6월 15일자로 자기주식 12,365,040주를 Cape Fortune B.V.(이하"매수자")에 매각(매각가액: 89,758백만원)하였습니다. 동 매각계약에 의하면 매수자가 동 주식을 처분하여 이익이 발생하는 경우 지배기업은 동이익의 25%를 배분받도록 되어 있습니다. 2012년 12월 14일자로 Cape Fortune B.V.는 동 자기주식 및 계약의 권리와 의무를 관계기업인 Market Vantage Limited에 이전함에 따라, 지배기업의 계약상대방이 Market Vantage Limited로 변경되었습니다. 당기말 현재 미정산된 주식수는 2,924,576주입니다.

6) 현대부산신항만㈜ 전환우선주식 처분 관련 약정 2014년 3월 14일에 와스카유한회사는 연결회사의 공동기업인 현대부산신항만㈜의 전환우선주식 1,999,999주를 뉴오션웨이유한회사로부터 2,500억원에 모두 매수하였습니다. 지배기업은 해당 지분 매각과 관련하여 와스카유한회사가 현대부산신항만㈜로부터 향후 수취할 배당금이 부족할 경우 해당 부족분에 대해 조건부대여를 제공하는 약정을 체결하였습니다. 해당 약정의 실행가능한 금액은 17,250백만원/년이며 대여기간은 총 10년, 이자율은 3%입니다.

7) 현대증권㈜ 우선주식(2014년 12월 30일 이후 보통주로 전환) 관련 약정(1) 지배기업과 연결회사의 관계기업인 현대엘리베이터㈜와 현대유엔아이㈜는 2012년 1월 9일자로 자베즈 제1호 PEF(이하"계약상대방")가 보유하고 있는 현대증권㈜의우선주식 22,577,400주를 대상으로 하여 계약상대방에게 계약기간 5년간 주식의 매입대금에 연 7.5%를 적용하여 산출한 금액을 매 반기마다 지급하고, 동 주식으로부터 발생하는 변동손익을 정산(이익발생시 동 이익의 20%를, 손실발생시 주당 5,000원을 한도로 손실액을 계약상대방에게 지급)하는 총수익스왑계약을 체결하였습니다.계약상대방은 계약발효일 6개월 이후부터 현대증권㈜의 우선주식을 일부 또는 전부 처분할 수 있고, 주식가격이 취득금액 및 액면금액 이하로 하락하는 특정요건 충족 시 지배기업을 상대로 Put option을 행사할 수 있으며, 옵션행사가격은 옵션행사통지 익영업일의 종가입니다. 또한, 지배기업은 계약상대방 지분매각에 대하여 우선매수권을 보유하고 있습니다.

한편, 지배기업과 계약상대방은 2014년 중 주식 및 예금에 대한 근질권설정계약 및 총수익스왑계약에 대한 변경계약을 체결하였으며, 해당 계약의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

수수료율	잔여 계약기간동안 연 8.5% 적용

기한의 이익 상실	지배기업의 신용등급이 BB-이하로 하락하는 경우

추가담보	현대증권㈜ 보통주 5,915,314주 및 예금 385억원 질권설정

이후, 2015년 11월 27일자로 지배기업의 신용등급이 B+로 하락하여 기한의 이익을 상실함에 따라 지배기업과 계약상대방은 2016년 1월 12일자로 해당 계약을 최종정산하였습니다.

( 2) 지배기업은 2015년 1월 13일(2015년 1월 16일 효력발생)자로 관계기업인 현대증권㈜ 의 보통주식 11,214,421주를 대상으로 하여 Natixis와 계약기간 1년간 주식의 매입대금(7,165원)에서 현금담보금액을 제외한 금액에 연 4.95%를 적용하여 산출한금액을 매 분기마다 지급하고, 동 주식으로부터 발생하는 변동손익을 정산(이익발생시 동 이익의 20%를 Natixis에게 지급, 손실발생시 전액 지배기업이 보전)하는 총수익스왑계약을 체결하였습니다. 한편, 지배기업은 2015년 5월 29일자로 Natixis 에게 조기정산을 통보하였으며, 이에 따라 2015년 10월 20일에 해당 계약을 최종 정산하였습니다 .

8) 계류 중인 소송사건당기말 현재 연결회사가 피소되어 계류 또는 중재중인 소송사건은 용대선분쟁, 화물클레임 등 총 42건(소송가액: USD 39,381천) 입니다. 동 계류 또는 중재 중인 소송사건의 경우 소송 피소가액의 일부분이 보험으로 구상됩니다. 한편, 연결회사는 해외종속회사 직원에 의한 일부 적절히 승인되지 않은 매입채무 결제와 관련하여 당기 재무제표상 기타의대손상각비 47,094백만원을 계상하였으며, 동 금액을 회수하기 위한 법적절차를 진행할 예정입니다.

9) 현대건설㈜ 이행보증금 지배기업은 2011년 중 현대건설 채권단을 상대로 현대건설㈜ 인수전 참여 당시 우선협상대상자 지위에서 컨소시엄 대표로 납부한 이행보증금 275,500백만원에 대해 전액의 반환과 불법행위 등에 대한 소정의 손해배상을 청구하는 소송을 서울중앙지방법원에 제기하였습니다. 이후 법원의 1심 판결에 의해 2013년 중 240,263백만원을 반환받았고, 컨소시엄 내 종속기업 및 관계기업과의 비용정산을 통해 추가로 19,253백만원을 수취하였으며, 당기말 현재 18,254백만원의 대손충당금을 계상하고 있습니다. 한편, 지배기업은 미회수금액인 68,785백만원에 대해 서울고등법원에 항소를 제기하였으나 기각되었고, 지배기업과 채권단은 해당 기각결정에 불복하여 각각 상고장을 제출하였으며, 2014년 1월 9일에 대법원에 접수되어 현재 계류 중에 있습니다. 향후 법적절차의 진행경과 등이 상기의 평가를 조정하는 것이 적절하다는 것을 나타낼 경우 조정이 이루어질 것입니다.

10) 당기말 현재 연결회사가 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

지급보증내역	제공자	여신제공기관	지급보증액

금융채무보증	한국산업은행	케이디비블루오션제이차 주식회사	132,000

KHT 임대료 지급보증	Hun-nan Commercial Bank	-	444

해상운송 계약이행보증	㈜하나은행	11,919

서울보증보험㈜	1,320

BBCHP LTV 보증	한국산업은행	BNP Paribas 등	87,256

원상복구 하자보증	서울보증보험	양평군	218

11) 재무구조개선을 위한 자구계획 등 연결회사 는 당기말 현재 순손실 및 누적결손을 시현하고 있습니다. 이는 최근 지속되어 온 세계 경제 불황 및 선박 공급 과잉에 따른 낮은 선박 운임 등으로 인한 해운업 전반적인 저수익성 침체국면이 연결회사 에도 영향을 미쳐 손실 시현 및 금융비용 증가로 이어졌기 때문입니다. 이로 인해 단기적으로는 해운업의 수익성이 개선되어 대규모 차입금 상환으로 이루어지기 어려운 상황임에 따라 연결회사 는 2013년 중 한국산업은행(이하 "주채권은행")과 회사채차환발행을 위한 특별약정을 체결하였으며, 이러한 재무적 어려움을 극복하기 위한 조치로 매출향상 및 비용절감, 자산매각 등 유동성 확보를 통한 재무 및 영업구조개선을 골자로 하는 자구계획을 이행하고 있습니다. 또한, 연결회사 가 속한 현대그룹계열이 2014년 중 주채무계열에 선정됨에 따라 2014년 6월 13일자로 주채권은행 및 기타채권은행과 자산매각, 유상증자 및 사업구조조정 등을 내용으로 하는 재무구조 개선을 위한 약정을 체결하였습니다. 해당 약정미이행시 주채권은행은 신규여신 중지 및 제공한 기 취급여신의 기한이익 상실 등의 조치를 취할 수 있습니다.

한편, 연결재무제표 는 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었으나, 향후 해운경기의 회복여부에 따라 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동할 가능성이 있으며, 자구계획및 재무구조개선약정 이행의 최종 결과에 따라서도 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 그러나 이 로 인한 연결회사 의 재무상태에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 채무초과 및자산과 부채의 분류표시와 관련 손익항목에 대한 조정사항은 연결재무제표 에 반영되지않았습니다.

12) 회사채신속인수제도지배기업은 2013년 9월 2일에 정부 및 관계기관이 합동으로 진행하는 회사채신속인수제도를 통하여, 제 175-1회 무보증 공모사채 2,800억원의 80%에 대한 차환발행을 신청하였으며, 2013년 9월 17일에 개최된 차환발행심사위원회에서 해당 회사채에 대한 차환발행이 가결되었습니다. 이에 따라 2013년 10월 21일에 주채권은행인 한국산업은행과 자구계획 이행, 후순위 CBO 인수, 확약서 징구 등을 내용으로 하는 회사채차환발행을 위한 특별약정을 체결하였으며, 동 확약서에는 현대엘리베이터㈜가 보유한 지배기업 주식 772만주에 대한 처분위임장 제출 및 질권설정, 약정불이행시 지배구조개선 조치, 주식파생계약 축소 등의 확약사항이 포함되어 있습니다.지배기업이 회사채신속인수제도를 통해 차환발행한 사채의 내역은 다음과 같습니다(주석23 참조).

구분	금액(단위:백만원)	연이자율(%)	발행일	만기일

사모사채 181-1회	168,000	4.99	2013-10-22	2015-10-22

사모사채 181-2회	33,600	4.99	2013-10-22	2015-10-22

사모전환사채 181-3회	22,400	3.49	2013-10-22	2016-10-22

사모사채 182-1회	84,000	10.56	2014-04-07	2016-04-07

사모사채 182-2회	16,800	10.56	2014-04-07	2016-04-07

사모전환사채 182-3회	11,200	8.63	2014-04-07	2017-04-07

사모사채 183-1회	52,000	10.42	2014-07-07	2016-07-07

사모사채 183-2회	7,200	10.42	2014-07-07	2016-07-07

사모전환사채 183-3회	4,800	8.36	2014-07-07	2017-07-07

사모사채 184-1회	132,000	10.71	2015-02-06	2017-02-06

사모사채 184-2회	26,400	10.71	2015-02-06	2017-02-06

사모전환사채 184-3회	17,600	8.75	2015-02-06	2018-02-06

사모사채 185-1회	120,000	10.52	2015-03-30	2017-03-30

사모사채 185-2회	19,200	10.52	2015-03-30	2017-03-30

사모전환사채 185-3회	12,800	8.52	2015-03-30	2018-03-30

사모사채 187-1회	102,000	10.15	2015-10-22	2017-10-22

사모사채 187-2회	20,400	10.15	2015-10-22	2017-10-22

사모전환사채 187-3회	13,600	8.62	2015-10-22	2018-10-22

사모사채 188-1회	134,400	10.15	2015-10-22	2017-10-22

사모사채 188-2회	26,900	10.15	2015-10-22	2017-10-22

사모전환사채 188-3회	17,800	8.62	2015-10-22	2018-10-22

13) 현대엘엔지해운㈜ 관련 약정 연결회사는 LNG 전용선 사업부문 매각과 관련하여 2014년 4월 30일에 아이기스원㈜와 주주간계약을 체결하였습니다. 해당 계약에 따르면 회사와 아이기스원㈜는 2018년말까지 보유한 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 양도 또는 담보로 제공하거나기타 처분행위를 할 수 없으며, 연결회사는 본 계약의 효력발생일로부터 6년이 경과하는 날로부터 30일의 기간동안 1회에 한하여 매도청구권을 행사할 수 있습니다. 한편, 연결회사는 신규사업의 진행상황에 따라 특정요건의 미충족시 보유중인 현대엘엔지해운㈜ 보통주식 중 일부 또는 전부를 아이기스원㈜에게 무상양도하기로 하였으며, 이와 관련하여 연결회사가 보유한 현대엘엔지해운㈜ 보통주식 2,000,000주에 대해 질권이 설정되어 있습니다(주석9 참조). 한편, LNG 전용선 사업부문 매각과 관련하여 일부 자산이 한국가스공사㈜의 미동의로 부득이하게 기한(2015년 12월 31일) 내 이전되지 못함에 따라 관계기업인 현대엘엔지해운㈜는 해당 미이전을 근거로 반환금 550억원을 2016년 1월 30일까지 지급해 줄 것을 요 청하였습니다.

14) 이지스일호㈜ 보통주식 관련 약정 연결회사는 2014년 7월 16일자로 오릭스 코퍼레이션과 현대로지스틱스㈜ 주식매매계약 및 이지스일호㈜에 대한 투자계약을 체결하였습니다. 해당 계약에 따르면 오릭스 코퍼레이션은 최소보유지분율 관련 특정 조건에 미달하는 경우 상대방의 동의 없이 보유한 이지스일호㈜ 전환우선주를 양도할 수 없습니다. 한편, 주식매매계약 관련손해배상 등 계약이행을 담보하기 위하여 이지스일호㈜ 보통주식 2,044,012주에 대해 질권이 설정되어 처분이 제한되어 있습니다(주석9 참조).

15) 6,350TEU 컨테이너선 매입 관련연결회사는 2015년 4월 중 탱커선 3척을 Eastern Pacific Shipping에 매각하고, 매각대금중 일부를 2016년 3월 31일까지 매입하기로 약정한 6,350TEU 컨테이너선 1척의 매입대금으로 활용하는 선박매매계약을 체결하였습니다. 해당 계약과 관련하여 약정기일 내 선박매입이 이루어지지 않을 경우 연결회사는 매각대금 중 일부에 대해 손실을 부담할 수 있으며, 당기말 현재 연결회사는 관련 미수금에 대해 9,083백만원의 대손충당금을 설정하고 있습니다(주석10 참조).

16) 현대증권㈜ 및 현대종합연수원㈜ 신탁담보 관련연결회사는 재무구조 개선을 위해 2015년 11월 11일에 관계기업인 현대엘리베이터㈜와 메리츠종합금융증권㈜ 로부터 총 3,892억원(각각 1,392억, 2,500억원)을 차입하였습니다. 해당 차입과 관련하여 연결회사는 관계기업인 현대증권㈜의 보통주식 46,794,254주와 종속기업인 현대종합연수원㈜의 보통주식 184,874주를 신탁담보 등으로 제공하였습니다. 해당 신탁담보와 관련하여 현대엘리베이터㈜는 주식매도청구권 및 우선매수권을 보유하고 있으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	현대증권㈜	현대종합연수원㈜

주식매도청구권	행사가격	① 제1대출 원리금, ② 행사일 이전1개월 가중평균의 120%,③ 직전일 종가 90% 중 큰 금액	현대상선㈜와 현대엘리베이터㈜가 합의하여 선정한 외부가격

행사시기	담보실행사유(기한의 이익 상실 사유) 발생 이전

행사효과	주식매매계약 체결

주식우선매수권	행사가격	주식매도청구권과 동일

행사시기	담보실행사유(기한의 이익 상실 사유) 발생시 2개월 이내

행사효과	주식매도청구권과 동일

한편, 연결회사와 현대엘리베이터㈜는 2016년 2월에 해당 신탁담보 대출 관련 추가 합의서를 체결하였습니다.

17) 중단영업지배기업은 재무구조개선을 위한 자구계획의 일환으로 2015년 11월 11일자 이사회 결의에 따라 종속기업인 현대아산㈜와 현대엘앤알㈜ 지분 8,087,751주와 441,000주를특수관계자인 현대엘리베이터㈜에 각각 35,773백만원과 25,395백만원에 처분하여 현대아산㈜와 현대엘앤알㈜ 및 현대경제연구원㈜에 대한 지배력을 상실하였습니다. 한편 지배기업은 2014년 4월 30일 이사회 결의에 따라 투자자인 아이기스원㈜와LNG 전용선 사업부문 매각을 위한 본 계약을 체결하였으며, 이에 따라 LNG 전용선 사업부문 관련 자산(638,840백만원), 부채(461,251백만원),기타 권리 및 의무 등을 포함한 사업 일체를 신설법인인 현대엘엔지해운㈜에게 461,100백만원(매각대상 사업부에 포함된 현금 38,900백만원을 차감한 순액)에 영업양도하였고, 2014년 11월 3일에 14,440백만원을 추가정산 하였습니다. 또한, 지배기업은 유동자금 확보 및 재무 구조 개선을 위하여 2014년 7월 16일 이사회 결의에 따라 오릭스 코퍼레이션과 종속기업인 현대로지스틱스㈜ 유가증권매각을 위한 본 계약을 체결하였으며, 선결 조건이 모두 충족된 2014년 9월 29일자로 현대로지스틱스㈜(자산 791,183백만원 및부채 547,892백만원)를 신설법인인 이지스일호㈜에게 322,049백만원에 양도하였습니다. 회사는 동 종속기업 및 사업부문과 관련된 손익은 중단영업으로 표시하였습니다.

현대아산㈜, 현대엘앤알㈜, 현대경제연구원㈜ 및 현대로지스틱스㈜와 LNG 전용선 사업부문이 매각된 시점까지의 관련 재무정보는 다음과 같습니다.

(1) 중단영업으로부터의 손익(단위:백만원)

구분	당기	전기

수익	153,296	1,692,758

비용	(185,583)	(1,743,530)

법인세차감전중단영업손익	(32,287)	(50,772)

법인세비용	(397)	20,268

법인세차감후중단영업손익	(32,684)	(30,504)

법인세차감전 중단영업처분손익	46,720	502,706

법인세비용	-	-

법인세차감후 중단영업처분손익	46,720	502,706

중단영업으로부터의 손익	14,036	472,202

(2) 중단영업현금흐름(단위:백만원)

구분	당기	전기

영업활동으로인한현금흐름	2,715	61,691

투자활동으로인한현금흐름	(3,921)	709,916

재무활동으로인한현금흐름	2,437	(151,247)

환율변동효과	(255)	38,407

총현금흐름	976	658,767

마. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

현대상선㈜	신종자본증권	사모	2012년 12월 27일	20,000	7.05% 5년 이후 금리조정	A- (한기평)	2042년 12월 27일	미상환	동양증권

- 자본인정에 관한 사항 : K-IFRS 1032 문단17에 의거, '상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가 존재하지 아니하여' 자본 내 기타자본구성요소로 분류하였습니다.- 조기상환 가능일 : 해당사항 없음- 부채분류시 재무구조에 미치는 영향 : 부채비율 약 16% 증가(발행시점 기준) - 자본인정에 관한 사항 : K-IFRS 1032 문단17에 의거, '상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가 존재하지 아니하여' 자본 내 기타자본구성요소로 분류하였습니다.- 조기상환 가능일 : 해당사항 없음- 부채분류시 재무구조에 미치는 영향 : 부채비율 약 16% 증가(발행시점 기준)

4. 단기매매차익 미환수 현황

단기매매차익 발생 및 환수현황
(대상기간 : 2013.1.1. ~ 2015.12.31.)
(단위 : 건, 원)

증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황	단기매매차익 환수 현황	단기매매차익 미환수 현황

건수	-	-	-

총액	-	-	-

- 해당사항 없음

단기매매차익 미환수 현황
(대상기간 : 2013.1.1. ~ 2015.12.31.)

(단위 : 원)

차익취득자와 회사의 관계	단기매매차익발생사실통보일	단기매매차익 통보금액	환수금액	미환수금액	반환청구여부	반환청구조치계획	제척기간	공시여부

차익 취득시	작성일 현재

임원	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계 (	-	건)	-	-	-

- 해당사항 없음※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

1) 현대증권㈜ 보통주식 총수익스왑계약 정산연결회사와 현대엘리베이터㈜ 및 현대유엔아이㈜는 2012년 1월 9일자로 자베즈 제1호 PEF(이하"계약상대방")가 보유하고 있는 현대증권㈜의 우선주식 22,577,400주를 대상으로 맺은 총수익스왑계약을 2016년 1월 12일자로 주당 5,100원에 최종 정산하였으며, 이에 따라 현금담보 385억원 및 현대증권㈜ 보통주 5,915,314주는 질권해지되었습니다.

2) 현대아산㈜ 매각연결회사는 2016년 1월 29일에 관계기업인 현대아산㈜의 보통주식 8,087,753주를 374억원에 현대엘리베이터㈜에게 매각하였습니다.3) 현대증권㈜ 신탁담보(1) 연결회사는 2016년 1월 29일에 관계기업인 현대증권㈜의 보통주식 6,276,482주를 신탁담보로 하여 현대엘리베이터㈜로부터 327억원을 추가 차입하였습니다.(2) 연결회사는 신속한 유동성 확보를 위해 보유중인 현대증권㈜의 보통주식 53,070,736주를 공개경쟁 입찰방식으로 매각하기로 결정하였으며, 2016년 2월 3일에 '현대증권주식회사M 매각공고'를 완료하고, 공개매각절차를 개시하였습니다.

(3) 연결회사는 2016년 3월에 기존 현대증권㈜ 신탁담보 대출관련 추가 합의서를 체결하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

공개매각청구권	행사조건	현대상선㈜ 또는 현대엘리베이터㈜의 주식처분요청

행사시기	담보실행사유 발생 이전 수시 행사 가능(2016년 3월 9일까지 공개매각 요청이 없는 경우, 2016년 3월 10일부터 자동 효력 발생)

매각조건	1) 입찰참가자들 경쟁에 의해 매매가격 등 조건 결정(단, 매매대금은 제1대출 원리금 및 미지급수수료 등 채무합계액 이상)2) 특수관계인 요청시 보유주식(309,674주) 공동매각 가능

우선매수권	행사조건	공개매각절차 최종입찰일 전일까지 기준가격 제시. 기준가격이 최종 입찰가격을 상회할 경우 우선매수권 행사

4) 전용선부문 매각지배기업은 2015년 10월 6일 이사회에서 종속기업인 현대벌크라인㈜에게 지배기업이 보유한 HYUNDAI MERCHANT MARINE(AMERICA), INC. 보통주식 4,116,300주(100%) 및 벌크전용선사업부문을 각각 715억 및 1,760억원에 양도하기로 결정하였으나 철회하였고, 2016년 2월 5일에 에이치라인해운 주식회사와 벌크전용선 사업부문 영업양수도계약을 체결하였습니다. 해당 계약에 따라 지배기업은 벌크전용선 사업부문 관련 자산, 부채, 기타 권리 및 의무 등을 포함한 사업 일체를 에이치라인해운 주식회사에 최대 USD 100,000천에 양도할 예정입니다.5) 유상증자지배기업은 2016년 2월 18일자 이사회에서 재무구조 개선 및 유동성 확보를 위하여 보통주 6,000,000주를 주당 5,000원에 유상증자하기로 결정하였으며, 이에 따라 2016년 2월 22일자로 300억원이 납입완료되었습니다.

6) 사채권자집회연결회사는 2016년 2월 25일자 이사회에서 경영정상화 목적의 구조조정 추진과 관련하여 비협약채권의 채무 재조정의 일환으로 제 176-2회 무보증공모사채(1,200억원)의 사채권자집회 소집을 결의하였으며 동일자로 해당 내용을 공고하였습니다. 2016년 3월 17일에 개최한 사채권자집회에서는 해당 사채의 만기(기존: 2016년 4월 7일) 3개월 연장 등을 포함한 채권 재조정의 건이 상정되었으나, 부결되었습니다. 향후 채권금융기관과의 협의에 따라 사채권자집회를 다시 소집하는 방안을 검토 중입니다. 7) 현대엘엔지해운㈜LNG 전용선 사업부문 매각과 관련하여 일부 자산이 한국가스공사㈜의 미동의로 부득이하게 기한(2015년 12월 31일) 내 이전되지 못함에 따라 관계기업인 현대엘엔지해운㈜는 해당 미이전을 근거로 반환금 550억원을 2016년 1월 30일까지 지급해 줄 것을 요청하였습니다. 8) 무상감자지배기업은 2016년 3월 3일자 이사회에서 결손금 보전 및 재무구조 개선을 위하여 보통주 및 우선주 7주를 1주로 병합하는 내용을 2016년 3월 18일로 예정된 주주총회의 안건으로 결의하였고, 그 후 주주총회를 통해 상정 안건이 가결되었습니다.9) 경영정상화 방안연결회사는 2016년 2월 25일에 공시한 경영정상화 방안과 관련하여 현대부산신항만㈜ 지분매각 및 용선료 인하 협상 등을 진행 중에 있습니다. 이후 2016년 3월 25일 이사회를 통해 현대부산신항만 지분 일부 매각의 건을 결정하였습니다.

6. 직접금융자금(공모자금) 의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2012.12.21	196,900	금번 유상증자를 통하여 조달되는 자금은 2013년 초에 기기리스료, 선박리스료, 용선료 지급 용도로 사용할 계획입니다.	(주1)참조	-

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2013.11.15	156,000	금번 유상증자를 통하여 조달되는 자금은 2014년에 만기되는 기업어음 상환 용도로 사용할 계획입니다.	(주2)참조	-

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2015.03.12	237,300	금번 유상증자를 통하여 조달되는 자금은 2015년 03월 28일 만기 예정인 제179-1회의 회사채와 관련하여 회사채 신속인수제 참여를 가정하여 20% 자체 상환금에 해당되는 380억원을 사용할 예정이며, 2014년 5월 4일 만기 예정인 CP 상환자금으로 1,000억원을 사용할 예정입니다. 또한 2014년 03월 및 04월 중 선박금융원리금으로 30,131백만원을 사용할 예정이며, 그외 최종발행금액에 따라서 나머지 잔여금은 연료비 지급에 사용할 예정입니다.	(주3)참조	-

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2015.09.10	150,000	금번 공모 분리형 무보증 신주인수권부사채 납입자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다. 2015년 하반기 선박금융원리금으로 약 806억원을 사용할 예정이며, 기기금융으로 약 167억원을 사용할 예정입니다. 그 외 나머지 잔여금은 하반기 용선료 지급에 사용할 예정입니다. 환율 변동으로 인해 부족분이 발생될 경우에는 회사 자체자금으로 부족분을 충당할 계획입니다.	(주4)참조	-

7. 직접금융자금(사모자금)의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

전환우선주 발행	2014년 06월 17일	57,008	운영자금	운영자금 (2014.6~7월 용선료)	-

전환우선주 발행	2014년 09월 25일	60,020	운영자금	운영자금 (2014.10~11월 용선료)	-

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

전환사채 발행	2013년 10월 22일	22,400	운영자금(사채상환)	175-1회차 사채 상환	-

2014년 04월 07일	11,200	운영자금(사채상환)	176-1회차 사채 상환	-

2014년 07월 07일	4,800	운영자금(사채상환)	177-1회차 사채 상환	-

2015년 02월 06일	17,600	운영자금(사채상환)	178회차 사채 상환	-

2015년 03월 30일	12,800	운영자금(사채상환)	179-1회차 사채 상환	-

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

교환사채 발행 (교환대상 : KB금융지주 보통주)	2013년 05월 09일	130,442	운영자금	운영자금 (주1) 참조	-

(주1) 교환사채 자금사용 현황 (단위 : 백만원)

구 분	자금사용내역	비 고

상환일	내 역	금 액

운영자금 (기기, 선박차입원금 상환 및 용선료 )	2013. 5월~7월	기기 및 선박차입원금 상환	90,403	자금지급완료

2013. 5월~7월	용선료	40,039	자금지급완료

합 계	130,442

* 실제사용금액 USD117,600,000(USD 81,502,411, USD 36,097,589)을 발행시 기준환율(1109.2원/USD)을 적용한 금액임