HMM 사업보고서 (2016.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회제도에 관한 사항

1) 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회 구성의 개요당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 4명 총 7명의 이사로 구성되어 있으며 이사회 내에 3개의 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 재경위원회)가 있습니다. ※ 제41기 정기주주총회(2017. 3. 24) 이후 사내이사 2명, 사외이사 4명 총 6명으로 변경

(2) 이사회의 권한 내용

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.③ 이사회 부의사항- 상법상의 의결사항ⓐ 주주총회의 소집ⓑ 영업보고서의 승인ⓒ 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 및 그 부속명세서 승인ⓓ 대표이사의 선임 및 해임ⓔ 공동대표의 결정ⓕ 지점의 설치, 이전 또는 폐지ⓖ 신주의 발행ⓗ 사채의 모집ⓘ 준비금의 자본전입ⓙ 전환사채, 신주인수권부사채의 발행ⓚ 이사의 경업 및 이사와 회사간의 거래의 승인ⓛ 위원회의 설치 및 그 위원의 선임 및 해임ⓜ 증권거래법 제189조의 4 규정에 따른 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소- 회사경영에 관한 중요사항ⓐ 주주총회에 부의할 의안ⓑ 사업의 계획과 운영에 관한 사항ⓒ 회사의 예산ㆍ결산ⓓ 통상적인 상거래행위 범위를 넘는 차입, 채무의 보증, 주요재산의 취득 및 처분과 관리에 관한 사항ⓔ 국내외 주요 신규투자계획ⓕ 해외증권의 발행- 기타 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사 또는 이사회 의장이 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항 (3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부① 주총전 공시 : 이사후보자를 2016년 3월 3일 「주주총회소집통지ㆍ공고사항」에 공시함* 공시된 경영참고사항중 이사후보의 인적사항(가) 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	최대주주와의 관계	추천인

이백훈	1956. 02. 21	사내이사	없음	이사회

김충현	1965. 12. 25	사내이사	없음	이사회

김정범	1964. 01. 06	사내이사	없음	이사회

전준수	1948. 07. 13	사외이사	없음	사외이사후보 추천위원회

허 선	1952. 04. 19	사외이사	없음	사외이사후보 추천위원회

김흥걸	1952. 02. 16	사외이사	없음	사외이사후보 추천위원회

ERIC SING CHI IP	1953. 08. 22	사외이사	없음	사외이사후보 추천위원회

총 ( 7 ) 명

(나) 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의최근3년간 거래내역

이백훈	현대상선 대표이사	前) 현대그룹 전략기획1본부장現) 현대상선 대표이사	없음

김정범	현대상선 비상경영실장	前) 현대상선 중국본부 본부장 現) 현대상선 비상경영실장	없음

김충현	현대상선 CFO	前) LS전선 전략기획부문 부문장現) 현대상선 CFO	없음

전준수	서강대학교 석좌교수	前) 아태경제위원회 위원現) 서강대학교 석좌교수	없음

허 선	법무법인 대륙아주 고문	前) 공정거래위원회 사무처장現) 법무법인 대륙아주 고문	없음

김흥걸	사단법인 DMZ 문화포럼 이사장	前) 국가보훈처 차장現) 사단법인 DMZ 문화포럼 이사장	없음

ERIC SING CHI IP	Group Managing Director, Hutchison Port Holdings Limited	前) HONGKONG INTERNATIONAL TERMINALSMANAGING DIRECTOR現) Group Managing Director,Hutchison Port Holdings	없음

② 주총전 공시 : 이사후보자를 2016년 9월 5일/9월 13일 「주주총회소집통지ㆍ공고사항」에 공시함.* 공시된 경영참고사항중 이사후보의 인적사항(가) 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	최대주주와의 관계	추천인

유 창 근	1953.01.24	사내이사	-	이사회

총 ( 1 ) 명

(나) 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의최근3년간 거래내역

유 창 근	인천항만공사 사장	現) 인천항만공사 사장前) 현대상선 대표이사 사장	1. 2014년 1) 급여 : 126 백만원 2) 퇴직금 : 166 백만원 3) 고문료 : 147 백만원 4) 합계 : 439 백만원2. 2015년 이후 거래 없음

③ 주총전 공시 : 이사후보자를 2017년 3월 9일 「주주총회소집통지ㆍ공고사항」에 공시함* 공시된 경영참고사항중 이사후보의 인적사항(가) 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	최대주주와의 관계	추천인

김정범	1964. 01. 06	사내이사	없음	이사회

전준수	1948. 07. 13	사외이사	없음	사외이사후보 추천위원회

황영섭	1958. 02. 04	사외이사	없음	사외이사후보 추천위원회

김규복	1951. 03. 14	사외이사	없음	사외이사후보 추천위원회

전석홍	1956. 11. 25	사외이사	없음	사외이사후보 추천위원회

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의최근3년간 거래내역

김정범	현대상선 컨테이너사업 총괄 전무	前) 현대상선 중국본부 본부장 現) 현대상선 컨테이너사업 총괄	없음

전준수	서강대학교 석좌교수	前) 아태경제위원회 위원現) 서강대학교 석좌교수	없음

황영섭	신한캐피탈 상임고문	前) 신한캐피탈 사장現) 신한캐피탈 상임고문	없음

김규복	김앤장 법률사무소 고문	前) 신용보증기금 이사장現) 김앤장 법률사무소 고문	없음

전석홍	(주)서진에너지 회장	前) 세계로선박금융 감사現) (주)서진에너지 회장	없음

나. 이사회의 주요활동내역1) 이사회의 의결사항

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

전준수	Eric Ip	허 선	김흥걸

찬 반 여 부

1	2016.01.29	1. 보유지분 처분 및 유동화의 건	찬성	-	찬성	찬성

2	2016.02.05	1. 제40기 재무제표 승인의 건2. 현대증권 신탁담보 대출관련 추가 합의서 체결의 건3. 환위험 관리를 위한 헤지 한도 승인의 건4. 영구전환사채 발행 철회의 건5. 벌크 전용선 사업부문 영업양도의 건	찬성	-	찬성	찬성

3	2016.02.18	1. 제3자 배정 유상증자 결정의 건2. 공정거래법상 약관에 의한 금융거래 한도 승인의 건	-	-	찬성	찬성

4	2016.02.25	1. 사채권자 집회 소집의 건 (176-2회 무보증 공모 사채)2. 2016년 사업계획 승인의 건3. 현대증권 신탁담보 대출관련 추가 합의서 계약 변경의 건※ 경영진의 이동과 업무분장 보고	-	-	찬성	찬성

5	2016.03.03	1. 제40기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 제40기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건※ 내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고	찬성	-	찬성	찬성

6	2016.03.09	1. 제40기 재무제표 수정 승인의 건※ 내부회계관리제도 운영 평가 수정 보고	찬성	-	찬성	찬성

7	2016.03.18	1.대표이사 선임의 건2. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건3. 이사회 의장 선임의 건	찬성	-	찬성	찬성

8	2016.03.21	1. 채권금융기관공동관리(자율협약) 신청의 건2. 벌크전용선 매각 관련 보증 제공의 건	찬성	-	찬성	찬성

9	2016.03.25	1. 현대부산신항만 지분 매각의 건2. 벌크전용선 매각 관련 내용 일부 변경의 건3. 준법지원인 선임의 건	-	-	찬성	찬성

10	2016.04.12	1. 현대증권 지분 매각의 건2. 자금관리단 관리약정 체결 승인의 건※ 준법지원인 정기보고 (준법통제기준 준수 결과 보고)	찬성	-	찬성	찬성

11	2016.04.18	1. 현대증권 주식 추가 신탁 대출의 건	-	-	찬성	찬성

12	2016.05.04	1. 현대종합연수원 지분 매각의 건	찬성	-	찬성	찬성

13	2016.05.09	1. 사채권자 집회 소집의 건2. 공정거래법상 약관에 의한 금융거래 한도 승인의 건	찬성	-	찬성	-

14	2016.05.11	1. 현대부산신항만 매각 관련 계약 체결의 건※ 2016년 1분기 실적 보고	찬성	-	찬성	-

15	2016.05.27	1. 현대증권 보유 상표권 양수도의 건2. 타법인 출자지분 처분의 건	-	-	찬성	찬성

16	2016.06.03	1. 2016년 임시주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건	찬성	-	찬성	찬성

17	2016.06.07	1. 일반공모 유상증자 결정의 건	찬성	-	찬성	찬성

18	2016.06.17	1. 신규 시설 투자 재추진의 건	찬성	-	찬성	찬성

19	2016.06.24	1. 일반공모 유상증자 수정 결정의 건	-	-	찬성	찬성

20	2016.07.07	1. 용선료 조정 계약 체결의 건	찬성	-	찬성	찬성

21	2016.07.20	1. 경영정상화계획 이행을 위한 약정서 체결의 건	-	-	찬성	찬성

22	2016.08.02	1. 전환사채 발행의 건	찬성	-	-	-

23	2016.08.10	1. 2016년 2차 임시주주총회 소집의 건※ 2016년 상반기 실적 보고	찬성	-	찬성	-

24	2016.09.05	1. 2016년 2차 임시주주총회 회의목적사항 결정의 건	찬성	-	찬성	찬성

25	2016.09.13	1. 2016년 2차 임시주주총회 일자 변경의 건	찬성	-	찬성	-

26	2016.09.29	1. 대표이사 선임의 건2. 이사회 내 위원회 위원 및 위원장 선임의 건3. 이사회 의장 선임의 건4. 주주총회 의장 및 이사회 의장 직무대행 선임의 건5. 이사회 소집 권한 이사 선임의 건	찬성	-	찬성	찬성

27	2016.11.03	1. Total Terminal International Algeciras 지분 매입을 위한 입찰 참여의 건	-	-	찬성	찬성

28	2016.11.10	1. 한진해운 사업양수도를 위한 입찰 참여의 건* 2016년 3분기 실적 보고	찬성	-	찬성	-

29	2016.11.28	1. TTI 지분매입을 위한 입찰 참여의 건	찬성	-	찬성	-

30	2016.12.19	1. 전환사채 발행의 건 (제190회차)	찬성	-	찬성	찬성

2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	사외이사 참석인원(총원)	비 고

123456789101112131415161718192021222324252627282930	2016.01.292016.02.052016.02.182016.02.252016.03.032016.03.092016.03.182016.03.212016.03.252016.04.122016.04.182016.05.042016.05.092016.05.112016.05.272016.06.032016.06.072016.06.172016.06.242016.07.072016.07.202016.08.022016.08.102016.09.052016.09.132016.09.292016.11.032016.11.102016.11.282016.12.19	3명(4명)3명(4명)2명(4명)2명(4명)3명(4명)3명(4명)3명(4명)3명(4명)2명(4명)3명(4명)2명(4명)3명(4명)2명(4명)2명(4명)2명(4명)3명(4명)3명(4명)3명(4명)2명(4명)3명(4명)2명(4명)1명(4명)2명(4명)3명(4명)2명(4명)3명(4명)2명(4명)2명(4명)2명(4명)3명(4명)	-

다. 이사회내의 위원회 1) 이사회내의 위원회 구성 현황

위원회명	구성	설치목적 및 권한사항	비 고

감사위원회	전준수(사외이사)허 선(사외이사)김흥걸(사외이사)	회사의 회계와 업무 감사	- 3명 이상의 이사로 구성

사외이사후보추천위원회	유창근(사내이사)전준수(사외이사)허 선(사외이사)	관계법령과 정관 및 이사회규정에 따라 사외이사를 선임하기 위한 주주총회에 사외이사 후보를 추천	- 구성인원중 과반수를 사외이사로 충족

재경위원회	유창근(사내이사)김충현(사내이사)	경상적인 이사회 결의사항을 권한 위임하여 의사 결정의 효율성 확보- 권한위임사항 (1) 이사회 의결사항 중 경상적으로 발생하는 사항에 하여 일정범위를 정하여 위임하는 사항 ① 지점, 법인의 설치, 이전 또는 폐지 ② 자기자본의 25/1000 또는 금 1000억원 중 적은 금액 이하의 사채발행. 단, 공정거래법상 대규모 내부거래에 해당하는 사채의 모집은 제외(2) 기타 일상 경영사항, 이사회 위임사항 및 재경위원장이 상정하는 사항

- 제41기 정기주주총회(2017.03.24)를 통하여 감사위원 전준수, 황영섭, 김규복 이상 3명으로 변경 - 당사 임시주주총회(2017.03.24)를 통하여, 사외이사추천위원 유창근, 전준수, 황영섭 이상 3명으로 변경 - 당사 임시주주총회(2017.03.24)를 통하여, 재경위원 유창근, 김정범 이상 2명으로 변경 2) 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

전준수(출석률: 100%)	허선(출석률: 100%)	김흥걸(출석률 : 50%)

찬 반 여 부

감사위원회	2016.03.03	1. 제40기 재무제표 심의 2. 내부회계관리제도 운영실태 평가	원안가결원안가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2016.03.09	1. 제40기 재무제표 수정 심의	원안가결	찬성	찬성	찬성

2016.03.18	1. 감사위원회 위원장 선임의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

2016.05.11	1, 2016년 1분기 재무제표 심의	원안가결	찬성	찬성	-

2016.08.10	1. 2016년 상반기 재무제표 심의	원안가결	찬성	찬성	-

2016.11.10	1. 2016년 3분기 재무제표 심의	원안가결	찬성	찬성	-

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

전준수(출석률: 100%)	허 선(출석률: 100%)

찬 반 여 부

사외이사후보추천위원회	2016.03.03.	1. 사외이사후보 추천의 건	원안가결	없음	찬성

2016.03.18	1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	원안가결	찬성	찬성

라. 이사의 독립성1) 이사의 선임

이사는 주주총회를 통하여 선임합니다. 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)의 추천을 통해 선정하며, 주주총회 전 후보자의 인적사항 및 추천인, 최대주주등과의 관계여부 등을 외부에 공시하고 있습니다.

2) 최대주주등과의 이해관계 및 회사와의 거래

구분	성 명	주요 경력	활동분야(담당업무)	최대주주등과의이해관계	회사와의거래

사내이사	유창근	前) 인천항만공사 사장現) 현대상선 대표이사	이사회 의장	관계 없음	없음

김정범	前) 현대상선 중국본부 본부장 現) 현대상선 컨테이너사업총괄	전사 경영전반에 대한 업무	관계 없음	없음

김충현	前) LS전선 전략기획부문 부문장現) 현대상선 전략/재무총괄	전사 경영전반에 대한 업무	관계 없음	없음

사외이사	전준수	現 서강대학교 석좌교수前 아태경제위원회 위원	전사 경영전반에 대한 업무	관계 없음	없음

허 선	現 법무법인 대륙아주 고문前 공정거래위원회 사무처장	전사 경영전반에 대한 업무	관계 없음	없음

김흥걸	現 사단법인 DMZ 문화포럼 이사장前 국가보훈처 차장	전사 경영전반에 대한 업무	관계 없음	없음

Eric Sing Chi IP	現 Group Managing Director, Hutchison Port Holdings前 HongKong International Terminals Managing Director	전사 경영전반에대한 업무	관계 없음	없음

마. 사외이사의 전문성1) 사외이사 업무지원 조직- 조 직 명 : 재무팀- 전담 인력 : 정연국 부장(☎ 3706-6965) 견병현 대리(☎ 3706-5955) 이상훈 대리(☎ 3706-5979)- 주요 업무 : 이사회 운영, 사외이사 업무지원 총괄2) 교육실적 : 해당사항 없음