HMM 분기보고서 (2022.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항 (1) 이사회 구성의 개요

당사의 이사회는 2022년 3월 31일 기준 사내이사 2명, 사외이사 3명 총 5명의 이사로 구성되어 있으며 이사회 내에 4개의 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 재경위원회, 리스크관리위원회)가 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황(2022.03.31 기준)

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	2	-	-

※ 당사 제46기 정기주주총회(2022.03.29 개최)에서는 제47기 이사회 구성원으로서 사내이사 2인(김경배, 박진기), 사외이사 2인(우수한, 정우영)을 선임하였습니다.※ 제46기 정기주주총회에서 선임된 이사의 임기는 모두 2년입니다.

당사 이사회 구성원 세부 현황은 다음과 같습니다

(기준일: 2022년 3월 31일)

구 분	성 명	최초 선임일	임기만료	임기	연임여부	연임횟수	전문 분야	주요 경력

사내
이사	김 경 배	2022.3.29	2024.3.정기주총일	2년	선임	0회	경영 전반	현) 에이치엠엠 대표이사
전) 현대위아 대표이사전) 현대글로비스 대표이사 사장

박 진 기	2019.3.27	2024.3.정기주총일	2년	중임	2회	경영 전반	현) 에이치엠엠 총괄부사장
전) ONE미주영업관리총괄

사외
이사	김 규 복	2017.3.24	2023.3.정기주총일	2년	중임	2회	금융	현) 김앤장법률사무소 고문

우 수 한	2022.3.29	2024.3.정기주총일	2년	선임	0회	물류	현) 중앙대학교 경영경제대학 국제물류학과 교수전) 한국거래소 코스닥상장위원회 위원전) 기획재정부 공공기관 경영평가단 평가위원

정 우 영	2022.3.29	2024.3.정기주총일	2년	선임	0회	법률	현) 법무법인(유) 광장 소속 변호사전) 고려대 겸임교수전) 한진해운 사외이사

- 이사회 의장 및 대표이사 겸직여부 등

이사회의장	대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임사유

김경배	해당	이사회 의결에 따라 이사회 의장으로 선임

(2) 이사회의 권한 내용

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항,회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 대표이사 및 이사회의장을 선임하며, 이사 및 경영진의 직무집행을

감독한다.③ 이사회 부의사항- 상법상의 의결사항 ⓐ 주주총회의 소집 ⓑ 영업보고서의 승인 ⓒ 재무제표의 승인 ⓓ 대표이사의 선임 및 해임 ⓔ 공동대표의 결정 ⓕ 지점의 설치, 이전 또는 폐지 ⓖ 신주의 발행 ⓗ 사채의 발행

ⓘ 준비금의 자본전입 ⓙ 전환사채, 신주인수권부사채의 발행 ⓚ 이사의 경업 및 이사와 회사간의 거래의 승인

ⓛ 위원회의 설치 및 그 위원의 선임 및 해임

ⓜ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 17에 따른 주식매수선택권

부여 및 부여의 취소 ⓝ 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지 등- 회사경영에 관한 중요사항 ⓐ 주주총회에 부의할 의안 ⓑ 사업의 계획과 운영에 관한 사항 ⓒ 회사의 예산ㆍ결산 ⓓ 통상적인 상거래행위 범위를 넘는 차입, 채무의 보증, 주요재산의 취득 및 처분과 관리에 관한 사항 ⓔ 국내외 주요 신규투자계획 ⓕ 해외증권의 발행- 기타 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사또는 이사회의장이 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

① 주총 전 공시- 이사후보자를 2017년 3월 9일 「주주총회소집공고」에 공시함- 이사후보자를 2018년 3월 9일 「주주총회소집공고」에 공시함- 이사후보자를 2019년 3월 12일 「주주총회소집공고」에 공시함- 이사후보자를 2021년 3월 10일 「주주총회소집공고」에 공시함 - 이사후보자를 2022년 3월 14일 「주주총회소집공고」에 공시함

* 공시된 경영참고사항중 이사후보의 인적사항(가) 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	최대주주와의관계	추천인

김경배	1964.09.30	사내이사	없음	이사회

박진기	1965.10.10	사내이사	없음	이사회

우수한	1974.02.07	사외이사	없음	주주제안

정우영	1959.08.19	사외이사	없음	주주제안

(나) 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약 력	당해법인과의최근3년간 거래내역

김경배	前) 현대위아 대표이사	前) 현대위아 대표이사前) 현대글로비스 대표이사 사장	없음

박진기	現) 에이치엠엠 총괄부사장	現) 에이치엠엠 총괄부사장前) ONE 미주 영업관리 총괄前) NYK 미주부법인장	없음

우수한	現) 중앙대학교 경영경제대학 국제물류학과 교수	현) 중앙대학교 경영경제대학 국제물류학과 교수전) 한국거래소 코스닥상장위원회 위원전) 기획재정부 공공기관 경영평가단 평가위원	없음

정우영	現) 법무법인(유) 광장 소속 변호사	현) 법무법인(유) 광장 소속 변호사전) 고려대 겸임교수전) 한진해운 사외이사	없음

※ 상기 (가)와 (나)의 후보자의 약력 및 주된직업 등은 제46기 정기주주총회(22.03.29 개최) 소집 이전 후보자로서의 기재사항이며, 해당 후보자 전원은 동 보고서 제출 기준일 현재 당사의 등기임원으로서 재직중임 (4) 이사의 독립성

■ 사외이사 후보추천 및 선임 과정

- 사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 정기주주총회에서 최종 선임함

■ 사외이사 후보 선정을 위한 내부 지침이 있는 경우 주요 내용

- 사외이사 자격요건 확인서를 통해 사외이사의 결격 요건(유가증권시장 상장규정 제77조) 해당 여부를 확인함

나. 이사회의 주요활동내역1) 이사회의 의결사항

회차	개최일자	의안내용	사내이사	사외이사

배재훈(출석률:100%)	박진기(출석률:100%)	김규복(출석률: 83%)	윤민현(출석률:100%)	송요익(출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2022.01.20	○ 보고 : 2022년 경영계획 보고○ 보고 : 공정거래위원회 관련 보고○ 보고 : 12월 리스크관리현황 보고	-	-	-	-	-

2	2022.02.14	1. 제46기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 2022년 경영계획 승인의 건3. 4.6K 용선 연장의 건4. 조직 변경의 건○ 보고 : 1월 리스크관리현황 보고	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2022.03.14	1. 제46기 재무제표 수정 승인의 건2. 제46기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건3. 주주총회 전자투표제 도입의 건○ 보고 : 내부회계관리제도 운영실태보고○ 보고 : 내부회계관리제도 평가보고○ 보고 : 2월 리스크관리현황 보고	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

회차	개최일자	의안내용	사내이사	사외이사

김경배(출석률:100%)	박진기(출석률:100%)	김규복(출석률:83%)	우수한(출석률:100%)	정우영(출석률:100%)

찬 반 여 부

4	2022.03.29	1. 이사회 의장 및 대표이사 선임의 건2. 이사회 의장 및 주주총회 의장 직무대행 순서 지정의 건3. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

5	2022.04.21	1. 이사회규정 개정의 건2. 4.6K 용선 연장의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2022.05.11	○ 보고 : 2022년 1분기 실적 보고○ 보고 : 4월 리스크관리현황 보고	-	-	-	-	-

다. 이사회내의 위원회 1) 이사회내의 위원회 구성 현황

(기준일: 2022년 3월 31일)

위원회명	구 성	소속이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

감사위원회	사외이사3명	김규복(사외이사)우수한(사외이사)정우영(사외이사)	회사의 회계 및 이사의 직무의 집행을 감사	- 전원 사외이사로 구성

사외이사후보추천위원회	사내이사2명
사외이사3명	김경배(사내이사)박진기(사내이사)김규복(사외이사)우수한(사외이사)정우영(사외이사)	관계법령과 정관 및 이사회규정에 따라 사외이사를선임하기 위한 주주총회에 사외이사 후보를 추천	- 구성인원중 과반수를사외이사로 충족

재경위원회	사내이사2명	김경배(사내이사)박진기(사내이사)	경상적인 이사회 결의사항을 권한 위임하여 의사 결정의 효율성 확보- 권한위임사항(1) 이사회 의결사항 중 경상적으로 발생하는 사항에대하여 일정범위를 정하여 위임하는 사항① 국내지점, 법인의 설치, 이전 또는 폐지② 자기자본의 25/1000 또는 금 1000억원 중 적은 금액 이하의 사채발행. 단, 공정거래법상 대규모 내부거래에 해당하는 사채의 모집은 제외(2) 기타 일상 경영사항, 이사회 위임사항 및 재경위원장이 상정하는 사항	-

리스크관리위원회	사내이사2명사외이사3명	김경배(사내이사)박진기(사내이사)김규복(사외이사)우수한(사외이사)정우영(사외이사)	회사 경영상 발생할 수 있는 제반 리스크를 적시에 인식/측정/감시/통제할 수 있도록 종합적 관리 및 통제-리스크 관리의 기본방침 및 전략 수립-리스크 대상 및 보고 기준 승인-각 부문별 부담 가능한 리스크 허용 한도 설정 및 한도 초과 승인-리스크 관리조직 구조 및 업무분장	-

2) 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

감사위원회	사외이사 김규복사외이사 윤민현사외이사 송요익	2022.01.20	1. 2022년 외부감사인 선임의 건	원안가결

2022.02.14	1, 제46기 재무제표 승인의 건○ 보고: 내부회계관리제도 운영실태 보고	원안가결

2022.03.14	1, 제46기 재무제표 수정 승인의 건○ 보고: 내부회계관리제도 평가 보고	원안가결

사외이사 김규복사외이사 우수한사외이사 정우영	2022.04.21	1. 감사위원장 직무대행순서 지정의 건	원안가결

2022.05.11	1. 2022년 1분기 재무제표 심의의 건 ○ 보고 : 2022년 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고	원안가결

리스크관리위원회	사내이사 배재훈사외이사 김규복사외이사 윤민현사외이사 송요익	-	-	-

사내이사 김경배사내이사 박진기사외이사 김규복사외이사 우수한사외이사 정우영	2022.03.29	1. 리스크관리위원장 직무대행 순서 지정의 건	원안가결

2022.04.21	1. 리스크관리규정 개정의 건 ○ 보고 : 2022년 3월 리스크 관리 현황	원안가결

사외이사후보 추천위원회	사내이사 배재훈사외이사 김규복사외이사 윤민현사외이사 송요익	2022.02.04	1. 사외이사 후보 추천의 건	보류

2022.02.10	1. 사외이사 후보 추천의 건	부결

2022.02.23	1. 사외이사 후보 추천의 건	원안가결

사내이사 김경배사내이사 박진기사외이사 김규복사외이사 우수한사외이사 정우영	2022.03.29	1. 사외이사후보추천위원장 선임의 건2. 사외이사후보추천위원장 직무대행 순서 지정의 건	원안가결

재경위원회	사내이사 배재훈사내이사 박진기	-	-	-

사내이사 김경배사내이사 박진기	-	-	-

라. 사외이사의 전문성

1) 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있으며, 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR팀	4명	부장 1명(17년)과장 2명, 대리 1명(평균 근속연수 : 3년)	이사회 운영, 사외이사 업무지원 총괄

2) 사외이사 교육실시 현황 (2022.01.01~2022.03.31) - 해당사항 없음