HMM 분기보고서 (2021.03)
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 채무보증 및 담보제공 내역 가. 채무보증내역

당분기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원)

지급보증내역	제공받은 회사	여신제공기관	지급보증액	구분

재금융채무보증	WASHINGTON UNITED TERMINALS, INC	Bank of Hope	6,219	에이치엠엠

임대보증료	Endurance Assurance Corporation	18,914	에이치엠엠

선박금융연대보증(*)	GAONGAON S.A. 외 1개	Standard Chartered Hong Kong	165,414	에이치엠엠

선박금융연대보증(*)	Meritz Taurus 1 S.A. 외 11개 SPC	에이치엠엠메가쉽제일차유동화전문(유)에이치엠엠메가쉽제이차유동화전문(유)에이치엠엠메가쉽제삼차유동화전문(유)에이치엠엠메가쉽제사차유동화전문(유)	756,558	에이치엠엠

(*) 선박금융 관련하여 한국해양진흥공사가 SPC에 채무보증을 제공하고 있으며, 회사는 이에 대해 연대보증을 제공하고 있습니다.

나. 담보제공내역

당분기말과 전기말 현재 특수 관계자를 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원)

담보제공자산	장부금액	관련 계정과목	담보설정액	담보권자

당분기말	전기말

유형자산 및 사용권자산	3,155,314	2,774,964	리스부채(*1)	(*2)	한국산업은행 등

유형자산 및 사용권자산(*3)	1,060,825	1,032,760	장기차입금	53,034	한국해양진흥공사

(*1) 당분기말 리스부채금액은 2,780,062백만원입니다. (*2) 선박금융관련 SPC의 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다. (*3) 회사는 친환경설비 보증부대출에 대해 유형자산 및 사용권자산 1,060,825백만원을 담보제공하고 있습니다.

2. 자산양수도 등 가. 최대주주 등 및 특수관계자에 대한 출자 또는 출자지분의 처분

당분기와 전분기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원)

구 분	회사의 명칭	거래내역	당분기	전분기

출자	에이치티알헤시라스 주식회사	추가취득	2,263	-

회수	Total Terminal International Algeciras S.A.U.	처분	58,800	-

투자	MMT	취득	80,000	120,000

회수	MMT	처분	60,008	130,037

나. 최대주주 등 및 특수관계자와의 자산양수 또는 양도

1) 자산의 양도(단위:백만원)

일 자	상대방	관 계	자산의 종류	금 액	비 고

-	-	-	-	-	-

합 계	-	-

2) 자산의 양수(단위:백만원)

일 자	상대방	관 계	자산의 종류	금 액	비 고

-	-	-	-	-	-

합 계	-	-

다. 최대주주 등 및 특수관계자와의 영업거래

당분기말 현재 당사와 특수관계인 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	특수관계자의 명칭

공동기업	Netruck Franz Co.,LTD., 상해국제선박대리유한공사, HMM Far East Co., Limited, Shandong Hyundai Far East International Logistics Co., Ltd.Shandong Jiaoyun HMM Logistics Co., TAN CANG HMM LOGISTICS CO.,LTD.HMM-PSA Singapore Terminal, Total Terminal International Algeciras S.A.U.

관계기업	ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V., ㈜양산아이시디, 한국국제터미널, 코리아엘엔지트레이딩㈜, Hunchun POSCO HMM International Logistics Co., Ltd., 롯데부산신항로지스㈜, Total Terminals International, LLC, NEO EXPRESS TRANSPORTATIONS, INC., 유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사, 와스카 유한회사, 에이치엠엠피에스에이신항만㈜

채권자협의회	한국산업은행 , 한국해양진흥공사

기타	대우조선해양, 건조완료된선박금융관련SPC

( 2) 당분기와 전분기 중 특수관 계자 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원)

구분	특수관계자명	당분기	전분기

매출 등	매입 등	매출 등	매입 등

공동기업	HMM Far East Co., Limited	7,398	460	5,002	3,639

Shandong Jiaoyun HMM Logistics Co.	-	149	-	131

HMM-PSA Singapore Terminal	-	9,962	-	-

소계	7,398	10,571	5,002	3,770

관계기업	ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.	127	4,870	124	1,466

한국국제터미널	-	190	-	3,850

코리아엘엔지트레이딩(주)	4,833	-	28,191	-

Total Terminals International, LLC	753	21	12	20,368

에이치엠엠피에스에이신항만(주)	102	16,284	259	22,318

소계	5,815	21,365	28,586	48,002

채권자협의회	한국산업은행 등	495	15,653	-	20,440

합계	13,708	47,589	33,588	72,212

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. (단위:백만원)

구분	특수관계자명	당분기말	전기말

채권	채무	채권	채무

공동기업	HMM Far East Co., Limited	5,075	-	5,132	-

Shandong Jiaoyun HMM Logistics Co.	-	16	-	74

HMM-PSA Singapore Terminal(*1)	-	1,294	-	1,450

Total Terminal International Algeciras S.A.U(*1).	10,537	-	-	-

소계	15,612	1,310	5,132	1,524

관계기업	ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.(*1)	9,543	794	9,487	1,593

한국국제터미널	-	78	-	83

코리아엘엔지트레이딩(주)	13,784	-	13,231	-

Total Terminals International, LLC	-	-	-	19

에이치엠엠피에스에이신항만(주)	12,934	6,303	13,102	5,140

소계	36,261	7,175	35,820	6,835

채권자협의회	한국산업은행 (*2)	-	502,151	-	488,524

한국해양진흥공사 (*1)	102,754	38,956	98,629	37,695

합계	154,627	549,592	139,581	534,578

(*1) 해당 회사의 특수관계자 대여금이 포함되어 있습니다.(*2) 해당 회사의 특수관계자 차입금이 포함되어 있습니다.

(4) 당분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 존재하지 않으며, 전기 이전에 채권자협의회인 한국산업은행과 한국해양진흥공사에게 발행한 신종자본증권과 관련한 당분기 수익분배금은 24,600백만원(전분기: 19,200백만원)입니다. 한 편 , 당분기말 현재 채권자협의회 에 투자한 현금성자산 및 장단기금융상품은 865,027백만원 (전기말: 446,107백만원) 입니다.

(5) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원)

구 분	회사의 명칭	거래내역	당분기	전분기

출자	Total Terminal International Algeciras S.A.U.(*)	간주취득	91,338	-

(*) 당분기 중 지배기업의 Total Terminal International Algeciras S.A.U. 보유지분을 매각하여 공동기업으로 변경되었습니다(주석 12 참조).

( 6) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자를 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원)

담보제공자산	장부금액	관련 계정과목	담보설정액	담보권자

당분기말	전기말

유형자산 및 사용권자산	3,155,314	2,774,964	리스부채(*1)	(*2)	한국산업은행 등

유형자산 및 사용권자산(*3)	1,060,825	1,032,760	장기차입금	53,034	한국해양진흥공사

(*1) 당분기말 리스부채금액은 2,780,062백만원입니다. (*2) 선박금융관련 SPC의 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다. (*3) 연결회사는 친환경설비 보증부대출에 대해 유형자산 및 사용권자산 1,060,825백만원을 담보제공하고 있습니다.

당분기말 현재 연결회사는 특수관계자의 차입금 등과 관련하여 정기예금, 투자주식 등을 담보로 제공하고 있으며, 특수관계자의 지분 등과 관련된 약정을 체결하고 있습니다 . (주석6, 11, 28참조)

( 7) 당분기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원)

지급보증내역	제공받은 회사	여신제공기관	지급보증액

선박금융연대보증(*)	GAONGAON S.A. 외 1개	Standard Chartered Hong Kong	165,414

선박금융연대보증(*)	Meritz Taurus 1 S.A. 외 11개 SPC	에이치엠엠메가쉽제일차유동화전문(유)에이치엠엠메가쉽제이차유동화전문(유)에이치엠엠메가쉽제삼차유동화전문(유)에이치엠엠메가쉽제사차유동화전문(유)	756,558

(*) 선박금융 관련하여 한국해양진흥공사가 SPC에 채무보증을 제공하고 있으며, 지배기업은 이에 대해 연대보증을 제공하고 있습니다.

(8) 에이치엠엠피에스에이신항만(주) 우선주식 관련 약정 유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사는 에이치엠엠피에스에이신항만(주) 우선주식 1,999,999주를 매수함에 따라 2019년 1월 31일 변경된 주주간계약을 체결하였습니다. 해당 계약에 따라 향후 에이치엠엠피에스에이신항만(주)가 유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사에 우선배당률( 연 5.4%)에 따른 배당금 전액을 지급하지 못하거나 신주인수권부사채의 이자(연 12%)를 지급기일까지 지급하지 못하는 경우 해당 미지급배당금 및미지급이자의 50%에 대해 조건부대여를 제공해야 합니다. 해당 약정에 따른 대여잔액 한도는 23,250백만원이며 대여기간은 2025년까지이고 이자율은 3% 입니다. 한편, 지배기업이 에이치엠엠피에스에이신항만(주)와 체결한 컨테이너터미널서비스계약(Container Terminal Service Agreement: TSA)은 2023년 12월31일까지 유효하며 TSA 계약의 주요 내용은 연간 물동량(1,200,000~1,400,000TEU) 보장 및 전년도 대비 일정 요율의 인상 등입니다.

(9 ) 주요 경영진은 이사, 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위:백만원)

구분	당분기	전분기

단기종업원급여	226	226

퇴직급여	32	31

(10) 당분기 중 특수관계자와의 리스 약정계약에 따라 지급한 금액과 리스부채 및 이자비용은 다음과 같습니다. (단위:백만원)

구분	회사의 명칭	지급액	당분기말 리스부채	당분기 이자비용

기타특수관계자	건조완료선박금융관련 SPC	56,688	2,780,062	20,329

채권자협의회	한국해양진흥공사	13,454	238,718	4,818

(11) 당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원)

지급보증내역	제공자	여신제공기관	지급보증액

친환경 설비 관련 대출	한국해양진흥공사	신한은행	65,974

THE A Contingency Fund	한국산업은행	-	13,602

3. 최대주주 등 이외의 이해관계자와의 거래 가. 담보제공내 역

당분기말 현재 연결회사가 담보로 제공한 관계기업투자는 다음과 같습니다. (단위: 백만원)

구 분	금융기관	금 액	내 용

ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.	BNY Mellon Corporate Trustee Service	57,647	ROTTERDAM WORLD GATEWAYB.V.의 차입금 담보

Total Terminals International, LLC.	DNB Bank (UK) 등	46,560	주식이전 의무이행 담보

합 계	104,207

나.채무보증내역

당분기말 현재 회사가 타인을 위해 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원).

지급보증내역	제공받은 회사	여신제공기관	지급보증액

용선선박이행보증	에이치라인해운 주식회사	Legenda Maritimes S.A.	38,465

(*) 특수관계자에 대한 지급보증 내역은 주석 24.(7) 참조

다. 당기와 전기 중 주요경영진에 대한 보상내역

주요 경영진은 이사, 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위:백만원)

구분	당분기	전분기

단기종업원급여	226	226

퇴직급여	32	31