HMM 사업보고서 (2021.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항동 사업보고서에 포함된 예측정보(당사가 미래에 발생할 것으로 전망, 예측한 활동, 사건 또는 현상)는 향후 세계경제 및 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으나, 이러한 가정들은 예측정보에서 기재한 예상치와 실제결과 간에 중대한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 따라서, 어떠한 경우에도 동 사업보고서의 예측정보는 고객의 증권투자의 결과에 대한 법적 책임소재에 대한 증빙자료로 사용될 수 없습니다. 아울러, 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 회사가 업데이트할 예정이 없음에 유의하시기 바랍니다.

2. 개요 에이치엠엠 주식회사(구 현대상선 주식회사)는 1976년 3월 25일 해운업 등을 목적으로 설립되어 주로 컨테이너선 및 유조선 등에 의한 해운업 등을 영위하고 있으며, 1995년 10월 중 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 당사는 설립 후 수차례의 증자 등을 거쳐 당기말 현재 자본금은 2,445,197백만원이며, 당기말 현재 최대주주인 한국산업은행의 지분율은 20.69%입니다(기존 최대주주의 특별관계자였던 한국해양진흥공사와의 특별관계 21.12.31 해지).당사는 컨테이너선, 건화물선, 원유선, 특수제품선, 프로젝트선 등 약 100여 척의 다양한 선박과 전 세계를 연결하는 항로망 및 네트워크를 바탕으로 안정적인 사업구조를 이루고 있으며, 각 부문 간 시너지 효과를 창출할수 있는 다양한 정책들을 실행하고 있습니다. 해운업은 전세계 경기 사이클에 따른 물동량의 변화가 업황을 좌우하는 경기민감 업종으로서 세계 경기변동, 환율, 유가 및 국제정세 등 세계경제의 전반적인 상황과 높은 상관관계를 갖고 있습니다.하지만 해운업계는 2008년 글로벌금융위기 시 물동량 감소와 운임하락 등으로 장기간 실적 악화를 경험하였으며, 2016년에는 특히 중국 경제성장률 둔화 및 글로벌 경기회복 지연 등의 이유로 경영활동에 난항을 겪었습니다. 2016년의 기록적인 해운업 불황속에서 당사는 채무 재조정 및 자본금 감소 등의 과정을 거치며 최대주주가 변경되는 등 조직의 큰 변화를 경험했습니다.당사 매출의 대부분을 차지하는 컨테이너사업 시황의 경우, 2021년은 2020년에 이어 지속되는 고운임효과에 힘입어 창사 이레 최대실적 달성의 계기가 되었습니다.

2021년 연간 해운 시황은 쉽사리 끝나지 않는 전세계적인 코로나 바이러스 확산세의 역설, 항만 하역 적체현상 심화로 인한 글로벌 고운임 기조 지속 등에 기인하여 2020년을 뛰어넘는 대호황을 이루었습니다. 이에 더하여 당사는 선대의 상당비중에 선제적으로 스크러버(탈황장치) 설치를 통하여 연료부문 원가경쟁력 또한 확보할 수 있었습니다. 컨테이너 평균운임은 전년 대비 약 154.9%의 대폭등이 있었으며, 연료유 평균단가는 약 57.4% 증가하였으나, 당사는 스크러버(탈황장치)의 이점인 고유황유사용을 통하여 연결 영업이익 7조 3,775억원, 연결 당기순이익 5조 3,372억원의 대기록을 달성하였습니다.

2022년 시황은 전체적으로 큰 폭의 물동량 감소는 없을 것으로 예상되나, 코로나 바이러스 감염증 사태의 안정화에 따라 그간 이어진 고운임 기조가 다소 조정을 받을 수 있습니다. 단, 코로나 바이러스 감염증 사태가 새로운 양상으로 확대될 경우 운임에 미칠 영향에 대해서는 합리적으로 예측이 어려운 측면이 있으며, 최근 발발한 우크라이나-러시아 전쟁 등 지정학적 리스크에 기인한 운임변동의 영향 또한 배제할 수 없습니다.한편 원자재 가격 상승, 금리 인상 등의 거시경제 지표 또한 글로벌 운임현황에 다각도로 영향을 미치는 요인이며, 이에 따라 글로벌 경기지표가 경색국면으로 접어들 경우 해운업 전체에 미칠 수 있는 부정적인 영향 또한 고려하여야 합니다.또한, 세계 실물경제의 회복이 교역량의 증가로 이어지는 파급효과는 기타 경제 및 산업여건과 그 파급효과의 시차 등의 이유로 제한적일 수 있으므로, 당사는 글로벌 해운업 추세를 면밀히 검토하여 시황변동의 영향을 최소화할 수 있는 원가경쟁력을 갖추기 위해 지속적인 노력을 경주하겠습니다. ○ 재무구조 개선 과정당사는 당기 중 연결 영업이익 7조 3,775억원으로 창사 이레 최대 실적을 달성하였으며, 이를 통해 장기간 지속된 불황의 여파를 딛고 연결재무제표 기준 이익잉여금 7,806억원을 기록하였습니다.당사는 과거 재무구조가 악화되었을 당시인 2013년 중 한국산업은행과 회사채 차환발행을 위한 특별약정을, 2014년 중 한국산업은행 및 기타채권은행과 자산매각, 유상증자 및 사업구조조정 등을 내용으로 하는 재무구조 개선을 위한 약정을 체결한 바 있습니다. 또한, 당사는 재무구조 개선을 위한 강도 높은 노력의 일환으로 2016년 중 케이비증권㈜(구 현대증권) 등 지분증권 매각 및 벌크전용선 사업부문 영업양도를 실시하였으며, 채권금융기관공동관리절차(이하 "자율협약")의 개시와 사채권자집회 개최 및 경영정상화계획 이행을 위한 약정 체결 등을 통해 채무의 상환유예와 이자율 변경 등의 채무조정 및 출자전환을 포함한 유상증자와 무상감자를 완료하였고, 일부 선주들과 용선료 조정 계약을 체결하였습니다. 아울러 채권금융기관들이 보유하고 있는 무담보채권(신속인수 포함) 일부의 대환 등을 위해 전환사채 5,000억원을 발행한 바 있습니다.이후 당사는 2017년 중 해운사의 재무구조 개선을 지원하기 위한 목적으로 설립된 회사인 한국선박해양㈜와 선박매각 후 재용선(매각금액 1,504억원), 영구전환사채 발행(6,000억원) 및 제3자 배정 유상증자(1,043억원)를 완료하였으며, 글로벌 해운동맹인 "2M"과 2M + H 전략적 협력 본 계약을 체결하였고, 12월 중 유상증자를 실시하여 6,000억원이 납입완료되었습니다. 2018년 중에는 재무구조개선을 위한 자본확충을 위해 영구채 10,000억원(전환사채 4,000억원, 신주인수권부사채 6,000억원)을 발행하였고, 기존 채권금융기관협의회 자율협약 종결에 따라 경영정상화계약 이행 약정이 2018년 11월 1일에 종료되었으며, 재무구조 개선을 위한 신규자금지원에 따라 산업은행 및 한국해양진흥공사와 경쟁력 제고방안 이행 약정서를 체결 하였으며, 기존에 당기말 종료 예정이었던 동 약정서의 유효기간은 당기 중 21년 말까지 그 유효기간이 연장되었습니다. 12월 중 유상증자를 실시하여 100억원이 납입완료되었습니다.당사는 또한 2019년 중 3차례에 걸친 영구채(전환사채 9,600억원) 발행을 통하여 추가적인 재무구조 개선을 실시하였고, 3차례의 영구채 발행 시 당사의 최대주주인 한국산업은행과 그 특별관계자였던 한국해양진흥공사가 각각 50%씩 인수하였습니다.당기인 2020년 중에는 1차례에 걸친 영구전환사채 7,200억원 발행을 통하여 재무구조 개선을 위한 발판을 한번 더 마련하였고, 자체자금 조달 노력의 일환으로 공모전환사채 2,400억원을 발행하여 시장에서 좋은 반응을 거둔 바 있습니다.

3. 재무상태 및 영업실적(연결기준) 가. 에이치엠엠 주식회사의 연결대상 종속기업 및 재무현황 1) 종 속기업의 현황

보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업	소유지분율(%)	소재지	결산월	업 종

에이치엠엠오션서비스(주)	100	한국	12월	운송지원서비스업

(주)에 이치엠엠퍼시픽	100	한국	12월	운송지원서비스업

에이치티알헤시라스 주식회사	100	한국	12월	금융업

HMM(AMERICA), INC	100	미국	12월	해운대리점

HMM AMERICA SHIPPING AGENCY, INC.	100	미국	12월	해운대리점

WASHINGTON UNITED TERMINALS, INC.	100	미국	12월	터미널하역업

HMM(JAPAN) CO.,LTD.	100	일본	12월	해운대리점

HMM(SG) PTE.LTD.	100	싱가포르	12월	해운대리점

HMM(EUROPE) LIMITED	100	영국	12월	해운대리점

HMM(HONG KONG) LIMITED	100	홍콩	12월	해운대리점

HMM SHIPPING AGENCY CO., LTD.	100	대만	12월	해운대리점

HMM(CHINA) CO., LTD.	100	중국	12월	해운대리점

CHENGDU HMM DOCUMENTATION SERVICE CO., LTD.,	100	중국	12월	해운대리점

HMM(THAILAND) CO.,LTD.(*1)	48	태국	12월	해운대리점

HMM(GERMANY) GMBH	100	독일	12월	해운대리점

HMM(MANAGEMENT) GMBH	100	독일	12월	해운대리점

HMM(NETHERLANDS) SHIPPING BV	100	네덜란드	12월	해운대리점

HMM(TAIWAN) CO., LTD.	100	대만	12월	해운대리점

HMM(MALAYSIA) SDN. BHD.	100	말레이시아	12월	해운대리점

HMM(BELGIUM) SHIPPING	99.99	벨기에	12월	해운대리점

HMM SHIPPING FRANCE SA.	99.99	프랑스	12월	해운대리점

HMM SHIPPING INDIA PVT LTD	99.99	인도	3월	해운대리점

HMM(SWEDEN) SHIPPING AB	100	스웨덴	12월	해운대리점

HMM SHIPPING VIETNAM COMPANY LIMITED	100	베트남	12월	해운대리점

HMM(ITALY) S.R.L.	100	이탈리아	12월	해운대리점

HMM(SAINT PETERSBURG) SHIPPING LLC.	75	러시아	12월	해운대리점

HMM MIDDLE EAST SHIPPING LLC.(*2)	49	아랍에미레이트	12월	해운대리점

HMM(AUSTRALIA) PTY LIMITED	100	호주	12월	해운대리점

HMM VLADIVOSTOK SHIPPING, LLC	100	러시아	12월	해운대리점

HMM(PHILIPPINES), INC. (*3)	100	필리핀	12월	해운대리점

HMM TERMINAL SINGAPORE(*4)	100	싱가포르	12월	금융업

KALAMATA 1 S.A.(*5)	100	파나마	12월	해운업

KIMOLOS S.A.(*5)	100	파나마	12월	해운업

KTB 터미널인베스트 일반 사모투자신탁 제41호 (*6)	20	한국	12월	금융업

MMT(*7)	100	한국	12월	금융업

건조중인선박금융관련SPC 등(*8)	-	파나마 등	12월	금융업

(*1) 지배기업은 해당기업의 지분율 과반수를 보유하고 있지 않지만, 의결권 있는 주식의 과반수를 보유함으로써 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고, 해당기업에 대한 실질적인 힘으로 변동이익에 영향을 미치는 능력이 있으므로 종속기업에 포함하였습니다.(*2) 지배기업은 해당기업의 의결권 있는 주식의 과반수를 보유하고 있지 않지만, 해당 기업에 관여함에 따라 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고, 해당기업에 대한 실질적인 힘으로 변동이익에 영향을 미치는 능력이 있으므로 종속기업에 포함하였습니다. (*3) 당기 중 HMM(PHILIPPINES), INC.의 잔여 지분을 추가 매입함에 따라 소유지분율이 65%에서 100%로 변경되었습니다. (*4) 전기 중 HMM TERMINAL SINGAPORE의 지분을 취득함에 따라 종속기업에 포함하였습니다. (*5) 당기 중 KIMOLOS S.A.와 KALAMATA 1 S.A.의 지분을 취득함에 따라 종속기업에 포함하였습니다. (*6) 전기 중 KTB 터미널인베스트 일반 사모투자신탁 제41호의 지분을 취득함에 따라 연결회사 현황에 신규 편입되었습니다. 지배기업은 과반수 미만의 지분을 보유하고 있지만 피투자자에 대한 지배력 요건을 모두 충족하여 종속기업에 포함하였습니다. (*7) 보고기간종료일 현재 지배력을 보유하고 있다고 판단하는 13 개 의 특정금전신탁(MMT)을 종속기업에 포함하였습니다. (*8) 소유지분율이 과반수가 아니지만 지배기업이 해당 특수목적기업에 대한 실질적인 힘이 있으며 단순한 자산관리자의 수준이 아닌 변동이익에 노출되어 있으므로 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다. 한편, 당기 중 건조중이던 16K 선박 8척이 건조가 완료되었으며, 당기말 현재 건조중인선박금융SPC는 없습니다.

상기 지분율은 연결회사가 보유한 모든 지분율을 합산한 것입니다.

2) 종속기업 관련 재무정보 요약

연결대상 종속기업의 보고기간말 요약재무상태와 각 회계기간의 요약손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원)

구 분	당기말	당기

자산	부채	자본	매출	순손익

에이치엠엠오션서비스㈜	39,503	19,107	20,396	25,395	(87)

(주)에이치엠엠퍼시픽	59,880	475,456	(415,576)	38,521	(19,673)

에이치티알헤시라스 주식회사	63,981	-	63,981	-	2,432

HMM Terminal Singapore	30,617	25,279	5,338	-	4,303

KALAMATA 1 S.A.	52,423	52,836	(413)	614	(398)

KIMOLOS S.A.	50,140	50,419	(279)	804	(269)

HMM (AMERICA), INC(*1)	160,242	103,068	57,174	168,452	6,929

HMM JAPAN CO.,LTD.	5,326	5,505	(179)	8,715	(214)

HMM (SG) PTE.LTD.	12,805	4,972	7,833	9,903	494

HMM (EUROPE) LIMITED	16,598	14,656	1,942	13,854	371

HMM (HONG KONG) LIMITED	5,117	856	4,261	5,558	312

HMM SHIPPING AGENCY CO., LTD.	11,988	12,170	(182)	4,664	33

HMM(CHINA) CO., LTD.(*2)	84,583	66,655	17,928	23,889	2,491

HMM (THAILAND) CO.,LTD.	1,882	895	987	2,793	5

HMM (GERMANY) GMBH(*3)	7,769	5,675	2,094	11,607	313

HMM (NETHERLANDS) SHIPPING BV	3,449	2,314	1,135	7,258	145

HMM(TAIWAN) CO., LTD.	2,869	1,957	912	3,332	588

HMM (MALAYSIA) SDN. BHD.	2,385	1,811	574	2,055	(2)

HMM(BELGIUM) SHIPPING	2,951	2,527	424	3,331	80

HMM SHIPPING FRANCE SA.	3,108	2,376	732	3,846	77

HMM SHIPPING INDIA PVT LTD	28,978	23,440	5,538	13,179	3,050

HMM (SWEDEN) SHIPPING AB	1,423	833	590	1,316	47

HMM SHIPPING VIETNAM COMPANY LIMITED	16,608	15,818	790	2,661	50

HMM (ITALY) S.R.L.	3,236	2,754	482	2,733	83

HMM (SAINT PETERSBURG) SHIPPING LLC	950	741	209	350	6

HMM MIDDLE EAST SHIPPING L.L.C	4,733	3,830	903	5,865	171

HMM (AUSTRALIA) PTY LIMITED	3,543	2,161	1,382	3,389	95

HMM VLADIVOSTOK SHIPPING, LLC	3,036	2,641	395	1,871	186

HMM (PHILIPPINES), INC.	1,197	442	755	2,052	140

(*1) 중간지배회사로서 해당 요약재무정보는 HMM AMERICA SHIPPING AGENCY, INC.,WASHINGTON UNITED TERMINALS, INC.을 연결한 연결재무정보입니다.(*2) 중간지배회사로서 해당 요약재무정보는 CHENGDU HMM DOCUMENTATION SERVICE CO., LTD. 를 연결한 연결재무정보입니다.(*3) 중간지배회사로서 해당 요약재무정보는 HMM (MANAGEMENT) GMBH 를 연결한 연결재무정보입니다.

구 분	전기말	전기

자산	부채	자본	매출	순손익

에이치엠엠오션서비스(주)	33,995	12,984	21,011	25,725	1,178

(주)에 이치엠엠퍼시픽	59,832	453,692	(393,860)	34,007	(10,550)

Total Terminal International Algeciras S.A.U.	188,362	108,967	79,395	104,625	5,150

에이치티알헤시라스 주식회사	58,877	-	58,877	-	(7)

HMM (AMERICA), INC (*1)	145,967	100,083	45,884	123,743	(3,592)

HMM JAPAN CO.,LTD.	4,253	4,019	234	7,305	(201)

HMM (SG) PTE.LTD.	8,415	1,204	7,211	7,387	192

HMM (EUROPE) LIMITED	8,901	7,452	1,449	11,801	278

HMM (HONG KONG) LIMITED	4,609	973	3,636	5,001	600

HMM SHIPPING AGENCY CO., LTD.	4,916	5,111	(195)	3,760	(65)

HMM(CHINA) CO., LTD. (*2)	59,338	42,142	17,196	18,428	2,433

HMM (THAILAND) CO.,LTD.	1,999	996	1,003	2,914	46

HMM (GERMANY) GMBH (*3)	5,518	3,741	1,777	9,635	254

HMM (NETHERLANDS) SHIPPING BV	2,894	1,906	988	6,410	144

HMM(TAIWAN) CO., LTD.	1,445	1,176	269	1,791	(43)

HMM (MALAYSIA) SDN. BHD.	2,447	1,900	547	1,800	47

HMM(BELGIUM) SHIPPING	1,640	1,298	342	2,967	41

HMM SHIPPING FRANCE SA.	2,534	1,881	653	3,323	60

HMM SHIPPING INDIA PVT LTD	28,706	23,191	5,515	10,372	3,404

HMM (SWEDEN) SHIPPING AB	997	446	551	1,101	(98)

HMM SHIPPING VIETNAM COMPANY LIMITED	8,201	7,535	666	2,479	112

HMM (ITALY) S.R.L.	2,060	1,662	398	2,638	1

HMM (SAINT PETERSBURG) SHIPPING LLC	400	214	186	317	6

HMM MIDDLE EAST SHIPPING L.L.C	5,395	4,588	807	6,355	186

HMM (AUSTRALIA) PTY LIMITED	3,510	2,257	1,253	2,637	19

HMM VLADIVOSTOK SHIPPING, LLC	867	678	189	1,337	(140)

HMM (PHILIPPINES), INC.	945	325	620	1,370	(123)

HMM TERMINAL SINGAPORE	24,539	23,690	849	-	882

(*1) 중간지배회사로서 해당 요약재무정보는 HMM AMERICA SHIPPING AGENCY, INC.,WASHINGTON UNITED TERMINALS, INC.을 연결한 연결재무정보입니다.(*2) 중간지배회사로서 해당 요약재무정보는 CHENGDU HMM DOCUMENTATION SERVICE CO., LTD.를 연결한 연결재무정보입니다.(*3) 중간지배회사로서 해당 요약재무정보는 HMM (MANAGEMENT) GMBH를 연결한 연결재무정보입니다.

3) 연결대상 범위의 변동

당기 중 연결재무제표에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

기업명	사 유

KALAMATA 1 S.A.	지분 취득

KIMOLOS S.A.

당기 중 연결재무제표에 제외된 종속기업의 변동은 다음과 같습니다.

기업명	사 유

Total Terminal International Algeciras S.A.U.	지분 매각 (50%-1주)

또한, 전기 중 Nurinuri S.A.외 7개 건조중인선박금융관련 SPC가 연결대상에 포함되었고, 당기 중 Nurinuri S.A.외 7개의 건조중인선박금융관련 SPC가 해당 선박이 건조 완료됨에 따라 연결대상 범위에서 제외되었습니다. 나. 재무상태(연결기준) (단위 : 백만원)

(단위 : 백만원)

구분	제46기말	제45기말	전기대비 증감	전기대비 증감율(%)

(2021년 12월 말)	(2020년 12월 말)

[유동자산]	8,768,021	2,237,239	6,530,782	291.9

현금및현금성자산	1,724,952	1,140,700	584,252	51.2

매출채권및기타채권	1,973,322	833,786	1,139,536	136.7

당기법인세자산	4,827	2,665	2,162	81.1

재고자산	254,153	152,966	101,187	66.1

유동성파생상품자산	10,497	0	10,497	신규발생

금융리스채권	8,539	13,978	-5,439	-38.9

기타유동금융자산	4,738,187	15,602	4,722,585	30,269.1

기타유동자산	53,544	77,542	-23,998	-30.9

[비유동자산]	9,108,079	7,136,121	1,971,958	27.6

매출채권및기타채권	310,197	275,838	34,359	12.5

장기투자자산	186,800	154,155	32,645	21.2

파생상품자산	426	3,760	-3,334	-88.7

금융리스채권	10,351	17,661	-7,310	-41.4

공동기업투자	119,825	45,786	74,039	161.7

관계기업투자	285,824	259,091	26,733	10.3

유형자산	3,200,641	2,299,924	900,717	39.2

무형자산	42,613	108,183	-65,570	-60.6

사용권자산	4,864,862	3,952,204	912,658	23.1

기타비유동금융자산	7,144	3,758	3,386	90.1

기타비유동자산	59,043	8,828	50,215	568.8

이연법인세자산	20,353	6,933	13,420	193.6

자산총계	17,876,100	9,373,360	8,502,740	90.7

[유동부채]	2,524,663	2,880,669	-356,006	-12.4

[비유동부채]	4,993,143	4,804,143	189,000	3.9

부채총계	7,517,806	7,684,812	-167,006	-2.2

[지배기업의 소유지분]	10,357,269	1,687,351	8,669,918	513.8

자본금	2,445,197	1,633,632	811,565	49.7

기타불입자본	4,341,950	1,484,022	2,857,928	192.6

이익잉여금(결손금)	780,591	-4,443,893	5,224,484	-117.6

기타자본구성요소	2,789,531	3,013,590	-224,059	-7.4

[비지배지분]	1,025	1,197	-172	-14.4

자본총계	10,358,294	1,688,548	8,669,746	513.4

※ K-IFRS 연결재무제표 기준※ 안정성 지표

구 분	제46기	제45기

유동비율(%)	347.3	77.7

부채비율(%)	72.6	455.1

주1) 유동비율= (유동자산/유동부채)*100

주2) 부채비율= (부채총액/자본총계)*100

2021년말 자산 총계는 전기말 대비 8조 5,027억원 증가한 17조 8,761억원이며, 이중 유동자산은 8조 7,680억원, 비유동자산은 9조 1,081억원입니다.유동자산의 주요 변동내역으로는 현금 및 현금성 자산 5,842억원 증가, 매출채권 및 기타채권 1조 1,395억원 증가, 기타유동금융자산 4조 7,226억원 증가 등 입니다. 비유동자산의 주요 변동내역으로는 유형자산 9,007억원 증가, 사용권자산 9,127억원 증가 등 입니다. 당기 중 컨테이너 선박 및 기기 인수 등으로 유형자산이 증가했으며, 리스회계기준 변경에 따라 선박금융을 통한 용선에 대한 사용권자산 또한 증가하였고, 영업활동을 통해 창출된 현금흐름의 자금운용을 통하여 기타유동금융자산이 대폭 증가하였습니다. 당기와 전기 중 유형자산 증감내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 당기 기초금액 취득액 연결범위변동 정부보조금 대체(*1) 처분액 감가상각비 손상차손(*2) 손상차손환입(*2) 기타 기말금액 토지 1,218 - - - - - - - - 109 1,327 건물 13,740 - (1,689) - - - (480) - - 1,344 12,915 구축물 38,998 166 (38,732) - - (2) (29) - - 21 422 선박 1,464,298 179,971 - (1,552) 391,890 (1,509) (61,894) (701) 55,838 125,287 2,151,628 차량운반구 444 29 - - - (3) (224) - - 82 328 공기구비품 289,861 3,300 (473) - 165,650 (17,353) (35,992) - - 30,361 435,354 기계장치 120,518 1,820 (80,522) - - (30) (8,028) - - 3,396 37,154 건설중인자산 369,942 1,537,861 (218) - (1,359,379) - - - - 12,798 561,004 기타의유형자산 905 - (288) - - - (169) - - 61 509 합계 2,299,924 1,723,147 (121,922) (1,552) (801,839) (18,897) (106,816) (701) 55,838 173,459 3,200,641 (*1) 선박금융 SPC의 16K 선박 8척이 건조 완료됨에 따라 건설중인자산에서 사용권자산으로 1,153,349백만원 대체되었으며, 당기 중 선박 14척의 사용권자산을 유형자산으로 351,511백만원 대체하였습니다. (*2) 독립된 현금창출단위로 관리되고 있는 컨테이너부문 및 벌크선박은 연결회사가 손상징후 및 환입징후를 식별하여 손상검사를 수행하였으며, 컨테이너 선박에 대해 31,913 백 만원, 벌크선박에 대해 23,925 백만원의 손상차손환입을 인식 및 벌크선박에 대해 701 백만원의 손상차손을 인식하였습니다. 한편 컨테이너 및 벌크ㆍ기타사업부문의 유형자산 장부금액은 각각 2.776.106 백만원 및 287,321 백만원 입니다. 전기 기초금액 취득액 정부보조금 대체(*1) 처분액 감가상각비 손상차손(*2) 손상차손환입(*2) 기타 기말금액 토지 1,296 - - - - - - - (78) 1,218 건물 14,201 - - - - (546) - - 85 13,740 구축물 39,301 6 - 240 - (1,768) - - 1,219 38,998 선박 623,711 - (7,953) 807,977 (1,056) (37,342) (5,663) 202,974 (118,350) 1,464,298 차량운반구 510 29 - - (13) (138) - - 56 444 공기구비품 236,153 2,568 - 113,488 (3,432) (37,442) - - (21,474) 289,861 기계장치 126,500 7,647 - - (1,117) (13,206) - - 694 120,518 건설중인자산 980,898 1,811,546 - (2,413,469) (60) - - - (8,973) 369,942 기타의유형자산 958 141 - - - (175) - - (19) 905 합계 2,023,528 1,821,937 (7,953) (1,491,764) (5,678) (90,617) (5,663) 202,974 (146,840) 2,299,924 (*1) 선박금융 SPC의 선박 12척이 건조완료됨에 따라 건설중인자산에서 사용권자산으로 대체되었으며, 컨테이너 선박 8척의 국적취득 절차가 완료됨에 따라 사용권자산에서 유형자산으로 대체되었습니다.(*2) 독립된 현금창출단위로 관리되고 있는 컨테이너부문 및 벌크선박은 해운업 경기침체 및 영업손실의 누적 등으로 2015년부터 손상차손을 인식하고 있으며,당기 중에는 영업시황이 큰 폭으로 변동되어 회수가능액을 산정하기 위해 사용한 추정치가 달라졌습니다. 이에 연결회사는 손상검사를 수행하였으며, 컨테이너 선박에 대해 198,019백 만원, 벌크선박에 대해 4,955 백만원의 손상차손환입을 인식 및 벌크선박에 대해 5,663백만원의 손상차손을 인식하였습니다. 동 손상금액은 현금창출단위에 배분된 영업권이 존재하지 않았으므로 계상된 유형자산인 선박에 배분되었습니다. 동 현금창출단위의 회수가능액은 사용가치 및 공정가치에 근거하여 산출되었으며, 손상차손환입은 기타수익으로 계상되었습니다.사용가치 산정에 사용된 할인율은 8.44 %입니다. 한편 컨테이너 및 벌크ㆍ기타사업부문의 유형자산 장부금액은 각각 1,947,840백만원 및 352,084백만원 입니다. 감가상각비 중 103,533 백 만 원 (전기: 85,607백만원) 은 매출원가 3,283 백만원 (전기: 5,010백만원) 은 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. 당사의 당기말 부채 총계는 전기말 대비 1,670억원 감소한 7조 5,178억원이며, 이중 유동부채는 2조 5,247억원, 비유동부채는 4조 9,931억원 입니다.유동부채는 전기대비 3,560억원 감소하였고, 비유동부채는 전기대비 1,890억원이 증가하였습니다. 당기말과 전기말 현재 유동성장기부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구분 당기말 전기말 장기차입금 66,058 228,194 리스부채 827,978 786,355 사채 59,171 372,337 사채할인발행차금 (11,023) (17,803) 합계 942,184 1,369,083 연결회사는 선박 및 기기 등을 리스로 이용하고 있으며, 리스계약의 기초자산에 대한법적소유권 은 리스부채에 대한 담보로 리스제공자가 보유하고 있습니다. 당기말 및 전기말 현재 리스부채의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구 분 당기말 전기말 최소리스료 현재가치 최소리스료 현재가치 1년 이내 863,505 827,978 864,208 786,355 1년 초과 5년 이내 3,160,711 2,729,464 3,286,714 2,560,521 5년 초과 2,356,904 1,707,548 1,696,314 1,122,549 소 계 6,381,120 5,264,990 5,847,236 4,469,425 차감: 유동성대체 (827,978) (786,355) 차감: 현재가치 조정금액 (1,116,130) (1,377,811) 합 계 4,437,012 3,683,070 당사의 당기말 자본 총계는 전기말 대비 8조 6,697억원 증가한 10조 3,583억원입니다. 당사는 지속적인 시황 호조에 따른 영업이익 및 순이익 실현으로 인하여 자본총계가 대폭 증가하였습니다. 다. 영업실적(연결기준) (단위 : 백만원) (단위 : 백만원) 구분 제46기 제45기 전기 대비 증감 전기 대비 증감율(%) 2021.01.01~2021.12.31 2020.01.01~2020.12.31 매출액 13,794,148 6,413,270 7,380,878 115.09 매출원가 -6,036,421 5,128,828 -11,165,249 -217.70 매출총이익(손실) 7,757,727 1,284,442 6,473,285 503.98 판매비와관리비 380,205 303,661 76,544 25.21 영업이익(손실) 7,377,522 980,781 6,396,741 652.21 당기순이익(손실) 5,337,151 123,966 5,213,185 4,205.33 지배기업 소유주지분 5,337,056 123,889 5,213,167 4,207.93 비지배지분 95 77 18 23.38 기본주당손익(단위 : 원) 13,506 103 13,403 13,012.62 희석주당손익(단위 : 원) 5,191 72 5,119 7,109.72 연결에 포함된 회사수 35개사 42개사 - - ※ K-IFRS 연결재무제표 기준※ 수익성 지표 구분 제46기 제45기 매출액영업이익률(%) 53.5 15.3 매출액순이익률(%) 38.7 1.9 주1) 매출액영업이익률= (영업이익/매출액)*100주2) 매출액순이익률= (당기순이익/매출액)*100컨테이너 시황 강세 지속, 초대형 컨테이너선 및 디얼라이어느 가입효과, 운영효율성 개선에 따라 이익률이 대폭 상승하였습니다. 2) 부문별 영업실적 당 기와 전기 중 연결회사의 매출 및 영업손익에 대한 보고부문별 분석은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 당기 매출액 영업손익(*1) 감가상각비(*3) 무형자산상각비 컨테이너 12,948,738 7,311,890 559,702 6,737 벌크 684,283 52,586 46,117 185 기타(*2) 161,127 13,046 41,142 474 합계 13,794,148 7,377,522 646,961 7,396 전기 매출액 영업손익(*1) 감가상각비(*3) 무형자산상각비 컨테이너 5,661,438 892,924 475,311 - 벌크 542,376 73,546 59,021 - 기타(*2) 209,456 14,311 50,449 1,416 합계 6,413,270 980,781 584,781 1,416 (*1) 연결회사의 경영진은 부문 영업손익에 근거하여 영업부문의 성과를 평가하고 있습니다.(*2) 연결회사는 터미널운영사업, 임대사업 등은 보고부문의 요건을 충족하지 않아 기타에 포함하였습니다. (*3) 유형자산 및 사용권자산 감가상각비가 포함되어 있습니다. 위에서 보고된 수익은 외부고객으로부터 발생한 수익입니다. 보고기간 중 연결회사내의 다른 영업부문과의 거래로 인한 수익은 없습니다. 한편, 당기와 전기 중 연결 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 단일 외부고객은 없습니다. ※ 전기대비 당기의 주요 영업실적 변동율 구 분 매출액 변동율(%) 영업이익 변동율(%) 컨테이너 128.7 718.9 벌 크 26.2 -28.5 기 타 -23.1 -8.8 합 계 115.1 652.2 [컨테이너 부문] 당기 중 컨테이너 부문의 매출액은 보고통화인 원화기준 전기대비 128.7% 증가하였으며, 영업이익은 전기대비 718.9% 증가하는 대성과를 기록하였습니다. 컨테이너 부문의 영업손익 달성은 지속적인 수익성 개선 노력과 글로벌 컨테이너 시황 강세 지속에 기인합니다. 2021년 컨테이너선 시장은 유례없는 시황 강세를 보인 한 해였습니다. 전세계 주요 항만 체선 심화 및 공급망 병목현상 지속으로 선박 스케줄 지연이 계속되었고, 이로 인한 선복 공급 축소 효과로 강세 시황이 지속되었습니다. 컨테이너선운임지수인 SCFI의 4분기 평균은 4,698 포인트로, 지난 3분기 평균 4,312 포인트 대비 9%, 지난 해 4분기 평균 1,975 포인트 대비 138% 상승하였습니다. 이와 같은 강세 시황을 바탕으로 당사는 2020년 디 얼라이언스(THE Alliance) 공동운항 개시 및 24,000TEU 신조선 12척에 이어, 2021년 16,000TEU 신조선 8척의 유럽노선 투입을 통해 원가구조 개선 및 집하 증대를 도모하며 지속적인 수익성 개선에 매진하고 있습니다. 미주항로는 4분기에도 시장 강세 상황이 지속되었습니다. 연말 소비시즌을 앞둔 업체들의 재고물량 확보경쟁으로 물동량 강세가 유지되었습니다. 시장의 지속적인 수요 강세는 공급 차질을 야기하였으며, 미주 지역 내 항만 체선 및 내륙 물류 혼잡 상황은 개선되지 못하였습니다. 또한 공급망 병목 현상으로, 선복 및 기기 부족 현상이 한층 심화되었습니다. 한편 코로나 변이 바이러스인 오미크론 확산으로 인해 중국 및 베트남 등 아시아 국가의 공장 가동 중지와 주요 도시 봉쇄조치로 글로벌 공급망 혼란이 이어졌습니다. 2022년은 미국항만 체선, 내륙물류 혼잡 등 공급망 병목 현상에도 불구, 안정적 수요 성장이 전망되며 이로 인해 시장 강세 유지될 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 장기계약 운임 인상 및 고채산 화물 유치를 통한 수익성 향상, 내륙 화물 합리화를 통한 비용 개선 등을 통해 위와 같은 불확실성에 대응해나갈 계획입니다. 구주항로는 10월 중국 국경절 및 전력난 영향으로 인한 물동량 감소에도 불구하고 다수의 임시결항(Blank Sailing) 증가 등 시장 수급 불균형 상황의 지속으로 전반적 강세 시황이 유지되었습니다. 이에 따라 집하 상황을 감안한 선제적인 탄력적 운임정책 시행을 통해 수익률을 극대화했습니다. 아울러 주요 항만 혼잡 및 스케줄 지연이 지속되는 상황에서 정시성 개선을 위한 디 얼라이언스 서비스 일부의 한시적 재편을 실시했습니다. 또한 2022년 연간 장기계약 비중 20%를 목표로 주요 화주들과의 계약을 집중적으로 갱신했습니다. 4월부 얼라이언스 노선 개편에 맞춰 신규 노선 개발을 통한 영업력 확대를 타진하고 있으며, 백홀(back-haul) 영업 강화를 목표로 상대적 고채산 냉동 화물 집하 극대화 및 연초 비수기 대비 사전 영업 집중을 통한 집하 방어 추진 전략을 계획하고 있습니다.” 중동항로는 3분기 이후 중국 국경절 연휴 영향 및 추가 선복 배선(Extra loader)에 따른 공급 증가로 10월말까지 일부 운임 조정이 있었으나, 주요 서비스 항로의 임시 결항(Blank sailing) 수행에 따른 공급 감소로 운임이 재상승하며 11월중 운임강세 상황을 보였습니다. 지속적인 항만 적체 등으로 미/구주 배선이 증가하며 중동 내 선복공급 감축에 따른 반사효과를 이루었으나, 중소형 선사 위주 신규서비스 개시되고 있어 12월부터 다소 약세 전환된 상황입니다. 인도항로는 4분기에 전반적으로 약보합세를 유지하였습니다. 2022년 1분기 또한 전반적 하향 추이로 강세 상황은 아니지만 항차별 소석률을 유지하면서 운임률 방어 및 집하 상황에 따른 각 지역별 운임 인상을 최대한 추진할 예정입니다. 동아주항로는 4분기 시황 강세로 연중 최고 실적을 달성했습니다. 용선료 급등 및 항만 체선에 따른 임시 결항 등 선복 공급량 지속 감소한 상황에서 베트남 등 주요 동남아 국가 봉쇄 해제에 따른 급격한 물동량 증가는 극동발 동남아향의 유례없는 운임 급등으로 이어졌습니다. 당사는 원양항로 선박 지원 및 스케줄 지연에 따른 잦은 임시 결항으로 연초대비 15% 공급량 감소했으나 4분기 집하 총량은 오히려 30% 증대 달성하며 수익 극대화에 만전을 기했습니다. 2022년 1분기는 동아주 시장 임시 선박 투입, 스케줄 정상화 등 공급량 증가에 따른 운임 약보합세 전환 전망되나 지속적인 항로 합리화 및 소석률 제고를 통해 용선료/유가 급상승에 따른 비용 증가에 대응해 나갈 계획입니다. 남북 영업 항로는 4분기에도 남미, 러시아, 호주 전 항로에서 흑자를 유지했으며, 수익 규모로도 직전 분기 및 전년 동기 대비 큰 폭 증가하였습니다. 일반적으로 4분기는 비수기임에도 3분기 강세가 이어 지면서 당사는 운임 인상 및 수익 관리를 강화하였고, 그 결과 이익 규모가 상당 폭 제고되었습니다. 남미 항로의 경우 12월에 남미 동안 서비스 종료에 따른 선복 감소에도 불구하고, 전년 동기 대비 운임과 수익성 관리를 통해 전체 수익은 증가하였습니다. 러시아 항로는 러시아 지역 항만 적체가 악화되면서 당사의 경우도 스케줄 지연 및 심각한 집하 차질이 발생했고, 그 결과 급격히 공급이 축소되면서 운임은 상승하여 선적 물량 감소로 인한 손실 대비 수익이 개선되었습니다. 호주 항로의 경우도 시장 강세, 항만 적체로 인한 공급 감소를 활용하여 운임인상을 지속하였고 4분기 매출을 극대화하였습니다. ■ 미주항로 글로벌 시장점유율 (단위: %) 선 사 아시아 → 미주서안 미주서안 → 아시아 2021년 2020년 2019년 2021년 2020년 2019년 CMA CGM 14.5 8.9 7.0 18.6 10.0 8.4 MSC 11.4 8.1 6.4 7.2 5.6 6.6 ONE 10.8 14.6 14.5 19.5 20.0 17.6 에버그린 10.5 11.7 12.8 10.8 11.2 10.9 코스코 10.4 10.3 9.8 8.9 8.0 6.7 머스크 7.9 7.3 6.4 5.6 4.7 6.5 OOCL 7.3 7.8 7.9 11.4 11.4 9.0 HMM 5.7 6.8 7.3 6.6 7.8 8.7 양밍 4.5 6.2 6.1 4.2 8.1 7.8 하파그로이드 3.2 4.5 4.4 2.1 2.8 2.8 ※ 2021년 기준: 아시아 → 미주서안 (2021년 1월~12월) 미주서안 → 아시아 (2021년 1월~12월) ※ 아시아 기준: 극동, 동서남아 ※ 미주서안 기준: 미국 (캐나다 제외) ※ 주요항로인 미주항로 컨테이너 물동량 처리 기준 (출처: PIERS) [벌크 부문]벌크 부문은 매출액은 보고통화인 원화기준 전기대비 26.2% 증가하였으나, 초대형 유조선(VLCC) 3척 장기용선 등 시설투자에 따른 원가증가로 인하여 영업이익은 28.5% 감소하였습니다. 당사는 컨테이너 뿐만 아니라 벌크 부문에 있어서도 경쟁력 강화를 위해 지속적인 노력을 실천하겠습니다. 1) 유조선 유조선 시장은 계절적 성수기에도 불구하고 오미크론 변이 바이러스 확산에 따른 수요 위축으로 4분기에도 약세 시황이 지속되었습니다. OPEC+ 주요 산유국의 원유 생산량 조절 및 고유가 현상으로 전통적인 동절기 수요는 해상 운송보다 주요 수입국의 재고 원유로 충당이 되었고, 선복 공급 과잉이 이어지며 시장은 개선되지 않았습니다. 결과적으로 2021년 유조선 시장은 역사적으로 가장 낮은 수익성을 기록한 한 해로 남게 되었습니다. 2022년 1분기 역시 지속적인 수요 부진 및 선복 초과 공급으로 약세 시황이 이어질 것으로 예상됩니다. 이에 당사는 22년 1분기 기존 장기계약이 종료되는 VLCC 선박 1척을 대상으로 수익성 높은 장기 대선 계약을 체결하며 안정적인 사업구조 유지를 위한 노력을 하였으며, 정확한 시황 전망을 기반으로 대선 계약과 Spot 운영의 비중을 조절하며 시황 약세기 손실 최소화를 도모하고자 합니다. ■ 최근 1년간 유조선 지수(The Baltic Exchange BDTI TD3C) 구분 2021년 1월 2021년 2월 2021년 3월 2021년 4월 2021년 5월 2021년 6월 TD3C (WS) 35.12 31.63 30.70 33.71 34.15 32.21 구분 2021년 7월 2021년 8월 2021년 9월 2021년 10월 2021년 11월 2021년 12월 TD3C (WS) 31.62 31.31 36.24 42.24 43.20 39.21 * BDTI TD3C (WS) : 270,000mt, Middle East Gulf to China 월평균 추이(WS 운임률 기준) 2) 건화물선 건화물선 운임 지수인 BDI는 2021년 4분기 평균 3,498 포인트로 작년 4분기 1,361 포인트 대비 약 157% 상승하였으나, 전분기 3,732 포인트 대비로는 약6% 하락하였습니다. 2018년 이후로 3분기 성수기 경향이 강화되고 있는 모습을 보여주는 패턴이 2021년에도 적용되면서 4분기가 전분기인 3분기보다 소폭 하락하는 모습을 보여주었습니다. 2021년 한 해는 세계적으로 코로나 19 검역으로 인한 선박 운항 효율성 저하, 글로벌 유동성 장세, 빈번한 선박 공급 차질 그리고 컨테이너선 시황 급등 등이 건화물선 시황에 영향을 끼치면서 2008년 이후 가장 좋은 시황을 경험하였습니다. 그러나 11월 이후 건화물선의 선복 수요는 중국의 경기 둔화, 미국의 자산매입 축소 개시, 전 세계적인 인플레이션 현상으로 건화물선 해상 물동량 증가에 네거티브 요인으로 작용되면서 양호하지 못한 상황이 진행되었습니다. 반면에 건화물선의 선복 공급 측면에서는 입항 선박에 대한 코로나 19 방역 강화 및 항만 현장 인력 부족으로 선박의 항만 체류 시간이 증대되면서 선박 운항 효율성 저하로 건화물선 시황 강세의 핵심 요인으로 작용하였습니다. 코로나 팬데믹 하에서 누적된 선박 공급 비효율성이 시장 강세를 유지시킨 것입니다. 2022년에도 오미크론 변이 여파와 인력부족 등으로 항만 작업에 차질이 생기며 공급망 문제는 당분간 지속될 것으로 예상되어 컨테이너 시황과 관련이 상대적으로 높은 소형선을 중심으로 시장이 유지 또는 소폭 하락할 가능성이 높은 것으로 예상되고 있습니다. 이러한 예상 시황에 대응하여 당사는 장기보유선대 고수익 항로 배정을 통한 일일 수익력 강화, 시황 변동을 활용한 기간 용/대선 추진, Spot 영업 증대등으로 사업계획 대비 영업이익 개선을 위하여 최선을 다하고자 합니다. ■ 최근 1년간 건화물선운임지수 (BDI) 구분 2021년 1월 2021년 2월 2021년 3월 2021년 4월 2021년 5월 2021년 6월 BDI 1,658 1,500 2,018 2,475 2,965 2,932 구분 2021년 7월 2021년 8월 2021년 9월 2021년 10월 2021년 11월 2021년 12월 BDI 3,188 3,720 4,288 4,820 2,780 2,832 [기타 부문]당사는 전세계 각지의 해외법인 및 자체 보유 터미널(WUT 등)을 통한 기타 부문 매출액 및 영업이익이 발생하고 있습니다. 기타 부문 매출액은 전기 대비 23.1% 감소하였으며, 영업이익 또한 8.8% 감소하였으나, 기타 부문이 당사의 사업 영역에서 차지하는 비중은 다소 미미합니다. - HMM America 미국 텍사스주 달라스에 위치한 HMMA(HMM America)는 1982년 10월 미국 캘리포니아주 LA에서 설립되어 2006년 7월 현재의 위치로 이전하였으며, 중간지배회사로서 손자회사인 H.A.S.A(HMM America Shipping Agency)와 WUT(Washington United Terminal)를 지배하고 있습니다. 미국 텍사스주 달라스에 위치한 H.A.S.A는 미주지역 운송대행사로서 당사를 대리하여 관내 운송대행 서비스를 제공하고 있으며, 개별적인 관리 및 운영조직을 가지고 있습니다. 미국 워싱턴주 타코마에 위치한 WUT(Washington United Terminal)는 2018년 말 터미널 전산시스템 업그레이드를 통해 운영 최적화를 이루었으며, 당사가 보유한 대표적인 항만 중 하나입니다. 2020년 4월 디 얼라이언스 가입 후 선사 및 화주들에게 안정적인 서비스를 제공하고 있으며 터미널 수익 증대를 지속 추진 중입니다. - HMM CHINA 중국 상하이에 위치하고 있는 HMM CHINA는 1993년 10월 상해, 청도, 천진, 대련에 연락사무소 개소 이후, 법인화를 거쳐 2003년 11월 현재의 중국본부 체제로 정비하여 오늘에 이르고 있습니다. HMM 중국본부는 중국지역 운송대행사로서 당사를 대리하여 관내 운송서비스를 제공하고 있으며 개별적인 관리 및 운영 조직을 보유하고 있습니다. 특히 산하 조직인 청두 GDC(Global Documentation Center)를 통하여 고객서비스 향상에 지속적인 노력을 기울이고 있습니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출 가. 유동성 현황 1) 현금 및 현금성자산 당기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구분 당기말 전기말 요구불예금 등 477,142 314,954 정기예금 5,928 471,554 MMDA 등 1,241,882 354,192 합계 1,724,952 1,140,700 2) 사용이 제한된 금융자산 등 당기말 현재 사용이 제한된 금융자산 등은 다음과 같 습니다. (단위:백만원) 과목 종류 금융기관 금액 내용 비고 현금및현금성자산 보통예금 수협은행 1,778 MPV 1~3호선 유보금 에이치엠엠 매출채권및기타채권 보증금 Bangkok Bank 56 사고발생손해에 대한 담보 등 에이치엠엠 싱가폴 대여금 BNY Mellon Corporate Trustee Service 5,591 ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.의 차입금 담보 에이치엠엠 소계 5,647 - - 기타유동금융자산 정기예금 하나은행 300 선박관리업 영업보증 에이치엠엠오션서비스 하나은행 99 임대보증금 에이치엠엠 소계 399 - - 기타비유동금융자산 별단예금 하나은행 등 17 당좌개설보증금 에이치엠엠 정기예금 하나은행 4,027 Total Terminal InternationalAlgeciras S.A.U. 지분 매각 관련 터미널 장비 하자보수 관련 에스크로 계약 에이치엠엠 NAB 120 사무실 임차 에이치엠엠 호주 The Shanghai Commercial Savings Bank 2,699 대만 항만청 임차보증금 에이치엠엠퍼시픽 신한은행 24 H. Tacoma호 친환경설비 설치 관련 예금 담보 에이치엠엠 소계 6,887 - - 장기투자자산 현대무벡스(주) KB증권 45,568 산업운영자금대출 담보 에이치엠엠 수익증권 NH 투자증권 39,588 브이아이신조지원전문투자형사모 1호 차입금 담보 에이치엠엠 부산컨테이너터미널(주) 신한은행 7,500 부산컨테이너터미널(주)의 차입금담보 에이치엠엠 소계 92,656 - - 합계 107,367 - - 나. 차입금 현황1) 당기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 내역 차입처 만기일 연이자율(%) 금액 당기말 당기말 전기말 외화대출 KDB IRELAND LIMITED 등 2021.07.16 - - 27,853 일반대출 하나은행(*2) 2026.06.30 1.00 7,400 7,400 국민은행(*2) 2026.06.30 1.00 5,798 5,798 농협은행(*2) 2026.06.30 1.00 12,780 12,780 국민은행 (*1) 2026.07.01 1.00 8,586 8,586 한국산업은행 (*1) 2026.07.01 1.00 148,453 148,453 농협은행 (*1) 2026.07.01 1.00 11,877 11,877 우리은행 (*1) 2026.07.01 1.00 13,878 13,878 당좌대출 신한은행(*2) 2026.06.30 1.00 4,000 4,000 우리은행(*2) 2026.06.30 1.00 14,900 14,900 운영자금대출 한국산업은행 2026.06.30 2.00 1,470 1,470 장비차입금 한국산업은행 2026.06.30 1.00 5,047 4,632 한국산업은행 2026.06.30 2.00 36,338 33,350 농협은행 (*4) 2026.01.23 - - 6,884 신한은행 2025.04.22 ~ 2025.12.30 0.49~1.14 49,974 95,875 용선료 등 Danaos 등 (*1)(*3) 2021.05.15~ 2024.07.18 - - 148,315 선박담보차입 Korea Tonnage No.91 SHIPPING 등 2029.08.17~2029.08.24 3.25 39,507 - 시설차입 Bank of Hope 2022.08.26 3.25 5,138 70,498 건조중선박 차입금 한국산업은행, 수출입은행 등(*5) 2033.03.01~2033.06.30 - - 357,242 합 계 365,146 973,791 차감: 유동성대체분 (66,059) (228,194) 차감: 현재가치할인차금 (51,179) (68,352) 차 감 계 247,908 677,245 (*1) 용선료 등에 대한 출자전환 및 조건변경 관련 차입금입니다.(*2) 2016년 7월 20 일에 체결된 경영정상화계획이행약정에 따라 2021년 6월 30일까지 원금상환이 유예되었으며, 2022년 6월 30일부터 5년간 원금분할상환되는 차입금입니다. (*3) 용선료 조정 관련 차입금의 조기상환의무조항 등이 충족됨에 따라 당기 중 145,378백만원을 상환하였으며, 그 외 차입금은 당기 중 22,494백만원을 상환하여 관련 차입금이 전액 상환 되었습니다. (*4) 친환경설비 설치관련 생상펀드 차입금으로 당기중 전액 조기 상환하였습니다.(*5) 건조중선박 차입금은 전기말 연결대상 종속법인인 건조중인SPC의 차입금이며, 당기중 선박이 건조 완료됨에 따라 해당 차입금은 리스부채로 대체되었습니다. 2) 당기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구 분 발행일 만기일 연이자율(%) 금액 당기말 당기말 전기말 176-2회 2011.04.07 2021.04.07 - - 8,486 177-2회 2011.07.07 2021.04.07 - - 12,740 179-2회 2012.03.28 2021.04.07 - - 4,694 180회 2012.07.03 2021.04.07 - - 16,629 182-1회 2014.04.07 2026.06.30 1.00 44,800 44,800 182-2회 2014.04.07 2026.06.30 1.00 3,600 3,600 182-3회 2014.04.07 2026.06.30 1.00 5,600 5,600 183-1회 2014.07.07 2026.06.30 1.00 14,400 14,400 183-2회 2014.07.07 2026.06.30 1.00 1,550 1,550 183-3회 2014.07.07 2026.06.30 1.00 2,400 2,400 184-1회 2015.02.06 2026.06.30 1.00 52,800 52,800 184-2회 2015.02.06 2026.06.30 1.00 5,168 5,168 184-3회 2015.02.06 2026.06.30 1.00 8,800 8,800 185-1회 2015.03.30 2026.06.30 1.00 38,400 38,400 185-2회 2015.03.30 2026.06.30 1.00 4,350 4,350 185-3회 2015.03.30 2026.06.30 1.00 4,944 4,944 186회 2015.09.10 2021.04.07 - - 712 187-1회 2015.10.22 2026.06.30 1.00 40,800 40,800 187-2회 2015.10.22 2026.06.30 1.00 6,443 6,443 188-1회 2015.10.22 2026.06.30 1.00 53,750 53,750 188-2회 2015.10.22 2026.06.30 1.00 8,050 8,050 190회 (*1) 2016.12.19 2021.06.30 - - 329,076 198회 (*2) 2020.04.23 2023.04.23 - - 14,500 199회(*1) 2020.12.10 2025.12.10 - - 265,789 합 계 295,855 948,481 차감: 유동성대체분 (48,148) (354,533) 차감: 사채할인발행차금 (55,116) (209,236) 차 감 계 192,591 384,712 (*1) 지배기업이 발행한 전환사채 중 당기에 전환완료된 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. 구분 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 190회 액면가액/발행가액 300,000백만원 만기이자율 3.00% 행사가액 조정내역 5,000원(시가 조정 등) 전환조건 전환가격: 6,269원/주전환청구기간: 2017년 12월 19일 ~ 2021년 6월 29일 특별조건 전환권 행사로 취득한 주식은 2021년 6월 30일까지 처분이 제한됨 구분 기명식 이권부 무보증 공모 전환사채 199회 액면가액/발행가액 240,000백만원 만기이자율 3.00% 전환조건 전환가격: 12,850원/주전환청구기간: 2021년 1월 11일 ~ 2025년 11월 10일 특별조건 특정 조건 충족 시 풋 옵션, 콜 옵션 행사 가능 (*2) 제 198회 사모사채가 중도상환 가능기간 요건(발행일로부터 1년)을 충족하게 됨에 따라 전액 상환하였습니다. 3) 유동성장기부채 당기말과 전기말 현재 유동성장기부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구분 당기말 전기말 장기차입금(*) 66,058 228,194 리스부채 827,978 786,355 사채 59,171 372,337 사채할인발행차금 (11,023) (17,803) 합계 942,184 1,369,083 4) 리 스부채 연결회사는 선박 및 기기 등을 리스로 이용하고 있으며, 리스계약의 기초자산에 대한법적소유권 은 리스부채에 대한 담보로 리스제공자가 보유하고 있습니다. 당기말 및 전기말 현재 리스부채의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구 분 당기말 전기말 최소리스료 현재가치 최소리스료 현재가치 1년 이내 863,505 827,978 864,208 786,355 1년 초과 5년 이내 3,160,711 2,729,464 3,286,714 2,560,521 5년 초과 2,356,904 1,707,548 1,696,314 1,122,549 소 계 6,381,120 5,264,990 5,847,236 4,469,425 차감: 유동성대체 (827,978) (786,355) 차감: 현재가치 조정금액 (1,116,130) (1,377,811) 합 계 4,437,012 3,683,070 기타 충당부채 등 차입금 세부현황은 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 다. 공모 및 사모에 의한 자금조달당사는 구조조정 기간 및 자율협약 체결 등을 통한 재무구조 개선과정에서 여러 차례에 걸쳐 사모, 공모방식의 자금조달을 진행해 왔습니다. 과거에 진행된 자금조달 현황 및 집행 현황 등은 동 사업보고서 "III. 재무에 관한 사항"의 "7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항"을 참조하시기 바라며, 당기 중 진행된 공모 및 사모 자금의 조달 내역은 없습니다. 5. 부외거래 하단 '6. 그 밖에 투 자의사결정에 필요한 사항'에 기재되어 있는 '연결감사보고서 주석 43. 우발부채와 약정사항'을 참조하시기 바랍니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 1) 당사 영업에 영향을 미칠 수 있는 대외환경 [정부의 해운지원 정책]해운산업은 전 세계 주요국가들의 국가 기간산업으로서 그 국민 경제적 중요성으로 인해 세계각국의 정부는 자국 해운기업에 대해 다양한 지원 및 보호정책을 시행하고 있습니다. 특히 당사 및 한진해운의 채무불이행 등으로 해운업 위기가 표면화되면서 정부는 2016년 10월 1) 경쟁력 있는 선박확보 지원확대, 2) 화물확보 및 인력수급 기반 마련, 3) 해운산업 리스크 관리체계 구축, 4) 항만경쟁력 강화로 시너지 극대화를 골자로 하는 해운산업 경쟁력 강화방안을 발표하였습니다.또한, 현 정부 출범 이후 100대 국정 과제 중 제 80호로 '해운/조선 상생을통한 해운강국 건설(해수부)'를 발표한 바 있습니다. 이와 관련하여 해양수산부는 '제4차 경제관계장관회의'에서 관계부처 합동으로 마련한 '한국해양진흥공사 설립방안'을 발표한 바 있으며, 한국해양진흥공사는 법정자본금 5조원 규모의 해운산업 전담지원 기관으로서 ① 선박/터미널 등에 대한 투자/보증 및 ② 중고선박 매입 후 재용선사업 뿐 아니라, ③ 해운거래 지원을 위한 시황정보 제공 ④ 노후선박 대체 등 선사경영안정을 위한 사업을 추진할 계획이며, 2017년 연말 근거 법률인 '한국해양진흥공사법'제정을 완료하고 2018년 7월 5일 정식 출범했습니다.또한, 2017년 9월 29일 한국해운연합(KSP)가 조직구성을 완료한 바 있으며, 참여 선사는 당사를 포함하여 고려해운, 남성해운, 동영해운, 동진상선, 두우해운, 범주해운,장금상선, 천경해운, 태영상선, 팬오션, 한성라인, 흥아해운, SM상선 등 총 14곳 이며, 한국해운연합은 본격적인 세부 운영 규정을 마련하여 활동을 하고 있습니다. 주요 논의 사항은 ① 선복 교환 확대 ② 항로 합리화 ③ 신규항로 공동 개설 ④ 해외 터미널 확보 사업 등 입니다.상기와 같은 지원현황에도 불구하고 현재 시행 또는 계획 중인 각종 정책들이 변경, 철회될 경우 산업 내 잠재적인 위험 요인으로 작용할 가능성이 존재합니다. 또한 해외 경쟁국가들이 자국 해운산업 지원/보호 정책을 강화할 경우 국내 해운사들의 영업환경이 악화될 수도 있어, 당사는 대외환경의 변화에 불구하고 안정적인 중장기 생존력 확보를 위한 선제적 조직효율화 및 비용절감, 운영효율화에 박차를 가하고 있습니다.[국제 온실가스 규제 및 환경규제]최근 지구온난화의 영향으로 온실가스 배출 절감에 대한 전 세계적인 노력과 논의가 진행되고 있습니다. 이에 부응하여 해운분야에서도 국제해사기구(IMO)가 주도하는온실가스 감축 방안을 제안하였습니다. 국제해사기구는 선박으로부터 발생하는 온실가스를 줄이고자 기술적, 운영적, 시장기반적 조치를 제안하였고, 기술적 조치와 운영적 조치를 단계적으로 적용하는 것으로 합의하였습니다.이에 따라 2020년부터 선박의 연료유는 황산화물(SOx) 규제가 강화되어 연료의 황함유량이 0.5% 이내로 제한되었습니다. 그 결과 추가 비용 발생에 따라 해운사들의 수익성 개선에 부정적인 영향이 예상되며, 2016년 4월에는 '선박 연료사용량 데이터 수집 시스템' 강제화를 위한 국제해양오염방지협약 개정안이 승인되기도 하였습니다. 또한, 2017년 9월 8일부터 선박평형수관리협약 발효가 확정되면서 국제항해선박은 국제오염방지설비 정기검사(IOPP, International Oil Pollution Prevention)가 도래하는 2022년 9월까지 선박평형수 처리설비를 의무적으로 장착해야 합니다. 이와 같이 선박 탄소배출 감축을 위한 협약, 생태계 오염 방지 및 기후변화 대응을 위한 대책 및규제의 집행이 더욱 강화되고 있으며, 향후 해당안건의 국제사회 논의 방향에 따라 회사의 영업환경이 변화할 수 있는 가능성이 있습니다. 당사는 이러한 대외 환경규제흐름에 대비하고자 친환경 대형선 발주 및 스크러버 장착, 선박평형수처리장치 장착 등 IMO의 환경규제에 적극적으로 대응하고 있습니다. 2) 기타 회계정책상 참고사항(1) 유형자산 유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다. 선박의 사용가능기간 중 정기적으로 이루어지는 종합검사, 분해수리와 관련된 입거수리비(Dry docking cost) 등이 별개의 감가상각 대상자산으로 인식될 수 있습니다. 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 매우 높으며, 취득원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에는 자본적 지출로 인식하고 있으며, 다음 입거수리까지의 기간에 걸쳐 감가상각하고 있습니다. 토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다. 과 목 추정 내용연수 건물 10~50년 구축물 8~33년 선박 5~25년 차량운반구 3~25년 공기구비품 2~18년 기계장치 3~33년 기타의 유형자산 5~33년 유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다. 2) 무형자산 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을차감한 금액으로 표시됩니다.회원권은 이용 가능 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정 되지 않아 상각되지 않습니다. 한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정 내용연수동안 정액법으로 상각됩니다. 과 목 추정 내용연수 사용권 30년 소프트웨어 1~6년 기타의무형자산 6~20년 (3) 비금융자산의 손상 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산 손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수 가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간 말에 환입가능성이 검토됩니다. 3) 재무위험 관리요소 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 공정가치이자율위험, 현금 흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측 불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 연결회사는 특정 위험을 회피하기 위해 파생상품을 이용하고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 외환 위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책뿐 아니라, 전반적인 위험 관리에 대한 문서화된 정책을 검토, 승인합니다. ( 1) 외환위험 연결회사의 주요 영업활동은 기능통화인 미국달러화(US Dollar)로 거래됩니다. 기능통화이외의 통화로 표시된 자산 및 부채는 환율변동위험에 노출되어 있으며, 기능 통화이외의 통화로 지급하거나 수취하는 매일의 거래에서 발생하는 거래위험에도 노출되어있습니다. 환율변동으로 인한 위험의 노출정도는 선물환계약 및 통화스왑 계약을 활용하여 승인된 정책에서 정하는 한도 내에서 관리하고 있습니다. 연결회사는 주로 한국의 원화(KRW) 환율변동위험에 노출되어 있는 바, 보고기간 말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 원화에 대한 기능통화(USD)의 환율 10% 변동시 연결회사의 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구분 당기말 전기말 상승시 126,227 242,596 하락시 (126,227) (242,596) 경영진은 당기말 현재의 노출정도가 연간 노출정도를 반영하지 못하기 때문에 민감도분석은 본질적인 외화위험을 적절하게 나타내지는 못한다고 판단합니다. (2) 가격위험 연결회사는 재무상태표상 장기투자자산 으로 분류되는 연결회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 상품가격위험에는 노출되어 있지 않습니다. 연결회사가 보유하고 있는 상장주식은 공개시장에서 거래되고 있으며, KOSPI 및 KOSDAQ 주가지수에 속해 있습니다. 당기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 주가지수의 10% 변동 시 연결 회사의 포괄손익에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. (단위:백만원) 구분 당기말 전기말 KOSPI 지수상승시 1 168 지수하락시 (1) (168) KOSDAQ 지수상승시 3,349 - 지수하락시 (3,349) - ( 3) 이자율위험 연결회사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입함에 따라 이자율위험에 노출 되어 있습니다. 연결회사는 이자율위험을 관리하기 위하여 고정금리부차입금과 변동금리부차입금의 적절한 균형을 유지하거나 이자율스왑계약을 체결하고 있습니다. 위험회피활동은 이자율 현황과 정의된 위험성향을 적절히 조정하기 위해 정기적으로 평가되며 최적의 위험회피전략이 적용되도록 하고 있습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 100bp 변동시 연결회사의 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구분 당기말 전기말 상승시 하락시 상승시 하락시 장기차입금 - - (769) 769 리스부채 (22,455) 22,455 (13,270) 13,270 합 계 (22,455) 22,455 (14,039) 14,039 (4) 신용위험 신 용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 연결회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키는 수단으로서 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보를 수취하는 정책을 채택하고 있습니다. 연결회사는 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 지속적으로 검토하고 있으며 이러한 거래 총액은 승인된 거래처에 고루 분산되어 있습니다. 신용위험은 경영진에 의하여 매년 검토되고 승인된 거래한도에 의하여 통제됩니다 (연결감사보고서 주석1 1 참조). 연결감사보고서 주석41과 43의 지급보증내역을 제외하고 당기말과 전기말 현재 연결재무제표에 기록된 금융자산의 장부금액은 손상차감 후 금액으로 연결회사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다. ※ 참고 내용 : 연결감사보고서 주석 41. 특수관계자거래 ( 1) 당기말 현재 당사와 특수관계가 있는 회사의 현황은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자의 명칭 공동기업 Netruck Franz Co.,LTD., 상해국제선박대리유한공사, HMM Far East Co., Limited, Shandong Hyundai Far East International Logistices Co., Ltd.Shandong Jiaoyun HMM Logistics Co., TAN CANG HMM LOGISTICS CO.,LTD.HMM-PSA Singapore Terminal, Total Terminal International Algeciras S.A.U.(*2),TIANJIN NEWTRANS INTERNATIONAL LOGISTICS CO., LTD. 관계기업 ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V., ㈜양산아이시디, 한국국제터미널, 코리아엘엔지트레이딩㈜, Hunchun POSCO HMM International Logistics Co., Ltd., 롯데부산신항로지스(주), Total Terminals International, LLC, NEO EXPRESS TRANSPORTATIONS, INC., 유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사, 와스카 유한회사, 에이치엠엠피에스에이신항만㈜ 채권자협의회 한국산업은행 (*), 한국해양진흥공사 기타 대우조선해양, 건조완료된선박금융관련SPC (* ) 한국산업은행은 연결회사에 유의적인 영향을 미치는 기업에 해당합니다. ※ 당사의 최대주주인 한국산업은행과 한국해양진흥공사의 특별관계는 21.12.31 해지되었습니다. (2) 당기와 전기 중 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구분 특수관계자명 당기 전기 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 공동기업 HMM Far East Co., Limited 13,511 4,817 21,679 5,715 Shandong Jiaoyun HMM Logistics Co. - 947 - 1,199 HMM-PSA Singapore Terminal(*1) - 51,840 - 12,989 Total Terminal International Algeciras S.A.U.(*2) - - 270 25 소계 13,511 57,604 21,949 19,928 관계기업 ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V. 406 22,781 508 19,553 한국국제터미널 - 1,619 - 4,466 코리아엘엔지트레이딩(주) 28,016 - 21,842 - Total Terminals International, LLC 4,001 36,811 753 51,657 에이치엠엠피에스에이신항만(주) 401 71,151 1,154 58,784 소계 32,824 132,362 24,257 134,460 채권자협의회 한국산업은행 등 3,684 46,198 4,520 61,197 합계 50,019 236,164 50,726 215,585 (*1) 종속기업인 HMM Terminal Singapore의 공동기업입니다. (*2) 당기 중 지배기업의 Total Terminal International Algeciras S.A.U. 보유지분 일부 매각으로 종속기업에서 공동기업으로 분류 변경되었습니다. 연결회사는 대형컨테이너선(13,000TEU) 6척에 대한 선박건조계약을 대우조선해양(주)(건조선가 총액: USD 786,000천)와 체결하였습니다. 한편 동 계약과 관련하여 279,573백만원을 건설중인자산으로 계상하고 있습니다. (연결감사보고서 주석 43 참조) (3) 당기말과 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구분 특수관계자명 당기말 전기말 채권 채무 채권 채무 공동기업 HMM Far East Co., Limited 615 - 5,132 - Shandong Jiaoyun HMM Logistics Co. - 47 - 74 HMM-PSA Singapore Terminal - 4,295 - 1,450 Total Terminal International Algeciras S.A.U.(*2)(*3) 10,916 - - - 소계 11,531 4,342 5,132 1,524 관계기업 ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.(*2) 5,591 1,066 9,487 1,593 한국국제터미널 - 143 - 83 코리아엘엔지트레이딩(주) 20,155 - 13,231 - Total Terminals International, LLC - 4,890 - 19 에이치엠엠피에스에이신항만(주) 11,749 10,537 13,102 5,140 소계 37,495 16,636 35,820 6,835 채권자협의회 한국산업은행(*1) - 164,794 - 488,524 한국해양진흥공사(*2) 112,566 - 98,629 37,695 합계 161,592 185,772 139,581 534,578 (*1) 해당 회사의 특수관계자 차입금이 포함되어 있습니다.(*2) 해당 회사의 특수관계자 대여금이 포함되어 있습니다.(*3) 당기 중 지배기업의 Total Terminal International Algeciras S.A.U. 보유지분 일부 매각으로 종속기업에서 공동기업으로 분류 변경되었습니다. (4) 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 당기 회사명 자금대여거래:대여 자금차입거래:차입 자 금차입거래:상환 배당수취 공동기업 상해국제선박대리유한공사 - - - 234 TAN CANG HMM LOGISTICS CO.,LTD - - - 289 Shandong Jiaoyun HMM Logistics Co. - - - 1,417 관계기업 에이치엠엠피에스에이신항만(주) - - - 1,039 유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사 - - - 2,154 채권자협의회 한국산업은행 등 - - 44,289 - 전기 회사명 자금대여거래:대여(*1) 자금차입거래:차입(*2) 자금차입거래:상환 배당 수취 공동기업 Shandong Jiaoyun HMM Logistics Co. - - - 1,370 TAN CANG HMM LOGISTICS CO.,LTD. - - - 366 상해국제선박대리유한공사 - - - 109 관계기업 유안타에이치피앤티 사모투자 합자회사 - - - 910 에이치엠엠피에스에이신항만(주) - - - 273 채권자협의회 한국산업은행, 한국해양진흥공사 53,782 765,325 46,237 - (*1) 자금대여거래는 한국해양진흥공사가 설립한 SPC에 대한 대여금입니다. (*2) 전기 중 720,000백만원의 신종자본증권을 채권자협의회인 한국산업은행과 한국해양진흥공사에게 발행하였으며, 자본으로 분류되고 있습니다. 전기 중 신종자본증권 수익분배금을 87,600백만원입니다. 또한, 전기 중 발행한 제198회 사모사채 14,500백만원을 포함한 금액입니다. 전기 이전에 채권자협의회인 한국산업은행과 한국해양진흥공사에게 발행한 신종자본증권과 관련한 당 기 수익분배금은 96,218백만원(전 기: 87,600 백만원)입니다. 한편, 당기말 현재 채권 자 협의회에 투자한 현금성자산 및 장단기금융상품은 1,876,486 백만원 (전기말: 440,130백만원)입니다. (5) 당기와 전기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구 분 회사의 명칭 거래내역 당기 전기 출자전환 한국해양진흥공사 191회 신종자본증권 전환 600,000 - 출자전환 한국산업은행 190회 전환사채 전환 300,000 - 출자 TIANJIN NEWTRANS INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD 취득 340 - ( 6) 당기말과 전기말 현재 특수관계자를 위하여 담보로 제공된 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) (주석 20.(3) 참조) 담보제공자산 장부금액 관련 계정과목 담보설정액 담보권자 당기말 전기말 유형자산 및 사용권자산 3,872,563 2,774,964 리 스부채 (*1) (*2) 한국산업은행 등 유형자산 및 사용권자산(*3) 1,145,837 1,032,760 장기차입금 55,848 한국해양진흥공사 (*1) 당 기말 선박금융 리스부채금액은 3,424,966 백만원입니다. (*2) 선박금융관련 SPC의 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다. (*3) 연결회사는 친환경설비 보증부대출에 대해 유형자산 및 사용권자산 1,145,837 만원을 담보제공하고 있습니다. 당기말 현재 연결회사는 특수관계자의 차입금 등과 관련하여 정기예금 등을 담보로 제공하고 있으며, 특수관계자의 지분 등과 관련된 약정을 체결하고 있습니다. (연결감사보고서 주석 10, 18, 43 참 조) ( 7) 당기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위:백 만원) 지급보증내역 제공받은 회사 여신제공기관 지급보증액 선박금융연대보증(*) GAONGAON S.A. 외 7개 Standard Chartered Hong Kong 659,572 선박금융연대보증 (*) Meritz Taurus 1 S.A. 외 11개 SPC 에이치엠엠메가쉽 제일차유동화전문(유),에이치엠엠메가쉽 제이차유동화전문(유),에이치엠엠메가쉽 제삼차유동화전문(유),에이치엠엠메가쉽 제사차유동화전문(유) 773,456 (*) 선박금융 관련하여 한국해양진흥공사가 SPC에 채무보증을 제공하고 있으며, 연결회사는 이에 대해 연대보증을 제공하고 있습니다. ※ 참고 내용 : 연결감사보고서 주석 43. 우발부채와 약정사항 ( 1) 한도약정 당기말 현재 한도약정 내용은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구분 금융기관 한도약정 차입잔액 당좌차월 우리은행 등 18,900 18,900 일반대출 등 국민은행 등 25,978 25,978 합계 44,878 44,878 (2) 선박건조계약 연결회사 는 대형컨테이너선(ULCS) 8척에 대한 선박건조계약을 현대중공업(주)(건조선가총액: USD 972,880천 / 8척)과 체결하였습니다. 한편 동 계약과 관련하여 당기 중 8척을 모두 인수하였습니다. 또한 연결회사 는 당기에 대형컨테이너선(13,000TEU) 12척에 대하여 현대중공업(총선가 USD 788,760천 /6척) 및 대우조선해양(총 선가 USD 786,000천 /6척)과 선박 건조계약을 체결하였습니다. 한편 동 계약과 관련하여 560,128 백만원 을 건설중인자산으로 계상하고 있습니다. ( 3) 장기해상운송계약 당기말 현재 연결회사가 체결하고 있는 장기해상운송계약 내역은 다음과 같습니다. 거래처 수송용도 호선명 척수 현대글로비스(주) 철광석 Hyundai Pioneer 등 2 GS칼텍스(주) 원유 Universial Victor등 2 GS칼텍스(주) 원유 건조 중(*1) 3 (*1) 해당 장기해상운송계약은 당기에 체결되었으며, 건조계약 의거 2022년 하반기 선주 인도 후 진행 예정입니다. (4) 계류 중인 소송사건 당기말 현재 연결회사가 피소되어 계류 또는 중재 중인 소송사건은 용대선분쟁, 화물클레임 등 총 32 건(소송가액: USD 18,908 천)입니다. 동 계류 또는 중재 중인 소송 사건의 경우 소송 피소가액의 일부분이 보험으로 구상됩니다. 미 육상운송 협회(IMCC)는 연결회사를 포함한 OCEMA(OCEAN CARRIER EQUIPMENT MANAGEMENT ASSOCIATION, INC) 회원사 등을 상대로 불공정거래행위를 주장하며 미 연방해사위원회(FMC)에 제소하였고, 연결회사는 현재 대응 중에 있습니다. 다만, 보고기간말 현재 미 연방해사위원회(FMC)의 조사 결과가 연결회사의 연결재무제표에 미치는 영향은 알 수 없습니다. 연결회사는 해외종속회사 직원에 의한 일부 적절히 승인되지 않은 매입채무 결제와 관련하여 당기말 현재 59,147백만원의 손실충당금을 계상하고 있으며, 동 금액을 회수하기 위한 법적절차를 진행 중입니다. ( 5) 연결회사가 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 지급보증내역 제공자 여신제공기관 지급보증액 KHT 임대료 지급보증 Hun-nan Commercial Bank 외 1곳 - 536 선박관리업 영업보증 등 서울보증보험(주) 300 포스코 수출운송계약 서울보증보험(주) 15,412 THE A Contingency Fund 하나은행 14,226 (*) 특수관계자에 대한 지급보증 내역은 연결감사보고서 주석 41. (12) 참조 (6) 주 채권은행과의 재무구조개선 약정 지배기업은 에이치엠엠 주식회사 계열을 대표하여 주채권은행과 아래와 같은 재무구조 개선을 위한 약정을 체결하였습니다. 구분 내용 당사자 주채권은행 : 한국산업은행(기타채권은행 : 국민은행, 한국수출입은행, 농협은행, 우리은행 등)에이치엠엠 주식회사 계열 : 해외법인 및 국내자회사 체결시기 2019년 9월 19일 체결기간 약정서 체결일로부터 3년 내용 경영혁신계획, 재무구조 개선계획, 영업실적 개선계획, 자구계획 등 이행보고 및 평가 약정사항에 대하여 한국산업은행 혹은 경영평가위원회에 주기적으로 보고 및 평가 받기로 함. 약정 불이행 시 조치 - 시정조치- 비영업용 자산 처분 촉구- 취급 여신 기한이익 상실- 경영진 교체 권고 (7) HMM(주) 경쟁력 제고방안 이행 관련 약정지배기업은 계속기업으로서의 지속적인 경쟁력을 확보하기 위하여 당기 중 한국해양진흥공사와 HMM(주) 경쟁력 제고방안 이행 약정서를 체결하였고, 주요 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 체결대상자 한국해양진흥공사, 에이치엠엠 주식회사 주요 내용 1. 총칙 - 목적 - 용어의 정의2. 신용공여의 제공 및 관리 - 신용공여의 제공 - 신용공여의 관리 등3. 경쟁력의 확보 - 경쟁력 확보를 위한 '회사'의 운영 - 자문기구 및 경영진추천위원회의 운영 - 경영지원단의 파견 - 사전협의 및 사전보고 사항 - 경영계획 자료제출 - 임원 평가결과 제출 - 임원의 대우 - 경영개선4. 약정의 이행과 종료 - 약정의 이행점검 - 약정 불이행시의 조치 - 약정의 효력 - 약정의 종료 및 해지5. 기타 사항 - 약정내용의 변경 - 해석 - 관할법원 - 이행약정과 관련한 '공사' 및 '회사'의 책임 - 기타 약정이행기간 2021년 12월 31일 ~ 2023년 12월 31일※ 단, 약정 종료일은 기간만료 3개월 전까지 어느 일방 당사자의 계약종료의 서면통지가 없는 경우에는 매 1년간 자동 연장 (8) Total Terminals International, LLC. 관련 약정지배기업은 2017년 2월 1일자로 Total Terminals International, LLC.(이하 "TTI") 및 HANJIN SHIPPING TEC, INC.의 주식과 주주대여금 20%를 총 USD 1,560만에 인수하였으며, Terminal Investment Ltd(이하 "TIL")와 주주간 계약을 체결 하였습니다. 해당 계약에 따르면 2017년 터미널 이용 정도에 따라 TIL과 지배기업의지분 비율이 1회에 한하여 조정될 수 있습니다. 또한 지배기업이 보유한 TTI의 주식은 TTI 대주단에 질권이 설정되어 있습니다 (주석18 참조). 또한, 지배기업은 2020년9월 28일 TTI의 타주주사인 TIL과 지배기업의 TTI주식 20%에 대한 상호간의 풋/콜옵션 부여에 대한 합의안을 체결하였습니다. 지배기업의 풋옵션 행사 가능 시기는 2023년에서 2030년, TIL의 콜옵션 행사 가능 시기는 2027년에서 2030년까지이며, 행사가는 인수가와 동일한 USD 1,560만 입니다. 한편, 동 약정과 관련하여 연결회사는당기말 현재 파생상품부채 65,276백만원을 인식하고 있습니다. (9) 디 얼라이언스 협력 계약 체결연결회사는 2020년 4월 1일부로 Hapag-Lloyd(독일), ONE(일본) 및 Yang Ming (대만)이 회원사로 있는 디 얼라이언스에 정식 회원으로서, 북미 서안 및 동안 항로, 유럽 북구주 및 지중해 항로, 중동항로에서 공동운항 및 선복교환을 통해 협력하고 있습니다. 이를 통해 기항지 확대 및 비용절감을 기대하고 있으며, 본 계약으로 연결 회사는 2020년 4월 1일부터 2030년까지 총 10년간 협력할 예정입니다. (10) 부산컨테이너터미널(주) 관련 약정 연결회사는 부산컨테이너터미널(주) 관련 출자자약정서에 따라 2017년 2월 중 75억원의 자본금 투입을 모두 완료하였습니다. 한편, 2017년 9월 중 재무출자자 자본 투입 및 대출금 최초 인출이 실행됨에 따라, 연결회사가 보유한 부산컨테이너 터미널(주) 지분 5%에 대해 근질권이 설정되어 있으며 (주석10 참조), 부산컨테이너 터미널(주)가대주에 대하여 부담하는 모든 채무의 이행을 완료할 때까지 연결회사는 자금보충의무 및 자금제공의무(총 400 억원 한 도) 를 부담합니다. ( 11) 당기말 현재 연결회사가 타인을 위해 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 지급보증내역 제공받은 회사 여신제공기관 지급보증액 용선선박이행보증 에이치라인해운 주식회사 Legenda Maritimes S.A. 33,074 채무지급보증 Lotte Global Logistics (North America) Inc. Union Pacific Railroad Company 106,695 (*) 특수관계자에 대한 지급보증 내역은 연결감사보고서 주석 41. (7) 참조 4) 유동성 위험 연결회사는 미사용 차입금한도 (연결감사보고서 주석4 3 참조) 를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측시에는 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 연결회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다 . (단위:백만원) 당기말 1년 이내 1년 초과5년 이내 5년 초과 계 차입금 80,085 278,825 21,068 379,978 사채 61,927 241,785 - 303,712 리스부채 863,505 3,160,711 2,356,903 6,381,119 파생상품부채 1,927 8,439 - 10,366 매입채무및기타채무 688,779 - - 688,779 기타금융부채 - 10,865 22,872 33,737 금융보증계약 1,433,027 - - 1,433,027 이행보증계약 139,769 - - 139,769 합계 3,269,019 3,700,625 2,400,843 9,370,487 전기말 1년 이내 1년 초과5년 이내 5년 초과 계 차입금 238,174 713,228 54,685 1,006,087 사채 379,745 534,098 59,552 973,395 리스부채 864,208 3,286,714 1,696,314 5,847,236 파생상품부채 2,027 10,132 - 12,159 매입채무및기타채무 551,963 - - 551,963 기타금융부채 - 10,287 2,970 13,257 금융보증계약 741,773 - - 741,773 이행보증계약 39,070 - - 39,070 합계 2,816,960 4,554,459 1,813,521 9,184,940 상기 만기분석은 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 연결회사가 지급 하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다. 또한, 상기 금융부채 중 파생상품부채는 차액결제조건에 따른 순현금유출이며, 금융보증계약 및 이행보증 계약은 약정금액 전체 금액입니다. 5) 자본위험 관 리 연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 연결회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 총부채 및 총자본은 재무상태표상의 금액 입니다. 당기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구분 당기말 전기말 부채 7,517,806 7,684,812 자본 10,358,294 1,688,548 부채비율(%) 73 455 6) 금융자산과 금융부채의 상계 실행가능한 일괄상계약정 또는 이와 유사한 약정의 적용을 받는 인식된 금융상품의 종류별 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 당기말 총액 상계된 총액 재무상태표 표시 순액 매출채권및기타채권(*1) 1,574,560 (1,041,286) 533,274 매입채무및기타채무(*1) 1,041,286 (1,041,286) - 전기말 총액 상계된 총액 재무상태표 표시 순액 매출채권및기타채권(*1) 588,508 (462,618) 125,890 매입채무및기타채무(*1) 462,618 (462,618) - (*1) 해당 채권 채무는 Space Charter와 관련된 것으로, Space charter의 경우 거래처별로 계약서에 의한 정산이 이루어지며 항로간 채권 및 채무의 상계가 가능합니다. 다만, 제3자의 채권 및 채무와의 상계는 허용되지 않습니다. 7) 제재현황 등 (1) 수사/사법기관의 제재현황(최근 3개 사업연도)- 해당사항 없음2) 행정기관의 제재현황(최근 3개 사업연도) 일자 제재기관 대상자 처벌 또는 조치내용 금전적 제재금액 사유 근거법령 대책 비고 2020.03.09 금융감독원 에이치엠엠 사업보고서 및 연결감사보고서 등에 대한 조사·감리결과 조치 통보 없음(경고조치) 제39기(2014.01.01~2014.12.31)부터 제42기(2017.01.01~2017.12.31)까지의 사업보고서 및 연결감사 보고서에 대한 "주식회사의 외부감사에관한법률" 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 위반 주식회사의 외부감사에 관한법률 제16조 제2항,외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제55조 등,자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 및 동법 시행령 제168조 등 - - 8) 감사위원회의 내부회계관리제도 평가 관련당사는 당기 내부회계관리제도와 관련하여 외부감사인으로부터 당사의 내부회계관리제도가 효과적으로 설계 및 운영되고 있음을 확인(적정)하는 의견을 득하였으며, 외부감사인의 의견 표명은 다음과 같습니다.감사의견>우리는 2021년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 에이치엠엠 주식회사(이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였습니다.우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 우리는 또한 대한민국의 회계감사기준에 따라, 회사의 2021년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 및 유의적 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석을 감사하였으며, 2022년 3월 15일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 7. 총 평당사는 2021사업연도에 유례없는 호실적을 달성하였습니다. 전기의 턴어라운드를 발판삼아 영업력 강화 및 원가경쟁력 확보에 주력하였으며, 여기에 컨테이너 시황강세가 장기간 지속되며 당사의 성장세를 견인하였습니다. 당사는 세계 3대 해운동맹 중 하나인 디 얼라이언스(THE Alliance) 정회원 가입에 따른 규모의 경제 효과, 24,000TEU급 초대형 컨테이너선 12척 투입 및 16,000TEU급 초대형 컨테이너선 8척 추가 투입, 비수익 노선 합리화 등 운영 효율성 확보 등에 따라 중장기 수익성 개선을 위한 기반을 더욱 공고히 하고 있으며, 조직 내부적으로도 인적자원 관리에 주력을 다하여 생산성의 극대화를 꾀하였습니다. 한편 주력 항로인 미주와 구주 지역의 영업 전문가들을 영입하는 등 영업력의 강화에 있어서도 노력을 기울여 왔습니다.한편, 코로나 바이러스 확산의 역설에 따라 운임강세가 장기화됨에 따라 전기를 넘어서는 폭발적인 수익성 개선 효과를 거두는 한편 주주님들께도 그 과실을 돌려드리고자 당사 이사회에서 당사 보통주식 1주당 600원의 현금배당 결의(21.03.14) 또한 있었으나, 당사는 이에 안주하지 않고 향후에도 지속적으로 우량화물 및 우량화주 신규 확보, 효율적 노선 운영 지속, 인적자원관리 최적화 및 관련 인프라 확충을 통한 소석률 개선 등 수익개선과 비용절감을 위해 더욱 노력하겠습니다. 또한 최고의 효율성을 갖춘 친환경 초대형 컨테이너선 선대의 최적화된 활용을 통하여 서비스의 질적 향상은 물론 환경규제에 대한 선제적 대응까지 놓치지 않겠습니다. 2020년부터 출범한 디 얼라이언스 체제 하에서 당사는 전세계를 연결하는 최적화된 운항 네트워크를 구성하고 타사 대비 경쟁력 있는 서비스를 바탕으로 고객들에게 차별화된 부가가치를 제공하기 위하여 최선을 다하겠습니다. 당사는 단기의 성과에 안주하지 않고 향후 다가올 글로벌 무한경쟁시대에 대비하겠습니다. 고객과 주주, 국가와 지역사회에 이바지하기 위하여 당사는 에이치엠엠의 이름을 걸고 임직원 모두가 하나되어 앞으로도 전속항진 해 나가겠습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 연결재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제46기(당기) 안진회계법인 적정 우리는 에이치엠엠 주식회사와 그 종속기업(이하 "연결회사")의 연결재무제표를 감사하였습니다. 동 연결재무제표는 2021년 12월 31일과 2020년 12월 31일 현재의 연결재무상태표, 동일로 종료되는 양 보고기간의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표 그리고 유의적 회계정책의 요약을 포함한 연결재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다. 우리의 의견으로는 별첨된 연결회사의 연결재무제표는 연결회사의 2021년 12월 31일과 2020년 12월 31일 현재의 재무상태, 동일로 종료되는 양 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다. 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 연결재무제표 감사에서 가장 유의적인 사항들입니다. 해당 사항들은 연결재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견 형성시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다. 우리는 아래에 기술된 사항을 이 감사보고서에서 커뮤니케이션 할 핵심감사사항으로 결정하였습니다. 핵심감사사항: 컨테이너운임매출의 기간귀속 조정 (1) 핵심감사사항으로 결정한 이유 연결재무제표에 대한 주석 3.1과 주석 34에서 설명하는 바와 같이 2021년 화물운송수요의 지속적인 증가와 컨테이너 터미널의 하역 적체로 인하여 운항 일정이 지연되는 선박이 증가하고 있습니다. 경영진은 연결회사가 제공할 총 운항예정일수에 비례하여 현재까지 경과된 운항일수 비율에 따라 보고기간말 현재 진행중인 컨테이너 운임 매출을 기간에 걸쳐 인식하고 있습니다. 이에 따라 진행중인항차의 컨테이너운임매출 기간귀속 조정시 총 운항예정일수를 추정하는 경영진의 판단 및 가정에는 불확실성이 존재하는 바, 우리는 컨테이너 운임매출의 기간귀속 조정을 핵심감사사항으로 결정하였습니다. (2) 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법 연결회사의 컨테이너운임매출의 기간귀속 조정과 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다. 1) 우리는 컨테이너운임매출의 기간귀속 조정 과 관련된 연결회사의 정책, 프로세스 및 내부 통제를 이해하였습니다. 2) 우리는 컨테이너운임매출의 기간귀속 조정 시 사용된 평가방법, 가정, 데이터를 검토하는 연결회사의 내부 통제를 평가하였습니다. 3) 우리는 컨테이너운임매출의 기간귀속 조정 시 경영진이 사용한 데이터의 완전성, 정확성 그리고 로직 및 파라미터의 적정성을 확인하였습니다. 4) 우리는 보고서일에 근접한 컨테이너 선박의 운항 정보를 입수하여 보고기간말 연결회사가 인식한 컨테이너운임매출의 기간귀속 조정 금액에 대한 소급적 검토를 수행하였습니다. 제45기(전기) 안진회계법인 적정 연결재무제표에 대한 주석 3.3과 주석 44.(7)에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.연결회사는 당기에 예정 되었던 대형선 12척의 인수 및 운항으로 영업 경쟁력을 강화하였으며, 특히 컨테이너 운임의 대폭적인 반등에 힘입어 영업이익 및 당기순이익으로 전환에 성공하는 등의 경영성과 개선이 있었습니다. 그러나 전기까지의 해운업의 계속적인 침체로 인해 당기말 현재 유동부채가 유동자산을 초과하고 거액의 누적결손을 계상하고 있습니다. 연결회사는 당기중 시설자금과 운영자금을 위한 영구채 7천2백억원 그리고 재무구조개선을 위해 전환사채 2천4백억원을 각각 발행하였습니다.한편, 연결회사의 연결재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었으나, 향후 신종 코로나바이러스 감염증(COVID-19)으로 인한 시장 불확실성, 해운경기의 회복여부와 연결회사의 영업경쟁력 강화 등에 따라 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동할 가능성이 있으며, 경쟁력 제고방안 이행 약정 및 주채권은행과의 재무구조 개선약정 등의 최종 결과에 따라서도 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이로인한 연결회사의 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 따라서 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 조정사항은 연결재무제표에 반영되지 아니하였습니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다. 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 연결재무제표 감사에서 가장 유의적인 사항들입니다. 해당 사항들은 연결재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견 형성시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다. 우리는 계속기업관련 중요한 불확실성 단락에 기술된 사항에 추가하여,아래에 기술된 사항을 이 감사보고서에서 커뮤니케이션 할 핵심감사사항으로 결정하였습니다. 핵심감사사항: 컨테이너 사업부의 손상검사 (1) 핵심감사사항으로 결정한 이유 연결재무제표에 대한 주석 3.2 과 주석 21에서 설명하는 바와 같이 컨테이너 사업부의 회수 가능성을 측정하는 경영진의 판단 및 가정은 불확실성이 존재합니다. 우리는경영진이 미래현금흐름 추정에 내재된 복잡성 때문에 상당한 판단을 내려야 하기 때문에 이사항을 핵심감사사항으로 결정하였습니다. (2) 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법 연결회사의 컨테이너 사업부에 대한 손상검사와 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다. 1) 우리는 컨테이너 사업부 손상검사와 관련된 회사의 정책, 프로세스 및 내부 통제를 이해하였습니다.2) 우리는 컨테이너 사업부 손상검사시 사용된 평가방법, 가정, 데이터를 검토하는 회사의 내부 통제를 평가하였습니다.3) 우리는 경영진이 정한 현금창출단위의 적합성을 확인하였습니다.4) 우리는 컨테이너 사업부의 미래현금흐름 측정에 사용된 다음의 주요 가정 또는 변수의 합리성을 확인하였습니다. ① 선박투입수와 운항노선을 고려한 운송물량과 운송수익 ② 선박투입수와 운항노선을 고려한 운송비용 ③ 사업계획 및 선박건조계약을 통한 자본적지출 ④ 성장률과 할인율 5) 우리는 회사가 활용한 외부 전문가에 의한 손상평가 보고서 입수 및 외부전문가의적격성 및 독립성 확인하였습니다. 6) 우리는 내부 가치평가 전문가를 활용하여 사용가치를 추정하기 위해 사용된 현금흐름모형의 수학적인 정확성을 확인하였습니다 7) 우리는 과거 사업계획 대비 실적 비교를 통한 소급적 검토를 수행하였습니다. 제44기(전전기) 안진회계법인 적정 재무제표에 대한 주석 44.(7)에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 동 주석에 기술된 바와 같이 연결회사는 해운업의 계속적인 침체로 인해 당기말 현재 유동부채가 유동자산을 초과하고 거액의 영업손실과 누적결손을 계상하고 있습니다. 연결회사는 당기 중 운영자금을 위해 영구채 2천7백억원, 투자자금 확보 및 재무구조 개선을 위한 자본확충 위해 영구채 2천억원 그리고 시설자금을 위해 영구채 4천9백억원을 각각 발행하고 주채권은행과 재무구조 개선을 위한 약정서를 체결하였습니다.한편, 연결회사의 연결재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었으나,향후 해운경기의 회복여부와 연결회사의 영업경쟁력 강화 등에 따라 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동할 가능성이 있으며, 경쟁력 제고방안 이행 약정 및 주채권은행과의 재무구조 개선 약정 등의최종 결과에 따라서도 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.그러나 이로 인한 연결회사의 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 따라서 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 조정사항은 연결재무제표에 반영되지 아니하였습니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터영향을 받지 아니합니다. 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항들입니다. 해당 사항들은 연결재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는않습니다. 우리는 계속기업 관련 중요한 불확실성 단락에 기술된 사항에 추가하여, 아래에 기술된 사항을 이 감사보고서에서 커뮤니케이션할 핵심감사사항으로 결정하였습니다.핵심감사사항: 컨테이너 사업부의 손상검사 (1) 핵심감사사항으로 결정한 이유 연결재무제표에 대한 주석 3.(1) 및 19에서 설명하는 바와 같이 컨테이너 사업부의 회수 가능성을 측정하는 경영진의 판단 및 가정은 불확실성이 존재합니다. 우리는 경영진이 미래현금흐름 추정에 내재된 복잡성 때문에 상당한 판단을 내려야 하기 때문에 이사항을 핵심감사사항으로 결정하였습니다. (2) 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법 연결회사의 컨테이너 사업부에 대한 손상검사와 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.1) 우리는 경영진이 정한 현금창출단위의 적합성을 확인하였습니다.2) 우리는 컨테이너 사업부의 미래현금흐름 측정에 사용된 다음의 주요 가정 또는 변수의 합리성을 확인하였습니다. ① 선박투입수와 운항노선을 고려한 운송물량과 운송수익 ② 선박투입수와 운항노선을 고려한 운송비용 ③ 사업계획 및 선박건조계약을 통한 자본적지출 ④ 성장률과 할인율 3) 우리는 회사가 활용한 외부 전문가에 의한 손상평가 보고서 입수 및 외부전문가의적격성 및 독립성 확인하였습니다. 4) 우리는 내부 가치평가 전문가를 활용하여 사용가치를 추정하기 위해 사용된 현금흐름모형의 수학적인 정확성을 확인하였습니다 5) 우리는 과거 사업계획 대비 실적 비교를 통한 소급적 검토를 수행하였습니다. 나. 별도재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제46기(당기) 안진회계법인 적정 우리는 에이치엠엠 주식회사(이하 "회사")의 재무제표를 감사하였습니다. 동 재무제표는 2021년 12월 31일과 2020년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 양 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표 그리고 유의적 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다. 우리의 의견으로는 별첨된 회사의 재무제표는 회사의 2021년 12월 31일과 2020년 12월 31일 현재의 재무상태, 동일로 종료되는 양 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.우리는 또한 회계감사기준에 따라, 「내부회계관리제도 설계 및 운영개념체계」에 근거한 회사의 2021년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 감사하였으며, 2022년 3월 15일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표 감사에서 가장 유의적인 사항들입니다. 해당 사항들은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다. 핵심감사사항: 컨테이너운임매출의 기간귀속 조정 (1) 핵심감사사항으로 결정한 이유 재무제표에 대한 주석 3.1과 주석 33에서 설명하는 바와 같이 2021년 화물운송수요의 지속적인 증가와 컨테이너 터미널의 하역 적체로 인하여 운항 일정이 지연되는 선박이 증가하고 있습니다. 경영진은 회사가 제공할 총 운항예정일수에 비례하여 현재까지 경과된 운항일수 비율에 따라 보고기간말 현재 진행중인 컨테이너 운임 매출을 기간에 걸쳐 인식하고 있습니다. 이에 따라 진행중인항차의 컨테이너운임매출 기간귀속 조정시 총 운항예정일수를 추정하는 경영진의 판단 및 가정에는 불확실성이 존재하는 바, 우리는 컨테이너 운임매출의 기간귀속 조정을 핵심감사사항으로 결정하였습니다. (2) 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법 회사의 컨테이너운임매출의 기간귀속 조정과 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다. 1) 우리는 컨테이너운임매출의 기간귀속 조정 과 관련된 회사의 정책, 프로세스 및 내부 통제를 이해하였습니다. 2) 우리는 컨테이너운임매출의 기간귀속 조정 시 사용된 평가방법, 가정, 데이터를 검토하는 회사의 내부 통제를 평가하였습니다. 3) 우리는 컨테이너운임매출의 기간귀속 조정 시 경영진이 사용한 데이터의 완전성, 정확성 그리고 로직 및 파라미터의 적정성을 확인하였습니다. 4) 우리는 보고서일에 근접한 컨테이너 선박의 운항 정보를 입수하여 보고기간말 회사가 인식한 컨테이너운임매출의 기간귀속 조정 금액에 대한 소급적 검토를 수행하였습니다. 제45기(전기) 안진회계법인 적정 재무제표에 대한 주석 3.3과 주석 42.(7)에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 회사는 당기에 예정 되었던 대형선 12척의 인수 및 운항으로 영업 경쟁력을 강화하였으며, 특히 컨테이너 운임의 대폭적인 반등에 힘입어 영업이익 및 당기순이익으로 전환에 성공하는 등의 경영성과 개선이 있었습니다. 그러나 전기까지의 해운업의 계속적인 침체로 인해 당기말 현재 유동부채가 유동자산을 초과하고 거액의 누적결손을 계상하고 있습니다. 회사는 당기중 시설자금과 운영자금을 위한 영구채 7천2백억원 그리고 재무구조개선을 위해 전환사채 2천4백억원을 각각 발행하였습니다.한편, 회사의 재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었으나, 향후 신종 코로나바이러스 감염증(COVID-19)으로 인한 시장 불확실성, 해운경기의 회복여부와 회사의영업경쟁력 강화 등에 따라 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동할 가능성이 있으며, 경쟁력 제고방안 이행 약정 및 주채권은행과의 재무구조 개선약정 등의 최종 결과에 따라서도 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이로 인한 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 따라서 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 조정사항은 재무제표에 반영되지 아니하였습니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다. 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표 감사에서 가장 유의적인사항들입니다. 해당 사항들은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다. 우리는 계속기업 관련 중요한 불확실성 단락에 기술된 사항에 추가하여, 아래에 기술된 사항을 이 감사보고서에서 커뮤니케이션 할 핵심감사사항으로 결정하였습니다. 핵심감사사항: 컨테이너 사업부의 손상검사(1) 핵심감사사항으로 결정한 이유 재무제표에 대한 주석 3.2 과 주석 19에서 설명하는 바와 같이 컨테이너 사업부의 회수 가능성을 측정하는 경영진의 판단 및 가정은 불확실성이 존재합니다. 우리는 경영진이 미래현금흐름 추정에 내재된 복잡성 때문에 상당한 판단을 내려야 하기 때문에 이사항을 핵심감사사항으로 결정하였습니다.(2) 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법회사의 컨테이너 사업부에 대한 손상검사와 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.1) 우리는 컨테이너 사업부 손상검사와 관련된 회사의 정책, 프로세스 및 내부 통제를 이해하였습니다.2) 우리는 컨테이너 사업부 손상검사시 사용된 평가방법, 가정, 데이터를 검토하는 회사의 내부 통제를 평가하였습니다.3) 우리는 경영진이 정한 현금창출단위의 적합성을 확인하였습니다.4) 우리는 컨테이너 사업부의 미래현금흐름 측정에 사용된 다음의 주요 가정 또는 변수의 합리성을 확인하였습니다.① 선박투입수와 운항노선을 고려한 운송물량과 운송수익 ② 선박투입수와 운항노선을 고려한 운송비용 ③ 사업계획 및 선박건조계약을 통한 자본적지출 ④ 성장률과 할인율 5) 우리는 회사가 활용한 외부 전문가에 의한 손상평가 보고서 입수 및 외부전문가의적격성 및 독립성 확인하였습니다. 6) 우리는 내부 가치평가 전문가를 활용하여 사용가치를 추정하기 위해 사용된 현금흐름모형의 수학적인 정확성을 확인하였습니다 7) 우리는 과거 사업계획 대비 실적 비교를 통한 소급적 검토를 수행하였습니다. 제44기(전전기) 안진회계법인 적정 재무제표에 대한 주석 42.(7)에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 동 주석에 기술된 바와 같이 회사는 해운업의 계속적인 침체로 인해 당기말 현재 유동부채가 유동자산을 초과하고 거액의 영업손실과 누적결손을 계상하고 있습니다. 회사는 당기 중 운영자금을 위해 영구채 2천7백억원, 투자자금 확보 및 재무구조 개선을 위한 자본확충 위해 영구채 2천억원 그리고 시설자금을 위해 영구채 4천9백억원을 각각 발행하고 주채권은행과 재무구조 개선을 위한 약정서를 체결하였습니다.한편, 회사의 재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었으나, 향후 해운경기의 회복여부와 회사의 영업경쟁력 강화 등에 따라 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동할 가능성이 있으며, 경쟁력 제고방안 이행 약정 및 주채권은행과의 재무구조 개선약정 등의 최종 결과에 따라서도 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 그러나 이로 인한 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 따라서 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 조정사항은 재무제표에반영되지 아니하였습니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다. 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항들입니다. 해당 사항들은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.우리는 계속기업 관련 중요한 불확실성 단락에 기술된 사항에 추가하여, 아래에 기술된 사항을 이 감사보고서에서 커뮤니케이션할 핵심감사사항으로 결정하였습니다. 핵심감사사항: 컨테이너 사업부의 손상검사(1) 핵심감사사항으로 결정한 이유 재무제표에 대한 주석 3.(1) 및 19에서 설명하는 바와 같이 컨테이너 사업부의 회수 가능성을 측정하는 경영진의 판단 및 가정은 불확실성이 존재합니다. 우리는 경영진이 미래현금흐름 추정에 내재된 복잡성 때문에 상당한 판단을 내려야 하기 때문에 이사항을 핵심감사사항으로 결정하였습니다.(2) 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법 회사의 컨테이너 사업부에 대한 손상검사와 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.1) 우리는 경영진이 정한 현금창출단위의 적합성을 확인하였습니다.2) 우리는 컨테이너 사업부의 미래현금흐름 측정에 사용된 다음의 주요 가정 또는 변수의 합리성을 확인하였습니다. ① 선박투입수와 운항노선을 고려한 운송물량과 운송수익 ② 선박투입수와 운항노선을 고려한 운송비용 ③ 사업계획 및 선박건조계약을 통한 자본적지출 ④ 성장률과 할인율 3) 우리는 회사가 활용한 외부 전문가에 의한 손상평가 보고서 입수 및 외부전문가의적격성 및 독립성 확인하였습니다. 4) 우리는 내부 가치평가 전문가를 활용하여 사용가치를 추정하기 위해 사용된 현금흐름모형의 수학적인 정확성을 확인하였습니다 5) 우리는 과거 사업계획 대비 실적 비교를 통한 소급적 검토를 수행하였습니다. 다. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제46기(당기) 안진회계법인 1분기,반기,3분기,46기 재무제표검토별도, 연결 재무제표 등에 대한 감사 등 1,370백만원 12,250 1,370백만원 11,746 제45기(전기) 안진회계법인 1분기,반기,3분기,45기 재무제표검토별도, 연결 재무제표 등에 대한 감사 등 1,290백만원 11,500 1,290백만원 11,058 제44기(전전기) 안진회계법인 1분기,반기,3분기,44기 재무제표검토별도, 연결 재무제표 등에 대한 감사 등 1,100백만원 11,000 1,100백만원 12,204 라. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제46기(당기) - - - - - 제45기(전기) - - - - - 제44기(전전기) - - - - - 마. 회계감사인의 변경주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항에 의거 당사는 제46기 사업연도의 외부감사인으로 안진회계법인을 선임(2020.12.21)하였으며, 제47기 사업연도의 외부감사인 또한 안진회계법인이 선임(2021.12.29)되었습니다. 바. 내 부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021년 03월 10일 회사측 : 감사위원회 위원 3명감사인 : 업무수행이사 외 1인 대면회의 외부감사 결과 최종 보고 2 2021년 05월 12일 회사측 : 감사위원회 위원 3명감사인 : 업무수행이사 외 1인 대면회의 외부감사에 대한 계획 및 일정 3 2021년 08월 11일 회사측 : 감사위원회 위원 3명감사인 : 업무수행이사 외 1인 대면회의 감사수행 단계에서의 진행상황 4 2021년 10월 14일 회사측 : 감사위원회 위원 3명감사인 : 업무수행이사 외 1인 대면회의 내부회계관리에 대한 교육 5 2021년 12월 16일 회사측 : 감사위원회 위원 3명감사인 : 업무수행이사 외 1인 대면회의 감사수행단계에서의 진행상황 6 2022년 03월 14일 회사측 : 감사위원회 위원 3명감사인 : 업무수행이사 외 1인 대면회의 외부감사 결과 최종 보고 사. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보- 해당사항 없음 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제당사는 현재 상법과 정관 및 당사의 규정에서 정한 바에 따라 종합감사, 특별감사, 수시감사, 내부통제사항 및 주요경영사항에 대한 일상감사를 실시하고 있으며, 회사의 전반적인 내부통제시스템의 운영 및 준수여부를 점검하여 평가결과를 연 1회 이사회에 보고하는 등의 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 나. 내부회계관리제도1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등외부감사인은 2021년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 에이치엠엠 주식회사(이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였습니다. 외부감사인의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견 사업연도 회계감사인 검토의견 제46기(당기) 안진회계법인 우리는 2021년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 에이치엠엠 주식회사(이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였습니다.우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 우리는 또한 대한민국의 회계감사기준에 따라, 회사의 2021년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 및 유의적 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석을 감사하였으며, 2022년 3월 15일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 제45기(전기) 안진회계법인 우리는 2020년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 에이치엠엠 주식회사(이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였습니다.우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.우리는 또한 대한민국의 회계감사기준에 따라, 회사의 2020년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 및 유의적 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석을 감사하였으며, 2021년 3월 12일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 제44기(전전기) 안진회계법인 우리는 2019년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 현대상선주식회사의 내부회계관리제도를 감사하였습니다.우리의 의견으로는 부적정의견근거 단락에 기술된 「내부회계관리제도 설계 및 운영개념체계」의 목적을 달성하기 위한 중요한 취약점의 영향 때문에 회사의 내부회계관리제도는 2019년 12월 31일 현재 효과적으로 설계 및 운영되고 있지 않습니다. 우리는 또한 대한민국의 회계감사기준에 따라, 회사의 2019년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 및 유의적 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석을 감사하였으며, 2020년 3월 19일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 우리는 우리의 2019년 재무제표 감사에 적용된 감사절차의 성격, 시기 및 범위를 결정하는데 있어 식별된 중요한 취약점을 고려하였으며, 이 감사보고서는 그러한 재무제표 감사보고서에 영향을 미치지 아니합니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회 구성의 개요 당사의 이사회는 2021년 12월 31일 기준 사내이사 2명, 사외이사 3명 총 5명의 이사로 구성되어 있으며 이사회 내에 4개의 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 재경위원회, 리스크관리위원회)가 있습니다. 이사회조직도_20210630.jpg 이사회조직도_20211231 사외이사 및 그 변동현황 (2021.12.31 기준) (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 3 3 0 0 ※ 당사 제45기 정기주주총회(2021.03.26 개최)에서는 제46기 이사회 구성원으로서 사내이사 2인(배재훈, 박진기), 사외이사 3인(김규복, 윤민현, 송요익)을 중임하였습니다.※ 이사의 임기는 김규복 사외이사의 경우 2년, 나머지 4인의 경우 1년 입니다. 당사 이사회 구성원 세부 현황은 다음과 같습니다 (기준일: 2021년 12월 31일) 구 분 성 명 직책 최초 선임일 임기만료 임기 연임여부 연임횟수 전문 분야 주요 경력 사내 이사 배 재 훈 이사회 의장 사외이사후보추천위원장 재경위원장 리스크관리위원장 2019.3.27 2022.3.정기주총일 1년 중임 1회 경영 전반 현) 에이치엠엠 대표이사사장 전) 범한판토스 대표이사 박 진 기 재경위원 2019.3.27 2022.3.정기주총일 1년 중임 1회 경영 전반 현) 에이치엠엠 컨테이너총괄 전) ONE미주영업관리총괄 사외 이사 김 규 복 감사위원장 사외이사후보추천위원 리스크관리위원 2017.3.24 2023.3.정기주총일 2년 중임 2회 금융 현) 김앤장법률사무소 고문 윤 민 현 감사위원 사외이사후보추천위원 리스크관리위원 2019.3.27 2022.3.정기주총일 1년 중임 1회 해운 전) 장금상선 상임고문 송 요 익 감사위원 사외이사후보추천위원 리스크관리위원 2019.3.27 2022.3.정기주총일 1년 중임 1회 해운 전) 에이치엠엠 컨테이너부문 총괄부문장 - 이사회 의장 및 대표이사 겸직여부 등 이사회의장 대표이사 겸직여부 이사회 의장 선임사유 배재훈 해당 이사회 의결에 따라 이사회 의장으로 선임 당사 제46기 정기주주총회(2022.03.29) 이후 이사회 현황은 아래와 같습니다.사외이사 및 그 변동현황 (2022.3.29 기준) (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 3 2 0 0 ※ 당사 제46기 정기주주총회(2022.03.29 개최)에서는 이사회 구성원으로서 사내이사 2인(김경배, 박진기), 사외이사 2인(우수한, 정우영)을 선임 할 예정입니다.※ 신규 선임된 사내이사 및 사내이사의 임기는 모두 2년 입니다. 당사 이사회 구성원 세부 현황은 다음과 같습니다 (기준일: 2022년 3월 29일) 구 분 성 명 최초 선임일 임기만료 임기 연임여부 연임횟수 전문 분야 주요 경력 사내 이사 김 경 배 2022.3.29 2024.3.정기주총일 2년 선임 0회 경영 전반 현) 에이치엠엠 대표이사 전) 현대위아 대표이사 박 진 기 2019.3.27 2024.3.정기주총일 2년 중임 2회 경영 전반 현) 에이치엠엠 총괄부사장 전) ONE미주영업관리총괄 사외 이사 김 규 복 2017.3.24 2023.3.정기주총일 2년 중임 2회 금융 현) 김앤장법률사무소 고문 우 수 한 2022.3.29 2024.3.정기주총일 2년 선임 0회 물류 현) 중앙대학교 경영경제대학 국제물류학과 교수전) 한국거래소 코스닥상장위원회 위원전) 기획재정부 공공기관 경영평가단 평가위원 정 우 영 2022.3.29 2024.3.정기주총일 2년 선임 0회 법률 현) 법무법인(유) 광장 소속 변호사전) 고려대 겸임교수전) 한진해운 사외이사 - 이사회 의장 및 대표이사 겸직여부 등 이사회의장 대표이사 겸직여부 이사회 의장 선임사유 김경배 해당 이사회 의결에 따라 이사회 의장으로 선임 (2) 이사회의 권한 내용 ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항,회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 대표이사 및 이사회의장을 선임하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독한다.③ 이사회 부의사항- 상법상의 의결사항 ⓐ 주주총회의 소집 ⓑ 영업보고서의 승인 ⓒ 재무제표의 승인 ⓓ 대표이사의 선임 및 해임 ⓔ 공동대표의 결정 ⓕ 지점의 설치, 이전 또는 폐지 ⓖ 신주의 발행 ⓗ 사채의 발행 ⓘ 준비금의 자본전입 ⓙ 전환사채, 신주인수권부사채의 발행 ⓚ 이사의 경업 및 이사와 회사간의 거래의 승인 ⓛ 위원회의 설치 및 그 위원의 선임 및 해임 ⓜ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 17에 따른 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소 ⓝ 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지 등- 회사경영에 관한 중요사항 ⓐ 주주총회에 부의할 의안 ⓑ 사업의 계획과 운영에 관한 사항 ⓒ 회사의 예산ㆍ결산 ⓓ 통상적인 상거래행위 범위를 넘는 차입, 채무의 보증, 주요재산의 취득 및 처분과 관리에 관한 사항 ⓔ 국내외 주요 신규투자계획 ⓕ 해외증권의 발행- 기타 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사또는 이사회의장이 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 ① 주총 전 공시- 이사후보자를 2017년 3월 9일 「주주총회소집공고」에 공시함- 이사후보자를 2018년 3월 9일 「주주총회소집공고」에 공시함- 이사후보자를 2019년 3월 12일 「주주총회소집공고」에 공시함- 이사후보자를 2021년 3월 10일 「주주총회소집공고」에 공시함 * 공시된 경영참고사항중 이사후보의 인적사항(가) 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부 후보자성명 생년월일 사외이사후보자여부 최대주주와의관계 추천인 배재훈 1953.06.06 사내이사 없음 이사회 박진기 1965.10.10 사내이사 없음 이사회 김규복 1951.03.14 사외이사 없음 사외이사후보 추천위원회 윤민현 1946.12.20 사외이사 없음 사외이사후보 추천위원회 송요익 1955.02.07 사외이사 없음 사외이사후보 추천위원회 (나) 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역 후보자성명 주된직업 약 력 당해법인과의최근3년간 거래내역 배재훈 現) 에이치엠엠 대표이사前) 우송정보대학 산학협력 부총장 現) 에이치엠엠 대표이사前) 우송정보대학 산학협력 부총장前) 범한판토스 대표이사 없음 박진기 現) 에이치엠엠 컨테이너 총괄 現) 에이치엠엠 컨테이너 총괄前) ONE 미주 영업관리 총괄前) NYK 미주부법인장 없음 김규복 現) 에이치엠엠 사외이사現) 김앤장 법률사무소 고문 現) 에이치엠엠 사외이사現) 김앤장 법률사무소 고문前) 생명보험협회 회장 없음 윤민현 現) 에이치엠엠 사외이사 現) 에이치엠엠 사외이사前) 장금상선 상임고문前) 중앙대학교 객원교수 없음 송요익 現) 에이치엠엠 사외이사 現) 에이치엠엠 사외이사前) 에이치엠엠 컨테이너 부문 총괄부문장前) 에이치엠엠 미주본부 본부장 없음 ※ 2021년 3월 26일 제45기 정기주주총회의 승인을 통해 사내이사 배재훈, 사내이사 박진기, 사외이사 윤민현, 사외이사 송요익의 경우 1년(2022년 3월 정기주주총회일까지), 사외이사 김규복의 경우 2년(2023년 3월 정기주주총회일까지)의 임기를 가지게 됩니다.- 이사후보자를 2022년 3월 14일 「주주총회소집공고」에 공시함 * 공시된 경영참고사항중 이사후보의 인적사항(가) 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부 후보자성명 생년월일 사외이사후보자여부 최대주주와의관계 추천인 김경배 1964.09.30 사내이사 없음 이사회 박진기 1965.10.10 사내이사 없음 이사회 우수한 1974.02.28 사외이사 없음 주주제안 정우영 1959.08.19 사외이사 없음 주주제안 (나) 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역 후보자성명 주된직업 약 력 당해법인과의최근3년간 거래내역 김경배 前) 현대위아 대표이사 前) 현대위아 대표이사前) 현대글로비스 대표이사 사장 없음 박진기 現) 에이치엠엠 총괄부사장 現) 에이치엠엠 총괄부사장前) ONE 미주 영업관리 총괄前) NYK 미주부법인장 없음 우수한 現) 중앙대학교 경영경제대학 국제물류학과 교수 현) 중앙대학교 경영경제대학 국제물류학과 교수전) 한국거래소 코스닥상장위원회 위원전) 기획재정부 공공기관 경영평가단 평가위원 없음 정우영 現) 법무법인(유) 광장 소속 변호사 현) 법무법인(유) 광장 소속 변호사전) 고려대 겸임교수전) 한진해운 사외이사 없음 ※ 2022년 3월 29일 제46기 정기주주총회의 승인을 통해 사내이사 김경배, 사내이사 박진기, 사외이사 우수한, 사외이사 정우영의 경우 2년(2024년 3월 정기주주총회일까지)의 임기를 가지게 됩니다.(4) 이사의 독립성 ■ 사외이사 후보추천 및 선임 과정 - 사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 정기주주총회에서 최종 선임함 ■ 사외이사 후보 선정을 위한 내부 지침이 있는 경우 주요 내용 - 사외이사 자격요건 확인서를 통해 사외이사의 결격 요건(유가증권시장 상장규정 제77조) 해당 여부를 확인함 나. 이사회의 주요활동내역 1) 이사회의 의결사항 회차 개최일자 의안내용 사내이사 사외이사 배재훈(출석률:100%) 박진기(출석률:95%) 김규복출석률:100%) 윤민현(출석률:100%) 송요익(출석률:100%) 찬 반 여 부 1 2021.02.09 1. 제45기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 기기 신규투자의 건3. 조직 변경의 건○ 보고 : 제45기 정기주주총회 일정 보고○ 보고 : VLCC 관련 현황 보고○ 보고 : 2021년 경영계획 수정 보고○ 보고 : 1월 리스크관리현황 보고 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2 2021.02.16 1. VLCC 장기계약 체결의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2021.03.10 1. 제45기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건2. 주주총회 전자투표제 도입의 건○ 보고 : TTIA 관련 현황 보고○ 보고 : 내부회계관리제도 운영실태보고○ 보고 : 내부회계관리제도 평가보고○ 보고 : 경영진 이동과 업무분장 보고○ 보고 : 2월 리스크관리현황 보고 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2021.03.26 1.이사회 의장 및 대표이사 선임의 건2.이사회 의장 및 주주총회 의장 직무대행순서 지정의 건3.이사회 내 위원회 위원 선임의 건4.2021년 경영계획 승인의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 5 2021.04.15 ○ 보고 : 기기 금융 조달의 건 - - - - - 6 2021.05.12 ○ 보고 : 2021년1분기 실적 보고○ 보고 : 기기금융조달 수정 보고○ 보고 : 4월 리스크관리현황 보고 - 불참 - - - 7 2021.06.25 ○ 보고 : 13K 컨테이너 신조 발주 관련 보고 ○ 보고 : 5월 리스크관리현황 보고 - - - - - 8 2021.06.29 1.13K 컨테이너 신조 발주 계약 체결의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 9 2021.08.11 1. 이사 등의 자기거래 승인의 건○ 보고 : 2021년 상반기 실적 보고 ○ 보고 : 7월 리스크관리현황 보고 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 10 2021.10.14 ○ 보고 : VLCC 관련 담보 제공의 건 보고○ 보고 : 사고/재해 관련 법령 대응 T/F 활동 보고○ 보고 : 9월 리스크관리현황 보고 - - - - - 11 2021.10.19 1. VLCC 관련 담보 제공의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 12 2021.11.10 1. 산업안전보건법에 따른 2021년 안전,보건 계획 승인의 건○ 보고 : 2021년 3분기 실적 보고○ 보고 : 사옥이전관련 진행 사항 보고○ 보고 : 10월 리스크관리현황 보고 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 13 2021.11.24 1. 사옥 이전 승인의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 14 2021.12.16 1. 이사 등의 자기거래 승인의 건2. 부산 2-4단계 터미널 금융약정 변경의 건3. 산업안전보건법에 따른 2022년 안전,보건 계획 승인의 건4. 준법통제기준 변경 승인의 건○ 보고 : 준법통제체제 운영실태 보고○ 보고 : 11월 리스크관리현황 보고 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 15 2021.12.30 1. 이행 약정서(MOU) 체결의 건 보류 보류 보류 보류 보류 16 2021.12.31 1. 이행 약정서(MOU) 체결의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 17 2022..01.20 ○ 보고 : 2022년 경영계획 보고○ 보고 : 공정거래위원회 관련 보고○ 보고 : 12월 리스크관리현황 보고 - - - - - 18 2022.02.14 1. 제46기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 2022년 경영계획 승인의 건3. 4.6K 용선 연장의 건4. 조직 변경의 건○ 보고 : 1월 리스크관리현황 보고 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 19 2022.03.14 1. 제46기 재무제표 수정 승인의 건2. 제46기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건3. 주주총회 전자투표제 도입의 건○ 보고 : 내부회계관리제도 운영실태보고○ 보고 : 내부회계관리제도 평가보고○ 보고 : 2월 리스크관리현황 보고 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 다. 이사회내의 위원회1) 이사회내의 위원회 구성 현황 (기준일: 2021년 12월 31일) 위원회명 구 성 소속이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 감사위원회 사외이사3명 김규복(사외이사)윤민현(사외이사)송요익(사외이사) 회사의 회계 및 이사의 직무의 집행을 감사 - 전원 사외이사로 구성 사외이사후보추천위원회 사내이사1명 사외이사3명 배재훈(사내이사)김규복(사외이사)윤민현(사외이사)송요익(사외이사) 관계법령과 정관 및 이사회규정에 따라 사외이사를선임하기 위한 주주총회에 사외이사 후보를 추천 - 구성인원중 과반수를사외이사로 충족 재경위원회 사내이사2명 배재훈(사내이사)박진기(사내이사) 경상적인 이사회 결의사항을 권한 위임하여 의사 결정의 효율성 확보- 권한위임사항(1) 이사회 의결사항 중 경상적으로 발생하는 사항에대하여 일정범위를 정하여 위임하는 사항① 국내지점, 법인의 설치, 이전 또는 폐지② 자기자본의 25/1000 또는 금 1000억원 중 적은 금액 이하의 사채발행. 단, 공정거래법상 대규모 내부거래에 해당하는 사채의 모집은 제외(2) 기타 일상 경영사항, 이사회 위임사항 및 재경위원장이 상정하는 사항 - 리스크관리위원회 사내이사1명사외이사3명 배재훈(사내이사)김규복(사외이사)윤민현(사외이사)송요익(사외이사) 회사 경영상 발생할 수 있는 제반 리스크를 적시에 인식/측정/감시/통제할 수 있도록 종합적 관리 및 통제-리스크 관리의 기본방침 및 전략 수립-리스크 대상 및 보고 기준 승인-각 부문별 부담 가능한 리스크 허용 한도 설정 및 한도 초과 승인-리스크 관리조직 구조 및 업무분장 - 2) 이사회내의 위원회 활동내역 위원회명 구성원 활 동 내 역 개최일자 의안내용 가결여부 감사위원회 사외이사 김규복사외이사 윤민현사외이사 송요익 2021.02.09 1. 제45기 재무제표 승인의 건○ 보고: 내부회계관리제도 운영실태보고 원안가결 2021.03.10 1. 내부감사부서 책임자 임면의 건 원안가결 2021.03.26 1. 감사위원장 선임 및 직무대행순서 지정의 건 원안가결 2021.05.12 1. 2021년 1분기 재무제표 심의의 건○ 보고: 내부회계관리제도 운영실태점검 계획보고 원안가결 2021.08.11 1. 2021년 상반기 재무제표 심의 원안가결 2021.11.10 1. 2021년 3분기 재무제표 심의○ 보고: 2021년 내부회계관리제도 운영실태평가 중간 보고 원안가결 2022.01.20 1. 2022년 외부감사인 선임의 건 원안가결 2022.02.14 1, 제46기 재무제표 승인의 건○ 보고: 내부회계관리제도 운영실태 보고 원안가결 2022.03.14 1, 제46기 재무제표 수정 승인의 건○ 보고: 내부회계관리제도 평가 보고 원안가결 리스크관리위원회 사내이사 배재훈사외이사 김규복사외이사 윤민현사외이사 송요익 2021.03.26 1. 리스크관리위원장 직무대행순서 지정의 건 원안가결 2021.04.15 1.리스크관리협의체 위원 구성 변경의 건○ 보고: 3월 리스크관리현황 보고 원안가결 사외이사후보 추천위원회 사내이사 배재훈사외이사 김규복사외이사 윤민현사외이사 송요익 2021.03.10 1. 사외이사 후보 추천의 건 원안가결 2021.03.26 1. 사외이사후보추천위원장 선임 및 직무대행 순서 지정의 건 원안가결 2022.02.04 1. 사외이사 후보 추천의 건 보류 2022.02.10 1. 사외이사 후보 추천의 건 부결 2022.02.23 1. 사외이사 후보 추천의 건 원안가결 재경위원회 사내이사 배재훈사내이사 박진기 - - - 라. 사외이사의 전문성 1) 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있으며, 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다. 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 IR팀 4명 부장 1명(17년)과장 2명, 대리 1명(평균 근속연수 : 2.8년) 이사회 운영, 사외이사 업무지원 총괄 2) 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2021.09.16 한양대 경영대학 교수 3 - ESG 교육 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사)의 구성 (2021.12.31 기준) 1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등(1) 감사위원회 설치 및 운영중(2) 감사위원회 구성- 감사위원회 위원장은 사외이사이어야 함- 사외이사 : 김규복, 윤민현, 송요익- 사외이사가 아닌 위원 : 없음 2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 (1) 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다(이하 정관 제42조의 4).(2) 감사위원회는 회사의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.(3) 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업보고를 요구할 수 있다. 이경우 자회사가 지체없이 보고하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.(4) 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.(5) 감사위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 경영진, 재무담당임원, 내부감사부서의 장 및 외부감사인 등을 회의에 참석하도록 요구할 수 있다(감사위원회 운영규정 제13조 ①).(6) 감사위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있다(감사위원회 운영규정 제13조 ②). 3) 감사위원회(감사)의 인적사항 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 김규복 예 現) 에이치엠엠 사외이사現) 김앤장 법률사무소 고문前) 생명보험협회 회장 예 상장회사 회계 및재무분야 경력자 두산건설㈜ 감사위원(2009년~2012년, 3년) 에이치엠엠㈜[구 현대상선㈜] 감사위원(2017년~2021년, 5년) 윤민현 예 現) 에이치엠엠 사외이사前) 장금상선 상임고문 (2011~2015)前) 중앙대학교 객원교수(2010~2015) - - - 송요익 예 現) 에이치엠엠 사외이사前) 에이치엠엠(구 현대상선) 컨테이너 부문 총괄부문(2012~2014)前) 에이치엠엠(구 현대상선) 미주본부 본부장(2008~2011) - - - 4) 감사위원의 6년간 경력사항 성 명 경 력 사 항 김규복 (2011년~2014년) 생명보험협회 회장 (2015년~) 김앤장 법률사무소 고문 (2017년~) 에이치엠엠㈜ 사외이사 윤민현 (2011년~2015년) 장금상선 상임고문 (2019년~) 에이치엠엠㈜ 사외이사 송요익 (2012년~2014년) 에이치엠엠 컨테이너부문 총괄부문장/전무 (2019년~) 에이치엠엠㈜ 사외이사 나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사의 성명 김규복 (출석률 : 100%) 윤민현 (출석률 : 100%) 송요익 (출석률 : 100%) 찬 반 여 부 감사위원회 2021.02.09 1. 제45기 재무제표 승인의 건 ○ 보고: 내부회계관리제도 운영실태보고 원안가결 찬성 찬성 찬성 2021.03.10 1. 내부감사부서 책임자 임면의 건 원안가결 찬성 찬성 찬성 2021.03.26 1. 리스크관리위원장 직무대행순서 지정의 건 원안가결 찬성 찬성 찬성 2021.05.12 1.2021년 1분기 재무제표 심의의 건 ○ 보고: 내부회계관리제도 운영실태점검 계획보고 원안가결 찬성 찬성 찬성 2021.08.11 1. 2021년 상반기 재무제표 심의 원안가결 찬성 찬성 찬성 2021.11.10 1. 2021년 3분기 재무제표 심의 ○ 보고: 2021년 내부회계관리제도 운영실태평가 중간 보고 원안가결 찬성 찬성 찬성 2022.01.20 1. 2022년 외부감사인 선임의 건 원안가결 찬성 찬성 찬성 2022.02.14 1, 제46기 재무제표 승인의 건 ○ 보고: 내부회계관리제도 운영실태 보고 원안가결 찬성 찬성 찬성 2022.03.14 1, 제46기 재무제표 수정 승인의 건 ○ 보고: 내부회계관리제도 평가 보고 원안가결 찬성 찬성 찬성 다. 감사위원회의 독립성 1) 감사위원회 위원의 독립성 성명 선임배경 추천인 회사와의 관계 최대주주와의 관계 김규복 사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 정기주주총회에서 최종 선임함 사외이사후보 추천위원회 해당사항없음 해당사항없음 윤민현 사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 정기주주총회에서 최종 선임함 사외이사후보 추천위원회 해당사항없음 해당사항없음 송요익 사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 정기주주총회에서 최종 선임함 사외이사후보 추천위원회 해당사항없음 해당사항없음 2) 감사위원회의 독립성을 위해 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고자, 당사 제45기 정기주총(2021.03.26 개최)에서 사외이사로 선임된 3인을 감사위원으로 최종 선임하였음(김규복 사외이사 임기 2년/ 윤민현,송요익 사외이사 임기 1년). 감사위원회 위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무 전문가이어야 하는 규정(상법 제542조의 11 제2항)에 따라 김규복 이사가 자격요건에 해당함.3) 당사의 감사위원회 위원은 당사의 정관 및 관계 법률에 따라 주주총회에서 선임하고 있으며, 그 기준은 아래와 같습니다.(1) 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.(2) 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의 11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.(3) 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대해서는 의결권을 행사하지 못한다.(4) 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.(5) 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. 라. 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2021년 03월 10일 안진회계법인 김규복 이사윤민현 이사송요익 이사 - 외부감사인과의 커뮤니케이션 2021년 05월 12일 안진회계법인 김규복 이사윤민현 이사송요익 이사 - 외부감사인과의 커뮤니케이션 2021년 08월 11일 안진회계법인 김규복 이사윤민현 이사송요익 이사 - 외부감사인과의 커뮤니케이션 2021년 10월 14일 삼정회계법인 김규복 이사윤민현 이사송요익 이사 - 내부회계관리제도에 대한 교육 2021년 11월 10일 내부회계관리팀 김규복 이사윤민현 이사송요익 이사 - 감사위원회의 내부회계 역할과 책임 관련 2021년 12월 16일 안진회계법인 김규복 이사윤민현 이사송요익 이사 - 외부감사인과의 커뮤니케이션 2022년 03월 14일 안진회계법인 김규복 이사윤민현 이사송요익 이사 - 외부감사인과의 커뮤니케이션 마 . 감 사위원회 지원조직 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 감사실(감사1, 2팀) 10 실장 1명(0.8년)부장 7명, 과장 2명(평균근속연수 3.6년) 대표이사직속 내부감사 관련 실무조직으로서 당사의 업무, 능률, 제도, 윤리경영에 관한 내부감사 수행 내부회계관리팀 6 팀장 1명(3.3년)부장 2명, 차장 2명, 과장 1명 (평균근속연수 2.2년) 내부감사 관련 실무조직으로서 당사의 회계에 관한 내부감사 수행 IR팀 4 부장 1명(16.8년) 과장 2명, 대리 1명(평균 근속연수 : 3.0년) 감사위원회의 효율적 운영을 위한 실무 지원 및 감사위원회 규정 개정 지원, 이사회 운영, 사외이사 업무지원 총괄 바 . 준 법 지원인 1) 준법지원인의 인적사항 구 분 내 용 비 고 성 명변호사 자격임 무 장진석제30기 사법시험 / 제21기 사법연수원임직원의 준법통제기준 준수 여부 점검, 준법 교육 및 훈련, 법적 자문업무 수행 --- 2) 준법통제기준 구분 내용 배경 2012년 4월 15일, 준법통제기준 및 준법지원인 제도 포함 개정 상법 시행 상법 및 동법 시행령에 따라 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 5천억원 이상인 상장회사는 동 기준을 수립하고 준법지원인을 1명 이상 두어야 함 법적 근거 상법 제542조의 13, 동법 시행령 제39조 내지 제42조 목적 법령을 준수함으로써 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보 기준안 법무부와 한국상장회사협의회가 공동으로 제정/개정한 「상장회사 표준준법통제기준」토대 당사 준법통제기준 및 시행세칙 수립 역할 준법 교육 및 훈련 프로그램을 수립하여 시행하고 준법통제기준의 준수 여부를 점검하여 이사회나 대표이사에게 보고하는 등준법통제업무를 실무적으로 통괄 시행 - 2012년 8월, 이사회 의결 (준법통제기준 시행/준법지원인 선임) - 2016년 3월, 준법지원인 변경 (박병우 변호사) - 2017년 3월, 준법지원인 변경 (장진석 전무 선임, 임기 3년, 상근)- 2019년 3월, 이사회 의결 (상장회사 표준준법통제기준 개정을 반영한 당사 준법통제기준 및 시행세칙 개정)- 2020년 3월, 준법지원인 중임 (장진석 전무 연임, 임기 3년, 상근)- 2021년 12월, 이사회 의결 (준법통제 기준 및 시행세칙 개정) 권한/의무 - 준법에 관한 교육과 훈련프로그램의 시행 - 준법통제기준의 준수 여부에 대한 정기 또는 수시의 점검 및 보고 - 준법지원인의 업무수행에 있어 필요한 정보ㆍ자료의 수집과 제출요구 및 진술의 요구 - 임직원에 대한 준법 요구 및 위법하다고 판단한 사항에 대한 중지, 개선 또는 시정의 요구 - 준법통제기준 등을 위반한 임직원에 대한 제재 요청 - 준법통제업무와 관련하여 이루어지는 이사회 등의 출석 및 의견진술 - 준법 업무 보조 조직의 통솔 및 관련 부서 직원의 인사 제청 - 기타 이사회가 준법지원인의 권한으로 정하는 사항 3) 준법 통제 활동- 상시적인 준법활동 결과 점검과 평가를 통한 개선안 수립 및 현업부서에 대한 개선 지원 - 주요 프로젝트의 수행, 국내외 자산 인수/매각, 선박/기기 발주 등에 관한 법적 문제 검토 - 국내외 소송, 중재 사건의 수행 - 국내외 경쟁당국 조사 및 동향 관련 문제 검토- 국제 사회의 제재 관련 문제 검토- 일상적인 준법 지원(임직원에 대한 상시적 법적 자문, 계약서 작성ㆍ검토) 4) 준법 통제체제 운영실태① Compliance 관련 - 직원대상 윤리준법실천 서약 - 경쟁사업자 접촉 승인 신청 - 사고/재해 법령 대응 - 공정거래위원회 조사건 - 해외 경쟁 당국 조사 대응- 윤리 경영 업무 - 국제사회 제재 관련 질의 대응 - The Alliance Legal Committee 활동- WSC Industry Structure 활동- 본사 직원 및 해외 주재원 교육 실시 ② 프로젝트 관련- 13,000TEU 컨테이너선박 12척 신조- 중고선박 인수- TTIA 지분매각 종결 및 매각대금 회수- 중국 천진 Depot JV 설립- '22년 기기금융- KAMCO 선박금융, GS에너지 선박금융 (담보제공)- TTI 롱비치터미널 재금융③ 해상사고대응- 해수 유입, 황천, 접촉, 충돌, 앵커 유실 사고 등 대응⑤ 주요 분쟁 관련- 화물자동차법 고시에 대한 소송- 한국가스공사/현대 LNG해운과의 2014년도 운임 정산금 분쟁 외⑥ 일상적인 법무지원- 계약검토 200건, 법률자문 127건 등 총 327건(2021 사업연도 실적) 5) 준법지원인 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 기업법무팀 2 차장 1명 대리 1명 (총 2명 / 평균 2.8년) 준법통제기준 개정, 준법통제체제 운영실태 점검 3. 주주총회 등에 관한 사항 1) 투표제도 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 미실시 미실시 제45기(21년도) 정기주주총회 ※ 당사는 제46기 정기주주총회(22.03.29 개최 예정)에서도 전자투표제 도입을 의결하였습니다. 2) 의결권 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 489,039,496 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 489,039,496 - 우선주 - - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 한국산업은행 본인 보통주 41,199,297 12.61 101,199,297 20.69 - 계 보통주 41,199,297 12.61 101,199,297 20.69 - 우선주 - - - - - * 2021.12.31 한국해양진흥공사는 최대주주와 특별관계가 해소되었습니다.* 2021.12.31 기준 당사 발행주식 총수는 보통주 489,039,496주 입니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 1) 최대주주 : 한국산업은행 (2021.12.31 기준 당사 지분율 : 20.69%) 2) 최대주주 대표자현황 성명 직위 출생연도 이동걸 회장 1953 3) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 한국산업은행 4 이동걸 - - - 대한민국정부(기획재정부 91.80%, 국토교통부 6.63%, 산업통상자원부 0.97%, 해양수산부 0.60%) 100.00 - - - - - - 4) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 내 용 법인 또는 단체의 명칭 한국산업은행 자산총계 304,996,478 부채총계 264,006,955 자본총계 40,989,523 매출액 - 영업이익 1,102,544 당기순이익 1,961,347 ※ 상기 재무현황은 당사의 최대주주인 한국산업은행의 2020년 연간 연결재무정보이며, 기타 자세한 사항은 한국산업은행이 공공기관 경영정보 공개시스템(ALIO)에 제출한 외부회계감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 5) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 ○ '54. 4 : 한국산업은행 설립(4월 1일) ○ '55. 2 : 원화산업금융채권 발행 ○ '74.10 : 외화산업금융채권 발행 ○ '90. 8 : 유가증권 인수, 매출, 모집업무 취급 ○ '95.12 : 국내 최초 프로젝트 파이낸스 주선 ○ '01. 7 : 본점 이전(영등포구 여의도동) ○ '05. 3 : 사모투자펀드(PEF)업무 취급 ○ '08. 6 : 정부의 산은 민영화 방안 발표 ○ '09. 4 : 산은법 개정안 국회 통과 ○ '09.10 : 산은 분할(산은금융지주회사, 한국정책금융공사) ○ '13. 8 : 정부의 정책금융 역할 재정립 방안 발표(산은·산은지주·정금공 통합) ○ '14. 5 : 산은법 개정안 국회 통과 ○ '14.12 : 통합산은 출범(12월 31일)○ '17.12 : 혁신성장 전담기관으로 선정(2018년 경제정책방향)○ '20.5 : 기간산업안정기금 설치 ○ 대출, 투자, 보증 등 산업자금의 공급 ○ 온렌딩(On-lending) 대출, 간접투자 등 간접금융업무 ○ 회사채 주선ㆍ인수, PF, M, PEF 등 투자금융업무○ 해외채권 발행주선, 해외투자 등 국제금융업무○ 기업구조조정, 컨설팅 등 기업가치제고업무○ 산업금융채권 발행, 외화차입, 예수금 등 산업자금의 조달 및 전략>○ (미션) 대한민국의 지속성장을 견인하는 선진형 정책금융기관 ○ (비전) 대한민국을 미래로 연결하는 금융플랫폼 ○ (전략목표 및 과제)- 혁신성장금융 주도- 산업생태계 재편 지원- 글로벌ㆍIB금융 경쟁력 제고- 정책금융의 신영역 개척- 안정적 지속가능기반 마련 (2022.01.13 ALIO 한국산업은행 임원현황 기준)- 이동걸(現 회장, 前 한국금융연구원 원장)- 최대현(現 전무이사, 前 한국산업은행 선임부행장/기업금융부문장)- 주태현(現 감사, 前 기획재정부 관세정책관)- 손교덕(現 비상임이사, 경남대 경영대학초빙 석좌교수)- 육동한(現 비상임이사, 강원연구원 원장)- 김영욱(現 비상임이사, 한국금융연구원 상근자문위원)- 조한홍(現 비상임이사, 미래에셋생명 법인영업총괄대표)- 정동일(現 비상임이사, 숙명여대 경영학부 교수)9) 최대주주가 최근 5사업연도 이내에 다른 회사의 최대주주였던 당시 파산, 법정관리, 화의 또는 채권금융기관협의회와 경영정상화이행약정을 체결(당해 사건이 발생하기 전 1년 이내에 최대주주였던 경우를 포함한다)한 경우* (주)STX- 2014년 1월, 채권금융기관협의회와 경영정상화계획 이행 약정 체결 - 2018년 8월, 채권금융기관 공동관리절차 종결* STX조선해양(주) - 2016년 11월, 회생계획안 법원 인가 결정 / 2017년 7월 회생절차 종결 * STX중공업(주)- 2017년 1월, 회생계획안 법원 인가 결정 / 2019년 2월, 회생절차 종결* 동부제철(주)- 2015년 10월, 채권금융기관협의회와 경영정상화계획 이행 약정체결- 2019년 9월, 채권금융기관 공동관리절차 종결 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 대한민국정부(기획재정부 등) - - - - - - - - - - - - - (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 대한민국정부(기획재정부 등) 자산총계 - 부채총계 - 자본총계 - 매출액 - 영업이익 - 당기순이익 - ※ 당사의 최대주주인 한국산업은행의 최대주주는 대한민국정부(기획재정부 등)이며, 해당 표의 정보는 별도로 집계되지 아니하는 바, 해당사항 없습니다. 라. 최대주주 변동현황- 해당사항 없음 2. 주식의 현황 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 한국산업은행 101,199,297 20.69 - 한국해양진흥공사 97,590,859 19.96 - 신용보증기금 24,527,807 5.02 - 우리사주조합 245,369 0.05 - 나. 소 액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 568,237 568,241 99.99 245,333,675 489,039,496 50.17 - VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 배재훈 남 1953.06 대표이사사장 사내이사 상근 회사총괄 고려대학교 전자공학과 학사숭실대학교 마케팅학 석사숭실대학교 마케팅학 박사(現) 에이치엠엠 대표이사(前) 범한판토스 사장(前) LG전자 부사장 86,182 - 해당사항없음 3년 2022.03.29 박진기 남 1965.10 부사장 사내이사 상근 컨테이너총괄 한양대학교 정치외교학과(現) 에이치엠엠 부사장(前) O.N.E 상무(前) NYK 상무(前) 한진로지스틱스 전무(前) 한진해운 상무 - - 해당사항없음 3년 2022.03.29 김규복 남 1951.03 이사 사외이사 비상근 전사 경영전반에대한 업무 서울대학교 법학과(現)김앤장 법률사무소 고문(現) 에이치엠엠 사외이사 - - 해당사항없음 5년 2023.03.29 윤민현 남 1946.12 이사 사외이사 비상근 전사 경영전반에대한 업무 한국해양대학 항해학과(現) 에이치엠엠 사외이사 - - 해당사항없음 3년 2022.03.29 송요익 남 1955.02 이사 사외이사 비상근 전사 경영전반에대한 업무 동국대학교 행정학과(現) 에이치엠엠 사외이사 - - 해당사항없음 3년 2022.03.29 장진석 남 1965.01 전무 미등기 상근 법무실장 서울대학교 사법학과서울대학교 법학 석사Cornell Law School 석사(現) 에이치엠엠 전무(前) STX조선해양 전무 - - 해당사항없음 6년 - 최종철 남 1958.02 전무 미등기 상근 해사총괄 한국해양대 항해학과(現) 에이치엠엠 전무 4,586 - 해당사항없음 24년 - 최윤성 남 1971.02 전무 미등기 상근 관리지원총괄 고려대학교 경제학과고려대학교 경제학 석사(現) 에이치엠엠 전무 1,265 - 해당사항없음 26년 - 윤상건 남 1964.08 상무 미등기 상근 컨테이너물류본부장 부산대학교 사회학과(現) 에이치엠엠 상무(前) DHL Supply Chain 상무 9,310 - 해당사항없음 3년 - 이정엽 남 1970.09 상무 미등기 상근 미주본부장 고려대학교 경영학과(現) 에이치엠엠 상무 - - 해당사항없음 26년 - 이용백 남 1961.01 상무 미등기 상근 대외협력실장 고려대 경제학과고려대 언론학 석사(수료)(現) 에이치엠엠 상무 - - 해당사항없음 6년 - 신정환 남 1967.03 상무 미등기 상근 인사/지원본부장 겸 Learning Center장 고려대 경제학과(現) 에이치엠엠 상무 1,720 - 해당사항없음 22년 - 오동환 남 1964.05 상무 미등기 상근 동남아본부장 서강대학교 경영학과(現) 에이치엠엠 상무 - - 해당사항없음 26년 - 이주명 남 1967.09 상무 미등기 상근 중국본부장 서강대학교 경영학과(現) 에이치엠엠 상무 3,471 - 해당사항없음 30년 - 정경인 남 1967.12 상무 미등기 상근 인재경영팀 고려대학교 법학과(現) 에이치엠엠 상무 1,710 - 해당사항없음 27년 - 김신 남 1968.02 상무 미등기 상근 컨테이너전략영업관리본부장 한양대 무역학과(現) 에이치엠엠 상무 - - 해당사항없음 26년 - 김경섭 남 1970.03 상무 미등기 상근 구주본부장 연세대 국어국문학과(現) 에이치엠엠 상무 - - 해당사항없음 26년 - 조원기 남 1965.01 상무 미등기 상근 컨테이너운항본부장 한국해양대 항해학과(現) 에이치엠엠 상무 - - 해당사항없음 31년 - 백길용 남 1962.02 상무 미등기 상근 한국본부장 전북대 경영학과(現) 에이치엠엠 상무 - - 해당사항없음 24년 - 정준 남 1967.11 상무 미등기 상근 벌크사업본부장 한양대 경제학과서강대 경제학 석사(現) 에이치엠엠 상무 720 - 해당사항없음 28년 - 배대진 남 1969.11 상무 미등기 상근 경영관리본부장 연세대 경영학과(現) 에이치엠엠 상무 - - 해당사항없음 26년 - 최영순 남 1967.08 상무 미등기 상근 컨테이너 항로영업관리본부장 서강대 경영학과(現) 에이치엠엠 상무 290 - 해당사항없음 30년 - 김기태 남 1966.08 상무 미등기 상근 컨테이너 사업지원실장 한양대 무역학과(現) 에이치엠엠 상무 300 - 해당사항없음 30년 - 이영민 남 1965.08 상무 미등기 상근 재무본부장 경남대 회계학과한국해양대 해운경영학과석사(現) 에이치엠엠 상무 3,617 - 해당사항없음 13년 - 장성귀 남 1970.09 상무 미등기 상근 정보기술실장 전남대 전자계산학과(現) 에이치엠엠 상무(前) EY한영 상무(前) 현대무벡스 상무 - - 해당사항없음 1년 - ※ 상기 표의 의결권 있는 주식의 수는 우리사주 조합원 계정의 주식수가 제외된 주식수 이며, 당사는 의결권 없는 주식을 발행하고 있지 않습니다.※ 등기 임원의 타사 겸직현황 여부 : 해당사항 없음※ 과거 임원이 재직했던 회사가 파산, 회생 등이 있던 경우 성명 일시 사유 회사명 당시직위 재직기간 윤상건 2017.02.17 파산선고 한진해운 부장 1987.08.19 2017.03.31 ※ 전무 김정범 2021.04.02 부 퇴임※ 상무 최종화 2021.04.02 부 퇴임※ 상무 최준석 2021.04.02 부 퇴임※ 상무 장성귀 2021.06.21 부 선임※ 2022년 3월 29일 개최 예정인 제46기 정기주주총회에서 사내이사 김경배, 사내이사 박진기, 사외이사 우수한, 사외이사 정우영 후보가 각각 선임될 예정이며, 주주총회 결과와 관련한 별도의 공시의무를 이행할 예정입니다. 나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2022년 03월 21일 ) 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 김경배 남 1964.09 사내이사 전) 현대위아 대표이사 사장전) 현대글로비스 대표이사 사장 2022.03.29 없음 선임 박진기 남 1965.10 사내이사 현) 에이치엠엠 총괄부사장전) ONE 미주 영업관리 총괄전) NYK 미주부법인장 2022.03.29 없음 선임 우수한 남 1974.02 사외이사 현) 중앙대학교 경영경제대학 국제물류학과 교수전) 한국거래소 코스닥상장위원회 위원전) 기획재정부 공공기관 경영평가단 평가위원 2022.03.29 없음 선임 정우영 남 1959.08 사외이사 현) 법무법인(유) 광장 소속변호사전) 고려대 겸임교수전) 한진해운 사외이사 2022.03.29 없음 ※ 상기 등기임원 후보들은 제46기 정기주주총회(2022.03.29)에서 선임 예정입니다. 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 육상직 남 698 - 3 - 701 12.01 77,111,741 110,002 - 20 20 - 육상직 여 324 - 6 - 330 8.70 20,300,984 61,518 - 해상직 남 517 - 110 - 627 4.83 75,833,311 120,946 - 해상직 여 19 - 1 - 20 2.50 1,895,932 94,797 - 합 계 1,558 - 120 - 1,678 8.56 175,141,968 104,375 - ※ 상기 연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 작성함※ 소속 외 근로자(「고용정책 기본법 시행규칙」제4조 제1항 제4호)는 다른 사업주에게 고용된 근로자로서 공시를 하는 사업주가 해당 사업체(법인)에서 사용(파견, 하도급, 용역 등)하는 근로자를 칭함※ 상기 직원수에서 제3국 선원은 제외함※ 상기 평균 근속연수는 정규직의 평균 근속연수임※ 상기 연간급여 총액 및 1인평균 급여액의 대상기간은 2021년 연간 누계이 며 , 비경상적인 1회성 상여금이 포함된 금액임. 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 19 3,768,158 198,324 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 사내이사 2 - - 사외이사 3 - - 합 계 5 2,000,000 - ※ 제45기 정기주주총회(21.03.26)에서 이사 보수한도 통합 20억원 승인 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 1,148,880 229,776 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 1,025,280 512,640 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 123,600 41,200 - 감사 - - - - ※ 1인당 평균보수액은 2021년 4분기 기간 중 누적된 임원의 보수총액을 2021년 4분기말 재임중인 임원의 인원수로 나눈 값을 의미함.※ 2021년 4분기 보고서 작성기준일 현재 감사위원회 위원 3인은 전원 사외이사 입니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 박진기 총괄부사장 527,480 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 박진기 근로소득 급여 371,480 임원 보수 기준에 따라 직급(부사장), 전문성, 기여도, 위임업무의 성격 및 수행결과 등을 고려한 보수를 결정하고 공시대상기간 중 분할하여 지급 상여 156,000 임원 상여금 기준에 따라 경영진으로서의 성과 및 기여도, 대내외 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 지급 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 박진기 총괄부사장 527,480 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 박진기 근로소득 급여 371,480 임원 보수 기준에 따라 직급(부사장), 전문성, 기여도, 위임업무의 성격 및 수행결과 등을 고려한 보수를 결정하고 공시대상기간 중 분할하여 지급 상여 156,000 임원 상여금 기준에 따라 경영진으로서의 성과 및 기여도, 대내외 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 지급 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 * - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황- 해당사항 없음 및 행사현황> (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 - - - - - - - - - - - - - IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황 1-1) 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 에이치엠엠 1 3 4 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 1-2) 계열회사간 출자현황 피출자자 출자자에이치엠엠(주) (단위 : %) 에이치엠엠오션서비스(주) 100.00 (주)에이치엠엠퍼시픽 100.00 에이치티알헤시라스(주) 100.00 2) 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 0 30 30 136,087 2,452 68,099 204,186 일반투자 0 0 0 - - - - 단순투자 1 22 23 312,403 340 -1,695 310,708 계 1 52 53 448,490 2,792 66,404 514,894 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 채무보증 및 담보제공 내역 가. 채무보증내역 당기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위:백 만원) 지급보증내역 제공받은 회사 여신제공기관 지급보증액 선박금융연대보증(*) GAONGAON S.A. 외 7개 Standard Chartered Hong Kong 659,572 선박금융연대보증 (*) Meritz Taurus 1 S.A. 외 11개 SPC 에이치엠엠메가쉽 제일차유동화전문(유),에이치엠엠메가쉽 제이차유동화전문(유),에이치엠엠메가쉽 제삼차유동화전문(유),에이치엠엠메가쉽 제사차유동화전문(유) 773,456 (*) 선박금융 관련하여 한국해양진흥공사가 SPC에 채무보증을 제공하고 있으며, 연결회사는 이에 대해 연대보증을 제공하고 있습니다. 나. 담보제공내역 당기말과 전기말 현재 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 담보제공자산 장부금액 관련 계정과목 담보설정액 담보권자 당기말 전기말 유형자산 및 사용권자산 3,872,563 2,774,964 리 스부채 (*1) (*2) 한국산업은행 등 유형자산 및 사용권자산(*3) 1,145,837 1,032,760 장기차입금 55,848 한국해양진흥공사 (*1) 당기말 선박금융 리스부채금액은 3,424,966백만원입니다. (*2) 선박금융관련 SPC의 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다. (*3) 연결회사는 친환경설비 보증부대출에 대해 유형자산 및 사용권자산 1,145,837백만원을 담보제공하고 있습니다. 2. 자산양수도 등 가. 최대주주 등 및 특수관계자에 대한 출자 또는 출자지분의 처분 당기와 전기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다. (연결 기준) (단위:백만원) 구 분 회사의 명칭 거래내역 당기 전기 출자전환 한국해양진흥공사 191회 신종자본증권 전환 600,000 - 출자전환 한국산업은행 190회 전환사채 전환 300,000 - 출자 TIANJIN NEWTRANS INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD 취득 340 - 나. 최대주주 등 및 특수관계자와의 자산양수 또는 양도 - 해당사항 없음 다. 최대주주 등 및 특수관계자와의 영업거래 1) 당기말 현재 당사와 특수관계가 있는 회사의 현황은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자의 명칭 공동기업 Netruck Franz Co.,LTD., 상해국제선박대리유한공사, HMM Far East Co., Limited, Shandong Hyundai Far East International Logistices Co., Ltd.Shandong Jiaoyun HMM Logistics Co., TAN CANG HMM LOGISTICS CO.,LTD.HMM-PSA Singapore Terminal, Total Terminal International Algeciras S.A.U.(*2),TIANJIN NEWTRANS INTERNATIONAL LOGISTICS CO., LTD. 관계기업 ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V., ㈜양산아이시디, 한국국제터미널, 코리아엘엔지트레이딩㈜, Hunchun POSCO HMM International Logistics Co., Ltd., 롯데부산신항로지스(주), Total Terminals International, LLC, NEO EXPRESS TRANSPORTATIONS, INC., 유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사, 와스카 유한회사, 에이치엠엠피에스에이신항만㈜ 채권자협의회 한국산업은행 (*), 한국해양진흥공사 기타 대우조선해양, 건조완료된선박금융관련SPC (* ) 한국산업은행은 연결회사에 유의적인 영향을 미치는 기업에 해당합니다. 2) 당기와 전기 중 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구분 특수관계자명 당기 전기 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 공동기업 HMM Far East Co., Limited 13,511 4,817 21,679 5,715 Shandong Jiaoyun HMM Logistics Co. - 947 - 1,199 HMM-PSA Singapore Terminal(*1) - 51,840 - 12,989 Total Terminal International Algeciras S.A.U.(*2) - - 270 25 소계 13,511 57,604 21,949 19,928 관계기업 ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V. 406 22,781 508 19,553 한국국제터미널 - 1,619 - 4,466 코리아엘엔지트레이딩(주) 28,016 - 21,842 - Total Terminals International, LLC 4,001 36,811 753 51,657 에이치엠엠피에스에이신항만(주) 401 71,151 1,154 58,784 소계 32,824 132,362 24,257 134,460 채권자협의회 한국산업은행 등 3,684 46,198 4,520 61,197 합계 50,019 236,164 50,726 215,585 (*1) 종속기업인 HMM Terminal Singapore의 공동기업입니다. (*2) 당기 중 지배기업의 Total Terminal International Algeciras S.A.U. 보유지분 일부 매각으로 종속기업에서 공동기업으로 분류 변경되었습니다. 연결회사는 대형컨테이너선(13,000TEU) 6척에 대한 선박건조계약을 대우조선해양(주)(건조선가 총액: USD 786,000천)와 체결하였습니다. 한편 동 계약과 관련하여 279,573백만원을 건설중인자산으로 계상하고 있습니다. 3) 당기말과 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구분 특수관계자명 당기말 전기말 채권 채무 채권 채무 공동기업 HMM Far East Co., Limited 615 - 5,132 - Shandong Jiaoyun HMM Logistics Co. - 47 - 74 HMM-PSA Singapore Terminal - 4,295 - 1,450 Total Terminal International Algeciras S.A.U.(*2)(*3) 10,916 - - - 소계 11,531 4,342 5,132 1,524 관계기업 ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.(*2) 5,591 1,066 9,487 1,593 한국국제터미널 - 143 - 83 코리아엘엔지트레이딩(주) 20,155 - 13,231 - Total Terminals International, LLC - 4,890 - 19 에이치엠엠피에스에이신항만(주) 11,749 10,537 13,102 5,140 소계 37,495 16,636 35,820 6,835 채권자협의회 한국산업은행(*1) - 164,794 - 488,524 한국해양진흥공사(*2) 112,566 - 98,629 37,695 합계 161,592 185,772 139,581 534,578 (*1) 해당 회사의 특수관계자 차입금이 포함되어 있습니다.(*2) 해당 회사의 특수관계자 대여금이 포함되어 있습니다.(*3) 당기 중 지배기업의 Total Terminal International Algeciras S.A.U. 보유지분 일부 매각으로 종속기업에서 공동기업으로 분류 변경되었습니다. 4) 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 당기 회사명 자금대여거래:대여 자금차입거래:차입 자 금차입거래:상환 배당수취 공동기업 상해국제선박대리유한공사 - - - 234 TAN CANG HMM LOGISTICS CO.,LTD - - - 289 Shandong Jiaoyun HMM Logistics Co. - - - 1,417 관계기업 에이치엠엠피에스에이신항만(주) - - - 1,039 유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사 - - - 2,154 채권자협의회 한국산업은행 등 - - 44,289 - 전기 회사명 자금대여거래:대여(*1) 자금차입거래:차입(*2) 자금차입거래:상환 배당 수취 공동기업 Shandong Jiaoyun HMM Logistics Co. - - - 1,370 TAN CANG HMM LOGISTICS CO.,LTD. - - - 366 상해국제선박대리유한공사 - - - 109 관계기업 유안타에이치피앤티 사모투자 합자회사 - - - 910 에이치엠엠피에스에이신항만(주) - - - 273 채권자협의회 한국산업은행, 한국해양진흥공사 53,782 765,325 46,237 - (*1) 자금대여거래는 한국해양진흥공사가 설립한 SPC에 대한 대여금입니다. (*2) 전기 중 720,000백만원의 신종자본증권을 채권자협의회인 한국산업은행과 한국해양진흥공사에게 발행하였으며, 자본으로 분류되고 있습니다. 전기 중 신종자본증권 수익분배금을 87,600백만원입니다. 또한, 전기 중 발행한 제198회 사모사채 14,500백만원을 포함한 금액입니다. 전기 이전에 채권자협의회인 한국산업은행과 한국해양진흥공사에게 발행한 신종자본증권과 관련한 당 기 수익분배금은 96,218백만원(전 기: 87,600 백만원)입니다. 한편, 당기말 현재 채권 자 협의회에 투자한 현금성자산 및 장단기금융상품은 1,876,486 백만원 (전기말: 440,130백만원)입니다. 5) 당기와 전기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구 분 회사의 명칭 거래내역 당기 전기 출자전환 한국해양진흥공사 191회 신종자본증권 전환 600,000 - 출자전환 한국산업은행 190회 전환사채 전환 300,000 - 출자 TIANJIN NEWTRANS INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD 취득 340 - 6) 당기말과 전기말 현재 특수관계자를 위하여 담보로 제공된 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 담보제공자산 장부금액 관련 계정과목 담보설정액 담보권자 당기말 전기말 유형자산 및 사용권자산 3,872,563 2,774,964 리 스부채 (*1) (*2) 한국산업은행 등 유형자산 및 사용권자산(*3) 1,145,837 1,032,760 장기차입금 55,848 한국해양진흥공사 (*1) 당 기말 선박금융 리스부채금액은 3,424,966 백만원입니다. (*2) 선박금융관련 SPC의 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다. (*3) 연결회사는 친환경설비 보증부대출에 대해 유형자산 및 사용권자산 1,145,837 만원을 담보제공하고 있습니다. 당기말 현재 연결회사는 특수관계자의 차입금 등과 관련하여 정기예금 등을 담보로 제공하고 있으며, 특수관계자의 지분 등과 관련된 약정을 체결하고 있습니다. 7) 당기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위:백 만원) 지급보증내역 제공받은 회사 여신제공기관 지급보증액 선박금융연대보증(*) GAONGAON S.A. 외 7개 Standard Chartered Hong Kong 659,572 선박금융연대보증 (*) Meritz Taurus 1 S.A. 외 11개 SPC 에이치엠엠메가쉽 제일차유동화전문(유),에이치엠엠메가쉽 제이차유동화전문(유),에이치엠엠메가쉽 제삼차유동화전문(유),에이치엠엠메가쉽 제사차유동화전문(유) 773,456 (*) 선박금융 관련하여 한국해양진흥공사가 SPC에 채무보증을 제공하고 있으며, 연결회사는 이에 대해 연대보증을 제공하고 있습니다. 8) 에이치엠엠피에스에이신항만(주) 우선주식 관련 약정 유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사는 에이치엠엠피에스에이신항만(주) 우선주식 1,999,999주를 매수함에 따라 2019년 1월 31일 변경된 주주간계약을 체결하였습니다. 해당 계약에 따라 향후 에이치엠엠피에스에이신항만(주)가 유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사에 우선배당률( 연 5.4%)에 따른 배당금 전액을 지급하지 못하거나 신주인수권부사채의 이자(연 12%)를 지급기일까지 지급하지 못하는 경우 해당 미지급배당금 및미지급이자의 50%에 대해 조건부대여를 제공해야 합니다. 해당 약정에 따른 대여잔액 한도는 23,250백만원이며 대여기간은 2025년까지이고 이자율은 3% 입니다. 한편, 지배기업이 에이치엠엠피에스에이신항만(주)와 체결한 컨테이너터미널서비스계약(Container Terminal Service Agreement: TSA)은 2023년 12월31일까지 유효하며 TSA 계약의 주요 내용은 연간 물동량(1,200,000~1,400,000TEU) 보장 및 전년도 대비 일정 요율의 인상 등입니다. 9) KTB 터미널인베스트일반사모투자신탁 제41호 관련 약정 KTB 터미널인베스트일반사모투자신탁 제41호의 수익권자인 한국해양진흥공사와 연결회사는 2020년 10월 13일 수익증권 풋, 콜 약정서를 체결하였습니다. 이에 따라연결회사는 한국해양진흥공사가 보유한 31%의 수익증권을 매입할 권리(Call Option)를 보유하고 있으며, 한국해양진흥공사는 연결회사에게 한국해양진흥공사가 보유하는 31%의 수익증권을 매도할 권리(Put Option)를 보유하고 있습니다. 해당 옵션의 행사시기는 신탁원본 납입일로부터 3년이 되는 날로부터 1개월 이전이며, 1회에 한하여 행사가능합니다. 행사가는 전체 매입 약정금액의 31%인 7,596백만원입니다. 신탁원본의 납입은 2020년 10월 13일자로 이루어졌습니다. 10) 주요 경영진은 이사, 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급 되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구분 당기 전기 단기종업원급여 1,149 985 퇴직급여 129 125 11) 당기 중 특수관계자와의 리스 약정계약에 따라 지급한 금액과 리스부채 및 이자비용은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구분 회사의 명칭 지급액 당기말 리스부채 당기 이자비용 기타특수관계자 건조완료선박금융관련 SPC 277,340 3,424,966 90,908 채권자협의회 한국해양진흥공사 63,351 344,286 21,153 12) 당기말 현재 연결회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 지급보증내역 제공자 여신제공기관 지급보증액 친환경 설비 관련 대출 한국해양진흥공사 신한은행 49,974 3. 최대주주 등 이외의 이해관계자와의 거래 가. 담보제공 내역 1) 당기말 현재 연결회사가 담보로 제공한 관계기업투자는 다음과 같습니다. (단위:백만원) 종류 금융기관 금액 내용 ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V. BNY Mellon Corporate Trustee Service 61,471 ROTTERDAM WORLD GATEWAYB.V.의 차입금 담보 Total Terminals International, LLC. DNB Bank (UK) 등 66,590 주식이전 의무이행 담보 합계 128,061 2) 당기말 현재 연결회사가 담보로 제공한 공동기업투자는 다음과 같습니다. (단위:백만원) 종류 금융기관 금액 내용 Total Terminal International Algeciras S.A.U. Banco Sabadell S.A. 등 63,940 Total Terminal International Algeciras S.A.U.의 차입금 담보 나. 채무보증 내역 당기말 현재 연결회사가 타인을 위해 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 지급보증내역 제공받은 회사 여신제공기관 지급보증액 용선선박이행보증 에이치라인해운 주식회사 Legenda Maritimes S.A. 33,074 채무지급보증 Lotte Global Logistics (North America) Inc. Union Pacific Railroad Company 106,695 다. 주요경영진에 대한 보상 내역(당분기 및 전분기) 주요 경영진은 이사, 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다(연결 기준). (단위:백만원) 구분 당기 전기 단기종업원급여 1,149 985 퇴직급여 129 125 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 주요 공시사항의 진행, 변경상황 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2018.01.16 횡령배임혐의 발생 前 사내이사 현정은 외 前 임원 3명의 특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률 위반(배임) - 최종 무혐의 처분에 따라 종결 2018.09.28 신규시설투자 초대형 컨테이너선 20척 (23,000TEU급 컨테이너선 12척, 15,000TEU급 컨테이너선 8척) 투자 - 21년 상반기 최종호선 인도 완료 2019.03.12 신규시설투자 Dry컨테이너박스 60,900대Reefer컨테이너박스 2,580대총 63,480대 투자 - 2020.04.14 컨테이너박스 전량 인도 완료 2019.03.27 신규시설투자 친환경설비 (Scrubber 및 BWTS) 투자 - 투자 종료 2019.06.17 투자판단관련주요경영사항 신조 친환경 초대형 컨테이너선(23,000TEU급 컨테이너선 12척) 투자자금 확보를 위한 금융계약 체결 - 계약 완료 2019.07.01 기타경영사항(자율공시) 디 얼라이언스 정회원 가입 - 2020년 4월부터 (총 10년) 2020.04.17 신규시설투자 Dry컨테이너박스 48,980대 투자 - 투자 진행중 (~2027년 7월) 2020.06.18 타법인 주식 및출자증권 처분결정 HMM 보유 Total Terminal International Algeciras(TTIA)주식 24,999,999주 처분 결정 - 처분 완료(Deal Closing) 2020.10.15 투자판단관련주요경영사항 신조 친환경 초대형 컨테이너선(16,000TEU급 컨테이너선 8척) 투자자금 확보를 위한 금융계약 체결 - 계약 완료 2020.11.11 신규시설투자 Dry 컨테이너박스 43,000대 및Reefer 컨테이너박스 1,200대 투자 - 투자 종료 2021.02.16 신규시설투자 초대형 유조선(VLCC) 3척 장기용선 - 투자 진행중 (~2032년 7월) 2021.06.29 신규시설투자 13,000TEU급 컨테이너 선박 12척 투자 - 투자 진행중 (~2024년 6월) 나. 불성실 공시법인 지정- 해당사항 없음 다. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제45기정기주주총회(2021.03.26) 제1호 의안 : 제45기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 제 2-1호 : 사내이사 후보 배재훈 (1년) - 제 2-2호 : 사내이사 후보 박진기 (1년) - 제 2-3호 : 사외이사 후보 윤민현 (1년) - 제 2-4호 : 사외이사 후보 송요익 (1년)제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 이사 선임의 건 - 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보 김규복 (2년)제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 - 제 4-1호 : 후보 윤민현 (1년) - 제 4-2호 : 후보 송요익 (1년)제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 제46기 이사 보수한도액 20억원 결정- 원안대로 승인 - 제44기정기주주총회(2020.03.27) 제1호 의안 : 제44기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 원안대로 승인- 제45기 이사 보수한도액 20억원 결정- 원안대로 승인 - 제43기정기주주총회(2019.03.27) 제1호 의안 : 제43기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건◎ 제3-1호 : 사내이사 후보 배재훈◎ 제3-2호 : 사내이사 후보 박진기◎ 제3-3호 : 사외이사 후보 김규복◎ 제3-4호 : 사외이사 후보 윤민현◎ 제3-5호 : 사외이사 후보 송요익제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건◎ 제4-1호 : 후보 김규복◎ 제4-2호 : 후보 윤민현◎ 제4-3호 : 후보 송요익제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 제44기 이사 보수한도액20억 원 결정 - 제42기정기주주총회(2018.03.30) 제1호 의안 : 제42기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건◎ 제2-1호 : 사내이사 후보 유창근◎ 제2-2호 : 사내이사 후보 김수호◎ 제2-3호 : 사내이사 후보 김만태제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 제43기 이사 보수한도액20억 원 결정- 원안대로 승인 - 제41기정기주주총회(2017.03.24) 제1호 의안 : 제41기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건◎ 제2-1호 : 사내이사 후보 김정범◎ 제2-2호 : 사외이사 후보 전준수◎ 제2-3호 : 사외이사 후보 황영섭◎ 제2-4호 : 사외이사 후보 김규복◎ 제2-5호 : 사외이사 후보 전석홍제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건◎ 제3-1호 : 후보 전준수◎ 제3-2호 : 후보 황영섭◎ 제3-3호 : 후보 김규복제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 제42기 이사 보수한도액25억 원 결정 - 제42기임시주주총회(2017.02.24) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 원안대로 승인 - 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 등 - 소가 USD 5백만불 이상 소송 현황 1) 한국가스공사 중재판정취소소송 (2021 나 2020680, 서울고등법원) 구분 내용 소제기일 제1심 ’20. 03. 23. (당사 송달일: ’20. 04. 10.) 제2심 ’20. 05. 21. (당사 송달일: ’20. 06. 25.) 소송 당사자 원고(항소인): 한국가스공사(이하 '공사’) 피고(피항소인): 에이치엠엠 주식회사, 현대엘엔지해운 주식회사(이하 '현대LNG’) 소송의 내용 - 14.04.30. 당사는 현대LNG에게 당사의 LNG 전용선 사업부분을 이전?양도하기로 하는 영업양수도계약을 체결. 공사는 당사에게 '14.06.30.까지 발생한 정산금에 대한 상환을 청구하는 중재를 신청하였으나, 중재부는 제척기간 도과를 이유로 공사의 신청을 각하 (중재 제18111-0229) - 공사는 제척기간을 인정하는 것이 공서양속에 반하였다는 점, 제척기간은 중재의 대상이 아니었다는 점, 중재판정부가 판단을 누락했다는 점을 들어, 위 중재판정이 위법하여 취소되어야 한다는 취지의 소를 제기 소송의 가액 KRW 30,383,917,634 진행사항 - '20.06.04. 당사, 소송대리인 선임 - '21.03.19. 2차례 변론기일을 거친 후 변론종결. - '21.04.30. 공사는 제1심에서 전부패소. '21.05.21. 공사는 제1심 판결에 대해서 항소하고, 소송대리인 변경 - '21.09.07. 변론준비기일 (1회) - '21.11.02. 변론준비기일(2회) - '21.12.09. 변론기일(1회) 향후 대응방안 - 법무법인 선임하여 항소심 대응 중 중재판정 취소 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 - 중재판정 취소 소송에서 당사 승소 확정시 공사가 요구하는 '14.06.30.까지 발생한 운임정산금 상당의 금액을 지급하지 않아도 됨 2) 한국가스공사 손해배상청구 소송(사건번호2020 가합 533506, 서울중앙지방법원) 구분 내용 소제기일 '20. 04. 13. (당사 송달일: '20. 05. 12.) 소송 당사자 원고: 한국가스공사(이하 ‘공사’) 피고: 에이치엠엠 주식회사, 현대엘엔지해운 주식회사(이하 '현대 LNG’) 소송의 내용 - '14.04.30. 당사는 현대LNG에게 당사의 LNG 전용선 사업부분을 이전?양도하기로 하는 영업양수도계약을 체결 공사는 피고들이 영업양수도와 관련하여 정산현황 등의 주의사항을 원고에게 고지할 의무가 있음에도 불구하고 이를 이행하지 않았으므로 부작위에 의한 불법행위가 성립하며, 피고들의 영업양수도시 작성된 확약서의 내용에 따라 손해배상의무가 발생한다고 주장하며 본 사건 손해배상청구의 소를 제기 소송의 가액 KRW 14,216,074,164 진행사항 - '20.06.04. 당사, 소송대리인 선임 - '20.07.15. 당사, 답변서 제출 (원고의 손해배상청구는 중재약정에 위반하였고, 제척기간이 도과된 청구임. 불법행위 주장에 대해서는 위법행위,인과관계가 인정되지 않는다고 주장하면서, 확약서 내용 주장에 대해서는 확약서가 본 사안과 무관한 조항이라고 주장함)- '20.10.21., '21.01.11. 심문기일 진행 - '21.06.14. 당사, 준비서면을 통해 재판절차진행 촉구 - '21.08.04 원고, 준비서면 제출 향후 대응방안 - 법무법인 선임하여 소송상 대응 중 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 - 손해배상소송에서 당사 승소 확정시 공사가 주장하는 손해배상액 상당 금액을 지급하지 않아도 됨. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 1) 어음 : 해당사항 없음 (기준일 : 2021.12.31) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 2) 수표 : 해당사항 없음 (기준일 : 2021.12.31) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 사용제한 금융자산 당기말 현재 사용이 제한된 금융자산 등은 다음과 같 습니다. (단위:백만원) 과목 종류 금융기관 금액 내용 비고 현금및현금성자산 보통예금 수협은행 1,778 MPV 1~3호선 유보금 에이치엠엠 매출채권및기타채권 보증금 Bangkok Bank 56 사고발생손해에 대한 담보 등 에이치엠엠 싱가폴 대여금 BNY Mellon Corporate Trustee Service 5,591 ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.의 차입금 담보 에이치엠엠 소계 5,647 - - 기타유동금융자산 정기예금 하나은행 300 선박관리업 영업보증 에이치엠엠오션서비스 하나은행 99 임대보증금 에이치엠엠 소계 399 - - 기타비유동금융자산 별단예금 하나은행 등 17 당좌개설보증금 에이치엠엠 정기예금 하나은행 4,027 Total Terminal InternationalAlgeciras S.A.U. 지분 매각 관련 터미널 장비 하자보수 관련 에스크로 계약 에이치엠엠 NAB 120 사무실 임차 에이치엠엠 호주 The Shanghai Commercial Savings Bank 2,699 대만 항만청 임차보증금 에이치엠엠퍼시픽 신한은행 24 H. Tacoma호 친환경설비 설치 관련 예금 담보 에이치엠엠 소계 6,887 - - 장기투자자산 현대무벡스(주) KB증권 45,568 산업운영자금대출 담보 에이치엠엠 수익증권 NH 투자증권 39,588 브이아이신조지원전문투자형사모 1호 차입금 담보 에이치엠엠 부산컨테이너터미널(주) 신한은행 7,500 부산컨테이너터미널(주)의 차입금담보 에이치엠엠 소계 92,656 - - 합계 107,367 - - 라. 우발채무와 약정사항 ( 1) 한도약정 당기말 현재 한도약정 내용은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구분 금융기관 한도약정 차입잔액 비고 당좌차월 우리은행 등 18,900 18,900 에이치엠엠 일반대출 등 국민은행 등 25,978 25,978 에이치엠엠 합계 44,878 44,878 - (2) 선박건조계약 연결회사 는 대형컨테이너선(ULCS) 8척에 대한 선박건조계약을 현대중공업(주)(건조선가총액: USD 972,880천 / 8척)과 체결하였습니다. 한편 동 계약과 관련하여 당기 중 8척을 모두 인수하였습니다. 또한 연결회사 는 당기에 대형컨테이너선(13,000TEU) 12척에 대하여 현대중공업(총선가 USD 788,760천 /6척) 및 대우조선해양(총 선가 USD 786,000천 /6척)과 선박 건조계약을 체결하였습니다. 한편 동 계약과 관련하여 560,128 백만원 을 건설중인자산으로 계상하고 있습니다. ( 3) 장기해상운송계약 당기말 현재 연결회사가 체결하고 있는 장기해상운송계약 내역은 다음과 같습니다. 거래처 수송용도 호선명 척수 현대글로비스(주) 철광석 Hyundai Pioneer 등 2 GS칼텍스(주) 원유 Universial Victor등 2 GS칼텍스(주) 원유 건조 중(*1) 3 (*1) 해당 장기해상운송계약은 당기에 체결되었으며, 건조계약 의거 2022년 하반기 선주 인도 후 진행 예정입니다. (4) 계류 중인 소송사건 당기말 현재 연결회사가 피소되어 계류 또는 중재 중인 소송사건은 용대선분쟁, 화물클레임 등 총 32 건(소송가액: USD 18,908 천)입니다. 동 계류 또는 중재 중인 소송 사건의 경우 소송 피소가액의 일부분이 보험으로 구상됩니다. 미 육상운송 협회(IMCC)는 연결회사를 포함한 OCEMA(OCEAN CARRIER EQUIPMENT MANAGEMENT ASSOCIATION, INC) 회원사 등을 상대로 불공정거래행위를 주장하며 미 연방해사위원회(FMC)에 제소하였고, 연결회사는 현재 대응 중에 있습니다. 다만, 보고기간말 현재 미 연방해사위원회(FMC)의 조사 결과가 연결회사의 연결재무제표에 미치는 영향은 알 수 없습니다. 연결회사는 해외종속회사 직원에 의한 일부 적절히 승인되지 않은 매입채무 결제와 관련하여 당기말 현재 59,147백만원의 손실충당금을 계상하고 있으며, 동 금액을 회수하기 위한 법적절차를 진행 중입니다. ( 5) 연결회사가 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 지급보증내역 제공자 여신제공기관 지급보증액 KHT 임대료 지급보증 Hun-nan Commercial Bank 외 1곳 - 536 선박관리업 영업보증 등 서울보증보험(주) 300 포스코 수출운송계약 서울보증보험(주) 15,412 THE A Contingency Fund 하나은행 14,226 (6) 주 채권은행과의 재무구조개선 약정 지배기업은 에이치엠엠 주식회사 계열을 대표하여 주채권은행과 아래와 같은 재무구조 개선을 위한 약정을 체결하였습니다. 구분 내용 당사자 주채권은행 : 한국산업은행(기타채권은행 : 국민은행, 한국수출입은행, 농협은행, 우리은행 등)에이치엠엠 주식회사 계열 : 해외법인 및 국내자회사 체결시기 2019년 9월 19일 체결기간 약정서 체결일로부터 3년 내용 경영혁신계획, 재무구조 개선계획, 영업실적 개선계획, 자구계획 등 이행보고 및 평가 약정사항에 대하여 한국산업은행 혹은 경영평가위원회에 주기적으로 보고 및 평가 받기로 함. 약정 불이행 시 조치 - 시정조치- 비영업용 자산 처분 촉구- 취급 여신 기한이익 상실- 경영진 교체 권고 (7) HMM(주) 경쟁력 제고방안 이행 관련 약정지배기업은 계속기업으로서의 지속적인 경쟁력을 확보하기 위하여 당기 중 한국해양진흥공사와 HMM(주) 경쟁력 제고방안 이행 약정서를 체결하였고, 주요 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 체결대상자 한국해양진흥공사, 에이치엠엠 주식회사 주요 내용 1. 총칙 - 목적 - 용어의 정의2. 신용공여의 제공 및 관리 - 신용공여의 제공 - 신용공여의 관리 등3. 경쟁력의 확보 - 경쟁력 확보를 위한 '회사'의 운영 - 자문기구 및 경영진추천위원회의 운영 - 경영지원단의 파견 - 사전협의 및 사전보고 사항 - 경영계획 자료제출 - 임원 평가결과 제출 - 임원의 대우 - 경영개선4. 약정의 이행과 종료 - 약정의 이행점검 - 약정 불이행시의 조치 - 약정의 효력 - 약정의 종료 및 해지5. 기타 사항 - 약정내용의 변경 - 해석 - 관할법원 - 이행약정과 관련한 '공사' 및 '회사'의 책임 - 기타 약정이행기간 2021년 12월 31일 ~ 2023년 12월 31일※ 단, 약정 종료일은 기간만료 3개월 전까지 어느 일방 당사자의 계약종료의 서면통지가 없는 경우에는 매 1년간 자동 연장 (8) Total Terminals International, LLC. 관련 약정지배기업은 2017년 2월 1일자로 Total Terminals International, LLC.(이하 "TTI") 및 HANJIN SHIPPING TEC, INC.의 주식과 주주대여금 20%를 총 USD 1,560만에 인수하였으며, Terminal Investment Ltd(이하 "TIL")와 주주간 계약을 체결 하였습니다. 해당 계약에 따르면 2017년 터미널 이용 정도에 따라 TIL과 지배기업의지분 비율이 1회에 한하여 조정될 수 있습니다. 또한 지배기업이 보유한 TTI의 주식은 TTI 대주단에 질권이 설정되어 있습니다 . 또한, 지배기업은 2020년9월 28일 TTI의 타주주사인 TIL과 지배기업의 TTI주식 20%에 대한 상호간의 풋/콜옵션 부여에 대한 합의안을 체결하였습니다. 지배기업의 풋옵션 행사 가능 시기는 2023년에서 2030년, TIL의 콜옵션 행사 가능 시기는 2027년에서 2030년까지이며, 행사가는 인수가와 동일한 USD 1,560만 입니다. 한편, 동 약정과 관련하여 연결회사는당기말 현재 파생상품부채 65,276백만원을 인식하고 있습니다. (9) 디 얼라이언스 협력 계약 체결연결회사는 2020년 4월 1일부로 Hapag-Lloyd(독일), ONE(일본) 및 Yang Ming (대만)이 회원사로 있는 디 얼라이언스에 정식 회원으로서, 북미 서안 및 동안 항로, 유럽 북구주 및 지중해 항로, 중동항로에서 공동운항 및 선복교환을 통해 협력하고 있습니다. 이를 통해 기항지 확대 및 비용절감을 기대하고 있으며, 본 계약으로 연결 회사는 2020년 4월 1일부터 2030년까지 총 10년간 협력할 예정입니다. (10) 부산컨테이너터미널(주) 관련 약정 연결회사는 부산컨테이너터미널(주) 관련 출자자약정서에 따라 2017년 2월 중 75억원의 자본금 투입을 모두 완료하였습니다. 한편, 2017년 9월 중 재무출자자 자본 투입 및 대출금 최초 인출이 실행됨에 따라, 연결회사가 보유한 부산컨테이너 터미널(주) 지분 5%에 대해 근질권이 설정되어 있으며 , 부산컨테이너 터미널(주)가대주에 대하여 부담하는 모든 채무의 이행을 완료할 때까지 연결회사는 자금보충의무 및 자금제공의무(총 400 억원 한 도) 를 부담합니다. ( 11) 당기말 현재 연결회사가 타인을 위해 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 지급보증내역 제공받은 회사 여신제공기관 지급보증액 용선선박이행보증 에이치라인해운 주식회사 Legenda Maritimes S.A. 33,074 채무지급보증 Lotte Global Logistics (North America) Inc. Union Pacific Railroad Company 106,695 마. 그 밖의 우발채무 등 1) 신용보강 제공현황 - 해당사항 없음 2) 자산유동화 관련- 해당사항 없음 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 단기매매차익 미환수 현황- 해당사항 없음 나. 제재현황 등 그 밖의 사항 1) 수사/사법기관의 제재현황- 해당사항 없음2) 행정기관의 제재현황 일자 제재기관 대상자 처벌 또는 조치내용 금전적 제재금액 사유 근거법령 대책 비고 2020.03.09 금융감독원 에이치엠엠 사업보고서 및 연결감사보고서 등에 대한 조사·감리결과 조치 통보 없음(경고조치) 제39기(2014.01.01~2014.12.31)부터 제42기(2017.01.01~2017.12.31)까지의 사업보고서 및 연결감사 보고서에 대한 "주식회사의 외부감사에관한법률" 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 위반 주식회사의 외부감사에 관한법률 제16조 제2항,외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제55조 등,자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 및 동법 시행령 제168조 등 - - 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없음 나. 보호예수 현황 - 해당사항 없음 다. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황 - 해당사항 없음 라. 보고기간 후 사건 (1) 공정거래위원회 해상운임 담합 관련 과징금한-동남아 항로 해상운임 담합과 관련하여 2022년 1월 18일 공정거래위원회(이하 "공정위")는 연결회사에 과징금 36억 700만원을 부과하기로 결정하였습니다. 최종 과징금액은 추후 송달 예정인 공정위 의결서를 통하여 확정되며, 의결서 내용을 확인하여 향후 진행방향을 검토할 예정입니다. 연결회사는 해당 과징금 부과 결정이 수정을요하는 보고기간후 사건에 해당하여 이를 연결재무상태표의 유동성 충당부채로 반영하였습니다. (2) 배당결의시 신종자본증권 수익분배금의 이자비용 계상수정을 요하지 않는 보고기간후 사건으로 당기말 현재 자본에 계상 중인 신종자본증권 의 약정상 해당 이자지급기일 직전 12개월 내에 지배기업은 현금 또는 주식 배당 결의, 자기주식매입, 또는 이익 소각을 한 사실이 있는 경우 이자지급을 정지 할 수 없습니다. 따라서 2022년 3월 29일 주주총의 결의로 현금 배당이 확정될 경우, 지배기업은 2022년 3월 29일부터 1년간의 이자 80,400백만원을 이익잉여금에서 직접 차감하는 신종자본증 권 수익분배금이 아닌 이자비용으로 손익계산서에 계상 할 예정입니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 에이치엠엠오션서비스 2012.06.20 부산광역시 중구 중앙대로63 5층 선박관리업 39,503 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - 에이치엠엠퍼시픽 2006.09.27 서울특별시 종로구 율곡로 194 해상터미널운송업 59,880 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM AMERICA(주1 참조) 1982.10.25 222 West Las Colinas Blvd., Suite 700, Irving, TX 75039, U.S.A. 해운대리점 160,242 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) 해당 H. A. S. A.(주1 참조) 1993.04.30 222 West Las Colinas Boulevard, IrvingTX 75039, U.S.A. 해운대리점 - 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - Washington UnitedTerminals(주1 참조) 1998.11.10 1815 Port of Tacoma Road, Tacoma,WA 98421, U.S.A. 터미널하역업 - 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM CHINA(주2 참조) 1995.10.04 33th, 34th Fl., Harbour Ring Plaza, No 18 XiZhang Middle Road, Shanghai, 200001, China 해운대리점 84,584 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) 해당 Chengdu HMMDocumentation ServiceCo., Ltd.(주2 참조) 2011.08.03 13thFloor, Building C12, Tianfu Software Park,Tuoxin East Street, Hi-tech zone, Chengdu, China DOC. CENTER - 이사회가 기업을 지배한다면이사회의 의사결정에서 과반수의의결권 행사 가능한 경우(기업회계기준서 1027호 13(4)) - HMM JAPAN 1989.02.22 31th Fl., World Trade Center B/D, 2-4-1 Hamamatsu-cho, Minato-ku, Tokyo 105-6131, Japan 해운대리점 5,325 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM HONGKONG 1992.02.25 Suites 2201-2 4, 22/F, Tower 2, Nina Tower,8 Yeung Uk Road, Tsuen Wan, NT, Hong Kong 해운대리점 5,117 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM SHIPPINGAGENCY 1966.11.14 12F, No.132, Sec 3, Minsheng East Road, Songshan District, Taipei 105, Taiwan 터미널용역제공 11,988 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM TAIWAN 1998.08.24 Pier 118/119, Container Terminal No. 4, No. 40, Chi-Ching 1st Road,Chi Ching District, Kaohsiung 80546, Taiwan 해운대리점 2,869 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM MIDDLE EASTSHIPPING 2008.03.06 4th/6th/7th Fl., New Rais Hassan Saadi B/D,Khalid Bin Al Waleed Road, 30116 Dubai, U.A.E. 해운대리점 4,733 이사회가 기업을 지배한다면이사회의 의사결정에서 과반수의의결권 행사 가능한 경우(기업회계기준서 1027호 13(4)) - HMM EUROPE 1996.07.01 4th Fl., City Reach, 5 Greenwich View Place, Millharbour, London E14 9NN, U.K.. 해운대리점 16,598 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM GERMANY(주3 참조) 1992.10.30 Herrengraben 3, D-20459 Hamburg, Germany 해운대리점 7,769 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM MANAGEMENT GMBH(주3 참조) 2016.06.10 Herrengraben 3, D-20459, Hamburg, Germany 해운대리점 - 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM NETHERLANDS 2001.01.10 Westblaak 180, 3012 KN, Rotterdam, Netherlands 해운대리점 3,449 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM(BELGIUM)SHIPPING 2000.12.28 London Tower Noorderplaats 9 Bus 1, 2000 Antwerpen,Belgium 해운대리점 2,951 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM SHIPPINGFRANCE 2006.05.17 4th Fl., Courbet Plaza, Bat B-46 rue Louis Eudier, 76600Le Havre, France 해운대리점 3,108 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM ITALY 2012.11.26 7 Via Roma 16121, Genoa, Italy 해운대리점 3,236 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM(SAINTPETERSBURG)SHIPPING 2012.11.26 Stachek Pr. 48/Building 2, Office 2203 Business Center "Imperial", 198097, St. Petersburg, Russia 해운대리점 950 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM PHILIPINES(주4 참조) 2014.04.01 Unit 2, 6th Floor, Fly Ace Corporate Center, 13 Coral Way Central Business Park,Pasay City,1308 Metro Manila,Philippines 해운대리점 1,197 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM(SWEDEN)SHIPPING 2003.11.03 Forsta Langgatan 21, Box 7154, SE-402 33, Gothenburg,Sweden 해운대리점 1,423 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM(SG) PTE.LTD. 1996.03.26 7, Temasek Boulevard, #41-1, Suntec City Tower One, Singapore 038987, Republic of Singapore 해운대리점 12,806 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM THAILAND 1997.06.17 2nd FL., Vibulthani Tower 1, 3195/7 Rama Ⅳ Road, Klongton Klongtoey, Bangkok 10110, Thailand 해운대리점 1,882 이사회가 기업을 지배한다면이사회의 의사결정에서 과반수의의결권 행사 가능한 경우(기업회계기준서 1027호 13(4)) - HMM MALAYSIA 1999.07.19 11th Floor, East Wing, Wisma Consplant 2, No.7, JalanSS16/1, 47500 Subang Jaya, Selangor Darul Ehsann,Malaysia 해운대리점 2,385 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM SHIPPING INDIA 2006.05.17 Leela Business Park, Unit No. 302, 3rd Fl., Sir M.V. Road, MarolPipe Line, Andheri Kurla Road, Andheri (East),Mumbai 400 059, India 해운대리점 28,978 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM SHIPPINGVIETNAM 2007.07.20 12th Floor, Ruby Tower, 81 - 85 Ham Nghi Street, District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam 해운대리점 16,608 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM AUSTRAILIA 2008.03.04 Suit 1, Level 7, 154 Pacific Highway, St.Leonard, NSW 2065,Australia 해운대리점 3,543 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM VLADIVOSTOKSHIPPING 2012.11.26 66, Svetlanskaya, 2 Floor, VLADIVOSTOK, Russia 해운대리점 3,037 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - HMM TERMINALSINGAPORE 2020.10.14 7 TEMASEK BOULEVARD #41-01 SUNTEC TOWER ONE SINGAPORE 금융업 30,616 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - KTB 터미널인베스트전문투자형 사모투자신탁 제41호 2020.10.08 서울특별시 영등포구 여의대로 66, 케이티비자산운용 주식회사 13층 금융업 - 이사회가 기업을 지배한다면이사회의 의사결정에서 과반수의의결권 행사 가능한 경우(기업회계기준서 1027호 13(4)) - 에이치티알헤시라스 2017.07.05 서울특별시 종로구 율곡로 194 금융업 63,981 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - KALAMATA 1 S.A. 2021.09.28 Paseo del Mar and Pacific Avenues, Costa del Este, MMG Tower, 23rd Floor, Panama City, Republic of Panama 해운업 52,423 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - KIMOLOS S.A. 2021.09.27 Paseo del Mar and Pacific Avenues, Costa del Este, MMG Tower, 23rd Floor, Panama City, Republic of Panama 해운업 50,140 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) - MMT(특정금전신탁)(주5 참조) - - - - 이사회가 기업을 지배한다면이사회의 의사결정에서 과반수의의결권 행사 가능한 경우(기업회계기준서 1027호 13(4)) - (*1) 중간지배회사로서 해당 요약재무정보는 HMM AMERICA SHIPPING AGENCY, INC.,WASHINGTON UNITED TERMINALS, INC.을 연결한 연결재무정보입니다.(*2) 중간지배회사로서 해당 요약재무정보는 CHENGDU HMM DOCUMENTATION SERVICE CO., LTD. 를 연결한 연결재무정보입니다.(*3) 중간지배회사로서 해당 요약재무정보는 HMM (MANAGEMENT) GMBH 를 연결한 연결재무정보입니다. (*4) 전분기 중 HMM(PHILIPPINES), INC.의 잔여 지분을 추가 매입함에 따라 소유지분율이 65%에서 100%로 변경되었습니다. (*5) 보고기간종료일 현재 지배력을 보유하고 있다고 판단하는 13 개 의 특정금전신탁(MMT)을 종속기업에 포함하였습니다. 연 결대상 범위의 변동> 당기 중 연결재무제표에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 기업명 사 유 KALAMATA 1 S.A. 지분 취득 KIMOLOS S.A. 당기 중 연결재무제표에 제외된 종속기업의 변동은 다음과 같습니다. 기업명 사 유 Total Terminal International Algeciras S.A.U. 지분 매각 (50%-1주) 또한, 전기 중 Nurinuri S.A.외 7개 건조중인선박금융관련 SPC가 연결대상에 포함되었고, 당기 중 Nurinuri S.A.외 7개의 건조중인선박금융관련 SPC가 해당 선박이 건조 완료됨에 따라 연결대상 범위에서 제외되었습니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 1 에이치엠엠(주) 110111-0193740 - - 비상장 3 에이치엠엠오션서비스(주) 180111-0813550 (주)에이치엠엠퍼시픽 110111-3535064 에이치티알헤시라스(주) 110111-6452174 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 에이치엠엠오션서비스(주) 비상장 2012.06.19 계열사출자 3,400 679,432 100 3,282 - - 294 679,432 100 3,576 39,503 -87 (주)에이치엠엠퍼시픽 비상장 2017.04.19 계열사출자 1,015 91,667 100 981 - - 87 91,667 100 1,068 59,880 -19,673 에이치티알헤시라스(주) 비상장 2017.10.13 계열사출자 58,900 589,002 100 56,795 22,627 2,263 7,483 611,629 100 64,278 63,981 2,432 HMM (AMERICA), INC 비상장 1982.10.25 자회사 44,895 4,116,300 100 33,144 - - 56,283 4,116,300 100 89,427 160,242 6,929 HMM JAPAN CO.,LTD. 비상장 1989.02.22 자회사 2,062 6,000 100 3,666 - - 328 6,000 100 3,994 5,326 -214 HMM (SG) PTE.LTD. 비상장 1996.03.26 자회사 5,129 8,350,240 100 7,112 - - 637 8,350,240 100 7,749 12,805 494 HMM (EUROPE) LIMITED 비상장 1996.07.01 자회사 627 500,000 100 2,927 - - 263 500,000 100 3,190 16,598 371 HMM (HONG KONG) LIMITED 비상장 1992.02.25 자회사 308 300,000 100 4,934 - - 442 300,000 100 5,376 5,117 312 HMM SHIPPING AGENCY CO., LTD. 비상장 - 자회사 440 1,200,000 100 2,103 - - 189 1,200,000 100 2,292 11,988 33 HMM(CHINA) CO., LTD. 비상장 1995.10.04 자회사 5,040 - 100 10,213 - - 916 - 100 11,129 84,583 2,491 HMM (THAILAND) CO.,LTD. 비상장 1997.06.17 자회사 215 60,009 48 249 - - 23 60,009 48 272 1,882 5 HMM (GERMANY) GMBH 비상장 1992.10.30 자회사 357 - 100 414 - - 37 - 100 451 7,769 313 HMM (NETHERLANDS) SHIPPING BV 비상장 2001.01.10 자회사 475 100 100 551 - - 49 100 100 600 3,449 145 HMM(TAIWAN) CO., LTD. 비상장 1998.08.24 자회사 316 900,000 100 367 - - 33 900,000 100 400 2,869 588 HMM (MALAYSIA) SDN. BHD. 비상장 1999.07.19 자회사 235 500,000 100 215 - - 20 500,000 100 235 2,385 -2 HMM(BELGIUM) SHIPPING 비상장 2000.12.28 자회사 119 119,999 100 138 - - 13 119,999 100 151 2,951 80 HMM SHIPPING FRANCE SA. 비상장 2000.07.25 자회사 301 199,998 100 349 - - 31 199,998 100 380 3,108 77 HMM SHIPPING INDIA PVT LTD 비상장 2006.05.07 자회사 488 1,749,900 100 566 - - 51 1,749,900 100 617 28,978 3,050 HMM (SWEDEN) SHIPPING AB 비상장 2003.11.03 자회사 352 240 100 408 - - 37 240 100 445 1,423 47 HMM SHIPPING VIETNAM COMPANY LIMITED 비상장 2007.07.20 자회사 393 - 100 405 - - 36 - 100 441 16,608 50 HMM (ITALY) S.R.L. 비상장 2007.07.16 자회사 537 - 100 549 - - 49 - 100 598 3,236 83 HMM (SAINT PETERSBURG) SHIPPING LLC 비상장 2008.01.16 자회사 147 - 75 169 - - 15 - 75 184 950 6 HMM MIDDLE EAST SHIPPING L.L.C 비상장 2008.03.06 자회사 191 735 49 218 - - 19 735 49 237 4,733 171 HMM (AUSTRALIA) PTY LIMITED 비상장 2008.03.04 자회사 916 1,000,000 100 1,012 - - 90 1,000,000 100 1,102 3,543 95 HMM VLADIVOSTOK SHIPPING, LLC 비상장 2012.11.26 자회사 210 - 100 211 - - 19 - 100 230 3,036 186 HMM (Philippines), INC. 비상장 2014.04.01 자회사 207 85,796 65 208 46,204 189 216 132,000 100 424 1,197 140 HMM Terminal Singapore 비상장 2020.10.14 자회사 0 1 100 0 - - 0 1 100 - 30,617 4,303 KTB 터미널 인베스트 전문투자형 사모신탁 비상장 2020.10.08 자회사 4,901 4,901,000,000 20 4,901 - - 439 4,901,000,000 20 5,340 - - Netruck Franz Co., LTD. 비상장 2013.03.19 J/V 4,435 30,944,000 40 4,677 - - 48 30,944,000 40 4,725 - - 상해국제선박대리유한공사 비상장 2006.01.01 J/V 100 - 49 125 - - 1 - 49 126 - - HMM Far East Co., Limited 비상장 2012.03.09 J/V 2,927 2,500,000 50 2,933 - - 31 2,500,000 50 2,964 - - TAN CANG HMM LOGISTICS CO., LTD 비상장 - J/V 311 - 49 345 - - 4 - 49 349 - - Shandong Jiaoyun HMM Logistics Co. 비상장 2012.03.29 J/V 9,050 - 50 9,331 - - 95 - 50 9,426 - - TIANJIN NEWTRANS INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD 비상장 2021.06.01 J/V 340 - 0 0 - 340 357 - 50 357 - - ROTTERDAM WORLD GATEWAY 비상장 - 관계기업 113,201 2,803,600 20 53,571 - - 549 2,803,600 20 54,120 - - ㈜양산아이시디 비상장 1993.09.23 관계기업 482 98,000 5 603 - - 6 98,000 5 609 - - 한국국제터미널 비상장 2002.07.10 관계기업 2,498 499,500 6 0 - - 0 499,500 6 0 - - 코리아엘엔지트레이딩㈜ 비상장 2005.12.30 관계기업 450 90,000 18 562 - - 7 90,000 18 569 - - Hunchun POSCO HMM International Logistics Co., Ltd. 비상장 2011.10.12 관계기업 17,356 - 16 14,969 - - -14,969 - 16 0 - - 롯데부산신항로지스㈜ 비상장 2009.08.24 관계기업 500 100,000 10 480 - - 5 100,000 10 485 - - Total Terminals International, LLC 비상장 2017.01.26 관계기업 18,138 84,933,359 20 18,306 - - 188 84,933,359 20 18,494 - - 에이치엠엠피에스에이신항만㈜ 비상장 2010.09.15 관계기업 20,685 400,000 10 21,710 - - 222 400,000 10 21,932 - - 유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사 비상장 - 관계기업 126,962 129,740,956,777 58 135,690 - - 1,388 129,740,956,777 58 137,078 - - NEO EXPRESS TRANSPORTATION, INC. 비상장 - 관계기업 470 431,718 49 0 - - 0 431,718 49 0 - - 현대무벡스㈜ 상장 2011.08.01 단순 6,873 2,763,998 16 36,366 11,724,878 0 9,201 14,488,876 13.79 45,567 - - (주)한국경제신문 비상장 - 단순 2,318 195,797 1 2,037 - - 545 195,797 1.05 2,582 - - ㈜제이티비씨 비상장 2011.03.17 단순 1,500 300,000 0 185 - - -15 300,000 0.26 170 - - ㈜채널에이 비상장 2011.03.17 단순 1,500 300,000 0 953 - - 238 300,000 0.37 1,191 - - ㈜현대경제연구원 비상장 2006.04.25 단순 333 35,350 4 118 - - 11 35,350 4.32 129 - - 부산컨테이너터미널㈜ 비상장 - 단순 7,500 1,500,000 5 7,500 - - 0 1,500,000 5.00 7,500 - - 한국해양진흥공사 비상장 - 단순 1,942 388,426 0 1,942 - - 393 388,426 0.07 2,335 - - KALAMATA 1 S.A 비상장 2021.12.31 자회사 0 - - - - - - 2 100 0 - - KIMOLOS S.A. 비상장 2021.12.31 자회사 0 - - - - - - 2 100 0 - - 합 계 134,790,689,944 - 448,490 11,793,709 - 66,404 134,802,287,860 - 514,894 - - ※ 기업공시서식 작성기준에 따라 상기 법인은 2021년 12월 31일 기준, 지분율 5% 초과 또는 장부가액 1억원 초과 법인만 기재하였습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음