HMM 분기보고서 (2019.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 등가. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2017.08.31	신규시설투자	VLCC(Very Large Crude-oil Carrier) 5척 투자	- 2019.09.03 선박 최종 인도 완료

2018.01.16	횡령배임혐의 발생	前사내이사 현정은 외 前 임원 3명 의 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반(배임)	- 진행중

2018.09.28	신규시설투자	초대형 컨테이너선 20척 (23,000TEU급 컨테이너선 12척, 15,000TEU급 컨테이너선 8척) 투자	- 투자 진행중

2019.03.12	신규시설투자	Dry컨테이너박스 60,900대 Reefer컨테이너박스 2,580대 총 63,480대 투자	- 투자 진행중

2019.03.27	신규시설투자	친환경설비 (Scrubber 및 BWTS) 투자	- 투자 진행중

2019.06.17	투자판단관련주요경영사항	신조 친환경 초대형 컨테이너선(23,000TEU급 컨테이너선 12척) 투자자금 확보를 위한 금융계약 체결	- 계약 진행중

2019.07.01	기타경영사항(자율공시)	디 얼라이언스 정회원 가입	- 2020년 4월부터 협력 예정

나. 불성실공시법인 지정

지정일자	유형	내용

2018.01.29	공시불이행	배임혐의 발생('18.1.15)의 지연공시('18.1.16)

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제43기정기주주총회(2019.03.27)	제1호 의안 : 제43기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 ◎ 제3-1호 : 사내이사 후보 배재훈◎ 제3-2호 : 사내이사 후보 박진기◎ 제3-3호 : 사외이사 후보 김규복◎ 제3-4호 : 사외이사 후보 윤민현◎ 제3-5호 : 사외이사 후보 송요익제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건◎ 제4-1호 : 후보 김규복◎ 제4-2호 : 후보 윤민현◎ 제4-3호 : 후보 송요익제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 제44기 이사 보수한도액 20억 원 결정	-

제42기정기주주총회(2018.03.30)	제1호 의안 : 제42기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 ◎ 제2-1호 : 사내이사 후보 유창근◎ 제2-2호 : 사내이사 후보 김수호◎ 제2-3호 : 사내이사 후보 김만태제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 제43기 이사 보수한도액 20억 원 결정- 원안대로 승인	-

제41기정기주주총회(2017.03.24)	제1호 의안 : 제41기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 ◎ 제2-1호 : 사내이사 후보 김정범◎ 제2-2호 : 사외이사 후보 전준수◎ 제2-3호 : 사외이사 후보 황영섭◎ 제2-4호 : 사외이사 후보 김규복◎ 제2-5호 : 사외이사 후보 전석홍제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건◎ 제3-1호 : 후보 전준수◎ 제3-2호 : 후보 황영섭◎ 제3-3호 : 후보 김규복제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 제42기 이사 보수한도액 25억 원 결정	-

제42기임시주주총회(2017.02.24)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 승인	-

제41기임시주주총회(2016.09.29)	제1호 의안 : 이사 선임의 건- 사내이사 후보 유창근	- 원안대로 승인	-

제41기임시주주총회(2016.07.15)	제1호 의안 : 대주주 및 특수관계인 차등 감자의 건	- 원안대로 승인	-

제40기정기주주총회(2016.03.18)	제1호 의안 : 제40기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 ◎ 제3-1호 : 사내이사 후보 이백훈◎ 제3-2호 : 사내이사 후보 김정범◎ 제3-3호 : 사외이사 후보 김충현◎ 제3-4호 : 사외이사 후보 전준수◎ 제3-5호 : 사외이사 후보 김흥걸◎ 제3-6호 : 사외이사 후보 허 선◎ 제3-7호 : 사외이사 후보 ERIC SING CHI IP제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건◎ 제4-1호 : 후보 전준수◎ 제4-2호 : 후보 김흥걸◎ 제4-3호 : 후보 허 선제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 주식병합의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 제41기 이사 보수한도액 35억 원 결정- 균등감자 (7 : 1) 승인	-

제40기임시주주총회(2015.10.29)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 승인

3 .우 발부채 등 가. 중요한 소송사건 등 - 소가 USD 5백만불 이상 소송 현황임

1) 화물클레임 (MOL COMFORT V.005W Cargo Claim (구상권 청구), Japan Tokyo District court)

구분	내용

소제기일	'16.01.27

소송 당사자	원고: 현대상선
피고: Mitsubishi Heavy Industries, Ltd.(선박건조사)

소송의 내용	NIKE(화주)로부터 제기된 화물클레임에 대한 구상권 청구

소송의 가액	USD 10.6백만

진행사항	- 16/01/27, 당사 소장 제출
- 16/06/01, Nike(화주) Claim 합의 종결 됨에 따라 청구금액 변경 (U$ 10,567,122.56)

향후 소송일정 및 대응방안	- 2019년 12월 이후, 책임소재에 대한 판결 예상

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 당사 승소 시, Cash In 가능(P Club 과 배분)

2) 정산금 청구소송(사건번호 2017가합590653, 서울중앙지방법원)

구분	내용

소제기일	'17. 12. 29.(당사 송달일: ‘18. 2. 2.)

소송 당사자	원고: 현대엘엔지해운
피고: 현대상선

소송의 내용	- 현대엘엔지해운(원고)이 당사(피고)로부터LNG전용선 사업부문 양수도계약에 따른 당사의KOLT 선박 운영·관리권 및 관련 지분 등의 자산을 기한 내에 이전 받지 못함에 따라KOLT 선박의 점유를 당사에게 반환한 후, 현대엘엔지해운이14. 6. 30.부터16. 2. 1.까지 당사의 수탁자로서KOLT 선박의 관리, 운영과 관련하여 지출한 비용을 청구하며 소송 제기함

소송의 가액	KRW 5,651,050,312원

진행사항	- '18/03/23, 당사, 답변서 제출 (HLS의 주장을 모두 부인하는 내용)- '18/04/05, HLS, 청구취지 정정신청서 제출(지연손해금 기산점 정정('17/02/01 → '16/02/01))- '18/04/16, HLS, 준비서면 제출- '18/04/18, 제1회 변론기일 실시(당사의 조정회부 요청이 수락 됨)- '18/05/29, 당사, 준비서면 제출- '18/06/04, 제1회 조정기일(조정위원, 차회 기일까지 양사 입장 정리 및 조정안 제출 요청)- '18/06/13, HLS, 당사에게 자신의 기부속 구매내역 요청- '18/07/12, HLS, 당사의 서비스비용채권(2.4억)과 HLS의 선박관리수수료 채권(2.7억) 상계 제안- '18/08/27, 제2차 조정기일 (조정 불성립)- '18/12/11, HLS, 준비서면/청구취지변경 신청서 제출- '18/12/12, 제2회 변론기일- '19/03/13, 당사, 준비서면 제출- '19/03/13, 제3회 변론기일- '19/04/17, HLS, 청구취지변경 신청서 제출- '19/04/22, HLS, 준비서면 제출- '19/06/10, 당사, 준비서면 제출- '19/06/12, 제4회 변론기일(변론종결) - '19/08/21, 판결선고기일(판결주문: 피고는 원고에게 404,789,338원을 지급하라)- '19/09/09, HLS, 항소 제기(불복범위: 2,761,182,468원)

향후 소송일정 및 대응방안	- 당사는1심 판결금 지급을 완료하였으며, HLS가 항소 불복한 부분에 대해서는 항소심에서 대응할 계획

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- HLS의 2심 청구액은1심 청구액 대비 대폭 감소됨. 당사의 패소 시 HLS에 대해 약 27.6억원 상당의 금전 지급의무가 발생하나, 1심에서 당사가 승소한 항목이므로 당사의 전부 패소가능성은 낮음

3) 운임정산금 분쟁 관련 중재(사건번호 중재 제18111-0229호, 대한상사중재원)

구분	내용

소제기일	'18. 11. 02. (당사 송달일: ‘18. 11. 15.)

소송 당사자	신청인: 한국가스공사
피신청인: 현대상선

소송의 내용	- 당사/현대엘엔지해운(이하 “HLS”)간 2014년도 영업양수도계약 이후 한국가스공사(이하 “공사”)에 대한2014년 상반기 운임정산금(당사가 기 수령한 입거수리비가 대부분을 차지함) 지급 주체와 관련 당사/공사/HLS간 분쟁 발생 중 공사가 당사 상대 중재 신청

소송의 가액	USD 9,077,953 + KRW3,210,871,536

진행사항	- '18/12/14, 당사, 답변서 제출 (공사 주장을 모두 부인하는 내용)
- '19/01/29, 중재판정부 구성 통지 접수(정해덕 변호사(의장중재인),
강성국 변호사, 이광후 변호사)
- '19/02/25, 제1차 심리기일
- '19/03/29, 당사, 준비서면 제출
- '19/04/01, 제2차 심리기일 / 공사, 준비서면 제출
- '19/05/09, 당사, 준비서면 제출
- '19/05/13, 제3차 심리기일(심리종결) / 공사, 준비서면 제출
- '19/06/07, 당사/공사, 각 준비서면 제출
- '19/07/19, 심리재개 결정
- '19/09/02, 제4차 심리기일
- '19/10/21, 제5차 심리기일(심리종결)
- '19/11/04, 추가 서면 제출기한

향후 중재일정 및 대응방안	- 위 추가 서면 제출기한 내에 최종 서면을 제출한 후 중재판정을 기다릴 계획(제출기한 이후 약1개월 후 중재판정이 내려질 예정임)

향후 중재결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 당사 패소 시, 공사 청구금액 전부 또는 일부에 대한 지급의무 발생
[단, 이 경우 공사는 중재 채권(즉, 운임정산금 채권)의 보전 명목으로 코리아엘엔지트레이딩(이하 “KOLT”)에게 운임을 미지급하거나 KOLT로 하여금 당사에 대한 보험금/체선료 미지급을 지시함으로써 「공사 ? KOLT ? 당사」의 계약구조 하에서 당사가KOLT로부터 수령하지 못한 채권액(합계액: 약120억원 상당)과 함께 처리하고자 할 가능성이 높아 당사가 실제 청구금액을 지급/지출할 가능성은 낮을 것으로 예상]

나.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황1) 어음

(기준일 : 2019.09.30) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

2) 수표

(기준일 :2019.09.30) (단위 : 백만원)

구 분	제 출 처	매 수	금 액	비 고

현대상선	은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다.담보제공 및 채무보증 현황

1) 사용이 제한된 금융자산 당분기말 현재 사용이 제한된 금융자산 등은 다음과 같 습니다 (단위:백만원).

과목	종류	금융기관	금액	내용	구분

기타유동금융자산	정기예금	KEB하나은행	300	선박관리업 영업보증	현대해양서비스(구 해영선박)

660	법인카드	현대상선

신한은행	24	H. Tacoma호 친환경설비설치 관련 예금 담보 제공(USD 20,000)	KOREA TONNAGE NO.18 SHIPPING COMPANY

The Shanghai Commercial Savings Bank	2,437	대만 항만청 임차보증금	현대상선퍼시픽

BBVA Bank. 등	9,978	시설 차입금 담보	TTIA

소계	13,399	-	-

기타비유동금융자산	별단예금	KEB하나은행 등	17	당좌개설보증금	현대상선

정기예금	KEB하나은행	95	임대보증금	현대상선

NAB	114	사무실 임차	현대상선(호주)

한국산업은행	4,517	한진 수빅 11K 선박 2척 담보	현대상선

Citi Corp International	18,416	VLCC 1-5호선 차입금 원리금 담보	Sparta International 1 S.A.Sparta International 2 S.A.Sparta International 3 S.A.Sparta International 4 S.A.Sparta International 5 S.A.

소계	23,159	-	-

매출채권및기타채권	보증금	방콕은행	420	사고발생손해에 대한 담보 등	현대상선(태국)

Overseas Chinese Banking Corporation	1,154	터미널 보증금	현대상선(싱가폴)

대여금	BNY Mellon Corporate Trustee Service	8,475	ROTTERDAM WORLD GATEWAY의 차입금 담보	현대상선

소계	10,049	-	-

장기투자자산	부산컨테이너터미널㈜	한국산업은행 등	7,500	부산컨테이너터미널㈜의차입금담보	현대상선

현대무벡스㈜	한국산업은행 등	25,205	산업운영자금대출 담보	현대상선

소계	32,705	-	-

관계기업투자	ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.	BNY Mellon Corporate Trustee Service	58,808	ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.의 차입금 담보	현대상선

현대엘엔지해운㈜	아이기스원㈜	-	주식이전 의무이행 담보	현대상선

Total Terminals International, LLC.	DNB Bank (UK) 등	29,396	주식이전 의무이행 담보	현대상선

소계	88,204	-	-

합계	167,516	-	-

한편, 지배기업은 시설차입금과 관련하여 종속기업인 Total Terminals International Algeciras S.A.U 지분을 BNP Paribas 등에 담보로 제공하고 있으며, 나용선 계약과 관련하여 선주의 선박금융대주인 Aegean Baltic Bank S.A.에 선박보험상 권리를 담보로 제공하고 있습니다.

2) 당분기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원) .

지급보증내역	제공받은 회사	여신제공기관	지급보증액	구분

해외리스	ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.	로테르담항만당국	15,021	현대상선

선박금융채무보증	현대엘엔지해운㈜	H Shipping S.A.	26,613	현대상선

H Shipping S.A.	13,548	현대상선

FEG Success Shipping S.A	한국수출입은행	19,368	현대상선

라. 우발채무와 약정사항1) 한도약정

당분기말 현재 차입한도약정내용은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분	금융기관	한도약정	차입잔액	구분

당좌차월	㈜우리은행 등	18,900	18,900	현대상선

외화대출	KDB IRELAND LIMITED	44,421	44,421	현대상선

일반대출	㈜국민은행 등	38,644	28,885	현대상선

합계	101,965	92,206	-

2) 선박건조계약 지배기업은 2017년 초대형 원유운반선(VLCC) 5척에 대한 선박건조계약을 대우조선해양㈜(건조선가 총액: USD 418,869천)와 체결하였습니다. 또한 지배기업은 2018년 대 형컨테이너선(ULCS)20척에 대한 선박건조계약을 대우조선해양㈜(건조선가 총액: USD 1,087,940천 / 7척), 삼성중공업㈜(건조선가 총액: USD 773,000천 / 5척), 현대중공업㈜(건 조선가 총액: USD 972,880천 / 8척)와 각각 체결하였습니다. 한편 동 계약과 관련하여 819,326 백만원 을 건설중인자산 으로 계상하고 있으며, 당분기 중 VLCC 5척을 인수하였습니다 .

3) 장기해상운송계약

당분기말 현재 지배회사가 체결하고 있는 장기해상운송계약 내역은 다음과 같습니다.

거래처	수송용도	호선명	척수

현대글로비스㈜	철광석	Hyundai Pioneer 등	2

GS 칼텍스(주)	원유	Universal Victor 등	2

4) 자기주식 매각거래

연결회사는 재무구조 개선을 위하여 2004년 6월 15일자로 연결회사의 자기주식 12,365,040주를 Cape Fortune B.V.(이하"매수자")에 매각(매각가액: 89,758백만원)하였습니다. 동 매각계약에 의하면 매수자가 동 주식을 처분하여 이익이 발생하는 경우 연결회사는 동이익의 25%를 배분받도록 되어 있습니다. 2012년 12월 14일자로 Cape Fortune B.V.는 동 자기주식 및 계약의 권리와 의무를 관계기업인 Market Vantage Limited에 이전함에 따라, 연결회사의 계약상대방이 Market Vantage Limited로 변경되었습니다. 당분기말 현재 미정산된 주식수는 417,79 6주 입니다.

5) 계류 중인 소송사건

당분기말 현재 지배기업이 피소되어 계류 또는 중재 중인 소송사건은 용대선분쟁, 화물클레임 등 총 35 건(소송가액: USD 27,422천)입니다. 동 계류 또는 중재 중인 소송사건의 경우 소송 피소가액의 일부분이 보험으로 구상됩니다. 당분기말 현재 진행 중인 주요 소송의 내역은 아래와 같습니다. - 지배기업을 피고로 하는 소송 지배기업 및 현대상선계열사들은 2014년 9월 29일에 롯데글로벌로지스㈜ 및 롯데글로벌로지스㈜ 계열사들과 협력사업기본계약을 체결하였습니다. 동 계약에 따르면 해외사업 중 인터모달/피더 사업 등과 관련하여 거래종결일로부터 5년간 롯데글로벌로지스㈜의 연도별 해당 사업의 영업이익(연결기준)이 기준영업이익을 상회하도록 연결회사 및 현대상선계열사들은 영업계약별로 Mark-up율을 정하여야 하며, 예상 영업이익이 기준영업이익에 미달할 우려가 있을 경우 Mark-up율을 조정하여야 합니다.

한편, 거래종결일로부터 5년간 해외사업 중 인터모달/피더 사업에서 발생한 영업이익이 161.5억에 미달하는 경우 지배기업은 해당 사업연도 종료일로부터 4개월 이내에 롯데글로벌로지스㈜에게 미달분을 위약금으로 지급하여야 하며, 당분기말 현재 연결회사는 이와 관련하여 11,832 백만원의 소송충당부채를 계상하고 있습니다.

- 지배기업을 원고로 하는 소송 (1) 지배기업은 해외종속회사직원에 의한 일부 적절히 승인되지 않은 매입채무 결제와 관련하여 당 분기말 현재 57,716백 만원의 손실충당금을 계상하고 있으며, 동 금액을 회수하기 위한 법적절차를 진행 중입니다. (2) 지배기업은 2014년 중 오릭스코퍼레이션과 체결한 롯데글로벌로지스㈜ 주식매매계약등과 관련하여 前 사내이사(1명) 외 前 임원 3명 등을 '특정경제범죄 가중처벌 등에 관한법률' 위반(배임)으로 서울중앙지방검찰청에 2018년 1월 15일 고소장을 제출하였습니다. 고소장에 기재된 혐의 발생금액(추정 금액)은 1,950억원이나 향후 소송 과정을통해 구체적 금액이 확정될 예정입니다.

6) 연결회사가 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원) .

지급보증내역	제공자	여신제공기관	지급보증액

KHT 임대료 지급보증	Hun-nan Commercial Bank 외 1	-	484

선박관리업 영업보증 등	서울보증보험㈜	313

7) 재무구조개선을 위한 자구계획 등

연결회사는 당분기말 현재 유동부채가 유동자산을 초과하고 거액의 영업손실과 누적결손을 계상하고 있습니다. 이는 최근 지속되어 온 세계 경제 불황 및 선박 공급 과잉에 따른 낮은 선박 운임 등으로 인한 해운업 전반적인 저수익성 침체국면이 연결회사에도 영향을 미쳐 손실 실현 및 금융비용 증가로 이어졌기 때문입니다. 이에 따라 지배기업은 2013년 중 한국산업은행과 회사채차환발행을 위한 특별약정을, 2014년 중 한국산업은행 및 기타채권은행과 자산매각, 유상증자 및 사업구조조정 등을 내용으로 하는 재무구조 개선을 위한 약정을 체결한 바 있습니다. 또한, 지배기업은 재무구조 개선을 위한 강도 높은 노력의 일환으로 2016년 중 현대증권㈜(현. 케이비증권㈜) 등 지분증권 매각 및 벌크전용선 사업부문 영업양도를 실시하였으며, 채권금융기관공동관리절차(이하 "자율협약")의 개시와 사채권자집회 개최 및 경영정상화계획 이행을 위한 약정 체결 등을 통해 채무의 상환유예와 이자율 변경 등의 채무조정및 출자전환을 포함한 유상증자와 무상감자를 완료하였고, 일부 선주들과 용선료 조정 계약을 체결하였습니다. 아울러 채권금융기관들이 보유하고 있는 무담보채권(신속인수 포함) 일부의 대환 등을 위해 전환사채 5,000억원을 발행하였습니다.이후 기존 채권금융기관협의회 자율협약 종결 가결에 따라 경영정상화계약 이행을 위한 약정이행기간이 2018년 11월 1일에 종료되었으며, 재무구조 개선을 위한 신규 자금지원에 따라 산업은행 및 한국해양진흥공사와 경쟁력 제고방안 이행 약정서를 체결 하였고, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

체결대상자	한국산업은행, 한국해양진흥공사, 현대상선(주)

주요 내용	1. 신용공여의 제공 및 관리 - 신용공여의 제공 - 신용공여를 위한 선행조건 - 신용공여의 관리 등 - 투자유치 2. 경영건전성의 확보와 감시 - 경영건전성의 확보 - 자문기구의 설치 - 사전승인 및 사전협의 사항 3. 경영건전성의 검사 및 경영개선 - 경영건전성의 검사, 평가 - 임원성과평가 - 경영개선 4. 약정의 이행과 종료 - 약정을 위한 근로자의 협조 - '협의회'와 '회사'의 관계 - 약정의 이행점검 - 약정 불이행시의 조치 - 약정의 효력 - 약정의 조기종료 - 약정의 해지

약정이행기간	2018년 10월 24일 ~ 2020년 12월 31일

또한, 지배기업은 현대상선 계열을 대표하여 주채권은행과 아래와 같은 재무구조 개선을 위한 약정을 체결하였습니다.

구분	내용

당사자	주채권은행 : 한국산업은행(기타채권은행 : 국민은행, 한국수출입은행, 농협은행, 우리은행 등)현대상선 계열: 해외법인 및 국내자회사

체결시기	2019년 9월 19일

체결기간	약정서 체결일로부터 3년

내용	경영혁신계획. 재무구조개선계획, 영업실적 개선계획, 자구계획 등

이행보고 및 평가	약정사항에 대하여 한국산업은행 혹은 경영평가위원회 에 주기적으로 보고 및 평가 받기로 함.

약정 불이행 시 조치	- 시정조치- 비영업용 자산 처분 촉구- 취급 여신 기한이익 상실- 경영진 교체 권고

(*) 약정 내용 중 재무개선계획 등은 2019년 10월 삼정회계법인 실사 후 변경 약정 체결 예정

지 배기업은 2017년 중 해운사의 재무구조 개선을 지원하기 위한 목적으로 설립된 회사인한국선박해양㈜와의 선박매각 후 재용선(매각금액 1,504억원), 영구전환사채 발행(6,000억원) 및 제3자 배정 유상증자(1,040억원)를 완료하였으며, 글로벌 해운동맹인 "2M"과 2M + H 전략적 협력 본 계약을 체결하였고, 2017년 10월 13일 이사회에서 유상증자를 결의함에 따라 12월 중 5,564억원이 납입완료되었습니다. 이후 지배기업은 전분기 중 재무구조 개선을 위한 자본확충을 위해 영구채1조원(CB 4천억원, BW 6천억원)을 발행하였고, 2018년 12월 17일 이사회에서 유상증자를 결의함에 따라 2018년 12월 27일 100억원이 납입완료되었습니다. 이후 지배기업은 당분기 중 운영자금을 위해 영구채 1천억원, 투자자금 확보 및 재무구조 개선을 위한 자본확충 위해 영구채 2천억원을 각각 발행하였습니다.한편, 연결회사의 재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었으나, 향후 해운경기의 회복여부와 회사의 영업경쟁력 강화 등에 따라 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동될 가능성이 있으며, 경쟁력제고방안 이행약정 등 이행의 최종 결과에 따라서도 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 그러나 이로 인한 연결회사의 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 따라서 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 조정사항은 재무제표에 반영되지 않았습니다.

8) 용선료 조정 지배기업은 2016년 7월 15일에 선주들과 향후 3.5년간 지급예정인 용선료 약 2조 5천억원을 조정하는 계약을 체결하였습니다. 해당계약을 통해 약 4,400억원에 대해서일부는 출자전환하여 신주로 지급하였고, 나머지는 장기채권으로 지급할 예정입니다. 장기채권은 연 3% 금리이며 만기는 2022년 12월 31일 및 2024년 7월 18일이나, 특정조건 충족시 장기채권의 일부에 대한 조기상환의무조항이 있습니다.

9) 현대엘엔지해운㈜ 관련 약정지 배기업은 LNG 전용선 사업부문 매각과 관련하여 2014년 4월 30일에 아이기스원㈜와 주주간계약을 체결하였습니다. 해당 계약에 따르면 지 배기업은 신규사업의 진행상황에 따라 특정요건을 미충족시 보유중인 현대엘엔지해운㈜ 보통주식 중 일부 또는 전부를 아이기스원㈜에 무상양도 하기로 하였으며, 이와 관련하여 지배기업과 아이기스원㈜는 2018년말까지 보유한 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 양도 또는 담보로 제공하거나 기타 처분행위를 할 수 없으며, 지배기업은 본 계약의 효력발생일로부터 6년이 경과하는 날로부터 30일의 기간동안 1회에 한하여 매도청구권을 행사할 수 있습니다. 한편, 주주 간 계약에 따르면 지배기업은 모잠비크 사업 등의 진행사항에 따라 다음 각호의 요건 미충족 시 보유중인 현대엘엔지해운㈜ 보통주식 중 일부 또는 전부를 아이기스원㈜에게 무상양도하기로 하였으며, 나. 1)과 2)의 요건을 미충족하여 보통주 1,400,000주의 지분을 2018년 7월 19일과 2019년 3월 15일에 이전 완료 하였습니다. 이에 관련하여 지배기업이 보유한 현대엘엔지해운㈜ 잔여 보통주식 600,000주에대해 질권이 설정되어 있습니다(주석6 참조). 가. 모잠비크 사업이 객관적으로 더 이상 실현가능하지 않게 된 경우 2,000,000주 반환(다만, 2019년 12월 31일 이전에 해당 사유가 다시 객관적으로 해소된 경우에는 다시 회사에 반환)나. 모잠비크 사업과 관련하여 KC컨소시엄이 다음 각 호의 기한까지 2척 이상의 발주계약을 체결하지 못하는 경우1) 2017년 12월 31일: 700,000주2) 2018년 12월 31일: 위 1)호에 추가하여 700,000주3) 2019년 12월 31일: 위 1)호 및 2)호에 추가하여 600,000주 또한, 주주간 계약에 따르면 현대엘엔지해운㈜의 청산 등으로 인한 잔여재산 분배시 우선주주는 우선주 최초인수가격에 대해 발행일로부터 IRR 6.75%(연간 수익률 기준) 가산한 금액을 받을 권리가 있습니다.

10) Total Terminals International, LCC 관련 약정 연결회사는 2017년 2월 1일자로 Total Terminals International, LCC(이하 "TTI") 및 HANJIN SHIPPING TEC, INC.의 주식과 주주대여금 20%를 총 1,560만 달러에 인수하였으며, Terminal Investment Ltd(이하 "TIL")와 주주간 계약을 체결하였습니다.지배기업이 보유한 TTI의 주식은 TTI 대주단에 질권이 설정되어 있습니다(주석 6 참조).

11) 2M+H 전략적 협력 계약 지배기업은 2017년 3월 15일 2M+H 전략적 협력 본 계약(Maersk/MSC/HMM Strategic Cooperation Master Agreement)을 체결하였습니다. 본 계약으로 지배기업은 선복 매입 , 선복 교환 및 선박 대선의 형태로 2M(Maersk/MSC)과 협력하게 됩니다.기본 계약기간은 2017년 4월 1일부터 2020년 4월 1일까지 총 3년간입니다. 12) THE Alliance 협력 계약 체결지배기업은 7월 1일부로 Hapag-Lloyd(독일), ONE(일본) 및 Yang Ming(대만)이 회원사로 있는 디 얼라이언스에 정식 회원으로 가입을 확정하였으며, 2020년 4월 1일부터 2030년까지 총 10년간 협력할 예정입니다. 13) 부산컨테이너터미널㈜ 관련 약정 지배기업은 부산컨테이너터미널㈜ 관련 출자자약정서에 따라 2017년 2월 중 75억원의 자본금 투입을 모두 완료하였습니다. 한편, 2017년 9월 중 재무출자자 자본 투입 및 대출금 최초 인출이 실행됨에 따라, 지배기업이 보유한 부산컨테이너터미널㈜ 지분 5%에 대해 근질권이 설정되어 있으며(주석6 참조), 부산컨테이너터미널㈜가 대주에 대하여 부담하는 모든 채무의 이행을 완료할 때까지 지배기업은 자금보충의무 및 자금제공의무(총 400억원 한도)를 부담합니다.

14) 당분기말 현재 연결회사가 타인을 위해 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

지급보증내역	제공받은 회사	여신제공기관	지급보증액

용선선박이행보증	Legenda Maritimes S.A.	에이치라인해운 주식회사	55,281

한편, 회사는 종속기업인 Meritz Taurus 1 S.A. 등 선박금융 관련 SPC가 체결하고 있는 선물환 거래에 대하여 미래에셋대우, 메리츠종금증권과 손해전보약정을 체결하고 있습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등 1) 신용보강 제공현황 - 해당사항 없음 2) 자산유동화관련 - 해당사항 없음

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

작성기준 : 2019.09.30 (단위 : 억원)

구 분	발행금액	잔액	보유기관	발 행 일	만 기 일	이자율 / 할인율	비고

1회 신종자본증권 (사모)	200	200	한국채권투자자문	2012-12-27	2042-12-27	9.8436%	- 만기연장가능 - 5년후 금리 Step-up

소 계	200	200

제191회 사모전환사채	6,000	6,000	한국해양진흥공사	2017-03-09	2047-03-08	3.00%	- 만기연장가능 - 5년후 금리 Step-up

소 계	6,000	6,000

제192회 사모전환사채(*)	4,000	4,000	한국 산업은행(50%)한국해양진흥공사 (50%)	2018-10-25	2048-10-25	3.00%	- 연 3 %(1년차~5년차) - 연 6 %(6년차) - 직전연도 이율에 매년 0.25% 가산 (7년차 이후) ※ 누적 이율 최대 10%

제193회 신주인수권부사채(*)	6,000	6,000	2018-10-25	2048-10-25	3.00%

소 계	10,000	10,000

제194회 사모전환사채	1,000	1,000	한국산업은행(50%)한국해양진흥공사(50%)	2019-05-24	2049-05-24	3.00%

제195회 사모전환사채	2,000	2,000	2019-06-27	2049-06-27	3.00%

소 계	3,000	3,000	-

총 계	19,200	19,200	-

* 제192회 사모전환사채 및 제193회 신주인수권부사채는 최초발행 이후 한국해양진흥공사가 한국산업은행으로부터 각각 50%씩 인수(2019.04.05 임원주요주주 특정증권등 소유상황보고서 공시)하였습니다. ※ 2019.10.28 제196회 영구전환사채(6,600억) 발행 및 납입 완료

1) 제1회 신종자본증권

구분	내용

발행일	2012년 12월 27일

발행금액	20,000 백만원

발행목적	운영자금 사용

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	20,000 백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	K-IFRS 1032 문단17에 의거, '상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가 존재하지 아니하여' 자본 내 기타자본구성요소로 분류

신용평가기관의자본인정비율 등	한기평: 30% (2017년까지 5년간 20%씩 상각)

미지급 누적이자	없음

만기일	만기일 : 2042년 12월 27일

조기상환 가능일	본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.
발행회사는 본 사채의 발행일로부터 5년이 경과한 날 및 그 이후 매1년이 되는 날 또는 한국채택국제회계기준에 따라 본 사채가 부채로 분류되는 즉시 본 사채를 상환할 수 있다.

발행금리	발행시점 7.05%, 발행 후 5년 경과시점부터 Step-up조항에 따라5년 이후 상향조정이율을 적용한다.* 상향조정이율 = 7.05%+3.50%+(발행일로부터 5년이 경과한 날의 벤치마크수익률-3.02%)- 2017년 12월 27일 발행 후, 5년 경과에 따라 이자율이 최초 7.05%에서 9.8436%으로 변경 됨

우선순위	무보증 선순위사채와 동순위

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	- 제1회 신종자본 증권(200억원)의 부채 분류시 :2019년 3분기 연결재무제표기준 부채비율 858%에서 883%로 상승 - 제1회 신종자본증권 200억원, 제191회 사모전환사채 6,000억원 , 제192회 사모전환사채 4,000억원, 제193회 신주인수권부사채 6,000억원, 제194회 사모전환사채 1,000억원, 제195회 사모전환사채 2,000억원총 19,200억원의 자본으로 분류된 영구사채의 부채 분류 시 : 전액 자본 잠식

기타 중요한 발행조건 등	- 발행회사는 그 선택에 따라 본 사채의 이자 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자는 다름 이자지급기일로 이연되어 누적된다.- 발행회사는 직전12개월 동안 주식의 배당결의, 자기주식에 대한 매입, 상환, 이익소각이 있는 경우 이자지급을 정지할 수 없다.- 발행회사는 본 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며 그 횟수에는 제한이 없다.- 조기상환시 만기보장수익률(7.05%)을 3개월 복리로 적용한 금액 상환- 기한이익 상실 : 발행회사의 청산시

2) 제191회 사모전환사채

구분	내용

발행일	2017년 03월 09일

발행금액	600,000 백만원

발행목적	운영자금 사용

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	600,000 백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	K-IFRS 1032 문단17에 의거, '상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가 존재하지 아니하여' 자본 내 기타자본구성요소로 분류

신용평가기관의자본인정비율 등	-

미지급 누적이자	없음

만기일	만기일 : 2047년 03월 08일

조기상환 가능일	본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.
발행회사는 발행일로부터1년이 경과한 이후 각 이자지급기일에 중도상환할 수 있다.

발행금리	발행시점 3.00%, 발행 후 5년 경과시점부터 Step-up조항에 따라5년 이후 상향조정이율(연 3.00% 가산)을 적용한다.

우선순위	무보증 채권과 동순위

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	- 제191회 사모전환사채(6,000억원)의 부채 분류시 :2019년 3분기 연결재무제표기준 부채비율 858%에서 5,368%로 상승 - 제1회 신종자본증권 200억원, 제191회 사모전환사채 6,000억원 , 제192회 사모전환사채 4,000억원, 제193회 신주인수권부사채 6,000억원, 제194회 사모전환사채 1,000억원, 제195회 사모전환사채 2,000억원총 19,200억원의 자본으로 분류된 영구사채의 부채 분류 시 : 전액 자본 잠식

기타 중요한 발행조건 등	- 전환가액 : 7,498원 (전환기간 : 발행 후 1년 ~ 사채 만기일 1개월 전일)- 발행회사는 그의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자는 소멸하지 아니한다- 발행회사는 직전12개월 내에 현금 및 주식배당결의, 자시주식매입, 이익소각을 한 사실이 있는 경우 이자지급을 정지할 수 없다.- 발행인은 발행인의 선택에 따라 본 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며 그 횟수에는 제한이 없다.- 기한의 이익 상실: 발행회사의 청산, 해산, 파산시

3) 제192회 사모전환사채

구분	내용

발행일	2018년 10월 25일

발행금액	400,000 백만원

발행목적	시설투자 및 운영자금 사용

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	400,000 백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	K-IFRS 1032 문단17에 의거, '상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가 존재하지 아니하여' 자본 내 기타자본구성요소로 분류

신용평가기관의자본인정비율 등	-

미지급 누적이자	없음

만기일	2048년 10월 25일

조기상환 가능일	본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.
발행회사는 발행일로부터1년이 경과한 이후 각 이자지급기일에 중도상환할 수 있다.

발행금리	각 사채 권면총액에 대하여, 사채 발행일로부터 5년이 되는 날(“변경일”) 전일까지의 기간은 연 3.0%로 하고, 변경일로부터 1년이 되는 날 전일까지의 기간은 연 6.0%로 하며, 변경일로부터 1년이 되는 날부터는 연 6.0%에 연 0.25%의 이율을 가산하여, 매 1년마다 연 0.25%씩 이율을 누적적으로 가산한다. 다만, 본 사채의 이율은 연 10.0%를 초과할 수 없는 것으로 한다.

우선순위	무보증 채권과 동순위

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	- 제192회 사모전환사채(4,000억원)의 부채 분류시 : 2019년 3분기 연결재무제표기준 부채비율 858%에서 1,951%로 상승- 제1회 신종자본증권 200억원, 제191회 사모전환사채 6,000억원 , 제192회 사모전환사채 4,000억원, 제193회 신주인수권부사채 6,000억원, 제194회 사모전환사채 1,000억원, 제195회 사모전환사채 2,000억원총 19,200억원의 자본으로 분류된 영구사채의 부채 분류 시 : 전액 자본 잠식

기타 중요한 발행조건 등	- 전환가액 : 5,000원 (전환기간 : 발행 후 1년 ~ 사채 만기일 1개월 전일)- 발행회사는 그의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자는 소멸하지 아니한다- 발행회사는 직전12개월 내에 현금 및 주식배당결의, 자시주식매입, 이익소각을 한 사실이 있는 경우 이자지급을 정지할 수 없다.- 발행인은 발행인의 선택에 따라 본 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며 그 횟수에는 제한이 없다.- 기한의 이익 상실: 발행회사의 청산, 해산, 파산시

4) 제193회 신주인수권부사채

구분	내용

발행일	2018년 10월 25일

발행금액	600,000 백만원

발행목적	시설투자 및 운영자금 사용

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	600,000 백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	K-IFRS 1032 문단17에 의거, '상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가 존재하지 아니하여' 자본 내 기타자본구성요소로 분류

신용평가기관의자본인정비율 등	-

미지급 누적이자	없음

만기일	2048년 10월 25일

조기상환 가능일	본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.
발행회사는 발행일로부터1년이 경과한 이후 각 이자지급기일에 중도상환할 수 있다.

발행금리	각 사채 권면총액에 대하여, 사채 발행일로부터 5년이 되는 날(“변경일”) 전일까지의 기간은 연 3.0%로 하고, 변경일로부터 1년이 되는 날 전일까지의 기간은 연 6.0%로 하며, 변경일로부터 1년이 되는 날부터는 연 6.0%에 연 0.25%의 이율을 가산하여, 매 1년마다 연 0.25%씩 이율을 누적적으로 가산한다. 다만, 본 사채의 이율은 연 10.0%를 초과할 수 없는 것으로 한다.

우선순위	무보증 채권과 동순위

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	- 제193회 사모전환사채(6,000억원)의 부채 분류시 : 2019년 3분기연결재무제표기준 부채비율 858%에서 5,368%로 상승- 제1회 신종자본증권 200억원, 제191회 사모전환사채 6,000억원 , 제192회 사모전환사채 4,000억원, 제193회 신주인수권부사채 6,000억원, 제194회 사모전환사채 1,000억원, 제195회 사모전환사채 2,000억원총 19,200억원의 자본으로 분류된 영구사채의 부채 분류 시 : 전액 자본 잠식

기타 중요한 발행조건 등	- 행사가액 : 5,000원 (전환기간 : 발행 후 1년 ~ 사채 만기일 1개월 전일)- 발행회사는 그의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자는 소멸하지 아니한다- 발행회사는 직전12개월 내에 현금 및 주식배당결의, 자시주식매입, 이익소각을 한 사실이 있는 경우 이자지급을 정지할 수 없다.- 발행인은 발행인의 선택에 따라 본 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며 그 횟수에는 제한이 없다.- 기한의 이익 상실: 발행회사의 청산, 해산, 파산시

5) 제194회 사모전환사채

구분	내용

발행일	2019년 5월 24일

발행금액	100,000 백만원

발행목적	운영자금 사용

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	100,000 백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	K-IFRS 1032 문단17에 의거, '상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가 존재하지 아니하여' 자본 내 기타자본구성요소로 분류

신용평가기관의자본인정비율 등	-

미지급 누적이자	없음

만기일	2049년 5월 24일

옵션(조기상환)에 관한 사항	- 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.
- 현대상선은 발행일로부터 5년이 경과한 이후 각 이자지급기일에만 중도상환할 수 있다. 현대상선은 중도상환하고자 하는 이자지급기일(이하 “중도상환일”이라 한다)로부터 30일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 중도상환금액과 중도상환일을 사전 통지하여야 하며, 현대상선은 중도상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용에 따라 중도상환하여야 한다.
다. 중도상환금액은 금 일백억(10,000,000,000)원의 정배수에 해당하는 금액 또는 본 사채의 권면금액 전액(해당 중도상환 이전에 일부 중도상환한 경우에는 권면금액에서 기 중도상환한 금액을 차감한 금액)이어야 하고, 본 사채에 대하여 균등하여야 한다.
라. 현대상선은 중도상환일 전까지 발생하였으나 미지급된 이자(연체이자 및 지급정지된 이자와 추가이자 포함) 및 중도상환일에 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다.
마. 현대상선의 중도상환 통지는 사채권자의 전환 청구에 영향을 미치지 아니하고, 중도상환일에 전환 청구되지 않은 미상환 사채 권면액의 범위 내에서 효력을 갖는다.
** 본 전환사채에는 Put option을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

발행금리	본 사채 권면총액에 대하여, 사채 발행일로부터 5년이 되는 날(“변경일”) 전일까지의 기간은 연 3.0%로 하고, 변경일로부터 1년이 되는 날 전일까지의 기간은 연 6.0%로 하며, 변경일로부터 1년이 되는 날부터는 연 6.0%에 연 0.25%의 이율을 가산하여, 매 1년마다 연 0.25%씩 이율을 누적적으로 가산한다. 다만, 본 사채의 이율은 연 10.0%를 초과할 수 없는 것으로 한다. 현대상선은 각 이율이 변경되는 날 이후 최초 도래하는 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하도록 한다.

우선순위	무보증 채권과 동순위

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	- 제194회 사모전환사채(1,000억원)의 부채 분류시 : 2019년 3분기연결재무제표기준 부채비율 858%에서 998%로 상승- 제1회 신종자본증권 200억원, 제191회 사모전환사채 6,000억원 , 제192회 사모전환사채 4,000억원, 제193회 신주인수권부사채 6,000억원, 제194회 사모전환사채 1,000억원, 제195회 사모전환사채 2,000억원총 19,200억원의 자본으로 분류된 영구사채의 부채 분류 시 : 전액 자본 잠식

기타 중요한 발행조건 등	- 행사가액 : 5,000원 (전환기간 : 발행 후 1년 ~ 사채 만기일 1개월 전일)- 현대상선은 그의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이자지급정지의 횟수에는 제한이 없으나, 해당 이자지급기일 직전 12개월 내에 현대상선이 현금 또는 주식 배당결의, 자기주식매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 또는 이익소각을 한 사실이 있는 경우 현대상선은 이자지급을 정지할 수 없다.- 지급이 정지된 이자는 소멸하지 아니하고 해당 이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간동안 인수계약서 제7호에 따른 이율을 연복리로 산정한 추가이자(명확히 하자면 추가이자에 대하여 (1) 최초의 이자율은, 인수계약서 제7호에 따른 각 이율 적용기간 중 지급정지된 이자에 대한 기존의 이자지급기일이 속하는 기간에 적용되는 이율을 이자지급기일부터 인수계약서 제7호에 기재된 해당 이율 적용기간의 말일(다만, 해당 기간의 말일 전에 추가이자가 실제 지급되는 경우에는 실제 지급일)까지 적용하고, (2) 그 후의 이자율은, 인수계약서 제7호에 따른 각 이율 적용기간에 대한 이율을 실제 지급하는 날까지 기간별로 적용하기로 한다.)가 발생한다. 현대상선은 지급정지된 이자 및 추가이자 전액을 지급하지 아니하고 현금 또는 주식 배당결의, 자기주식매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 또는 이익소각을 할 수 없다.- 현대상선은 이자지급정지시에는 해당 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하여야 한다.- 현대상선의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 조건으로 본건 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다.- 기한의 이익 상실 사유
1. 현대상선에 대하여 청산절차의 개시 또는 파산선고가 있는 때
2. 현대상선의 정관에서 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 또는 주주총회의 해산결의가 있는 경우

6) 제195회 사모전환사채

구분	내용

발행일	2019년 6월 27일

발행금액	200,000 백만원

발행목적	시설자금 사용(시설자금 미사용 시 운영자금 사용)

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	200,000 백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	K-IFRS 1032 문단17에 의거, '상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가 존재하지 아니하여' 자본 내 기타자본구성요소로 분류

신용평가기관의자본인정비율 등	-

미지급 누적이자	없음

만기일	2049년 6월 27일

옵션(조기상환)에 관한 사항	- 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.
- 현대상선은 발행일로부터 5년이 경과한 이후 각 이자지급기일에만 중도상환할 수 있다. 현대상선은 중도상환하고자 하는 이자지급기일(이하 “중도상환일”이라 한다)로부터 30일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 중도상환금액과 중도상환일을 사전 통지하여야 하며, 현대상선은 중도상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용에 따라 중도상환하여야 한다.
- 중도상환금액은 금 일백억원(10,000,000,000원)의 정배수에 해당하는 금액 또는 본 사채의 권면금액 전액(해당 중도상환 이전에 일부 중도상환한 경우에는 권면금액에서 기 중도상환한 금액을 차감한 금액)이어야 하고, 본 사채의 각 권면금액에 대하여 균등 비율로 상환하여야 한다.
- 현대상선은 중도상환일 전까지 발생하였으나 미지급된 이자(연체이자 및 정지이자, 추가이자 포함) 및 중도상환일에 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다.
- 현대상선의 중도상환 통지는 사채권자의 전환 청구에 영향을 미치지 아니하고, 중도상환일에 전환 청구되지 않은 미상환 사채 권면액의 범위 내에서 효력을 갖는다.
** 본 전환사채에는 Put option을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

발행금리	본 사채 권면총액에 대하여, 사채 발행일로부터 5년이 되는 날(이하 “변경일”이라 한다) 전일까지의 기간은 연3.0%로 하고, 변경일로부터1년이 되는 날 전일까지의 기간은 연6.0%로 하며, 변경일로부터1년이 되는 날부터는 연6.0%에 연0.25%의 이율을 매1년마다 누적적으로 가산한다. 다만, 본 사채의 이율은 연10.0%를 초과할 수 없는 것으로 한다. 현대상선은 각 이율이 변경되는 날 이후 최초 도래하는 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하도록 한다.

우선순위	무보증 채권과 동순위

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	- 제195회 사모전환사채(2,000억원)의 부채 분류시 : 2019년 3분기연결재무제표기준 부채비율 858%에서 1,192%로 상승- 제1회 신종자본증권 200억원, 제191회 사모전환사채 6,000억원 , 제192회 사모전환사채 4,000억원, 제193회 신주인수권부사채 6,000억원, 제194회 사모전환사채 1,000억원, 제195회 사모전환사채 2,000억원총 19,200억원의 자본으로 분류된 영구사채의 부채 분류 시 : 전액 자본 잠식

기타 중요한 발행조건 등	- 행사가액 : 5,000원 (전환기간 : 발행 후 1년 ~ 사채 만기일 1개월 전일)- 현대상선은 그의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부의 지급을 정지할 수 있다. 이자지급정지의 횟수에는 제한이 없으나, 해당 이자지급기일 직전12개월 내에 현대상선이 현금 또는 주식의 배당결의 또는 자기주식의 매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 상환주식의 상환 또는 이익소각을 한 사실이 있는 경우 현대상선은 이자지급을 정지할 수 없다.- 지급이 정지된 이자(이하 “정지이자”라 한다)는 소멸하지 아니하고, 해당 정지이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 제나목에 따라 정해진 사채의 이율과 동일한 이율(명확히 하자면 (1) 최초의 이자율은, 나목 따른 각 이율 적용기간 중 지급정지된 이자에 대한 기존의 이자지급기일이 속하는 기간에 적용되는 이율을 이자지급기일부터 나목에 기재된 해당 이율 적용기간의 말일(다만, 해당 기간의 말일 전에 추가이자가 실제 지급되는 경우에는 실제 지급일)까지 적용하고, (2) 그 후의 이자율은, 나목에 따른 각 이율 적용기간에 대한 이율을 실제 지급하는 날까지 기간별로 적용하기로 한다.)을 연복리로 산정한 추가이자가 발생한다.- 현대상선은 이자지급정지시에는 해당 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하여야 한다.- 현대상선의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 조건으로 본건 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다.- 기한의 이익 상실 사유
1. 현대상선에 대하여 청산절차의 개시 또는 파산선고가 있는 때
2. 현대상선의 정관에서 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 또는 주주총회의 해산결의가 있는 경우

4. 제재현황 등 그 밖의 사항

일자	대상자	내용	사유	근거법령	회사의 이행현황	대책	비고

2017.01.13	법인	불성실공시법인 지정	소송등의 제기·신청(일정금액 이상의 청구)('16.11.17) 사실의 지연공시('16.12.23)	유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의2	공시위반제재금8백만원 납부	주간 공시정보통제점검 실시	-

2017.09.25	법인	공시의무 위반에 대한 조사결과 경고 조치사항 통보	주요사항보고서(자산양수도)제출의무 위반	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 161조 제1항 제7호, 제164조 제2항 제1호, 동법 시행령 제 175조 제5호	경고조치	-	-

2018.01.30	법인	불성실공시법인 지정	배임혐의 발행('18.01.15)의 지연공시('18.01.16)	유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의2	공시위반제재금7천만원 납부	주주가치증진을 위한 내부개선 경영계획 이행	-

5. 단기매매차익 미환수 현황- 해당사항 없음

6. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

1) 지배기업은 2019년 10월 23일 전환사채권을 발행하기로 이사회에서 결의하였으며, 이와 관련 발행 내역은 다음과 같습니다.

구 분	제196회 무보증 사모전환사채

발행금액	660,000백만원

만기	매 30년, 연장가능

금리	3%이며 5년 이후 금리 조정

이자	회사의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부 지급하지 아니할 수 있으나, 직전 12개월간 주식배당결의, 주식매입, 상환, 이익소각이 발생한 경우 이자지급을 정지할 수 없음

전환권	전환가격: 5,000원/주전환청구기간: 2020년 10월 29일 ~ 2049년 9월 27일, 만기 연장시 전환청구기간도 연장

※ 보다 자세한 사항은 당사가 2019.10.23 제출한 주요사항보고서(전환사채권발행결정)를 참조하시기 바랍니다. 7. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2016.07.22	- 출자전환금액 : 1,898,237- 연료비 : 103,283- 용선료 : 232,173- 항하역비 : 434,706	1,441,820	주5)참조	1,441,820	-

주주배정후 실권주 일반공모 유상증자	2017.12.15	-선박투자 200,000 *주1)-항만투자 200,000 *주2) -선박금융차입금상환 58,189-기기금융차입금상환 21,827-회사채상환 49,937-연료비지급71,048 *주3)-용선료지급 0 *주4)	600,000	선박투자항만투자-선박금융차입금상환 58,189-기기금융차입금상환 21,827- 회사채상환 49,937연료비지급 212,919용선료지급 258,129	600,000	2018년1분기 중 시행 예정이었던 선박 투자는 발주선박 제원 및 자금조달 구조 미확정, 그리고 항만투자는 투자구조 논의 및 매도자와의 협상 지연 등에 따라 시설투자가 미확정됨에 따라, 신고서상 기재한 바와 같이 납입자금의 일부를 계획상 사용 순위를 조정하여 운영비(연료비, 용선료 지급)로 사용함

주1) 시설자금은 당사의 투자계획에 따라 집행시기 조정이 가능하며, 시설자금 미투자시 운영자금 중 연료비와 용선료로 사용 예정주2) 시설자금은 당사의 투자계획에 따라 집행시기 조정이 가능하며, 시설자금 미투자시 운영자금 중 연료비와 용선료로 사용 예정주3) 상기 선박투자 및 국내/외 항만투자 미투자시, 동 자금은 연료비 지급으로 사용 주4) 상기 선박투자 및 국내/외 항만투자 미투자시, 동 자금은 용선료 지급으로 사용주5) 2019.07.22 현대상선(주)의 유상증자는 출자전환대상 채권 등을 현대상선(주) 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 상계하는 방식이 포함된 일반공모 유상증자인 바, 납입금액(1,441,820백만원)중 1,400,613백만원은 출자전환 대상채권과 상계하였으며, 41,207백만원은 아래와 같이 운영자금(연료비 및 용선료)으로 사용하였습니다.

(단위 : 백만원)

우선순위	내 역	금 액	계	비 고	자금사용현황

7월	8월

1	출자전환 대상채권과 상계	1,400,613	-	1,400,613	-	상계완료

2	연료비	6,287	5,134	11,421	* 2016년 7, 8월 연료구매 대금	지급완료

3	용선료	16,396	13,390	29,786	* 2016년 7, 8월 용선료 지출 대금	지급완료

계	1,423,296	18,524	1,441,820

8.사 모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정유상증자	2016.02.22	운영자금(3월 연료대 10,4603월 용선료 19,540)	30,000	운영자금( 3월 연료대) 10,460운영자금(3월 용선료) 19,540	30,000	-

전환사채발행	2016.08.02	기존차입금 대환	200,000	기존차입금 대환	200,000	-

전환사채발행	2016.12.19	기타자금(차입금상환 등)	300,000	2016.12~2017.05 일반차입금상환(145,343)금융리스차입금상환(154,657)	300,000	-

전환사채발행	2017.03.09	운영자금	600,000	2017.03~2017.09 운영자금(연료대:300,000)운영자금(용선료:300,000)	600,000	-

제3자배정유상증자	2017.05.19	운영자금	104,300	2017.05~2017.09 운영자금(용선료) 104,300	104,300	-

전환사채발행	2018.10.25	시설투자(340,000) 및 운영자금(60,000)(시설투자 계획의 확정여부에 따라 시설자금 미투자시운영자금으로 사용할 예정)	400,000	선박금융 차입금 상환 50,405(2018.10.26~2019.6.30)기기금융 차입금 상환 10,093 (2018.10.26~2019.6.30)연료비 지급162,844(2018.10.26~2019.6.30)용선료 지급 172,670 (2018.10.26~2019.6.30)	400,000	시설투자가 미확정됨에 따라 신고서상 기재한 바와 같이 납입자금의 일부를 계획상 사용 순위를 조정하여 운영자금(선박금융 및 기기금융 차입금 상환 연료비 및 용선료 지급)으로 사용함

신주인수권부사채발행	2018.10.25	시설투자(510,000) 및 운영자금(90,000)(시설투자 계획의 확정여부에 따라 시설자금 미투자시운영자금으로 사용할 예정)	600,000	선박금융 차입금 상환 75,607(2018.10.26~2019.6.30)기기금융 차입금 상환 15,139 (2018.10.26~2019.6.30)연료비 지급 244,266(2018.10.26~2019.6.30)용선료 지급 259,005(2018.10.26~2019.6.30)	600,000	시설투자가 미확정됨에 따라 신고서상 기재한 바와 같이 납입자금의 일부를 계획상 사용 순위를 조정하여 운영자금(선박금융 및 기기금융 차입금 상환 연료비 및 용선료 지급)으로 사용함

제3자배정유상증자	2018.12.27	운영자금	10,000	용선료 지급 10,000(2018.12.27~2019.3.31)	10,000	-

전환사채발행	2019.05.24	운영자금(연료비 및 용선비)	100,000	연료비 지급 32,225(2019.05.27~2019.09.30)용선료 지급 67,775(2019.05.27~2019.09.30)	100,000	-

전환사채발행	2019.06.27	시설자금(컨테이너 선박 투자자금, 컨테이너 박스 및 친환경 설비 투자자금 등)	200,000	연료비 지급 35,011(2019.05.27~2019.09.30)용선료 지급 73,636(2019.05.27~2019.09.30)	108,647	시설투자가 미확정됨에 따라, 신고서상 기재한 바와 같이 납입자금의 일부를 계획상 사용 순위를 조정하여 운영자금(연료비 및 용선료 지급)으로 사용함

9.보호예수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	2,000,000	2019년 01월 10일	2020년 01월 09일	1년	사모(전매제한)	318,410,052