HMM 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 등가. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2017.08.31	신규시설투자	VLCC(Very Large Crude-oil Carrier) 5척 투자	- 투자 진행중

2017.12.05	조회공시요구에 대한 답변 (미확정)	부산신항(4부두) 터미널 인수 추진 보도에 대한 조회공시 답변- 미확정	- 2018.11.14 로부터 6개월이내 혹은 구체적인 내용이 확정되는 시점 재공시 예정

2018.01.16	횡령배임혐의 발생	前사내이사 현정은 외 前 임원 3명 의 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반(배임)	- 진행중

2018.09.28	신규시설투자	초대형 컨테이너선 20척 (23,000TEU급 컨테이너선 12척, 15,000TEU급 컨테이너선 8척) 투자	- 투자 진행중

나. 불성실공시법인 지정

지정일자	유형	내용

2018.01.29	공시불이행	배임혐의 발생('18.1.15)의 지연공시('18.1.16)

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제42기정기주주총회(2018.03.30)	제1호 의안 : 제42기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 ◎ 제2-1호 : 사내이사 후보 유창근◎ 제2-2호 : 사내이사 후보 김수호◎ 제2-3호 : 사내이사 후보 김만태제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 제43기 이사 보수한도액 20억 원 결정- 원안대로 승인	-

제41기정기주주총회(2017.03.24)	제1호 의안 : 제41기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 ◎ 제2-1호 : 사내이사 후보 김정범◎ 제2-2호 : 사외이사 후보 전준수◎ 제2-3호 : 사외이사 후보 황영섭◎ 제2-4호 : 사외이사 후보 김규복◎ 제2-5호 : 사외이사 후보 전석홍제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건◎ 제3-1호 : 후보 전준수◎ 제3-2호 : 후보 황영섭◎ 제3-3호 : 후보 김규복제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 제42기 이사 보수한도액 25억 원 결정	-

제42기임시주주총회(2017.02.24)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 승인	-

제41기임시주주총회(2016.09.29)	제1호 의안 : 이사 선임의 건- 사내이사 후보 유창근	- 원안대로 승인	-

제41기임시주주총회(2016.07.15)	제1호 의안 : 대주주 및 특수관계인 차등 감자의 건	- 원안대로 승인	-

제40기정기주주총회(2016.03.18)	제1호 의안 : 제40기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 ◎ 제3-1호 : 사내이사 후보 이백훈◎ 제3-2호 : 사내이사 후보 김정범◎ 제3-3호 : 사외이사 후보 김충현◎ 제3-4호 : 사외이사 후보 전준수◎ 제3-5호 : 사외이사 후보 김흥걸◎ 제3-6호 : 사외이사 후보 허 선◎ 제3-7호 : 사외이사 후보 ERIC SING CHI IP제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건◎ 제4-1호 : 후보 전준수◎ 제4-2호 : 후보 김흥걸◎ 제4-3호 : 후보 허 선제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 주식병합의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 제41기 이사 보수한도액 35억 원 결정- 균등감자 (7 : 1) 승인	-

제40기임시주주총회(2015.10.29)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 승인	-

3. 우발부채 등 가. 중요한 소송사건 등 - 소가 USD 5백만불 이상 소송 현황임

1) 화물클레임 (MOL COMFORT V.005W Cargo Claim (구상권 청구), Japan Tokyo District court)

구분	내용

소제기일	2016.01.27

소송 당사자	원고: 현대상선
피고: Mitsubishi Heavy Industries, Ltd.

소송의 내용	NIKE(화주)로부터 제기된 화물클레임에 대한 구상권 청구

소송의 가액	USD 10.6백만

진행사항	- 16/01/27, 당사 소장 제출
- 16/06/01, Nike(화주) Claim 합의 종결 됨에 따라 청구금액 변경 (U$ 10,567,122.56)

향후 소송일정 및 대응방안	- 2019년 2월 이후, 책임소재에 대한 판결 예상

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 당사 승소 시, Cash In 가능 (P Club 과 배분)

2) 정산금 청구소송 (사건번호 2017가합590653, 서울중앙지방법원)

구분	내용

소제기일	2017. 12. 29. (당사 송달일: ‘18. 2. 2.)

소송 당사자	원고: 현대엘엔지해운
피고: 현대상선

소송의 내용	- 현대엘엔지해운(원고)이 당사(피고)로부터 LNG전용선 사업부문 양수도계약에 따른 당사의 KOLT 선박 운영관리권 및 관련 지분 등의 자산을 기한 내에 이전 받지 못함에 따라 KOLT 선박의 점유를 당사에게 반환한 후, 현대엘엔지해운이 14. 6. 30.부터 16. 2. 1.까지 당사의 수탁자로서 KOLT 선박의 관리, 운영과 관련하여 지출한 비용을 청구하며 소송 제기함

소송의 가액	KRW 5,790,262,089원(*)
(이는 18. 6. 19. 최종 고시환율 매매기준율인 1달러당 1,100원을 기준으로 산정한 금액)

진행사항	- '18/03/23, 당사, 답변서 제출 (HLS의 주장을 모두 부인하는 내용)
- '18/04/05, HLS, 청구취지 정정신청서 제출(지연손해금 기산점 정정('17/02/01 → '16/02/01))
- '18/04/16, HLS, 준비서면 제출
- '18/04/18, 제1회 변론기일 실시(당사의 조정회부 요청이 수락 됨)
- '18/05/29, 당사, 준비서면 제출
- '18/06/04, 제1회 조정기일(조정위원, 차회 기일까지 양사 입장 정리 및 조정안 제출 요청)
- '18/06/13, HLS, 당사에게 자신의 기부속 구매내역 요청
- '18/07/12, HLS, 당사의 서비스비용채권(2.4억)과 HLS의 선박관리수수료 채권(2.7억) 상계 제안
- '18/08/27, 제2차 조정기일 (조정 불성립)

향후 소송일정 및 대응방안	- 법무법인 광장을 대리인으로 선임하였는바 상대방에 주장에 반박하는 한편, 적정선의 합의 도출도 모색할 계획

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 당사 패소 시, 상대방에 약 57.90억원 상당 청구 금액 지급의무 발생(단, 일부 청구항목의 경우, 당사 승소가능성이 높아 전부 패소 가능성은 낮음)

(*)금액 수정이유: 소송 중 원고의 청구금액 증액 및 적용 환율 변경(기존 KRW5,385,782,565원에서 KRW5,790,262,089원으로 KRW404,479,524원 증액)

나.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018.09.30) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

2) 수표

(기준일 :2018.9.30) (단위 : 백만원)

구 분	제 출 처	매 수	금 액	비 고

현대상선	은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	1	-	백지 1매 *주1)

기타(개인)	-	-	-

- 입금 및 지급보증 등과 관련하여 백지수표 1매를 관련 거래업체에견질로제공

*주1) 차입금 및 지급보증 등과 관련하여 거래업체에 제공되어 있는 백지수표 1매에 대하여 2018년 4월 11일 제권을 위한 공시최고 신청을 접수하였습니다.

관할법원이 지정한 공시최고기일인2018년10월29일까지 권리 또는 청구의 신고가 없어 본 증서는 제권판결에 의해 무효가 선고되었습니다

다.담보제공 및 채무보증 현황 1) 사용이 제한된 금융자산

(기준일 : 2018.09.30) (단위 : 백만원)

과목	종류	금융기관	금액	구분

기타유동금융자산	정기예금	㈜KEB하나은행	300	해영선박

660	현대상선

BBVA Bank등	8,556	TTIA

The Shanghai Commercial Savings Bank	2,299	현대상선 퍼시픽

소계	11,815

기타비유동금융자산	별단예금	㈜KEB하나은행 등	17	현대상선

정기예금	㈜KEB하나은행	92	현대상선

신한은행	563	현대상선

한국산업은행	4,133	현대상선

NAB	110	현대상선 (호주)

기타	신보2013제14차유동화전문 유한회사 등	-	현대상선

소계	4,915

매출채권 및 기타채권	대여금	BNY Mellon Corporate Trustee Service	8,119	현대상선

보증금	방콕은행	234	현대상선 (태국)

소계	8,353

매도가능금융자산	부산컨테이너터미널	한국산업은행 등	7,500	현대상선

현대무벡스㈜ (구 현대유엔아이㈜)	한국산업은행 등	15,000	현대상선

소계	22,500

관계기업투자	현대엘앤지해운㈜	아이기스원	-	현대상선

Total Terminals International, LLC.	Wells Fargo Bank N.A. 등	18,090	현대상선

ROTTERDAM WORLD GATEWAY	BNY Mellon Corporate Trustee Service	70,214	현대상선

소계	88,304

합계	135,887

라. 우발채무와 약정사항

(1) 견질어음 및 수표 연결회사는 차입금 및 지급보증 등과 관련하여 거래업체에 견질로 제공되어 있는 백지수표 1매에 대하여 2018년 4월 11 일 제권을 위한 공시최고 신청을 접수하였습니다. 관할법원이 지정한 공시최고기일까지 권리 또는 청구의 신고가 없을 경우 제권판결에 의해 무효가 선고될 예정입니다.

( 2) 한도약정

당 분기 말 현재 차입한도약정내용은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분	금융기관	한도약정	차입잔액	대상회사

당좌차월 등	㈜우리은행 등	18,900	18,900	현대상선(주)

외화대출	KDB IRELAND LIMITED	56,970	56,970	현대상선(주)

일반대출	㈜국민은행 등	38,219	26,434	현대상선(주)

합계	114,089	102,304	-

( 3) 선박건조계약 연결회사는 초대형 원유운반선(VLCC) 5척에 대한 선박건조계약을 대우조선해양㈜(건조선가 총액: USD 418,869천)와 체결, 대형컨테이너선(ULCS) 20척에 대한 선박건조계약을 대우조선해양㈜(건조선가 총액: USD 1,087,940천 / 7척), 삼성중공업㈜(건조선가 총액: USD 773,000천 / 5척), 현대중공업㈜(건조선가 총액: USD 972,880천 / 8척)와 각각 체결하였습니다. 한편 동 계약과 관련하여 152,034백 만원(VLCC: 151,706백 만원, ULCS: 328백 만원)을 건설중인자산으로 계상하고 있습니다.

( 4) 장기해상운송계약

당 분기 말 현재 지 배기업이 체결하고 있는 장기해상운송계약 내역은 다음과 같습니다.

거래처	수송용도	호선명	척수

현대글로비스(주)	철광석	Hyundai Pioneer 등	2

GS칼텍스(주)	원유	H-5447 등	2

(5) 자기주식 매각거래 지배기업은 재무구조 개선을 위하여 2004년 6월 15일자로 지배기업의 자기주식 12,365,040주를 Cape Fortune B.V.(이하"매수자")에 매각(매각가액: 89,758백만원)하였습니다. 동 매각계약에 의하면 매수자가 동 주식을 처분하여 이익이 발생하는 경우 지배기업은 동이익의 25%를 배분받도록 되어 있습니다. 2012년 12월 14일자로 Cape Fortun e B.V.는 동 자기주식 및 계약의 권리와 의 무를 관계기업인 Market Vantage Limited에 이전함에 따라, 지배기업의 계약상대방이 Market Vantage Limited로 변경되었습니다. 당 분기 말 현재 미정산된 주식수는 417,796 주 입니다 .

(6) 피에스에이현대부산신항만㈜ 우선주식 관련 약정 2014년 중 와스카유한회사는 피에스에이현대부산신항만㈜의 우선주식 1,999,999주를 뉴오션웨이유한회사로부터 2,500억원에 모두 매수하였으며, 2016년 중 PSA Financial Pte.Ltd.가 연결회사가 보유한 피에스에이현대부산신항만㈜ 보통주식 1,600,001주를 매수함에 따라 2016년 5월 11일자로 변경된 주주간계약을 체결하였습니다.해당 계약에 따라 연결회사는 향후 피에스에이현대부산신항만㈜가 와스카유한회사에게 우선배당율(연 6.9%)에 따른 배당금 전액을 지급하지 못하거나 신주인수권부사채의 이자(연 12%)를 지급기일까지 지급하지 못하는 경우 해당 미지급배당금 및 미지급이자에 대해 조건부대여를 제공해야 합니다. 해당 약정의 실행가능한 금액은 4,650백만원/년이며 대여기간은 10년, 이자율은 3%입니다. 한편, 연결회사는 피에스에이현대부산신항만㈜와 체결한 컨테이너터미널서비스계약(Container Terminal Service Agreement: TSA)을 2016 사업연도부터 2023 사업연도까지의 기간동안 종료,해지하지 않아야 합니다. TSA 계약의 주요 내용은 연간 물동량(700,000TEU) 보장 및 전년도 대비 일정 요율의 인상 등입니다.

(7) 계류 중인 소송사건

당 분기 말 현재 연결회사가 피소되어 계류 또는 중재 중인 소송사건은 용대선분쟁, 화물클레임 등 총 25 건(소송가액: USD 14,064천 )입 니다. 동 계류 또는 중재 중인 소송사건의 경우 소송 피소가액의 일부분이 보험으로 구상 됩니다. 당 분기 말 현재 진행 중인 주요 소송의 내역은 아래와 같습니다. - 연결회사를 피고로 하는 소송

연결회사 및 현대상선계열사들은 2014년 9월 29일에 롯데글로벌로지스㈜ 및 롯데글로벌로지스㈜ 계열사들과 협력사업기본계약을 체결하였습니다. 동 계약에 따르면 해외사업 중 인터모달/피더 사업 등과 관련하여 거래종결일로부터 5년간 롯데글로벌로지스㈜의 연도별 해당 사업의 영업이익(연결기준)이 기준영업이익을 상회하도록 연결회사 및 현대상선계열사들은 영업계약별로 Mark-up율을 정하여야 하며, 예상 영업이익이 기준영업이익에 미달할 우려가 있을 경우 Mark-up율을 조정하여야 합니다.

한편, 거래종결일로부터 5년간 해외사업 중 인터모달/피더 사업에서 발생한 영업이익이 161.5억에 미달하는 경우 연결회사는 해당 사업연도 종료일로부터 4개월 이내에 롯데글로벌로지스㈜에게 미달분을 위약금으로 지급하여야 하며, 당분기말 현재 연결회사는 이와 관련하여 9,519백만원의 소송충당부채 를 계상하고 있습니다.

- 연결회사를 원고로 하는 소송

1) 연결회사는 해외종속회사직원에 의한 일부 적절히 승인되지 않은 매입채무 결제와 관련하여 당 분기 말 현재 55,516백 만원의 대손충당금 을 계상하고 있으며, 동 금액을 회수하기 위한 법적절차를 진행 중 입니다.

2) 연결회사는 2014년 중 오릭스코퍼레이션과 체결한 롯데글로벌로지스㈜ 주식매매계약등과 관련하여 前 사내이사(1명) 외 前 임원 3명을 '특정경제범죄 가중처벌 등에 관한법률' 위반(배임)으로 서울중앙지방검찰청에 2018년 1월 15일 고소장을 제출하였습니다. 고소장에 기재된 혐의 발생금액(추정 금액)은 1,950억원 이나 향후 소송 과정을통해 구체적 금액이 확정될 예정입니다.

( 8) 연결회사가 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

지급보증내역	제공자	여신제공기관	지급보증액	제공받는 대상

KHT 임대료 지급보증	Hun-nan Commercial Bank 외 1	-	456	현대상선(주)

선박관리업 영업보증 등	서울보증보험㈜	313	현대상선(주

(9) 재무구조개선을 위한 자구계획 등

연결회사는 당 분기 말 현재 거액의 영업손실과 누적결손 및 부의 영업현금흐름을 계상하고 있습니다. 이는 최근 지속되어 온 세계 경제 불황 및 선박 공급 과잉에 따른 낮은 선박 운임 등으로 인한 해운업 전반적인 저수익성 침체국면이 연결회사에도 영향을 미쳐 손실 시현 및 금융비용 증가로 이어졌기 때문입니다. 이에 따라 지배기업은 2013년 중 한국산업은행과 회사채차환발행을 위한 특별약정을, 2014년 중 한국산업은행 및 기타채권은행과 자산매각, 유상증자 및 사업구조조정 등을 내용으로 하는 재무구조 개선을 위한 약정을 체결한 바 있습니다. 또한, 지배기업은 재무구조 개선을 위한 강도 높은 노력의 일환으로 2016년 중 현대증권㈜(현. 케이비증권㈜) 등 지분증권 매각 및 벌크전용선 사업부문 영업양도를 실시하였으며, 채권금융기관공동관리절차(이하 "자율협약")의 개시와 사채권자집회 개최 및 경영정상화계획 이행을 위한 약정 체결 등을 통해 채무의 상환유예와 이자율 변경 등의 채무조정 및 출자전환을 포함한 유상증자와 무상감자를 완료하였고, 일부 선주들과 용선료 조정 계약을 체결하였습니다. 아울러 채권금융기관들이 보유하고 있는 무담보채권(신속인수 포함) 일부의 대환 등을 위해 전환사채 5,000억원을 발행하였습니다.이후 지배기업은 전기 중 해운사의 재무구조 개선을 지원하기 위한 목적으로 설립된 회사인 한국선박해양㈜와의 선박매각 후 재용선(매각금액 1,504억원), 영구전환사채발행(6,000억) 및 제3자 배정 유상증자(1,040억원)를 완료하였으며, 글로벌 해운동맹인 "2M"과 2M + H 전략적 협력 본 계약을 체결하였고, 2017년 10월 13일 이사회에서 유상증자를 결의함에 따라 12월 중 5,564억원이 납입완료되었습니다.

한편, 연결회사의 재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었으나, 향후 해운경기의 회복여부와 연결회사의 영업경쟁력 강화 등에 따라 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동될 가능성이 있으며, 경영정상화계획 등 이행의 최종 결과에 따라서도 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 그러나 이로 인한 연결회사의 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 따라서 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 조정사항은 재무제표에 반영되지 않았습니다.

(10) 자율협약 지배기업은 기업재무구조 개선 및 경영정상화를 위한 포괄적 구조조정의 일환으로 2016년 3월 21일에 채권금융기관공동관리절차(이하 "자율협약")를 신청하였으며, 2016년 3월 29일자로 채권금융기관협의회에서 자율협약 개시를 결의하였습니다. 이후, 2016년 7월 20일자로 경영정상화계획 이행을 위한 약정을 체결하였으며 약정의 주요내용은 다음과 같습니다.( 주석 28 참조)

구분	내용

주요내용	1. 자구계획(유가증권 및 자산매각)의 이행2. 협의회 또는 한국산업은행의 경영평가결과 등에 따라 경영진 교체 및 보강 요구 가능3. 경영정상화계획에 중대한 영향을 주는 사항 등에 대한 협의회또는 한국산업은행의 사전승인 및 협의4. 약정 불이행시 신규여신 지원 중단 및 기한이익 상실 등의 조치 가능5. 특정 요건 해당시 협의회 결의로 기업개선작업종결/중단 가능

약정이행기간	2021년 6월 30일(협의회 판단으로 변경 가능)

(11) 용선료 조정지배기업은 2016년 7월 15일에 선주들과 향후 3.5년간 지급예정인 용선료 약 2조 5천억원을 조정하는 계약을 체결하였습니다. 해당계약을 통해 약 4,400억원에 대해서일부는 출자전환하여 신주로 지급하였고, 나머지는 장기채권으로 지급할 예정입니다. 장기채권은 연 3% 금리이며 만기는 2022년 12월 31일 및 2024년 7월 18일이나, 특정조건 충족시 장기채권의 일부에 대한 조기상환의무조항이 있습니다. 또한 약 491억원에 대해서는 용선기간 연장 및 용선 일시 중단 등으로 조정하였습니다.

(12) 현대엘엔지해운㈜ 관련 약정 연결회사는 LNG 전용선 사업부문 매각과 관련하여 2014년 4월 30일에 아이기스원㈜와 주주간계약을 체결하였습니다. 해당 계약에 따르면 연결회사는 신규사업의 진행상황에 따라 특정요건의 미충족시 보유중인 현대엘엔지해운㈜ 보통주식 중 일부 또는 전부를 아이기스원㈜에게 무상양도하기로 하였으며, 이와 관련하여 연결회사와아이기스원㈜는 2018년말까지 보유한 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 양도 또는 담보로 제공하거나 기타 처분행위를 할 수 없으며, 연결회사는 본 계약의 효력발생일로부터 6년이 경과하는 날로부터 30일의 기간동안 1회에 한하여 매도청구권을 행사할 수 있습니다. 한편, 주주간 계약에 따르면 연결회사는 모잠비크 사업 등의 진행사항에 따라 다음 각호의 요건 미충족 시 보유중인 현대엘엔지해운㈜ 보통주식 중 일부 또는 전부를 아이기스원㈜에게 무상양도하기로 하였으며, 나. 1)의 요건을 미충족하여 보통주 700,000주의 지분을 2018년 7월 19일에 이전 완료 하였습니다. 이에 관련하여 연결회사가 보유한 현대엘엔지해운㈜ 잔여 보통주식 1,300,000주 에 대해 질권이 설정되어 있습니다(주석6 참조). 가. 모잠비크 사업이 객관적으로 더 이상 실현가능하지 않게 된 경우 2,000,000 주 반환(다만, 2019년 12월 31일 이전에 해당 사유가 다시 객관적으로 해소된 경우에는 다시 연결회사에 반환) 나. 모잠비크 사업과 관련하여 KC컨소시엄이 다음 각 호의 기한까지 2척 이상의 발주계약을 체결하지 못하는 경우1) 2017년 12월 31일: 700,000주2) 2018년 12월 31일: 위 1)호에 추가하여 700,000주3) 2019년 12월 31일: 위 1)호 및 2)호에 추가하여 600,000주또한, 주주간 계약에 따르면 현대엘엔지해운㈜의 청산 등으로 인한 잔여재산 분배시 우선주주는 우선주 최초인수가격에 대해 발행일로부터 IRR 6.75%(연간 수익률 기준) 가산한 금액을 받을 권리가 있습니다.

(13) 벌크 전용선 조건부 대가 연결회사는 벌크전용선 사업부문 영업양수도 매각대금 중 최대 USD 37,000,000을 다음의 조건 중 하나라도 충족 할 경우 거 래종결일로부터 3년째 되는 날에 수취할 수 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다( 주석8 참조 ).

조건	비고

선박 4척에 관한 회사의 각 연도별 매출액 합산 금액이 특정 금액 이상일 경우 적립액만큼 누적되며, 누적된 총 금액을 지급	매도인의 귀책사유 및 본건 대선계약의 존속여부를 불문하고 선박이 운영되어 매출이 발생한 경우 적립이 발생

매수인에게 파산 또는 회생절차가 신청이 이루어지는 경우	단, 해당 절차가 30영업일 이내에 취소, 취하되는 경우는 제외함

어느 선박에 대하여 장기화물운송계약 투입시기가 빨라지는 경우	잔여 기간에 대한 연간 매출액(해당 선박으로 한정)이 모두 달성된 것으로 간주

(14 ) Total Terminals International, LCC 관련 약정 연결회사는 2017년 2월 1일자로 Total Terminals International, LCC(이하 "TTI") 및 HANJIN SHIPPING TEC, INC.의 주식과 주주대여금 20%를 총 1,560만 달러에 인수하였으며, Terminal Invest ment Ltd(이하 "TIL")와 주주간 계약을 체결하였습니다. 해당 계약에 따르면 2017년 터미널이용 정도에 따라 TIL과 연결회사의 지분이 당기 중 1회에 한하여 조정될 수 있습니다. 또한 , 연결회사가 보유한 TTI의 주식은 TTI 대주단에 질권이 설정되어 있습니다(주석 6 참조). (15) 2M+H 전략적 협력 계약 연결회사는 2017년 3월 15일 2M+H 전략적 협력 본 계약(Maersk/MSC/HMM Strategic Cooperation Master Agreement)을 체결하였습니다. 본 계약으로 연결회사는 선복 매입 , 선복 교환 및 선박 대선의 형태로 2M(Maersk/MSC)과 협력하게 됩니다. 계약기간은 2017년 4월 1일부터 2020년 4월 1일까지 총 3년간이며, 계약 종료 6개월 전 계약연장 및 협력 확대에 대해 협의할 수 있습니다.

(16) 부산컨테이너터미널㈜ 관련 약정연결회사는 부산컨테이너터미널㈜ 관련 출자자약정서에 따라 2017년 2월에 75억원의 자본금 투입을 모두 완료하였습니다. 한편, 2017년 9월부터 재무출자자 자본 투입 및 대출금 최초 인출이 실행됨에 따라, 연결회사가 보유한 부산컨테이너터미널㈜ 지분 5%에 대해 근질권이 설정되어 있으며(주석6 참조), 부산컨테이너터미널㈜가 대주에 대하여 부담하는 모든 채무의 이행을 완료할 때까지 연결회사는 자금보충의무 및 자금제공의무(총 300억 한도)를 부담합니다.

(17) 당 분기 말 현재 연결회사가 타인을 위해 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

지급보증내역	제공받은 회사	여신제공기관	지급보증액	대상회사

용선선박이행보증	Legenda Maritimes S.A.	에이치라인해운 주식회사	60,102	현대상선(주

(18) 당 분기 말과 전기말 현재 연결회사의 담보로 제공된 유형자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

담보제공자산	장부금액	관련 계정과목	관련 금액	담보설정액	담보권자	대상회사

당분기말	전기말	당분기말	전기말

선박(*2)	1,005,806	949,986	(*1)	919,875	772,388	(*1)	한국산업은행 등	현대상선(주

36,058	35,159	526,790	526,895	667,846	ABN AMRO Bank N.V. 등

-	37,870	장기차입금	25,482	53,497	-	한국산업은행

153,248	149,579	178,032

토지/건물(*3)	21,705	28,325	32,600

터미널 장비	79,747	82,805	(*4)	75,151	79,685	79,747	BNP Paribas, BBVA,Banco Sabadell, ICO	TTIA

(*1) 선박금융관련 SPC의 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다. 연결회사는 선박담보대출에 대해 담보인정비율(LTV) 유지 의무가 있으며 담보인정비율 미충족시 기한의 이익상실로 인한 상환 혹은 추가담보 제공의 의무가 있습니다.(*2) 공동담보가 포함되어 있습니다.(*3) 투자부동산 및 매각예정자산으로 분류된 토지/건물이 포함되어 있습니다.(*4) Total Terminal International Algeciras S.A.U의 차입금 담보로 제공되어 있습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등1) 신용보강 제공현황- 해당사항 없음2) 자산유동화관련- 해당사항 없음 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

1) 제1회 신종자본증권

구분	내용

발행일	2012년 12월 27일

발행금액	20,000 백만원

발행목적	운영자금 사용

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	20,000 백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	K-IFRS 1032 문단17에 의거, '상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가 존재하지 아니하여' 자본 내 기타자본구성요소로 분류

신용평가기관의자본인정비율 등	한기평: 30% (2017년까지 5년간 20%씩 상각)

미지급 누적이자	없음

만기일	만기일 : 2042년 12월 27일

조기상환 가능일	본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.
발행회사는 본 사채의 발행일로부터 5년이 경과한 날 및 그 이후 매1년이 되는 날 또는 한국채택국제회계기준에 따라 본 사채가 부채로 분류되는 즉시 본 사채를 상환할 수 있다.

발행금리	발행시점 7.05%, 발행 후 5년 경과시점부터 Step-up조항에 따라5년 이후 상향조정이율을 적용한다.* 상향조정이율 = 7.05%+3.50%+(발행일로부터 5년이 경과한 날의 벤치마크수익률-3.02%)- 2017년 12월 27일 발행 후, 5년 경과에 따라 이자율이 최초 7.05%에서 9.8436으로 변경 됨

우선순위	무보증 선순위사채와 동순위

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	- 제1회 신종자본 증권(200억원)의 부채 분류시 : 2018년 3분기말 연결재무제표기준 부채비율 918%에서 980%로 상승- 제1회 신종자본증권 200억원, 제191회 사모전환사채 6,000억원 총 6,200억원의 자본으로 분류된 영구사채의 부채 분류 시 : 전액 자본 잠식

기타 중요한 발행조건 등	- 발행회사는 그 선택에 따라 본 사채의 이자 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자는 다름 이자지급기일로 이연되어 누적된다.- 발행회사는 직전12개월 동안 주식의 배당결의, 자기주식에 대한 매입, 상환, 이익소각이 있는 경우 이자지급을 정지할 수 없다.- 발행회사는 본 사채의 만기를30년간 연장할 수 있으며 그 횟수에는 제한이 없다.- 조기상환시 만기보장수익률(7.05%)을 3개월 복리로 적용한 금액 상환- 기한이익 상실 : 발행회사의 청산시

2) 제191회 사모전환사채

구분	내용

발행일	2017년 03월 09일

발행금액	600,000 백만원

발행목적	운영자금 사용

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	600,000 백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	K-IFRS 1032 문단17에 의거, '상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가 존재하지 아니하여' 자본 내 기타자본구성요소로 분류

신용평가기관의자본인정비율 등	-

미지급 누적이자	없음

만기일	만기일 : 2047년 03월 08일

조기상환 가능일	본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.
발행회사는 발행일로부터1년이 경과한 이후 각 이자지급기일에 중도상환할 수 있다.

발행금리	발행시점 3.00%, 발행 후 5년 경과시점부터 Step-up조항에 따라5년 이후 상향조정이율(연 3.00% 가산)을 적용한다.

우선순위	무보증 채권과 동순위

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	- 제191회 사모전환사채(6,000억원)의 부채 분류시 : 전액 자본 잠식- 제1회 신종자본증권 200억원, 제191회 사모전환사채 6,000억원 총 6,200억원의 자본으로 분류된 영구사채의 부채 분류 시 : 전액 자본 잠식

기타 중요한 발행조건 등	- 전환가액 : 7,498원 (전환기간 : 발행 후 1년 ~ 사채 만기일 1개월 전일)- 발행회사는 그의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자는 소멸하지 아니한다- 발행회사는 직전12개월 내에 현금 및 주식배당결의, 자시주식매입, 이익소각을 한 사실이 있는 경우 이자지급을 정지할 수 없다.- 발행인은 발행인의 선택에 따라 본 사채의 만기를30년간 연장할 수 있으며 그 횟수에는 제한이 없다.- 기한의 이익 상실: 발행회사의 청산, 해산, 파산시

4. 제재현황 등 그 밖의 사항

일자	대상자	내용	사유	근거법령	회사의 이행현황	대책	비고

2017.01.13	법인	불성실공시법인 지정	소송등의 제기·신청(일정금액 이상의 청구)('16.11.17) 사실의 지연공시('16.12.23)	유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의2	공시위반제재금8백만원 납부	주간 공시정보통제점검 실시	-

2017.09.25	법인	공시의무 위반에 대한 조사결과 경고 조치사항 통보	주요사항보고서(자산양수도)제출의무 위반	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 161조 제1항 제7호, 제164조 제2항 제1호, 동법 시행령 제 175조 제5호	경고조치	-	-

2018.01.30	법인	불성실공시법인 지정	배임혐의 발행('18.01.15)의 지연공시('18.01.16)	유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의2	공시위반제재금7천만원 납부	주주가치증진을 위한 내부개선 경영계획 시행 예정

5. 단기매매차익 미환수 현황- 해당사항 없음

6. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 전환권사채 및 신주인수권부사채 발행연 결 회사는 10월 23일 전환권사채 및 신주인수권부사채를 발행하기로 이사회에서 결의하였으며, 이와 관련 발행 내역은 다음과 같습니다.

구 분	제192회 무보증 사모전환사채	제193회 무보증 신주인수권부사채

발행금액	400,000백만원	600,000백만원

만기	매 30년, 연장가능

금리	3%이며 5년 이후 금리 조정

이자	연결회사의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부 지급하지 아니할 수 있으나, 직전 12개월간 주식배당결의, 주식매입, 상환, 이익소각이 발생한 경우 이자지급을 정지할 수 없음

전환권 및 신주인수권	전환가격: 5,000원/주전환청구기간: 2019년 10월 25일 ~ 2048년 9월 25일, 만기 연장시 전환청구기간도 연장	행사가격 : 5,000원/주권리행사기간 : 2019년 10월 25일 ~2048년 9월 25일, 만기 연장시 권리행사기간도 연장

(2) 연결회사는 차입금 및 지급보증 등과 관련하여 거래업체에 제공되어 있는 백지수표 1매에 대하여 2018년 4월 11일 제권을 위한 공시최고 신청을 접수하였습니다. 관할법원이 지정한 공시최고기일인 2018년 10월 29일까지 권리 또는 청구의 신고가 없어 본 증서는 제권판결에 의해 무효가 선고되었습니다( 주석27 참조).(3) 연결회사는 경쟁력을 강화하고 계속기업으로서의 성장을 도무하며 이를 통해 자산건전성을 제고하고자 10월 23일 경쟁력 제고방안 이행 약정서 체결하였으며, 약정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

체결대상자	한국산업은행, 한국해양진흥공사, 현대상선(주)

주요 내용	1. 신용공여의 제공 및 관리 - 신용공여의 제공 - 신용공여를 위한 선행조건 - 신용공여의 관리 등 - 투자유치2. 경영건전성의 확보와 감시 - 경영건전성의 확보 - 자문기구의 설치 - 사전승인 및 사전협의 사항3. 경영건전성의 검사 및 경영개선 - 경영건전성의 검사, 평가 - 임원성과평가 - 경영개선4. 약정의 이행과 종료 - 약정을 위한 근로자의 협조 - '협의회'와 '회사'의 관계 - 약정의 이행점검 - 약정 불이행시의 조치 - 약정의 효력 - 약정의 조기종료 - 약정의 해지

약정이행기간	2018년 10월 24일 ~ 2020년 12월 31일

(4) 연결회사의 채권금융기관협의회 자율협약 종결 가결에 따라 약정이행기간이 11월 1일에 종료되었습니다 ( 주석27 참조) .

7. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정후 실권주 일반공모 유상증자	2017.12.15	-선박투자 200,000 주1)-항만투자 200,000 주2) -선박금융차입금상환 58,189-기기금융차입금상환 21,827- 회사채상환 49,937- 연료비지급71,048 주3)-용선료지급 0 주4)	600,000	선박투자항만투자선박금융차입금상환 44,340기기금융차입금상환 15,996회사채상환 21,630 연료비지급 212,919용선료지급 258,129	553,014	2018년1분기 중 시행 예정이었던 선박 투자는 발주선박 제원 및 자금조달 구조 미확정, 그리고 항만투자는 투자구조 논의 및 매도자와의 협상 지연 등에 따라 시설투자가 미확정됨에 따라, 신고서상 기재한 바와 같이 납입자금의 일부를 계획상 사용 순위를 조정하여 운영비(연료비, 용선료 지급)로 사용함

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2015.03.12	2015년 03월 28일 만기 예정인 제179-1회의 회사채와 관련하여 회사채 신속인수제 참여를 가정하여 20% 자체 상환금에 해당되는380억원을 사용할 예정이며, 2014년 5월 4일 만기 예정인CP 상환자금으로 1,000억원을 사용할 예정입니다. 또한 2014년 03월 및 04월 중 선박금융원리금으로30,131백만원을 사용할 예정이며, 그외 최종발행금액에 따라서 나머지 잔여금은 연료비 지급에 사용할 예정입니다	237,300	주5)참조	237,300	-

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2015.09.10	-2015년 하반기 선박금융원리금: 약 806억원-기기금융: 약 167억원-나머지 잔여금: 하반기 용선료 지급	150,000	주6)참조	150,000	-

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2016.07.22	- 출자전환금액 : 1,898,237- 연료비 : 103,283- 용선료 : 232,173- 항하역비 : 434,706	1,441,820	주7)참조	1,441,820	-

주1) 시설자금은 당사의 투자계획에 따라 집행시기 조정이 가능하며, 시설자금 미투자시 운영자금 중 연료비와 용선료로 사용 예정주2) 시설자금은 당사의 투자계획에 따라 집행시기 조정이 가능하며, 시설자금 미투자시 운영자금 중 연료비와 용선료로 사용 예정주3) 상기 선박투자 및 국내/외 항만투자 미투자시, 동 자금은 연료비 지급으로 사용 주4) 상기 선박투자 및 국내/외 항만투자 미투자시, 동 자금은 용선료 지급으로 사용주5) 당사는 2015년 3월 12일 주주배정후 일반공모방식의 유상증자를 통해 2,373억원의 자금을 조달하였으며, 자금의 사용 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

우선순위	내 역	금 액	계	비 고	자금 사용 현황

3월	4월	5월

1	회사채 상환	38,000	-	-	38,000	* 제179-1회 공모사채(1,900억,2015.3.28) 20% 자체 상환	만기상환완료

2	CP상환	-	-	100,000	100,000	*2015년 5월 4일 만기 CP 1,000억 상환	만기상환완료

3	선박금융원리금(BBCHP)	9,954	20,177	-	30,131	* HD. DRIVE / HD. VICTORY / HD. PRIDE (각 2,288백만원) 외선박금융(BBCHP)원리금 23,267백만원	지급완료

4	연료비	30,303	38,866	-	69,169	* 2015년 3, 4월 연료비 구매 대금(적용 연료 단가(2014년 12월 예상 평균) : U$ 431/ton )	자금지급완료

계	78,257	59,043	100,000	237,300

주) 원화 환산은 2014년 12월 15일 기준환율(1,103.90원 / USD)로 환산한 금액입니다.

주6)당사는 2015년 9월 10일 공모 분리형 무보증 신주인수권부사채 발행을 통해 1,500억원의 자금을 조달하였으며, 자금의 사용 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

우선순위	내 역	금 액	계	비 고	자금사용현황

9월	10월	11월	12월

1	선박금융원리금(BBCHP)	16,932	27,098	15,954	20,571	80,555	*H.Force / H.Hope / H.Drive 등 선박금융(BBCHP)원리금 80,555백만원	지급완료

2	기기금융	3,399	5,347	3,997	3,928	16,671	-	지급완료

3	용선료	6,740	23,480	22,554	-	52,774	* 2015년 9, 10, 11월 용선료 지출 대금	지급완료

계	27,071	55,925	42,505	24,499	150,000

주7) 금번 현대상선(주)의 유상증자는 출자전환대상 채권 등을 현대상선(주) 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 상계하는 방식이 포함된 일반공모 유상증자인 바, 납입금액(1,441,820백만원)중 1,400,613백만원은 출자전환 대상채권과 상계하였으며, 41,207백만원은 아래와 같이 운영자금(연료비 및 용선료)으로 사용하였습니다.

(단위 : 백만원)

우선순위	내 역	금 액	계	비 고	자금사용현황

7월	8월

1	출자전환 대상채권과 상계	1,400,613	-	1,400,613	-	상계완료

2	연료비	6,287	5,134	11,421	* 2016년 7, 8월 연료구매 대금	지급완료

3	용선료	16,396	13,390	29,786	* 2016년 7, 8월 용선료 지출 대금	지급완료

계	1,423,296	18,524	1,441,820

8. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환우선주 발행	2014.06.17	운영자금	57,008	운영자금(용선료)	57,008	-

전환우선주 발행	2014.09.25	운영자금	60,020	운영자금(용선료)	60,020	-

전환사채발행	2014.04.07	운영자금(사채상환)	11,200	176-1회차 사채 상환	11,200	-

전환사채발행	2014.07.07	운영자금(사채상환)	4,800	177-1회차 사채 상환	4,800	-

전환사채발행	2015.02.06	운영자금(사채상환)	17,600	178회차 사채 상환	17,600	-

전환사채발행	2015.03.30	운영자금(사채상환)	12,800	179-1회차 사채 상환	12,800	-

전환사채발행	2015.10.22	운영자금(사채상환)	13,600	175-2회차 사채 상환	13,600	-

전환사채발행	2015.10.22	운영자금(사채상환)	17,900	181회차 사채 상환	17,900	-

전환사채발행	2016.08.02	기존차입금 대환	200,000	기존차입금 대환	200,000	-

전환사채발행	2016.12.19	기타자금(차입금상환 등)	300,000	일반차입금상환(154,343)금융리스차입금상환(154,657)	300,000	-

전환사채발행	2017.03.09	운영자금	600,000	운영자금(연료대:300,000)운영자금(용선료:300,000)	600,000	-

제3자배정 유상증자	2016.02.22	운영자금(3월 연료대 10,4603월 용선료 19,540)	30,000	운영자금(연료대 )10,460운영자금(용선료) 19,540)	30,000	-

제3자배정 유상증자	2017.05.19	운영자금	104,300	운영자금(용선료) 104,300	104,300	-

9.보호예수 현황

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	13,943,850	2017.06.02	2018.06.01	1년	제3자배정	313,663,684

보통주	68,244	2017.12.27	2018.12.27	1년	우리사주조합원 청약주식	313,663,684

※ 1년간 예수되었던 보통주 13,943,850주 전량 2018.07.19 반환완료.