HMM 분기보고서 (2016.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 등가. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의진행상황

2013.05.09	단일판매ㆍ공급계약 체결(자율공시)	1. 계약체결명 : 발전용 유연탄 해상운송계약2. 계약금액(원) : 175,492백만원3. 계약상대: 한국중부발전㈜4. 계약기간 : 2017.01.01~2031.12.31	종료(벌크전용선사업부문매각)

2013.07.10	신규 시설투자 등	1. 시설목적물 : 15만DWT CAPESIZE 벌크선 4척 건조2. 투자액 : 207,511백만원3. 투자이유 : 발전용 유연탄 해상운송계약에 따른 선복 확보4. 투입시기 : 2016년	종료(벌크전용선사업부문매각)

2013.08.19	단일판매ㆍ공급계약 체결(자율공시)	1. 계약체결명 : 발전용 유연탄 해상운송계약2. 계약금액(원) : 195,295백만원3. 계약상대: 한국중부발전㈜4. 계약기간 : 2018.01.01~2034.01.31	종료(벌크전용선사업부문매각)

2013.10.21	신규 시설투자 등	1. 시설목적물 : 82,000 DWT급 DRY 벌크선 2척 건조2. 투자액 : 55,945백만원3. 투자이유 : 선박 건조계약 옵션행사를 통한 신규 선박 확보4. 투입시기 : 2016년	진행중

2013.12.23	기타 주요경영사항(자율공시)	현대그룹은 재무구조개선을 위해 당사가 보유중인 현대증권㈜ 등 지분 매각, 항만터미널 사업 및 벌크 전용선 부문 일부 등 사업부문 매각, 국내외 부동산 및 유가증권 등 자산매각, 외자유치를 통한 자기자본확충 계획, 기타 구조조정 내용이 포함된 자구계획을 발표하였습니다. 이와 관련하여 구체적인 사항은 당사 이사회 승인 등의 절차를 거쳐 진행할 예정이며, 최종확정시 관련 내용을 공시할 예정임.	진행중

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제40기정기주주총회(2016.03.18)	제1호 의안 : 제40기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 ◎ 제3-1호 : 사내이사 후보 이백훈◎ 제3-2호 : 사내이사 후보 김정범◎ 제3-3호 : 사외이사 후보 김충현◎ 제3-4호 : 사외이사 후보 전준수◎ 제3-5호 : 사외이사 후보 김흥걸◎ 제3-6호 : 사외이사 후보 허 선◎ 제3-7호 : 사외이사 후보 ERIC SING CHI IP제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건◎ 제4-1호 : 후보 전준수◎ 제4-2호 : 후보 김흥걸◎ 제4-3호 : 후보 허 선제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 주식병합의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 제38기 이사 보수한도액 35억 원 결정- 균등감자 (7 : 1) 승인

제40기임시주주총회(2015.10.29)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 승인

제39기정기주주총회(2015.03.27)	제1호 의안 : 제39기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 ◎ 제2-1호 : 사내이사 후보 이백훈◎ 제2-2호 : 사내이사 후보 김명철◎ 제2-3호 : 사외이사 후보 전준수◎ 제2-4호 : 사외이사 후보 허 선◎ 제2-5호 : 사외이사 후보 ERIC SING CHI IP제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건◎ 제3-1호 : 후보 전준수◎ 제3-2호 : 후보 허 선제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 제40기 이사 보수한도액 70억 원 결정

제38기정기주주총회(2014.03.28)	제1호 의안 : 제38기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 ◎ 제2-1호 : 사내이사 후보 이남용◎ 제2-2호 : 사내이사 후보 이백훈◎ 제2-3호 : 사내이사 후보 이석동◎ 제2-4호 : 사외이사 후보 전준수◎ 제2-5호 : 사외이사 후보 김흥걸제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건◎ 제3-1호 : 후보 전준수◎ 제3-2호 : 후보 김흥걸제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 제39기 이사 보수한도액 70억 원 결정

3. 우발부채 등

가. 중요한 소송사건 등 1) 화물클레임 (MOL COMFORT V.005W Cargo Claim , New York Arbitration)

구분	내용

소제기일	14.04.24 (상대측, 당사에 중재 개시)

소송 당사자	원고 : NIKE Inc., 피고 : 현대상선

소송의 내용	- 2013.6, Singapore 출항후 인도양 항해중 침몰하여 화물 멸실

소송의 가액	USD 12.6백만

진행사항	- 14/04/24, 상대측, 당사에 중재 통보
- 16/03/02, NIKE측과 합의(U$8.8M 분할 지급, 청구액의 70%)
- 16/03/30, 1차분 U$ 4.2M 송금 (2,3차 U$4.6M 송금 후 종결예정)

향후 소송일정 및 대응방안	- 합의 종결되었으며, 선박건조사 상대 구상진행 중임

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 종결

※ 소가 USD 5백만불 이상 소송 현황임.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황1) 어음

(기준일 : 2015년 12월 31일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당사항 없음2) 수표

(기준일 : 2015년 12월 31일) (단위 : 백만원)

구 분	제 출 처	매 수	금 액	비 고

현대상선	은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	1	-	백지 1매

기타(개인)	-	-	-

- 입금 및 지급보증 등과 관련하여 백지수표 1매를 관련 거래업체에 견 질로 제공

다. 담보제공 및 채무보증 현황 1) 사용이 제한 된 금융자산 (단위:백만원)

과목	종류	금융기관	금액	내용	대상회사

기타유동금융자산	정기예금	ABN AMRO Bank N.V.	3,728	ROTTERDAM WORLDGATEWAY B.V.의 차입금 담보	현대상선

NAB	228	사무실 임차	현대상선(호주법인)

㈜하나은행	300	선박관리업 영업보증	해영선박

600	선물환 담보	해영선박

5,000	우리사주 대출 담보	해영선박(1,800), 해양서비스(3,200)

방콕은행	269	사고발생손해에 대한 담보 등	현대상선(태국법인)

㈜국민은행	4,000	차입금 담보	현대상선

소계	14,125

기타비유동금융자산	별단예금	㈜하나은행 등	17	당좌개설보증금	현대상선

정기예금	㈜한국외환은행	88	임대보증금	현대상선

한국산업은행	2,045	차입금 담보	현대종합연수원

㈜전북은행	455

한국증권금융	8,739	우리사주 대출연장관련 추가담보	현대상선

기타채권	신보2013제14차유동화전문 유한회사 등	42,717	회사채차환발행 담보	현대상선

소계	54,061

매도가능금융자산	㈜KB금융지주	한국예탁결제원	39,553	교환사채 담보	현대상선

관계기업투자	현대증권㈜	대우증권(주)	213,655	주식담보대출 담보	현대상선

㈜ 한국씨티은행	213,655

한국투자증권주식회사	299,627

ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.	ABN AMRO Bank N.V.	66,764	ROTTERDAM WORLD GATEWAYB.V.의 차입금 담보	현대상선

㈜현대유엔아이	한국산업은행 등	3,455	보증부대출 담보	현대상선

현대엘엔지해운㈜	아이기스원㈜	103,099	주식이전 의무이행 담보	현대상선

이지스일호㈜	오릭스 코퍼레이션	37,025	주식매매계약 이행 담보	현대상선

소계	937,280

합계	1,045,019

라. 우발채무와 약정사항

1) 견질어음 및 수표연결회사는 당기말 현재 차입금 및 지급보증 등과 관련하여 백지수표 1매를 관련 거래업체에 견질로 제공하고 있습니다.

2) 차입한도약정

당분기말 현재 차 입한도약정내용은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분	금융기관	한도약정	차입잔액	대상회사

당좌차월 등	㈜우리은행 등	59,000	29,000	현대상선

외화대출	우리은행(런던) 등	143,034	143,034	현대상선

일반대출	㈜국민은행 등	205,000	182,400	현대상선

일반대출	산업은행 등	205,000	182,400	현대종합연수원

합계	407,034	354,434

3) 선박건조계약 연결회사는 New Yangzi Shipbuilding Co., Ltd.와 벌크선 2척에 대한 선박건조계약을 체결(건조선가 총액: USD 52,560천)하고, 동 계약과 관련하여 15,500백만원을 건설중인자산으로 계상하고 있습니다.

4) 장기해상운송계약 당분기말 현재 지 배기업이 체결하고 있는 장기해상운송계약 내역은 다음과 같습니다.

거래처	수송용도	호선명	척수

현대글로비스㈜	철광석	Hyundai Pioneer 등	2

지배기업은 장기해상운송계약에 대해 약정상 리스요소 및 리스거래의 실질에 따라 금융리스 회계처리를 적용하고 있습니다. 한편, 지배기업은 상기 장기해상운송계약과 관련하여 서울보증보험㈜ 등으로부터 계약이행보증을 제공받고 있습니다.

5) 자기주식 매각거래 지배기업은 재무구조 개선을 위하여 2004년 6월 15일자로 회사의 자기주식 12,365,040주를 Cape Fortune B.V.(이하"매수자")에 매각(매각가액: 89,758백만원)하였습니다. 동 매각계약에 의하면 매수자가 동 주식을 처분하여 이익이 발생하는 경우 회사는 동이익의 25%를 배분받도록 되어 있습니다. 2012년 12월 14일자로 Cape Fortune B.V.는 동 자기주식 및 계약의 권리와 의무를 관계기업인 Market Vantage Limited에 이전함에 따라, 회사의 계약상대방이 Market Vantage Limited로 변경되었습니다. 당분기말 현재 미정산된 주식수는 2,924,576주입니다.

6) 현대부산신항만㈜ 전환우선주식 관련 약정 2014년 3월 14일에 와스카유한회사는 연결회사의 공동기업인 현대부산신항만㈜의 전환우선주식 1,999,999주를 뉴오션웨이유한회사로부터 2,500억원에 모두 매수하였습니다. 지배기업은 해당 지분 매각과 관련하여 와스카유한회사가 현대부산신항만㈜로부터 향후 수취할 배당금이 부족할 경우 해당 부족분에 대해 조건부대여를 제공하는 약정을 체결하였습니다. 해당 약정의 실행가능한 금액은 17,250백만원/년이며 대여기간은 총 10년, 이자율은 3%입니다.

7) 현대증권㈜ 우선주식(2014년 12월 30일 이후 보통주로 전환) 관련 약정 지배기업, 현대엘리베이터㈜ 및 현대유엔아이㈜는 2012년 1월 9일자로 자베즈 제1호 PEF(이하"계약상대방")가 보유하고 있는 현대증권㈜의 우선주식 22,577,400주를대상으로 하여 계약상대방에게 계약기간 5년간 주식의 매입대금에 연 7.5%(2014년 4월 29일부터 8.5%)를 적용하여 산출한 금액을 매 반기마다 지급하고, 동 주식으로부터 발생하는 변동손익을 정산(이익발생시 동 이익의 20%를, 손실발생시 주당 5,000원을 한도로 손실액을 계약상대방에게 지급)하는 총수익스왑계약을 체결하였습니다. 한편, 2015년 11월 27일자로 지배기업의 신용등급이 B+로 하락하여 기한의 이익을 상실함에 따라 지배기업과 계약상대방은 2016년 1월 12일자로 해당 계약을 주당 5,100원에 최종 정산하였습니다. 8) 계류 중인 소송사건 당분기말 현재 연결회사가 피소되어 계류 또는 중재 중인 소송사건은 용대선분쟁, 화물클레임 등 총 41건(소송가액: USD 41,160천) 입니다. 동 계류 또는 중재 중인 소송사건의 경우 소송 피소가액의 일부분이 보험으로 구상됩니다. 한편, 회사는 해외종속회사직원에 의한 일부 적절히 승인되지 않은 매입채무 결제와 관련하여 당분기말 현재 57,551백만원의 대손충당금을 계상하고 있으며, 동 금액을 회수하기 위한 법적절차를 진행할 예정입니다.

9) 현대건설㈜ 이행보증금 지배기업은 2011년 중 현대건설 채권단을 상대로 현대건설㈜ 인수전 참여 당시 우선협상대상 자 지위에서 컨소시엄 대표로 납부한 이행보증금 275,500백만원에 대해 전액의 반환과 불법행위 등에 대한 소정의 손해배상을 청구하는 소송을 서울중앙지방법원에제기하였습니다. 이후, 법원의 1심 판결에 의해 2013년 중 240,263백만원을 반환받았고, 컨소시엄 내 종속기업 및 관계기업과의 비용정산을 통해 추가로 19,253백만원을 수취하였으며, 당분기말 현재 18,254백만원의 대손충당금을 계상하고 있습니다. 한편, 지배기업은 미회수금액인 68,875백만원에 대해 서울고등법원에 항소를 제기하였으나 기각되었고, 지배기업과 채권단은 해당 기각 결정에 불복하여 각각 상고장을 제출하였으나, 2016년 3월 24일에 대법원에서 기각되었습니다.

10) 당분기말 현재 연결회사가 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

지급보증내역	제공자	여신제공기관	지급보증액	대상회사

금융채무보증	한국산업은행	케이디비블루오션제이차 주식회사	127,000	현대상선

KHT 임대료 지급보증	Hun-nan Commercial Bank	-	448	현대상선

해상운송 계약이행보증	㈜하나은행	4,960	현대상선

서울보증보험㈜	1,470	현대상선

원상복구 하자보증	서울보증보험㈜	양평군	218	현대종합연수원

11) 재무구조개선을 위한 자구계획 등 연 결 회사 는 당분기말 현재 순손실 및 누적결손을 시현하고 있습니다. 이는 최근 지속되어온 세계 경제 불황 및 선박 공급 과잉에 따른 낮은 선박 운임 등으로 인한 해운업전반적인 저수익성 침체국면이 회사 에도 영향을 미쳐 손실 시현 및 금융비용 증가로 이어졌기 때문입니다. 이로 인해 단기적으로는 해운업의 수익성이 개선되어 대규모 차입금 상환으로 이루어지기 어려운 상황임에 따라 지 배기업은 2013년 중 한국산업은행(이하 "주채권은행")과 회사채차환발행을 위한 특별약정을 체결하였으며, 이러한재무적 어려움을 극복하기 위한 조치로 매출향상 및 비용절감, 자산매각 등 유동성 확보를 통한 재무 및 영업구조개선을 골자로 하는 자구계획을 이행하고 있습니다. 또한, 연결회사 가 속한 현대그룹계열이 2014년 중 주채무계열에 선정됨에 따라 2014년 6월 13일자로 주채권은행 및 기타채권은행과 자산매각, 유상증자 및 사업구조조정 등을 내용으로 하는 재무구조 개선을 위한 약정을 체결하였습니다. 해당 약정 미이행시 주채권은행은 신규여신 중지 및 제공한 기 취급여신의 기한이익 상실 등의 조치를 취할 수 있습니다. 한편, 지배기업은 재무구조 개선을 위한 강도높은 노력을 다양하게 경주 중인 바, 당분기 중 관계기업인 현대아산㈜ 및 공동기업인 현대부산신항만㈜ 매각, 현대증권㈜ 추가신탁담보대출 및 유상증자 등을 실시하였으며, 에이치라인해운 주식회사에게 벌크전용선 사업부문을 영업양도하였고, 용선료 인하 협상 등을 진행하고 있습니다. 아울러, 2016년 3월 17일에 개최된 제 176-2회 무보증공모사채의 사채권자집회에서는 해당 사채의 3개월 만기연장 등이 주요 안건으로 논의되었으나 부결되었고, 2016년 3월 18일자 주주총회에서 보통주 및 우선주 7주를 1주로 병합하는 내용의 안건이 가결되었습니다. 또한, 지배기업은 2016년 3월 21일에 채권금융기관공동관리절차(이하 "자율협약")를 신청하여, 2016년 3월 29일자로 채권금융기관협의회에서 조건부 자율협약 개시가 결정되었으며, 보고기간후인 2016년 4월12일 이사회에서 ㈜KB금융지주와 현대증권㈜ 지분매각계약을 결의하였습니다. 그러나 이러한 재무구조의 중요한 개선과 경영성과는 향후 해운 경기 회복과 2017년 상반기 개편 예정인 해운동맹(얼라이언스) 편입, 원활한 자구계획의 실행과 안정적인 자금조달 및 자율협약 이행여부 등에 크게 영향을 받을 수 있습니다. 한편, 분기연결재무제표 는 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었으나, 향후 해운경기의 회복 및 해운동맹 편입 여부에 따라 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동할 가능성이 있으며, 자구계획 및 자율협약 이행의 최종 결과에 따라서도 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 특히, 지배기업은 당분기말 현재 회사와 용선계약을 맺고 있는 선주들과의 용선료 인하 협상, 사채권자들과의 만기 연장을 포함한 채무 조정을 추진 중에 있으며, 향후 채권금융기관의 재무적 지원은 상기 지배기업이 추진중인 독자적 자구계획이 일정부분 성공적으로 이행된다는 전제하에 이루어질 수 있는 중요한 불확실성이 존재하는 바, 그 결과로 인한 기업회생절차 개시 여부 등 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며 따라서, 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 지배구조의 변화, 주요 유형자산의 손상 여부 등으로 인한 채무초과 및 자산과 부채의 분류표시와 관련 손익항목에 대한 조정사항은 분기연결재무제표에 반영되지 아니하였습니다.

12) 회사채신속인수제도 지배기업은 2013년 9월 2일에 정부 및 관계기관이 합동으로 진행하는 회사채신속인수제도를 통하여, 제 175-1회 무보증 공모사채 2,800억원의 80%에 대한 차환발행을 신청하였으며, 2013년 9월 17일에 개최된 차환발행심사위원회에서 해당 회사채에 대한 차환발행이 가결되었습니다. 이에 따라 2013년 10월 21일에 주채권은행인 한국산업은행과 자구계획 이행, 후순위 CBO 인수, 확약서 징구 등을 내용으로 하는 회사채차환발행을 위한 특별약정을 체결하였으며, 동 확약서에는 현대엘리베이터㈜가 보유한 지배기업주식 772만주에 대한 처분위임장 제출 및 질권설정, 약정불이행시 지배구조개선 조치, 주식파생계약 축소 등의 확약사항이 포함되어 있습니다.

지배기업이 상기 회사채신속인수제도를 통해 차환발행한 사채의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분	금액	연 이자율(%)	발행일	만기일

사모사채 181-1회	168,000	4.99	2013-10-22	2015-10-22

사모사채 181-2회	33,600	4.99	2013-10-22	2015-10-22

사모전환사채 181-3회	22,400	3.49	2013-10-22	2016-10-22

사모사채 182-1회	84,000	10.56	2014-04-07	2016-04-07

사모사채 182-2회	16,800	10.56	2014-04-07	2016-04-07

사모전환사채 182-3회	11,200	8.63	2014-04-07	2017-04-07

사모사채 183-1회	52,000	10.42	2014-07-07	2016-07-07

사모사채 183-2회	7,200	10.42	2014-07-07	2016-07-07

사모전환사채 183-3회	4,800	8.36	2014-07-07	2017-07-07

사모사채 184-1회	132,000	10.71	2015-02-06	2017-02-06

사모사채 184-2회	26,400	10.71	2015-02-06	2017-02-06

사모전환사채 184-3회	17,600	8.75	2015-02-06	2018-02-06

사모사채 185-1회	120,000	10.52	2015-03-30	2017-03-30

사모사채 185-2회	19,200	10.52	2015-03-30	2017-03-30

사모전환사채 185-3회	12,800	8.52	2015-03-30	2018-03-30

사모사채 187-1회	102,000	10.15	2015-10-22	2017-10-22

사모사채 187-2회	20,400	10.15	2015-10-22	2017-10-22

사모전환사채 187-3회	13,600	8.62	2015-10-22	2018-10-22

사모사채 188-1회	134,400	10.15	2015-10-22	2017-10-22

사모사채 188-2회	26,900	10.15	2015-10-22	2017-10-22

사모전환사채 188-3회	17,800	8.62	2015-10-22	2018-10-22

13) 조건부 자율협약지배기업은 기업재무구조 개선 및 경영정상화를 위한 포괄적 구조조정의 일환으로 2016년 3월 21일에 채권금융기관공동관리절차(이하 "자율협약")을 신청하였으며, 2016년 3월 29일자로 채권금융기관협의회에서 조건부 자율협약 개시를 결의하였습니다. 조건부 자율협약과 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

관리범위 및 내용	1) 채권금융기관 협약 제정 및 가입의 건 2) 채권행사 유예의 건 3) 정상화 방안 수립 관련 실사 추진 등의 건 4) 기타사항의 건

관리기관	현대상선㈜ 채권금융기관협의회(주채권은행: 한국산업은행)

관리기간	2016-03-29 ~ 2016-06-29(1개월 연장 가능)

14) 현대엘엔지해운㈜ 관련 약정 연결회사는 LNG 전용선 사업부문 매각과 관련하여 2014년 4월 30일에 아이기스원㈜와 주주간계약을 체결하였습니다. 해당 계약에 따르면 연결회사와 아이기스원㈜는2018년말까지 보유한 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 양도 또는 담보로 제공하거나 기타 처분행위를 할 수 없으며, 연결회사는 본 계약의 효력발생일로부터 6년이 경과하는 날로부터 30일의 기간동안 1회에 한하여 매도청구권을 행사할 수 있습니다. 한편, 연결회사는 신규사업의 진행상황에 따라 특정요건의 미충족시 보유중인 현대엘엔지해운㈜ 보통주식 중 일부 또는 전부를 아이기스원㈜에게 무상양도하기로 하였으며, 이와 관련하여 연결회사가 보유한 현대엘엔지해운㈜ 보통주식 2,000,000주에 대해 질권이 설정되어 있습니다(주석6 참조). 한편, LNG 전용선 사업부문 매각과 관련하여 일부 자산이 한국가스공사㈜의 미동의로 부득이하게 기한(2015년 12월 31일) 내 이전되지 못함에 따라 관계기업인 현대엘엔지해운㈜는 해당 미이전을 근거로 반환금 550억원을 2016년 1월 30일까지 지급해줄 것을 요청하였 으며, 당분기말 현재 연결회사는 이로 인한 영향을 검토중에 있습니다(주석16 참조).

15) 이지스일호㈜ 보통주식 관련 약정 연결회사는 2014년 7월 16일자로 오릭스 코퍼레이션과 현대로지스틱스㈜ 주식매매계약 및 이지스일호㈜에 대한 투자계약을 체결하였습니다. 해당 계약에 따르면 오릭스 코퍼레이션은 최소보유지분율 관련 특정 조건에 미달하는 경우 상대방의 동의 없이 보유한 이지스일호㈜ 전환우선주를 양도할 수 없습니다. 한편, 주식매매계약 관련손해배상 등 계약이행을 담보하기 위하여 이지스일호㈜ 보통주식 2,044,012주에 대해 질권이 설정되어 처분이 제한되어 있습니다 (주석6 참조).

16) 6,350TEU 컨테이너선 매입 관련연결회사는 2015년 4월 중 탱커선 3척을 Eastern Pacific Shipping에 매각하고, 매각대금중 일부를 향후 매입하기로 약정한 6,350TEU 컨테이너선 1척의 매입대금으로 활용하는 선박매매계약을 체결하였습니다. 해당 계약과 관련하여 약정기일 내 선박매입이 이루어지지 않을 경우 연결회사는 매각대금 중 일부에 대해 손실을 부담할 수있으며, 당분기말 현재 연결회사는 관련 미수금에 대해 8,940백만원의 대손충당금을설정하고 있습니다

17) 현대증권㈜ 및 현대종합연수원㈜ 신탁담보 관련 연결회사는 재무구조 개선을 위해 현대엘리베이터㈜와 메리츠종합금융증권㈜로부터 총 4,219억원(각각 1,719억 및 2,500억원)을 차입하였으며, 관계기업인 현대증권㈜의 보통주식 53,070,736주와 종속기업인 현대종합연수원㈜의 보통주식 184,874주를 신탁담보 등으로 제공하였습니다(주석6 참조). 해당 신탁담보와 관련하여 현대엘리베이터㈜는 주식매도청구권 및 우선매수권을 보유하고 있으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	현대증권㈜	현대종합연수원㈜

주식매도청구권	행사가격	① 제1대출 원리금, ② 행사일 이전1개월 가중평균의 120%,③ 직전일 종가 90% 중 큰 금액	현대상선㈜와 현대엘리베이터㈜가 합의하여 선정한 외부가격

행사시기	담보실행사유(기한의 이익 상실 사유) 발생 이전

행사효과	주식매매계약 체결

주식우선매수권	행사가격	주식매도청구권과 동일

행사시기	담보실행사유(기한의 이익 상실 사유) 발생시 2개월 이내

행사효과	주식매도청구권과 동일

한편, 연결회사는 2016년 3월에 기존 현대증권㈜ 신탁담보 대출관련 추가 합의서를 체결하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

공개매각청구권	행사조건	현대상선㈜ 또는 현대엘리베이터㈜의 주식처분요청

행사시기	담보실행사유 발생 이전 수시 행사 가능(2016년 3월 9일까지 공개매각 요청이 없는 경우, 2016년 3월 10일부터 자동 효력 발생)

매각조건	1) 입찰참가자들 경쟁에 의해 매매가격 등 조건 결정(단, 매매대금은 제1대출 원리금 및 미지급수수료 등 채무합계액 이상)2) 특수관계인 요청시 보유주식(309,674주) 공동매각 가능

우선매수권	행사조건	공개매각절차 최종입찰일 전일까지 기준가격 제시. 기준가격이 최종 입찰가격을 상회할 경우 우선매수권 행사

아울러, 연결회사는 보고기간후 이사회에서 현대증권㈜ 보통주식 53,070,736주 매각을 결의하고 ㈜KB금융지주와 주식매매계약을 체결하였으며, 세렌디티피유한회사및 한국산업은행으로부터 각각 1,200억원 및 1,000억원을 추가로 차입하였습니다 (주석29 참조).

18) 벌크 전용선 조건부 대가

연결회사는 벌크전용선 사업부문 영업양수도 매각대금 중 최대 USD 37,000,000을 다음의 조건 중 하나라도 충족할 경우 거래종결일로부터 3년째 되는 날에 수취할 수 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다(주석28 참조).

조건	비고

선박 4척에 관한 회사의 각 연도별 매출액 합산 금액이 특정 금액 이상일 경우 적립액만큼 누적되며, 누적된 총 금액을 지급	매도인의 귀책사유 및 본건 대선계약의 존속여부를 불문하고 선박이 운영되어 매출이 발생한 경우 적립이 발생

매수인에게 파산 또는 회생절차가 신청이 이루어지는 경우	단, 해당 절차가 30영업일 이내에 취소, 취하되는 경우는 제외함

어느 선박에 대하여 장기화물운송계약 투입 시기가 빨라지는 경우	잔여 기간에 대한 연간 매출액(해당 선박으로 한정)이 모두 달성된 것으로 간주

19) 중단영업 지 배기업은 재무구조개선을 위한 자구계획의 일환으로 2016년 2월 5일에 에이치라인해운 주식회사와 벌크전용선 사업부문 영업양수도계약을 체결하였으며, 2016년 3월 25일에 추가 정산에 따 른 거래종결합의서를 체결하였습니다. 해당 계약에 따라 회사는 벌크전용선 사업부문 관련 자산 (USD 414,206,408) , 부채(USD 289,633,619), 기타 권리 및 의무 등을 포함한 사업 일체를 에이치라인해운 주식회사에 USD 109,566,282 에 매각(추가 대금 USD 37,000,000포함)하였습니다. 한편, 지배기업은 2015년 11월 11일자 이사회 결의에 따라 종속기업인 현대아산㈜와 현대엘앤알㈜ 지분 8,087,751주와 441,000주를 특수관계자인 현대엘리베이터㈜에 각각 35,773백만원과25,395백만원에 처분하여 현대아산㈜와 현대엘앤알㈜ 및 현대경제연구원㈜에 대한 지배력을 상실하였습니다. 연결회사는 동 사업부문 및 종속기업과 관련된 손익을 중단영업으로 표시하였습니다(주석27 참조). 벌크전용선 사업부문 및 현대아산㈜, 현대엘앤알㈜, ㈜현대경제연구원이 매각된 시점까지의 관련 재무정보는 다음과 같습니다.

(1) 중단영업으로부터의 손익(단위:백만원)

구 분	당분기	전분기

수익	26,385	83,243

비용	(24,289)	(86,085)

세전중단영업손익	2,096	(2,842)

법인세비용	-	(73)

세후중단영업손익	2,096	(2,915)

법인세차감전 중단영업처분손익	(17,514)	-

법인세비용	-	-

법인세차감후 중단영업처분손익	(17,514)	-

중단영업으로부터의 손익	(15,418)	(2,915)

(2) 중단영업으로부터의 현금흐름(단위:백만원)

구 분	당분기	전분기

영업현금흐름	12,466	2,692

투자현금흐름	33,729	31,627

재무현금흐름	(8,742)	(12,072)

총현금흐름	37,453	22,247

마. 그 밖의 우발채무 등 1) 신용보강 제공현황- 해당사항 없음

2) 자산유동화관련(1) 장래매출채권 유동화 현황

(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

에이치엠엠리시버블유동화전문회사	1. 컨테이너 해상화물운송매출채권 중 신용고객채권2. 비유동화투자자수익권(컨테이너 해상화물운송매출채권 중 비신용고객채권)	ABCP	2013년08월 14일	161,490	155,722

* 발행금액 : USD 140백만, 미상환잔액 : USD 135백만 (적용환율 : 1,153.5원)* 주요 조기상환사유 - 계약상 지급, 양도, 보증금 등이 지급기일 또는 1영업일 이내 지급되지 않을 시

- Servicer(현대상선) 파산 사유 발생 시

- Sevicer(현대상선) 관련, 소유구조 변경 발생 시

- 월간리포트가 제공되지 않을 시 (3영업일 이내 이유 안될 시)

- 원금 합계 총 미화5백만 달러 이상의 채무가 기일에 지급불이행 상태이거나,

이러한 상태를 5영업일 내 치유하지 못할 경우 등

* 2016년 1월 : 5백만불 조기상환 (잔액 : 140백만불 → 135백만불)- 계약 상 신탁되는 매출채권의 규모가 140백만불 이상 되어야 하나, 시장악화로인해 매출채권 규모가 지속적으로 감소됨.- 매출채권 140백만불 미만 시, 부족 금액만큼 현금인출 제한- 인출제한금액이 15백만불을 지속적으로 상회할 경우, 인출제한금액의 전월 평균만큼 원금의 일부 상환 (2015년 12월 인출제한금액 평균 : 51.4백만불)- 대주 측과 협의를 통해 인출제한금액 전액이 아닌 5백만불만 조기상환* 조기상환방식 - 회사로의 현금유입이 중단되고 매출로부터 발생하는 현금흐름을 모두 자산유동화증권에 우선적으로 사용

(2) 장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 백만원)

2016년 1분기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	155,723	-	164,080	-	-8,357

총차입금	4,463,633	3.49%	4,853,208	3.38%	-389,575

매출액	5,561,501	2.80%	6,778,608	2.42%	-1,217,107

매출채권	384,299	40.52%	398,568	41.17%	-14,269

* 적용환율 : 1,172원(2015년말), 1,153.5원(2016년 1분기말)* 2016년 1분기말 매출액은 연간매출액으로 환산한 금액임(직전년도 비율 적용)

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

구분	내용

발행일	2012년 12월 27일

발행금액	20,000 백만원

발행목적	운영자금 사용

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	20,000 백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	K-IFRS 1032 문단17에 의거, '상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가 존재하지 아니하여' 자본 내 기타자본구성요소로 분류

신용평가기관의자본인정비율 등	한기평: 30% (2017년까지 5년간 20%씩 상각예정)

미지급 누적이자	없음

만기일	만기일 : 2042년 12월 27일

조기상환 가능일	해당사항 없음

발행금리	발행시점 : 7.05%, 발행 후 5년 경과시점부터 Step-up조항에 따라 5년 이후 상향조정이율을 적용한다. * 상향조정이율 = 7.05%+3.50%+(발행일로부터 5년이 경과한 날의 벤치마크수익률-3.02%)

우선순위	무보증 선순위채권 대비 후순위

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	부채비율 상승(2015년말 연결재무제표기준 2,007%에서 2,167%로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	"- 5년이 경과한 이후 매1년이되는 날 또는 K-IFRS에 따라 본 사채가 부채로 분류되는 즉시 중도상환 가능- 보통주에 대한 배당지급이 없는 경우 이자지급 유예- 누적적 이자지급- 조기상환시 만기보장수익률(7.05%)을 3개월 복리로 적용한 금액 상환- 기한이익 상실 : 발행회사의 청산시"

4. 단기매매차익 미환수 현황- 해당사항 없음

5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

1) 현대증권㈜ 지분 매각연결회사는 유동성 확보 및 재무구조 개선을 위한 자구계획에 따라 2016년 4월 12일이사회에서 관계기업인 현대증권㈜의 보통주식 53,070,736주 매각을 결의하였으며,㈜KB금융지주와 주식매매계약(매각금액:12,428억원)을 체결하였습니다(주석27 참조).2) 현대증권㈜ 주식 추가 신탁담보연결회사는 단기 유동성 확보 목적으로 2016년 4월 18일 현대증권㈜ 보통주식을 신탁담보로 하여 세렌디티피유한회사와 한국산업은행으로부터 총 2,200억원(각각 1,200억원, 1,000억원)을 추가 차입하였습니다(주석27 참조).

3) 기한의 이익 상실 및 사채권자집회 소집지배기업은 채무이행자금부족으로 인해 2016년 4월 7일에 만기도래한 제 176-2회 무보증 공모사채의 원리금을 미지급하여 기한의 이익을 상실하였고, 이로 인해 제 177-2회, 제 179-2회, 제 180회 무보증 공모사채 및 제 186회 신주인수권부사채와 제182-3회 외 6개 사모전환사채도 기한의 이익을 상실하였습니다. 이에 따라, 지배기업은 상기 사채 중 제 176-2회, 제 177-2회, 제 179-2회, 제 180회 무보증 공모사채 및 제 186회 신주인수권부사채와 관련하여 2016년 5월 9일에 사채권자집회 소집을 결의하였으며, 사채권자집회의 주요 의안 등은 다음과 같습니다.

구분	제 177-2회	제 179-2회	제 180회	제 176-2회	제 186회

집회일시	2016년 5월 31일	2016년 6월 1일

주요 의안	기한의 이익	기한의 이익 상실 취소 및 연체이자 면제

이자	이자율(연 1%) 및 이자지급기일 변경

원금	2018년 7월 7일부터 2021년 4월 7일까지균등분할상환으로 변경

부채비율 유지	삭제(1,000%)	삭제(1,500%)

조기상환청구권	-	삭제

출자전환	50% 이상 출자전환

4) 현대종합연수원㈜ 지분 매각

지배기업은 2016년 5월 4일 이사회에서 종속기업인 현대종합연수원㈜를 현대엘리베이터㈜에 856억원에 매각하기로 결의하였습니다. 6. 직접금융자금(공모자금) 의 사용내역

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2015.03.12	237,300	금번 유상증자를 통하여 조달되는 자금은 2015년 03월 28일 만기 예정인 제179-1회의 회사채와 관련하여 회사채 신속인수제 참여를 가정하여 20% 자체 상환금에 해당되는 380억원을 사용할 예정이며, 2014년 5월 4일 만기 예정인 CP 상환자금으로 1,000억원을 사용할 예정입니다. 또한 2014년 03월 및 04월 중 선박금융원리금으로 30,131백만원을 사용할 예정이며, 그외 최종발행금액에 따라서 나머지 잔여금은 연료비 지급에 사용할 예정입니다.	(주1)참조	-

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2015.09.10	150,000	금번 공모 분리형 무보증 신주인수권부사채 납입자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다. 2015년 하반기 선박금융원리금으로 약 806억원을 사용할 예정이며, 기기금융으로 약 167억원을 사용할 예정입니다. 그 외 나머지 잔여금은 하반기 용선료 지급에 사용할 예정입니다. 환율 변동으로 인해 부족분이 발생될 경우에는 회사 자체자금으로 부족분을 충당할 계획입니다.	(주2)참조	-

( 주1) 당사 는 2015년 3월 12일 주주배정후 일반공모방식의 유상증자를 통해 2,373억원의 자금을 조달하였으며, 자금의 사용 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

우선순위	내 역	금 액	계	비 고	자금 사용 현황

3월	4월	5월

1	회사채 상환	38,000	-	-	38,000	* 제179-1회 공모사채(1,900억,2015.3.28) 20% 자체 상환	만기상환완료

2	CP상환	-	-	100,000	100,000	*2015년 5월 4일 만기 CP 1,000억 상환	만기상환완료

3	선박금융원리금(BBCHP)	9,954	20,177	30,131	* HD. DRIVE / HD. VICTORY / HD. PRIDE (각 2,288백만원) 외 선박금융(BBCHP)원리금 23,267백만원	지급완료

4	연료비	30,303	38,866	69,169	* 2015년 3, 4월 연료비 구매 대금 (적용 연료 단가(2014년 12월 예상 평균) : U$ 431/ton )	자금지급완료

계	78,257	59,043	100,000	237,300

주) 원화 환산은 2014년 12월 15일 기준환율(1,103.90원 / USD)로 환산한 금액입니다.

( 주2) 당사 는 2015년 9월 10일 공모 분리형 무보증 신주인수권부사채 발행을 통해 1,500억원의 자금을 조달하였으며, 자금의 사용 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

우선순위	내 역	금 액	계	비 고	자금사용현황

9월	10월	11월	12월

1	선박금융원리금(BBCHP)	16,932	27,098	15,954	20,571	80,555	*H.Force / H.Hope / H.Drive 등 선박금융(BBCHP)원리금 80,555백만원	지급완료

2	기기금융	3,399	5,347	3,997	3,928	16,671	-	지급완료

3	용선료	6,740	23,480	22,554	-	52,774	* 2015년 9, 10, 11월 용선료 지출 대금	지급완료

계	27,071	55,925	42,505	24,499	150,000

7. 직접금융자금(사모자금)의 사용내역

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

전환우선주 발행	2014년 06월 17일	57,008	운영자금	운영자금 (2014.6~7월 용선료)	-

전환우선주 발행	2014년 09월 25일	60,020	운영자금	운영자금 (2014.10~11월 용선료)	-

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

전환사채 발행	2014년 04월 07일	11,200	운영자금(사채상환)	176-1회차 사채 상환	-

2014년 07월 07일	4,800	운영자금(사채상환)	177-1회차 사채 상환	-

2015년 02월 06일	17,600	운영자금(사채상환)	178회차 사채 상환	-

2015년 03월 30일	12,800	운영자금(사채상환)	179-1회차 사채 상환	-

2015년 10월 22일	13,600	운영자금(사채상환)	175-2회차 사채 상환	-

2015년 10월 22일	17,900	운영자금(사채상환)	181회차 사채 상환	-