HMM 분기보고서 (2020.09)
5. 재무제표 주석

제45기 3분기 2020년 7월 1일 부터 2020년 9월 30일까지
제45기 3분기 누적 2020년 1월 1일 부터 2020년 9월 30일까지
제44기 3분기 2019년 7월 1일 부터 2019년 9월 30일까지
제44기 3분기 누적 2019년 1월 1일 부터 2019년 9월 30일까지
에이치엠엠 주식회사(구, 현대상선주식회사)

1. 회사의 개요

에이치엠엠 주식회사(이하"회사"라 함)는 1976년 3월 25일 해운업 등을 목적으로 설립되어 주로 컨테이너선 및 유조선 등에 의한 해운업 등을 영위하고 있으며, 1995년 10월중 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 또한, 2020년 3월 27일자 주주총회 결의에 의거 현대상선주식회사에서 에이치엠엠 주식회사로 상호를 변경하였습니다. 회사는 설립 후 수차례의 증자 등을 거쳐 당분기말 현재 자본금은 1,633,632백만원이며, 당분기말 현재 주요주주인 한국산업은행 등 채권자협의회의 지분율은 16.88%입니다. 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준

회사의 2020년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2020년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 회사 는 2020 년 1월 1일로 개시 하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습 니다.

- 기업회계기준서 제1103호 사업의 정의(개정)동 개정사항은 사업이 일반적으로 산출물을 보유하지만 활동과 자산의 통합된 집합이 사업의 정의를 만족하기 위해서 산출물이 필수적이지 않다는 점을 명확히 합니다.취득한 활동과 자산의 집합이 사업으로 간주되기 위해서는 최소한 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인 과정을 포함해야 합니다. 또한 실질적인 과정이 취득되었는지 여부를 결정하는데 도움이 되는 판단지침을 제시하고 있습니다.동 개정사항은 취득한 활동과 자산의 집합이 사업이 아닌지 여부를 간략하게 평가할 수 있는 선택적 집중테스트를 도입하였습니다. 해당 선택적 집중테스트에서 만약 취득한 총자산의 공정가치가 실질적으로 식별가능한 단일자산 또는 식별가능한 유사한자산집단에 집중되어 있다면 이는 사업이 아닙니다.

- 기업회계기준서에서 '개념체계'에 대한 참조(개정)

2018년 12월 21일 발표과 함께 도입된 전면개정된 '개념체계'(2018)와 함께, 국제회계기준위원회는 '기업회계기준서에서 개념체계의 참조에 대한 개정'도 발표하였습니다. 동 문서는 기업회계기준서 제1102호, 제1103호, 제1106호, 제1114호, 제1001호, 제1008호, 제1034호, 제1037호, 제1038호, 제2112호, 제2119호, 제2120호, 제2122호 및 제2032호에 대한 개정을 포함하고 있습니다.

그러나 모든 개정사항은 그러한 참조나 인용과 관련된 문구가 전면개정된 '개념체계'(2018)을 참조하도록 하는 것은 아닙니다. 일부 문구는 참조하는 '개념체계'가 '재무제표의 작성과 표시를 위한 개념체계'(2007)인지, '개념체계'(2010)인지, 또는 신규로개정된 '개념체계'(2018)인지를 명확히 하기 위해 개정되었으며, 다른 일부 문구는 기업회계기준서상의 정의가 전면개정 '개념체계'(2018)에서 개발된 새로운 정의로 변경되지 않았다는 점을 명시하기 위해서 개정되었습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 리스(개정)동 개정사항은 리스이용자에게 코로나19 세계적 유행의 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법을 제시하고 있습니다. 이러한 실무적 간편법의 적용을 선택한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가규정하는 방식과 일관되게 회계처리합니다. 한편 리스제공자에게는 동 개정사항에 따른 실무적 간편법이 제공되지 않습니다. 동 개정사항에 따른 실무적 간편법은 아래의 조건을 모두 충족하는 임차료 할인 등에만 적용합니다.1) 리스료의 변동으로 수정된 리스대가가 변경 전 리스대가와 실질적으로 동일하거 나 그보다 작음2) 리스료 감면이 2021년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에만 영향을 미침3) 그 밖의 리스기간과 조건은 실질적으로 변경되지 않음회사는 실무적 간편법을 선택하지 아니하였으므로 해당 기준서의 개정이 재무제표에미치는 영향은 없습니다.

(2) 제정 ㆍ공표 되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 없습니다.

2.2 종속기업, 공동기업 및 관계기업회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 전환일 시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하였습니다. 또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2.3 회계정책요 약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 3.1 신종 코로나바이러스감염증(COVID-19)으로 인한 영향COVID-19 대유행은 중대한 경제적 차질을 유발하고, 세계경제에 악영향을 미치고 있습니다. 회사의 운영상 및 재무결과에의 영향의 정도는 추후 경과에 따라 달려있으며, 이러한 경과에는 지속 기간과 바이러스의 전파 정도, 그리고 회사 고객과 공급처에 대한 영향을 포함하나 이에 한정되지 않습니다. 동 분기재무제표의 발행시점에서 COVID-19 대유행이 회사의 재무상태, 유동성 및 경영성과에 미치는 영향은 불확실합니다. 요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 유형자산, 사용권자산, 종속기업에 대한 손상차손 및 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 3.2 유형자산 및 사용권자산의 손상차손유형자산 및 사용권자산의 손상여부를 검토하기 위한 현금창출단위의 회수가능금액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정되며, 이러한 계산은 추정에 근거하여 이루어집니다. 사용가치 추정은 매출액, 영업비용, 성장률 및 할인율에 대한 회사의 유의적인 판단과 가정에 근거하여 측정하고 있습니다. 한편, 회사의 유의적인 판단 및 가정은 경제 전망, 산업시황, 법률 규제 등 여러가지 내·외부요인의 영향으로 인하여 불확실성이 존재합니다. 회사의 경영진은 매 보고기간말 단기 및 중장기 사업계획을 기초로 합리적인 가정 하에 최선의 추정치가 반영되도록 검토하고 있습니다. 한편, 컨테이너사업부의 회수가능액 추정은 The Alliance와의 협력으로 구성된 노선의 사업성 및 소석률(컨테이너선의 적재능력 대비 실제 적재비율) 등의 중요한 가정에 대한 경영진의 판단 및 추정이 개입되므로, 벌크사업부의 회수가능액 평가보다 높은 불확실성이 존재합니다.특히, 당분기말 현재 전세계적으로 유행하고 있는 신종 코로나바이러스감염증(COVID-19)으로 인하여 시장 불확실성이 증가하고 있습니다. 이러한 급변하는 시장상황을 고려할 때, 유형자산 및 사용권자산의 사용가치 계산시 사용되는 매출액, 영업비용, 성장률 및 할인율에 대한 추정의 불확실성은 중요하게 증가할 수 있습니다.3.3 종속기업의 손상회사는 종속기업에 대하여 손상징후를 식별하고 손상징후가 식별된 종속기업에 대하여 손상검사를 하고 있습니다. 현금창출단위 또는 자산의 회수가능금액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정하고 있습니다. 이러한 계산은 추정에 근거하여 이루어집니다. 특히, 당분기말 현재 전세계적으로 유행하고 있는 신종 코로나바이러스감염증(COVID-19)으로 인하여 시장 불확실성이 증가하고 있습니다. 이러한 급변하는 시장상황을 고려할 때, 종속기업의 사용가치 계산시 사용되는 매출액, 영업비용, 성장률 및 할인율에 대한 추정의 불확실성은 중요하게 증가할 수 있습니다. 3.4 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

4. 공정가치4.1 공정가치 서열체계

성격 및 특성에 기초한 금융상품의 범주별 분류에 따른 장부금액과 공정가치 및 공정가치 서열체계 수준별 분류내역은 다음과 같습니다.공정가치 서열체계 수준은 공정가치의 관측가능한 정도에 따라 수준 1, 2 또는 3으로분류합니다.

- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 - 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수에서 도출된 금액 - 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능한 자료에 기초하지 않은 투입변수를 포함한 가치평가기법에서 도출된 금액 (관측가능하지 않은 투입변수)

당분 기말 과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은다음과 같습니다(단위: 백만원).

당분기말	수준 1	수준 2	수준 3	합계

장기투자자산 (당기손익-공정가치 측정)	-	38,812	4,061	42,873

장기투자자산 (기타포괄손익-공정가치 측정)	747	-	34,157	34,904

파생상품부채	-	(5,491)	(115,397)	(120,888)

전기말	수준 1	수준 2	수준 3	합계

장기투자자산 (당기손익-공정가치 측정)	-	-	4,061	4,061

장기투자자산 (기타포괄손익-공정가치 측정)	992	-	34,158	35,150

파생상품부채	-	(5,153)	(44)	(5,197)

회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다.

당분기 중 반 복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분	기초	감소	당기손익	기타포괄손익	표시통화환산손익	당분기말

자산

장기투자자산 (당기손익-공정가치 측정)	4,061	-	(55)	-	55	4,061

장기투자자산 (기타포괄손익-공정가치 측정)	34,158	-	-	(463)	462	34,157

부채

파생상품부채	(44)	-	(115,353)	-	-	(115,397)

장기투자자산 중 원가와 공정가치의 차이가 유의적이지 아니한 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분	당분기말	전기말

당기손익-공정가치 측정

(주)에이치엠엠퍼시픽	4,061	4,061

기타포괄손익-공정가치 측정

부산컨테이너터미널(주)	7,500	7,500

한국해양진흥공사(주)	1,942	1,942

기타	1	1

소계	9,443	9,443

합계	13,504	13,504

상기 장기투자자산은 비상장지분상품 및 채무상품이며 추정현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가를 공정가치의 합리적인 추정치로 측정했습니다. 회사는 이러한 금융상품을 처분할 계획이 없습니다. 한편, 당분기말과 전기말 현재 회사는 상기 원가로 측정하는 장기투자자산을제외한 금융상품에 대해 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다.

4.2 가치평가기법 및 투입변수 회 사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다(단위:백만원).

구 분	공정가치	가치평가기법	수준 3 투입변수	투입변수 범위

장기투자자산(기타포괄손익-공정가치 측정)

주식	34,157	현금흐름할인모형	위험조정할인율	9.14%~13.02%

시장접근법	유사기업 PSR	0.65~1.78

유사기업 PBR	0.56~0.82

유사기업 EV/Sales	1.01

순자산접근법	순자산가치	-

장기투자자산(당기손익-공정가치 측정)

채무증권	4,061	과거거래이용법	과거거래가격	-

파생상품

주식옵션 등	(115,397)	옵션가격결정모형	주식변동성	43.70%

할인율	6.51%~7.85%

4.3 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 민감도 분석

금융상품의 민감도분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니 다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 민감도 분석 대상인 수준 3으로 분류되는 각 상품별 투입변수의 변동에 따른 손익효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분	유리한 변동	불리한 변동

금융부채

파생상품부채(*)	34,679	(38,656)

(*) 주식관련 파생상품은 관련된 주요 투입변수인 주가를 10%만큼 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산출하고 있습니다.

5 . 사용이 제한된 금융자산 등

당분기말 현재 사용이 제한된 금융자산 등은 다음과 같 습니다 (단위:백만원).

과목	종류	금융기관	금액	내용

매출채권및기타채권	대여금	BNY Mellon Corporate Trustee Service	9,572	Rotterdam World Gateway B.V의 차입금 담보

기타비유동금융자산	별단예금	KEB하나은행 등	17	당좌개설보증금

정기예금	KEB하나은행	97	임대보증금

신한은행	23	H. Tacoma호 친환경설비 설치 관련 예금 담보 제공

한국산업은행	4,455	한진 수빅 11K 선박 2척 지급용선료 담보

소계	4,592

장기투자자산	부산컨테이너터미널(주)	한국산업은행 등	7,500	부산컨테이너터미널 (주)의 차입금 담보

수익증권	NH 투자증권	38,811	브이아이신조지원전문투자형사모1호 차입금 담보

현대무벡스(주)	한국산업은행 등	21,352	산업운영자금대출 담보

소계	67,663

합계	81,827

6. 계약자산 및 계약부채 당분기말과 전기말 현재 계약자산 및 계약부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원)

구분	당분기말	전기말

계약자산	계약부채	계약자산	계약부채

운송수익(*1)	-	258,791	-	131,120

대선수익(*2)	455,444	-	21,344	-

합계	455,444	258,791	21,344	131,120

(*1) 운송수익과 관련된 계약부채는 매입채무및기타채무 6,697백만원 , 기타유동부채 252,094 백만원(전기말 : 매입채무및기타채무 8,834백만원, 기타유동부채 122,286백만원)으로 구성되어 있습니다(주석13 참조).(*2) 대선수익과 관련된 계약자산은 매출채권 및 기타채권에 포함되어 있습니다(주석7 참조).

7. 매출채권및기타채권

(1) 당분기말 과 전 기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원)

구분	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

매출채권	523,201	-	475,944	-

손실충당금	(9,801)	-	(11,363)	-

계약자산	455,444	-	21,344	-

미수금	148,457	-	130,946	-

손실충당금	(76,803)	-	(79,717)	-

미수수익	2,583	-	3,099	-

대여금	85	161,481	215	109,990

보증금	-	171,237	-	155,511

합계	1,043,166	332,718	540,468	265,501

( 2) 당분기와 전분기 중 손 실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원) .

당분기	매출채권	미수금	미수수익

기초금액	11,363	79,717	-

설정/환입	(1,861)	4	-

제각	(125)	(3,838)	-

기타변동	424	920	-

분기말금액	9,801	76,803	-

전분기	매출채권	미수금	미수수익

기초금액	10,678	77,610	-

설정/환입	(746)	43	1,362

제각	(2)	(43)	(1,362)

기타변동	794	4,416	-

분기말금액	10,724	82,026	-

8. 기타금융자산

당분기말 과 전기말 현재 기타금융 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분	당분기말	전기말

유동

단기금융상품	50,660	660

비유동

장기금융상품	4,592	4,520

국공채	6	6

수익증권	-	36,804

금융보증자산	1,225	1,225

소계	5,823	42,555

합계	56,483	43,215

9. 매각예정자산 회사는 전기 중 컨테이너 선박 1척에 대한 처분을 결정하여 13,905백만원을 매각예정자산으로 대체하였으며, 당분기 중 매각하였습니다. 또한, 회사는 2020년 6월 18일 Total Terminal International Algeciras S.A.U.의 보유 지분 중 50%-1주를 매각하는 의안을 이사회에서 결의하여 매각예정자산으로 대체하였습니다. 본 건 관련 매각예정자산 손상차손으로 2,395백만원을 인식하였으며(주석20 참조), 본 계약은 기업결합신고 승인 및 재금융계약 체결 등 거래완결 선행 조건을 충족할 경우 유효합니다. 한편, 해당 기업 의 시설차입금과 관련하여 회사가 보유한 Total Terminal International Algeciras S.A.U. 지분 전부를 BNP Paribas 등에 담보로 제공하고 있습니다.

10. 기타자산

당분기말 과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

선급금	28,918	-	20,708	-

선급비용	67,656	9,538	41,698	11,693

부가세대급금	9,063	-	3,013	-

합계	105,637	9,538	65,419	11,693

11. 종속기업, 공동기업 및 관계기업투자 (1) 당분기말 과 전 기말 현재 종속기업, 공동기업 및 관계기업투자주식의 현황은 다음과 같습니다(단위:백만원) .

구분	종목	소재국가	당분기말	전기말

지분율(%)	장부금액	지분율(%)	장부금액

종속기업	에이치엠엠오션서비스(주)(*1)	한국	100	3,539	100	3,492

(주)에이치엠엠퍼시픽(*2)	한국	100	1,058	100	1,043

Total Terminal International Algeciras S.A.U.(*3)	스페인	-	-	49.99	60,960

에이치티알헤시라스 주식회사	한국	100	61,260	100	60,440

HYUNDAI MERCHANT MARINE(AMERICA), INC.	미국	100	75,442	100	74,433

HYUNDAI MERCHANT MARINE(JAPAN) CO.,LTD.	일본	100	3,954	100	3,901

HYUNDAI MERCHANT MARINE(SINGAPORE) PTE LTD.	싱가포르	100	7,671	100	7,568

HYUNDAI MERCHANT MARINE(EUROPE) LIMITED	영국	100	3,157	100	3,115

HYUNDAI MERCHANT MARINE(HONG KONG) LIMITED	홍콩	100	5,322	100	5,251

HYUNDAI OCEAN PIONEER SHIPPING AGENCY CO.,LTD.	대만	100	2,268	100	2,238

HYUNDAI MERCHANT MARINE(CHINA) CO.,LTD.	중국	100	11,016	100	10,869

HYUNDAI MERCHANT MARINE(THAILAND) CO.,LTD.(*4)	태국	48	269	48	265

HYUNDAI MERCHANT MARINE(DEUTSCHLAND) GMBH CO. KG	독일	100	447	100	441

HYUNDAI MERCHANT MARINE(NETHERLANDS) B.V.	네덜란드	100	594	100	586

HYUNDAI MERCHANT MARINE(TAIWAN) CO.,LTD.	대만	100	396	100	390

HYUNDAI MERCHANT MARINE(MALAYSIA) SDN.,BHD.	말레이시아	100	232	100	229

HYUNDAI MERCHANT MARINE(BELGIUM) N.V.	벨기에	99.99	149	99.99	147

HYUNDAI MERCHANT MARINE(FRANCE) S.A.	프랑스	99.99	376	99.99	371

HYUNDAI MERCHANT MARINE(INDIA) PVT.LTD.	인도	99.99	610	99.99	602

HYUNDAI MERCHANT MARINE(SCANDINAVIA) AB	스웨덴	100	440	100	434

HYUNDAI MERCHANT MARINE(VIETNAM) CO.,LTD.	베트남	100	437	100	431

HYUNDAI MERCHANT MARINE (ITALY) SRL	이탈리아	100	592	100	584

HYUNDAI MERCHANT MARINE(RUSSIA) LLC.	러시아	75	182	75	180

HYUNDAI MERCHANT MARINE(U.A.E.) LLC.(*4)	아랍에미레이트	49	235	49	232

HYUNDAI MERCHANT MARINE AUSTRALIA PTY.,LTD.	호주	100	1,091	100	1,077

HYUNDAI MERCHANT MARINE(VLADIVOSTOK) LLC	러시아	100	227	100	224

HYUNDAI MERCHANT MARINE(PHILIPPINES) CO.,LTD.	필리핀	65	224	65	221

MMT(*5)	한국	100	100,808	100	130,837

건조중인 선박금융관련SPC 등(*6)	파나마 등	-	-	-	-

소계	281,996	370,561

공동기업	Netruck Franz Co., LTD.(*7)	홍콩	40	4,677	40	4,615

상해국제선박대리유한공사(*7)	중국	49	125	49	123

HYUNDAI FAR EAST CO., LTD.	홍콩	50	2,934	50	2,895

TAN CANG HMM LOGISTICS CO., LTD(*7)	베트남	49	345	49	340

산동교운현대물류유한공사	중국	50	9,331	50	9,206

소계	17,412	17,179

관계기업	ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.	네덜란드	20	53,572	20	52,855

(주)양산아이시디(*8)	한국	4.9	603	4.9	595

한국국제터미널(*8)	한국	5.55	-	5.55	-

코리아엘엔지트레이딩(주)(*8)	한국	18	563	18	555

훈춘포스코현대물류단지개발유한공사(*8)	중국	16	14,970	16	14,770

롯데코스코쉬핑로지스(주)(*8)	한국	10	480	10	473

Total Terminals International, LLC	미국	20	18,307	20	18,062

NEO EXPRESS TRANSPORTATION, INC.	미국	49	-	49	-

유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사(*9)	한국	57.69	135,690	57.69	133,875

피에스에이현대부산신항만(주)(*8,10)	한국	10	21,710	10	21,420

소계	245,895	242,605

합계	545,303	630,345

(*1 ) 당분기 중 현대해양서비스(주)에서 에이치엠엠오션서비스(주)로 사명을 변경하였습니다. (*2) 당분기 중 (주)현대상선퍼시픽에서 (주)에이치엠엠퍼시픽로 사명을 변경하였습니다. (*3) 2020년 6월 18일 Total Terminal International Algeciras S.A.U.의 보유 지분 중 50%-1주를 매각하는 의안을 이사회에서 결의하여 매각예정자산으로 대체하였습니다. 본 계약은 기업결합신고 승인 및 재금융계약 체결 등 거래완결 선행 조건을 충족할 경우 유효합니다. 한편, 해당 기업의 시설차입금과 관련하여 회사가 보유한 Total Terminal International Algeciras S.A.U. 지분 전부를 BNP Paribas 등에 담보로 제공하고 있습니다. (*4) 의결권의 과반수를 보유하고 있지 않지만 , 해당 기업에 대한 실질적인 힘 으로 변동이익에 영향을 미치는 능력이 있으므로 종속기업에 포함하였습니다. (*5) 보고기간종료일 현재 지배력을 보유하고 있다고 판단하는 3개 의 특정금전신탁(MMT)을 종속기업에 포함하였습니다. (*6) 소유지분율이 과반수 미만이나 회사가 해당 특수목적기업에 대한 실질적인 힘과 단순한 자산관리자의 수준이 아닌 변동이익에 노출되어 있으므로 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다. 한편, 당분기말 현재 건조중인 선박금융관련 SPC는 없습니다. (*7) 소유지분율이 과반수 미만이나, 약정에 의한 공동지배력을 보유하고 있어 공동기업으로 분류하였습니다. (*8) 의결권의 20% 미만을 보유하고 있으나, 해당 기업의 이사회에 참여하는 등 주요 영업 및 재무정책 결정에 유의적 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업으로 포함하였습니다. (*9) 의결권의 과반을 보유하고 있으나 해당 기업에 대하여 실질적인 힘이 없으며 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업에 포함하였습니다. (*10) 전기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로부터 재분류하였습니다.

(2) 당 분기와 전분기 중 종속 기업, 공동기업 및 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원) .

구분	당분기	전분기

기초	630,345	736,657

취득(*1)	100,007	123,578

처분 (*1)	(130,037)	(249,993)

대체(*2)	(63,219)	20,685

기타	8,207	41,655

분기말	545,303	672,582

(*1) 당분기 중 특정금전신탁(MMT)의 일부를 취득 및 해지하였습니다.(*2) 당분기 중 Total Terminal International Algeciras S.A.U. 종속기업투자주식은 매각예정자산으로, 전기 중 피에스에이현대부산신항만 (주 )를 기타포괄-공정가치측정금융자산에서 관계기업투자주식으로 대체하였습니다.

(3) 당분기말 현재 회사가 담보로 제공한 관계기업투자주식은 다음과 같습니다. (단위:백만원)

종류	금융기관	금액	내용

ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.	BNY Mellon CorporateTrustee Service	53,572	ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.의 차입금 담보

Total Terminal International,LLC	DNB Bank (UK) 등	18,307	주식이전 의무이행 담보

합계	71,879

1 2. 유ㆍ무형자산 및 사 용권자산 (1) 당분기와 전분기 중 유ㆍ무형자산 및 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.(단위:백만원)

당분기	유형자산	무형자산	사용권자산

기초	1,323,445	28,177	2,792,387

취득(*1)	149,128	17,413	2,100,046

정부보조금	(7,953)	-	-

처분	(4,156)	(300)	-

감가상각 및 상각	(55,558)	(547)	(348,722)

대체(*2)	447,373	-	(447,373)

기타	(18,217)	31	77,233

분기말	1,834,062	44,774	4,173,571

(*1) 리스부채의 재측정에 따른 사용권자산 조정금액 69,174백만원이 포함되어 있습니다.(*2) 당분기 중 컨테이너 선박 8척의 사용권자산을 유형자산으로 대체하였습니다.

전분기	유형자산	무형자산	사용권자산

기초	1,407,608	13,190	-

회계기준변경효과	(769,697)	-	2,556,848

취득	590,686	-	600,161

처분	(1,887)	(2,850)	-

감가상각 및 상각	(36,427)	(662)	(311,322)

기타	52,894	264	178,023

분기말	1,243,177	9,942	3,023,710

(2) 사용권자산회사는 선박, 건물과 공기구비품 등을 리스하였으며 평균리스기간은 5 년입니다. 회사는 일부 선박 에 대하여 리스계약 종료시점에 행사할 수 있는 매수선택권을 가지고 있습니다. 사용권자산에 대한 법적 소유권은 리스부채에 대한 담보로 리스제공자가 보유하고 있습니다. 당분기와 전분기 중 기초자산 유형별 사용권자산의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위: 백만원).

당분기	건물	선박	공기구비품	차량운반구	합계

기초	50,072	2,170,236	572,024	55	2,792,387

취득 및 재측정(*)	(1,816)	2,025,233	76,402	227	2,100,046

감가상각	(12,729)	(254,705)	(81,229)	(59)	(348,722)

대체	-	(447,373)	-	-	(447,373)

기타	3,687	58,507	15,039	-	77,233

분기말	39,214	3,551,898	582,236	223	4,173,571

(*) 리스부채 재측정에 따른 사용권자산 조정 금액 69,174백만원이 포함되어 있습니다.

전분기	건물	선박	공기구비품	차량운반구	합계

취득(*)	101,679	2,414,007	641,190	133	3,157,009

감가상각	(13,521)	(233,121)	(64,618)	(62)	(311,322)

기타	(34,204)	179,259	32,960	8	178,023

분기말	53,954	2,360,145	609,532	79	3,023,710

(*) K-IFRS 제 1116호 리스기준서 최초 도입으로 인한 회계기준변경효과가 포함되어 있습니다.

(3) 당분기와 전분기 중 사용권자산과 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다( 단위: 백만원) .

구 분	당분기	전분기

사용권자산 감가상각비	(348,722)	(311,322)

리스부채 이자비용	(221,835)	(208,769)

사용권자산의 전대리스에서 생기는 수익	105,236	149,323

회사의 리스 중 일부는 선박으로 해당 리스계약의 리스료는 이자율에 따라 달라지는 변동리스료입니다. 선박 리스와 관련하여 당분기 중 고정리스료 지급액과 변동리스료 지급액은 각각 505,953백만원 및 531,519백만원입니다. 또한, 당분기 중 단기리스와 소액리스 관련한 지급액은 각각 134,969백만원 및 112백만원입니다.

13. 매입채무및기타채무 당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원)

구분	당분기말	전기말

매입채무	868,070	549,376

계약부채	6,697	8,834

미지급금	85,691	39,856

미지급비용	7,809	8,851

합계	968,267	606,917

14. 차입금 등

(1 ) 당분기말과 전기말 현재 차입 금 등의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분	당분기말	전기말

유동

유동성장기차입금	78,840	46,472

유동성사채	367,122	80,110

유동성리스부채	814,829	772,498

소계	1,260,791	899,080

비유동

장기차입금	424,204	414,108

사채	229,758	529,065

리스부채	3,849,450	2,640,967

소계	4,503,412	3,584,140

합계	5,764,203	4,483,220

(2 ) 리 스계약 회 사는 선박 및 기기 등을 리스로 이용하고 있으며, 사용권자산 장부금액 4,173,571백만원(전기말: 2,792,387백만원)에 대한 법적 소유권은 리스부채에 대한 담보로 리스제공자가 보유하고 있습니다.

( 3) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:백만원) .

구 분	당분기말	전기말

리스의 총 현금유출	리스의 총 현금유출의 현재가치	리스의 총 현금유출	리스의 총 현금유출의 현재가치

1년 이내	842,322	814,829	820,047	772,498

1년 초과 5년 이내	3,251,526	2,720,269	2,375,073	1,871,228

5년 초과	1,667,047	1,129,181	1,282,052	769,739

소 계	5,760,895	4,664,279	4,477,172	3,413,465

차감: 유동성대체	(814,829)	(772,498)

차감: 현재가치 조정금액	(1,096,616)	(1,063,707)

합 계	3,849,450	2,640,967

1 5. 순확 정급여부채 (자산)

(1) 당분기말 과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 순확정급여부채(자산)의 산정내역은 다음과 같습니다(단위 :백만원).

구분	당분기말	전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치	68,566	65,163

사외적립자산의 공정가치	(64,407)	(66,951)

순확정급여부채(자산)	4,159	(1,788)

( 2) 당분기와 전분기 중 포 괄손 익계산서에 반영된 금액의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

당기근무원가	2,010	6,030	2,051	6,151

순이자원가	(33)	(98)	27	81

퇴직위로금으로 인한 비용	258	694	318	346

종업원 급여에 포함된 총 비용	2,235	6,626	2,396	6,578

총 비용 중 3,046백만원 ( 전분 기: 2,884 백만원 ) 은 매출원 가에 포함되었으며 , 3,580백만 원( 전분 기: 3,694 백만원 ) 은 판 매비 와관리비에 포함되었습니 다 .

16. 충당부채 회사는 진행중인 항차에서 손실이 예상되는 금액과 터미널 사용량 보장 계약에 따른 패널티를 손실부담충당부채로 계상하고 있습니다. 또한 용대선분쟁, 화물클레임 등과 관련하여 회사가 부담하게 될 것으로 예상되는 손해배상액을 소송충당부채로 계상하고 있습니다. 당분기와 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원)

당분기	손실부담충당부채	소송충당부채	합계

기초	4,856	22,783	27,639

전입(환입)	7,932	(17,388)	(9,456)

기타	-	37	37

분기말	12,788	5,432	18,220

유동항목	12,788	5,432	18,220

비유동항목	-	-	-

전분기	손실부담충당부채	소송충당부채	합계

기초	9,859	17,757	27,616

전입(환입)	(1,582)	2,053	471

기타	-	1,322	1,322

분기말	8,277	21,132	29,409

유동항목	8,277	-	8,277

비유동항목	-	21,132	21,132

17. 자본 금, 주식발행초과금 및 기타자본구성요소

(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금 및 주식발행초과금은 다음과 같습니다. (단위:백만원)

구분	당분기말	전기말

발행주식수 (주)	326,726,323	318,410,052

보통주자본금	1,633,632	1,582,761

전환우선자본금(*)	-	9,289

주식발행초과금	1,519,869	1,561,662

(*) 전환우선주의 보통주 전환 회사는 2020년 7월 1일 전환우선주의 보통주 전환 청구가 발생하였으며, 전환우선주 전부가 보통주로 전환되었습니다. 이와 관련한 전환 내역은 다음과 같습니다.

구분	전환우선주(1차)	전환우선주(2차)

발행주식수	973,000주	884,857주

의결권	1주당 1의결권

배당률	5%(누적적, 비참가적)

만기일	2019년 6월 18일	2019년 9월 26일

(미지급 누적배당금이 있을 경우 전액 수령시까지 연장)

전환비율	1:5.310	1:5.659

전환방법	수시 전환청구 가능(최소 전환 단위: 10만주)

전환기간	청구전환: 발행일(주금납입일 익일)로부터 1년 되는 날 ~ 만기일 전일자동전환: 만기일 또는 만기일 이후 배당금 전액 수령일

청구 주식수	973,000주	884,857주

보통주 주식수	5,167,050주	5,007,078주

총 보통주 발행 주식수	10,174,128주

(2) 당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원)

구분	당분기말	전기말

장기투자자산평가손익	19,932	20,653

표시통화환산손익	(77,454)	(40,071)

신종자본증권	3,279,875	2,559,876

합계	3,222,353	2,540,458

한편, 회사는 당분기 중 신종자본증권을 발행하였으며, 상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상의무가 존재하지 아니하여 자본 내 기타자본구성요소로 분류하였습니다.이와 관련된 주요내역은 다음과 같습니다.

구분	제 197회 무보증 사모전환사채

발행금액	720,000백만원

만기	매30년, 연장가능

금리	3%이며 5년 이후 금리 조정

이자	회사의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부 지급하지 아니할 수 있으나, 직전 12개월 간 주식 배당결의, 주식매입, 상환, 이익 소각이 발생한 경우 이자지급을 정지할 수 없음

전환권	전환가격 : 5,000원/주전환청구기간 : 2021년 4월 24일 ~ 2050년 3월 22일, 만기 연장 시 전환청구기간도 연장

18. 매출액

당분기와 전분기 중 매출 액 의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

기간에 걸쳐 인식하는 수익

운송수익	1,349,443	3,604,046	1,238,071	3,545,531

대선수익	324,324	662,798	165,241	468,414

소계	1,673,767	4,266,844	1,403,312	4,013,945

한 시점에 인식하는 수익

기타수익	4,681	14,421	(529)	14,704

합계	1,678,448	4,281,265	1,402,783	4,028,649

1 9. 판매비와관리비 당분기와 전분 기 중 판매 비와관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원) .

구분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

급여 등	14,045	40,640	12,767	37,312

퇴직급여	1,173	3,580	1,236	3,694

대손상각비(환입)	(542)	(1,861)	(587)	(746)

광고선전비	1,154	2,437	1,260	3,739

지급수수료	2,090	5,546	2,034	6,987

전산비	5,085	15,181	6,650	16,930

복리후생비	2,150	6,950	2,211	6,913

감가상각비 등(*)	3,861	10,575	(466)	11,485

여비교통비	513	1,749	868	2,392

임차료	82	262	132	290

기타	2,006	5,342	7,064	18,856

합계	31,617	90,401	33,169	107,852

(*) 유형자산, 사용권자산 감가상각비와 무형자산상각비가 포함되어 있습니다.

20. 기타수익 및 기 타 비 용

당분기와 전분기 중 기타수 익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원) .

구분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

기타수익	외환차익	67,407	104,067	13,470	41,017

외화환산이익	(7,588)	8,196	1,044	12,343

유형자산처분이익	164	547	388	1,289

무형자산처분이익	-	60	-	26

기타	2087	5,558	2,134	3,346

소계	62,070	118,428	17,036	58,021

기타비용	외환차손	46,543	93,616	28,914	75,509

외화환산손실	(2,517)	6,446	7,738	14,619

기타의대손상각비	(547)	4	459	1,405

유형자산처분손실	8	1,492	2	2

무형자산처분손실	-	-	386	1,063

매각예정자산처분손실	-	1,158	-	-

매각예정자산손상차손 (*)	2,395	2,395	-	-

기부금	-	18	25	68

기타	585	2,897	1,641	1,828

소계	46,467	108,026	39,165	94,494

(*) Total Terminal International Algeciras S.A.U. 보유지분 매각 예정 관련 손상차손입니다(주석 9 참조).

21. 금융수익 및 금융비용

(1) 당분기와 전분기 중 금융수 익의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

이자수익	2,682	12,029	5,423	12,943

외환차익	2,934	9,737	8,555	10,686

외화환산이익	(29,602)	15,158	44,503	91,006

배당수익	5,892	8,821	5,274	6,212

파생상품평가이익	-	-	1,694	10,189

파생상품거래이익	-	-	152	152

합계	(18,094)	45,745	65,601	131,188

(2 ) 당분기와 전분기 중 금 융 비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원) .

구분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

이자비용	96,313	293,534	98,829	289,778

외환차손	42	112	795	881

외화환산손실	22,905	43,322	8,105	17,261

파생상품평가손실	106,181	115,621	(133)	545

장기투자자산평가손실	10,343	10,343	-	-

금융수수료	8,768	9,370	652	878

합계	244,552	472,302	108,248	309,343

22. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 이에 따라 추정된 당분기 법인세비용은 809백만원( 전분기 법인세수익: 2,362백만원)입니다. 한편, 회사는 이연법인세자산의 경우 실현가능성에 대한 판단을 토대로 이연법인세부채를 한도로 인식하고 있습니다 .

2 3. 주당손익 (1) 당분기와 전분기 중 기본 주당손익은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

분기순손익( *1)	626	(85,194)	(134,687)	(546,359)

가중평균유통보통주식수(단위:천주)(*2)	324,515	319,226	316,552	314,782

주당손익(단위:원)

기본주당손익	2	(267)	(425)	(1,736)

(*1) 포괄손익계산서상 분기순손익에서 전환우선주 배당금과 신종자본증권 수익분배금 을 차감하였습니다. (*2) 기 본주당순손익 산정을 위한 유통보통주식수는 당분기와 전분기 중의 유통보통주식수를 일자별로 가중평균하여 산정하였습니다.

(2) 희석주당손익

희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 전분기 잠재적 보통주식은희석효과가 없으므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.(단위:백만원, 천주)

구분	당분기

3개월	누적(*2)

총기본주당이익 계산에 사용된 순이익(손실)	626	(85,194)

신주인수권부사채의 이자(*1)	-	-

총희석주당이익 계산에 사용된 순이익(손실)	626	(85,194)

희석주당손익 산출에 사용된 가중평균유통보통주식수	444,515	319,226

희석주당손익	1	(267)

(*1) 신 주 인 수 권 부사채의 이자는 신주인수권리를 행사하여도 사채 권리가 소멸되지 않으므로 해당 이자비용은 희석주당이익 계산에 사용된 순이익에 반영되지 않았습니다.(*2) 당분기 잠재적 보통주식은 희석효과가 없으므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

(3) 표시되는 기간에 반희석효과 때문에 희석주당손익을 계산할 때 고려하지 않았지만, 잠재적으로 미래에 기본주당손익을 희석할 수 있는 전환사채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 백만원, 천주).

종류/구분	전환 청구기간	권면총액	전환가액(원)	전환가능 보통주식수	비고

190회 전환사채	2017.12.19~2021.06.29	300,000	5,000	60,000	무보증 이권부 사모

191회 전환사채	2018.03.09~2047.02.08	600,000	7,173	83,647	무보증 이권부 사모

192회 전환사채	2019.10.25~2048.09.25	400,000	5,000	80,000	무보증 이권부 사모

194회 전환사채	2020.05.24~2049.04.24	100,000	5,000	20,000	무보증 이권부 사모

195회 전환사채	2020.06.28~2049.05.26	200,000	5,000	40,000	무보증 이권부 사모

196회 전환사채	2020.10.29~2049.09.27	660,000	5,000	132,000	무보증 이권부 사모

197회 전환사채	2021.04.24~2050.03.22	720,000	5,000	144,000	무보증 이권부 사모

24. 유 동 성 위험 회사는 미사용 차입금 한도( 주석27 참조)를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다 . 당분기말과 전기말 현재 회사의 유동성위험 분 석내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

당분기말	1년 이내	1년 초과5년 이내	5년 초과	계

차입금	91,835	469,980	58,451	620,266

사채	400,146	261,488	59,941	721,575

리스부채	842,322	3,251,526	1,667,047	5,760,895

파생상품부채	-	5,491	-	5,491

매입채무및기타채무	968,266	-	-	968,266

기타금융부채	-	11,485	4,950	16,435

금융보증계약	850,374	-	-	850,374

이행보증계약	51,833	-	-	51,833

합계	3,204,776	3,999,970	1,790,389	8,995,135

전기말	1년 이내	1년 초과5년 이내	5년 초과	계

차입금	54,556	419,848	115,892	590,296

사채	92,571	383,546	297,214	773,331

금융리스부채	820,047	2,375,073	1,282,052	4,477,172

파생상품부채	-	5,153	-	5,153

매입채무및기타채무	606,917	-	-	606,917

기타금융부채	440	10,365	5,720	16,525

금융보증계약	666,134	-	-	666,134

이행보증계약	80,379	-	-	80,379

합계	2,321,044	3,193,985	1,700,878	7,215,907

회사는 유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사가 피에스에이현대부산신항만(주)로부터 향후 수취할 약정배당금이 부족할 경우 해당 부족분에 대해 조건부대여를 제공하는 약정을 체결하였습니다. 해당 약정의 실행가능한 금액은 23,250백만원/년이며 대여기간은 2025년까지이고, 이자율은 3% 입니다. 한편, 회사는 피에스에이현대부산신항만(주)와 체결한 컨테이너터미널서비스계약(Container Terminal Service Agreement: TSA)은 2023년 12월 31일까지 유효하며, TSA 계약의 주요 내용은 연간 물동량(1,200,000~1,400,000TEU) 보장 및 전년도 대비 일정 요율의 인상 등 입니다. 또한, 회사는 부산컨테이너터미널(주)가 대주에 대하여 부담하는 모든 채무의 이행을 완료할 때까지 자금보충의무 및 자금제공의무(총 400억원 한도)를 부담합니다. (주석25 참조) 상기 만기분석은 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 회사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다. 또한, 상기 금융부채 중 파생상품부채는 차액결제조건에 따른 순현금유출이며, 금융보증계약 및 이행보증계약은 약정금액 전체금액입니다.

25. 특수관계자거래

( 1) 당분기 말 현재 당사와 특수관계가 있는 회사의 현황은 다음과 같습니다.

구 분	특수관계자의 명칭

종속기업	에이치엠엠오션서비스㈜, ㈜ 에이치엠엠퍼시픽, 에이치티알헤시라스 주식회사, Total Terminal International Algeciras S.A.U . HYUNDAI MERCHANT MARINE(AMERICA),INC, HYUNDAI AMERICA SHIPPING AGENCY, INC., WASHINGTON UNITED TERMINALS, INC., HYUNDAI MERCHANT MARINE (JAPAN) CO.,LTD., HYUNDAI MERCHANT MARINE (SINGAPORE) PTE LTD., HYUNDAI MERCHANT MARINE (EUROPE) LIMITED, HYUNDAI MERCHANT MARINE (HONG KONG) LIMITED, HYUNDAI OCEAN PIONEER SHIPPING AGENCY CO.,LTD., HY UNDAI MERCHANT MARINE (CHINA) CO.,LTD., CH ENGDU HYUNDAI MERCHANT MARINE DOCUMENTATION SERVICE CO.,LTD., HYUNDAI MERCHANT MARINE (THAILAND) CO.,LTD., HYUNDAI MERCHANT MARINE (DEUTSCHLAND) GMBH CO. KG,
HYUNDAI MERCHANT MARINE (DEUTSCHLAND) MANAGEMENT GMBH,
HYUNDAI MERCHANT MARINE (NETHERLANDS) B.V., HYUNDAI MERCHANT MARINE (TAIWAN) CO.,LTD.,
HYUNDAI MERCHANT MARINE (MALAYSIA) SDN.,BHD., HYUNDAI MERCHANT MARINE (BELGIUM) N.V., HYUNDAI MERCHANT MARINE (FRANCE) S.A., HYUNDAI MERCHANT MARINE (INDIA) PVT.LTD., HYUNDAI MERCHANT MARINE (SCANDINAVIA) AB, HYUNDAI MERCHANT MARINE (VIETNAM) CO.,LTD., HYUNDAI MERCHANT MARINE (ITALY), HYUNDAI MERCHANT MARINE (RUSSIA) LLC., HYUNDAI MERCHANT MARINE (U.A.E.) LLC., HYUNDAI MERCHANT MARINE AUSTRALIA PTY.,LTD., HYUNDAI MERCHANT MARINE(VLADIVOSTOK) CO.,LTD., HYUNDAI MERCHANT MARINE(PHILIPPINES) CO.,LTD., MMT

공동기업	Netruck Franz Co.,LTD., 상해국제선박대리유한공사, HYUNDAI FAR EAST CO., LTD., Shandong Hyundai Far East International Logistices Co., Ltd.산동교운현대물류유한공사, TAN CANG HMM LOGISTICS CO.,LTD.

관계기업	ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V., ㈜양산아이시디, 한국국제터미널, 코리아엘엔지트레이딩㈜, 훈춘포스코현대물류단지개발유한공사, 롯데코스코쉬핑로지스㈜, Total Terminals International, LLC, NEO EXPRESS TRANSPORTATIONS, INC., 유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사, 와스카 유한회사피에스에이현대부산신항만㈜

채권자협의회	한국산업은행, 한국해양진흥공사

기타	대우조선해양, 건조완료된선박금융관련SPC

( 2) 당분기와 전분기 중 특수 관 계자 거래 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분	특수관계자명	당분기	전분기

매출 등	매입 등	매출 등	매입 등

종속기업	해영선박(주)(*2)	-	-	20	914

에이치엠엠오션서비스(주)(구, 현대해양서비스(주))	161	14,892	190	14,944

(주)에이치엠엠퍼시픽(구, (주)현대상선퍼시픽)	49	5,656	75	4,943

Total Terminal International Alegeciras S.A.U.	270	25	445	25

HYUNDAI MERCHANT MARINE(AMERICA), INC. (*1)	-	63,042	-	86,412

HYUNDAI MERCHANT MARINE(JAPAN) CO.,LTD.	-	5,038	-	4,621

HYUNDAI MERCHANT MARINE(SINGAPORE) PTE LTD.	-	5,378	-	6,241

HYUNDAI MERCHANT MARINE(EUROPE) LIMITED	-	8,738	-	8,310

HYUNDAI MERCHANT MARINE(NETHERLANDS) B.V.	-	4,641	-	4,104

HYUNDAI MERCHANT MARINE(BELGIUM) N.V.	-	2,103	-	1,932

HYUNDAI MERCHANT MARINE(FRANCE) S.A.	-	2,321	-	2,533

HYUNDAI MERCHANT MARINE(ITALY)	-	1,822	-	1,854

HYUNDAI MERCHANT MARINE(RUSSIA) LLC.	-	215	-	208

HYUNDAI MERCHANT MARINE(SCANDINAVIA) AB	-	776	-	805

HYUNDAI MERCHANT MARINE(HONG KONG) LIMITED	-	3,625	-	3,511

HYUNDAI OCEAN PIONEER SHIPPING AGENCY CO.,LTD.	-	2,601	-	2,263

HYUNDAI MERCHANT MARINE(CHINA) CO.,LTD. (*1)	-	12,303	-	6,595

HYUNDAI MERCHANT MARINE(THAILAND) CO.,LTD.	-	2,095	-	1,933

HYUNDAI MERCHANT MARINE (DEUTSCHLAND) GMBH CO. KG	-	6,891	-	6,493

HYUNDAI MERCHANT MARINE(TAIWAN) CO.,LTD.	-	1,377	-	1,322

HYUNDAI MERCHANT MARINE(MALAYSIA) SDN.,BHD.	-	1,399	4	1,398

HYUNDAI MERCHANT MARINE(INDIA) PVT.LTD.	-	7,853	-	6,638

HYUNDAI MERCHANT MARINE(VIETNAM) CO.,LTD.	-	1,772	-	1,630

HYUNDAI MERCHANT MARINE(U.A.E.) LLC.	-	4,171	-	4,419

HYUNDAI MERCHANT MARINE AUSTRALIA PTY.,LTD.	-	1,975	-	2,006

HYUNDAI MERCHANT MARINE(VLADIVOSTOK) LLC.	-	1,081	-	774

HYUNDAI MERCHANT MARINE(PHILIPPINES) CO.,LTD.	-	965	-	773

소계	480	162,755	734	177,601

공동기업	HYUNDAI FAR EAST CO., LTD.	15,961	4,994	23,225	5,361

산동교운현대물류유한공사	-	910	-	1,302

소계	15,961	5,904	23,225	6,663

관계기업	ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.	378	11,896	238	10,931

한국국제터미널	-	4,341	-	8,325

코리아엘엔지트레이딩(주)	16,757	-	21,440	-

Total Terminals International, LLC	753	50,984	-	68,448

피에스에이현대부산신항만(주)	325	44,741	778	59,542

현대엘엔지해운(주)(*3)	-	-	1	-

소계	18,213	111,962	22,457	147,246

채권자협의회	한국산업은행 등	3,491	44,392	-	43,772

합계	38,145	325,013	46,416	375,282

(*1) 해당 회사의 종 속 기 업이 포함되어 있습니다.(*2) 해영선박(주)는 전기 중 에이치엠엠오션서비스(주)에 흡수합병 되었습니다.(*3) 당분기부터 관계기업에서 제외되어 특수관계자로 분류되지 않습니다.

회사는 대형컨테이너선(ULCS) 7척에 대한 선박건조계약을 대우조선해양(주)(ULCS건조선가 총액: USD 1,087,940천)와 체결하였습니다. 한편 동 계약과 관련하여 당분기 중 7척 을 인수하였습니다(주석27 참조) .

(3 ) 당분기말 과 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분	특수관계자명	당분기말	전기말

채권	채무	채권	채무

종속기업	에이치엠엠오션서비스(주)(구, 현대해양서비스(주))(*1)	1,551	9,911	1,094	9,894

(주)에 이치엠엠퍼시픽(구, (주)현대상선퍼시픽) (*2)(*3)	10,204	859	11,356	881

Total Terminal International Alegeciras S.A.U.(*2)	10,864	5	10,087	-

HYUNDAI MERCHANT MARINE(AMERICA), INC.(*4)	-	33,905	1,075	39,247

HYUNDAI MERCHANT MARINE(JAPAN) CO.,LTD.	-	3,172	873	2,957

HYUNDAI MERCHANT MARINE(SINGAPORE) PTE LTD.	-	5,328	2,453	5,158

HYUNDAI MERCHANT MARINE(EUROPE) LIMITED	6,224	518	3,129	509

HYUNDAI MERCHANT MARINE(HONG KONG) LIMITED	-	1,024	4,806	1,022

HYUNDAI OCEAN PIONEER SHIPPING AGENCY CO.,LTD.	1,360	719	1,675	810

HYUNDAI MERCHANT MARINE(CHINA) CO.,LTD.(*4)	20,424	7,858	12,982	6,348

HYUNDAI MERCHANT MARINE(THAILAND) CO.,LTD.	-	716	2,579	852

HYUNDAI MERCHANT MARINE (DEUTSCHLAND) GMBH KG	3,774	1,378	3,232	2,015

HYUNDAI MERCHANT MARINE(NETHERLANDS) B.V.	2,411	609	679	774

HYUNDAI MERCHANT MARINE(TAIWAN) CO.,LTD.	-	143	-	128

HYUNDAI MERCHANT MARINE(MALAYSIA) SDN.,BHD.(*2)	-	158	1,709	153

HYUNDAI MERCHANT MARINE(BELGIUM) N.V.	470	234	264	409

HYUNDAI MERCHANT MARINE(FRANCE) S.A.(*5)	19,333	561	18,867	675

HYUNDAI MERCHANT MARINE(INDIA) PVT.LTD.	7,516	3,097	6,987	4,264

HYUNDAI MERCHANT MARINE(SCANDINAVIA) AB	46	525	178	440

HYUNDAI MERCHANT MARINE(VIETNAM) CO.,LTD.	2,357	471	1,639	541

HYUNDAI MERCHANT MARINE(ITALY)	573	870	40	947

HYUNDAI MERCHANT MARINE(RUSSIA) LLC.	35	21	3	62

HYUNDAI MERCHANT MARINE(U.A.E.) LLC.	2,151	299	1,452	627

HYUNDAI MERCHANT MARINE AUSTRALIA PTY.,LTD.	1,504	1,121	814	887

HYUNDAI MERCHANT MARINE(VLADIVOSTOK) CO.,LLC	416	108	790	194

HYUNDAI MERCHANT MARINE(PHILIPPINES) CO.,LTD.	-	492	1,519	424

소계	91,213	74,102	90,282	80,218

공동기업	HYUNDAI FAR EAST CO., LTD.	6,081	1,125	5,926	-

산동교운현대물류유한공사	-	139	-	91

소계	6,081	1,264	5,926	91

관계기업	ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.(*2)	9,576	2,159	8,711	200

한국국제터미널	-	64	-	1,258

코리아엘엔지트레이딩(주)	15,756	-	18,031	-

Total Terminals International, LLC	-	206	-	1,573

피에스에이현대부산신항만(주)	13,117	4,532	13,131	5,539

현대엘엔지해운(주)(*6)	-	-	-	-

소계	38,449	6,961	39,873	8,570

채권자협의회	한국산업은행(*1)	-	464,964	-	486,075

한국해양진흥공사(*2)	106,380	27,297	54,054	-

합계	242,123	574,588	190,135	574,954

(*1) 해당 회사의 특수관계자 차입금이 포함되어 있습니다.(*2) 해당 회사의 특수관계자 대여금이 포함되어 있습니다.
(*3) 해당 회사의 특수관계자 장기투자자산(채무증권)이 포함되어 있습니다.(*4) 해당 회사의 종속기업에 대한 채권 및 채무잔액이 포함되어 있습니다.(*5) 해당 회사의 특수관계자 미수금에 대한 손실충당금이 설정되어 있습니다.(*6) 당분기부터 관계기업에서 제외되어 특수관계자로 분류되지 않습니다.

당분기말 현재 특수관계자에 대한 대여금은 131,501백만원이며, 이와 관련된 손실충당금은 설정되지 않았습니다. 미수금과 관련하여 18,254백만원이 손실충당금으로 설정되어 있습니다. (4) 당분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분	회사명	자금차입거래:대여(*1)	자금차입거래:차입(*2)	자금차입거래:상환

채권자협의회	한국산업은행, 한국해양진흥공사	51,593	765,325	44,460

(*1) 자금대여거래는 한국해양진흥공사가 설립한 SPC에 대한 대여금입니다. (*2) 당분기 중 720,000백만 원의 신종자본증권을 채권자협의회인 산업은행과 한국해양진흥공사에게 발행하였으며, 자본으로 분류되고 있습니다. 이와 관련한 신종자본증권 수익분배 금은 63,000백만원 (전분기: 39,726백만원) 입 니다. 또한, 당분기 중 발행한 제198회 사모사채 14,500백만원을 포함한 금액입니다.

당분기말 현재 채권 자 협의회에 투자한 현금성자산 및 장단기금융상품은 225,385 백만원(전기말: 415,189백만원)입니다 .

(5) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자를 위하여 담보로 제공된 유형자산 및 사용권 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원) .

담보제공자산	장부금액	관련 계정과목	담보설정액	담보권자

당분기말	전기말

유형자산 및 사용권자산	3,011,729	1,424,951	리 스부채 (*1)	(*2)	한국산업은행 등

유형자산 및
사용권자산(*3)	358,668	23,293	장기차입금	32,732	한국해양진흥공사

(*1) 당분기말 리스부채금액은 2,613,933 백만원입니다. (*2) 선박금융관련 SPC의 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다. (*3) 회사는 친환경설비 보증부대출에 대해 유형자산 358,668백만원을 담보제공하고 있습니다.

당분기말 현재 회사는 특수관계자의 차입금 등과 관련하여 정기예금, 투자주식 등을 담보로 제공하고 있으며, 특수관계자의 지분 등과 관련된 약정을 체결하고 있습니다. (주석5, 11, 27참조). (6) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원)

구분	회사명	거래내역	당분기	전분기

출자	유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사	추가취득	-	2,778

투자	MMT	취득	100,007	70,007

회수	MMT	처분	130,037	200,000

( 7) 당분기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원)

지급보증내역	제공받은 회사	여신제공기관	지급보증액

재금융채무보증	WASHINGTON UNITED TERMINALS, INC	Bank of Hope	7,322

임대료보증	WASHINGTON UNITED TERMINALS , INC	Endurance Assurance Corporation	19,581

현지금융채무보증(*1)	Total Terminal International Algeciras
S.A.U.	BNP Paribas, BBVA, Banco Sabadell, ICO	61,237

선박금융연대보증(*2)	Meritz Taurus 1 S.A. 외 11개 SPC	미래에셋대우(주), 메리츠종금증권(주), 한화투자증권(주), 에이치엠엠메가쉽제일차유동화전문(유)	769,556

(*1) 상기 채무보증에 대하여 금융보증부채를 계상하고 있습니다.(*2) 선박금융 관련하여 한국해양진흥공사가 SPC에 채무보증을 제공하고 있으며, 회사는 이에 대해 연대보증을 제공하고 있습니다.

(8) 피에스에이현대부산신항만(주) 우선주식 관련 약정

유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사는 피에스에이현대부산신항만(주) 우선주식 1,999,999주를 매수함에 따라 2019년 1월 31일 변경된 주주간계약을 체결하였습니다. 해당 계약에 따라 향후 피에스에이현대부산신항만(주)가 유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사에 우선배당률(연 5.4%)에 따른 배당금 전액을 지급하지 못하거나 신주인수권부사채의 이자(연 12%)를 지급기일까지 지급하지 못하는 경우 해당 미지급배당금 및 미지급이자의 50%에 대해 조건부대여를 제공해야 합니다. 해당 약정에 따른 대여잔액 한도는 23,250백만원이며 대여기간은 2025년까지이고 이자율은 3%입니다. 한편, 회사가 피에스에이현대부산신항만(주)와 체결한 컨테이너터미널서비스계약(Container Terminal Service Agreement: TSA)은 2023년 12월 31일까지 유효하며 TSA 계약의 주요 내용은 연간 물동량(1,200,000~1,400,000TEU) 보장 및 전년도 대비 일정 요율의 인상 등입니다.

( 9) 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

단기종업원급여	234	715	227	676

퇴직급여	32	94	31	402

(10) 당분기 중 특수관계자와의 리스 약정계약에 따라 지급한 금액과 리스부채 및 이자비용은 다음과 같습니다 (단위 : 백만원).

구분	회사의 명칭	지급액	당분기말 리스부채	당분기 이자비용

기타특수관계자	건조완료선박금융관련 SPC	656,374	2,613,933	27,952

채권자협의회	한국해양진흥공사	31,523	224,469	15,875

(11) 당분기말 현재 회사가 특수관계자로 부터 제공받 고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

지급보증내역	제공자	여신제공기관	지급보증액

친환경 설비 관련 대출	한국해양진흥공사	신한은행	70,098

THE A Contingency Fund	한 국 산업은행	-	14,082

26. 현금흐름표 (1) 당분기와 전분 기 중 영업활 동 현금흐름은 다음과 같습니다(단위:백만원) .

구분	당분기	전분기

조정항목	755,451	722,232

현금유출이 없는 비용 등의 가산	864,276	721,956

금융비용	472,302	309,342

영업활동에서 발생한 외화환산손실	6,446	14,618

감가상각비 등	404,827	348,411

법인세비용 (수익)	809	(2,363)

퇴직급여	5,932	6,232

장기종업원급여	49	49

대손상각비 등	(1,857)	659

유형자산처분손실	1,492	2

무형자산처분손실	-	1,063

매각예정자산손상차손	2,395	-

매각예정자산처분손실	1,158	-

충당부채전입액	(9,456)	10,330

기능통화환산효과 등	(19,821)	33,613

현금유입이 없는 수익 등의 차감	(54,548)	(178,831)

금융수익	(45,745)	(131,187)

영업활동에서 발생한 외화환산이익	(8,196)	(12,344)

유형자산처분이익	(547)	(1,289)

무형자산처분이익	(60)	(26)

재고자산평가손실환입액	-	(24,126)

충당부채환입액	-	(9,859)

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	(54,277)	179,107

매출채권의 감소(증가)	(41,695)	28,730

계약자산의 증가	(434,100)	(82,385)

미수금의 감소(증가)	(29,250)	25,002

재고자산의 감소(증가)	(12,834)	14,660

금융리스채권의 감소	10,602	10,213

기타자산의 감소(증가)	(59,110)	70,514

매입채무의 증가	337,650	116,434

미지급금의 증가	44,368	3,106

계약부채의 증가(감소)	127,671	(7,430)

미지급비용의 감소	(176)	-

퇴직금의 지급	(3,927)	(4,435)

사외적립자산의 감소	3,604	3,750

기타부채의 증가	2,920	948

(2) 당분기와 전분기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위: 백만원)

구분	당분기	전분기

건설중인자산의 본계정 대체	472,124	66,049

장기투자증권의 관계기업투자 대체	-	20,685

리스기준서 적용에 따른 사용권자산 및 리스부채 증가	-	3,157,009

리스부채 신규 측정에 따른 사용권자산 증가	2,030,873	-

리스부채 재측정에 따른 사용권자산 증가	69,174	-

유형자산 취득 관련 미지급금	-	164,893

사용권자산의 유형자산 대체	447,373	-

선수금의 선박 국고보조금 대체	7,953	-

종속기업투자주식 매각예정자산 대체	63,219	-

전환권 행사로 인한 자본금 대체	50,871	13,732

27. 우 발 부 채 와 약 정 사항 (1) 한도약정 당분기말 현재 차입한도약정내용은 다음과 같습니다(단위:백만원) .

구분	금융기관	한도약정	차입잔액

당좌차월	(주)우리은행 등	18,900	18,900

외화대출	KDB IRELAND LIMITED	30,042	30,042

일반대출	(주)국민은행 등	25,978	25,978

합계	74,920	74,920

(2) 선박건조계약 회사는 대형컨테이너선(ULCS) 20척에 대한 선박건조계약을 대우조선해양(주)(건조선가 총액: USD 1,087,940천 / 7척), 삼성중공업(주)(건조선가 총액: USD 773,000천 / 5척), 현대중공업(주)(건조선가 총액: USD 972,880천 / 8척)와 각각 체결하였습니다. 한편 동 계약과 관련하여 115,071백만원을 건설중인자산으로 계상하고 있으며, 당분기 중 12척을 인수하였습니다.

( 3) 장기해상운송계약 당분기말 현재 회사가 체결하고 있는 장기해상운송계약 내역은 다음과 같습니다.

거래처	수송용도	호선명	척수

현대글로비스(주)	철광석	Hyundai Pioneer 등	2

GS칼텍스(주)	원유	Universal Creator 등	2

(4) 자기주식매각거래 회사는 재무구조 개선을 위하여 2004년 6월 15일자로 회사의 자기주식 12,365,040주를 Cape Fortune B.V.(이하"매수자")에 매각(매각가액: 89,758백만원)하였습니다.동 매각계약에 의하면 매수자가 동 주식을 처분하여 이익이 발생하는 경우 회사는 동 이익의 25%를 배분받도록 되어 있습니다. 2012년 12월 14일자로 Cape Fortune B.V.는 동 자기주식 및 계약의 권리와 의무를 관계기업인 Market Vantage Limited에 이전함에 따라, 회사의 계약상대방이 Market Vantage Limited로 변경되었습니다. 당분기말 현재 미정산된 주식수는 417,796주입니다.

(5) 계류 중인 소송사건

당분기말 현재 회사가 피소되어 계류 또는 중재 중인 소송사건은 용대선분쟁, 화물클레임 등 총 28건(소송가액: USD 28,160천)입니다. 동 계류 또는 중재 중인 소송사건의 경우 소송 피소가액의 일부분이 보험으로 구상됩니다. 당분기말 현재 진행 중인 주요 소송의 내역은 아래와 같습니다.

1) 회사는 해외종속회사직원에 의한 일부 적절히 승인되지 않은 매입채무 결제와 관련하여 당분기말 현재 58,549백만원의 손실충당금을 계상하고 있으며, 동 금액을 회수하기 위한 법적절차를 진행 중입니다. 2) 회사는 2014년 중 오릭스코퍼레이션과 체결한 롯데글로벌로지스(주) 주식매매계약등과 관련하여 前 사내이사(1명) 외 前 임원 3명을 '특정경제범죄 가중처벌 등에 관한법률' 위반(배임)으로 서울중앙지방검찰청에 2018년 1월 15일 고소장을 제출하였습니다. 고소장에 기재된 혐의 발생금액(추정 금액)은 1,950억원이나 향후 소송 과정을통해 구체적 금액이 확정될 예정입니다.

( 6) 회사가 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

지급보증내역	제공자	여신제공기관	지급보증액

KHT 임대료 지급보증	Hun-nan Commercial Bank 외 1곳	-	504

선박관리업 영업보증 등	서울보증보험(주)	300

포스코 수출운송계약	KEB하나은행	1,801

한국중부발전 수송계약	KEB하나은행	81

한국남부발전 수송계약	KEB하나은행	48

한국남동발전 수송계약	KEB하나은행	150

(*) 특수관계자에 대한 지급보증 내역은 주석 25.(11) 참조

(7) 재무구조개선을 위한 자구계획 등 회사는 당분기말 현재 현재 유동부채가 유동자산을 초과하고 누적 결손을 계상하고 있습니다. 이는 최근 지속되어 온 세계 경제 불황 및 선박 공급 과잉에 따른 낮은 선박 운임 등으로 인한 해운업 전반적인 저수익성 침체국면이 회사에도 영향을 미쳐 손실 시현 및 금융비용 증가로 이어졌기 때문입니다. 이에 따라 회사는 산업은행 및 한국해양진흥공사와 경쟁력 제고방안 이행 약정서를 체결 하였고, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

체결대상자	한국산업은행, 한국해양진흥공사, 에이치엠엠 주식회사

주요 내용	1. 신용공여의 제공 및 관리 - 신용공여의 제공 - 신용공여를 위한 선행조건 - 신용공여의 관리 등 - 투자유치 2. 경영건전성의 확보와 감시 - 경영건전성의 확보 - 자문기구의 설치 - 사전승인 및 사전협의 사항 3. 경영건전성의 검사 및 경영개선 - 경영건전성의 검사, 평가 - 임원성과평가 - 경영개선 4. 약정의 이행과 종료 - 약정을 위한 근로자의 협조 - '협의회'와 '회사'의 관계 - 약정의 이행점검 - 약정 불이행시의 조치 - 약정의 효력 - 약정의 조기종료 - 약정의 해지

약정이행기간	2018년 10월 24일 ~ 2020년 12월 31일

또한, 회사는 에이치엠엠 주식회사 계열을 대표하여 주채권은행과 아래와 같은 재무구조 개선을 위한 약정을 체결하였습니다.

구분	내용

당사자	주채권은행 : 한국산업은행(기타채권은행 : 국민은행, 한국수출입은행, 농협은행, 우리은행 등)에이치엠엠 주식회사 계열: 해외법인 및 국내자회사

체결시기	2019년 9월 19일

체결기간	약정서 체결일로부터 3년

내용	경영혁신계획. 재무구조개선계획, 영업실적 개선계획, 자구계획 등

이행보고 및 평가	약정사항에 대하여 한국산업은행 혹은 경영평가위원회 에 주기적으로 보고 및 평가 받기로 함.

약정 불이행 시 조치	- 시정조치- 비영업용 자산 처분 촉구- 취급 여신 기한이익 상실- 경영진 교체 권고

회사는 전기 중 운영자금을 위해 영구채 2천7백억원, 투자자금 확보 및 재무구조 개선을 위한 자본확충을 위해 영구채 2천억원 그리고 시설자금을 위해 영구채 4천9백억원을 각각 발행하였습니다.

또한, 당분기 중 시설자금과 운영자금을 위해 전환사채를 발행하였으며, 이와 관련한발행 내역은 다음과 같습니다.

구분	제 197회 무보증 사모전환사채

발행금액	720,000백만원

만기	매30년, 연장가능

금리	3%이며 5년 이후 금리 조정

이자	회사의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부 지급하지 아니할 수 있으나, 직전 12개월 간 주식 배당결의, 주식매입, 상환, 이익 소각이 발생한 경우 이자지급을 정지할 수 없음

전환권	전환가격 : 5,000원/주전환청구기간 : 2021년 4월 24일 ~ 2050년 3월 22일, 만기 연장 시 전환청구기간도 연장

한편, 회사의 재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었으나, 향후 신종 코로나바이러스감염증(COVID-19)로 인한 시장 불확실성, 해운경기의 회복여부와 회사의 영업경쟁력 강화 등에 따라 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동될 가능성이 있으며, 경쟁력 제고방안 이행 약정 등에 대한 이행의 최종 결과에 따라서도 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 그러나 이로 인한 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 따라서 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 조정사항은 재무제표에 반영되지 않았습니다.

(8) 용선료 조정회사는 2016년 7월 15일에 선주들과 향후 3.5년간 지급예정인 용선료 약 2조 5천억원을 조정하는 계약을 체결하였습니다. 해당 계약을 통해 약 4,400억원에 대해서 일부는 출자전환하여 신주로 지급하였고, 나머지는 장기채권으로 지급할 예정입니다. 장기채권은 연 3% 금리이며 만기는 2022년 12월 31일 및 2024년 7월 18일이나, 특정조건 충족시 장기채권의 일부에 대한 조기상환의무조항이 있습니다. 또한 약 491억원에 대해서는 용선기간 연장 및 용선 일시 중단 등으로 조정하였습니다.

(9) Total Terminals International, LLC 관련 약정회사는 2017년 2월 1일자로 Total Terminals International, LLC(이하 "TTI") 및 HANJIN SHIPPING TEC, INC.의 주식과 주주대여금 20%를 총 USD 1,560만에 인수하였으며, Terminal Investment Ltd(이하 "TIL")와 주주간 계약을 체결하였습니다. 회사가 보유한 TTI의 주식은 TTI 대주단에 질권이 설정되어 있습니다(주석11 참조). 또한, 회사는 2020년 9월 28일 TTI의 타주주사인 TIL과 회사의 TTI주식 20%에 대한 상호간의 풋/콜 옵션 부여에 대한 합의안을 체결하 였습니다. 회사의 풋옵션 행사 가능 시기는 2023년에서 2030년, TIL의 콜옵션 행사 가능 시기는 2027년에서 2030년까지이며, 행사가는 인수가와 동일한 USD 1,560만 입니다.

( 10) 2M+H 전략적 협력 계약 종료회사는 2017년 3월 15일 2M+H 전략적 협력 계약(Maersk/MSC/HMM Strategic Cooperation Master Agreement)을 체결하였고, 본 계약으로 회사는 선복 매입 , 선복 교환 및 선박 대선의 형태로 2M(Maersk/MSC)과 협력하였습니다. 회사는 2020년 3월 31일자로 본 계약을 종료하였습니다. (11) 디 얼라이언스 협력 계약 체결 회사는 2020년 4월 1일부로 Hapag-Lloyd(독일), ONE(일본) 및 Yang Ming(대만)이 회원사로 있는 디 얼라이언스에 정식 회원으로서, 북미 서안 및 동안 항로, 유럽 북구주 및 지중해 항로, 중동항로에서 공동운항 및 선복교환을 통해 협력하게 됩니다. 이를 통해 기항지 확대 및 비용절감을 기대하고 있으며, 본 계약으로 회사는 2020년 4월 1일부터 2030년까지 총 10년간 협력할 예정입니다. (12) 부산컨테이너터미널(주) 관련 약정 회사는 부산컨테이너터미널(주) 관련 출자자약정서에 따라 2017년 2월 중 75억원의 자본금 투입을 모두 완료하였습니다. 한편, 2017년 9월 중 재무출자자 자본 투입 및 대출금 최초 인출이 실행됨에 따라, 회사가 보유한 부산컨테이너터미널(주) 지분 5%에 대해 근질권이 설정되어 있으며(주석5 참조), 부산컨테이너터미널(주)가 대주에 대하여 부담하는 모든 채무의 이행을 완료할 때까지 회사는 자금보충의무 및 자금제공의무(총 400억원 한도)를 부담합니다.

(13) 당분기말 현재 회 사가 타인을 위해 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원)

지급보증내역	제공받은 회사	여신제공기관	지급보증액

용선선박이행보증	에이치라인해운 주식회사	Legenda Maritimes S.A.	44,510

(*) 특수관계자에 대한 지급보증 내역은 주석 25.(7) 참조