HMM 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 등가. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의진행상황

2013.10.21	신규 시설투자 등	1. 시설목적물 : 82,000 DWT급 DRY 벌크선 2척 건조2. 투자액 : 55,945백만원3. 투자이유 : 선박 건조계약 옵션행사를 통한 신규 선박 확보4. 투입시기 : 2017년	2017년 1월투입후 매각

2013.12.23	기타 주요경영사항(자율공시)	현대그룹은 재무구조개선을 위해 당사가 보유중인 현대증권㈜ 등 지분 매각, 항만터미널 사업 및 벌크 전용선 부문 일부 등 사업부문 매각, 국내외 부동산 및 유가증권 등 자산매각, 외자유치를 통한 자기자본확충 계획, 기타 구조조정 내용이 포함된 자구계획을 발표하였습니다. 이와 관련하여 구체적인 사항은 당사 이사회 승인 등의 절차를 거쳐 진행할 예정이며, 최종확정시 관련 내용을 공시할 예정임.	2013년12월 발표 자구계획 이행 완료(주1)

(주1) 2013년 12월 발표 자구이행은 계획 대비 추가 달성하여 완료 하였으며, 각 항목별 세부 이행 이행사항은 이행 결정시 진행한 공시 및 旣 제출 증권신고서를 통해 확인하실 수 있습니다.

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제41기정기주주총회(2017.03.24)	제1호 의안 : 제41기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 ◎ 제2-1호 : 사내이사 후보 김정범◎ 제2-2호 : 사외이사 후보 전준수◎ 제2-3호 : 사외이사 후보 황영섭◎ 제2-4호 : 사외이사 후보 김규복◎ 제2-5호 : 사외이사 후보 전석홍제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건◎ 제3-1호 : 후보 전준수◎ 제3-2호 : 후보 황영섭◎ 제3-3호 : 후보 김규복제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 제42기 이사 보수한도액 25억 원 결정

제41기임시주주총회(2016.09.29)	제1호 의안 : 이사 선임의 건- 사내이사 후보 유창근	- 원안대로 승인

제41기임시주주총회(2016.07.15)	제1호 의안 : 대주주 및 특수관계인 차등 감자의 건	- 원안대로 승인

제40기정기주주총회(2016.03.18)	제1호 의안 : 제40기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 ◎ 제3-1호 : 사내이사 후보 이백훈◎ 제3-2호 : 사내이사 후보 김정범◎ 제3-3호 : 사외이사 후보 김충현◎ 제3-4호 : 사외이사 후보 전준수◎ 제3-5호 : 사외이사 후보 김흥걸◎ 제3-6호 : 사외이사 후보 허 선◎ 제3-7호 : 사외이사 후보 ERIC SING CHI IP제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건◎ 제4-1호 : 후보 전준수◎ 제4-2호 : 후보 김흥걸◎ 제4-3호 : 후보 허 선제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 주식병합의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 제41기 이사 보수한도액 35억 원 결정- 균등감자 (7 : 1) 승인

제40기임시주주총회(2015.10.29)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 승인

제39기정기주주총회(2015.03.27)	제1호 의안 : 제39기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 ◎ 제2-1호 : 사내이사 후보 이백훈◎ 제2-2호 : 사내이사 후보 김명철◎ 제2-3호 : 사외이사 후보 전준수◎ 제2-4호 : 사외이사 후보 허 선◎ 제2-5호 : 사외이사 후보 ERIC SING CHI IP제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건◎ 제3-1호 : 후보 전준수◎ 제3-2호 : 후보 허 선제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 제40기 이사 보수한도액 70억 원 결정

3. 우발부채 등

가. 중요한 소송사건 등 1) 화물클레임 (MOL COMFORT V.005W Cargo Claim , New York Arbitration)

구분	내용

소제기일	14.04.24 (상대측, 당사에 중재 개시)

소송 당사자	원고 : NIKE Inc., 피고 : 현대상선

소송의 내용	- 2013.6, Singapore 출항후 인도양 항해중 침몰하여 화물 멸실

소송의 가액	USD 12.6백만

진행사항	- 14/04/24, 상대측, 당사에 중재 통보
- 16/03/02, NIKE측과 합의(U$8.8M 분할 지급, 청구액의 70%)
- 16/03/30, 1차분 U$ 4.2M 송금- 16/04/15, 2차분 U$ 2.3M 송금- 16/05/15, 3차분 U$ 2.3M 송금 후 종결

향후 소송일정 및 대응방안	- 합의 종결되었으며, 선박건조사 상대 구상진행 중임

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 종결

2 ) 화물클레임 (MOL COMFORT V.005W Cargo Claim (구상권 청구), Japan Tokyo District court)

구분	내용

소제기일	14.04.24 (상대측, 당사에 중재 개시)

소송 당사자	원고 : 현대상선, 피고 : Mitsubishi Heavy Industries, Ltd.

소송의 내용	상기 1)에 대한 구상권 청구

소송의 가액	USD 10.6백만

진행사항	- 16/01/27, 당사 소장 제출
- 16/06/01, Nike Claim 합의 종결 됨에 따라 청구금액 변경 (U$ 10,567,122.56)

향후 소송일정 및 대응방안	- 2017년5월~10월, 책임소재에 대한 판결 예상
(손해배상 적정액에 대하여 별도 판결)

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 당사 승소시, Cash In 가능 (P Club 과 배분)

※ 소가 USD 5백만불 이상 소송 현황임

3 ) 양수도대금반환 청구소송 (사건번호 2016가합566486, 서울중앙지방법원)

구분	내용

소제기일	‘16. 11. 3. (당사 송달일: 16. 11. 15.)

소송 당사자	원고 : 현대엘엔지해운, 피고 : 현대상선

소송의 내용	- 당사(피고)와 현대엘엔지해운(원고) 사이의 LNG전용선 사업부문 양수도계약에 따른 당사의 선박 운영·관리권 및 관련 지분 등의 자산을 기한 내에 이전하지 못함에 따라 기지급된 양수도대금의 반환을 청구하는 건

소송의 가액	KRW 600 억원

진행사항	- 2016.12.20. 피고 답변서 제출
- 2017.03.07. 원고 준비서면 제출
- 2017.03.15. 피고 준비서면 제출
- 2017.03.15. 변론기일 개최
- 2017.03.16. 원고 청구취지 및 청구원인 변경신청서 제출
(청구금액 550억원에서 600억원으로 확장)
- 2017.04.17. 조정기일(자체) 예정

향후 소송일정 및 대응방안	- 사내변호사를 소송대리인으로 선임하여 소송 수행
- 당사의 상대방에 대한 채권(최소 약 52억원) 공제 항변
- 상대방의 청구 확장에 대한 반박

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 당사 패소시, 상대방 청구 금액 지급의무 발생
- 다만, 당사가 운영·관리권을 가지는 미이전 선박을 통해 당사는 지속적으로 수익을 창출하고 있음 (‘16년: USD10,128,715 및 KRW8,499,346,699원의 매출 발생)

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황1) 어음

(기준일 : 2016년 12월 31일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당사항 없음2) 수표

(기준일 : 2016년 12월 31일) (단위 : 백만원)

구 분	제 출 처	매 수	금 액	비 고

현대상선	은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	1	-	백지 1매

기타(개인)	-	-	-

- 입금 및 지급보증 등과 관련하여 백지수표 1매를 관련 거래업체에 견 질로 제공

다. 담보제공 및 채무보증 현황 1) 사용이 제한 된 금융자산 (단위:백만원)

과목	종류	금융기관	금액	내용	대상회사

기타유동금융자산	정기예금	㈜하나은행	600	선물환 담보	해영선박

300	선박관리업 영업보증	해영선박

660	법인카드	현대상선

ABN AMRO Bank N.V.	8	ROTTERDAM WORLDGATEWAY B.V.의 차입금 담보	현대상선

방콕은행	231	사고발생손해에 대한 담보 등	현대상선(태국법인)

소계	1,799

기타비유동금융자산	별단예금	㈜하나은행 등	17	당좌개설보증금	현대상선

정기예금	㈜하나은행	88	임대보증금	현대상선

NAB	225	사무실 임차	현대상선(호주법인)

㈜신한은행	604	선박 내 기기설치 이행관련 담보	현대상선

한국증권금융주식회사	3,852	우리사주 대출연장관련 추가담보	현대상선

기타	신보2013제14차유동화전문 유한회사 등	-	회사채차환발행 담보	현대상선

소계	4,786

매도가능금융자산	㈜KB금융지주	한국예탁결제원	14,016	교환사채 담보	현대상선

관계기업투자	ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.	ABN AMRO Bank N.V.	69,427	ROTTERDAM WORLD GATEWAYB.V.의 차입금 담보	현대상선

㈜현대유엔아이	한국산업은행 등	4,223	산업운영자금대출 담보	현대상선

현대엘엔지해운㈜	아이기스원㈜	102,263	주식이전 의무이행 담보	현대상선

이지스일호㈜	오릭스 코퍼레이션	-	주식매매계약 이행 담보	현대상선

소계	175,913

합계	196,514

라. 우발채무와 약정사항

1) 견질어음 및 수표 연결회사 는 당기말 현재 차입금 및 지급보증 등과 관련하여 백지수표 1매를 관련 거래업체 에 견질로 제공하고 있습니다.

2) 차입한도약정 당기말 현재 차입한도약정내용은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분	금융기관	한도약정	차입잔액	대상회사

당좌차월 등	㈜우리은행 등	18,900	18,900	현대상선

외화대출	㈜산업은행(아일랜드) 등	77,344	77,344	현대상선

일반대출	㈜국민은행 등	38,577	25,978	현대상선

합계	134,821	122,222	현대상선

3) 선 박 건 조 계 약 지배기업은 New Yangzi Shipbuilding Co., Ltd. 조선회사에 벌크선 2척에 대한 선박건조계약을 체결(건조선가 총액: USD 52,560천)하고, 동 계약과 관련하여 3,237백만원을 매각예정자산으로 계상하고 있습니다(주석47 참조).

4) 장기해상운송계약 당기말 현재 지배기업이 체결하고 있는 장기해상운송계약 내역은 다음과 같습니다.

거래처	수송용도	호선명	척수

현대글로비스㈜	철광석	Hyundai Pioneer 등	2

지배기업은 장기해상운송계약에 대해 약정상 리스요소 및 리스거래의 실질에 따라 리스 회계처리를 적용하고 있습니다. 한편, 지배기업은 상기 장기해상운송계약과 관련하여 서울보증보험㈜ 등으로부터 계약이행보증을 제공받고 있습니다.

5) 자기주식 매각거래 지배기업은 재무구조 개선을 위하여 2004년 6월 15일자로 자기주식 12,365,040주를 Cape Fortune B.V.(이하"매수자")에 매각(매각가액: 89,758백만원)하였습니다. 동 매각계약에 의하면 매수자가 동 주식을 처분하여 이익이 발생하는 경우 지배기업은 동이익의 25%를 배분받도록 되어 있습니다. 2012년 12월 14일자로 Cape Fortune B.V.는 동 자기주식 및 계약의 권리와 의무를 관계기업인 Market Vantage Limited에 이전함에 따라, 지배기업의 계약상대방이 Market Vantage Limited로 변경되었습니다. 당기말 현재 미정산된 주식수는 417,797주입니다.

6) 피에스에이현대부산신항만㈜(구, 현대부산신항만㈜) 우선주식 관련 약정 2014년 중 와스카유한회사는 피에스에이현대부산신항만㈜(구, 현대부산신항만㈜) 의우선주식 1,999,999주를 뉴오션웨이유한회사로부터 2,500억원에 모두 매수하였으며, 당기 중 PSA Financial Pte.Ltd.가 지배기업이 보유한 피에스에이현대부산신항만㈜(구, 현대부산신항만㈜) 보통주식 1,600,001주를 매수함에 따라 2016년 5월 11일자로 변경된 주주간계약을 체결하였습니다. 해당 계약에 따라 지배기업은 와스카유한회사가 피에스에이현대부산신항만㈜(구, 현대부산신항만㈜)로부터 향후 수취할 배당금이 부족할 경우 해당 부족분에 대해 조건부대여를 제공해야 합니다. 해당 약정의 실행가능한 금액은 4,650백만원/년이며 대여기간은 10년, 이자율은 3%입니다.

7) 계류 중인 소송사건당기말 현재 연결회사가 피소되어 계류 또는 중재중인 소송사건은 용대선분쟁, 화물클레임 등 총 38건(소송가액: USD 59,404천) 입니다. 동 계류 또는 중재 중인 소송사건의 경우 소송 피소가액의 일부분이 보험으로 구상됩니다. 한편, 연결회사는 해외종속회사 직원에 의한 일부 적절히 승인되지 않은 매입채무 결제와 관련하여 당기말 현재 60,295백만원의 대손충당금을 계상하고 있으며, 동 금액을 회수하기 위한 법적절차를 진행 중입니다.

8) 당기말 현재 연결회사가 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

지급보증내역	제공자	여신제공기관	지급보증액	대상회사

KHT 임대료 지급보증	Hun-nan Commercial Bank	-	468	현대상선

해상운송 계약이행보증	㈜하나은행	414	현대상선

서울보증보험㈜	214	현대상선

9) 재무구조개선을 위한 자구계획 등 연결회사는 당기말 현재 영업손실 및 누적결손을 시현하고 있습니다. 이는 최근 지속되어온 세계 경제 불황 및 선박 공급 과잉에 따른 낮은 선박 운임 등으로 인한 해운업전반적인 저수익성 침체국면이 연결회사에도 영향을 미쳐 손실 시현 및 금융비용 증가로 이어졌기 때문입니다. 이로 인해 단기적으로는 해운업의 수익성이 개선되어 대규모 차입금 상환으로 이루어지기 어려운 상황임에 따라 지배기업은 2013년 중 한국산업은행(이하 "주채권은행")과 회사채차환발행을 위한 특별약정을 체결하였으며, 이러한 재무적어려움을 극복하기 위한 조치로 매출향상 및 비용절감, 자산매각 등 유동성 확보를 통한 재무 및 영업구조개선을 골자로 하는 자구계획을 이행하였습니다. 또한, 연결회사가 속한 현대그룹계열이 2014년 중 주채무계열에 선정됨에 따라 2014년 6월 13일자로 주채권은행 및 기타채권은행과 자산매각, 유상증자 및 사업구조조정 등을 내용으로 하는 재무구조 개선을 위한 약정을 체결하였습니다. 해당 약정 미이행시 주채권은행은 신규여신 중지 및 제공한 기 취급여신의 기한이익 상실 등의 조치를 취할 수 있습니다. 한편, 지배기업은 재무구조 개선을 위한 강도높은 노력의 일환으로 당기 중 종속기업인 현대종합연수원㈜, 관계기업인 현대증권㈜ 및 현대아산㈜와 공동기업인 현대부산신항만㈜를 매각하였고, 에이치라인해운 주식회사에게 벌크전용선 사업부문을 영업양도하였으며, 유상증자 및 7:1 무상감자 등을 실시하였습니다. 아울러, 2016년 4월 7일에 만기도래한 제 176-2회 무보증공모사채의 원리금을 미지급함에 따라 기한의 이익을 상실하였고, 이로 인해 제 177-2회, 제 179-2회, 제 180회 무보증 공모사채 및 제 186회 신주인수권부사채도 기한의 이익을 상실하였으나, 2016년 5월 31일 및 6월 1일에 개최된 사채권자집회에서 채무조정 및 출자전환 등의 안건이 가결되었습니다. 한편, 지배기업은 2016년 3월 21일에 채권금융기관공동관리절차(이하 "자율협약")를 신청하여, 2016년 3월29일자로 채권금융기관협의회에서 자율협약 개시가 결정되었고, 이후 2016년 5월 24일에 개최된 제3차 채권금융기관협의회에서는 1) 사채권자 채무재조정, 2) 선박금융 상환유예 등 채무재조정, 3) 용선료 인하를 전제로 채무조정 및 출자전환 등 협약채권 재조정이 가결되었으며,2016년 7월 20일자로 경영정상화계획 이행을 위한 약정을 체결하였습니다.

또한, 2016년 7월 14일 지배기업과 "2M" 얼라이언스는 지배기업의 "2M" 과의 전략적 협력을 위한 MOU를 체결하였으며, 2016년 7월 15일에는 일부 선주들과 용선료 조정 계약을 체결하였습니다. 아울러 지배기업은 2016년 6월 7일 이사회에서 출자전환 및 재무구조 개선을 위한 유상증자를 결의하여 2016년 8월 5일자로 신주가 상장완료되었고, 채권금융기관들이 보유하고 있는 무담보채권(신속인수 포함) 중 일부를 대환하기 위한 목적으로 2016년 8월 2일에 전환사채 2,000억원을 발행하였으며, 2016년 8월 18일을 기준일로 대주주 및 일부 특수관계인 보유지분에 대한 7:1 무상감자를 실시하였습니다. 이후, 지배기업은 2016년 12월 13일자 제4차채권금융기관협의회의 결의사항에 따라 전환사채 3,000억원을 신규로 발행하였으며, 보고기간후인 2017년 3월 7일 이사회에서 해운사의 재무구조 개선을 지원하기 위한 목적으로 설립된 회사인 한국선박해양㈜와의 선박매각 후 재용선 관련 양해각서(MOU) 체결(매각금액 USD 131.3백만), 영구전환사채 발행(6,000억) 및 제3자 배정 유상증자(1,043억원)를 결의하였습니다.

한편, 연결회사의 재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었으나, 향후 해운경기의 회복여부와 연결회사의 영업경쟁력 강화 등에 따라 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동할 가능성이 있으며, 경영정상화계획 등 이행의 최종 결과에 따라서도 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 그러나 이로 인한 연결회사의 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 따라서 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 조정사항은 연결재무제표에 반영되지 않았습니다.

10) 회사채신속인수제도지배기업은 2013년 9월 2일에 정부 및 관계기관이 합동으로 진행하는 회사채신속인수제도를 통하여, 제 175-1회 무보증 공모사채 2,800억원의 80%에 대한 차환발행을 신청하였으며, 2013년 9월 17일에 개최된 차환발행심사위원회에서 해당 회사채에 대한 차환발행이 가결되었습니다. 이에 따라 2013년 10월 21일에 주채권은행인 한국산업은행과 자구계획 이행, 후순위 CBO 인수, 확약서 징구 등을 내용으로 하는 회사채차환발행을 위한 특별약정을 체결하였으며, 동 확약서에는 현대엘리베이터㈜가 보유한 회사주식에 대한 처분위임장 제출 및 질권설정, 약정불이행시 지배구조개선 조치, 주식파생계약 축소 등의 확약사항이 포함되어 있습니다.

11) 자율협약 지배기업은 기업재무구조 개선 및 경영정상화를 위한 포괄적 구조조정의 일환으로 2016년 3월 21일에 채권금융기관공동관리절차(이하 "자율협약")를 신청하였으며, 2016년 3월 29일자로 채권금융기관협의회에서 자율협약 개시를 결의하였습니다. 자율협약과 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

관리범위 및 내용	1) 채권금융기관 협약 제정 및 가입의 건 2) 채권행사 유예의 건 3) 정상화 방안 수립 관련 실사 추진 등의 건 4) 기타사항의 건

관리기관	현대상선㈜ 채권금융기관협의회(주채권은행: 한국산업은행)

관리기간	2016-03-29 ~ 2016-07-29

한편, 2016년 5월 24일에 개최된 제3차 채권금융기관협의회에서는 1) 사채권자 채무재조정, 2) 선박금융 상환유예 등 채무재조정, 3) 용선료 인하를 전제로 채무조정 및 출자전환 등 협약채권 재조정이 가결되었으며, 2016년 7월 20일자로 경영정상화계획 이행을 위한 약정을 체결하였습니다. 약정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

주요 내용	1. 자구계획(유가증권 및 자산매각)의 이행 2. 협의회 또는 한국산업은행의 경영평가결과 등에 따라 경영진 교체 및 보강 요구 가능3. 경영정상화계획에 중대한 영향을 주는 사항 등에 대한 협의회 또는 한국산업은행의 사전승인 및 협의4. 약정 불이행시 신규여신 지원 중단 및 기한이익 상실 등의 조치 가능5. 특정 요건 해당시 협의회 결의로 기업개선작업종결/중단 가능

약정이행기간	2021년 6월 30일(협의회 판단으로 변경 가능)

12) 사채권자집회 지배기업은 채무이행자금부족으로 인해 2016년 4월 7일에 만기도래한 제 176-2회 무보증 공모사채의 원리금을 미지급하여 기한의 이익을 상실하였고, 이로 인해 제 177-2회, 제 179-2회, 제 180회 무보증 공모사채 및 제 186회 신주인수권부사채도 기한의이익을 상실하였습니다. 이에 따라, 2016년 5월 31일 및 6월 1일에 사채권자집회가 개최되었으며, 다음과 같은 주요 의안을 가결하였습니다.

구분	제 177-2회	제 179-2회	제 180회	제 176-2회	제 186회

주요 의안	기한의 이익	기한의 이익 상실 취소 및 연체이자 면제

이자	이자율(연 1%) 및 이자지급기일 변경

원금	2018년 7월 7일부터 2021년 4월 7일까지 균등분할상환으로 변경

부채비율 유지	삭제(1,000%)	삭제(1,500%)

조기상환청구권	-	삭제

출자전환	50% 이상 출자전환

13) 용선료 조 정 지배기업은 2016년 7월 15일에 선주들과 향후 3.5년간 지급예정인 용선료 약 2조 5천억원을 조정하는 계약을 체결하였습니다. 해당계약을 통해 약 4,400억원에 대해서일부는 출자전환하여 신주로 지급하였고, 나머지는 장기채권으로 지급할 예정입니다. 장기채권은 연 3% 금리이며 만기는 2022년 12월 31일 및 2024년 7월 18일이나, 특정조건 충족시 장기채권의 일부에 대한 조기상환의무조항이 있습니다. 또한 약 491억원에 대해서는 용선기간 연장 및 용선 일시 중단 등으로 조정하였습니다.

14) 현대엘엔지해운 관련 약정 연 결회사는 LNG 전용선 사업부문 매각과 관련하여 2014년 4월 30일에 아이기스원㈜와 주주간계약을 체결하였습니다. 해당 계약에 따르면 연결회사와 아이기스원㈜는2018년말까지 보유한 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 양도 또는 담보로 제공하거나 기타 처분행위를 할 수 없으며, 연결회사는 본 계약의 효력발생일로부터 6년이 경과하는 날로부터 30일의 기간동안 1회에 한하여 매도청구권을 행사할 수 있습니다. 한편, 연결회사는 신규사업의 진행상황에 따라 특정요건의 미충족시 보유중인 현대엘엔지해운㈜ 보통주식 중 일부 또는 전부를 아이기스원㈜에게 무상양도하기로 하였으며, 이와 관련하여 연결회사가 보유한 현대엘엔지해운㈜ 보통주식 2,000,000주에 대해 질권이 설정되어 있습니다(주석9 참조). 한편, LNG 전용선 사업부문 매각과 관련하여 일부 자산이 한국가스공사㈜의 미동의로 부득이하게 기한 내 이전되지 못함에 따라 관계기업인 현대엘엔지해운㈜는 해당 미이전을 근거로 반환금 550억원의 지급을 요청하였으며, 당기말 현재 회사는 이와 관련한 충당부채를 설정하고 있습니다 (주석26 참조).

15) 이지스일호㈜ 보통주식 관련 약정 연결회사는 2014년 7월 16일자로 오릭스 코퍼레이션과 롯데글로벌로지스㈜(구, 현대로지스틱스㈜) 주식매매계약 및 이지스일호㈜에 대한 투자계약을 체결하였습니다.해당 계약에 따르면 오릭스 코퍼레이션은 최소보유지분율 관련 특정 조건에 미달하는 경우 상대방의 동의 없이 보유한 이지스일호㈜ 전환우선주를 양도할 수 없습니다. 16) 벌크 전용선 조건부 대가 연결회사는 벌크전용선 사업부문 영업양수도 매각대금 중 최대 USD 37,000,000을 다음의 조건 중 하나라도 충족할 경우 거래종결일로부터 3년째 되는 날에 수취할 수 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다(주석44 참조).

조건	비고

선박 4척에 관한 회사의 각 연도별 매출액 합산 금액이 특정 금액 이상일 경우 적립액만큼 누적되며, 누적된 총 금액을 지급	매도인의 귀책사유 및 본건 대선계약의 존속여부를 불문하고 선박이 운영되어 매출이 발생한 경우 적립이 발생

매수인에게 파산 또는 회생절차가 신청이 이루어지는 경우	단, 해당 절차가 30영업일 이내에 취소, 취하되는 경우는 제외함

어느 선박에 대하여 장기화물운송계약 투입 시기가 빨라지는 경우	잔여 기간에 대한 연간 매출액(해당 선박으로 한정)이 모두 달성된 것으로 간주

17) 전환사채 발행

지배기업은 2016년 5월 24일자 제3차 채권금융기관협의회 결의사항 및 2016년 7월 20일자로 체결된 경영정상화계획 이행을 위한 약정에 따라 채권금융기관들이 보유하고 있는 무담보채권(신속인수 포함) 중 일부를 대환하기 위한 목적으로 2016년 8월 2일 이사회에서 전환사채 2,000억원의 발행을 결의하였으며, 2016년 12월 13일자 제4차 채권금융기관협의회의 결의사항에 따라 전환사채 3,000억원을 신규로 발행하였습니다(주석23 참조).

18) 중단영업연결회사는 재무구조개선을 위한 자구계획의 일환으로 2016년 2월 5일에 에이치라인해운 주식회사와 벌크전용선 사업부문 영업양수도계약을 체결하였으며, 2016년 3월 25일에 추가 정산에 따른 거래종결합의서를 체결하였습니다. 해당 계약에 따라 연결회사는 벌크전용선 사업부문 관련 자산(USD 414,206,408), 부채(USD 289,633,619), 기타 권리 및 의무 등을 포함한 사업 일체를 에이치라인해운 주식회사에 USD 109,566,282에 매각(추가 대금 USD 37,000,000포함)하였습니다(주석43 참조). 또한, 지배기업은 2016년 5월 4일자 이사회 결의에 따라 종속기업인 현대종합연수원㈜지분 184,874주를 특수관계자인 현대엘리베이터㈜에 85,593백만원에 처분하여 현대종합연수원㈜에 대한 지배력을 상실하였습니다. 한편, 지배기업은 2015년 11월 11일자 이사회 결의에 따라 종속기업인 현대아산㈜와 현대엘앤알㈜ 지분 8,087,751주와 441,000주를 특수관계자인 현대엘리베이터㈜에 각각 35,773백만원과 25,395백만원에 처분하여 현대아산㈜와 현대엘앤알㈜ 및 현대경제연구원㈜에 대한 지배력을 상실하였습니다. 연결회사는 동 사업부문 및 종속기업과 관련된 손익을 중단영업으로 표시하였습니다. 벌크전용선 사업부문, 현대종합연수원㈜, 현대아산㈜, 현대엘앤알㈜ 및 ㈜현대경제연구원이 매각된 시점까지의 관련 재무정보는 다음과 같습니다.

(1) 중단영업으로부터의 손익(단위:백만원)

구분	당기	전기

수익	30,518	280,695

비용	(30,004)	(291,978)

법인세차감전중단영업손익	514	(11,283)

법인세비용	-	(397)

법인세차감후중단영업손익	514	(11,680)

법인세차감전 중단영업처분손익	(27,554)	46,720

법인세비용	-	-

법인세차감후 중단영업처분손익	(27,554)	46,720

중단영업으로부터의 손익	(27,040)	35,040

(2) 중단영업현금흐름(단위:백만원)

구분	당기	전기

영업활동으로인한현금흐름	13,960	70,621

투자활동으로인한현금흐름	109,055	16,851

재무활동으로인한현금흐름	(8,742)	(84,218)

환율변동효과	-	(255)

총현금흐름	114,273	2,999

19) 채무조정

지배기업은 2016년 3월 21일에 채권금융기관공동관리절차(이하 "자율협약")를 신청하여,2016년 3월 29일자로 채권금융기관협의회에서 자율협약 개시가 결정되었고, 이후 2016년 5월 24일에 개최된 제3차 채권금융기관협의회에서는 1) 사채권자 채무재조정, 2) 선박금융 상환유예 등 채무재조정, 3) 용선료 인하를 전제로 채무조정 및 출자전환 등 협약채권 재조정이 가결되었으며, 2016년 7월 20일자로 경영정상화계획 이행을 위한 약정을 체결하였습니다. 채무조정의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

(1) 채무조정의 내역

구분	채무조정대상금액	출자전환	조건변경

단기차입금	143,932	103,232	40,700

사채	1,623,482	937,019	686,463

장기차입금	250,580	68,419	182,161

금융리스부채	259,462	-	259,462

기타채무(용선료 등)	447,507	291,943	155,564

합계	2,724,963	1,400,613	1,324,350

한편, 지배기업은 상기 채무조정과 관련하여 2016년 3월 18일자 정기주주총회 결의에 따라 2016년 4월 22일을 감자기준일로 하여 7:1 무상감자를 실시하였으며, 2016년 7월 15일자 임시주주총회 결의에 따라 2016년 8월 18일을 감자기준일로 하여 최대주주 및 특수관계자를 대상으로 7:1 무상감자를 실시하였습니다.

(2) 출자전환 및 조건변경 등의 내용① 출자전환

구 분	내 용

규모	146,968,861주

발행주식의 종류	보통주

발행가격	9,530원

처분제한	채권금융기관협의회 보유지분은 2021년 6월 30일까지 처분제한

② 채무의 상환유예

구 분	차입금 등	금융리스부채	용선료 등

공모사채	협약채권

상환유예의 규모	909,324	259,462	155,564

유예기간	5년	10년	30개월 ~ 33개월	49개월 ~ 96개월

상환방법	2년 유예, 3년 분할상환	5년 유예, 5년 분할상환	원금 균등 분할상환	만기 일시상환

③ 이자율 변경 및 경과이자 처리

구 분	차입금 등	용선료 등

공모사채	협약채권

대상채권	909,324	155,564

적용이자율	1%	3%

적용기간	5년	10년	78개월 ~ 96개월

연체이자	면제	-

(3) 출자전환 및 채무조정효과지배기업은 당기 중 상기 출자전환 및 채무조정과 관련하여 채무조정이익 685,584백만원을 금융수익으로 인식하였습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등 1) 신용보강 제공현황- 해당사항 없음

2) 자산유동화관련(1) 장래매출채권 유동화 현황

(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

에이치엠엠리시버블유동화전문회사	1. 컨테이너 해상화물운송매출채권 중 신용고객채권2. 비유동화투자자수익권(컨테이너 해상화물운송매출채권 중 비신용고객채권)	ABCP	2013년08월 14일	169,190	-

* 발행금액 : USD 140백만 (적용환율 : 1208.5원), 미상환잔액 : 없음 (2016년 4월 전액상환) * 주요 조기상환사유 - 계약상 지급, 양도, 보증금 등이 지급기일 또는 1영업일 이내 지급되지 않을 시

- Servicer(현대상선) 파산 사유 발생 시

- Servicer(현대상선) 관련, 소유구조 변경 발생 시

- 월간리포트가 제공되지 않을 시 (3영업일 이내 이유 안될 시)

- 원금 합계 총 미화5백만 달러 이상의 채무가 기일에 지급불이행 상태이거나,

이러한 상태를 5영업일 내 치유하지 못할 경우 등

* 2016년 1월 : 5백만불 조기상환 (잔액 : 140백만불 → 135백만불)- 계약 상 신탁되는 매출채권의 규모가 140백만불 이상 되어야 하나, 시장악화로인해 매출채권 규모가 지속적으로 감소됨.- 매출채권 140백만불 미만 시, 부족 금액만큼 현금인출 제한- 인출제한금액이 15백만불을 지속적으로 상회할 경우, 인출제한금액의 전월 평균만큼 원금의 일부 상환 (2015년 12월 인출제한금액 평균 : 51.4백만불)- 대주 측과 협의를 통해 인출제한금액 전액이 아닌 5백만불만 조기상환* 2016년 4월 : 미상환잔액 전액 조기상환* 조기상환방식 - 회사로의 현금유입이 중단되고 매출로부터 발생하는 현금흐름을 모두 자산유동화증권에 우선적으로 사용

(2) 장래매출채권 유동화채무 비중- 해당사항 없음

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

구분	내용

발행일	2012년 12월 27일

발행금액	20,000 백만원

발행목적	운영자금 사용

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	20,000 백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	K-IFRS 1032 문단17에 의거, '상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가 존재하지 아니하여' 자본 내 기타자본구성요소로 분류

신용평가기관의자본인정비율 등	한기평: 30% (2017년까지 5년간 20%씩 상각예정)

미지급 누적이자	없음

만기일	만기일 : 2042년 12월 27일

조기상환 가능일	해당사항 없음

발행금리	발행시점 7.05%, 발행 후 5년 경과시점부터 Step-up조항에 따라5년 이후 상향조정이율을 적용한다. * 상향조정이율 = 7.05%+3.50%+(발행일로부터 5년이 경과한 날의 벤치마크 수익률-3.02%)

우선순위	무보증 선순위채권 대비 후순위

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	부채비율 상승(2015년말 연결재무제표기준 2,007%에서 2,167%로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	- 5년이 경과한 이후 매1년이되는 날 또는 K-IFRS에 따라 본 사채가 부채로 분류되는 즉시 중도상환 가능- 보통주에 대한 배당지급이 없는 경우 이자지급 유예- 누적적 이자지급- 조기상환시 만기보장수익률(7.05%)을 3개월 복리로 적용한 금액 상환- 기한이익 상실 : 발행회사의 청산시"

4. 단기매매차익 미환수 현황- 해당사항 없음

5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 1) 지배기업은 2017년 1월 2일자 이사회에서 종속기업인 WASHINGTON UNITED TERMINAL, INC에게 173억원의 지급보증을 제공하기로 결의하였습니다. 2) 지배기업은 2017년 1월 19일자로 Total Terminals Internat ional LLC(롱비치터미널 항만 보유) 및 장비리스 업체인 HTEC 등의 주식과 주주대여금의 20% 인수(총 매입가격: USD 1,560만)를 결정하였으며, 해당 Total Terminals International LLC 지분 및 주주대여금에 대하여 질권을 설정하였습니다. 3) 지배기업은 당기말 현재 매각예정자산으로 분류한 벌크선 2척 (장부금액: 3,237백만원) 을 2017년 1월 중 각각 USD 19,380천에 매각하였습니다.

4) 지배기업은 2017년 2월 16일자로 ㈜한진퍼시픽 지분 100%를 총 150억원(매매대금 및 도쿄 항만 임대보증금 포함)에 인수하는 계약을 체결하였습니다.

5) 지배기업은 2017년 2월 24일자 임시주주총회에서 다음과 같은 정관 일부 변경의 건을 승인하였습니다.

구분	변경전	변경후

발행예정주식	600,000,000주	1,000,000,000주

전환사채의 발행(액면총액)	팔천억원	이조원

6) 지배기업은 2017년 3월 7일 이사회에서 해운사의 재무구조 개선을 지원하기 위한 목적으로 설립된 회사인 한국선박해양㈜와의 선박매각 후 재용선(Sales Lease Back) 관련 양해각서(MOU) 체결, 영구전환사채 발행 및 제3자 배정 유상증자를 결의하였습니다. 이에 따라 지배기업은 컨테이너 선박 10척을 USD 131.3백만에 매각한 후, 한국선박해양㈜로부터 총 7,043억원(영구전환사채 6,000억원 및 유상증자 1,043억원)을 자본으로 확충할 예정입니다. 7) 지배기업은 현대엘엔지해운의 양수도대금 반환청구소송(소제기일 2016. 11. 3)과 관련하여 2017년 03월 30일 원고 청구취지 및 청구원인 변경신청서를 법원으로부터 송달받았습니다. 상기 소송관련 변경내용은 2017년 03월 30일 소송등의제기ㆍ신청 정정공시를 참조하시기 바랍니다.

6. 직접금융자금(공모자금) 의 사용내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2015.03.12	237,300	금번 유상증자를 통하여 조달되는 자금은 2015년 03월 28일 만기 예정인 제179-1회의 회사채와 관련하여 회사채 신속인수제 참여를 가정하여 20% 자체 상환금에 해당되는 380억원을 사용할 예정이며, 2014년 5월 4일 만기 예정인 CP 상환자금으로 1,000억원을 사용할 예정입니다. 또한 2014년 03월 및 04월 중 선박금융원리금으로 30,131백만원을 사용할 예정이며, 그외 최종발행금액에 따라서 나머지 잔여금은 연료비 지급에 사용할 예정입니다.	(주1)참조	-

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2015.09.10	150,000	금번 공모 분리형 무보증 신주인수권부사채 납입자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다. 2015년 하반기 선박금융원리금으로 약 806억원을 사용할 예정이며, 기기금융으로 약 167억원을 사용할 예정입니다. 그 외 나머지 잔여금은 하반기 용선료 지급에 사용할 예정입니다. 환율 변동으로 인해 부족분이 발생될 경우에는 회사 자체자금으로 부족분을 충당할 계획입니다.	(주2)참조	-

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2016.07.22	1,441,820	금번 유상증자는 출자전환대상 채권 등을 현대상선(주) 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 상계하는 방식이 포함된 일반공모 유상증자인 바, 상기 모집총액이 현대상선(주)에 현금으로 유입되는 것은 아니며, 발행제비용 및 출자전환대금을 제한 금액이 순수입금으로 산정이 됩니다. 신고서상 자금사용 계획은 아래와 같습니다.- 출자전환금액 : 1,898,237백만원- 연료비 : 103,283백만원- 용선료 : 232,173백만원 - 항하역비 : 434,706백만원	(주3)참조	-

( 주1) 당사 는 2015년 3월 12일 주주배정후 일반공모방식의 유상증자를 통해 2,373억원의 자금을 조달하였으며, 자금의 사용 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

우선순위	내 역	금 액	계	비 고	자금 사용 현황

3월	4월	5월

1	회사채 상환	38,000	-	-	38,000	* 제179-1회 공모사채(1,900억,2015.3.28) 20% 자체 상환	만기상환완료

2	CP상환	-	-	100,000	100,000	*2015년 5월 4일 만기 CP 1,000억 상환	만기상환완료

3	선박금융원리금(BBCHP)	9,954	20,177	-	30,131	* HD. DRIVE / HD. VICTORY / HD. PRIDE (각 2,288백만원) 외 선박금융(BBCHP)원리금 23,267백만원	지급완료

4	연료비	30,303	38,866	-	69,169	* 2015년 3, 4월 연료비 구매 대금 (적용 연료 단가(2014년 12월 예상 평균) : U$ 431/ton )	자금지급완료

계	78,257	59,043	100,000	237,300

주) 원화 환산은 2014년 12월 15일 기준환율(1,103.90원 / USD)로 환산한 금액입니다.

( 주2) 당사 는 2015년 9월 10일 공모 분리형 무보증 신주인수권부사채 발행을 통해 1,500억원의 자금을 조달하였으며, 자금의 사용 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

우선순위	내 역	금 액	계	비 고	자금사용현황

9월	10월	11월	12월

1	선박금융원리금(BBCHP)	16,932	27,098	15,954	20,571	80,555	*H.Force / H.Hope / H.Drive 등 선박금융(BBCHP)원리금 80,555백만원	지급완료

2	기기금융	3,399	5,347	3,997	3,928	16,671	-	지급완료

3	용선료	6,740	23,480	22,554	-	52,774	* 2015년 9, 10, 11월 용선료 지출 대금	지급완료

계	27,071	55,925	42,505	24,499	150,000

( 주3) 금번 현대상선(주)의 유상증자는 출자전환대상 채권 등을 현대상선(주) 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 상계하는 방식이 포함된 일반공모 유상증자인 바, 납입금액(1,441,820백만원)중 1,400,613백만원은 출자전환 대상채권과 상계하였으며, 41,207백만원은 아래와 같이 운영자금(연료비 및 용선료)으로 사용하였습니다.

(단위 : 백만원)

우선순위	내 역	금 액	계	비 고	자금사용현황

7월	8월

1	출자전환 대상채권과 상계	1,400,613	-	1,400,613	-	상계완료

2	연료비	6,287	5,134	11,421	* 2016년 7, 8월 연료구매 대금	지급완료

3	용선료	16,396	13,390	29,786	* 2016년 7, 8월 용선료 지출 대금	지급완료

계	1,423,296	18,524	1,441,820

7. 직접금융자금(사모자금)의 사용내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

전환우선주 발행	2014년 06월 17일	57,008	운영자금	운영자금 (2014.6~7월 용선료)	-

전환우선주 발행	2014년 09월 25일	60,020	운영자금	운영자금 (2014.10~11월 용선료)	-

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

전환사채 발행	2014년 04월 07일	11,200	운영자금(사채상환)	176-1회차 사채 상환	-

2014년 07월 07일	4,800	운영자금(사채상환)	177-1회차 사채 상환	-

2015년 02월 06일	17,600	운영자금(사채상환)	178회차 사채 상환	-

2015년 03월 30일	12,800	운영자금(사채상환)	179-1회차 사채 상환	-

2015년 10월 22일	13,600	운영자금(사채상환)	175-2회차 사채 상환	-

2015년 10월 22일	17,900	운영자금(사채상환)	181회차 사채 상환	-

2016년 08월 02일	200,000	기존차입금 대환	기존차입금 대환* 주1) 참조	-

2016년 12월 19일	300,000	기타자금(차입금상환 등)	차입금 상환* 주2) 참조	-

* 주1 : 본 사채는 2016년 5월 24일자 현대상선(주) 제3차 채권금융기관협의회의 결의사항 및 2016년 7월 20일자로 체결된 현대상선(주) 경영정상화계획 이행을 위한 약정서의 내용에 따라 채권금융기관들이 보유하고 있는 무담보채권(신속인수 포함) 중의 일부를 전환사채로 대환하기 위한 목적에서 발행됨 * 주2 : 실제 자금사용 현황은 사업보고서 제출일 전일 기준, 금융리스 차입금 상환으로 76,754백만원, 일반차입금 상환으로 130,790백만원 사용하였으며, 향후 금융리스 차입금 등으로 잔여금액 92,456백만원이 사용될 예정입니다.

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제3자배정유상증자	2016년 02월 22일	30,000	운영자금
(3월 연료대 10,460
3월 용선료 19,540)	운영자금
(3월 연료대 10,460
3월 용선료 19,540)	-