HMM 분기보고서 (2023.09)
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등- 소가 USD 5백만불 이상 소송 현황

1) 한국가스공사 손해배상청구 소송(2022나2023761, 서울고등법원 / 2023다258320, 대법원)

구 분	내 용

소제기일	제1심 '20. 04. 13. (당사 송달일: '20. 05. 12.)
제2심 '22. 06. 13. (당사 송달일: '22. 07. 04.)

소송 당사자	원고: 한국가스공사(이하 '공사')
피고: 에이치엠엠 주식회사, 현대엘엔지해운 주식회사(이하 '현대 LNG')

소송의 내용	- '14.04.30. 당사는 현대LNG에게 당사의 LNG 전용선 사업부분을 이전-양도하기로 하는 영업양수도계약을 체결
공사는 피고들이 영업양수도와 관련하여 정산현황 등의 주의사항을 원고에게 고지할 의무가 있음에도 불구하고 이를 이행하지 않았으므로 부작위에 의한 불법행위가 성립하며(주위적 청구), 피고들의 영업양수도시 작성된 확약서의 내용에 따라 손해배상의무가 발생한다고 주장(예비적 청구)하며 본 사건 손해배상청구의 소를 제기
- 공사는 제1심 패소 후, 항소심에서 손해액을 2014년도 입거수리비 정산금 전액(약 140억원)에서 2014년도 하반기 입거수리비 정산금(약 98억원)으로 변경하고, 불법행위에 의한 손해배상청구, 확약서 내용에 따른 손해배상청구 주장을 유지하되, 공사와 현대엘엔지 간에 체결된 2014년도 하반기 정산금 합의를 사기 내지 착오를 이유로 취소하고 이에 따른 부당이득 반환을 청구한다는 주장을 예비적 청구원인으로 추가

소송의 가액	KRW 9,808,739,118

진행사항	- '20.06.04. 당사, 소송대리인 선임
- '20.07.15. 당사, 답변서 제출 (원고의 손해배상청구는 중재약정에 위반하였고, 제척기간이 도과된 청구임. 불법행위 주장에 대해서는 위법행위-인과관계가인정되지 않는다고 주장하면서, 확약서 내용 주장에 대해서는 확약서가 본 사안과 무관한 조항이라고 주장함)- ’20.10.21., ’21.01.11. 심문기일 진행
- '21.06.14. 당사, 준비서면을 통해 재판절차진행 촉구
- '21.08.04 원고, 준비서면 제출
- '22.03.25 변론기일(제2회)
- '22.04.22. 변론종결
- '22.05.20. 원고(공사) 전부패소 판결선고 (당사 전부승소)
- '22.06.13. 원고, 제1심 판결에 대하여 항소 제기하고, 소송대리인 추가 선임
- '22,08,09, 원고, 청구취지 및 청구원인 변경신청 (KRW 14,216,074,164원에서 KRW 9,808,739,118원으로 소가 감축)
- '22.08.11. 제1회 변론준비기일
- '22.10.04. 원고, 피고들 상대로 문서제출명령 신청
- '22. 10. 04. 피고2, 원고 상대로 문서제출명령 신청
- '22.10.06. 제2회 변론준비기일
- '22.11.10. 제3회 변론준비기일, 변론준비절차 종결
- '22.12.21. 제1회 변론기일, 속행
- '23.03.15. 제2회 변론기일, 속행
- '23.04.26. 제3회 변론기일, 변론종결
- '23.06.14. 판결선고(소 각하 판결, 당사 전부 승소)
- '23.07.05. 공사, 상고
- '23.08.21. 공사, 상고이유서 제출
- '23.09.25. 당사, 상고이유서에 대한 답변서 제출

향후 대응방안	- 법무법인 선임하여 상고심 대응 중

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 손해배상소송에서 당사 승소 확정시 공사가 주장하는 손해배상액 상당 금액을 지급하지 않아도 됨

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(1) 어음 : 해당사항 없음

(기준일 : 2023년 9월 30일 ) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

(2) 수표 : 해당사항 없음

(기준일 : 2023년 9월 30일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 사용이 제한된 금융자산 당분기말 현재 사용이 제한된 금융자산 등은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

과목	종류	금융기관	금액	내용	연관 회사

매출채권및기타채권	보증금	Kashikorn Bank	61	사무실 임차	HMM(THAILAND)CO.,LTD.

㈜한국스탠다드차타드은행	27,296	16K 1호선-8호선 선박금융 3개월분 원리금 예금 담보 제공	에이치엠엠(주)

Vista Trust Company Ltd.	1,345	디 얼라이언스 가입 연계 Contingency Fund 현금 담보 제공	에이치엠엠(주)

대여금	BNY Mellon Corporate Trustee Service Ltd.	6,507	ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.의차입금 담보	에이치엠엠(주)

Banco Sabadell S.A. 등	12,522	Total Terminal International Algeciras S.A.U.지분매각 및 재금융 관련 대여금 채권 신규 대주단 담보 제공	에이치엠엠(주)

소계	47,731

기타유동금융자산	정기예금	㈜하나은행	300	선박관리산업협회 담보설정	에이치엠엠오션서비스(주)

The Shanghai Commercial Savings Bank	2,631	대만 항만청 임차보증금	(주)에이치엠엠퍼시픽

소계	2,931

기타비유동금융자산	별단예금	㈜하나은행 등	15	당좌개설보증금	에이치엠엠(주)

보통예금	㈜하나은행	4,265	Total Terminal International Algeciras S.A.U. 지분 매각 관련 터미널 장비 하자보수 관련 에스크로 계약	에이치엠엠(주)

정기예금	Natinoal Australia Bank Ltd.	157	사무실 임차	HMM(AUSTRALIA)PTY LIMITED

㈜신한은행	27	H. Tacoma호 친환경설비 설치 관련 예금 담보	에이치엠엠(주)

수협은행	40	H. Masan호, H. Dubai호, H.Antwerp호 친환경설비 설치 관련 예금 담보 제공	에이치엠엠(주)

소계	4,504

장기투자자산	부산컨테이너터미널㈜(*)	㈜신한은행	-	부산컨테이너터미널㈜의 차입금담보	에이치엠엠(주)

㈜현대무벡스	케이비증권㈜	46,654	산업운영자금대출 담보	에이치엠엠(주)

소계	46,654

합계	101,820

(*) 전기말 부산컨테이너터미널㈜ 지분증권을 전액 장기투자자산평가손실(기타포괄손익)으로 인식하였습니다.

라. 우발채무와 약정사항(1) 한도약정

당분기말 현재 회사의 차입한도약정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	금융기관	한도약정	차입잔액

당좌차월	㈜우리은행 등	11,340	11,340

일반대출	㈜국민은행 등	15,587	15,587

합계	26,927	26,927

(2) 선박건조계약 회사는 2021년 중 체결한 대형컨테이너선(13,000TEU) 12척의 신조건조계약[현대중공업㈜(총 선가 USD 788,760천 /6척) 및 한화오션㈜(총 선가 USD 786,000천 /6척)]과 관련하여 당분기말 970,871백만원을 건설중인 자산으로 계상하고 있습니다. 또한, 회사는 전기 중 체결한 중소형컨테이너선(1,800TEU) 3척의 신조건조계약[㈜현대미포조선(총 선가 USD 106,500천)]과 관련하여 당분기말 81,686백만원을 건설중인 자산으로 계상하고 있습니다. 한편, 회사는 2023년 1분기에 중형컨테이너선(9,000TEU) 9척에 대한 신조건조계약[현대삼호중공업㈜(총 선가 USD 870,030천 /7척), ㈜HJ중공업(총 선가 USD 248,504천 /2척)]을 체결하였으며, 동 계약과 관련하여 당분기말 924,041백만원을 건설중인 자산으로 계상하고 있습니다. 또한, 회사는 2023년 1분기에 자동차운반선(8,600대적) 3척에 대한 신조건조계약[Guangzhou Shipyard International(총선가 USD 296,909천)]을 체결하였으며, 동 계약과 관련하여 당분기말 82,280백만원을 건설중인 자산으로 계상하고 있습니다. 회사는 2023년 2분기에 다목적선(Multipurpose Vessel, 37,800DWT) 4척에 대한 신조건조계약[Huangpu Wenchong Shipbuling Co.,Ltd.(총선가 USD 198,120천)]을 체결하였으며, 동 계약과 관련하여 당분기말 53,987백만원을 건설중인 자산으로 계상하고 있습니다.

(3) 장기해상운송계약 당분기말 현재 회사가 체결하고 있는 장기해상운송계약 내역은 다음과 같습니다.

거래처	수송용도	호선명	척수

현대글로비스㈜	철광석	Hyundai Pioneer 등	2

GS칼텍스㈜	원유	Universal Creator 등	4

GS칼텍스㈜(*)	원유	G.Dream 등	3

(*) 선주인 GS에너지㈜의 특수목적회사 선박금융을 위해 동 계약의 운임 계좌가 담보로 제공되었으며, 특수목적회사의 채무불이행이 없다면 회사는 해당 계좌를 사용함에 제한이 없습니다(USD 564,203천 한도).

(4) 계류 중인 소송사건

당분기말 현재 회사가 피소되어 계류 또는 중재 중인 소송사건은 용대선분쟁, 화물클레임 등 총 41건(소송가액: USD 17,206천)입니다. 동 계류 또는 중재 중인 소송사건의 경우 소송 피소가액의 일부분이 보험으로 구상됩니다. 미 육상운송 협회(IMCC)는 회사를 포함한 OCEMA(OCEAN CARRIER EQUIPMENT MANAGEMENT ASSOCIATION, INC) 회원사 등을 상대로 불공정거래행위를 주장하며 미 연방해사위원회(FMC)에 제소하였고, 회사는 현재 대응 중에 있습니다. 다만, 보고기간말 현재 미 연방해사위원회(FMC)의 조사 결과가 회사의 재무제표에 미치는 영향은 알 수 없습니다. 또한 회사는 해외종속회사직원에 의한 일부 적절히 승인되지 않은 매입채무 결제와 관련하여 당분기말 현재 67,096백만원의 손실충당금을 계상하고 있으며, 동 금액을 회수하기 위한 법적절차를 진행 중입니다.

(5) 회사가 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

지급보증내역(*)	제공자	지급보증액

KHT 임대료 지급보증	Hun-nan Commercial Bank 등	522

선박관리업 영업보증 등	서울보증보험㈜	300

한국남동발전 용선계약	㈜하나은행	322

한국서부발전 용선계약	㈜하나은행	58

한국중부발전 용선계약	㈜하나은행	153

THE A Contingency Fund	㈜하나은행	32,275

(6) 회사가 타인을 위해 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

지급보증내역(*)	제공받은 회사	여신제공기관	지급보증액

용선선박금융보증	에이치라인해운 주식회사	Legenda Maritimes S.A.	18,685

(7) HMM㈜ 경쟁력 제고방안 이행 관련 약정지배기업은 지속적인 경쟁력을 확보하기 위하여 2021년 중 한국해양진흥공사와 지배기업의 경쟁력 제고방안 이행 약정서를 체결하였고, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

체결대상자	한국해양진흥공사, 에이치엠엠 주식회사

주요 내용	1. 총칙 - 목적 - 용어의 정의2. 신용공여의 제공 및 관리 - 신용공여의 제공 - 신용공여의 관리 등3. 경쟁력의 확보 - 경쟁력 확보를 위한 '회사'의 운영 - 자문기구 및 경영진추천위원회의 운영 - 경영지원단의 파견 - 사전협의 및 사전보고 사항 - 경영계획 자료제출 - 임원 평가결과 제출 - 임원의 대우 - 경영개선4. 약정의 이행과 종료 - 약정의 이행점검 - 약정 불이행시의 조치 - 약정의 효력 - 약정의 종료 및 해지5. 기타 사항 - 약정내용의 변경 - 해석 - 관할법원 - 이행약정과 관련한 '공사' 및 '회사'의 책임 - 기타

약정이행기간	2021년 12월 31일 ~ 2023년 12월 31일※ 단, 약정 종료일은 기간만료 1개월 전까지 어느 일방 당사자의 계약종료의 서면통지가 없는 경우에는 매 1년간 자동 연장

(8) Total Terminals International, LLC. 관련 약정회사는 2017년 2월 1일자로 Total Terminals International, LLC(이하 "TTI")의 주식 및 HANJIN SHIPPING TEC, INC.의 주주대여금 20%를 총 USD 15,600천에 인수하였으며, Terminal Investment Ltd(이하 "TIL")와 주주간 계약을 체결하였습니다. 회사가 보유한 TTI의 주식은 TTI 대주단에 질권이 설정되어 있습니다. 또한, 회사는 2020년 9월 28일 TTI의 타주주사인 TIL과 회사의 TTI주식 20%에 대한 상호간의 풋/콜 옵션 부여에 대한 합의안을 체결하였습니다. 회사의 풋옵션 행사 가능 시기는 2023년에서 2030년, TIL의 콜옵션 행사 가능 시기는 2027년에서 2030년까지입니다. 풋옵션의 행사가는 인수가와 동일한 USD 15,600천이며, 콜옵션의 행사가는 인수가 USD 15,600천에 배당금액(2030년까지 TTI를 보유하였다면 수령할 수 있는 배당금액)을 가산한 금액입니다. 한편, 동 약정과 관련하여 회사는 당분기말 현재 파생상품부채 208,746백만원, 파생상품자산 1백만원을 인식하고 있습니다.

(9) 디 얼라이언스 협력 계약 체결회사는 2020년 4월 1일부로 Hapag-Lloyd(독일), ONE(일본) 및 Yang Ming (대만)이 회원사로 있는 디 얼라이언스에 정식 회원으로서, 북미 서안 및 동안 항로, 유럽 북구주 및 지중해 항로, 중동 항로에서 공동운항 및 선복교환을 통해 협력하고 있습니다. 이를 통해 기항지 확대 및 비용절감을 기대하고 있으며, 본 계약으로 회사는 2020년 4월 1일부터 2030년까지 총 10년간 협력할 예정입니다.

(10) 부산컨테이너터미널㈜ 관련 약정회사는 부산컨테이너터미널㈜ 관련 출자자약정서에 따라 2017년 2월 중 75억원의 자본금 투입을 모두 완료하였습니다. 한편, 2017년 9월 중 재무출자자 자본 투입 및 대출금 최초 인출이 실행됨에 따라, 회사가 보유한 부산컨테이너 터미널㈜ 지분 5%에 대해 근질권이 설정되어 있으며, 부산컨테이너 터미널㈜가 대주에 대하여 부담하는 모든 채무의 이행을 완료할 때까지 회사는 자금보충의무 및 자금제공의무(총 400억원 한도)를 부담합니다. 또한, 회사는 '부산항 신항 2-4단계 컨테이너부두(3선석) 민간투자시설사업'의 준공시점에 실시협약에 따른 부산컨테이너터미널㈜의 총민간투자비 대비 자기자본비율을 준수하기 위하여 필요한 경우 그에 소요되는 금액에 대한 추가출자의무를 부담하고 있습니다. 한편 회사는 전기말 기타포괄손익-공정가치 측정 장기투자자산으로 계상되어 있는 동 지분증권의 공정가치평가 결과를 반영하여, 7,500백만원 전액을 장기투자자산평가손실으로 인식하였습니다.(11) Container Terminal Service Agreement 관련 약정회사는 VIRGINIA INTERNATIONAL TERMINALS, LLC 등 9개 법인과 물동량 보장 조항이 포함된 컨테이너터미널서비스계약(Container Terminal Service Agreement: TSA)을 체결하였습니다. 동 계약에 따라 연간 물동량을 보장하고 있으며, 보장 물동량 미충족시 계약상의 산정방식에 따라 관련 금액을 지급할 의무가 있습니다. 한편, 동 약정과 관련하여 당분기말 현재 계상하고 있는 충당부채 금액은 없습니다.

※ 상기 우발채무와 약정사항은 연결검토보고서 기준입니다. 마. 그 밖의 우발채무 등1) 신용보강 제공현황- 해당사항 없음2) 자산유동화 관련- 해당사항 없음