HMM 반기보고서 (2020.06)
1. 이사회에 관한 사항

가.이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회 구성의 개요

당사의 이사회는 2020년 6월 30일 현재 사내이사 2명, 사외이사 3명 총 5명의 이사로 구성되어 있으며 이사회 내에 4개의 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 재경위원회, 리스크관리위원회)가 있습니다.

당사 제45기 반기 이사회 현황은 다음과 같습니다(2020년 6월 30일 기준).

구 분	성 명	직책	최초 선임일	임기만료	임기	연임여부	연임횟수	전문 분야	주요 경력

사내
이사	배 재 훈	이사회 의장
사외이사후보추천위원장
재경위원장
리스크관리위원장	2019.3.27	2021.3. 정기주총일	2년	신임	-	경영 전반	현) 에이치엠엠 대표이사사장
전) 범한판토스 대표이사

박 진 기	재경위원	2019.3.27	2021.3. 정기주총일	2년	신임	-	경영 전반	현) 에이치엠엠 컨테이너사업총괄
전) ONE미주영업관리총괄

사외
이사	김 규 복	감사위원장
사외이사후보추천위원
리스크관리위원	2017.3.24	2021.3. 정기주총일	2년	중임	1회	금융	현) 김앤장법률사무소 고문

윤 민 현	감사위원
사외이사후보추천위원
리스크관리위원	2019.3.27	2021.3. 정기주총일	2년	신임	-	해운	전) 장금상선 상임고문

송 요 익	감사위원
사외이사후보추천위원
리스크관리위원	2019.3.27	2021.3. 정기주총일	2년	신임	-	해운	전) 에이치엠엠(구 현대상선) 컨테이너부문 총괄부문장

- 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	-	-	-

사외이사 변동현황 : 해당사항없음

- 이사회 의장 및 대표이사 겸직여부 등(2020년 6월 30일 기준)

이사회의장	대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임사유

배재훈	해당	이사회 의결에 따라 이사회 의장으로 선임

-당사 이사회내 위원회 구성현황(2020년 6월 30일 기준)

위원회	구 성	위원회의 주요 역할	임기

직책	구분	성명

감사위원회	위원장	사외이사	김규복	회사의 회계 및 이사의 직무의 집행을 감사	2021.3. 정기주총일

위원	사외이사	윤민현

위원	사외이사	송요익

사외이사후보
추천위원회	위원장	사내이사	배재훈	관계법령과 정관 및 이사회규정에 따라 주주총회에 사외이사 후보를 추천	2021.3. 정기주총일

위원	사외이사	김규복

위원	사외이사	윤민현

위원	사외이사	송요익

재경위원회	위원장	사내이사	배재훈	경상적인 이사회 결의사항을 권한 위임하여 의사 결정의 효율성 확보- 권한위임사항(1) 이사회 의결사항 중 경상적으로 발생하는 사항에 대하여 일정범위를 정하여 위임하는 사항 ① 국내지점, 법인의 설치, 이전 또는 폐지 ② 자기자본의 25/1000 또는 금 1000억원 중 적은 금액 이하의 사채발행. 단, 공정거래 법상 대규모 내부거래에 해당하는 사채의 모집은 제외(2) 기타 일상 경영사항, 이사회 위임사항 및 재경위원장이 상정하는 사항	2021.3. 정기주총일

위원	사내이사	박진기

리스크관리
위원회	위원장	사내이사	배재훈	회사 경영상 발생할 수 있는 제반 리스크를 적시에 인식/측정/감시/통제 할 수 있도록 종합적 관리 및 통제 - 리스크 관리의 기본방침 및 전략 수립- 리스크 대상 및 보고 기준 승인- 각 부문별 부담 가능한 리스크 허용 한도설정 및 한도 초과 승인- 리스크 관리조직 구조 및 업무분장	2021.3. 정기주총일

위원	사외이사	김규복

위원	사외이사	윤민현

위원	사외이사	송요익

(2) 이사회의 권한 내용

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 대표이사 및 이사회의장을 선임하며, 이사 및 경영진의 직무집행을

감독한다. ③ 이사회 부의사항- 상법상의 의결사항 ⓐ 주주총회의 소집 ⓑ 영업보고서의 승인 ⓒ 재무제표의 승인 ⓓ 대표이사의 선임 및 해임 ⓔ 공동대표의 결정 ⓕ 지점의 설치, 이전 또는 폐지 ⓖ 신주의 발행 ⓗ 사채의 발행

ⓘ 준비금의 자본전입 ⓙ 전환사채, 신주인수권부사채의 발행 ⓚ 이사의 경업 및 이사와 회사간의 거래의 승인

ⓛ 위원회의 설치 및 그 위원의 선임 및 해임

ⓜ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 17에 따른 주식매수선택권

부여 및 부여의 취소 ⓝ 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지 등- 회사경영에 관한 중요사항 ⓐ 주주총회에 부의할 의안 ⓑ 사업의 계획과 운영에 관한 사항 ⓒ 회사의 예산ㆍ결산 ⓓ 통상적인 상거래행위 범위를 넘는 차입, 채무의 보증, 주요재산의 취득 및 처분과 관리에 관한 사항 ⓔ 국내외 주요 신규투자계획 ⓕ 해외증권의 발행- 기타 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사또는 이사회의장이 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항 (3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

① 주총전 공시- 이사후보자를 2017년 3월 9일 「주주총회소집공고」에 공시함- 이사후보자를 2018년 3월 9일 「주주총회소집공고」에 공시함- 이사후보자를 2019년 3월 12일 「주주총회소집공고」에 공시함

* 공시된 경영참고사항중 이사후보의 인적사항(가) 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	최대주주와의관계	추천인

배재훈	1953.06.06	사내이사	없음	이사회

박진기	1965.10.10	사내이사	없음	이사회

김규복	1951.03.14	사외이사	없음	사외이사후보 추천위원회

윤민현	1946.12.20	사외이사	없음	사외이사후보 추천위원회

송요익	1955.02.07	사외이사	없음	사외이사후보 추천위원회

(나) 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약 력	당해법인과의최근3년간 거래내역

배재훈	現) 에이치엠엠 대표이사 前) 우송정보대학 산학협력 부총장	現) 에이치엠엠 대표이사 前) 우송정보대학 산학협력 부총장前) 범한판토스 대표이사	없음

박진기	現) 에이치엠엠 컨테이너 총괄 前) ONE 미주 영업관리 총괄	現) 에이치엠엠 컨테이너 총괄 前) ONE 미주 영업관리 총괄前) NYK 미주부법인장	없음

김규복	現) 에이치엠엠 사외이사現) 김앤장 법률사무소 고문 前) 생명보험협회 회장	現) 에이치엠엠 사외이사現) 김앤장 법률사무소 고문 前) 생명보험협회 회장	없음

윤민현	現) 에이치엠엠 사외이사前) 장금상선 상임고문 (2011~2015)	現) 에이치엠엠 사외이사前) 장금상선 상임고문 (2011~2015)前) 중앙대학교 객원교수(2010~2015)	없음

송요익	現) 에이치엠엠 사외이사前) 에이치엠엠(구 현대상선) 컨테이너 부문 총괄부문장	現) 에이치엠엠 사외이사前) 에이치엠엠(구 현대상선) 컨테이너 부문 총괄부문장(2012~2014)前) 에이치엠엠(구 현대상선) 미주본부 본부장 (2008~2011)	없음

※ 이사의 임기는 2년(2021년 3월 정기 주주총회일까지)입니다.3) 이사의 독립성

■ 사외이사 후보추천 및 선임 과정

- 사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 정기주주총회에서 최종 선임함

■ 사외이사 후보 선정을 위한 내부 지침이 있는 경우 주요 내용

- 사외이사 자격요건 확인서를 통해 사외이사의 결격 요건(유가증권시장상장규정 제77조) 해당 여부를 확인함

나. 이사회의 주요활동내역1) 이사회의 의결사항

회차	개최일자	의안내용	사내이사	사외이사

배재훈(출석률:100%)	박진기(출석률:100%)	김규복출석률:100%)	윤민현(출석률:100%)	송요익(출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2020.01.03	1. 부산2-5/6 운영권 입찰 참여의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2020.02.07	○ 보고 : 제44기 재무제표 및 영업보고서 보고○ 보고 : 현대엘엔지해운 보통주 추가 무상양도의 건 보고○ 보고 : 2020년 1월 리스크관리 현황 보고	-	-	-	-	-

3	2020.02.13	1. 제44기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2020.03.09	1. 제44기 재무제표 (수정) 승인의 건2. 제44기 정기주주총회 소집 및 회의 목적 사항 결정의 건3. 주주총회 전자투표제 도입의 건4. 준법지원인 선임의 건○ 보고 : 내부회계관리제도 운영실태 결과 보고○ 보고 : 내부회계관리제도 평가 보고○ 보고 : 2020년 사업계획 보고○ 보고 : 2020년 2월 리스크관리 현황 보고	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2020.04.17	1. KOBC 컨테이너 기기 리스 관련 후순위대여계약 조건 변경의 건2. 기기 신규 투자의 건(금전 대여 건 포함)3. 재무구조개선을 위한 영구채 발행의 건4. Contingency Fund 납입을 위한 사모사채 발행의 건5. 북미 서부 철도사 계약 체결의 건6. 싱가포르 터미널 하역 계약 체결의 건7. 사업계획 승인의 건8. 이사회 내 위원 회등의 규정 개정의 건○ 보고 : 2020년 3월 리스크관리 현황 보고	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2020.05.12	1. 싱가폴 터미널 하역 계약 체결 관련의 건 : 이사 등의 자기거래 승인○ 보고 : 2020년 1분기 실적 보고○ 보고 : 2020년 하반기 Scenario별 기기 운영안○ 보고 : 회사자산 보험현황 및 24K 컨테이너선 Risk 관리 보고○ 보고 : 2020년 4월 리스크관리 현황 보고	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2020.06.18	1. TTIA 터미널 지분매각의 건 ○ 보고 :부 산2-56 우선협상 종료 합의 건○ 보고 : 롱 비치 TTI터미널 운영의 건 ○ 보고 : 5월 리스크현항 관리 보고	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2020.08.11	○ 보고 : 2020년 상반기 실적 보고 ○ 보고 : 6월 이사회 안건 진행사항 보고 : TTI 터미널	-	-	-	-	-

2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	사외이사 참석인원(총원)	비 고

1	2020.01.03	3명(3명)	-

2	2020.02.07	3명(3명)	-

3	2020.02.13	3명(3명)	-

4	2020.03.09	3명(3명)	-

5	2020.04.17	3명(3명)	-

6	2020.05.12	3명(3명)	-

7	2020.06.18	3명(3명)	-

8	2020.08.11	3명(3명)	-

다. 이사회내의 위원회1) 이사회내의 위원회 구성 현황(2020년 6월 30일 기준)

위원회명	구 성	소속이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

감사위원회	사외이사3명	김규복(사외이사)윤민현(사외이사)송요익(사외이사)	회사의 회계 및 이사의 직무의 집행을 감사	- 전원 사외이사로 구성

사외이사후보추천위원회	사내이사1명
사외이사3명	배재훈(사내이사)김규복(사외이사)윤민현(사외이사)송요익(사외이사)	관계법령과 정관 및 이사회규정에 따라 사외이사를 선임하기 위한 주주총회에 사외이사 후보를 추천	- 구성인원중 과반수를 사외이사로 충족

재경위원회	사내이사2명	배재훈(사내이사)박진기(사내이사)	경상적인 이사회 결의사항을 권한 위임하여 의사 결정의 효율성 확보- 권한위임사항(1) 이사회 의결사항 중 경상적으로 발생하는 사항에 대하여 일정범위를 정하여 위임하는 사항① 국내지점, 법인의 설치, 이전 또는 폐지② 자기자본의 25/1000 또는 금 1000억원 중 적은 금액 이하의 사채발행. 단, 공정거래법상 대규모 내부거래에 해당하는 사채의 모집은 제외(2) 기타 일상 경영사항, 이사회 위임사항 및 재경위원장이 상정하는 사항	-

리스크관리위원회	사내이사1명사외이사3명	배재훈(사내이사)김규복(사외이사)윤민현(사외이사)송요익(사외이사)	회사 경영상 발생할 수 있는 제반 리스크를 적시에 인식/측정/감시/통제 할 수 있도록 종합적 관리 및 통제 -리스크 관리의 기본방침 및 전략 수립-리스크 대상 및 보고 기준 승인-각 부문별 부담 가능한 리스크 허용 한도 설정 및 한도 초과 승인-리스크 관리조직 구조 및 업무분장	-

2) 이사회내의 위원회 활동내역-감사위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

김규복(출석률 : 100%)	윤민현(출석률 : 100%)	송요익(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

감사위원회	2020.01.03	1. 외부감사인 선임 승인의 건○ 보고: 내부회계관리제도 운영평가 중간점검 결과 보고	원안가결	찬성	찬성	찬성

감사위원회	2020.02.07	○ 보고: 제44기 재무제표 심의의 건○ 보고: 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-

감사위원회	2020.02.13	1. 제44기 재무제표 심의	원안가결	찬성	찬성	찬성

감사위원회	2020.03.09	1. 제44기 재무제표 수정 심의○ 보고: 내부회계관리제도 운영실태 결과보고	원안가결	찬성	찬성	찬성

감사위원회	2020.04.17	1. 내부회계관리규정 개정의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

감사위원회	2020.05.12	1. 2020년 1분기 재무제표 심의○ 보고: 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고	원안가결	찬성	찬성	찬성

감사위원회	2020.06.18	○ 보고: 내부회계관리제도 조직운영 개선방안 검보 보고	-	-	-	-

감사위원회	2020.08.11	1.2020년 상반기 제무제표심의	원안가결	찬성	찬성	찬성

- 리스크관리위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사의 성명

배재훈(출석률 : 100%)	김규복(출석률 : 100%)	윤민현(출석률 : 100%)	송요익(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

리스크관리위원회	2020.08.11	1. 리스크 관리 규정 및 실무규정 개정의 건○ 보고: 7월 리스크관리 현황보고	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성

- 사외이사후보 추천위원회 : 개최 실적 없음

- 재경위원회 : 개최 실적 없음라. 사외이사의 전문성

1) 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있으며, 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	4명	부장 1명(15년), 과장 1명(0년), 대리 2명(3년, 1년)(평균 근속연수 : 4.8년)	이사회 운영, 사외이사 업무지원 총괄

위원회	구 성	위원회의 주요 역할	임기

구성(사외이사비율)	직책	구분	성명

감사위원회	사외이사3명(비율: 100%)	위원장	사외이사	김규복	회사의 회계 및 이사의 직무의 집행을 감사	2021.3. 정기주총일

위원	사외이사	윤민현

위원	사외이사	송요익

사외이사후보
추천위원회	사내이사1명
사외이사3명(비율: 75%)	위원장	사내이사	배재훈	관계법령과 정관 및 이사회규정에 따라 주주총회에 사외이사 후보를 추천	2021.3. 정기주총일

위원	사외이사	김규복

위원	사외이사	윤민현

위원	사외이사	송요익

재경위원회	사내이사2명(비율:0%)	위원장	사내이사	배재훈	경상적인 이사회 결의사항을 권한 위임하여 의사 결정의 효율성 확보- 권한위임사항(1) 이사회 의결사항 중 경상적으로 발생하는 사항에 대하여 일정범위를 정하여 위임하는 사항 ① 국내지점, 법인의 설치, 이전 또는 폐지 ② 자기자본의 25/1000 또는 금 1000억원 중 적은 금액 이하의 사채발행. 단, 공정거래 법상 대규모 내부거래에 해당하는 사채의 모집은 제외(2) 기타 일상 경영사항, 이사회 위임사항 및 재경위원장이 상정하는 사항	2021.3. 정기주총일

위원	사내이사	박진기

리스크관리
위원회	사내이사1명
사외이사3명(비율: 75%)	위원장	사내이사	배재훈	회사 경영상 발생할 수 있는 제반 리스크를 적시에 인식/측정/감시/통제 할 수 있도록 종합적 관리 및 통제 - 리스크 관리의 기본방침 및 전략 수립- 리스크 대상 및 보고 기준 승인- 각 부문별 부담 가능한 리스크 허용 한도설정 및 한도 초과 승인- 리스크 관리조직 구조 및 업무분장	2021.3. 정기주총일

위원	사외이사	김규복

위원	사외이사	윤민현

위원	사외이사	송요익

마.사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 06월 26일	에이치엠엠	윤민현 이사송요익 이사	김규복 이사의 경우 7/1 명명식 참석	HMM 로테르담 명명식 참석

2020년 07월 01일	에이치엠엠	김규복 이사	윤민현, 송요익 이사의 경우 6/26 명명식 참석	HMM 함부르크 명명식 참석