HMM 분기보고서 (2017.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회제도에 관한 사항

1) 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회 구성의 개요당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 4명 총 6명의 이사로 구성되어 있으며 이사회 내에 3개의 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 재경위원회)가 있습니다.

(2) 이사회의 권한 내용

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.③ 이사회 부의사항- 상법상의 의결사항ⓐ 주주총회의 소집ⓑ 영업보고서의 승인ⓒ 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 및 그 부속명세서 승인ⓓ 대표이사의 선임 및 해임ⓔ 공동대표의 결정ⓕ 지점의 설치, 이전 또는 폐지ⓖ 신주의 발행ⓗ 사채의 모집ⓘ 준비금의 자본전입ⓙ 전환사채, 신주인수권부사채의 발행ⓚ 이사의 경업 및 이사와 회사간의 거래의 승인ⓛ 위원회의 설치 및 그 위원의 선임 및 해임ⓜ 증권거래법 제189조의 4 규정에 따른 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소- 회사경영에 관한 중요사항ⓐ 주주총회에 부의할 의안ⓑ 사업의 계획과 운영에 관한 사항ⓒ 회사의 예산ㆍ결산ⓓ 통상적인 상거래행위 범위를 넘는 차입, 채무의 보증, 주요재산의 취득 및 처분과 관리에 관한 사항ⓔ 국내외 주요 신규투자계획ⓕ 해외증권의 발행- 기타 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사 또는 이사회 의장이 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항 (3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

① 주총전 공시 : 이사후보자를 2017년 3월 9일 「주주총회소집통지ㆍ공고사항」에 공시함* 공시된 경영참고사항중 이사후보의 인적사항(가) 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	최대주주와의 관계	추천인

김정범	1964. 01. 06	사내이사	없음	이사회

전준수	1948. 07. 13	사외이사	없음	사외이사후보 추천위원회

황영섭	1958. 02. 04	사외이사	없음	사외이사후보 추천위원회

김규복	1951. 03. 14	사외이사	없음	사외이사후보 추천위원회

전석홍	1956. 11. 25	사외이사	없음	사외이사후보 추천위원회

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의최근3년간 거래내역

김정범	현대상선 컨테이너사업 총괄 전무	前) 현대상선 중국본부 본부장 現) 현대상선 컨테이너사업 총괄	없음

전준수	서강대학교 석좌교수	前) 아태경제위원회 위원現) 서강대학교 석좌교수	없음

황영섭	신한캐피탈 상임고문	前) 신한캐피탈 사장現) 신한캐피탈 상임고문	없음

김규복	김앤장 법률사무소 고문	前) 신용보증기금 이사장現) 김앤장 법률사무소 고문	없음

전석홍	(주)서진에너지 회장	前) 세계로선박금융 감사現) (주)서진에너지 회장	없음

나. 이사회의 주요활동내역1) 이사회의 의결사항

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

전준수	황영섭	김규복	전석홍	Eric Ip	허 선	김흥걸

찬 반 여 부

1	2017.01.02	1. 2017년 임시 주주총회를 위한 기준일 설정의 건2. WUT 지급 보증의 건	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

2	2017.01.19	1. Total Terminal International 인수의 건	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

3	2017.02.09	1. 제41기 재무제표 승인의 건2. 2017년 임시주주총회 소집 및 회의 목적사항 ○ 보고 : 2M + H Strategic Cooperation 가입 현황 보고	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

4	2016.02.16	1. ㈜ 한진퍼시픽 인수의 건	-	-	-	-	-	찬성	찬성

5	2017.03.07	1. 한국선박해양을 통한 자본확충의 건	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

6	2017.03.09	1. 제41기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 제41기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건○ 보고 : 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

7	2017.03.24	1. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건2. 준법지원인 선임의 건3. 2017년 사업계획 승인의 건○ 보고 : 경영진의 이동과 업무분장 보고	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

8	2017.03.31	1. 제3자배정 유상증자 일정 변경의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

- 제41기 정기주주총회(2017.03.24)를 통하여 사외이사 전준수, 황영섭, 김규복, 전석홍 이상 4명으로 변경 (기존 : 전준수, Eric Ip, 허선, 김흥걸) 2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	사외이사 참석인원(총원)	비 고

12345678	2017.01.022017.01.192017.02.092017.02.162017.03.072017.03.092017.03.242017.03.31	3명(4명)3명(4명)3명(4명)2명(4명)3명(4명)3명(4명)4명(4명)4명(4명)	-

다. 이사회내의 위원회 1) 이사회내의 위원회 구성 현황

위원회명	구성	설치목적 및 권한사항	비 고

감사위원회	전준수(사외이사)황영섭(사외이사)김규복(사외이사)	회사의 회계와 업무 감사

사외이사후보추천위원회	유창근(사내이사)전준수(사외이사)황영섭(사외이사)	관계법령과 정관 및 이사회규정에 따라 사외이사를 선임하기 위한 주주총회에 사외이사 후보를 추천	- 구성인원중 과반수를 사외이사로 충족

재경위원회	유창근(사내이사)김정범(사내이사)	경상적인 이사회 결의사항을 권한 위임하여 의사 결정의 효율성 확보- 권한위임사항 (1) 이사회 의결사항 중 경상적으로 발생하는 사항에 하여 일정범위를 정하여 위임하는 사항 ① 지점, 법인의 설치, 이전 또는 폐지 ② 자기자본의 25/1000 또는 금 1000억원 중 적은 금액 이하의 사채발행. 단, 공정거래법상 대규모 내부거래에 해당하는 사채의 모집은 제외(2) 기타 일상 경영사항, 이사회 위임사항 및 재경위원장이 상정하는 사항

2) 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

전준수(출석률: 100%)	허선(출석률: 100%)	김흥걸(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

감사위원회	2016.03.09	1. 내부회계관리제도 운영실태 평가2. 제41기 재무제표 심의	원안가결원안가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

- 제41기 정기주주총회(2017.03.24)를 통하여 감사위원 전준수, 황영섭, 김규복 이상 3명으로 변경

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

전준수(출석률: 100%)	허 선(출석률: 100%)

찬 반 여 부

사외이사후보추천위원회	2016.03.09.	1. 사외이사후보 추천의 건	원안가결	찬성	찬성

- 당사 임시주주총회(2017.03.24)를 통하여, 사외이사추천위원 유창근, 전준수, 황영섭 이상 3명으로 변경 라. 이사의 독립성1) 이사의 선임

이사는 주주총회를 통하여 선임합니다. 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)의 추천을 통해 선정하며, 주주총회 전 후보자의 인적사항 및 추천인, 최대주주등과의 관계여부 등을 외부에 공시하고 있습니다.

2) 최대주주등과의 이해관계 및 회사와의 거래

구분	성 명	주요 경력	활동분야(담당업무)	최대주주등과의이해관계	회사와의거래

사내이사	유창근	前) 인천항만공사 사장現) 현대상선 대표이사	이사회 의장	관계 없음	없음

김정범	前) 현대상선 중국본부 본부장 現) 현대상선 컨테이너사업총괄	전사 경영전반에 대한 업무	관계 없음	없음

사외이사	전준수	現 서강대학교 석좌교수前 아태경제위원회 위원	전사 경영전반에 대한 업무	관계 없음	없음

황영섭	前) 신한캐피탈 사장現) 신한캐피탈 상임고문	전사 경영전반에 대한 업무	관계 없음	없음

김규복	前) 신용보증기금 이사장現) 김앤장 법률사무소 고문	전사 경영전반에 대한 업무	관계 없음	없음

전석홍	前) 세계로선박금융 감사現) (주)서진에너지 회장	전사 경영전반에대한 업무	관계 없음	없음

마. 사외이사의 전문성1) 사외이사 업무지원 조직- 조 직 명 : 재무팀- 전담 인력 : 정연국 부장(☎ 3706-6965) 견병현 대리(☎ 3706-5955) 이상훈 대리(☎ 3706-5979)- 주요 업무 : 이사회 운영, 사외이사 업무지원 총괄2) 교육실적 : 해당사항 없음