롯데케미칼 사업보고서 (2015.12)
2. 회사의 연혁

(1) 설립 이후의 변동상황

■ 공시대상기간(최근 5사업연도) 중 회사의 주된 변동내용

회사명	주요사업내용	회사의 연혁

롯데케미칼(주)	석유화학 및 화학공업제품 제조가공 및 판매	2009. 01 롯데대산유화 흡수 합병2010. 11 말레이시아 타이탄 인수2010. 12 EOA 3공장 완공2011. 01 여수 BD공장 완공2011. 02 미국 현지법인 HPM Alabama Corporation 설립2012. 03 GE 프로젝트 완공2012. 04 여수 NCC 증설2012. 12 케이피케미칼 흡수 합병2012. 12 롯데케미칼(주) 사명 변경 2013. 12 수출 60억불탑 수상

Lotte Chemical Titan Holding Sdn. Bhd.	석유화학제품사업	2006. 03 인도네시아 PE 45만톤 공장 인수
2010. 11 롯데케미칼(주)에 피인수
2011. 03 상장폐지
2013. 01 사명변경(Lotte Chemical Titan Holding Sdn. Bhd.)
2013. 01 TBA 공장 신설

Lotte Chemical Engineering Plastics (Jiaxing) Co., Ltd	석유화학제품 생산 및 판매	2006. 08 롯데케미칼 공장 인수 2009. 12 EPP 투자 결의 및 증자 결의 (4,425천불)2011. 02 EPP 라인 완공, 상업생산 시작 2013. 04 사명변경(Lotte Chemical Engineering Plastics (Jiaxing) Co., Ltd)

(주)케이피켐텍	석유화학제품생산 및 판매	2005. 01. 롯데그룹계열 편입2010. 02. 공장 무재해 1배 달성2011. 02. 공장 무재해 2배 달성2012. 09. 공장 무재해 3배 달성2014. 03. 공장 무재해 4배 달성2015.10. 공장 무재해5배 달성

Lotte Chemical Pakistan Ltd.	PTA 제조 및 판매	2009. 05. 주식매매계약 체결(AkzoNobel의 주식 인수) 2009. 09. 주식매매계약 종결 75.01% (PPTA 인수완료) 2009. 11. Lotte Pakistan PTA Ltd로 상호변경2011. 02. 무재해 3,500만 인시 달성2012. 02. Lotte Powergen(Pvt.) Limited을 파키스탄에 설립2012. 03. 환경경영(ISO-14001),안전경영 시스템(OHSAS-18001)획득2013. 04. 사명변경(Lotte Chemical Pakistan Ltd.) 2015. 02 Lotte powergen(Pvt.)Limited 합병완료

Lotte Chemical UK Ltd.	석유화학제품 생산 및 판매	2009. 12. Lotte Chemical UK 설립(자본금 US$1.00, 1주, 액면가액 US$1.02010. 01. 자본금 증자US$2,000,000.00, 2백만주, 1주당액면가액 US$1.02010. 02. 자본금 증자US$23,000,000.00, 23백만주, 액면가액 US$1.02010. 02. 채권금융기관(딜로이트)으로부터 US$22백만에 자산인수방식 으로 인수하여 사업개시2010. 03. 자본금 증자US$24,999,999, 24,999,999주, 액면가액 US$1.0 2013. 08. 자본금 증자US$25,489,350, 25,489,350주, 액면가액US$1.02013. 12 PTA 공장 가동중단2015. 01 PET 신규 공장 가동2015. 12. 자본금 증자US$45,147,000, 45,147,000주, 액면가액US$1.0

Lotte Chemical (Jiaxing) Co., Ltd[낙천화학(가흥)유한공사]	석유화학제품 제조 및 판매	2010. 05. 호석화학(가흥)유한공사 설립 2012. 03. ETA 공장 완공 2012. 05. EOA 공장 완공 2012. 12. EOA/ETA 공장 상업 생산 개시2013. 03. Lotte Chemical (Jiaxing) Co., Ltd 로 상호변경 2015. 12. 자본금 증자US$ 30,140,000

삼박 LFT(주)	석유화학제품 제조 및 판매	2009. 09 롯데케미칼(주)에 피인수2013. 04 (주)삼박, 하오기술(주) 흡수 합병2015. 10 LFT 1개 라인 증설 투자 결의(1,400백만원)

(2) 본점 소재지의 변경 - 해당사항 없음.(3) 경영진의 중요한 변동('15년 1월 1일 ~ '15년 12월 31일 기준)

구 분	변동전	변동후	변동일	비 고

사내이사	신동빈	신동빈	-	-

허수영	허수영	-	-

안주석	안주석	-	-

사외이사	서현수	-	'15.03.20	임기만료 퇴임

정동기	정동기	-	-

박석환	박석환	-	-

임지택	임지택	-	-

-	박경희	'15.03.20	신규 선임

※ 2016년 3월 18일 정기주주총회 이후 현황입니다

구 분	성 명	비 고

사내이사	신동빈	-

허수영	-

이자형	2016년 3월 18일 신규 선임

사외이사	박경희	-

김철수	2016년 3월 18일 신규 선임

김윤하	2016년 3월 18일 신규 선임

박용석	2016년 3월 18일 신규 선임

(4) 최대주주의 변동('15년 1월 1일 ~ '15년 12월 31일 기준)- 해당사항 없음.

최대주주	기 초	기 말	비 고

소유주식수	지분율	소유주식수	지분율

롯데물산(주)	10,718,818	31.27	10,718,818	31.27	-

(5) 상호의 변경 - 해당사항 없음

변경전	변경후	변경일	비고

호남석유화학(주)	롯데케미칼(주)	2012.12.27	-

(6) 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용1) 합병가. (주)롯데대산유화 흡수합병 (2009년 1월) 당사는 2008년 6월 27일의 이사회 결의에 의거, 2009년 1월 1일을 합병기일로 하여 주식회사 롯데대산유화를 흡수합병(합병계약체결일: 2008년 7월 10일, 합병비율 1: 0)하였습니다. 상기 합병은 상법에 의거 소규모 합병에 해당하는 바, 회사는 2008년 11월 20일 합병계약서승인 이사회 결의로서 합병승인 주주총회를 갈음하였으며 2009년 1월 5일 이사회결의와 신문공고로서 합병보고 총회를 갈음하였습니다.합병과 관련된 주요 내용은 다음과 같습니다. (가) 피합병회사의 개요 ⅰ) 영업개황: 석유화학제품의 제조 및 판매 ⅱ) 상호 및 대표이사: 주식회사 롯데대산유화, 정범식 ⅲ) 지배회사와의 관계: 100% 지분 보유 종속회사(나) 합병비율 및 교부주식 등주식회사 롯데대산유화와의 합병은 무증자합병으로 지배회사는 피합병회사인 주식회사 롯데대산유화의 보통주 1주(액면가 5,000원)에 대하여 합병후 존속회사인 호남석유화학주식회사 보통주(액면가 5,000원)를 교부하지 않았으며 일체의 합병교부금도 지급하지 않았습니다.(다) 합병회계처리당사는 주식회사 롯데대산유화와의 합병시 주식회사 롯데대산유화가 회사의 종속회사임에 따라 연결재무제표상의 장부가액을 승계하였으며, 합병기일 이전 미상각투자차액 잔액 26,420,358천원은 부의영업권의 계정으로 재무상태표에 계상한 후 피투자회사의 식별가능한 비화폐성자산 중 상각가능자산의 가중평균내용연수에 따라 정액법으로 환입하고 있습니다.

(라) 피합병회사의 요약재무상태표와 요약손익계산서직전 회계연도 및 합병일까지 결합참여회사인 당사와 주식회사 롯데대산유화의 요약재무상태표 및 요약손익계산서는 다음과 같습니다.

■ 요약재무상태표

(단위: 천원)

항 목	호남석유화학(주)	(주)롯데대산유화

유동자산	886,066,209	508,304,323

비유동자산	2,664,891,122	1,227,093,921

자산총계	3,550,957,331	1,735,398,244

유동부채	264,482,754	811,366,502

비유동부채	482,676,496	219,810,298

부채총계	747,159,250	1,031,176,800

자본금	159,300,000	170,000,000

자본잉여금	473,611,948	641,955,704

자본조정	(8,392,788)	-

기타포괄손익누계액	19,198,024	(3,694,499)

이익잉여금(결손금)	2,160,080,897	(104,039,761)

자본총계	2,803,798,081	704,221,444

부채와자본총계	3,550,957,331	1,735,398,244

■ 요약손익계산서

(단위: 천원)

항 목	호남석유화학(주)	(주)롯데대산유화

매출액	3,098,210,283	2,511,656,537

매출원가	2,888,737,013	2,602,154,583

매출총이익(손실)	209,473,270	(90,498,046)

판매비와관리비	119,182,877	75,208,642

영업이익(손실)	90,290,393	(165,706,688)

영업외수익	314,045,718	232,080,023

영업외비용	475,778,161	308,762,146

법인세차감전순손실	(71,442,050)	(242,388,811)

법인세비용	(26,158,043)	14,240,231

당기순손실	(45,284,007)	(256,629,042)

나. (주)케이피케미칼 흡수합병(2012년 12월) (가) 합병방법 : 롯데케미칼(주)[구, 호남석유화학(주)]가 (주)케이피케미칼을 흡수 합병[소규모합병]함.(나) 합병목적 ① 합병을 통해 자산규모 확대, 사업다각화, 영업현금흐름 확대 도모 ② 신규사업의 통합 운영에 따른 시너지 효과 등을 통한 글로벌 기업으로써의 위상 강화 ③ 합병회사의 경영효율성 증대 및 경쟁력 강화를 통한 주주가치의 증대 실현(다) 합병 당사회사의 개요

- 합병후 존속회사: 롯데케미칼(주)[구, 호남석유화학(주)] - 합병후 소멸회사: (주)케이피케미칼(라) 합병기일(2012년 12월 27일) 현재 피합병회사 (주)케이피케미칼의 주주명부 에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)케이피케미칼의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 롯데케미칼(주)[구,호남석유화학 (주)]의 보통주식 (액면금액 5,000원) 0.0510252주를 교부함.다. 종속회사 삼박 LFT(주)의 (주)삼박, 하오기술(주) 흡수 합병(2013년 4월) 종속기업인 삼박엘에프티(주)는 2013년 4월 1일을 합병기일로 하여 (주)삼박과 하오기술(주)를 흡수합병하였습니다. 이에 따라 지배기업이 보유 중이던 (주)삼박과 하오기술(주)의 주식을 제출하고 삼박엘에프티(주)의 신주를 인수하였으며, 연결실체의 삼박엘에프티(주)에 대한 지분율은기존의 100%에서 99.51%로 감소하였습니다.

(가) 합병방법 : 삼박 LFT(주)가 (주)삼박, 하오기술(주)를 흡수 합병함.(나) 합병목적 ① 분할경영에 따른 비효율성을 개선 ② 신규사업 추진력 강화 및 전략적 투자를 통한 투자 효율성 증대 ③ 공장간 상호보완을 통해 에너지 등 원가절감 개선

④ 재무구조 개선을 통한 수익력강화(다) 합병 당사회사의 개요

- 합병후 존속회사: 삼박 LFT(주) - 합병후 소멸회사: (주)삼박, 하오기술(주)

(라) 합병기일(2013년 4월 1일) 현재 피합병회사 (주)삼박과 하오기술(주)의 주주 명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)삼박과 하오기술(주)의 보통주식 1주당 합병회사 삼박 LFT(주)의 보통주식을 각각 0.3787178주와 0.0030901 주를 교부함.

2) 자산양수도가. 타법인 주식 및 출자증권 취득

당사는 말레이시아 석유화학 회사 Titan Chemicals Corp. Bhd 의 보통주식 1,727,791,500주 (대상회사 발행주식수의 100%, 자기주식 제외)를 총 4,060,310,025 링귓에 양수하여 100% 자회사로 인수 하였습니다.

(인수단계는 주식인수계약에 의한 72.3% 인수[2010년11월09일 완료],공개매수에 의한 27.3% 인수[2011년01월13일 완료], 강제매수에 의한 0.4% 인수[2011년02월22일 완료]로 진행 되었습니다.)

나. 증권취득 내역

i. 대상주식: 1,727,791,500 주

ii. 인수가격: 2.35 링귓/주

iii. 인수금액: 4,060,310,025 링귓

(7) 생산설비의 변동

회 사 명	변동 내용

롯데케미칼(주)	2008. 06 PC 공장 완공2008. 07 EOA 2공장 완공2010. 12 EOA 3공장 완공2011. 01 여수 BD공장 완공2012. 03 GE 프로젝트 완공2012. 04 여수 NCC 증설

Lotte Chemical Titan Holding Sdn. Bhd.	2007. Cracker 8만톤 증설2008. BD/OCU 공장 증설2013. TBA 공장 증설

Lotte Chemical UK Limited	2013. 12 PTA 공장 가동중단2015. 01 PET 20만톤 증설

Lotte Chemical Engineering Plastics (Jiaxing) Co., Ltd.,	2008. 01 2호기 설비 교체2008. 12 1개 라인 증설 (5호기)2009. 10 1개 라인 증설 (6호기)2010. 06 1개 라인 증설 (7호기)2010. 09 LFT 라인 증설2010. 12 1개 라인 증설 (8호기)2011. 02 1개 라인 증설 (9호기, M/B 등 생산라인)2011. 02 EPP 라인 완공, 상업생산 시작 2014. 04. LFT 1개 라인 증설

■ 총 생산능력

회사명	생산능력 (톤/년)

롯데케미칼(주)	에틸렌 : 2,100,000 / B T X : 905,000 / H D P E : 680,000 LLDPE : 290,000 / P P :1,200,000 / 복합수지 : 50,000 E G : 1,040,000 / P E T : 520,000 / E O A : 130,000 M M A : 50,000 / P C : 103,000 / B D : 300,000 S M : 500,000 P T A : 650,000 / P X : 750,000 / P I A : 260,000

Lotte Chemical Titan Holding Sdn. Bhd.	에틸렌 : 720,000 / B T X : 155,000 / B D : 100,000 LDPE : 230,000 / LLDPE : 200,000 / HDPE : 585,000 P P : 390,000

Lotte ChemicalUK Limited	P E T : 350,000

Lotte Chemical Pakistan Ltd.	P T A : 500,000

(주)케이피켐텍	Nylon 수지 : 19,250 / PET 수지 : 52,500Nylon 원사 : 8,225 / PET 원사 : 45,500

(8) 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생

※ Ⅱ.-1-(2)-3) 신규사업 등의 내용 및 전망 및 X.-1. 공시내용의 진행ㆍ 변경상황 및 주주총회 현황 등 참조