롯데케미칼 분기보고서 (2020.09)
2. 회사의 연혁

(1) 연혁연결지배회사 및 주요종속회사의 최근 5 사업연도에 대한 연혁은 아래와 같습니다.

회사명	주요사업내용	회사의 연혁

롯데케미칼(주)	석유화학 및 화학공업제품 제조가공 및 판매	2016. 02 롯데정밀화학(구 삼성정밀화학) 인수
2016. 04 롯데첨단소재(구 삼성SDI 케미칼 사업본부) 인수2018. 11 미국 루이지애나주 레이크찰스 에탄크래커 준공
2019. 05 미국 루이지애나주 레이크찰스 EG 공장 준공2020. 01 롯데첨단소재 합병

Lotte Chemical Titan Holding Berhad와 그 종속기업	석유화학제품사업	2010. 11 롯데케미칼(주)에 피인수
2011. 03 상장폐지
2013. 01 사명변경(Lotte Chemical Titan Holding Sdn. Bhd.)
2013. 01 TBA 공장 신설
2017. 03 공개기업으로 기업형태 변경(사명 중 “Sdn”삭제)
2017. 07 말레이시아 증권시장 상장
2017. 12 말레이시아 NC공장 증설2018. 06 말레이시아 PP 3공장 증설

Lotte Chemical Pakistan Ltd.	PTA 제조 및 판매	2015. 02 Lotte powergen(Pvt.)Limited 합병완료2016. 05 무재해5,000만 인시 달성
2020. 03 무재해6,000만 인시 달성

Lotte Chemical (Jiaxing)Co., Ltd	석유화학제품 제조 및 판매	2015. 12 자본금 US$ 30,140,000 증자
2016. 09 자본금 US$ 10,000,000 증자
2017. 01 자본금US$ 6,000,000 증자

Lotte Chemical USA Corp. 와 그 종속기업	석유화학제품 제조 및 판매	2014. 04 회사 설립2015. 06 에탄크래커 합작사 LACC,LLC 설립2015. 10 미국EG 자회사Lotte Chemical Louisiana LLC 설립2015. 12 미국 에탄크래커 및 EG 사업 투자 승인2016. 06 미국 에탄크래커 및 EG 사업 기공식 개최2018. 11 에탄크래커 및 EG 공장 기계적 준공2019. 05 미국 에탄크래커 및 EG 사업 준공식 개최

(주1) 롯데첨단소재(주)는 당기 2020.1.1부로 당사에 합병되었습니다. - 존속법인: 롯데케미칼(주), 소멸법인:롯데첨단소재(주) - 합병형태: 소규모 합병 - 자세한 내용은 Ⅰ. 2.회사의 연혁 (6)경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 (합병, 해산, 영업양수도)과 2019. 8. 26 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하여 주십시오.

(2) 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 변경 : 서울특별시 송파구 올림픽로 300(신천동) / 2017년 6월 26일

(3) 경영진의 중요한 변동('20년 1월 1일 ~ '20년 9월 30일 기준)

구 분	'20.01.01.~'20.03.25	'20.03.26~보고일 현재	변동일	비 고

사내이사	신동빈	신동빈	'19.03.27	중임

김교현	김교현	'19.03.27	중임

임병연	임병연	'19.03.27	신규선임

-	이영준	'20.03.25	신규선임

사외이사	박경희	박경희	'19.03.27	중임

김철수	전운배	'20.03.25	신규선임

김윤하	이금로	'20.03.25	신규선임

박용석	강정원	'20.03.25	신규선임

조 석	최현민	'20.03.25	신규선임

-	정중원	'20.03.25	신규선임

기타비상무이사	윤종민	오성엽	'20.03.25	신규선임

(주1) 변동일 및 중임(신규선임)은 최종 선임된 주주총회 당시 기준임.(주2) 조석 사외이사는 2020.03.24 사임하였으며, 윤종민 기타비상무이사는 2020.03.25에 사임함.

(4) 최대주주의 변동

변동일	변경전	변경후

최대주주명	주식수(비율)	최대주주명	주식수(비율)

2018년 10월 12일	롯데물산(주)	10,718,818주(31.27%)	롯데지주(주)	7,965,201주(23.24%)

(주1) 2018년 10월 주주간 거래에 따라 최대주주 변동 (주2) 2020년 09월 30일 현재의 주식수(비율)은 8,435,201주(24.61%)입니다.

(5) 상호의 변경

변경전	변경후	변경일	비고

호남석유화학(주)	롯데케미칼(주)	2012.12.27	-

(6) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생(합병, 해산, 영업양수도 등)① 합 병ⅰ) (주)케이피케미칼 흡수합병(2012년 12월) 가. 합병방법 : 롯데케미칼(주)[구, 호남석유화학(주)]가 (주)케이피케미칼을 흡수 합병[소규모합병]함나. 합병목적- 합병을 통해 자산규모 확대, 사업다각화, 영업현금흐름 확대 도모- 신규사업의 통합 운영에 따른 시너지 효과 등을 통한 글로벌 기업으로서의 위상 강화 - 합병회사의 경영효율성 증대 및 경쟁력 강화를 통한 주주가치의 증대 실현다. 합병 당사회사의 개요

- 합병후 존속회사: 롯데케미칼(주)[구, 호남석유화학(주)]- 합병후 소멸회사: (주)케이피케미칼라. 합병기일(2012년 12월 27일) 현재 피합병회사 (주)케이피케미칼의 주주명부 에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)케이피케미칼의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 롯데케미칼(주)[구,호남석유화학 (주)]의 보통주식 (액면금액 5,000원) 0.0510252주를 교부함ⅱ) 종속회사 삼박엘에프티(주)의 (주)삼박, 하오기술(주) 흡수 합병(2013년 4월)종속기업인 삼박엘에프티(주)는 2013년 4월 1일을 합병기일로 하여 (주)삼박과 하오기술(주)를 흡수합병하였습니다. 이에 따라 지배기업이 보유 중이던 (주)삼박과 하오기술(주)의 주식을 제출하고 삼박엘에프티(주)의 신주를 인수하였으며, 연결실체의 삼박엘에프티(주)에 대한 지분율은 기존의 100%에서 99.51%로 감소하였습니다. 가. 합병방법 : 삼박엘에프티(주)가 (주)삼박, 하오기술(주)를 흡수 합병함.나. 합병목적- 분할경영에 따른 비효율성을 개선- 신규사업 추진력 강화 및 전략적 투자를 통한 투자 효율성 증대- 공장간 상호보완을 통해 에너지 등 원가절감 개선

- 재무구조 개선을 통한 수익력 강화다. 합병 당사회사의 개요

- 합병후 존속회사: 삼박엘에프티(주)- 합병후 소멸회사: (주)삼박, 하오기술(주)

라. 합병기일(2013년 4월 1일) 현재 피합병회사 (주)삼박과 하오기술(주)의 주주 명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)삼박과 하오기술(주)의 보통주식 1주당 합병회사 삼박엘에프티(주)의 보통주식을 각각 0.3787178주와 0.0030901 주를 교부함

ⅲ) 롯데첨단소재(주) 흡수 합병(2020년 1월 1일) 가. 합병방법 : 롯데케미칼(주)이 롯데첨단소재(주) 을 흡수 합병[소규모합병]함나. 합병목적- 합병을 통하여 화학산업 관련 지배구조 개선 및 효율화, 화학산업의 구조 고도화 및 규모의 경제를 실현함으로써 화학산업 경쟁력을 강화다. 합병 당사회사의 개요

- 합병후 존속회사: 롯데케미칼(주)- 합병후 소멸회사: 롯데첨단소재(주)라. 존속회사인 롯데케미칼(주)는 소멸회사인 롯데첨단소재(주)의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않음.

② 자산양수도(타법인 주식 및 출자증권 취득, 매각)ⅰ) 말레이시아 석유화학 회사 Titan Chemicals Corp. Bhd당사는 말레이시아 석유화학 회사 Titan Chemicals Corp. Bhd 의 보통주식 1,727,791,500주 (대상회사 발행주식수의 100%, 자기주식 제외)를 총 4,060,310,025 링깃에 양수하여 100% 자회사로 인수 하였습니다.

(인수단계는 주식인수계약에 의한 72.3% 인수[2010년 11월 09일 완료], 공개매수에 의한 27.3% 인수[2011년 01월 13일 완료], 강제매수에 의한 0.4% 인수[2011년 02월 22일 완료]로 진행 되었습니다.)가. 증권취득 내역

- 대상주식: 1,727,791,500 주

- 인수가격: 2.35 링깃/주

- 인수금액: 4,060,310,025 링깃

ⅱ) 롯데정밀화학 주식회사

당사는 원료의 수직계열화 및 정밀화학/스페셜티 제품의 포트폴리오 다각화를 위해 롯데정밀화학 주식회사(舊 삼성정밀화학 주식회사)의 주식 31.13 %를 4,650억원에 양수도하는 주식매매계약을 체결(2015년 10월 30일)하고 2016년 2월 29일 인수를 완료하였습니다.

가. 증권취득 내역- 대상주식: 8,031,190주

- 인수금액: 465,000,000,000원 ⅲ) 롯데첨단소재 주식회사당사는 스페셜티 제품의 포트폴리오 다각화를 위해 삼성SDI의 케미칼사업부를 분할하여 신설한 SDI케미칼의 주식 90%를 인수하는 계약을 체결하였습니다. 이 거래는 2016년 04월 29일 완료되었으며, SDI케미칼은 사명을 롯데첨단소재 주식회사로 변경하였습니다.가. 증권 취득내역

- 대상주식: 9,000,000 주

- 인수금액: 2,326,500,000,000원 아울러 2019년 7월 30일 삼성SDI 주식회사가 보유하고 있던 잔여지분 10%를추가 취득하였습니다.가. 증권 취득내역- 대상주식 : 1,000,000 주- 인수금액 : 279,516,404,110원 이 후 2020년 1월 1일 부로 롯데케미칼 주식회사는 롯데첨단소재 주식회사를 흡수 합병하였습니다. ⅳ) Lotte Chemical UK Limited 2019년10월11일 이사회 결의에 따라, 2019년12월31일 DAK Americas Exterior, S.L.과 Grupo Petrotemex, S.A. de C.V.에게 Lotte Chemical UK Limited의 지분 전부를 처분하였습니다 ③ 상장지배기업의 종속회사인 Lotte Chemical Titan Holding Behard는 2017년 7월 11일 580,000,000주의 신주를 말레이시아 증권거래소에 발행하였으며, 이로 인해 당사의 지분은 100%에서 74.87%로 변경되었습니다. 발행주식에는 초과배정옵션 27,768,500주를 포함하고 있습니다.

(7) 생산설비의 변동

회 사 명	변동 내용

롯데케미칼(주)	2016. 10 대산 EOA공장 완공
2016. 12 여수 IP프로젝트 완공 2017. 07 여수 ABS 증설
2018. 05 대구 수처리 공장 완공
2018. 12 여수 NCC 증설2019. 12 여수 PC 증설2019. 12 울산Meta-Xylene 증설

Lotte Chemical Titan Holding Berhad와 그 종속기업	2017. 12 말레이시아 NC공장 증설
2018. 06 말레이시아 PP 3공장 증설

Lotte Chemical USA Corp. 와
그 종속기업	2019. 05 EG 공장 상업생산(70만톤)
2019. 08 에탄크래커 상업생산(100만톤)

※ 총 생산능력

회사명	생산능력 (톤/년)

롯데케미칼(주)	에틸렌 : 2,330,000 / B T X : 955,000 / H D P E : 630,000 LLDPE : 290,000 / P P :1,100,000 / 복합수지 : 50,000 E G : 1,130,000 / P E T : 520,000 / E O A : 180,000
M M A : 50,000 / P C : 460,000 / A B S : 670,000E P S : 80,000 / B D : 350,000 / S M : 577,000 P X : 750,000 / P I A : 520,000

Lotte Chemical Titan Holding. Bhd.	에틸렌: 793,000 / B T X : 289,000 / B D : 100,000 LDPE : 230,000 / LLDPE : 200,000 / HDPE : 585,000 P P : 640,000

Lotte Chemical Pakistan Ltd.	P T A : 500,000

Lotte Chemical (Jiaxing) Co., Ltd	E T A : 50,000 E O A : 50,000

Lotte Chemical USA Corp. 와
그 종속기업	에틸렌: 1,000,000 E G : 700,000

(8) 회사 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 합성수지, 화성, 화섬, 기초유분 등 올레핀 계열 및 방향족 계열의 석유화학 제품군을 연구, 개발, 제조 및 판매하고 있습니다. 2020년 3월 25일 정기 주주총회에서 정관상 목적사업에 " 토목 및 건설자재의 제조, 가공, 판매 및 시공업 (29호 )"을 추가하였 습니다.

[ 정관 제2조 (목적)] 본 회 사는 다 음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1. 화학제품, 고무제품, 플라스틱제품 및 동 가공품 또는 부산물의 제조 및 매매
2. 나프타, 석유류 및 Bio-mass를 원료로 하는 에틸렌 등 올레핀류, 방향족류 및
그 유도품의 제조 및 매매
3. 올레핀류 및 방향족류 등을 원료로 하는 석유화학제품 제조 및 매매
4. 정밀화학 제품의 제조·가공·매매
5. 석유류의 정제 및 동제품 및 부제품의 매매
6. 자원 부국과 석유, 천연 가스 자원의 개발, 확보를 위한 사업
7. 목적 사업에 관한 회원사간의 공동 투자 사업
8. 합성섬유의 제조 ·가공·매매
9. 폴리에스터 및 나일론 필름의 제조·가공·매매
10. 고순도테레프탈산, 무수프탈산, 프탈산가소제, 이소프탈산 및 기타관련제품의 제조, 판매, 수출업
11. 석유화학, 화섬원료, 화섬플랜트의 수출 및 관련 용역의 제공과 투자 및 금융 제공 사업
12. 합성섬유 및 석유화학공업 제조장치 및 기계류 설계 및 제작
13. 회사가 보유하고 있는 지식,정보,기술 등 무형자산과 지적재산권의 관리, 라이선스, 판매 및 관련 용역사업
14. 환경과 관련한 제품 및 시설의 제조, 가공 및 매매
15. 전기 기타 “유틸리티”시설, 정비센타, 탱크터미날, 항만, 하역설비 등 지원시설 의 설치, 운영에 관한 사업
16. 과학기술조사 연구 및 기술개발연구의 용역과 기술정보의 매개
17. 화학공장의 공정, 정비, 운전 및 기타 기술 용역에 관한 사업
18. 수출입업, 동대행업, 및 외국상사 대리점
19. 군·관납품업
20. 각 호에 관련되는 전자 상거래 및 통신판매 관련 사업
21. 정보처리 및 기타 컴퓨터 운영 관련 사업
22. 부동산 임대업
23. 음식 숙박업
24. 위 각호의 사업과 관련하여 부수적으로 생산하는 제품, 전기 기타 유틸리티의
제조 및 매매25. 에너지, 수자원 관련 설비, 제품의 제조, 판매 및 관련 용역의 제공
26. 전기공사업
27. 환경전문공사업 및 환경시설운영관리업
28. 산업환경설비공사업 및 상하수도설비공사업
29. 토목 및 건설자재의 제조, 가공, 판매 및 시공업
30. 위 각호에 관련되는 일체의 사업

(9) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용* Ⅱ-1-(5) 신규사업 등의 내용 및 전망 및 XI-1 공시내용의 진행ㆍ 변경상황 및 주주총회 현황 등 참조하여 주십시요.