롯데케미칼 분기보고서 (2016.09)
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 4명으로 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회, 내부거래위원회와 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있습니다. 2) 중요 의결사항

① 결의할 사항ⅰ) 주주총회 상정에 관한 사항가. 주주총회의 소집나. 영업보고서의 승인다. 재무제표의 승인라. 정관의 변경마. 자본의 감소바. 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속사. 주식의 소각아. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도자. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약차. 다른회사의 영업전부의 양수 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업일부의 양수카. 이사의 선임 및 해임타. 주식의 액면미달발행파. 이사의 회사에 대한 책임의 면제하. 주식배당 결정거. 주식매수선택권의 부여너. 이사의 보수더.회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승 인 및 주주총회에의 보고러. 기타 주주총회에 상정할 의안ⅱ) 경영에 관한 사항가. 연간경영계획, 장기사업계획, 회사의 기본정책나. 중요한 자산의 처분 및 양도다. 계열사와의 거래중 관련법이 정하는 사항라. 대표이사의 선임 및 해임마. 공동대표이사의 결정바. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지사. 이사회규정, 감사위원회규정, 사외이사후보추천위원회규정, 경영위원회규 정의 제정 및 개폐아. 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인의 설치, 이전 또는 폐지자. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정차. 흡수합병 또는 신설합병의 공고ⅲ) 재무에 관한 사항가. 자회사의 설립 나. 1건당 100억원 이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분다. 1건당 자산총액의 1% 또는 500억원 이상의 고정자산 취득 및 처분

라. 1건당 자기자본의 2% 또는 1,000억원 이상의 차입 및 연간 차입 한도

마. 1건당 자산총액의 1% 또는 500억원 이상의 담보제공, 채무보증, 채무인수, 면제, 증여

바.수권자본 범위 내에서의 신주발행

사.주식의 명의개서대리인 및 관련업무의 범위에 관한 사항

아. 사채의 발행자. 준비금의 자본전입

차. 전환사채의 발행카. 신주인수권부사채의 발행

타. 자기주식의 취득, 처분에 관한 사항

파. 자사주신탁계약의 체결 및 해지에 관한 사항

ⅳ) 이사에 관한 사항가. 이사와 회사간 거래의 승인나. 타회사의 임원 겸임ⅴ) 기타가. 중요한 소송에 관한 사항나. 주식매수선택권 부여의 취소다. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항② 이사회에 보고할 사항 ⅰ) 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 ⅱ ) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항 ⅲ ) ①항 이외의 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

③ 주요 결의사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

박석환(100%)	정동기(100%)	임지택(100%)	박경희(100%)	김철수(100%)	김윤하(100%)	박용석(86%)

2016년제1회	2016.01.13	제1호 의안 : 롯데액셀러레이터 지분 투자(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2016년제2회	2016.02.02	제1호 의안 : 제40기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안 : 제40기 영업보고서(안) 승인의 건 제3호 의안 : 최대주주등과의 거래총액 승인(안)	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	-	-	-

2016년제3회	2016.02.05	제1호 의안 : 타법인 주식 인수(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2016년제4회	2016.02.26	제1호 의안 : 임원 인사(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2016년제5회	2016.03.03	제1호 의안 : 제40기 정기주주총회 소집(안) 승인의 건제2호 의안 : 제40기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건제3호 의안 : 이사회규정 개정(안) 승인의 건제4호 의안 : 임원 보수규정 개정(안) 승인의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	-	-	-

2016년제6회	2016.04.05	제1호 의안 : 2016년 회사채 발행(안) 승인의 건제2호 의안 : 2016년 기업어음 한도 승인의 건제3호 의안 : 미국 에탄크래커 및 EG사업 관련 주주 간 계약 체결 (안)	가결가결가결	인기만료 퇴임	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

2016년제7회	2016.04.27	제1호 의안 : 이사 겸임 승인의 건- 사내이사 이자형 겸임 승인의 건제2호 의안 : 2016년 외화차입금 연장(안) 승인의 건제3호 의안 : KEXIM 인수금융 (안) 승인의 건 제4호 의안 : 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건제5호 의안 : 내부거래위원회 위원 선임의 건	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	불참불참불참불참불참

2016년제8회	2016.05.18	제1호 의안 : 현대로지스틱스 추가지분 매입(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2016년제9회	2016.06.09	제1호 의안 : LC USA 지급보증(안) 승인의 건제2호 의안 : LC USA 지분 주식 질권설정(안) 승인의 건 제3호 의안 : 미국 자회사 설립 승인의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

2016년제10회	2016.06.23	제1호 의안 : 2016년 외화차입금 만기연장 변경(안) 재승인의 건제2호 의안 : 2016년 재산종합보험 갱신(안) 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2016년제11회	2016.08.08	제1호 의안 : 기업어음 한도 추가 승인의 건제2호 의안 : IT 시스템 통합추진(안) 승인의 건제3호 의안 : 최대주주등과의 거래총액 승인의 건제4호 의안 : 롯데첨단소재와의 자기거래 승인의 건제5호 의안 : 미극 에탄그래커 사업 관련 에틸렌 저장설비 및파이프라인 사용계약에 대한 롯데케미칼 지급보증(안) 승인의 건	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성

2016년제12회	2016.09.28	제1호 의안 : 롯데첨단소재 BD Spot 공급의 건제2호 의안 : 롯데첨단소재와의 DMC 연간공급계약 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

3) 이사의 독립성이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있습니다. 당사의 이사회는 총 7인 중 과반수인 4인을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 견지하고 있으며, 이사의 선임은 이사회에서 추천하고, 사외이사 선임은 사외이사후보추천위원회의 엄격한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임됩니다.① 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야(담당업무)	주 요 경 력	회사와의 거래	최대주주등과의 이해관계

사내이사(대표이사)	신동빈	이사회	경영전반 총괄	현)롯데그룹 회장	해당없음	특수관계인

사내이사(대표이사)	허수영	이사회	이사회의장경영전반 총괄	서울대 화학공학전)호남석유화학 사내이사전)케이피케미칼 대표이사	해당없음	해당없음

사내이사	이자형	이사회	생산본부장	전남대 화학공학전)롯데케미칼 울산공장장,전)롯데케미칼 대산공장장	해당없음	해당없음

사외이사	박경희	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	연세대 경영학 박사전)이화여대 경영대학장,
전)우리투자증권사회이사	해당없음	해당없음

사외이사	김철수	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	서울대 무역과
전)부산세관 관장전)관세청 차장	해당없음	해당없음

사외이사	김윤하	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	중앙대 경제학
전)금감원 서민금융지원실 대부업팀장전)금감원 일반은행검사국 국장	해당없음	해당없음

사외이사	박용석	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	서울대 법학
전)법무연수원 원장전)대검찰청 차장	해당없음	해당없음

② 사외이사후보 추천위원회회사는 관련법규(상법 제542조의8 제4항) 및 회사의 정관에 의거 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 회사의 사외이사후보추천위언회는 사외이사의 선임 및 위원회 운영에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 동법 및 회사의 규정에 따라 사외이사 2인(김철수, 박용석)과 사내이사 1인(허수영)으로 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.

③ 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해, 정기적으로 국내외 경영현장을 직접 시찰하고 현황보고를 받는 내부교육을 실시하고 있습니다.

4) 이사회내 위원회

위원회명	구 성	성 명	설치목적 및 권한사항	비 고

사외이사후보추천위원회	사내이사	허수영	사외이사후보 추천	* 허수영 위원은 2015년 이사회에서 선임* 김철수 위원은 2016년 이사회에서 선임* 박용석 위원은 2016년 이사회에서 선임

사외이사	김철수

사외이사	박용석

내부거래위원회	사내이사	이자형	일정규모 내부거래의승인	* 내부거래위원회 위원 전원 2016년 이사회에서 선임

사외이사	박경희

김철수

김윤하

감사위원회	"2. 감사제도에 관한 사항" 참조

5) 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

허수영(100%)	박석환(100%)	정동기(100%)	이자형(100%)	박경희(100%)	김철수(100%)	김윤하(100%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회	2016.2.26	사외이사후보 추천의 건사외이사 후보자 : 김철수, 김윤하, 박용석	원안가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-

내부거래위원회	2016.06.09	위원장 선임의건-김철수 위원을 내부거래위원장으로 선임	원안가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

감사위원회	"2. 감사제도에 관한 사항" 참조