롯데케미칼 반기보고서 (2018.06)
2. 회사의 연혁

(1) 연혁 연결지배회사 및 주요종속회사의 최근 5 사업연도에 대한 연혁은 아래와 같습니다.

회사명	주요사업내용	회사의 연혁

롯데케미칼(주)	석유화학 및 화학공업 제품 제조가공 및 판매	2011. 02 미국 현지법인 HPM Alabama Corporation 설립2012. 03 GE 프로젝트 완공2012. 04 여수 NCC 증설2012. 12 케이피케미칼 흡수 합병2012. 12 롯데케미칼(주) 사명 변경 2013. 12 수출 60억불탑 수상
2016. 02 롯데정밀화학(구 삼성정밀화학) 인수
2016. 04 롯데첨단소재(구 삼성SDI 케미칼 사업본부) 인수

Lotte Chemical Titan Holding Berhad와 그 종속기업	석유화학제품사업	2010. 11 롯데케미칼(주)에 피인수
2011. 03 상장폐지
2013. 01 사명변경(Lotte Chemical Titan Holding Sdn. Bhd.)
2013. 01 TBA 공장 신설
2017. 03 공개기업으로 기업형태 변경(사명 중 “Sdn”삭제)
2017.07 말레이시아 증권시장 상장
2017.12 말레이시아 NC공장 증설

Lotte Chemical Pakistan Ltd.	PTA 제조 및 판매	2011. 02. 무재해3,500만 인시 달성2012. 02. Lotte Powergen(Pvt.) Limited을 파키스탄에 설립2012. 03. 환경경영(ISO-14001),안전경영 시스템(OHSAS-18001)획득2013. 04. 사명변경(Lotte Chemical Pakistan Ltd.) 2015. 02 Lotte powergen(Pvt.)Limited 합병완료2016. 05 무재해5,000만 인시 달성

Lotte Chemical UK Ltd.	석유화학제품 생산 및 판매	2013. 08. 자본금 US$25,489,350 증자2013. 12 PTA 공장 가동중단2015. 01 PET 신규 공장 가동2015. 12. 자본금 US$45,147,000 증자

Lotte Chemical (Jiaxing)Co., Ltd.	석유화학제품 제조 및 판매	2012. 03 ETA 공장 완공
2012. 05 EOA 공장 완공
2012. 12 EOA/ETA 공장 상업 생산 개시
2013. 03 Lotte Chemical (Jiaxing) Co., Ltd 로 사명변경
2015. 12 자본금 US$ 30,140,000 증자
2016. 09 자본금 US$ 10,000,000 증자
2017. 01 자본금US$ 6,000,000 증자

Lotte Chemical USA Corp. 와 그 종속기업	석유화학제품 제조 및 판매	2014. 04 회사 설립2015. 06 에탄크래커 합작사 LACC,LLC 설립2015. 10 미국 EG 자회사 Lotte Chemical Louisiana LLC 설립2016. 03 자본금 US$ 343,708,346.8 증자2016. 06 자본금 US$ 171,400,000 증자2016. 06 미국 에탄크래커 및 EG 사업 기공식 개최2016. 09 자본금 US$ 183,400,000 증자2016. 12 자본금US$ 158,491,653.2 증자2017. 03 자본금US$ 420,000,000 증자

롯데첨단소재(주)와 그 종속기업	석유화학제품 제조 및 판매	2016. 02. 삼성SDI 케미칼 사업본부 분할, 신설법인 설립2016. 04 롯데첨단소재 주식회사로 사명변경, 롯데케미칼 종속회사로 편입

(2) 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 변경 : 서울특별시 송파구 올림픽로 300(신천동) / 2017년 6월 26일

(3) 경영진의 중요한 변동('18년 1월 1일 ~ '18년 6월 30일 기준)

구 분	변동전	변동후	변동일	비 고

사내이사	신동빈	신동빈	'17.03.24	중임

허수영	허수영	'17.03.24	중임

김교현	김교현	'17.03.24	신규 선임

사외이사	박경희	박경희	'17.03.24	중임

김철수	김철수	'18.03.19	중임

김윤하	김윤하	'18.03.19	중임

박용석	박용석	'18.03.19	중임

-	조 석	'18.03.19	신규 선임

기타비상무이사	-	임병연	'18.03.19	신규 선임

(4) 최대주주의 변동- 최근 5 사업연도 내 최대주주 변동사항이 없습니다. [단위 : 주,%]

최대주주	기 초	기 말	비 고

소유주식수	지분율	소유주식수	지분율

롯데물산(주)	10,718,818	31.27	10,718,818	31.27	-

(5) 상호의 변경

변경전	변경후	변경일	비고

호남석유화학(주)	롯데케미칼(주)	2012.12.27	-

(6) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생(합병, 해산, 영업양수도 등)

① 합 병ⅰ) (주)케이피케미칼 흡수합병(2012년 12월) 가. 합병방법 : 롯데케미칼(주)[구, 호남석유화학(주)]가 (주)케이피케미칼을 흡수 합병[소규모합병]함나. 합병목적- 합병을 통해 자산규모 확대, 사업다각화, 영업현금흐름 확대 도모- 신규사업의 통합 운영에 따른 시너지 효과 등을 통한 글로벌 기업으로서의 위상 강화 - 합병회사의 경영효율성 증대 및 경쟁력 강화를 통한 주주가치의 증대 실현다. 합병 당사회사의 개요

- 합병후 존속회사: 롯데케미칼(주)[구, 호남석유화학(주)]- 합병후 소멸회사: (주)케이피케미칼라. 합병기일(2012년 12월 27일) 현재 피합병회사 (주)케이피케미칼의 주주명부 에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)케이피케미칼의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 롯데케미칼(주)[구,호남석유화학 (주)]의 보통주식 (액면금액 5,000원) 0.0510252주를 교부함 ⅱ) 종속회사 삼박엘에프티(주)의 (주)삼박, 하오기술(주) 흡수 합병(2013년 4월)종속기업인 삼박엘에프티(주)는 2013년 4월 1일을 합병기일로 하여 (주)삼박과 하오기술(주)를 흡수합병하였습니다. 이에 따라 지배기업이 보유 중이던 (주)삼박과 하오기술(주)의 주식을 제출하고 삼박엘에프티(주)의 신주를 인수하였으며, 연결실체의 삼박엘에프티(주)에 대한 지분율은 기존의 100%에서 99.51%로 감소하였습니다.

가. 합병방법 : 삼박엘에프티(주)가 (주)삼박, 하오기술(주)를 흡수 합병함.나. 합병목적- 분할경영에 따른 비효율성을 개선- 신규사업 추진력 강화 및 전략적 투자를 통한 투자 효율성 증대- 공장간 상호보완을 통해 에너지 등 원가절감 개선

- 재무구조 개선을 통한 수익력 강화다. 합병 당사회사의 개요

- 합병후 존속회사: 삼박엘에프티(주)- 합병후 소멸회사: (주)삼박, 하오기술(주)

라. 합병기일(2013년 4월 1일) 현재 피합병회사 (주)삼박과 하오기술(주)의 주주 명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)삼박과 하오기술(주)의 보통주식 1주당 합병회사 삼박엘에프티(주)의 보통주식을 각각 0.3787178주와 0.0030901 주를 교부함

② 자산양수도(타법인 주식 및 출자증권 취득)ⅰ) 말레이시아 석유화학 회사 Titan Chemicals Corp. Bhd당사는 말레이시아 석유화학 회사 Titan Chemicals Corp. Bhd 의 보통주식 1,727,791,500주 (대상회사 발행주식수의 100%, 자기주식 제외)를 총 4,060,310,025 링깃에 양수하여 100% 자회사로 인수 하였습니다.

(인수단계는 주식인수계약에 의한 72.3% 인수[2010년11월09일 완료], 공개매수에 의한 27.3% 인수[2011년01월13일 완료], 강제매수에 의한 0.4% 인수[2011년02월22일 완료]로 진행 되었습니다.)가. 증권취득 내역

- 대상주식: 1,727,791,500 주

- 인수가격: 2.35 링깃/주

- 인수금액: 4,060,310,025 링깃

ⅱ) 롯데정밀화학 주식회사

당사는 원료의 수직계열화 및 정밀화학/스페셜티 제품의 포트폴리오 다각화를 위해 롯데정밀화학 주식회사(舊 삼성정밀화학 주식회사)의 주식 31.13 %를 4,650억원에 양수도하는 주식매매계약을 체결(2015년 10월 30일)하고 2016년 2월 29일 인수를 완료하였습니다.

가. 증권취득 내역- 대상주식: 8,031,190주

- 인수금액: 465,000,000,000원ⅲ) 롯데첨단소재 주식회사당사는 스페셜티 제품의 포트폴리오 다각화를 위해 삼성SDI의 화학 사업부를 분할하여 신설한 SDI케미칼의 주식 90%를 인수하는 계약을 체결하였습니다. 이 거래는 2016년 04월 29일 완료되었으며, SDI케미칼은 사명을 롯데첨단소재 주식회사로 변경하였습니다.가. 증권 취득내역

- 대상주식: 9,000,000 주

- 인수금액: 2,326,500,000,000원③ Lotte Chemical Titan Holding Behard 말레이시아 증권거래소 상장지배기업의 종속회사인 Lotte Chemical Titan Holding Behard는 2017년 7월 11일 580,000,000주의 신주를 말레이시아 증권거래소에 발행하였으며, 이로 인해 당사의 지분은 100%에서 74.87%로 변경되었습니다. 발행주식에는 초과배정옵션 27,768,500주를 포함하고 있습니다.

(7) 생산설비의 변동

회 사 명	변동 내용

롯데케미칼(주)	2011. 01 여수BD공장 완공2012. 03 GE 프로젝트 완공2012. 04 여수NCC 증설
2016. 12 여수 IP프로젝트 완공

Lotte Chemical Titan Holding Berhad	2013. 01 TBA 공장 증설
2017. 12 NC 공장 증설

Lotte Chemical UK Limited	2013. 12 PTA 공장 가동중단2015. 01 PET 신규공장 가동

롯데첨단소재(주)	2012. 7 PC 중합 2공장 준공(6.5만톤)
2014. 5 인조대리석 증설(총 100만매)
2015. 1 PC 중합 생산성 향상 CAPA up(총 24만톤)
2015. 12 ABS Debottlenecking CAPA up(총 59만톤)2017. 7 ABS Debottlenecking CAPA UP(총 67만톤)

■ 총 생산능력

회사명	생산능력 (톤/년)

롯데케미칼(주)	에틸렌: 2,100,000 / B T X : 905,000 / H D P E : 680,000 LLDPE : 300,000 / P P :1,100,000 / 복합수지 : 50,000 E G : 1,130,000 / P E T : 520,000 / E O A : 180,000
M M A : 50,000 / P C : 110,000 / B D : 300,000 S M : 580,000 P T A : 600,000 / P X : 750,000 / P I A : 460,000

Lotte Chemical Titan Holding Berhad	에틸렌: 793,000 / B T X : 155,000 / B D : 100,000 LDPE : 230,000 / LLDPE : 200,000 / HDPE : 585,000 P P : 390,000

Lotte Chemical UK Limited	P E T : 350,000

Lotte Chemical Pakistan Ltd.	P T A : 500,000

Lotte Chemical (Jiaxing) Co., Ltd	E T A : 50,000 E O A : 50,000

롯데첨단소재(주)	A B S/EPS: 670,000 P C : 240,000

(8) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용※ Ⅱ.-1-(5) 신규사업 등의 내용 및 전망 및XⅠ.-1. 공시내용의 진행ㆍ 변경상황 및 주주총회 현황 등 참조