롯데케미칼 사업보고서 (2018.12)
정 정 신 고 (보고)

2019년 07월 26일1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 4월 1일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

VI. 이사회 등 회사 기관에 관한 사항 1. 이사회 관한 사항 (5) 이사의 독립성	이사의 임기 ·연임, 선임배경,추천인, 회사와의 거래 등상세 기재	(주1) 정전전	(주2) 정정후

VII. 주주에 관한 사항3. 최대주주 변동내역	인수조건 내지 인수자금 조달방법상세 기재	(주3) 정정전	(주4) 정정후

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항3. 제재현황 등 그 밖의 사항(2) 그 밖의 사항	임직원 제재현황 상세 기재	(주5) 정전전	(주6) 정정후

(주 1) 정정 전 (5) 이사의 독립성이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있습니다. 당사의 이사회는 총 9인 중 과반수인 5인을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 견지하고 있으며, 이사의 선임은 이사회에서 추천하고, 사외이사 선임은 사외이사후보추천위원회의 엄격한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임됩니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.['18년 12월 31일 기준]

직 명	성 명	선임배경	추천인	활동분야(담당업무)	주 요 경 력	보유주식(주)	회사와의 거래	최대주주등과의 이해관계

사내이사(대표이사)	신동빈	現 롯데그룹의 회장으로서 뛰어난 경영능력으로 그룹의 국내 및 해외사업의 비약적인 발전을 이루는 점 등 롯데케미칼의 지속적인 성장을 위한 경영 적임자로 롯데케미칼 대표이사로 선임 됨	이사회	- 사내이사, 대표이사	현)롯데그룹 회장	90,705	해당없음	특수관계인

사내이사(대표이사)	허수영	신규사업/M 등을 통하여 롯데케미칼의 성장에 기여하였고, 당사의 전반적인 경영관리와 기업가치를 높일 수 있는 적임자로 롯데케미칼 대표이사로 선임 됨	이사회	- 사내이사, 대표이사- 이사회 의장, 사외이사후보추천위원회	서울대 화학공학전)호남석유화학 사내이사전)케이피케미칼 대표이사	-	해당없음	해당없음

사내이사(대표이사)	김교현	풍부한 현장경험과, 생산지원/신규사업 담당, LC 타이탄 대표이사 등의 다양한 경험을 바탕으로 당사의 성장에 이바지 하였으며, 이러한 경험을 바탕으로 당사의 지속적인 발전에 기여할 수 있는 적임자로 대표이사로 선임 됨	이사회	- 사내이사, 대표이사	중앙대 화학공학전)LC 타이탄 대표이사	-	해당없음	해당없음

기타비상무이사	임병연	現 롯데지주 가치경영실장을 역임하고 있으며, 화학공학 박사 학위 및 당사 연구소/신규사업 업무 경험을 보유한 해당 분야 전문가로 당사의 발전에 이바지 할 것으로 기대되어 선임 됨	이사회	기타비상무이사	KAIST 화학공학 박사현) 롯데지주 가치경영실장	-	해당없음	해당없음

사외이사	박경희	現 이화여대 경영학 전공 교수이자, 회계/경영 분야 전문가로서 관련분야에 대한 풍부한 학식을 갖추고 있으며, 前 우리투자증권 사외이사 등 관련 실무경력 충분히 갖추고 있어 당사 발전에 기여할 것으로 기대되어 선임 됨	사외이사후보추천위원회	- 사외이사- 감사위원회, 내부거래위원회	연세대 경영학 박사전)이화여대 경영대학장
전)우리투자증권사외이사	-	해당없음	해당없음

사외이사	김철수	前 관세청 차장을 역임한 수출입 통관 및 세무 분야 전문가로서 외국 기업과의 거래가 빈번한 당사의 경영 전반 사항에 대하여 자문 등 당사 발전에 기여할 수 있을 것으로 기대되어 선임 됨	사외이사후보추천위원회	- 사외이사- 감사위원회, 내부거래위원회	서울대 무역과
전)부산세관 관장전)관세청 차장	-	해당없음	해당없음

사외이사	김윤하	금융감독원 일반은행검사국장을 역임한 금융 전문가로서, 풍부한 해당 경력을 바탕으로 당사의 발전에 기여할 수 있을 것으로 기대되어 선임 됨	사외이사후보추천위원회	- 사외이사- 감사위원회, 내부거래위원회	중앙대 경제학
전)금감원 서민금융지원실 대부업팀장전)금감원 일반은행검사국 국장	-	해당없음	해당없음

사외이사	박용석	現 법무법인 광장 변호사이자, 前 대검찰청 차장을 역임한 법률 전문가로서 경영 전반에 대한 법률 조언 등을 통해 당사 발전에 이바지 할 수 있을 것으로 기대되어 선임 됨	사외이사후보추천위원회	- 사외이사- 사외이사후보추천위원회	서울대 법학
전)법무연수원 원장전)대검찰청 차장	-	해당없음	해당없음

사외이사	조석	지식경제부 제2차관을 역임한 점 외에도 한국수력원자력 사장을 역임하며, 경영자로서 다양한 경험을 통한 노하우 및 관련 지식을 갖추는 등 당사발전에 기여할 수 있을 것으로 기대되어 선임 됨	사외이사후보추천위원회	- 사외이사- 사외이사후보추천위원회	서울대 외교학
전) 한국수력원자력 사장
전) 지식경제부 제2차관	-	해당없음	해당없음

* '18년 3월 19일 주주총회를 통하여 사외이사 김철수, 김윤하, 박용석 중임 및 사외이사 조 석, 기타비상무이사 임병연 신규 선임* '18년 12월 31일 허수영 사내이사 사임

(주 2) 정정 후 (5) 이사의 독립성이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있습니다. 당사의 이사회는 총 9인 중 과반수인 5인을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 견지하고 있으며, 이사의 선임은 이사회에서 추천하고, 사외이사 선임은 사외이사후보추천위원회의 엄격한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임됩니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. ['18년 12월 31일 기준]

직 명	성 명	임기
(연임횟수)	선임배경	추천인	활동분야
(담당업무)	주 요 경 력	보유주식(주)	회사와의
거래	최대주주등과의 이해관계

사내이사 (대표이사)	신동빈	2017.03
~
2019.03
(연임)
(9회)	現 롯데그룹의 회장으로서 뛰어난 경영능력으로 그룹의 국내 및 해외사업의 비약적인 발전을 이루는 점 등 롯데케미칼의 지속적인 성장을 위한 경영 적임자로 롯데케미칼 대표이사로 선임 됨	이사회	- 사내이사, 대표이사	현)롯데그룹 회장	90,705	해당없음	특수관계인

사내이사 (대표이사)	허수영	2017.03
~
2019.03
(연임)
(4회)	신규사업/M 등을 통하여 롯데케미칼의 성장에 기여하였고, 당사의 전반적인 경영관리와 기업가치를 높일 수 있는 적임자로 롯데케미칼 대표이사로 선임 됨	이사회	- 사내이사, 대표이사- 이사회(의장)
- 사외이사후보추천위원회 (위원장)	서울대 화학공학 전)호남석유화학 사내이사 전)케이피케미칼 대표이사	-	해당없음	해당없음

사내이사 (대표이사)	김교현	2017.03
~
2019.03
(해당없음)	풍부한 현장경험과, 생산지원/신규사업 담당, LC 타이탄 대표이사 등의 다양한 경험을 바탕으로 당사의 성장에 이바지 하였으며, 이러한 경험을 바탕으로 당사의 지속적인 발전에 기여할 수 있는 적임자로 대표이사로 선임 됨	이사회	- 사내이사, 대표이사	중앙대 화학공학 전)LC 타이탄 대표이사	-	해당없음	해당없음

기타
비상무이사	임병연	2018.03
~
2020.03
(해당없음)	現 롯데지주 가치경영실장을 역임하고 있으며, 화학공학 박사 학위 및 당사 연구소/신규사업 업무 경험을 보유한 해당 분야 전문가로 당사의 발전에 이바지 할 것으로 기대되어 선임 됨	이사회	- 기타비상무이사	KAIST 화학공학 박사 현) 롯데지주 가치경영실장	-	해당없음	해당없음

사외이사	박경희	2017.03
~
2019.03
(연임)
(1회)	現 이화여대 경영학 전공 교수이자, 회계/경영 분야 전문가로서 관련분야에 대한 풍부한 학식을 갖추고 있으며, 前 우리투자증권 사외이사 등 관련 실무경력 충분히 갖추고 있어 당사 발전에 기여할 것으로 기대되어 선임 됨	사외이사후보 추천위원회	- 사외이사- 감사위원회(위원장)
- 내부거래위원회	연세대 경영학 박사 전)이화여대 경영대학장
전)우리투자증권사외이사	-	해당없음	해당없음

사외이사	김철수	2018.03
~
2020.03
(연임)
(1회)	前 관세청 차장을 역임한 수출입 통관 및 세무 분야 전문가로서 외국 기업과의 거래가 빈번한 당사의 경영 전반 사항에 대하여 자문 등 당사 발전에 기여할 수 있을 것으로 기대되어 선임 됨	사외이사후보 추천위원회	- 사외이사- 감사위원회,
- 내부거래위원회
(위원장)	서울대 무역과
전)부산세관 관장 전)관세청 차장	-	해당없음	해당없음

사외이사	김윤하	2018.03
~
2020.03
(연임)
(1회)	금융감독원 일반은행검사국장을 역임한 금융 전문가로서, 풍부한 해당 경력을 바탕으로 당사의 발전에 기여할 수 있을 것으로 기대되어 선임 됨	사외이사후보 추천위원회	- 사외이사- 감사위원회,
- 내부거래위원회	중앙대 경제학
전)금감원 서민금융지원실 대부업팀장 전)금감원 일반은행검사국 국장	-	해당없음	해당없음

사외이사	박용석	2018.03
~
2020.03
(연임)
(1회)	現 법무법인 광장 변호사이자, 前 대검찰청 차장을 역임한 법률 전문가로서 경영 전반에 대한 법률 조언 등을 통해 당사 발전에 이바지 할 수 있을 것으로 기대되어 선임 됨	사외이사후보 추천위원회	- 사외이사 - 사외이사후보추천위원회	서울대 법학
전)법무연수원 원장 전)대검찰청 차장	-	해당없음	해당없음

사외이사	조석	2018.03
~
2020.03
(해당없음)	지식경제부 제2차관을 역임한 점 외에도 한국수력 원자력 사장을 역임하며, 경영자로서 다양한 경험을 통한 노하우 및 관련 지식을 갖추는 등 당사발전에 기여할 수 있을 것으로 기대되어 선임 됨	사외이사후보 추천위원회	- 사외이사 - 사외이사후보추천위원회	서울대 외교학
전) 한국수력원자력 사장
전) 지식경제부 제2차관	-	해당없음	해당없음

* '18년 3월 19일 주주총회를 통하여 사외이사 김철수, 김윤하, 박용석 중임 및 사외 이사 조 석, 기타비상무이사 임병연 신규 선임 * '18년 12월 31일 허수영 사내이사 사임

(주 3) 정정 전3. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2018년 10월 12일	롯데지주(주)	7,965,201	23.24	주주간 거래에 따라 최대주주 변경(롯데지주㈜의 시간외 대량매매를 통한 지분 취득)	-

(주 4) 정정 후3. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2018년 10월 12일	롯데지주(주)	7,965,201	23.24	주주간 거래에 따라 최대주주 변경(롯데지주㈜의 시간외 대량매매를 통한 지분 취득)	-

[인수조건 및 인수자금 조달방법]

(1) 인수 최초 계약일자 : 2018년 10월 10일

(2) 인수가액 : 2,227,428,633,645원

(3) 주당 인수금액 : 279,645원

(4) 주식수(지분율) : 보통주식 7,965,201주(23.24%)

(5) 인수자금 조달방법 : 인수금액 전체 차입

차입자	롯데지주 주식회사	차입처	시중은행

차입금액	2,350,000,000,000원	차입기간	1년 이내
(차입일 : 2018년 10월 11일)

주식등의 담보제공 여부	해당사항 없음	담보내역	-

주1) 롯데지주의 주식 취득 및 인수자금 조달방법에 대한 사항은 2018년 10월 10일 롯데지주 공시 내 “단기차입금 증가결정” 및 “주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)” 및 당사 공시 내 2018년 10월 12일 “주식 등의 대량보유상황보고서” 공시문을 참조하시기 바랍니다.

(주 5) 정정 전(2) 그 밖의 사항

회사의 과거 일부 거래 관련 임원 일부(전현직 임직원 6인)가 특정경제범죄가중처벌등에관한법률 등 위반 혐의로 2016년 10월 19일 등 일자로 3인, 3인이 각각 별건으로 기소되었습니다. 전현직 임원 3인에 대한 사건은 2017년 11월 29일 전직 임원 2인에 대하여는 무죄, 현직 임원 1인에 대하여는 일부 유죄가 선고되어 항소심 진행 중입니다.

별건의 전현직 임직원 3인에 대한 사건은 2017년 12월 22일 당사와 관련된 횡령 혐의에 대하여 무죄가 선고되었습니다. 이후 국정 농단 사태 관련하여 3인 중 현직 임원 1인이 뇌물공여 혐의로 2017년 4월 17일자로 추가 기소되었으며, 2018년 2월 13일 1심 판결 결과 유죄가 선고되었습니다. 이후 특정경제범죄가중처벌등에 관한 법률 등 위반 사건과 뇌물공여 사건이 병합되어 항소심 진행되었고, 2018년 10월 5일 2심 판결 결과 전현직 임직원 3인에 대한 공소사실 중 당사와 관련된 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(횡령) 혐의는 모두 무죄, 현직 임원 1인에 대한 뇌물공여는 일부 유죄가 선고되었고 상고심 진행 중입니다.

위 1,2심 판결의 결과가 당사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 판단되나, 동 재판을 이유로 한 시장의 평가 등에 대해서는 정확히 예측하기 어렵습니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

※ 제재대상임원 정보

구분	직급	전현직 여부	근속연수

1	대표이사	퇴직	3.5년

2	이사	퇴직	31년

3	대표이사	퇴직	43년

4	대표이사	현직	28.8년

(주 6) 정정 후 (2) 그 밖의 사항

일자	조치
기관	조치 대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는
조치에 대한
회사의 이행현황	재발방지를 위한
회사의 대책

2018.
10. 5.	서울 고등 법원	전직 고문 신격호
(근속연수 9년 4개월)
전직 고문 신동주
(근속연수 14년 10개월)
현직 대표이사
신동빈
(근속연수 28년 9개월)	2018. 10. 5. 서울고등법원 판결
전직 고문 신격호 : 징역 3년
[특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률위반(조세, 횡령, 배임) 면소 및 무죄, 업무상 횡령 및 업무상 배임 유죄]
전직 고문 신동주: 무죄
현직 대표이사: 신동빈 징역 2년 6월(집유4년)
[특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률위반(횡령, 배임, 업무상횡령) 무죄, 업무상 배임 및 뇌물공여 유죄]	- 사유 :
전직 고문 신격호에 대하여
특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률위반(조세, 횡령, 배임), 업무상 횡령
현직 대표이사 신동빈에 대하여특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률위반(횡령, 배임), 업무상 횡령, 뇌물공여
- 근거법령: 특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률 제3조, 형법 제133조, 제356조	재판 진행결과에 따라조치 예정	임직원대상컴플라이언스교육

일자	조치
기관	조치 대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는
조치에 대한
회사의 이행현황	재발방지를 위한
회사의 대책

2017.
11. 29.	서울
중앙
지방
법원	전직 대표이사
(근속연수 3.5년)
전직 이사
(근속연수 31년)
현직 대표이사
(근속연수 43년)	2017. 11. 29.
서울중앙지방법원 판결
전직 대표이사 : 무죄
전직 이사 : 무죄
현직 대표이사: 징역 1년(집유 2년)
[특정범죄가중처벌 등에 관한 법률위반(조세), 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(배임) 무죄, 제3자뇌물교부 및 배임수재 유죄]	- 사유 :
현직 대표이사에 대하여 제3자뇌물교부, 배임수재
- 근거법령: 형법 제133조, 129조 제1항, 제357조 제1항	재판 진행
결과에 따라
조치 예정	임직원
대상
컴플라이언스
교육

※ 제재대상임원 정보

구분	직급	전현직 여부	근속연수

1	대표이사	퇴직	3.5년

2	이사	퇴직	31년

3	대표이사	현직	43년