CJ씨푸드 사업보고서 (2015.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 권한 내용

이사회는 정관에 정하여진 사항, 대표이사의 선임, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 이사의 직무 집행을 감독한다. 나. 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고

박기환	- 전 중앙대학교 생명환경연구원 원장- 현 보건복지부 식품위생심의위원회 위원- 현 중앙대학교 식품공학과 교수	해당사항 없음	제38기 정기주주총회에서 신규선임

다. 이사회 운영규정의 주요내용(1) 권한사항

(가) 이사회의 의결을 받아야 할 사항은 다음 각호와 같다. ① 주주총회에 관한 사항 ㄱ. 주주총회의 소집 ㄴ. 주주총회에 부의할 의안 ② 경영전반에 관한 사항 ㄱ. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 ㄴ. 신규사업 및 신제품의 개발 ㄷ. 자금계획 및 예산운용 ③ 조직에 관한 사항 ㄱ. 기본조직의 제정 및 개폐 ㄴ. 중요한 규정, 세칙 및 내규의 제정 및 개폐 ㄷ. 지사, 지점, 출장소 또는 영업소의 설치 또는 폐쇄 ④ 인사, 노무에 관한 사항 ㄱ. 직원의 채용 및 훈련의 기본방침(인사운영의 기본방침) ㄴ. 간부직원의 인사 ㄷ. 급여체계, 상여 및 복리후생제도 ㄹ. 단체협약의 체결 및 개정 ㅁ. 고문, 상담역 또는 등기이사 아닌 전무, 상무 기타 간부의 위촉 ⑤ 자산에 관한 사항 ㄱ. 중요한 투자 ㄴ. 중요한 계약의 체결 ㄷ. 중요한 재산의 취득 또는 처분 ㄹ. 결손의 처분 ㅁ. 소유재산의 가치평가 ㅂ. 중요한 책무의 보증 ⑥ 장기자금조달에 관한 사항 ㄱ. 주식의 발행 ㄴ. 사채의 모집 및 상환 ㄷ. 자금의 차입 및 대부 ⑦ 이사회 자체에 관한 사항 ㄱ. 대표이사, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 ㄴ. 이사의 직위 위촉 및 해촉 ⑧ 기 타 ㄱ. 중요한 소송의 제기 및 화해 ㄴ. 법령 또는 정관이나 다른 규정에서 이사회 부의 사항으로 규정 되어 있는 사항 ㄷ. 대표이사가 이사회에 부의 할 필요가 있다고 인정하는 사항 (나) 이사회의 의안은 대표이사 또는 각 이사가 발의할 수 있다.

(2) 운영절차

(가) 이사회의 구성 ① 이사회는 주주총회에서 선임된 이사전원으로 구성한다. ② 이사회의 업무를 처리하기 위하여 1명의 간사를 둔다.(나) 이사회의 소집 ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하며, 의장이 이를 소집한다. ② 정기이사회는 매월 마지막 주 화요일에 개최한다. 다만, 개최 일이 휴일 인 때에는 그 익일에 개최한다. ③ 임시이사회는 의장이 필요하다고 인정하거나 또는 이사 3명 이상의 요구가 있을 때에 소집한다. ④ 이사회를 소집함에 있어서는 회의개최 7일전까지 회의의 목적사항을 기재 한 서면으로 각 이사에게 통지하여야 한다. 단, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 그 절차를 생략하고 회합할 수 있다.(다) 이사회의 결의 방법 ① 이사회는 법령 또는 정관에 특별한 규정이 없는 한 재적이사 과반수 의 출석 으로 성립하고 출석이사 과반수의 찬성으로 그 의사를 결정하되 가부 동수 인 때에는 의장이 이를 결정한다. ② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 그 의결권을 행사 하지 못한다. 이 경우에 의결권을 행사할 수 없는 이사는 재적 이사의 수에 산입하지 아니한다. ③ 대표이사는 부의사항 중 긴급하거나 또는 이사 전원이 잘 알고 있는 일반적 인 사항에 대하여는 이를 서면 결의에 부쳐 재적이사 과반수의 찬성을 얻어 의결할 수 있다.(라) 이사회의 의사록 ① 이사회의 의사에 관하여는 그 경과 요령 및 결과를 의사록에 기록하고 의장 및 출석이사와 감사 전원의 기명날인을 받아 부본을 비치하여야 한다. ② 결의에 참석한 이사로서 이의를 제기한 자는 그 뜻을 의사록에 기재 할 수 있다.

(마) 권한위임 사항

① 이사회의 의결을 받아야 할 사항으로서 법령 또는 정관에서 특별히 정한 것 을 제외하고는 이사회의 결의로서 대표이사에게 그 결정 및 집행을 위임할 수 있다. ② 대표이사는 전항의 규정에 의하여 위임받은 사항에 대하여 그 범위 내에서 소관업무 담당이사로 하여금 그 업무집행을 대행하게 할 수 있다. ③ 대표이사가 제1항 및 제2항의 규정에 의거 위임받아 처리한 사항은 이사회 에 그 결과를 보고하여야 한다.

라. 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

1	2013.02.08	1. 제 37기 재무제표 승인의 건	가결	사외이사 참석

2	2013.02.22	1. 제 37기 정기 주주총회 소집에 관한 건- 소집 일시 : 2013년 3월 22일(금요일) 09:00	가결	사외이사 참석

3	2013.12.27	1. 이해관계자와의 거래 승인의 건- 예상거래 금액 : 1,568억원- 승인한도액 : 3,136억원	가결	-

4	2013.12.27	1. 당사 제·상품에 대한 판매계약 승인의 건- 계약금액 : 1,450억원- 계약기간 : 2014.1.1 ~ 2014.12.31	가결	-

5	2014.02.06	1. 제38기 재무제표 승인의 건	가결	사외이사 참석

6	2014.03.05	1. 제 38기 정기 주주총회 소집에 관한 건- 소집 일시 : 2014년 3월 21일(금요일) 09:00	가결	사외이사 참석

7	2014.03.21	1. 장기인센티브 지급의 건- 1호의안 : '10~11년 재임임원에 대한 장기인센티브 지급의 건	가결	사외이사 참석

8	2014.03.21	1. 대표이사 선임의 건- 대표이사 김태준, 대표이사 유병철	가결	사외이사 참석

9	2014.09.19	1. 우리은행 신규 차입 약정의 건- 차 입 처 : 우리은행- 차입과목 : 일반자금대출 한도거래- 차입한도 : 금오십억원- 차입기간 : 본여신상환시까지- 담 보 : 신용	가결	-

10	2014.12.30	1. 이해관계자와의 거래 승인의 건- 예상거래 금액 : 2,007억원- 승인한도액 : 3,164억원	가결	사외이사 참석

11	2014.12.30	1. 당사 제·상품에 대한 판매계약 승인의 건- 계약금액 : 1,775억원- 계약기간 : 2015.1.1 ~ 2015.12.31	가결	사외이사 참석

12	2015.02.05	1. 제 39기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	사외이사 참석

13	2015.03.05	1. 제 39기 정기 주주총회 소집에 관한 건- 소집 일시 : 2015년 3월 20일(금요일) 09:00	가결	사외이사 참석

14	2015.03.20	1. 대표이사 선임의 건- 대표이사 이해선 취임	가결	사외이사 참석

15	2015.03.25	1. 임원규칙 변경 및 임원 연봉 조정율 승인의 건- 1호의안 : 임원규칙 변경의 건- 2호의안 : 임원 연봉 조정율 승인의 건	가결	-

16	2015.07.08	1. (주)금성 음성공장 자산양수도 계약 승인의 건- 양수도 목적물 : 토지, 건물, 시설장치, 기계장치 등- 계약금액 : 금팔십칠억오천만원(부가세별도)- 계약목적 : 미래성장을 위한 유형자산 매입(공장증설)	가결	사외이사 참석

17	2015.08.21	1.우리은행 신규 차입 약정의 건- 차입처 : 우리은행- 차입과목 : 기업시설 일반자금대출- 차입한도 : 금 팔십억원- 차입기간 : 본여신상환시까지	가결	사외이사 참석

18	2015.11.06	1. 수산발전기금 차입 약정의 건- 차입처 : 수협중앙회 영업부- 차입금 : 금 이십억원- 차입기간 : 대출일로부터 1년이내	가결	사외이사 참석

19	2015.12.30	1. 이해관계자와의 거래 승인의 건- 예상거래 금액 : 2,049억원- 승인한도액 : 3,214억원	가결	사외이사 참석

20	2015.12.30	1. 당사 제·상품에 대한 판매계약 승인의 건- 계약금액 : 1,619억원- 계약기간 : 2016.1.1 ~ 2016.12.31	가결	사외이사 참석

21	2016.02.05	1. 제 40기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	사외이사 참석

22	2016.02.26	1. 제 40 정기 주주총회 소집에 관한 건- 소집 일시 : 2016년 3월 18일(금요일) 09:00	가결	사외이사 참석

23	2016.03.18	1. 대표이사 선임의 건- 대표이사 이상구 취임2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건	가결	사외이사 참석

마. 이사의 독립성당사의 이사에 대한 추천인 및 활동분야는 다음과 같습니다.

이사 성명	추천인	활동 분야	최대 주주 또는주요 주주와의 관계	회사와의 거래

유병철	이사회	대표이사 및 총괄	없음	없음

이상구	이사회	경영 총괄	없음	없음

이해선	이사회	경영 총괄	없음	없음

박기환	이사회	경영 자문	없음	없음

- 2016년 3월 18일 부로 대표이사 이해선 사임.