eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
형지I&C 반기보고서 (2018.06)
반 기 보 고 서

(제 43 기 반기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 형지아이앤씨
대 표 이 사 : 최혜원
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 도곡동 543-1(지오빌딩)
(전 화) 02) 2107 - 6500
(홈페이지) http://www.hyungjiinc.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 최 혜 원
(전 화) 02) 2107 - 6587
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

HYUNGJI FASHION SHANG HAI Co.,Ltd	2014.04.17	100-5BL ROOM NO. 822,ZUI WEI ROAD MINHANG DISTRICT, SHANGHAI CHINA	의류판매업	34,933	지분률100%	해당사항없음

※ 주요종속회사 여부 판단 기준 - 직전사업연도말 자산총액이 500억원 이상 또는 자산총액 10%이상인 경우※ 위 연결대상 종속회사는 공시기준일 현재 중국에서 청산을 완료하였습니다.※ 2018년 6월 30일 현재

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

-	-	-	-

가. 회사의 법적.상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 형지아이앤씨라고 표기합니다. 또한 영문으로는 HYUNGJI INNOVATION CREATIVE Co.,Ltd라 표기합니다. 다만, 약식으로 표기할 경우에는 (주) 형지 I C 또는 HYUNGJI i c co.,ltd라고 표기합니다.

나. 설립일자 당사는 의류 제조 및 도,소매, 서비스, 패션.디자인 사업을 목적으로 1976년 2월에 설립되었으며 2004년 7월 코스닥에 상장되어 매매가 개시되었습니다.

다. 본사의주소 , 전화번호, 홈페이지 본 사 : 서울특별시 강남구 도곡동 543-1(지오빌딩) 전화번호 : 02-2107-6500 / Fax:02-2107-6544 본점(등기상) : 서울특별시 강남구 도곡동 543-1(지오빌딩) 홈페이지 : http://www.hyungjiinc.com 라 . 중소기업 해당여부 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다. 마. 주요 사업의 내용 당사는 의류의 제조(외주가공) 및 도.소매 등 의류사업을 영위하고 있습니다.자사 브랜드로 국내 대표 셔츠 브랜드 'YEZAC'과 기성 남성복 최초의 컬렉션 브랜드 'BON', 고감도 커리어 여성복 'Carries Note'를 비롯하여, 이태리 컨템포러리 니트웨어 'STEFANEL'을 보유하고 있으며, 국내 백화점, 아울렛 및 가두점(대리점)에 영업기반을 두고 있습니다.상세한 내용은 동 공시서류의 "사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 바. 공시서류 작성기준일 현재 계열회사에 관한 사항 연결 대상 종속회사의 명칭은 " HYUNGJI FASHION SHANG HAI Co.,Ltd" 이 며, 종속회사는 중국에 2014년 04월 17일 설립하여 의류 판매를 주요사업으로 영위하였으며, 공시서류 작성기준일 현재 중국에서 청산을 완료하였습니다.

계열회사 총수	명칭	상장여부	지배관계근거	비고

1	HYUNGJI FASHION SHANG HAI Co.,Ltd	미해당	지분률100%	중국상해
2. 회사의 연혁

회사의 주요 연혁은 다음과 같습니다

가. 본점소재지 및 그 변경

년 월	본 점 소 재 지

1976년 02월	서울시 중구 명동 1가 29 - 7

1986년 03월	서울시 금천구 독산동 333-5

2012년 07월	서울시 강남구 개포로 208(개포동)

2012년 10월	서울시 강남구 논현로 323(역삼동,엠티유빌딩)

2017년 01월	서울특별시 강남구 도곡동 543-1(지오빌딩)

나. 경영진의 중요한 변동

직위	성명	임 기	비 고

대표이사	최혜원	2018.03 ~ 2021.03	재선임(2021년3월27일)

사내이사	최병오	2018.03 ~ 2021.03	재선임(2021년3월27일)

사내이사	최태진	2018.03 ~ 2021.03	재선임(2021년3월27일)

사외이사	허범도	2018.03 ~ 2021.03	신규선임(2021년3월27일)

감 사	임용천	2016.03 ~ 2019.03	재선임(2016년3월25일)

다. 최대주주의 변동

기 초(2018. 1. 1)	기 말(2018. 6 .30)

최대주주	소유주식수	지분율(%)	최대주주	소유주식수	지분율(%)

최병오 외 3인	20,046,407	51.46	최병오 외 3인	20,126,735	51.67

라. 상호의 변경

변경일자	변경 전	변경 후	변경사유

1985년 12월 17일	칠양실업(주)	(주)우성어패럴	최대주주의 대표이사 취임

2000년 04월 28일	(주)우성어패럴	(주)우성아이앤씨	새로운 도약과 발전

2015년 09월 18일	(주)우성아이앤씨	(주)형지아이앤씨	그룹사의 CI통합 및 도약

마 . 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

구 분	주 요 내 용

2006년 03월	I.FIT 브랜드 론칭, I.FIT 남성토탈샵 이마트.대리점 오픈

2007년 11월	물류창고 매입(경기도 광주시 실촌읍 삼리 571-2)

2008년 03월	CHARLES JOURDAN 셔츠 판매

2008년 07월	닥스셔츠 상표권 사용계약 종료.

2008년 09월	생산중단(외주 임가공 전환)

2009년 05월	I.FIT 브랜드 영업종료

2009년 07월	LANVIN 셔츠 론칭

2010년 02월	CHARLES JOURDAN 셔츠 판매계약 종료

2010년 07월	BON-g.floor 캐릭터 캐쥬얼 론칭

2014년 03월	Boldini 캐주얼 셔츠라인 론칭

2014년 05월	(주)에모다와 합병

2014년 05월	중국 진출 1호점 개점(소주 태화백화점)

2014년 06월	대만 진출 1호점 개점(미쯔코시백화점)

2014년 11월	영컨템포러리 'STEFANEL(스테파넬)' 론칭

2015년 2월	중국 쉬조우 진잉 개점

2015년 2월	중국 상해 신세계대환 개점

2015년 4월	중국 화이안 중앙 개점

2015년 9월	중국 항주무림인타이 개점

2016년 8월	BON, BON-g.floor 브랜드 통합

2018년 6월	중국상해법인 청산

바. 연결대상 주요종속회사

명칭	상장여부	비고

HYUNGJI FASHION SHANG HAI Co.,Ltd	미해당	중국 상해

※위 연결대상 종속회사는 당반기 공시기준일 현재 중국에서 청산을 완료하였습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018.06.30 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2013.07.26	유상증자(주주배정)	보통주	10,000,000	500	1,255	신규상장

2014.05.01	유상증자(주주배정)	보통주	10,966,368	500	1,228	합병신주 발행

2016.07.05	전환권행사	보통주	5,974,835	500	1,590	-

2016.09.27	전환권행사	보통주	314,465	500	1,590	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018.06.30 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제2회전환사채	2016.03.15	2020.03.15	5,000	보통주	2017.03.15~2020.02.15	100	1,705	5,000	2,932,551	-

합 계	-	-	5,000	보통주	-	100	1,705	5,000	2,932,551	-

※2017.3.15 전환가액 조정 : 전환가액 1,517원 / 전환가능주식수 3,295,978주

※2017.9.15 전환가액 조정 : 전환가액 1,364원 / 전환가능주식수 3,665,689주
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	38,955,668	-	38,955,668	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	38,955,668	-	38,955,668	-

Ⅴ. 자기주식수	110	-	110	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	38,955,558	-	38,955,558	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018.06.30 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	110	-	-	-	110	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	110	-	-	-	110	-

-	-	-	-	-	-	-

주)2014년 4월 30일 (주)에모다와의 합병시 주식매수청구권 행사로 인한 취득임.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	38,955,668	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	110	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	38,955,558	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 주주이익 도모 차원에서 이익규모에 비례하여 배당을 계획하고 있으나, 최종적으로는 차기의 투자규모 등을 감안하여 이사회에서 배당계획을 결정하며, 배당에 관한 사항은 당사 정관 제 53조에 규정하고 있으며, 내용은 다음과 같습니다.

제53조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제42기	제41기	제40기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-25,933	-4,100	3,490

(별도)당기순이익(백만원)	-27,564	-4,438	5,410

(연결)주당순이익(원)	-666	-115	107

현금배당금총액(백만원)	-	-	490

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	14

현금배당수익률(%)	-	-	-	0.81

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	15

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

제 43 기 반기말	제 42 기말

자산

비유동자산	17,631,926,254	21,176,852,853

유형자산 (주3,13)	2,706,763,542	3,206,616,240

무형자산 (주4)	122,870,214	169,603,620

투자부동산 (주5,13)	4,193,028,234	4,942,023,007

관계기업투자 (주6,36)	9,929,145,040	11,912,414,990

기타금융자산 (주7,13,14)	680,119,224	946,194,996

유동자산	52,685,551,434	54,793,180,262

재고자산 (주8)	38,568,648,855	40,825,493,560

매출채권 및 기타채권 (주9)	11,967,551,146	12,680,155,327

기타금융자산 (주7,13,14)	642,000,000	342,000,000

기타유동자산 (주11)	35,788,868	43,837,245

매각예정비유동자산 (주5,13)	715,160,863

당기법인세자산 (주33)	1,768,320	2,915,510

현금및현금성자산 (주12)	754,633,382	898,778,620

자산총계	70,317,477,688	75,970,033,115

자본

자본금 (주15)	19,477,834,000	19,477,834,000

자본잉여금 (주15)	27,551,804,539	27,551,804,539

자본조정 (주16)	(132,660)	(50,555,682)

기타포괄손익누계액	116,107,109	108,857,303

이익잉여금(결손금) (주17)	(24,716,754,605)	(20,541,264,295)

자본총계	22,428,858,383	26,546,675,865

부채

비유동부채	8,396,978,123	8,837,867,155

전환사채 (주19,38)	4,267,763,805	3,982,464,132

확정급여채무 (주14,20)	466,819,189	925,592,894

예수보증금	2,911,910,129	2,849,310,129

비유동파생상품부채 (주10,19)	750,485,000	1,080,500,000

유동부채	39,491,641,182	40,585,490,095

매입채무 및 기타채무 (주21)	15,309,181,455	14,699,818,436

단기차입금 (주13,14,22,34)	16,383,000,000	16,740,000,000

충당부채 (주23)	351,651,583	314,111,336

유동성장기부채 (주14,18)	3,240,000,000	3,600,000,000

기타금융부채 (주24)	3,968,580,817	4,236,766,996

기타유동부채 (주25)	238,872,854	889,681,259

파생상품부채-유동 (주10)	354,473	105,112,068

부채총계	47,888,619,305	49,423,357,250

자본과부채총계	70,317,477,688	75,970,033,115

매출액	54,825,585,940	59,621,696,881

정상영업손익	(2,431,881,657)	1,732,753,398

법인세비용차감전순손익	(4,919,604,464)	(12,834,753)

계속영업손익	(4,754,399,094)	89,001,797

중단영업손익	31,282	(527,598,316)

당기순이익(손실)	(4,754,367,812)	(438,596,519)

기타포괄손익	526,903,791	(140,152,499)

총포괄이익(손실)	(4,227,464,021)	(578,749,018)

희석주당손익	(107)	(6)

기본주당순손익	(122)	(11)
2. 연결재무제표

해당사항없음
3. 연결재무제표 주석

해당사항없음
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제43(당반기)	광교회계법인	해당사항없음	-

제42기(전기)	광교회계법인	적정	-

제41기(전전기)	광교회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제43기(당기)	광교회계법인	분.반기 검토, 중간감사,기말 연결.별도재무제표 감사 및 재고실사	44,000,000원	-

제42기(전기)	광교회계법인	분.반기 검토, 중간감사,기말 연결.별도재무제표 감사 및 재고실사	44,000,000원	929

제41기(전전기)	광교회계법인	분.반기 검토, 중간감사,기말 연결.별도재무제표 감사 및 재고실사	44,000,000원	908

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제43기(당기)	2018.4.01	세무조정	2018.04.01~2019.03.31	7,000,000원	연간

제42기(전기)	2017.4.01	세무조정	2017.04.01~2018.03.31	7,000,000원	연간

제41기(전전기)	2016.04.01	세무조정	2016.04.01~2017.03.31	7,000,000원	연간
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분.반기보고서의 "V. 이사의 경영진단 및 분석의견"의 기재는 하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성의 개요

당사의 이사회는 사내이사 3인과 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 등기이사 3명은 상근 이사이며, 1인은 비상근이사입니다.나. 중요의결사항 등(1) 이사회 구성현황

구 분	사내이사(등기)	사외이사(등기)	비고

인 원	3	1	-

(2) 이사회 개최현황

회 차	개최일자	의안내용	가결.부결.보류 여부	보류사유	반대이사성명 및 사유

2017-01	2017.1.5	산업은행 운영자금 신규차입의 건	가결	-	-

2017-02	2017.2.9	제41기(2016.01.01~2016.12.31) 별도 재무제표 승인의 건	가결	-	-

2017-03	2017.2.20	지점설치의 건	가결	-	-

2017-04	2017.2.23	제41기(2016.01.01~2016.12.31) 연결 재무제표 승인의 건	가결	-	-

2017-05	2017.2.28	지점 설치의 건	가결	-	-

2017-06	2017.3.7	제41기 정기주주총회 소집 및 결의사항 결정에 관한 건	가결	-	-

2017-07	2017.3.14	우리은행 기업기타운전자금대출 신청 및 담보제공의 건	가결	-	-

2017-08	2017.4.3	금전소비대차 계약의 건	가결	-	-

2017-09	2017.5.11	지점 설치의 건	가결	-	-

2017-10	2017.7.27	지점 설치의 건	가결	-	-

2017-11	2017.8.1	지점 설치의 건	가결	-	-

2017-12	2017.8.23	지점 설치의 건	가결	-	-

2017-13	2017.9.1	지점 설치의 건	가결	-	-

2018-01	2018.1.17	산업은행 운영자금 대환의 건	가결	-	-

2018-02	2018.2.8	제42기(2017.01.01~2017.12.31) 별도 재무제표 승인의 건	가결	-	-

2018-03	2018.2.22	제42기(2017.01.01~2017.12.31) 연결 재무제표 승인의 건	가결	-	-

2018-04	2018.3.6	제42기 정기주주총회 소집 및 결의사항 결정에 관한 건	가결	-	-

2018-05	2018.3.12	기업기타운전자금대출	가결	-	-

2018-06	2018.3.12	수입신용장 신규차입	가결	-	-

2018-07	2018.3.21	현대백화점 동반성장기금 신청의 건.	가결	-	-

다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의안내용	참석여부	찬반여부	비고

2017-01	2017.1.5	산업은행 운영자금 신규차입의 건	참석	찬성	-

2017-02	2017.2.9	제41기(2016.01.01~2016.12.31) 별도 재무제표 승인의 건	참석	찬성	-

2017-03	2017.2.20	지점설치의 건	미참석	-	-

2017-04	2017.2.23	제41기(2016.01.01~2016.12.31) 연결 재무제표 승인의 건	참석	찬성	-

2017-05	2017.2.28	지점 설치의 건	미참석	-	-

2017-06	2017.3.7	제41기 정기주주총회 소집 및 결의사항 결정에 관한 건	참석	찬성	-

2017-07	2017.3.14	우리은행 기업기타운전자금대출 신청 및 담보제공의 건	참석	찬성	-

2017-08	2017.4.3	금전소비대차 계약의 건	참석	찬성	-

2017-09	2017.5.11	지점 설치의 건	미참석	-	-

2017-10	2017.7.27	지점 설치의 건	미참석	-	-

2017-11	2017.8.1	지점 설치의 건	미참석	-	-

2017-12	2017.8.23	지점 설치의 건	미참석	-	-

2017-13	2017.9.1	지점 설치의 건	미참석	-	-

2018-01	2018.1.17	산업은행 운영자금 대환의 건	참석	찬성	-

2018-02	2018.2.8	제42기(2017.01.01~2017.12.31) 별도 재무제표 승인의 건	참석	찬성	-

2018-03	2018.2.22	제42기(2017.01.01~2017.12.31) 연결 재무제표 승인의 건	참석	찬성	-

2018-04	2018.3.6	제42기 정기주주총회 소집 및 결의사항 결정에 관한 건	참석	찬성	-

2018-05	2018.3.12	기업기타운전자금대출	참석	찬성	-

2018-06	2018.3.12	수입신용장 신규차입	참석	찬성	-

2018-07	2018.3.21	현대백화점 동반성장기금 신청의 건.	참석	찬성	-

라. 이사회내 위원회 당사는 이사회내 위원회가 없습니다.마.이사의 독립성(1) 당사는 이사선출시에 이사회에서 이사후보자를 선정(사내이사 및 사외이사)하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

(2) 각 이사의 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계

직위	성명	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주 등과의이해관계	기타사항

대표이사	최혜원	경영능력	이사회	경영총괄	-	특수관계인	2015.03.27 주주총회 사내이사 신규선임2016.06.16(이사회에서 대표이사 선임)2018.03.24 주주총회 사내이사 재선임.

사내이사	최병오	경영능력	이사회	경영총괄	-	최대주주	2018.03.24 주주총회 사내이사 재선임

사내이사	최태진	경영능력	이사회	본사업부	-	-	2018.03.24 주주총회 신규선임

사외이사	허범도	-	이사회	이사회	-	-	2018.03.24 주주총회 신규선임
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

임 용 천	- 국세청(세무조사관):1993~2005 - 우리은행(PB사업단):2005~2008 - WM세무컨설팅 :2008~2009 - 세무법인주원 대표이사:(현)	2016.03.25재선임

나. 감사의 독립성

감사위원회는 설치되어 있지 않으며, 주총에서 임명된 비상근감사가 1명 있고, 그 권한과 책임은 정관에 의거 다음과 같습니다. 1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있다.3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다4. 감사에 대해서는 이사의 의무 규정을 준용한다.

다. 감사의 주요활동내역1) 감사선출 기준 및 운영현황 당사의 감사는 비상근 감사로서 이사회를 통해 감사를 추천하고 있으며, 그 운영은 상법 및 정관의 규정에 따라 감사의 업무를 수행하고 있습니다. 2) 감사의 활동내역

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	찬반여부	비고

2017-01	2017.1.5	산업은행 운영자금 신규차입의 건	참석	찬성	-

2017-02	2017.2.9	제41기(2016.01.01~2016.12.31) 별도 재무제표 승인의 건	참석	찬성	-

2017-03	2017.2.20	지점설치의 건	미참석	-	-

2017-04	2017.2.23	제41기(2016.01.01~2016.12.31) 연결 재무제표 승인의 건	참석	찬성	-

2017-05	2017.2.28	지점 설치의 건	미참석	-	-

2017-06	2017.3.7	제41기 정기주주총회 소집 및 결의사항 결정에 관한 건	참석	찬성	-

2017-07	2017.3.14	우리은행 기업기타운전자금대출 신청 및 담보제공의 건	참석	찬성	-

2017-08	2017.4.3	금전소비대차 계약의 건	참석	찬성	-

2017-09	2017.5.11	지점 설치의 건	미참석	-	-

2017-10	2017.7.27	지점 설치의 건	미참석	-	-

2017-11	2017.8.1	지점 설치의 건	미참석	-	-

2017-12	2017.8.23	지점 설치의 건	미참석	-	-

2017-13	2017.9.1	지점 설치의 건	미참석	-	-

2018-01	2018.1.17	산업은행 운영자금 대환의 건	참석	찬성	-

2018-02	2018.2.8	제42기(2017.01.01~2017.12.31) 별도 재무제표 승인의 건	참석	찬성	-

2018-03	2018.2.22	제42기(2017.01.01~2017.12.31) 연결 재무제표 승인의 건	참석	찬성	-

2018-04	2018.3.6	제42기 정기주주총회 소집 및 결의사항 결정에 관한 건	참석	찬성	-

2018-05	2018.3.12	기업기타운전자금대출	참석	찬성	-

2018-06	2018.3.12	수입신용장 신규차입	참석	찬성	-

2018-07	2018.3.21	현대백화점 동반성장기금 신청의 건.	참석	찬성	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도(1) 집중투표제의 채택여부

정관에 의거 이사의 선임에 있어 "2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다."로 규정하고 있습니다

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

정관에 의거 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여 회의일의 전일까지 회사에 제출하여 의결권을 행사할 수 있는 서면투표제는 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권 행사여부당사는 소수주주권이 행사된 사항이 없습니다.당사는 경영권 경쟁사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018.06.30 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

최병오	본인	보통주	15,550,887	39.92	15,631,215	40.13	-

최혜원	특수관계인	보통주	1,213,395	3.11	1,213,395	3.11	-

최준호	특수관계인	보통주	1,210,597	3.11	1,210,597	3.11	-

(주)형지쇼핑	특수관계인	보통주	2,071,528	5.32	2,071,528	5.32	-

계	보통주	20,046,407	51.46	20,126,735	51.67	-

우선주	-	-	-	-	-

※장내 주식매수로 인하여 최대주주의 지분율 변동됨.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018.06.30 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2018.05.03	최병오	15,631,215	40.13	-

주식 소유현황

(기준일 : 2018.06.30 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	최병오	15,631,215	40.13%	-

(주)형지쇼핑	2,071,528	5.32%	-

우리사주조합	110	0.0003%	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2018.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	6,311	99.91%	18,015,443	46.24%	-
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018.06.30 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

최혜원	여	1980.01	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 동국대학교 졸업 -패션그룹형지(주) 전략기획 이사	1,213,395	-	2014.05.01~현재	2021.03.27

최병오	남	1953.01	사내이사	등기임원	비상근	이사회	- 단국대학교 명예경영학 박사- 패션그룹형지(주)대표이사(현)- (주)형지크로커다일 대표이사(현)- (주)샤트렌대표이사(현)- 전국경제인연합회 창조경제 특별 위원회 운영위원(현)- 대한상공회의소 중견기업 위원회 위원장(현)	15,631,215	-	2012.06.22~현재	2021.03.27

최태진	남	1967.02	사내이사	등기임원	상근	본사업부장	- 세종대학교 졸업- 예작 사업부장	2,756	-	1999.05.21~현재	2021.03.27

허범도	남	1950.02	사외이사	등기임원	비상근	이사회	부산대학교 산학협력단 석좌교수 부산광역시 정무부시장 제 12대 중소기업진흥공단 이사장 산업자원부 차관보 중소기업진흥청차장	-	-	2018.3.27~현재	2021.03.27

임용천	남	1973.02	감사	등기임원	비상근	이사회	- 국세청(세무조사관) - 우리은행(PB사업단)- WM세무컨설팅 - 세무법인주원 대표이사(현)	-	-	2013.10.29~현재	2019.03.25

박순기	남	1967.01	상무	미등기임원	상근	스테파넬사업부장	- 연세대학교 졸업- 이랜드 그룹- (주)형지아이앤씨 상무 (현)	10,631	-	2012.11.05~현재	-

직원 현황

(기준일 : 2018.06.30 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

의류	남	47	-	1	1	48	4년4개월	1,327	28	-

의류	여	55	-	1	1	56	2년4개월	1,217	21	-

합 계	102	-	2	2	104	3년3개월	2,544	24	-

주1) 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세 서의 근로소득(근로소득공제 반영전)을 기준으로 작성되었습니다.주2) 지배기업기준으로 작성되었으며, 등기임원 제외 기준입니다.주3) 1인 평균급여액은 전체 평균인원 기준으로 산출하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	1,000	사외이사 1명

감사	1	40	비상근 감사

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	132	27	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	120	40	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	12	12	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3	3	-

주) 인원수는 공시서류 작성기준일인 2018년 6월 30일 인원수이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 평균 인원수로 나누어 계산했습니다. 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상에 해당되는 인원 없음. 2. 산정기준 및 방법이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상에 해당되는 인원이 없어 해당항목은 기재하지 않습니다
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 기업집단의 명칭- (주)형지 I나. 기업집단에 소속된 회사

회사명	설립일	비고

(주)형지엘리트	'02.04.25	엘리트베이직 상호변경

HYUNGJI FASHION SHANG HAI Co.,Ltd	'14.04.01	2018. 6.30현재 청산

※ 위 HYUNGJI FASHION SHANGHAI Co.,Ltd는 공시기준일 현재 중국에서 청산을 완료하였습니다.다. 임원의 겸직현황

겸 직 임 원	겸 직 회 사	비 고

성 명	직 위	회사명	직 위	담당업무

최 혜 원	대표이사	(주)형지아이앤씨	대 표	동사장	-

HYUNGJI FASHION SHANGHAI Co.,Ltd	대 표	동사장	청산완료

※ 위 HYUNGJI FASHION SHANGHAI Co.,Ltd는 공시기준일 현재 중국에서 청산을 완료하였습니다.타법인출자 현황

(기준일 : 2018.06.30 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)형지엘리트	2013.11.04	-	17,273,937	2,559,058	13.67	11,912,415	-	-	-	2,559,058	13.58	9,929,145	138,910,671	-1,369,892

합 계	2,559,058	13.67	11,912,415	-	-	-	2,559,058	13.58	9,929,145	138,910,671	-1,369,892
X. 이해관계자와의 거래내용

해당사항 없습니다.(대주주관련사항)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018.06.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	2016.03.15	운영자금사용	5,000	운영자금중국투자차입금상환	5,000	-
1. 전문가의 확인

해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.