형지I&C 분기보고서 (2019.09)
5. 재무제표 주석

제 44 기 3분기 2019년 09월 30일 현재
제 43 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 형지아이앤씨

1. 회사의 개요

주식회사 형지아이앤씨(이하 "회사")는 1976년 2월 25일 셔츠 작업복 및 관련 기성복제조, 도매 그리고 임가공을 사업목적으로 설립되었습니다. 1993년 8월 와이셔츠 업계의 유명 브랜드인 DAKS와 상표 및 기술 도입계약을 체결하였으며 1998년 8월에는 자체 브랜드인 YEZAC을 출시하였습니다. 또한, 남성 캐릭터캐쥬얼(브랜드명: BON, BON.g-floor)를 생산, 판매하고 있으며, 2014년 5월 전략적 사업성장을 통한 경영합리화 추진 및 경쟁력 강화를 위하여 (주)에모다와 합병을 하여 여성복 브랜드인 캐리스노트를 출시하고 있으며, 2014년 11월 STEFANEL S.p.A.와 기술도입 및 STEFANEL 브랜드의 생산 및 국내판매의 권리를 갖는 계약을 체결하였습니다. 2000년 5월 (주)우성어패럴에서 (주)우성 I 상호를 변경하였고, 2004년 6월 코스닥시장에 등록을 하였으며, 2015년 9월 (주)우성아이앤씨에서 (주)형지아이앤씨로상호를 변경하였습니다. 설립후 수차례 증자를 하였으며, 당3분기말 현재 자본금은 19,478백만원으로 최대주 주 인 최병오 이사와 그 특수관계자가 전체 발행주식 총수의 51.99%인 20,253,799주 를 소유하고 있습니다.

2. 유의적인 회계정책2-1. 재무제표의 작성기준

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

당사의 2019년 9월 30일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 동 요약 중간재무제표에대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차 재무제표를 이용하여야 합니다. 이 분기재무제표는 보고기간 종료일인 2019년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2-2. 유의한 회계정책재무제표의 작성에 적용된 유의한 회계정책은 아래에 제시되어 있습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없는 경우 당기 및 비교표시된 전기의 재무제표에 동일하게 적용되었습니다.

분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과동일합니다.2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'을 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호는 리스의 인식, 측정, 표시, 공시 원칙을 제시하였으며, 리스이용자로 하여금 모든 리스를 기업회계기준서 제1017호에서의 금융리스 회계처리와 유사한 단일 모델로 회계처리할 것을 요구합니다. 동 기준서는 리스이용자에 대해 소액자산 리스(예: 개인 컴퓨터), 단기리스(리스기간이 12개월 이하인 리스)의 두 가지 인식 면제 규정을 포함합니다.리스개시일에 리스이용자는 리스료 지급에 대한 부채(리스부채)를 인식하여야 하며, 기초자산에 대한 리스기간 동안의 사용권을 나타내는 자산(사용권 자산)을 인식할 것입니다. 리스이용자는 리스부채의 이자비용과 사용권 자산의 감가상각비를 개별적으로 인식하여야 합니다.또한 리스이용자는 특정 사건(즉, 리스기간의 변동, 리스료를 산정할 때 사용한 지수나 요율의 변동으로 생기는 미래 리스료의 변동)이 발생하면 리스부채를 재측정해야 합니다. 리스이용자는 일반적으로 사용권 자산을 조정함으로써 리스부채의 재측정 금액을 인식할 것입니다. 기업회계기준서 제1116호에서의 리스제공자 회계처리는 기업회계기준서 제1017호의 현행 회계처리와 비교하여 실질적으로 변동되지 않았습니다. 리스제공자는 모든 리스를 기업회계기준서 제1017호와 동일한 분류 원칙을 사용하여 운용리스와 금융리스를 구분할 것입니다.또한 기업회계기준서 제1116호는 리스이용자와 리스제공자에게 기업회계기준서 제1017호보다 광범위한 공시를 요구합니다.동 기준서는 2019년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용됩니다. 조기 적용이 허용되나 기업은 먼저 기업회계기준서 제1115호를 적용하여야 합니다. 리스이용자는 완전 소급법과 누적효과 일괄조정 경과조치 중 하나를 사용하여 동 기준서를 적용할 수 있으며, 동 기준서 상 경과 규정은 몇 가지 실무적 간편법을 허용합니다.당사는 동 기준서가 재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있으며, 정해진 시행일에 개정기준서를 적용할 계획입니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정개정기준서는 계약의 조기 청산을 발생시키는 사건이나 상황과 무관하고, 당사자가 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 보상을 하거나 받는 지와 관계없이 계약상 현금흐름을 만족하는 금융자산임을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정개정기준서는 보고기간 중에 제도개정 등이 발생하여 순확정급여부채(자산)을 재측정한 경우, 재측정한 이후 보고기간의 당기근무원가와 순이자는 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 이용하여 계산하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정개정기준서는 관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는금융상품)에 기업회계기준서 제1109호를 적용하며, 이러한 금융상품에는 실질적으로 기업의 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분이포함되며, 기업은 그러한 장기투자지분에 대하여 기업회계기준서 제1028호를 적용하기 전에 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적 영향은 없습니다.- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세처리의 불확실성' 제정제 해석서는 과세당국이 불확실한 법인세 처리를 수용할 가능성이 높은지(probable)를 판단하여 과세소득(세무상결손금), 세무기준액, 미사용 세무상결손금, 미사용 세액공제, 세율을 산정하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적 영향은 없습니다.- 한국채택국제회계기준 2015-2017 연차개선기업회계기준서 제1103호 '사업결합'과 관련하여 공동약정의 한 당사자가 공동영업인 사업에 대한 지배력을 획득하는 경우 단계적으로 이루어지는 사업결합에 해당함을 명확히 하는 등 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1111호 '공동영업', 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 및 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'에 대한 일부개정내용이 있습니다. 동 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적 영향은 없습니다.

보고기간 종료일 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 아니하였으며, 당사가 조기 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.- 기업회계기준서 제1104호 '보험계약' 개정동 기준서는 일정요건을 충족하는 보험사(① 보험사업부채가 총부채의 90% 초과, ②보험사업부채가 총부채의 80%를 초과하면서 보험과 무관한 유의적 활동에 관여하지 않은 경우) 등은 2020년까지 신금융상품기준서의 적용을 연기할 수 있는 선택권을 부여하거나, 당기손익 조정접근법[신금융상품기준서 적용에 따라 평가손익을 당기손익으로 반영해야 하는 금융자산에 대해서는 기타포괄손익(자본계정)으로 재분류]을 선택 적용할 수 있도록 허용하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 기준서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 동 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1040호 '투자부동산' 개정동 기준서는 투자부동산의 재분류 기준을 명확화하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 투자부동산의 정의 충족 여부, 용도 변경의 증거(경영진의 의도 변경만으로는 용도 변경의 증거가 되지 않음) 존재 여부로 판단기준을 명확화하였으며, 문단 57에 열거된 사항이 용도변경의 모든 사례가 아닌 예시임을 명확화 또한 건설 및 개발이 진행 중인 부동산도 계정대체할 수 있음을 명확화하였습니다. 동 기준서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 동 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적 영향은 없습니다. 3. 유형자산

3-1. 당3분기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분	토 지	건 물	구축물	기계장치	차량운반구	집기비품	사용권자산	합 계

취득원가:

기초금액	486,000	243,227	146,847	629,175	29,258	14,217,076	15,751,583

회계기준 도입(*)	965,390	965,390

취득금액	-	-	-	-	-	1,121,998	-	1,121,998

처분금액	-	-	-	(613,275)	(947,506)	-	(1,560,782)

대체금액	-	-	-	-	-	-	-	-

기말금액	486,000	243,227	146,847	15,900	29,258	14,391,568	965,390	16,278,190

감가상각누계액:

기초금액	-	(243,226)	(114,682)	(627,643)	(25,845)	(12,394,734)	-	(13,406,130)

처분금액	-	-	-	612,291	-	868,213	-	1,480,504

감가상각비	-	-	(3,006)	(544)	(3,412)	(1,017,277)	(251,241)	(1,275,480)

기말금액	-	(243,226)	(117,688)	(15,896)	(29,257)	(12,543,798)	(251,241)	(13,201,107)

장부금액:

기초금액	486,000	1	32,165	1,532	3,413	1,822,342	965,390	3,310,843

기말금액	486,000	1	29,159	4	1	1,847,770	714,150	3,077,083

(*) 기업회계기준서 제1116호 도입에 따른 효과입니다.

3-2. 전기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분	토 지	건 물	구축물	기계장치	차량운반구	집기비품	합 계

취득원가:

기초금액	486,000	243,227	146,847	629,175	51,032	14,092,210	15,648,491

취득금액	-	-	-	-	-	1,105,946	1,105,946

처분금액	-	-	-	-	(21,774)	(981,080)	(1,002,854)

대체금액	-	-	-	-	-	-	-

기말금액	486,000	243,227	146,847	629,175	29,258	14,217,076	15,751,583

감가상각누계액:

기초금액	-	(243,226)	(110,674)	(623,782)	(41,766)	(11,422,427)	(12,441,875)

처분금액	-	-	-	-	21,773	896,016	917,789

감가상각비	-	-	(4,008)	(3,861)	(5,852)	(1,868,323)	(1,882,044)

기말금액	-	(243,226)	(114,682)	(627,643)	(25,845)	(12,394,734)	(13,406,130)

장부금액:

기초금액	486,000	1	36,173	5,392	9,267	2,669,783	3,206,616

기말금액	486,000	1	32,165	1,532	3,413	1,822,342	2,345,453

4. 무형자산4-1. 회사 무형자산의 당3분기와 전기 중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분	당3분기	전기

소프트웨어	영업권	합계	소프트웨어	영업권(*)	합계

취득원가:

기초금액	617,590	6,073,551	6,691,141	616,741	6,073,551	6,690,292

취득금액	-	-	-	849	-	849

기말금액	617,590	6,073,551	6,691,141	617,590	6,073,551	6,691,141

상각누계액:

기초금액	(541,455)	-	(541,455)	(447,137)	-	(447,137)

무형자산상각비	(53,293)	-	(53,293)	(94,318)	-	(94,318)

기말금액	(594,748)	-	(594,748)	(541,455)	-	(541,455)

손상차손누계액:

기초금액	-	(6,073,551)	(6,073,551)	-	(6,073,551)	(6,073,551)

손상차손	-	-	-	-	-	-

기말금액	-	(6,073,551)	(6,073,551)	-	(6,073,551)	(6,073,551)

장부금액:

기초금액	76,135	-	76,135	169,604	-	169,604

기말금액	22,842	-	22,842	76,135	-	76,135

(*) (주)에모다와의 합병으로 인하여 증가하였으며, (주)에모다와 (주)형지크로커다일과의 합병시 발생한 영업권 2,699,346천원과 (주)에모다와 (주)형지아이앤씨와의 합병시 발생한 영업권 3,374,205천원으로 구성되어 있습니다.

4-2. 영업권의 손상평가영업권은 회사의 경영진이 영업권을 관리하는 단위인 현금창출단위별로 다음과 같이배분되었습니다. 전기 및 당3분기의 영업권 배분방식에는 변동이 없습니다. (단위: 천원)

구 분	영업권최초 배분금액	손상차손인식액	손상차손 인식후 장부가액	비 고

캐리스노트 사업부문	6,073,551	6,073,551	-

5. 투자부동산5-1. 보고기간 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분	당3분기말	전기말

토지	건물	합계	토지	건물	합계

취득원가:

기초	2,705,581	2,029,781	4,735,362	3,017,866	2,706,714	5,724,580

취득금액	-	-	-	-	-	-

처분금액	(4,601)	-	(4,601)	(312,285)	(676,933)	(989,218)

대체	-	-	-	-	-	-

기말	2,700,980	2,029,781	4,730,761	2,705,581	2,029,781	4,735,362

감가상각누계액:

기초	-	(567,705)	(567,705)	-	(782,556)	(782,556)

처분금액	-	-	-	-	274,057	274,057

대체	-	-	-	-	-	-

감가상각비	-	(38,059)	(38,059)	-	(59,206)	(59,206)

기말	-	(605,764)	(605,764)	-	(567,705)	(567,705)

장부가액:

기초	2,705,581	1,462,076	4,167,657	3,017,866	1,924,158	4,942,024

기말	2,700,980	1,424,017	4,124,997	2,705,581	1,462,076	4,167,657

5-2. 투자부동산의 공정가치는 장부금액과 중요한 차이가 없습니다.

6. 관계기업투자6-1. 당3분기말 및 전기말 현재 관계기업 투자의 내역은 다음과 같습니다. 한편, 회사는 관계기업투자에 대하여 지분법을 적용하여 회계처리하였습니다.

(단위: 천원)

회사명	주요사업	당3분기말	전기말

지분율(*1)	취득원가	장부금액	지분율	취득원가	장부금액

㈜형지엘리트	의류제품의 제조 및 판매업	8.30%	17,273,937	4,529,533	13.58%	17,273,937	4,772,643

(*1) 회사의 지분율은 20% 미만이나 피투자회사의 이사회나 이에 준하는 의사결정기구에의 참여를 통해 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단됩니다. (*1) (주)형지엘리트의 제3자배정 유상증자 및 신주인수권행사에 참여하지 않아 지분율이 변동하였으며, 이로 발생한 지분변동차액을 처분손익으로 인식하였습니다.

6-2. 종목별 관계기업투자 평가내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

회사명	기초평가액	당기처분액(*1)	지분법자본변동	지분법이익잉여금변동	지분법손익	손상차손환입	기말평가액

㈜형지엘리트	4,772,643	(1,712,539)	(24,208)	(161,545)	(341,845)	1,997,027	4,529,533

(*1) (주)형지엘리트의 제3자배정 유상증자에 참여하지 않아 지분율이 변동하였으며, 이로 발생한 지분변동차액을 처분손익으로 인식하였습니다.

6-3. 관계기업투자의 손상평가회사는 매년 관계기업투자에 대한 손상검사를 수행하고 있습니다. 회사는 관계기업투자가 객관적으로 손상되었다고 판단하고, 관계기업투자의 회수가능액과 장부금액과의 차이를 손상차손으로 인식하였습니다. 누적 손상차손 인식액은 7,002,477천원입니다.

6-3. 관계기업투자와 관련된 시가정보

당3분기말 현재 당사의 관계기업투자 중 시장성 있는 주식의 시장가격은 다음과 같습니다. 회 사 명 주식수(주) 주당 단가(원) 시장가격(원) ㈜형지엘리트 2,559,058 1,770 1,405 회 사 명 주식수(주) 주당 단가(원) 시장가격(원) ㈜형지엘리트 2,559,058 1,865 1,865 6-4. 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 ㈜형지엘리트(*) 비유동자산 22,468,602 유동자산 101,510,982 자산총계 123,979,584 비유동부채 10,424,356 유동부채 45,506,829 부채총계 55,931,184 자본총계 68,048,400 매출 78,817,636 정상영업이익 (954,910) 당(반)기순이익 (4,130,569) 총포괄이익 (4,600,084) 7. 기타금융자산당3분기말 현재의 금융자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 유동 비유동 당3분기말 전기말 당3분기말 전기말 금융상품 114,000 398,000 462,000 277,500 보증금 - - 351,880 322,472 회원권 - - 140,251 140,251 합계 114,000 398,000 954,130 740,222 8. 재고자산8-1. 당3분기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기말 전기말 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 상 품 12,061,428 (1,065,532) 10,995,896 15,531,620 (1,788,277) 13,743,343 제 품 29,079,081 (3,678,740) 25,400,341 31,113,112 (4,630,702) 26,482,410 원재료 945,302 (393,527) 551,775 804,122 (274,536) 529,586 부재료 52,173 - 52,173 52,663 - 52,663 합 계 42,137,984 (5,137,799) 37,000,185 47,501,517 (6,693,515) 40,808,002 8-2. 당3분기말 현재 재고자산의 사업장별 재고자산의 보유현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 항 목 물류창고 백화점 대리점 기타매장 합계 상 품 5,844,738 2,870,802 473,978 2,841,530 12,031,048 제 품 15,897,672 5,866,711 1,573,670 5,741,028 29,079,081 원/부 재 료 997,475 997,475 합 계 22,739,885 8,737,513 2,047,648 8,582,558 42,107,604 8-3. 재고실사회사는 물류창고 등에서 매월 재고실사를 실시하고 있으며, 이를 근거로 매월 재고자산의 수량 및 금액을 결정하고 있습니다.8-4. 기중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실 및 기타비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기 전기 매출원가: 재고자산평가손실 - 1,196,174 재고자산평가손실환입 (1,555,716) - 합계 (1,555,716) 1,196,174 9. 매출채권및기타채권9-1. 당3분기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 8,259,538 - 10,272,894 - 미수금 267,989 - 38,438 - 미수수익 421 - 1,840 - 합 계 8,527,948 - 10,313,172 - 9-2. 매출채권및기타채권은 대손충당금 및 현재가치할인차금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었으며, 3분기말 현재 대손충당금 및 현재가치할인차금 차감 전 총액 기준에 의한 매출채권및기타채권과 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권및기타채권 총장부금액 9,392,467 - 11,184,590 - 대손충당금: 매출채권 (725,299) - (742,474) - 미수금 (89,221) - (78,944) - 단기대여금 (50,000) - (50,000) - 매출채권및기타채권 순장부금액 8,527,947 - 10,313,172 - 9-3. 당3분기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기 전기 기초금액 871,417 798,773 손상차손 인식 (6,897) 79,617 손상차손 환입 - (6,973) 제각 - - 기말금액 864,520 871,417 9-4. 당3분기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권의 약정회수기일기준 연령분석은 다음과 같습니다 . (단위: 천원) 구 분 당3분기말 전기말 6월이하 - - 6월초과 1년이하 - 1,499 1년초과 - - 합 계 - 1,499 상기 매출채권에 대하여 중요한 신용위험의 집중은 없으며 다수의 거래처에 분산되어 있습니다. 한편, 회사는 상기 매출채권및기타채권의 일부에 대해서 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 9-5. 회사의 매출채권및기타채권은 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니하므로 상각후원가로 측정하지 아니하였습니다. 10. 파생상품 (1)당3분기말 및 전기말 현재 파생상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 파생상품부채 상환권 등(*1) 1,044,552 - 1,454,558 - 합계 1,044,552 - 1,454,558 - (*1)전기말 현재 전환사채 발행조건에 따라 전환으로 제공되는 지분증권의 수량이 확정되지않아 전환권의 가치는 파생상품부채로 계상되었으나, 당반기말 현재 수량이 확정되어 전환권의 가치는 자본으로 대체 되었습니다 (주석 18 참조).(2) 당3분기 및 전기 중 파생상품 관련 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기 전3분기 거래손익 평가손익 거래손익 평가손익 통화옵션 - - 110,877 - 전환권 - (155,974) - 487,946 합 계 - (155,974) 110,877 487,946 11. 기타자산당3분기말 현재 기타자산은 전액 유동자산으로서 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당3분기말 전기말 선급금 44,330 20,852 선급비용 15,429 1,698 회수권자산 64,061 86,802 합계 123,820 109,352 12. 현금및현금성자산당3분기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기말 전기말 요구불예금 2,226,963 4,361,233 합 계 2,226,963 4,361,233 13. 담보제공자산 및 지급보증 13-1. 당3분기말 현재 차입금에 대한 담보로 제공된 회사 자산의 내역은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원) 담보제공자산 당3분기말 전기말 담보권자 비고 서울독산 토지/건물 1,209,500 1,209,500 기업은행 차입금담보 USD 181,400 USD 181,400 김포물류센터 토지/건물 - - 강화도 오두리 토지 3,600,000 3,600,000 우리은행 차입금담보 곤지암물류센터 토지/건물 3,500,000 3,500,000 신한은행 차입금담보 단기금융상품 - 300,000 산업은행 차입금담보 13-2. 당3분기말 현재 회사가 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원) 지급보증인 당3분기말 전기말 제공처 지급보증내역 패션그룹형지(주)/최병오 12,847,200 12,847,200 중소기업은행 차입금지급보증 - EUR 401,992 최병오 USD 2,400,000 USD 2,400,000 1,672,000 2,090,000 국민은행 1,225,680 1,300,000 우리은행 패션그룹형지(주) 1,312,000 5,504,000 우리은행 3,990,000 5,940,000 신한은행 2,040,000 2,400,000 산업은행 형지리테일(주) 3,990,000 5,940,000 신한은행 최병오 300,000 300,000 서울보증보험 이행보증 합계 27,376,880 36,321,200 - EUR 401,992 USD 2,400,000 USD 2,400,000 또한, 당3분기말 현재 서울보증보험으로부터 310,000천원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 14. 사용이 제한된 금융상품 당3분기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기말 전기말 사용제한내용 금융상품 3,000 3,000 당좌개설보증금 - 300,000 차입금 담보 사외적립자산 621,844 649,682 퇴직금 15. 납입자본 15-1. 자본금당3분기말 현재 당사가 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 100,000,000주 , 38,955,668주 그리고 500원 입니다. 15-2. 주식발행초과금회사의 주식발행초과금은 발행주식의 액면금액을 초과하여 불입된 금액이며, 동 금액은 상법의 규정에 따라 자본전입 또는 결손금 보전이외에는 그 사용이 제한되어 있습니다. 16. 자본조정 ㈜에모다와 합병시 단 주구입으로 인한 자기주식 취득액입니다. 17. 이익잉여금 17-1. 기중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기 전기 기초금액 (26,235,358) (20,541,264) 당분기순손익 (3,035,721) (6,227,894) 지분법이익잉여금변동 (161,546) 74,252 회계정책의변경 - 22,300 보험수리적이익(손실) 21,194 437,248 기말금액 (29,411,430) (26,235,357) 17-2. 3분기말 현재 이익잉여금 중 법정적립금과 임의적립금의 세부내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기말 전기말 1. 법정적립금 521,899 521,899 이익준비금(*) 521,899 521,899 2. 임의적립금 595,638 595,638 (*) 이익준비금상법상 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다. 18. 전환사채18-1. 당3분기 및 전기말 현재 회사의 전환사채 발행내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 명 칭 구분 당3분기말 전기말 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 액면금액 6,100,000 7,000,000 상환할증금 376,235 431,745 전환권조정 (1,557,270) (2,350,498) 합계 4,918,964 5,081,246 18-2. 회사가 발행한 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다. 구분 제3회 사채의 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 (*4) 7,000,000,000원 발행일 2018년 09월 13일 표면이자율 0% 만기일 2021년 09월 13일 만기보장수익률 3개월 연복리 2% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격(*1, 2,3) 1주당 735원으로 함 전환청구기간 2019.9.13 ~ 2021.8.13 (*1) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있습니다.(*2) 발행일로부터 3개월마다 아래의 (i)~(iii)의 산술 평균과 (iii)의 금액 중 높은 가격이 조정일 당시의 전환가격보다 낮은 경우, 전환가격을 조정합니다. (i) 전환가액 조정일 전일을 기산일로하여 기산일 직전 1개월 가중산술평균주가(ii) 기산일 직전 1주일 가중산술평균주가(iii) 기산일 직전 거래일 가중산술평균주가 (*3) 당3분기말 현재 주가 하락으로 전환가격이 735원으로 확정되었습니다.(*4) 당3분기 중 9억원의 전환사채가 상환되었습니다. 18-3. 당3분기말 현재 전환사채의 전환으로 제공되는 지분증권의 수량이 확정됨에 따라 전환권은 공정가치 평가후 자본으로 대체되었습니다. 19. 퇴직급여제도 회사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급율과 누진율을 곱한금액을 지급하도록 되어 있습니다. 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다. 19-1. 기중 퇴직급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기 전기 퇴직급여부채의 변동: 기초금액 1,418,443 1,751,772 당기근무원가 193,826 462,179 이자원가 19,446 56,650 보험수리적손익 (31,903) (580,393) 지급액 (224,980) (271,765) 기말금액 1,374,832 1,418,443 재무상태표상 구성항목: 확정급여채무의 현재가치 1,374,832 1,418,443 사외적립자산의 공정가치 (621,844) (649,683) 기말 퇴직급여부채 752,988 768,760 19-2. 기중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기 전기 당기근무원가 193,826 462,179 이자원가 19,446 56,650 사외적립자산의 기대수익 (10,709) (35,630) 합 계 202,563 482,199 19-3. 기중 사외적립자산의 공정가치 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기 전기 기초금액 649,683 826,180 실제 회사의 납입부담금 158,640 133,427 사외적립자산의 기대수익 10,709 35,630 보험수리적손익 (10,709) (19,818) 지급액 (186,479) (325,735) 기말금액 621,844 649,684 19-4. 기중 기타포괄손익으로 인식된 보험수리적손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기 전기 보험수리적이익(손실) 21,194 560,575 19-5. 3분기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과같습니다. (단위: %) 구 분 당3분기말 전기말 기대임금상승률 4.45 4.57 할인율 2.67 2.82 사외적립자산의 기대수익률 2.67 2.82 20. 매입채무및기타채무3분기말 현재 회사의 매입채무및기타채무는 전액 유동부채이며, 그 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기말 전기말 매입채무 13,198,471 13,673,050 미지급금 3,039,959 3,518,734 합 계 16,238,430 17,191,784 3분기말 현재 회사의 매입채무및기타채무는 단기지급채무로서 장부금액과 공정가치의 차이가 중요하지 아니하므로 상각후원가로 측정하지 아니하였습니다. 21. 단기차입금3분기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 구분 당3분기말 전기말 기업은행 운영자금 4,140,000 4,368,000 신한은행 운영자금 3,325,000 3,600,000 우리은행 운영자금 2,660,000 2,950,000 현대백화점 상생자금 - 300,000 패션그룹형지 관계사차입 - 500,000 산업은행 운영자금 1,700,000 2,000,000 국민은행 운영자금 1,520,000 1,900,000 합계 13,345,000 15,618,000 22. 충당부채당3분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 판매보증충당부채 기초금액 135,630 전입액 - 환입액 (4,640) 기말금액 130,990 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 판매보증충당부채 반품충당부채(*) 기초금액 132,621 181,490 전입액 3,009 - 환입액 - (181,490) 기말금액 135,630 - (*) 전기 중 회수권자산 및 환불부채로 대체되었습니다. 23. 기타금융부채당3분기말 현재 기타금융부채 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구분 당3분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 예수보증금 - 2,219,006 - 2,623,910 미지급비용 3,011,487 - 3,992,563 - 리스부채 299,152 384,245 합계 3,310,639 2,603,251 3,992,563 2,623,910 24. 기타부채당3분기말 현재 기타부채는 전액 유동부채로서 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당3분기말 전기말 예수금 109,690 114,122 선수금 44,177 10,044 환불부채 117,925 195,756 합 계 271,792 319,922 25. 매출25-1. 기중 매출의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기 전3분기 제품매출 48,794,610 54,225,870 상품매출 25,231,165 22,423,347 기타매출 298,828 291,265 합 계 74,324,603 76,940,482 25-2. 지역별 정보 당3분기 및 전3분기의 지역별 영업현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3 분 기 전 3 분 기 국 내 해 외 합 계 국 내 해 외 합 계 매출액 74,324,603 - 74,324,603 82,375,486 47,920 82,423,407 26. 매출원가 기중 매출원가 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당3분기 전3분기 1.기초재고액 46,644,731 39,544,269 상품 15,531,620 11,709,036 제품 31,113,112 27,835,233 2.당기상품매입액 9,499,730 11,625,931 3.당기제품제조원가 19,360,788 21,090,017 4.기말재고액 41,109,924 39,818,834 상품 12,030,843 13,820,339 제품 29,079,081 25,998,495 5.매출 이외의 변동액 (1,537,599) 101,111 6.매출원가 31,146,444 32,542,494 27. 판매비와 관리비 기중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당3분기 전3분기 급여 3,485,302 3,593,323 퇴직급여 326,974 775,942 복리후생비 163,903 153,458 여비교통비 92,784 110,626 통신비 21,494 51,036 수도광열비 35,204 56,271 보험료 57,886 45,654 광고선전비 889,087 937,532 접대비 21,509 15,368 세금과공과 416,550 385,964 수선비 136,979 158,369 임차료 106,520 331,073 견본비 277,046 316,955 운반비 919,816 941,430 도서인쇄비 31,418 42,872 지급수수료 1,079,995 1,226,356 소모품비 258,282 316,690 차량유지비 77,424 77,955 감가상각비 1,275,481 1,443,169 무형자산상각비 53,293 71,123 상표권사용료 176,341 155,689 교육훈련비 28,341 44,509 판매수수료 34,424,353 36,363,851 포장비 499,531 582,991 대손상각비 (6,898) 97,683 합계 44,848,615 48,295,889 28. 기타수익 및 기타비용28-1. 기중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당3분기 전3분기(*) 임대료수익 155,048 189,613 유형자산처분이익 24,165 716 투자자산처분이익 - 2,273,945 판매보증충당부채환입 4,640 - 외환차익 189 245 외화환산이익 19 15,437 관계회사주식처분이익 - 118,261 관계회사주식손상차손환입 1,997,027 - 잡이익 198,240 267,883 합계 2,379,328 2,866,100 (*) 중단영업손익금액이 포함되어 있습니다. 28-2. 기중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당3분기 전3분기(*) 기부금 - 5,000 외환차손 120 8,296 감가상각비(투자부동산) 38,058 46,520 기타의대손상각비 - 13,655 지분법손실 341,845 839,597 관계기업투자주식처분손실 1,362,717 - 관계기업투자주식손상차손 - 1,027,574 유형자산폐기손실 79,293 - 투자자산처분손실 2,138 회원권손상차손 - 31,991 잡손실 17,179 236,354 합계 1,841,350 2,208,987 (*) 중단영업손익금액이 포함되어 있습니다. 29. 금융수익과 금융비용 29-1. 기중 순금융비용(수익)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기 전3분기(*) 금융비용: 이자비용 1,783,893 1,296,564 파생상품거래손실 - 1,316 파생상품평가손실 155,975 - 사채상환손실 - 189,321 금융비용 소계 1,939,868 1,487,201 금융수익: 이자수익 (26,682) (18,267) 파생상품거래이익 - (112,193) 파생상품평가이익 - (487,946) 사채상환이익 (9,944) - 금융수익 소계 (36,626) (618,406) 순금융비용(수익) 1,903,242 868,795 (*) 중단영업손익금액이 포함되어 있습니다. 29-2. 기중 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 순손익 기타포괄손익 총포괄손익 이자수익 이자비용 파생상품 평가손익 사채상환손익 소계 현금및현금성자산 7,887 - - - 7,887 - 7,887 단기금융상품 547 - - - 547 - 547 단기차입금 - (751,525) - - (751,525) - (751,525) 유동성장기부채 - - - - - - - 전환사채 - (558,730) - 9,944 (548.786) - (548.786) 파생상품 - - (155,973) - (155,973) - (155,973) 리스자산부채 18,246 (75,491) - - (57,245) - (57,245) 기타금융부채 - (398,146) - - (398,146) - (398,146) 합 계 26,680 (1,783,892) (155,973) 9,944 (1,903,241) - (1,903,241) (단위: 천원) 구 분 순손익 기타포괄손익 총포괄손익 이자수익 이자비용 파생상품 평가손익 파생상품 거래손익 소계 현금및현금성자산 (14,732) - - - (14,732) - (14,732) 단기금융상품 (3,535) - - - (3,535) - (3,535) 장기금융상품 - - - - - - - 장기성매출채권및기타채권 - - - - - - - 차입금 - 848,558 - - 848,558 - 848,558 전환사채 - 448,006 - - 448,006 - 448,006 파생상품 - - (487,946) (110,877) (598,823) - (598,823) 합계 (18,267) 1,296,564 (487,946) (110,877) 679,474 - 679,474 30. 비용의 성격별 분류 기중 당사 비용의 성격에 대한 추가정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기 전3분기(*) 제품 및 재공품의 변동 (1,082,069) (659,105) 원부재료의 사용 6,339,896 10,521,057 외주가공비 6,218,564 10,081,769 상품의 변동 (2,778,031) (391,988) 상품의 매입 7,788,449 11,625,931 종업원급여 3,976,179 4,522,723 감가상각, 무형자산 상각 1,366,832 1,514,292 판매수수료 34,424,353 36,363,851 광고선전비 889,087 937,533 운반비 919,816 941,430 지급수수료 1,079,995 1,226,356 기타 비용 2,192,355 2,753,742 합 계 61,335,426 79,437,591 (*) 중단영업손익금액이 포함되어 있습니다. 31. 주당손익 31-1. 기본주당순손익기본주당순손익은 보통주 1주에 대한 순손익을 계산한 것입니다. 보통주 순손익은 손익계산서상 당기순손익에서 배당금 지급의무가 있는 우선주 배당금과 우선주의 장부금액을 초과하여 지불하는 매입대가를 차감하여 계산하였습니다.이와같이 계산된 보통주순손익을 기중 가중평균유통보통주식수로 나누어 기본주당손익을 산정하였으며, 그 산출내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 내 역 당3분기 전3분기 당기순이익 (3,035,721,027) 원 (3,944,379,352) 원 보통주순이익 (3,035,721,027) 원 (3,944,379,352) 원 가중평균유통보통주식수(*) 38,955,558 주 38,955,558 주 기본주당순이익 (78) 원 (101) 원 (*) 주당순손익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 일 자 발행주식수 가중치 적 수 전기이월 2019-01-01 38,955,668 273 10,634,897,364 자기주식 2019-01-01 (110) 273 (30,030) 소 계 10,634,867,334 일 수 273 가중평균유통보통주식수 38,955,558 31-2. 희석주당손익당분기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 희석성 잠재적보통주 합산 주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.당분기 및 전기 중 희석주당이익 산정내역은 다음과 같습니다. 구 분 당 3 분 기 전 3 분 기 당기순이익 (3,035,721,027) 원 (3,944,379,352) 원 세후 전환사채 이자비용 435,809,280 원 24,968,991 원 보통주희석순이익 (2,599,911,747) 원 (3,919,410,361) 원 가중평균유통보통주식수와 희석성 잠재적보통주의 합산 주식수 (*1) 46,692,719 주 45,622,224 주 계산 (56) 원 (86) 원 희석효과 여부 반희석화 반희석화 (*1) 희석성 잠재적보통주의 합산주식수 구 분 일 자 발행주식수 가중치 적 수 제3회 CB 2019-01-01 6,666,667 163 1,086,666,721 2019-06-13 9,523,810 92 876,190,520 2019-09-13 8,299,320 18 149,387,763 합계 2,112,245,004 일 수 273 희석성 잠재적보통주식수 7,737,161 가중평균유통보통주식수 38,955,558 희석성 잠재적보통주 합산주식수 46,692,719 32. 법인세 비용 회사는 당3분기에 발생된 손실로 인하여 부담할 법인세는 없습니다. 이연법인세자산에 대한 미래 실현가능성은 일시적차이가 실현되는 기간동안 과세소득을 창출할 수 있는 회사의 능력, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망 등 다양한 요소들에 달려 있습니다. 회사는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있으며, 당3분기말과 전기말 현재모든 일시적 차이 및 이월세액공제와 이월결손금에 대하여 실현가능성이 낮다고 판단하여 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다. 33. 우발부채와 약정사항 33-1. 회사는 당3분기말 현재 기업은행과 41.8억원 한도의 기업구매카드 , 173억원 한도의 외상매출채권 할인약정을 체결하고 있습니다. 당분기말 현재 사용액은 기업은행이 각각 26.2억원 및 74억원입니다. (전기말: 기업은행 및 신한은행 사용액은 각각 24.3억원 및 8.5억원입니다.) 33-2. 회사는 당3분기말 현재 중소기업은행 에서 수입신용장을 개설하고 있으며 약정한도액은 USD 1,000,000 이며, 당분기말 현재 사용액은 USD 63,120.07 입니다. 34. 기술도입 계약 회사는 STEFANEL S.p.A.와 기술도입 및 국내판권 계약을 체결하여, STEFANEL 브랜드의 생산 및 국내판매의 권리를 갖고 있으며, 본 계약은 2014년 11월부터 2019년까지입니다. 당3분기말 현재 회사는 해당 사업부의 영업정지를 이사회에서 결의하였습니다. 35. 특수관계자와의 거래35-1. 특수관계자의 범위보고기간 종료일 현재 회사의 특수관계자의 현황은 다음과 같습니다. 특수관계내역 회사명 비고 최대주주 최병오 관계기업 (주)형지엘리트 - 기타기업 패션그룹형지(주) - (주)형지리테일 - (주)형지쇼핑 아트몰링 장안점 - 네오패션형지(주) - (주)형지리테일패션라운지양산직영점 - (주)형지에스콰이어 - (주)아트몰링 기타특수관계자는 회사의 대주주 및 친인척이 지배력을 행사하는 기업이며, 회사의 최상위지배자는 최병오입니다. 35-2. 당3분기와 전기 중 당사와 특수관계자의 거래 내역은 다음과 같습니다.가.재화 및 용역의 판매 (단위: 천원) 특수관계내역 구분 당3분기 전3분기 기타특수관계자 패션그룹형지(주) 43,346 36,803 (주) 형지쇼핑 아트몰링 장안점 896,754 935,121 (주)형지리테일 36,433 6,451 (주)형지리테일패션라운지양산직영점 71,014 77,311 (주)아트몰링 531,328 496,784 합계 1,578,875 1,552,470 나.재화 및 용역의 구입 (단위: 천원) 특수관계내역 구분 당3분기 전기 기타특수관계자 패션그룹형지(주) 666,742 683,363 (주) 형지쇼핑 아트몰링 장안점 2,836 2,307 (주)형지리테일 7,581 16,662 (주)형지리테일패션라운지양산직영점 - - (주)형지에스콰이어 - - (주)아트몰링 2,702 1,163 합계 679,861 703,495 35-3. 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. 가. 채권 (단위: 천원) 특수관계내역 구분 당3분기말 전기말 매출채권 미수금 매출채권 미수금 기타기업 패션그룹형지(주) 11,570 - 14,337 - (주)형지쇼핑 아트몰링 장안점 192,736 - 113,120 - (주)형지리테일패션라운지양산직영점 - - 12,547 - (주)형지에스콰이어 - - - 232 (주)아트몰링 150,532 - 164,999 - 합계 354,838 - 305,003 232 나. 채무 (단위: 천원) 특수관계내역 구분 당3분기말 전기말 미지급금 미지급금 차입금 미지급비용 기타특수관계자 패션그룹형지(주) 1,193,778 1,105,685 500,000 5,167 (주)형지리테일 30,415 30,261 - - (주)형지에스콰이어 15,433 15,665 - - 합계 1,239,626 1,151,611 500,000 5,167 35-4. 보고기간 종료일 현재 금융거래와 관련하여 대주주 및 기타특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원) 지급보증인 당3분기말 전기말 제공처 지급보증내역 패션그룹형지(주)/최병오 12,847,200 12,847,200 중소기업은행 차입금지급보증 - EUR 401,992 최병오 USD 2,400,000 USD 2,400,000 1,672,000 2,090,000 국민은행 1,225,680 1,300,000 우리은행 패션그룹형지(주) 1,312,000 5,504,000 우리은행 3,990,000 5,940,000 신한은행 2,040,000 2,400,000 산업은행 형지리테일(주) 3,990,000 5,940,000 신한은행 최병오 300,000 300,000 서울보증보험 이행보증 합계 27,376,880 36,321,200 - EUR 401,992 USD 2,400,000 USD 2,400,000 35-5. 기중 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 대여 회수 차입 상환 패션그룹형지(주) - - - 500,000 (단위: 천원) 특수관계자 대여 회수 차입 상환 패션그룹형지(주) - - - 1,000,000 36. 기중 주요경영진에 대한 보상비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기 전3분기 비 고 단기급여 등 191,412 196,735 급여 및 상여 등 회사의 주요경영진은 회사활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원들로 구성되어 있습니다. 37. 부가가치 계산자료 당사의 부가가치계산에 필요한 계정과목과 그 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계 정 과 목 당3분기 전3분기(*) 급여 등 3,485,302 3,593,323 퇴직급여 326,974 775,942 복리후생비 163,903 153,458 임차료 106,520 331,073 감가상각비 1,366,832 1,560,812 세금과공과 416,550 385,964 합 계 5,866,081 6,800,572 (*) 중단영업손익금액이 포함되어 있습니다. 38. 위험 관리 38-1. 금융위험관리회사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 이자율위험 및 가격위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 위험관리는 회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 회사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 회사의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 회사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 가. 신용위험관리 신용위험은 계약 상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 영업수익 창출을 위한 거래 뿐 아니라, 현금및현금성자산과 금융자산에 포함된 금융기관예치금, 대여금 등의 기타 금융상품으로부터 발생할 수 있습니다. 회사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 회사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당3분기말과 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기말 전기말 현금및현금성자산 2,226,963 4,361,233 기타금융자산(유동) 114,000 398,000 매출채권및기타채권 8,589,531 10,313,172 기타금융자산(비유동) 751,480 740,222 합 계 11,681,974 15,812,627 회사는 기업은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 거래 전에 금융기관의 신용등급을 확인하고, 신용등급이 우수한 금융기관과 금융거래를 실시하고 있습니다. 또한 관련 금융기관에 대한 신용도를 지속적으로 확인하여 관련 금융거래에서 발생할 수 있는 신용위험을 최소화하고 있습니다. 나. 유동성위험관리 회사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 한편, 회사는 필요할 경우 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 기업은행등과 당좌차월등의 약정을 체결하고 있으며, 당3분기말 현재 사용하지 않은 금융차입약정의 잔액 은 없 습니 다. 당3분기와 전기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 잔존계약만기 3개월 미만 3개월 ~ 1년 1년 ~ 5년 당3분기말: 매입채무및기타채무 16,238,431 16,238,431 13,087,577 3,150,853 - 단기차입금 13,345,000 13,345,000 7,465,000 5,880,000 - 전환사채 4,918,964 6,100,000 - 6,100,000 - 기타금융부채 570,944 570,944 570,944 - 기타비유동금융부채 2,603,250 2,603,250 2,603,250 - 합계 34,502,395 35,683,431 20,552,577 15,130,853 - 전기말: 매입채무및기타채무 17,191,785 17,191,785 15,021,525 2,170,260 - 단기차입금 15,618,000 15,618,000 10,450,000 5,168,000 - 전환사채 5,081,246 7,000,000 - 7,000,000 - 합계 37,891,031 39,809,785 25,471,525 14,338,260 - 다. 환위험 회사는 당3분기 매출 중 수출거래가 0.00%며, 회사의 원자재 매입액 중 46.87%를 차지하는 원자재 수입 거래도 대부분 전신환 송금으로 결제가 이루어지고 있으며, 회사의외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 회사의 영업거래상 외환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단되는 경우 통화선도 거래 등을 통한 외환위험회피 관리를 할 예정입니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다. 2019년 9월 30일 현재 회사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채는 없습니다. 라. 이자율위험관리 회사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 당 3 분기말 현재 시장이자율 1% 변동시 변동이자율 차입금 이자비용이 연간 순금융수익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당3분기 전기 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 변동이자율 차입금 이자비용 133,450 (133,450) 156,180 (156,180) 38-2. 자본관리 회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로 하고 있으며, 자본관리의 일환으로 안정적인 배당을 시행하고 있습니다. 또한, 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 금액을 기준으로 계산합니다. 회사의 당3분기말과 전기말의 자본관리지표는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기말 전기말 부채총계 42,616,606 47,186,374 자본총계 18,024,115 20,909,041 부채비율(%) 236.44% 225.67% 38-3. 금융상품의 범주별 분류내역가. 금융자산 (단위: 천원) 구분 당3분기말 전기말 상각후원가측정금융자산 상각후원가측정금융자산 [유동] 현금및현금성자산 2,226,963 4,361,233 기타금융자산 114,000 398,000 매출채권및기타채권 8,589,531 10,313,172 소계 10,930,494 15,072,405 [비유동] 기타금융자산 751,480 740,222 소계 751,480 740,222 합계 11,681,974 15,812,627 나. 금융부채 (단위: 천원) 구분 당기손익인식금융부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 합계 [유동] 차입금 - 13,345,000 13,345,000 매입채무및기타채무 - 16,238,431 16,238,431 기타금융부채 - 3,011,487 3,011,487 파생상품부채 1,044,552 - 1,044,552 전환사채 - 4,918,964 4,918,964 소계 1,044,552 37,513,881 38,558,433 [비유동] 기타비유동금융부채 - 2,603,250 2,603,250 소계 - 2,603,250 2,603,250 합계 1,044,552 40,117,131 41,161,683 (단위: 천원) 구분 당기손익인식금융부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 합계 [유동] 차입금 - 15,618,000 15,618,000 매입채무및기타채무 - 17,191,784 17,191,784 기타금융부채 - 3,992,563 3,992,563 파생상품부채 1,454,558 - 1,454,558 전환사채 - 5,081,246 5,081,246 소계 1,454,558 43,338,151 43,338,151 [비유동] 기타비유동금융부채 - 2,623,910 2,623,910 소계 - 2,623,910 2,623,910 합계 1,454,558 44,507,503 45,962,061 38-4. 금융상품의 공정가치 가. 공정가치 서열체계 회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 나. 당3분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 수준별 분류는 다음과 같습니다. 구 분 당3분기말 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 수준 1 수준 2 수준 3 파생상품부채 - - 1,044,552 - - 1,185,612 경영진은 상기 표에 상술되어 있는 바와 같이 재무제표상 상각후원가로 측정되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. 이에 당3분기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 생략하였습니다. 40.중단영업(1) 중국사업부문 중단 및 청산회사는 2017년 10월 27일부로 중국사업부의 영업을 중단하였고, 2018년 4월 17일에 HYUNGJI FASHION SHANGHAI CO.,LTD의 청산을 완료했습니다. 해당 사업부문의 영업이 중단됨에 따라 계속영업과 중단영업의 손익을 구분표시하였습니다. 해당 사업부는 2017년 12월 31일 시점에 중단영업으로 분류었습니다. 당3분기말 및 전기말 현재 중국사업부문의 자산ㆍ부채의 장부 금액은 없습니다. 41. 리스(1) 당반기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 부동산 714,150 (2) 당반기 중 리스와 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 사용권자산의 감가상각비 부동산 251,241 리스부채에 대한 이자비용 75,555 단기리스료 34,474 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 14,643 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료 1,395,226 당반기 중 리스계약의 총 현금유출액은 326백만원입니다. (3) 당반기말 및 전기말 현재 리스부채 및 금융리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 최소리스료 최소리스료의현재가치 최소리스료 최소리스료의현재가치 1년 이내 369,120 296,214 369,120 272,465 1년 초과 5년 이내 414,235 384,245 691,075 612,280 5년 초과 - - - - 합계 783,335 680,459 1,060,195 884,745 (4) 당반기말 현재 리스부채 및 금융리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 유동 296,214 비유동 384,245 합계 680,459 6. 기타 재무에 관한 사항 1. 대손충당금 설정현황 가. 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위:천원) 구분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금(설정률%) 2019년(제44기 3분기) 매출채권 8,984,836 725,298 8.1 단기대여금 50,000 50,000 100 미수금 357,210 89,221 24.97 미수수익 421 - - 합계 9,392,467 864,519 - 2018년(제43기) 매출채권 11,015,368 742,473 6.74 단기대여금 50,000 50,000 100 미수금 117,382 78,944 68.25 미수수익 1,840 - - 합계 11,184,590 871,417 - 2017년(제42기) 매출채권 14,258,751 1,685,888 11.82 단기대여금 50,000 50,000 100 미수금 196,069 85,917 43.82 미수수익 1,704 - - 합계 14,506,524 1,821,805 - 나. 대손충당금 변동현황 (단위:천원) 구분 2019년(제44기3분기) 2018년 (제43기) 2017년 (제42기) 1. 기초 대손충당금액 871,417 1,821,805 869,635 2. 손상차손인식 (6,897) (950,388) 952,170 3. 합병승계 - - - 4. 손상차손환입 - - - 5. 제각 - - - 6. 기말 대손충당금액 864,520 871,417 1,821,805 다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 대차대조표일 현재 매출채권, 대여금, 미수금 등 받을채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험율을토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 2. 재고자산 현황 등가. 재고자산의 사업부분별 보유현황 (단위 : 천원) 구분 2019년 3분기 2018년 2017년 상품 12,030,843 15,531,620 13,420,146 상품평가충당금 (1,065,532) (1,788,277) (1,711,110) 제품 29,079,081 31,113,112 31,621,464 제품평가충당금 (3,678,740) (4,630,702) (3,786,231) 원재료 914,922 804,122 1,236,639 원재료평가충당금 (393,527) (274,536) - 부재료 52,173 52,663 44,586 미착품 30,380 40,808,002 40,825,494 합계 36,969,600 40,808,002 40,825,494 나. 재고자산의 실사내역 등 1) 실사일자 - 6월말, 12월말 기준으로 매년 2회 재고자산 실사 실시 2) 실사방법 - 사내보관재고 : 전수조사 실사를 기본으로 하며, 일부 중요성이 작은 품목은 샘플조사 실시 - 사외보관재고 : 제 3자 보관재고, 운송중인 재고에 대해서는 전수로 물품보유 확인서 징구 및 표본조사 병행 3. 기업어음증권 발행실적 등 - 해당사항 없음 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)형지아이앤씨 회사채 사모 2015.07.03 10,000,000 표면금액 0%만기보장수익률3개월 복리 연 2% 한국신용평가(주)BB-한국기업평가(주)BB- 2019.07.03 주식전환(전체)2016. 7. 52016. 9. 27 - (주)형지아이앤씨 회사채 사모 2016.03.15 5,000,000 표면금액 0%만기보장수익률3개월 복리 연 2% - 2020.03.15 상환 - (주)형지아이앤씨 회사채 사모 2018.09.13 7,000,000 표면금액 0%만기보장수익률3개월 복리 연 2% - 2021.09.13 일부 상환2019.09.13(9억) - 합 계 - - - 22,000,000 - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분.반기보고서의 V. 이사의 경영진단 및 분석의견의 기재는 하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제44기 3분기(당기) 광교회계법인 - - 제43기(전기) 광교회계법인 적정 - 제42기(전전기) 광교회계법인 적정 - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제44기 3분기(당기) 광교회계법인 - 44,000,000원 - 제43기(전기) 광교회계법인 분.반기 검토, 중간감사,기말 개별재무제표 감사 및 재고실사 44,000,000원 929 제42기(전전기) 광교회계법인 분.반기 검토, 중간감사,기말 연결.별도재무제표 감사 및 재고실사 44,000,000원 908 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제44기 3분기(당기) - - - - - 제43기(전기) 2017.04.28 세무조정 2018.04.01~2019.03.31 7,000,000원 연간 제42기(전전기) 2017.04.28 세무조정 2017.04.01~2018.03.31 7,000,000원 연간 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성의 개요 당사의 이사회는 사내이사 3인과 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 등기이사는 2인의 상근이사와 2인의 비상근이사로 구성되었습니다. 나. 중요의결사항 등(1) 이사회 구성현황 구 분 사내이사(등기) 사외이사(등기) 비고 인 원 3 1 - ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl (2) 이사회 개최현황 회 차 개최일자 의안내용 참석여부 찬반여부 비고 2018-01 2018.1.17 산업은행 운영자금 대환의 건 참석 찬성 - 2018-02 2018.2.08 제 42기(2017.01.01~2017.12.31)별도 재무제표 승인의 건 참석 찬성 - 2018-03 2018.2.22 제 42기(2017.01.01~2017.12.31)연결 재무제표 승인의 건 참석 찬성 - 2018-04 2018.3.6 제 42기 정기주주총회 소집 및 결의사항 결정에 관한 건 참석 찬성 - 2018-05 2018.3.12 기업기타운전자금대출의 건 참석 찬성 - 2018-06 2018.3.12 수입신용장 신규 차입의 건 참석 찬성 - 2018-07 2018.3.21 현대백화점 동반성장기금 신청의 건 참석 찬성 - 2018-08 2018.8.13 기업기타운전자금대출의 건 미참석 - - 2018-09 2018.9.11 제 3회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 참석 찬성 - 2019-01 2019.1.2 산업은행 운영자금 대환의 건 참석 찬성 - 2019-02 2019.2.14 제43기(2018.01.01~2018.12.31) 별도 재무제표 승인의 건 참석 찬성 - 2019-03 2019.2.27 제43기 정기주주총회 소집 및 결의사항 결정에 관한 건 참석 찬성 - 2019-04 2019.3.13 기업기타운전자금대출의 건 참석 찬성 - 2019-05 2019.9.26 스테파넬 영업정지의 건 참석 찬성 - 2019-06 2019.9.30 지점 설치의 건 참석 찬성 - 다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회 차 개최일자 의안내용 참석여부 찬반여부 비고 2018-01 2018.1.17 산업은행 운영자금 대환의 건 참석 찬성 - 2018-02 2018.2.08 제 42기(2017.01.01~2017.12.31)별도 재무제표 승인의 건 참석 찬성 - 2018-03 2018.2.22 제 42기(2017.01.01~2017.12.31)연결 재무제표 승인의 건 참석 찬성 - 2018-04 2018.3.6 제 42기 정기주주총회 소집 및 결의사항 결정에 관한 건 참석 찬성 - 2018-05 2018.3.12 기업기타운전자금대출의 건 참석 찬성 - 2018-06 2018.3.12 수입신용장 신규 차입의 건 참석 찬성 - 2018-07 2018.3.21 현대백화점 동반성장기금 신청의 건 참석 찬성 - 2018-08 2018.8.13 기업기타운전자금대출의 건 미참석 - - 2018-09 2018.9.11 제 3회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 참석 찬성 - 2019-01 2019.1.2 산업은행 운영자금 대환의 건 참석 찬성 - 2019-02 2019.2.14 제43기(2018.01.01~2018.12.31) 별도 재무제표 승인의 건 참석 찬성 - 2019-03 2019.2.27 제43기 정기주주총회 소집 및 결의사항 결정에 관한 건 참석 찬성 - 2019-04 2019.3.13 기업기타운전자금대출의 건 참석 찬성 - 2019-05 2019.9.26 스테파넬 영업정지의 건 참석 찬성 - 2019-06 2019.9.30 지점 설치의 건 참석 찬성 - 라. 이사회내 위원회 당사는 이사회내 위원회가 없습니다.마.이사의 독립성(1) 당사는 이사선출시에 이사회에서 이사후보자를 선정(사내이사 및 사외이사)하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. (2) 각 이사의 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계 직위 성명 선임배경 추천인 활동분야 회사와의거래 최대주주 등과의이해관계 기타사항 대표이사 최혜원 경영능력 이사회 경영총괄 - 특수관계인 2018.03.27 주주총회 사내이사 재선임 사내이사 최병오 경영능력 이사회 경영총괄 - 최대주주 2018.03.27 주주총회 사내이사 재선임 사내이사 최태진 경영능력 이사회 사업부 - - 2018.03.27 주주총회 사내이사 신규섬임 사외이사 허범도 경영능력 이사회 이사회 - - 2018.03.27 주주총회 신규선임 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 임 용 천 - 국세청(세무조사관):1993~2005 - 우리은행(PB사업단):2005~2008 - WM세무컨설팅 :2008~2009 - 세무법인주원 대표이사:(현) 재선임 부결로 인해 기존감사 권리의무 유지 나. 감사의 독립성 감사위원회는 설치되어 있지 않으며, 주총에서 임명된 비상근감사가 1명 있고, 그 권한과 책임은 정관에 의거 다음과 같습니다. 1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있다.3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다4. 감사에 대해서는 이사의 의무 규정을 준용한다. 다. 감사의 주요활동내역1) 감사선출 기준 및 운영현황 당사의 감사는 비상근 감사로서 이사회를 통해 감사를 추천하고 있으며, 그 운영은 상법 및 정관의 규정에 따라 감사의 업무를 수행하고 있습니다. 2) 감사의 활동내역 회 차 개최일자 의안내용 가결여부 찬반여부 비고 2018-01 2018.1.17 산업은행 운영자금 대환의 건 참석 찬성 - 2018-02 2018.2.08 제 42기(2017.01.01~2017.12.31)별도 재무제표 승인의 건 참석 찬성 - 2018-03 2018.2.22 제 42기(2017.01.01~2017.12.31)연결 재무제표 승인의 건 참석 찬성 - 2018-04 2018.3.6 제 42기 정기주주총회 소집 및 결의사항 결정에 관한 건 참석 찬성 - 2018-05 2018.3.12 기업기타운전자금대출의 건 참석 찬성 - 2018-06 2018.3.12 수입신용장 신규 차입의 건 참석 찬성 - 2018-07 2018.3.21 현대백화점 동반성장기금 신청의 건 참석 찬성 - 2018-08 2018.8.13 기업기타운전자금대출의 건 미참석 - - 2018-09 2018.9.11 제 3회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 참석 찬성 - 2019-01 2019.1.2 산업은행 운영자금 대환의 건 참석 찬성 - 2019-02 2019.2.14 제43기(2018.01.01~2018.12.31) 별도 재무제표 승인의 건 참석 찬성 - 2019-03 2019.2.27 제43기 정기주주총회 소집 및 결의사항 결정에 관한 건 참석 찬성 - 2019-04 2019.3.13 기업기타운전자금대출의 건 참석 찬성 - 2019-05 2019.9.26 스테파넬 영업정지의 건 미참석 - - 2019-06 2019.9.30 지점 설치의 건 참석 찬성 - ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_02_감사_교육_실시현황 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2019년 08월 23일 자체교육 상반기 재무제표 해설 및 주요 경영 현황 검토 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 (1) 집중투표제의 채택여부 정관에 의거 이사의 선임에 있어 "2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다."로 규정하고 있습니다 (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.다만, 제 43기 정기주주총회에서 전자투표제를 채택하여 시행하였습니다. 나. 소수주주권 행사여부당사는 소수주주권이 행사된 사항이 없습니다.당사는 경영권 경쟁사항이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 최병오 본인 보통주 15,753,682 40.44 15,753,682 40.44 - 최혜원 특수관계인 보통주 1,217,992 3.13 1,217,992 3.13 - 최준호 특수관계인 보통주 1,210,597 3.11 1,210,597 3.11 - (주)형지쇼핑 특수관계인 보통주 2,071,528 5.32 2,071,528 5.32 - 계 보통주 20,253,799 51.99 20,253,799 51.99 - 우선주 - - - - - 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 최병오 15,753,682 40.44% - (주)형지쇼핑 2,071,528 5.32% - 우리사주조합 110 0.0003% - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 5,215 99.92% 18,701,869 48.01% - VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 최혜원 여 1980년 01월 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 - 동국대학교 졸업 -패션그룹형지(주) 전략기획 이사 1,217,992 - 특수관계인 2014.05.01~현재 2021년 03월 26일 최병오 남 1953년 11월 사내이사 등기임원 비상근 이사회 - 단국대학교 명예경영학 박사- 패션그룹형지(주)대표이사(현)- (주)형지크로커다일 대표이사(현)- (주)샤트렌대표이사(현)- 전국경제인연합회 창조경제 특별 위원회 운영위원(현)- 대한상공회의소 중견기업 위원회 위원장(현) 15,753,682 - - 2012.06.22~현재 2021년 03월 26일 최태진 남 1967년 02월 사내이사 등기임원 상근 본사업부장 - 세종대학교 졸업- 예작 사업부장(현) 4,472 - - 1999.05.21~현재 2021년 03월 26일 허범도 남 1950년 02월 사외이사 등기임원 비상근 이사회 부산대학교 산학협력단 석좌교수 부산광역시 정무부시장 제 12대 중소기업진흥공단 이사장 산업자원부 차관보 중소기업진흥청차장 - - - 2018.3.27~ 2021년 03월 26일 임용천 남 1973년 02월 감사 등기임원 비상근 이사회 - 국세청(세무조사관) - 우리은행(PB사업단)- WM세무컨설팅 - 세무법인주원 대표이사(현) - - - 2013.10.29~현재 2019년 03월 24일 조종칠 남 1968년 12월 상무보 미등기임원 상근 캐리스노트사업부장 - 단국대학교 졸업- 아이디룩- 캐리스노트 사업부장 - - - 2018.4.30~현재 - 이서연 여 1970년 11월 이사 미등기임원 상근 본이디자인실장 - 연세대학원 졸업- 연승- 스테파넬 디자인실장 - - - 2018.4.30~현재 - 직원 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 의류 남 47 - - - 47 4년 2,091 41 - 의류 여 45 - - - 45 2년3개월 1,763 35 - 합 계 92 - - - 92 3년1개월 3,855 38 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 주1) 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세 서의 근로소득(근로소득공제 반영전)을 기준으로 작성되었습니다.주2) 1인 평균급여액은 전체 평균인원 기준으로 산출하였습니다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2 133 66 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 4 1,000 사외이사 1명 감사 1 40 비상근 감사 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 191 38 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 168 56 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 18 18 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 5 5 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원 ) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - ※ 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상에 해당되는 인원 없음. 2. 산정기준 및 방법이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상에 해당되는 인원이 없어 해당항목은 기재하지 않습니다 ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl 39_보수지급금액5억원개인별보수현황 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원 ) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상에 해당되는 인원이 없어 해당항목은 기재하지 않습니다 ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 기업집단의 명칭- (주)형지 I 나. 기업집단에 소속된 회사 회사명 설립일 비고 (주)형지엘리트 '02.04.25 엘리트베이직 상호변경 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)형지엘리트 2013.11.04 - 17,273,937 2,559,058 13.58% 4,772,643 - -1,712,539 -1,362,717 2,559,058 8.30% 4,529,533 117,540,717 -3,166,061 합 계 2,559,058 13.58% 4,772,643 - -1,712,539 -1,362,717 2,559,058 8.30% 4,529,533 117,540,717 -3,166,061 X. 이해관계자와의 거래내용 해당사항 없습니다.(대주주관련사항) XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채 2018.09.13 운영자금 사용 7,000 운영자금 7,000 - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음