LG이노텍 반기보고서 (2024.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 보고서 작성 기준일 현재 회사의 이사회는 2인의 사내이사, 1인의 기타비상무이사, 4인의 사외이사의 합계 총 7인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 이사회 결의에 따라 사외이사(박상찬)가 담당하고 있습니다. 또한 이사회 내에는 5개의 위원회(경영위원회, 감사위원회, ESG위원회, 내부거래위원회, 사외이사 후보추천위원회)가 있습니다.보고서 작성 기준일 현재 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

[사외이사 및 그 변동현황]

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	-	-	-

나. 중요의사결정사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

정철동(출석률100%)	김창태(출석률100%)	안준홍(출석 100%)	박상찬(출석률100%)	이희정(출석률100%)	노상도(출석 100%)	박래수(출석률 50%)

1	2024.01.24	보고	1. '23년 4분기 경영실적 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	불참

2. '23년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	불참

승인	1. 제48기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

2	2024.02.20	보고	1. 준법통제체제 운영실태 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

2. 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

승인	1. 내부회계관리규정 개정안 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 제48기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건 - 제48기 재무제표 승인의 건 - 정관 일부 변경의 건 - 이사 선임의 건 (주1) - 이사 보수 한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 산업안전 및 보건계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 대규모 시설투자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

문혁수(출석률100%)	박지환(출석률100%)	이상우(출석률100%)	박상찬(출석률100%)	이희정(출석률100%)	노상도(출석 100%)	박래수(출석률 50%)

3	2024.03.21	보고	1. ESG위원회 개최결과 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	불참

승인	1. 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

2. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건 - 경영위원회 위원 선임의 건 - 내부거래위원회 위원 선임의 건 - ESG위원회 위원 선임의 건 - 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

3. 집행임원 성과인센티브 지급 승인의 건	가결	- (주2)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

4. 집행임원 성과인센티브 지급기준 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

5. 이사 보수 집행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

4	2024.04.23	보고	1. '24년 1분기 경영실적 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

2. 내부거래위원회 개최결과 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

주1) 2024년 3월 21일 개최된 제48기 정기주주총회에서 정철동 사내이사, 김창태 사내이사 및 안준홍 기타비상무이사가 각 사임하였으며, 문혁수 사내이사, 박지환 사내이사 및 이상우 기타비상무이사가 각 신규 선임 되었습니다.주2) 문혁수 이사 의결권 제한

다. 이사회 내 위원회 (1) 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속이사	설치목적 및 권한사항	비 고

경영위원회	상근이사 2명	문혁수(위원장, 상근)박지환(상근)	[설치목적]효율적인 이사회 운영을 위하여 이사회에서 위임한 사항 및 기타 일상적인 경영사항에 대해 심의 및 의결함[권한사항]경영위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.1. 상법 및 정관상의 결의사항 (1) 해외 판매법인, 지점, 사무소의 이전 (2) 주주명부 폐쇄기간 및 기준일의 결정2. 재무에 관한 사항 이사회 규정에 열거된 부의대상이 아닌 경우로서, 거래상의 필요에 의하여 이사회 의결을 요구 받은 경우 (1) 이사회가 승인한 연간 총 한도액의 범위 내에서의 개별 차입(매출채권 담보부 차입 제외) 및 회사채ㆍ 전자단기사채ㆍCP (기업어음)의 발행 (2) 해외법인의 차입에 대한 보증(건 당 400억 원 미만) (3) 여신 거래한도 약정의 체결 및 연장 (4) 기타 은행 등 관련기관에서 이사회의 의결을 요구 하는 경우3. 기타 일상 경영사항, 이사회에서 위임한 사항 등 경영위원회 위원장이 필요하다고 인정하는 사항	`24년 제3차 이사회에서문혁수 위원장 신규선임`24년 제3차 이사회에서박지환 위원 신규선임

ESG위원회	상근이사 1명사외이사 4명	이희정(위원장, 사외) 문혁수(상근)박상찬(사외)노상도(사외)박래수(사외)	[설치목적]환경, 사회, 지배구조에 관한 ESG 경영을 강화하여 장기적이고지속가능한 성장을 실천하기 위함
[권한사항]위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략 등의 수립
2. ESG 중장기 목표의 설정3. 준법경영을 위한 기본 정책의 수립
4. 기타 이사회에서 위임을 받거나 위원회가 필요하다고 인정한 사항
위원회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. ESG 경영 활동에 대한 계획 및 이행 성과
2. ESG 관련 중대한 리스크 발생 및 대응에 관련된 사항3. 핵심 준법 리스크의 관리 등 준법통제에 관련된 중요 사항
4. 기타 위원회가 필요하다고 인정한 사항	`24년 제3차 이사회에서 문혁수 위원 신규선임

내부거래위원회	상근이사 1명사외이사 3명	노상도(위원장, 사외) 박지환 (상근)박상찬(사외)박래수(사외)	[설치목적]내부거래에 대한 회사의 내부통제를 강화하여 거래의 공정성과회사 경영의 투명성을 제고하기 위함
[권한사항]위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 상법상 회사의 최대주주, 그의 특수관계인 및 회사의 특수관계인과의 거래 중에서 다음의 어느 하나에 해당하는 거래
가. 단일 거래규모가 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 1,000분의 5 이상인 경우
나. 연간 거래규모가 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 1,000분의 25 이상인 경우
2. 공정거래법상 특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지 (사익편취 규제)에 해당하는 대상과의 거래로서 거래금액이 20억원 이상인 경우
3. 법령상 이사회의 승인을 받아야 하는 내부거래 관련 사항
위원회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회에서 한도 승인을 받은 내부거래의 집행 내역에 관한 사항
2. 기타 위원회가 필요하다고 인정한 사항	`24년 제3차 이사회에서 박지환 위원 신규선임

주1) 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

(2) 경영위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

정철동(출석률: 100%)	김창태(출석률: 100%)

찬반여부

경영위원회	2024.01.24	LG이노텍㈜ 제45-1회, 제45-2회 무보증 공모사채 발행의 건	가결	찬성	찬성

2024.02.27	LG INNOTEK MEXICO, S.A. DE C.V. 의 현지금융 보증의 건	가결	찬성	찬성

2024.03.20	LG Innotek Vietnam Haiphong Co., Ltd. 의 현지금융 보증의 건	가결	찬성	찬성

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

문혁수(출석률: 100%)	박지환(출석률: 100%)

찬반여부

경영위원회	2024.04.11	LG INNOTEK MEXICO, S.A. DE C.V. 의 현지금융 보증의 건	가결	찬성	찬성

2024.04.15	전자단기사채 발행의 건	가결	찬성	찬성

2024.04.19	장기시설자금 차입의 건	가결	찬성	찬성

2024.05.09	LG Innotek Poland Sp. z o.o. 의 현지금융 보증의 건	가결	찬성	찬성

2024.05.16	단기사채 발행의 건	가결	찬성	찬성

2024.05.21	단기사채 발행의 건	가결	찬성	찬성

2024.05.29	한국산업은행 여신한도 약정의 건	가결	찬성	찬성

2024.06.19	Cash Pooling 약정 변경의 건	가결	찬성	찬성

2024.06.24	LG Innotek Vietnam Haiphong Co.,Ltd. 의 현지금융 보증의 건	가결	찬성	찬성

(3) ESG위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

이희정(출석률:100%)	정철동(출석률:100%)	박상찬(출석률:100%)	노상도(출석률:100%)	박래수(출석률:100%)

찬반여부

ESG위원회	2024.02.20	보고	1. `23년 컴플라이언스 활동 및 `24년 업무계획 보고의 건	-	-	-	-	-	-

승인	1. 2024년 ESG 전략방향 및 중점과제 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 2024년 지속가능성보고서 발간 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(4) 내부거래위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

노상도(출석률:100%)	박지환(출석률: 100%)	박상찬(출석률:100%)	박래수(출석률:100%)

찬반여부

내부거래위원회	2024.04.22	보고	1. '23년 이사회 한도승인 내부거래 집행내역 보고의 건	-	-	-	-	-

라. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임회사의 이사회는 총 7인의 이사 중 4인을 사외이사로 구성하고 있으며, 이사 선출에 대하여 특별히 정하고 있는 독립성 기준은 없습니다. 단, 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 상법 및 관련 법령, 사외이사후보추천위원회의 규정에 근거하여 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행의 적합성에 대해 사외이사후보추천위원회의 엄격한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임하게 됩니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명	직명	임기	연임여부및 횟수	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

문혁수	사내이사	'24. 03. ~ '27. 03.	x	장기간 당사에 재직하면서 광학솔루션개발실장, 광학솔루션연구소장, 광학솔루션사업부장, 최고전략책임자 등을 역임하며 당사에 대한 이해도가 높고, 경영, 기술분야 전문가로서 회사 전반의 운영에 있어 우수한 역량을 보유하여 대표이사로 선임	이사회	대표이사, 경영위원회 위원장,ESG 위원회 위원	없음	계열회사(엘지이노텍(주))의 임원

박지환	사내이사	'24. 03. ~ '26. 03.	x	(주)지투알, (주)엘지씨엔에스의 최고재무책임자를 역임하는 등 풍부한 경험을 갖춘 재무분야의 전문가로서 전문적인 지식을 바탕으로 금융, 회계,재무 분야에서 회사의 발전에 기여할 적임자로 판단되어 사내이사로 선임	이사회	경영위원회 위원, 내부거래위원회 위원	없음	계열회사(엘지이노텍(주))의 임원

이상우	기타비상무이사	'24. 03. ~ '25. 03.	x	(주)엘지, 엘지전자(주)에서 오랜기간 경영전략 관련 업무를 담당하였으며 엘지전자(주) HE사업본부에서 근무 경험을 바탕으로 각종 부품 관련 분야에 대한 충분한 경험과 지식 및 능력을 바탕으로 회사 발전에 기여할 것으로 기대되어 기타비상무이사로 선임	이사회	사외이사후보추천위원회 위원	없음	계열회사((주)엘지)의 임원

주1) 감사위원회 위원인 이사 4인은 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다. 감사위원회 위원인 4인에 관하여는 '2. 감사제도에 관한 사항'을 참고 하시기 바랍니다. 주2) 2024년 3월 21일 제48기 정기주주총회에서 문혁수 사내이사, 박지환 사내이사, 이상우 기타비상무이사가 신규선임 되었습니다.

(2) 사외이사 후보추천위원회회사는 관련법규(상법 제542조의8 제4항) 및 회사의 정관에 의거 사외이사 후보를 추천하기 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 회사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사의 선임 및 위원회 운영에 있어 공정성과 독립성을확보하기 위하여 관련법규 및 회사의 사외이사후보추천위원회 운영규정에 따라 사외이사 2인과 기타비상무이사 1인으로, 총위원의 과반수를 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다.당기 중 총 1회의 사외이사후보추천위원회를 개최하였고, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	기타비상무이사	사외이사

이상우(출석률: 100%)	노상도(출석률: 100%)	박래수(출석률: 0%)

1회차	2024.03.21.	사외이사 후보 추천위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	불참

마. 사외이사의 전문성

회사는 이사회 및 이사회 내 위원회의 원활한 활동을 보좌하고, 사외이사에 대한 제반 업무 지원을 목적으로 사무국장과 2명의 실무자로 구성된 이사회 사무국을 운영하고 있습니다. 이사회 사무국은 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 필요 시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해 정기적으로 사외이사가 국내외 경영현장을 직접 시찰하는 활동을 실시하고 있습니다.

(1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위/근속연수	지원업무 담당 기간	주요 활동내역

이사회 사무국	3	전무/2년전문위원/8년선임/2년	평균 4년	사외이사에 대한 이사회 안건의 사전 설명,사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022.04.28	(주)LG경영개발원	이희정	신임 사외이사 대상 교육	이사의 역할과 법적 책임

2022.05.09	이사회 사무국	사외이사 전원	-	내부회계 관리제도

2022.07.26	이사회 사무국	사외이사 전원	-	회사의 상품, 기술 및 지향점

2022.08.19	이사회 사무국	노상도	신임 사외이사 대상 교육	이사의 역할과 법적 책임

2022.10.19	이사회 사무국	노상도	신임 사외이사 대상 교육	회사의 상품, 기술 및 지향점

2022.12.08	이사회 사무국	사외이사 전원	-	회사의 상품, 기술 및 지향점

2023.02.01	이사회 사무국	사외이사 전원	-	기업의 리스크 및 위기 관리

2023.11.24	이사회 사무국	사외이사 전원	-	회사의 상품, 기술 및 지향점

2024.02.16	이사회 사무국	사외이사 전원	-	기업의 리스크 및 위기 관리

2024.05.14	이사회 사무국	사외이사 전원	-	경영전략