진원생명과학 반기보고서 (2022.06)
X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경사항 및 주주총회 현황가. 공시내용의 진행·변경사항 - 2007년 2월1일 : 타법인주식및 출자증권 취득결정에 관한 공시를 하였습니다.공시내용상 대상처는 당사 최대주주인 현 VGX Pharmaceuticals LLC.,(이하 VGXP)이고 출자총액은 USD4,000,000이었습니다. 2007년 3월31일에 USD 1,500,000의 첫 출자가 이루어졌으나, VGXP가 미국 상장사인 이노비오사와 합병계약을 체결할 당시 1주당 가치가 USD1.08정도로 형성됨에 따라 잔여출자분인 USD2,500,000($5/1주당)은 출자를 하지 않기로 함과 동시에 향후 1주당 가격등 새로운 조건에 의한출자를 VGXP와 협의키로 하였습니다.- 2007년 3월16일 : 주식매수선택권 부여에 대한 공시를 하였습니다.당초 공시내용은 임직원 30명에 대해 총 734,900주를 부여하고 행사기간은 2009.2.22~2014.2.21이었습니다. 반기말 현재 퇴사등으로 인한 부여취소로 630,900주가 미행사로 남아 있습니다.- 2007년11월15일 : 계열회사 변경에 관한 공시를 하였습니다.공시내용은 신규 설립법인의 상호는 (주)BRI, 본점 소재지는 전주과학산업단지내, 설립자본금은 2억원, 발행주식수는 200,000주(1주당 1,000원), 지분율100%, 주생산품은 생물학적 제제(Plasmid)였습니다. 반기말 현재는 (주)BRI의 자본금은 44억원이며, 당사가 50%, 동일방직(주)가 50%의 지분율을 가지고 있습니다.- 2007년 12월17일 : 자기주식취득 신탁계약등 체결 결정에 대한 공시를 하였습니다. 공시내용은 신탁계약처는 굿모닝신한증권, 계약기간은 2007.12.18~2008.6.17, 계약체결일은 2007년 12월18일, 계약금액은 25억원이었습니다. 반기말 현재는 신탁계약을 중도해지하여 자기주식 850,740주를 직접관리하는 상태입니다.- 2008년 5월21일 : 계열회사 변경에 관한 공시를 하였습니다.공시내용은 신규법인의 상호는 VGXI Inc. 본점 소재지는 미국 휴스톤지역, 설립자본금은 USD500,000, 발행주식수는 500주였습니다. 제출일 현재는 추가출자로 총 자본금은 USD8,200,000에 지분율 100%입니다.- 2008년 6월16일 : 자기주식신탁계약 연장 체결에 대한 공시를 하였습니다.공시내용은 계약연장기간 2008년6월17일~2009년6월18일까지였습니다. 제출일 현재 중도해지하여 자사주를 직접관리하는 상태입니다.(2009년4월13일 공시 참조) 나. 주주총회 의사록 요약- 제33기 정기주주총회를 2009년 3월27일에 개최하였으며, 제1호의안 : 제33기(2008.1.1~2008.12.31)대차대조표 및 손익계산서 승인과 결손 금처리계산서 승인의 건은 원안대로 승인되었습니다. 제2호의안 : 정관일부 변경(안)의 건도 원안대로 승인되었습니다. 제3호의안 : 이사선임의 건은 사내이사로 김병진, 종조셉김, 박영근이사가 선임되 었고 사외이사로 오상기이사가 선임되었습니다. 제4호의안: 감사 선임의 건은 비상근감사로 최성호감사가 선임되었습니다. 제5호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건은 전년대비 하향조정한 6억원으로 승인되 었습니다. 제6호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건은 전년대비 하향조정한 5천만원으로 승인 되었습니다.- 제32기 정기주주총회를 2008년 3월7일에 개최하였으며, 제1호 의안 제32기(20071.1~2007.12.31)대차대조표 및 손익계산서 승인과 결손 금처리계산서 승인의 건은 원안대로 승인되었습니다. 제2호의안 이사선임의 건은 김병진이사 신규선임되었고 사외이사 오상기이사가 재선임되었습니다. 제3호의안 이사보수한도액 승인의 건은 전년동액인 8억원으로 승인되었습니다. 제4호의안 감사보수한도액 승인의 건은 전년동액인 1억원으로 승인되었습니다. 제5호의안 임원퇴직위로금 규정(안) 승인의 건은 원안대로 승인되었습니다.- 제31기 임시주주총회를 2007년9월14일에 개최하였으며, 제1호의안 정관일부변경(안)의 건은 제13조2항만 수정가결되었으며, 기타 변경조 항은 원안대로 가결되었습니다.- 제31기 정기주주총회를 2007년 3월16일 개최하였으며, 제1호의안 제31기(2006.1.1~2006.12.31)대차대조표 및 손익계산서 승인과 결손 금처리계산서 승인의 건은 원안대로 가결되었습니다. 제2호의안 주식매수선택권부여 승인의 건도 원안대로 승인되었습니다. 제3호의안 이사선임의 건은 대표이사 종조셉김이 재선임되었으며 박영근이사가 신규선임되었습니다. 제4호의안 이사보수한도액 승인의 건은 8억원으로 승인되었습니다. 제5호의안 감사보수 한도액 승인의 건은 1억원으로 승인되었습니다. 2. 제제현황등 그밖의 사항가. 중소기업검토표

2008.01.01~ 2008.12.31	중소기업기준검토표	법인명	브이지엑스 인터내셔널(주)

┌─────┬─┬─┐ ┌─┬─┐│※관리번호│ │ │-│ │ │ 사 업 자 등 록 번 호 120-81-14898└─────┴─┴─┘ └─┴─┘※표란은 납세자가 기입하지 마십시오

요 건	검 토 내 용	적합여부	적정여부

(101)해당사업	제조업(조세특례제한법 시행규칙 제2조제1항의 의제제조업 포함).광업.건설업.엔지니어링사업,물류산업, 해운법에 의한 선박관리업, 운수업중여객운송업, 어업, 도매업, 소매업, 전기통신업, 연구및 개발업, 방송업, 정보처리 및 기타 컴퓨터운영관련업, 자동차정비업, 의료업, 폐기물처리업, 폐수처리업, 분뇨등 관련영업, 작물재배업, 축산업, 과학 및 기술서비스업, 포장 및 충전업, 영화산업, 공연산업, 전문디자인업, 뉴스제공업, 광고업, 무역전시산업, 직업기술분야학원, 관광사업(카지노, 관광유흥음식점업 및 외국인 전용유흥음식점을 제외), 노인복지법에의한 노인복지시설운영업, 토양정화업	구분업태별	기준 경비율코드	사업수입금액	(적합)부적합	(적)부

(01)	(04)	(07)

(제조)업	7,713,814,402

(02)	(05)	(08)

(도매)업	3,029,075,445

(03)	(06)	(09)

그밖의 사업	3,231,131,155

(102)종업원수.자본금.자기자본.매출액,자산기준	◎아래 요건 ①, ②를 동시에 충족할 것1. 상시 사용 종업원수, 자본금, 매출액 중 하나 이상이 중소기업기본법시행령 별표1의 규모기준 이내일 것2.졸업제도- 상시종업원수 1천명 미만- 자기자본 1천억원 미만- 매출액 1천억원 미만- 자산총액 5천억원 미만	가. 상시종업원수(연평균인원) (1) 당 회사 ( 35 명) (2) 중소기업기본법시행령 별표의 범위 기준 ( 300명 ) 미만나. 자본금 (1) 당 회사 ( 335억) (2) 중소기업기본법시행령 별표의 범위 기준 ( 80억)이하 다. 매출액 (1) 당 회사 ( 140억) (2) 중소기업기본법시행령 별표의 범위 기준 (15)라. 자기자본 ( 295 억)마. 상장,협회등록법인의 경우 자산총액 (1) 자산총액 ( 384억)	(적합) 부적합

(103)소유.경영의독립성	중소기업기본법시행령 제3조 제2호의 기준에 의한 독립성 충족	*자산총액5,000억원 이상인 법인이 발 행주식의30%이상 소유하고 있는 법인 이 아닐 것*독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제9 조 제1항의 대규모기업집단에 속하는 회사가 아닐 것	(적합)부적합

(104)유예기간	01.1이후 개시연도 중 규모가 중소기업 기준을 초과하는 경우 당해 초과연도와 그후 3년간 중소기업으로 보고 그 후에는 매년마다 판단	*초과연도(18) 년*2001이후 최초 초과연도 기재	(적합)부적합

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

[기준일 :2009.6.30 ] (단위 :원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 공모자금 사용내역(단위 : 원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2009년 01월 23일	6,525,000,000	하기 주1) 참조	하기 주2) 참조

주1) 계획>- 시설자금 : 자회사 출자 42억원 소요 예정 임상시험비 10억원 소요 예정으로 총 시설자금 소요예정금액은 52억원 입니다.- 운영자금 : 원부원료 구입비로 9억8천4백만원 소요 예정- 유상증자 : 발행비용 3억4천1백만원 소요 예정주2) 현황>- 시설자금으로 자회사(VGXI Inc.)에 41억3천3백만원을 추가 출자하였으며, 원재료 구매비용으로 478백만원, 유상증자 발행비용등으로 3억4천1백만원을 지출하여 반 기말 현재 총 49억5천2백만원을 사용하였습니다.

라. 외국지주회사의 자회사 현황(단위 :원)

구 분	A지주회사	B법인	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	( - )	-

내부 매출액	( - )	( - )	-	-

순 매출액	-	-	-	-

영업손익	-	-	( - )	-

계속사업손익	-	-	( - )	-

당기순손익	-	-	( - )	-

자산총액	-	-	( - )	-

부채총액	-	-	( - )	-

자기자본	-	-	( - )	-

자본금	-	-	( - )	-

감사인	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-