진원생명과학 분기보고서 (2017.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경사항 및 주주총회 현황 (1) 공시내용의 진행·변경사항

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2012.01.19	주식매수선택권 부여	1. 부여대상 : 임직원 25명2. 부여주식수 : 900,000주3. 행사기간 : 2014.01.19~2019.01.18	2012년 3월28일 정기주주총회에서 부여(안) 승인됨. 2017년당3분기말 현재 액면병합등에 따라 부여주식수는 180,000주, 행사가액이 6,725원으로 조정되었으며, 중도퇴사에 따른 부여취소와 행사로 143,300주가 미행사로 남아 있습니다.

2014.03.27	주식매수선택권 부여	1. 부여대상 : 임직원 27명2. 부여주식수 : 3,096,000주
3. 행사가액 : 1,272원4. 행사기간 : 2016.03.27~2021.03.26	2017년 당3분기말 현재 액면병합등에 따라 부여주식수는 619,200주, 행사가액이 5,069원으로 조정되었으며, 542,000주가 미행사로 남아 있습니다.

2016.03.25	주식매수선택권 부여	1. 부여대상 : 임직원 27명2. 부여주식수 : 1,608,000주
3. 행사가액 : 15,818원4. 행사기간 : 2018.03.25~2023.03.25	2017년 당3분기말 현재 주식매수선택권 행사로 주식수가 증가하여 행사가액이 15,773원으로 조정되었습니다.

2016.05.17	제2회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채 발행	1. 권면 총액 : 25,000,000,000원2. 사채상환일 : 2020년 11월19일3. 표면이자율 : 2.0%, 만기이자율 : 4.0%4. 전환비율 : 100%5. 전환청구기간 : 2017년5월19일~2020년 10월19일6. 전환가액 : 15,587원	- 주가하락으로 인하여 당3분기말 현재, 전환가액이 10,911원으로 조정됨.

(2) 주주총회 의사록 요약① 제41기 정기주주총회(2017년 3월31일) 보고사항 : 제41기 재무제표 이사회 승인 보고 제1호 의안 : 정관일부 변경(안) 승인의 건은 원안대로 승인되었습니다.제2호 의안 : 임원퇴직금지급규정 일부변경(안) 승인의 건은 원안대로 승인됨.제3호 의안 : 이사 선임의 건은 사내이사로 박 영근이사, 조병문이사가 재선임되었고 사외이사로 이전오씨가 재 선임되었습니다.제4호 의안 : 감사 선임의 건은 최성호씨가 재선임되었습니다. ② 제40기 정기주주총회(2016년 3월25일) 보고사항 : 감사보고 및 영업보고와 재무제표 승인 보고 제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건은 원안대로 승인되었습니다. ③ 제39기 정기주주총회(2015년 3월27일) 보고사항 : 감사보고 및 영업보고와 재무제표 승인 보고 ④ 제39기 임시주주총회(2014년 12월18일) 보고사항 : 감사보고 제1호 의안 : 정관일부 변경(안) 승인의 건은 원안대로 승인되었습니다. ⑤ 제38기 정기주주총회(2014년 3월27일) 보고사항 : 제38기 재무제표 이사회 승인 보고 제1호 의안 : 정관일부 변경(안) 승인의 건은 원안대로 승인되었습니다.제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건은 원안대로 승인되었습니다.제3호 의안 : 이사 선임의 건은 사내이사로 박 영근이사, 조병문이사가 재선임되었고 사외이사로 이전오씨가 재 선임되었습니다.제4호 의안 : 감사 선임의 건은 최성호씨가 재선임되었습니다. ⑥ 제37기 정기주주총회(2013년 3월28일) 보고사항 : 제37기 재무제표 이사회 승인 보고 제1호 의안 : 이사 선임의 건은 사내이사로 박 영근이사, 조병문이사가 재선임되었고 사외이사로 이전오씨가 신규 선임되었습니다.제2호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건은 16억원으로 승인되었습니다.제3호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건은 1억원으로 승인되었습니다. 2. 우발채무 등 (1) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :2017.09.30) (단위 :원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

3. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2014년 10월 16일	15,540,000,000	하기 주1) 참조	하기 주2) 참조	하기 주3) 참조

주1) (1) VGX-6150(C형간염백신) 임상시험비 : 3,500백만원 소요 예정 (2) GLS-5100(대상포진예방백신) 비임상연구 및 임상시험비 : 3,500백만원 소요 예정(구: VGX-5100) (3) GLS -3700(N7N9 신종인플루엔자예방백신) 비임상연구 및 임상시험비 : 2,300백만원 소요 예정(구: VGX-3700) (4) 차입금 상환 : 2,500백만원 소요 예정 (5) GLS -7100(DKK2 허혈질환치료제) 비임상연구비 : 700백만원 소요 예정(구: VGX-7100) (6) GLS -7200(알츠하이머 치료제) 비임상연구비 : 2,150백만원 소요 예정(구: VGX-7200) (7) GLS -7300(비만 치료제) 비임상연구비 : 250백만원 소요 예정(구: VGX-7300) (8) 발행제비용 : 640백만원 소요 예정 주2) 현황> (1) VGX-6150(C형간염백신) 임상시험비 : 450백만원이 지출되었습니다. (2) GLS -5100(대상포진예방백신) 비임상연구 및 임상시험비 : 359백만원이 지출되었습니다. (구: VGX-5100) (3) GLS -3700(N7N9 신종인플루엔자예방백신) 비임상연구 및 임상시험비 : 7백만원이 지출되었습니다. (구: VGX-3700) (4) 차입금 상환 : 2,413백만원이 지출되었습니다. (5) GLS -7100(DKK2 허혈질환치료제) 비임상연구비 : 지출된 비용이 없습니다. (구: VGX-7100) (6) GLS -7200(알츠하이머 치료제) 비임상연구비 : 지출된 비용이 없습니다. (구: VGX-7200) (7) GLS -7300(비만 치료제) 비임상연구비 : 84백만원이 지출되었습니다. (구: VGX-7300) (8) 발행제비용 : 614백만원이 지출되었습니다. (9) GLS-5300(MERS 예방 DNA 백신) 임상시험용 플라스미드 생산비용 등: 1,535백만원이 지출되었습니다. (10) 단클론 항체치료제 연구개발비 : 324백만원이 지출되었습니다. (11) Adiponectin 항암치료제 : 57백만원이 지출되었습니다. (12) 혈액응고 8인자 연구개발비 : 21백만원이 지출되었습니다. (13) R Center 운영비 : 105백만원이 지출되었습니다. (14) 일반운영비 : 2,822백만원이 지출되었습니다. (15) VGX-3400(조류인플루엔자 백신) 임상시험비 : 243백만원이 지출되었습니다. (16) GLS-5700(Zika 예방 DNA 백신) 임상시험용 플라스미드 생산비용 등: 6,228백만원이 지출되었습니다. (17) DNA 기반 HER2, VEGF 동시 타겟 이중 특이단백질(sc4D5-VT dRP) 전임상 효능평가 연구비 : 74백만원이 지출되었습니다. (18) VGX-1027(1형당뇨치료제) 임상시험비 외 : 17백만원이 지출되었습니다. (19) GLS-5200(에볼라바이러스 치료 DNA백신) 임상시료 생산비용 등: 187백만원이 지출되었습니다. 당분기말 현재 총 15,540백만원을 사용하여 유증자금이 없습니다. (당분기말 전에 미사용 유증자금은 신한은행과 국민은행에 각각 보관하고 있었습니다) 주3) 차이 발생 사유등 1. 신고서상 자금사용 용도변경 추가항목: 1) GLS-5300(MERS 예방DNA백신) 임상시험용 플라스미드생산을 위한 소요자금임 2) 플라스미드 기반 단클론 항체치료제 개발 타당성 검증을 위한 소요자금임. 3) 플라스미드 기반 Adiponectin 항암치료제 개발을 위한 소요자금임. 4) 혈액응고 8인자(Factor VIII) 유전자치료 타당성 검증 연구를 위한 소요자금임. 5) R Center 운영비 6) 일반운영비 7) VGX-3400(조류인플루엔자 백신) 임상시험비 8) GLS-5700(Zika 예방 DNA 백신) 임상시험용 플라스미드 생산을 위한 소요자금임 9) DNA 기반 HER2, VEGF 동시 타겟 이중 특이단백질(sc4D5-VT dRP) 전임상 효 능평가 연구를 위한 소요자금임. 10) VGX-1027 1형당뇨치료제 개발을 위한 소요자금임. 11) GLS-5200(에볼라바이러스 치료 DNA백신) 임상시료 생산을 위한 소요자금임.

4. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

전환사채	2016년 05월 19일	25,000	운영자금	25,000	-

* 당 3분기말 전환사채 전액이 운영자금으로 소진되었음.

5 . 제재현 황 등 그 밖의 사항 (1) 중소기업기준검토표

[별지 제51호 서식] 2015. 3. 13. 개정> ( 앞 쪽)

사 업 연 도	2016-01-012016-12-31	중소기업 등 기준검토표	법인명	진원생명과학㈜

사업자 등록번호	120-81-14898

구분	① 요 건	② 검 토 내 용	③적합여부	④적정 여부

중 기 업	(101) 사 업 요 건	ㅇ 작성방법 1.에 해당하는 사업	구분 업태별	기준경비율코드	사업수입금액	(17) 적합(Y)부적합(N)	(26) 적(Y) 부 (N)

(01)( 제조 )업	(04)172902	(07) 3,517,643,269

(02)( 도소매 )업	(05)514969	(08) 9,262,439,119

(03)그 밖의 사업	(06)513311	(09)12,945,314,032

계	-	25,725,396,420

(102)규모여건	ㅇ아래 요건 ①, ②를 동시에 충족할 것 ① 매출액이 업종별로 「중소기업기본법 시행령」 별표 1의 규모기준(“평균매출액등”은 “매출액”으로 봄) 이내일 것
② 졸업제도 -자산총액 5천억원 미만	가. 매 출 액
- 당 회사(10) ( 257억원)
- 「중소기업기본법 시행령」 별표 1의 규모기준(11)
( 억원) 이하
나. 자산총액(12) ( 670억원)	(18) 적 합(Y) 부적합(N)

(103)독립성요건	ㅇ「조세특례제한법 시행령」 제2조제1항제3호에 적합한 기업일 것	ㆍ「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제14조제1항에 따른 상호출자제한기업집단에 속하지 아니할 것
ㆍ 자산총액 5천억원 이상인 법인이 주식 등의 30%이상 직.간접적으로 소유한 경우로서 최다출자자인 기업이 아닐 것ㆍ「중소기업기본법 시행령」제2조제3호에 따른 관계기업에 속하는 기업으로서 같은 영 제7조의4에 따라 산정한 매출액이 「조세특례제한법 시행령」제2조제1항제1호에 따른 중소기업기준(의①기준) 이내일 것	(19) 적 합 (Y)부적합 (N)

(104) 유예 기간	① 중소기업이 규모의 확대 등으로 의 기준을 초과하는 경우 최초 그 사유가 발생한 사업연도와 그 다음 3개 사업연도까지 중소기업으로 보고 그 후에는 매년마다 판단 ② 「중소기업기본법 시행령」 제3조제1항제2호, 별표 1 및 별표 2의 개정으로 중소기업에 해당하지 아니하게 되는 때에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도와 그 다음 3개 사업연도까지 중소기업으로 봄	○사유발생 연도(18) ( 년)	(20) 적 합(Y) 부적합 (N)

소기업	(105) 사업요건 및 독립성요건을 충족할 것	중소기업 업종(101)을 주된사업으로 영위하고, 독립성요건 (103)을 충족하는지 여부	(21)
(Y), (N)

(106) 아래 요건 ①, ②를 동시에 충족할 것
① 매출액이 100억원 미만일 것
② 「조세특례제한법 시행령」 제6조제5항각호의 상시 사용하는 종업원수 요건을 충족할 것	가. 매 출 액(14) ( 억원)
나. 상시 사용하는 종업원수(연평균인원)
- 당 회사(15) ( 명)
- 「조세특례제한법 시행령」 제6조제5항 각 호의 해당 업종 기준(16) ( 명) 미만	(22)
(Y), (N)

중견기업	(107) [조세특례제한법]상 중소기업 업종을 주된 사업으로 영위할 것	중소기업이 아니고, 중소기업 업종(101)을 주된사업으로 영위하는지 여부	(23)(Y), (N)	(28) 적 (Y) 부 (N)

(108)소유와 경영의 실질적인 독립성이 「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법 시행령」 제2조제1항제1호에 적합할 것	ㆍ「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제14조제1항에 따른 상호출자제한기업집단에 속하지 아니할 것
ㆍ자산총액5조원 이상인 법인이 주식 등의30%이상 직ㆍ간접적으로 소유한 경우로서 최다출자자인 기업이 아닐 것	(24) (Y), (N)

(109) 직전 3년 평균 매출액이 다음의 중견기업 대상 세액공제 요건을 충족할 것
① 중소기업 등 투자세액공제(법 제5조제1항) : 1천5백억원 미만(신규상장 중견기업에 한함)
② 연구ㆍ인력개발비에 대한 세액공제(법 제10조제1항제3호나목3)) : 5천억원 미만
③ 기타 중견기업 대상 세액공제 : 3천원억 미만	직전 3년 과세연도 매출액의 평균금액	(25) (Y), (N)

직전 3년	직전 2년	직전 1년	평균

( 억원)	( 억원)	( 억원)	( 억원)

6. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없음