진원생명과학 분기보고서 (2016.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경사항 및 주주총회 현황 (1) 공시내용의 진행·변경사항

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2012.01.19	주식매수선택권 부여	1. 부여대상 : 임직원 25명2. 부여주식수 : 900,000주3. 행사기간 : 2014.01.19~2019.01.18	2012년 3월28일 정기주주총회에서 부여(안) 승인됨. 2016년당1분기말 현재 액면병합등에 따라 행사가액이 6,725원으로 조정되었으며, 중도퇴사에 따른 부여취소와 행사로 151,600주가 미행사로 남아 있습니다.

2014.03.27	주식매수선택권 부여	1. 부여대상 : 임직원 27명 2. 부여주식수 : 3,096,000주
3. 행사가액 : 1,265원 4. 행사기간 : 2016.03.27~2021.03.26	2016년 당1분기말 현재 액면병합등에 따라 행사가액이 5,069원으로 조정되었으며, 619,200주가 미행사로 남아 있습니다.

2015.10.07	단일판매/공급계약 체결	1. 판매/공급계약 구분: 상품공급 체결 계약명 : 임상용 Plasmid DNA백신 공급계약2. 계약금액:2,879,368,128원(USD2,471,985)3. 계약상대 : 미국내 바이오 업체4. 판매/공급지역 : 미국5. 계약기간 : 2015.10.07~2016.08.076. 주요 계약조건: 계약기간내 분할하여 발주처의 요청 수량에 맞추어 공급7. 기타 참고사항 : 상기 계약기간은 생산일정에 따라 변 경될 수 있습니다.	2016년 당1분기말 현재 0.63% 공급이 진행되었습니다.

2016.01.19	단일판매/공급계약 체결	1. 판매/공급계약 구분: 상품공급 체결 계약명 : 임상용 Plasmid DNA백신 공급계약2. 계약금액:5,328,937,500원(USD4,395,000)3. 계약상대 : 미국내 바이오 업체4. 판매/공급지역 : 미국5. 계약기간 : 2016.01.19~2016.11.196. 주요 계약조건: 계약기간내 분할하여 발주처의 요청 수량에 맞추어 공급7. 기타 참고사항 : 상기 계약기간은 생산일정에 따라 변 경될 수 있습니다.	2016년 당1분기말 현재 0% 공급이 진행되었습니다.

(2) 주주총회 의사록 요약 ① 제40기 정기주주총회(2016년 3월25일) 보고사항 : 감사보고 및 영업보고와 재무제표 승인 보고 제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건은 원안대로 승인되었습니다. ② 제39기 정기주주총회(2015년 3월27일) 보고사항 : 감사보고 및 영업보고와 재무제표 승인 보고 ③ 제39기 임시주주총회(2014년 12월18일) 보고사항 : 감사보고 제1호 의안 : 정관일부 변경(안) 승인의 건은 원안대로 승인되었습니다. ④ 제38기 정기주주총회(2014년 3월27일) 보고사항 : 제38기 재무제표 이사회 승인 보고 제1호 의안 : 정관일부 변경(안) 승인의 건은 원안대로 승인되었습니다.제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건은 원안대로 승인되었습니다.제3호 의안 : 이사 선임의 건은 사내이사로 박 영근이사, 조병문이사가 재선임되었고 사외이사로 이전오씨가 재 선임되었습니다.제4호 의안 : 감사 선임의 건은 최성호씨가 재선임되었습니다. ⑤ 제37기 정기주주총회(2013년 3월28일) 보고사항 : 제37기 재무제표 이사회 승인 보고 제1호 의안 : 이사 선임의 건은 사내이사로 박 영근이사, 조병문이사가 재선임되었고 사외이사로 이전오씨가 신규 선임되었습니다.제2호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건은 16억원으로 승인되었습니다.제3호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건은 1억원으로 승인되었습니다. ⑥ 제36기 정기주주총회(2012년 3월28일) 제1호 의안 : 제36기 재무제표 승인의 건은 원안대로 승인되었습니다.제2호 의안 : 정관일부 변경(안)의 건은 원안대로 승인되었습니다.제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건은 원안대로 승인되었습니다.제4호 의안 : 감사 선임의 건은 비상근 감사로 최성호 감사가 재선임되었습니다.제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건은 8억원으로 승인되었습니다.제6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건은 5천만원으로 승인되었습니다. 2. 우발채무 등 (1) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :2016.03.31) (단위 :원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

3. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2014년 10월 16일	15,540,000,000	하기 주1) 참조	하기 주2) 참조	하기 주2) 참조

주1) ① VGX-6150(C형간염백신) 임상시험비 : 3,500백만원 소요 예정 ② GLS-5100(대상포진예방백신) 비임상연구 및 임상시험비 : 3,500백만원 소요 예 정(구: VGX-5100) ③ GLS -3700(N7N9 신종인플루엔자예방백신) 비임상연구 및 임상시험비 : 2,300 백만원 소요 예정(구: VGX-3700) ④ 차입금 상환 : 2,500백만원 소요 예정 ⑤ GLS -7100(DKK2 허혈질환치료제) 비임상연구비 : 700백만원 소요 예정(구: V GX-7100) ⑥ GLS -7200(알츠하이머 치료제) 비임상연구비 : 2,150백만원 소요 예정(구: VG X-7200) ⑦ GLS -7300(비만 치료제) 비임상연구비 : 250백만원 소요 예정(구: VGX-7300) ⑧ 발행제비용 : 640백만원 소요 예정 주2) 현황> ① VGX-6150(C형간염백신) 임상시험비 : 127백만원이 지출되었습니다. ② GLS -5100(대상포진예방백신) 비임상연구 및 임상시험비 : 250백만원이 지출 되었습니다. (구: VGX-5100) ③ GLS -3700(N7N9 신종인플루엔자예방백신) 비임상연구 및 임상시험비 : 7백만 원이 지출되었습니다. (구: VGX-3700) ④ 차입금 상환 : 2,413백만원이 지출되었습니다. ⑤ GLS -7100(DKK2 허혈질환치료제) 비임상연구비 : 지출된 비용이 없습니다. (구: VGX-7100) ⑥ GLS -7200(알츠하이머 치료제) 비임상연구비 : 지출된 비용이 없습니다. (구: VGX-7200) ⑦ GLS -7300(비만 치료제) 비임상연구비 : 68백만원이 지출되었습니다. (구: VGX-7300) ⑧ 발행제비용 : 614백만원이 지출되었습니다. ⑨ GLS-5300(MERS 예방 DNA 백신) 임상시험용 플라스미드 생산비용 : 777백만 원이 지출되었습니다. ⑩ 단클론 항체치료제 연구개발비 : 4백만원이 지출되었습니다. ⑪ Adiponectin 항암치료제 : 40백만원이 지출되었습니다. ⑫ 혈액응고 8인자 연구개발비 : 9백만원이 지출되었습니다. ⑬ R Center 운영비 : 25백만원이 지출되었습니다. ⑭ 일반운영비 : 243백만원이 지출되었습니다. ⑮ VGX-3400(조류인플루엔자 백신) 임상시험비 : 1백만원이 지출되었습니다. 당기말 현재 총 4,578백만원을 사용하여 유증자금이 10,962백만원이 남아 있습니다. * 1) 용도변경 추가항목: 1) GLS-5300(MERS 예방 DNA 백신) 임상시험용 플라스미 드 생산을 위한 소요자금임. 2) 플라스미드 기반 단클론 항체치료제 개발 타당성 검증을 위한 소요자금임. 3) 플라스미드 기반 Adiponectin 항암치료제 개발을 위한 소요자금임. 4) 혈액응고 8인자(Factor VIII) 유전자치료 타당성 검증 연구를 위한 소요자금임. 5) R Center 운영비 6) 일반운영비 7) VGX-3400(조류인플루엔자 백신) 임상시험비

4. 외국지주회사의 자회사 현황해당 사항 없음