진원생명과학 분기보고서 (2018.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경사항 및 주주총회 현황 (1) 공시내용의 진행·변경사항

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2012.01.19	주식매수선택권 부여	1. 부여대상 : 임직원 25명2. 부여주식수 : 900,000주3. 행사기간 : 2014.01.19~2019.01.18	2012년 3월28일 정기주주총회에서 부여(안) 승인됨.
2018년 1분기말 현재 액면병합등에 따라 부여주식수는 180,000주, 행사가액이 5,696원으로 조정되었으며, 중도퇴사에 따른 부여취소와 행사로 143,300주가 미행사로 남아 있습니다.

2014.03.27	주식매수선택권 부여	1. 부여대상 : 임직원 27명2. 부여주식수 : 3,096,000주
3. 행사가액 : 1,272원4. 행사기간 : 2016.03.27~2021.03.26	2018년 1분기말 현재 액면병합등에 따라 부여주식수는 619,200주, 행사가액이 4,710원으로 조정되었으며, 542,000주가 미행사로 남아 있습니다.

2016.03.25	주식매수선택권 부여	1. 부여대상 : 임직원 27명2. 부여주식수 : 1,608,000주
3. 행사가액 : 15,818원4. 행사기간 : 2018.03.25~2023.03.25	2018년 1분기말 현재 유상증등으로 주식수가 증가하여 행사가액이 14,656원으로 조정되었습니다.

2016.05.17	제2회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채 발행	1. 권면 총액 : 25,000,000,000원2. 사채상환일 : 2020년 11월19일3. 표면이자율 : 2.0%, 만기이자율 : 4.0%4. 전환비율 : 100%5. 전환청구기간 : 2017년5월19일~2020년 10월19일6. 전환가액 : 15,587원	- 1분기말 사채 일부 상환으로 300,000,000원이 미상환 잔액으로 남음.- 유상증자등으로 인하여 1분기말 현재, 전환가액이 10,130원으로 조정됨.

2017.10.23	단일판매/공급계약 체결	1. 판매/공급계약 구분: 상품공급 체결 계약명 : 임상용 Plasmid DNA백신 공급계약2. 계약금액:3,504,362,400원(USD3,096,000)3. 계약상대 : 미국내 바이오 업체4. 판매/공급지역 : 미국5. 계약기간 : 2017.10.23~2018.04.236. 주요 계약조건: 계약기간내 분할하여 발주처의 요청 수량에 맞추어 공급7. 기타 참고사항 : 상기 계약기간은 생산일정에 따라 변 경될 수 있습니다.	2018년 1분기말 현재 68% 공급이 진행되었습니다.

2017.11.07	단일판매/공급계약 체결	1. 판매/공급계약 구분: 상품공급 체결 계약명 : 임상용 Plasmid DNA백신 공급계약2. 계약금액:2,375,779,250원(USD2,127,500)3. 계약상대 : 미국내 바이오 업체4. 판매/공급지역 : 미국5. 계약기간 : 2018.01.07~2018.06.306. 주요 계약조건: 계약기간내 분할하여 발주처의 요청 수량에 맞추어 공급7. 기타 참고사항 : 상기 계약기간은 생산일정에 따라 변 경될 수 있습니다.	- 2018년 1분기말 현재 32% 공급이 진행되었습니다.

(2) 주주총회 의사록 요약① 제42기 정기주주총회(2018년 3월29일) 보고사항 : 감사보고 및 영업보고와 제42기 재무제표 이사회 승인 보고 ② 제41기 정기주주총회(2017년 3월31일) 보고사항 : 감사보고 및 영업보고와 제41기 재무제표 이사회 승인 보고 제1호 의안 : 정관일부 변경(안) 승인의 건은 원안대로 승인되었습니다.제2호 의안 : 임원퇴직금지급규정 일부변경(안) 승인의 건은 원안대로 승인됨.제3호 의안 : 이사 선임의 건은 사내이사로 박 영근이사, 조병문이사가 재선임되었고 사외이사로 이전오씨가 재 선임되었습니다.제4호 의안 : 감사 선임의 건은 최성호씨가 재선임되었습니다. ③ 제40기 정기주주총회(2016년 3월25일) 보고사항 : 감사보고 및 영업보고와 재무제표 승인 보고 제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건은 원안대로 승인되었습니다. ④ 제39기 정기주주총회(2015년 3월27일) 보고사항 : 감사보고 및 영업보고와 재무제표 승인 보고 ⑤ 제39기 임시주주총회(2014년 12월18일) 보고사항 : 감사보고 제1호 의안 : 정관일부 변경(안) 승인의 건은 원안대로 승인되었습니다. ⑥ 제38기 정기주주총회(2014년 3월27일) 보고사항 : 제38기 재무제표 이사회 승인 보고 제1호 의안 : 정관일부 변경(안) 승인의 건은 원안대로 승인되었습니다.제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건은 원안대로 승인되었습니다.제3호 의안 : 이사 선임의 건은 사내이사로 박 영근이사, 조병문이사가 재선임되었고 사외이사로 이전오씨가 재 선임되었습니다.제4호 의안 : 감사 선임의 건은 최성호씨가 재선임되었습니다. 2. 우발채무 등 (1) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018.03.31) (단위 :원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

(2) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2017년 11월 16일	하기 주1) 참조	22,250,000,000	하기 주2) 참조	22,250,000,000	하기 주3) 참조

주1) (1) 차입금 상환 : 18,000백만원 소요 예정 (2) 발행제비용 : 774백만원 소요 예정 (3) GLS -5100 대상포진 백신 연구개발비 : 676백만원 소요 예정 (4) GLS -5700 지카 백신 연구개발비 : 2,000백만원 소요 예정 (5) 이중타겟 융합단백질 항암 치료제(dRP) 연구개발비 : 800백만원 소요 예정 주2) 현황>(1) 차입금 상환 : 18,000백만원이 지출되었습니다.(2) 발행제비용 : 783백만원이 지출되었습니다.(3) GLS -5100 대상포진 백신 연구개발비 : 지출된 비용이 없습니다.(4) GLS -5700 지카 백신 연구개발비 : 1,442백만원이 지출되었습니다. (5) 이중타겟 융합단백질 항암 치료제(dRP) 연구개발비 : 지출된 비용이 없습니다. (6) VGX-6150 C형간염치료 연구개발비 : 4백만원이 지출되었습니다. (7) GLS-6150 C형간염예방 연구개발비 : 14백만원이 지출되었습니다. (8) GLS-5300 MERS 예방 DNA 백신 연구개발비: 146백만원이 지출되었습니다. (9) VGX-1027 염증치료제 연구개발비 : 1,079백만원이 지출되었습니다. (10) B형간염 항체치료제 연구개발비 : 8백만원이 지출되었습니다. (11) R Center 운영비 : 16백만원이 지출되었습니다. (12) 일반운영비 : 710백만원이 지출되었습니다. (13) 단클론 항체치료제 연구개발비 : 48백만원이 지출되었습니다. 당1분기말 현재 총 22,250백만원을 사용하여 유증자금이 없습니다. (당1분기말 전에 미사용 유증자금은 신한은행과 국민은행에 각각 보관하고 있었습니다.) 주3) 차이 발생 사유등 1. 신고서상 자금사용 용도변경 추가항목: 1) VGX-6150 C형간염치료 연구개발비 2) GLS-6150 C형간염예방 연구개발비 3) GLS-5300 MERS 예방 DNA 백신 연구개발비 4) VGX-1027 염증치료제 연구개발비 5) B형간염 항체치료제 연구개발비 6) R Center 운영비 7) 일반운영비 8) 단클론 항체치료제 연구개발비 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 (3) 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채 2016년 05월 19일 운영자금 25,000 운영자금 25,000 - * 2017년말 전환사채 전액이 운영자금으로 소진되었음 5 . 제재현 황 등 그 밖의 사항 (1) 중소기업기준검토표 [별지 제51호 서식] 2015. 3. 13. 개정> ( 앞 쪽) 사 업 연 도 2017-01-012017-12-31 중소기업 등 기준검토표 법인명 진원생명과학㈜ 사업자 등록번호 120-81-14898 구분 ① 요 건 ② 검 토 내 용 ③적합여부 ④적정 여부 중 기 업 (101) 사 업 요 건 ㅇ 작성방법 1.에 해당하는 사업 구분 업태별 기준경비율코드 사업수입금액 (17) 적합(Y)부적합(N) (26) 적(Y) 부 (N) (01)( 제조 )업 (04)172902 (07) 3,039,372,808 (02)( 도소매 )업 (05)514969 (08) 8,345,427,391 (03)그 밖의 사업 (06)513311 (09)10,710,418,208 계 - 22,095,218,407 (102)규모여건 ㅇ아래 요건 ①, ②를 동시에 충족할 것 ① 매출액이 업종별로 「중소기업기본법 시행령」 별표 1의 규모기준(“평균매출액등”은 “매출액”으로 봄) 이내일 것 ② 졸업제도 -자산총액 5천억원 미만 가. 매 출 액 - 당 회사(10) ( 221억원) - 「중소기업기본법 시행령」 별표 1의 규모기준(11) ( 억원) 이하 나. 자산총액(12) ( 494억원) (18) 적 합(Y) 부적합(N) (103)독립성요건 ㅇ「조세특례제한법 시행령」 제2조제1항제3호에 적합한 기업일 것 ㆍ「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제14조제1항에 따른 상호출자제한기업집단에 속하지 아니할 것 ㆍ 자산총액 5천억원 이상인 법인이 주식 등의 30%이상 직.간접적으로 소유한 경우로서 최다출자자인 기업이 아닐 것ㆍ「중소기업기본법 시행령」제2조제3호에 따른 관계기업에 속하는 기업으로서 같은 영 제7조의4에 따라 산정한 매출액이 「조세특례제한법 시행령」제2조제1항제1호에 따른 중소기업기준(의①기준) 이내일 것 (19) 적 합 (Y)부적합 (N) (104) 유예 기간 ① 중소기업이 규모의 확대 등으로 의 기준을 초과하는 경우 최초 그 사유가 발생한 사업연도와 그 다음 3개 사업연도까지 중소기업으로 보고 그 후에는 매년마다 판단 ② 「중소기업기본법 시행령」 제3조제1항제2호, 별표 1 및 별표 2의 개정으로 중소기업에 해당하지 아니하게 되는 때에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도와 그 다음 3개 사업연도까지 중소기업으로 봄 ○사유발생 연도(18) ( 년) (20) 적 합(Y) 부적합 (N) 소기업 (105) 사업요건 및 독립성요건을 충족할 것 중소기업 업종(101)을 주된사업으로 영위하고, 독립성요건 (103)을 충족하는지 여부 (21) (Y), (N) (106) 아래 요건 ①, ②를 동시에 충족할 것 ① 매출액이 100억원 미만일 것 ② 「조세특례제한법 시행령」 제6조제5항각호의 상시 사용하는 종업원수 요건을 충족할 것 가. 매 출 액(14) ( 억원) 나. 상시 사용하는 종업원수(연평균인원) - 당 회사(15) ( 명) - 「조세특례제한법 시행령」 제6조제5항 각 호의 해당 업종 기준(16) ( 명) 미만 (22) (Y), (N) 중견기업 (107) [조세특례제한법]상 중소기업 업종을 주된 사업으로 영위할 것 중소기업이 아니고, 중소기업 업종(101)을 주된사업으로 영위하는지 여부 (23)(Y), (N) (28) 적 (Y) 부 (N) (108)소유와 경영의 실질적인 독립성이 「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법 시행령」 제2조제1항제1호에 적합할 것 ㆍ「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제14조제1항에 따른 상호출자제한기업집단에 속하지 아니할 것 ㆍ자산총액5조원 이상인 법인이 주식 등의30%이상 직ㆍ간접적으로 소유한 경우로서 최다출자자인 기업이 아닐 것 (24) (Y), (N) (109) 직전 3년 평균 매출액이 다음의 중견기업 대상 세액공제 요건을 충족할 것 ① 중소기업 등 투자세액공제(법 제5조제1항) : 1천5백억원 미만(신규상장 중견기업에 한함) ② 연구ㆍ인력개발비에 대한 세액공제(법 제10조제1항제3호나목3)) : 5천억원 미만 ③ 기타 중견기업 대상 세액공제 : 3천원억 미만 직전 3년 과세연도 매출액의 평균금액 (25) (Y), (N) 직전 3년 직전 2년 직전 1년 평균 ( 억원) ( 억원) ( 억원) ( 억원) 6. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없음 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl