진원생명과학 분기보고서 (2016.03)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

VGXPHARMACEUTICALS,LLC	본인	보통주	1,644,155	10.22	1,644,155	10.22	-

박영근	계열임원	보통주	474,246	2.95	474,246	2.95	-

조병문	계열임원	보통주	93,053	0.58	93,053	0.58	-

이전오	계열임원	보통주	6,565	0.04	6,565	0.04	-

최성호	계열임원	보통주	0	0.00	0	0.00	-

계	보통주	2,218,019	13.79	2,218,019	13.79	-

우선주	0	0.00	0	0.00	-

2. 최대주주의 개요 2015.12.31. 현재 (단 위:US$)

회사명	VGX Pharmaceuticals, LLC.(약식 VGXP)

대표이사	종 조셉 김

주소	660 W. Germantown Pike, Suite 110, Plymouth Meeting, PA 19462

설립일	2000년 4월 17일

사업내용	예방 및 치료용 DNA백신 개발

재무현황	자산총계	35,496,268

부채총계	127,205,746

자본총계	-91,709,478

매출액(영업수익)	1,670,432

영업이익	-43,284,556

당기순이익	-38,685,836

연혁	2000년	Viral Genomix, Inc., 설립

2006년	VGX Pharmaceuticals, Inc., 로 사명 변경

2008년	VGX Pharmaceuticals, LLC., 로 사명 변경

## 3. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2011년 08월 05일	VGX Pharmaceuticals,LLC.	8,220,784	16.09	(유상증자)

2013년 03월 25일	VGX Pharmaceuticals,LLC.	8,220,784	15.69	(BW행사로 지분율변경)

2013년 04월 08일	VGX Pharmaceuticals,LLC.	8,220,784	15.23	(BW행사로 지분율변경)

2013년 04월 17일	VGX Pharmaceuticals,LLC.	8,220,784	14.91	(BW행사로 지분율변경)

2013년 08월 26일	VGX Pharmaceuticals,LLC.	8,220,784	14.89	(BW행사로 지분율변경)

2013년 09월 09일	VGX Pharmaceuticals,LLC.	8,220,784	14.84	(BW행사로 지분율변경)

2013년 11월 29일	VGX Pharmaceuticals,LLC.	8,220,784	14.73	(BW행사로 지분율변경)

2014년 01월 21일	VGX Pharmaceuticals,LLC.	8,220,784	14.66	(BW행사로 지분율변경)

2014년 01월 29일	VGX Pharmaceuticals,LLC.	8,220,784	14.49	(BW행사로 지분율변경)

2014년 02월 21일	VGX Pharmaceuticals,LLC.	8,813,083	15.52	(BW행사로 지분율변경)

2014년 10월 17일	VGX Pharmaceuticals,LLC.	8,729,279	11.20	(유상증자)

2015년 01월 20일	VGX Pharmaceuticals,LLC.	1,745,855	10.85	(주식병합으로 주식수 변경)

2015년 02월 17일	VGX Pharmaceuticals,LLC.	2,244,720	13.95	(BW행사로 지분율변경)

2015년 09월 30일	VGX Pharmaceuticals,LLC.	2,218,019	13.79	(특수관계인 주식매각)

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	VGX Pharmaceuticals,LLC.	2,218,019	13.79	(특수관계인 포함)

-	0	0.00	-

우리사주조합	0	0.00	-

## 5. 소액주주현황

(기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	17,095	99.97	13,870,544	86.21	-

6. 주식사무1) 정관상 주식의 발행 및 배정에 관한 내용 제8조 【주식의 발행 및 배정】

1. 본 회사가 이사회의 결의로 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한다) 를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1) 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청 약을 할 기회를 부여하는 방식

2) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무 구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신 주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

2. 제1항제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1) 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2) 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3) 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

3. 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 관계 법령에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

4. 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

5. 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

6. 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

7. 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 제10조 【신주의 배당기산일】

본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 2) 기타 주식사무 ① 결산일은 매년 12월31일이며, 정기주주총회는 2~3월중에 개최합니다. 이에 따른 주주명부 폐쇄시기는 매년 1월1일부터 1월31일까지이며, 이 시기에는 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지합니다.② 발행하는 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000 주권, 10,000주권으로 총 8종입니다.③ 명의개서업무에 관한 대리인을 두고 있으며, 명의개서 대리인은 주식회사 하나 은행으로서 주소는 서울 영등포구 국제금융로72이고 전화번호는 02-368-5860입 니다.④ 주주에 대한 특전부여는 없습니다. 결산공고등 회사공고는 정관 제4조에 의거, 회사 인터냇 홈페이지(http://www.genels.com)에 게재하고 있으며, 전산장애등 부득이한 경우에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재합니다.

7. 주가 및 주식거래 실적 2016> (단위:원,주)

월	최고주가	최저주가	가중산술평균	최고 일거래량	최저 일거래량	월 총거래량

1	16,350	10,150	13,349	8,491,976	130,744	18,626,634

2	21,050	12,250	16,333	11,883,874	376,933	59,327,874

3	18,650	13,600	16,224	7,754,647	261,189	35,711,421