S-Oil 반기보고서 (2024.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요 보고서 작성기준일 현재 당사 이사회는 사내이사(대표이사) 1명, 기타비상무이사 4명, 사외이사 6명을 포함하여 총 11명의 이사로 구성되어 있습니다. 당사는 이사 총수의 과반수를 독립성에 대한 검증을 거친 사외이사로 선임함으로써 이사회 운영의 투명성을 확보하고 있습니다.이사회를 구성하는 이사의 임기는 3년이며, 대표이사 CEO와 이사회 의장을 겸임하지 않고 분리 선임함으로써 CEO의 전문성 강화와 책임경영을 구현하도록 하고, 이사회가 회사의 업무집행을 객관적으로 감독할 수 있도록 하고 있습니다.당사는 매 분기 정기적으로 이사회를 개최하고, 필요한 경우 수시로 개최하여 회사의 중요사안을 의결하고 있습니다. 결의요건은 일반결의의 경우 재직이사의 과반수 찬성, 특별결의의 경우 재직이사의 3분의 2 이상 찬성으로 채택하며, 2012년 4월 15일부터 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것도 가능합니다.아울러, 당사는 이사회의 전문성 및 공정성을 제고하기 위하여 이사회 내에 감사위원회, 보수위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회를 설치·운영하고 있습니다.이사회 의장은 이사회 운영규정에 따라 이사회가 이사회를 구성하는 이사 중 1인을 선임하고 있으며, 보고서 작성기준일 현재 이사회 의장인 권오규 의장은 부총리 및 재정경제부 장관 등을 역임하여 산업에 대한 이해가 깊고 이사회 의장을 맡기에 풍부한 전문성과 경륜을 갖추고 있으며, 사외이사로서 경영진에 대한 견제 및 감시 역할을 하기에 적합하다고 판단되어 이사회에서 의장으로 선임하였습니다.

※ 2024년 6월 30일 현재 이사회구성은 2023년 말 기준과 대비하여 아래와 같이 변동되었습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

11	6	5	-	-

사외이사의 변동현황은 2024년 3월 28일에 개최한 제49기 정기주주총회에서 승인한 사외이사의 신규 및 재선임을 포함하고 있습니다 .

나. 중요의결사항 등(사외이사)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사명 (출석률)

권오규	이재훈	황인태	신미남	JungsoonJanice Lee	이전환	고승범	이은형

(100%)	(100%)	(100%)	(100%)	(100%)	(100%)	(100%)	(100%)

1	2024.02.26	- 제49기 정기주주총회 소집의 건- 2024년 안전·보건에 관한 계획 승인의 건- 보수위원회 규정 개정의 건- 임원 선임의 건- 이사회 서기 선임의 건- 공장 운영 성과 벤치마킹 및 개선계획 보고의 건- 준법활동 보고의 건- 2023년 실적 보고의 건- 내부회계관리자로부터 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건- 감사위원회로부터 내부회계관리제도 평가 보고의 건- 이사회 내 위원회의 활동 보고의 건	가결가결가결가결가결------	찬성찬성찬성찬성찬성------	찬성찬성찬성찬성찬성------	찬성찬성찬성찬성찬성------	찬성찬성찬성찬성찬성------	찬성찬성찬성찬성찬성------	찬성찬성찬성찬성찬성------	2024.03.28 선임	2024.03.28 선임

2	2024.03.28	- 주총의장 대리 선임의 건- 감사위원회 위원장 및 위원장 대리 추천의 건- 이사회 내 위원회 위원 선임의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	2024.03.28퇴임	2024.03.28퇴임	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

3	2024.05.23	- 2024년 1분기 실적 보고의 건- 벤처투자 현황 보고의 건- 2024년 안전·보건에 관한 계획 추진경과 보고의 건- 이사회 내 위원회의 활동 보고의 건	----	----	----	----	----	----	----

(사내 및 기타비상무이사)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사명(출석률)	기타비상무이사명 (출석률)

Anwar A. Al-Hejazi	Mohammed Y. Al-Qahtani	S.M. Al-Hereagi	Motaz A.Al-Mashouk	Ibrahim M. Al-Nitaifi

(100%)	(100%)	(67%)	(100%)	(67%)

1	2024.02.26	- 제49기 정기주주총회 소집의 건- 2024년 안전·보건에 관한 계획 승인의 건- 보수위원회 규정 개정의 건- 임원 선임의 건- 이사회 서기 선임의 건- 공장 운영 성과 벤치마킹 및 개선계획 보고의 건- 준법활동 보고의 건- 2023년 실적 보고의 건- 내부회계관리자로부터 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건- 감사위원회로부터 내부회계관리제도 평가 보고의 건- 이사회 내 위원회의 활동 보고의 건	가결가결가결가결가결------	찬성찬성찬성찬성찬성------	찬성찬성찬성찬성찬성------	불참	찬성찬성찬성찬성찬성------	찬성찬성찬성찬성찬성------

2	2024.03.28	- 주총의장 대리 선임의 건- 감사위원회 위원장 및 위원장 대리 추천의 건- 이사회 내 위원회 위원 선임의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

3	2024.05.23	- 2024년 1분기 실적 보고의 건- 벤처투자 현황 보고의 건- 2024년 안전·보건에 관한 계획 추진경과 보고의 건- 이사회 내 위원회의 활동 보고의 건	----	----	----	----	----	불참

회사는 연 1회, 자기평가를 통해 이사회와 사외이사를 평가합니다. 평가결과는 이사회와 사외이사의 보다 효과적인 역할 수행을 위한 개선활동의 참고자료로 사용되고 있으며, 2023년 이사회 및 사외이사 자기평가 결과는 아래와 같습니다. ○ 이사회 평가 (자기평가) : 4.7점 (5점 만점) - 이사회 구성 : 4.6점, 이사회 역할 : 4.7점, 이사회 운영 : 4.7점, 사외이사 자기평가 : 4.7점 다. 이사회 내 위원회 (1) 보고서 작성기준일(2024년 06월 30일)의 이사회 내 위원회 구성 현황 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 감사위원회 사외이사 4인 - 이재훈 (위원장)- 이전환- 고승범- 이은형 - 감사제도에 관한 사항 참조 사외이사후보추천위원회 사외이사 3인기타 비상무이사1인 - Motaz A. Al-Mashouk (위원장)- Jungsoon Janice Lee- 이전환- 고승범 - 사외이사후보추천위원회에 관한 사항 참조 보수위원회 사외이사 3인기타비상무이사 1인 - Mohammed Y. Al-Qahtani (위원장)- 이재훈- Jungsoon Janice Lee- 이은형 - 설치목적 : 투명하고 효과적인 임직원 보수계획 수립- 권한사항 : 보수계획의 검토 및 수립 ESG위원회 사외이사 3인기타비상무이사 2인 - Motaz A. Al-Mashouk (위원장)- Ibrahim M. Al-Nitaifi- Jungsoon Janice Lee- 이전환- 고승범 - 설치목적 : 회사의 중장기 가치 창출에 기여하는 ESG 관련 사안에 대한 관리 강화- 권한사항 : ESG 관련 전략/정책/프로그램의 방향성 제시, ESG경영 성과 및 평판 감독 (2) 보수위원회의 활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 기타비상무이사 사외이사 Mohammed Y.Al Qahtani 이재훈 황인태 JungsoonJanice Lee (출석률 : 100%) (출석률 : 100%) (출석률 : 100%) (출석률 : 100%) 1 2024.02.26 - 임원에 대한 격려금 지급의 건- 직원에 대한 격려금 지급의 건- 임원 보상 시스템 조정의 건 가결가결가결 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 (3) ESG위원회의 활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 기타비상무이사 사외이사 Motaz A. Al-Mashouk Ibrahim M.Al-Nitaifi Jungsoon Janice Lee 이전환 고승범 (출석률 : 100%) (출석률 : 0%) (출석률 : 100%) (출석률 : 100%) (출석률 : 100%) 1 2024.05.24 - ESG 경영 추진현황 보고의 건- 안전보건 현황 보고의 건 -- -- 불참 -- -- -- 감사위원회와 사외이사후보추천위원회 활동내역은 각각 'Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항- 2. 감사제도에 관한 사항- 다. 감사위원회의 활동' 및 'Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -1. 이사회에 관한 사항 - 라. 이사의 독립성 - (2) 사외이사후보추천위원회'를 참조하시기 바랍니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원의 독립성당사는 이사후보의 인적사항을 주주총회 전 "정기주총 소집/공고사항"에 포함하여 통지 및 공시하고 있으며, 주주총회에서 이사를 선임합니다.당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있으며, 보고서 작성기준일 현재 이사회의 구성 및 최대주주와의 관계 등은 다음과 같습니다. 구분 성명 임기* 연임여부 및연임횟수 추천인 활동분야(담당업무) 주요경력 회사와의 거래 최대주주/주요주주와의 관계 사내이사(대표이사) Anwar A. Al-Hejazi 3년 - 이사회 대표이사 CEO 전 Aramco Asia 사장전 Aramco Asia Japan 대표이사現 S-OIL 대표이사/CEO사우디 King Fahd Univ. 화학공학 해당없음 해당없음 기타비상무이사 Mohammed Y.Al-Qahtani 3년 연임(1회) 이사회 보수위원회 위원장 Saudi Aramco Downstream President(겸직 중)美 University of Southern California 석유공학 박사사우디 King Fahd Univ. 석유공학 해당없음 최대주주 AOC의 모회사(Saudi Aramco) 임원 기타비상무이사 S. M. Al-Hereagi 3년 연임(6회) 이사회 경영전반 총괄 Saudi Basic Industries Corporation(SABIC) Executive Vice President(겸직 중) 사우디 King Fahd Univ. MBA 해당없음 최대주주 AOC의 모회사(Saudi Aramco)의계열사 임원 기타비상무이사 Motaz A. Al-Mashouk 3년 연임(1회) 이사회 사외이사후보추천위원회 위원장ESG위원회 위원장 Saudi Aramco Senior Vice President(겸직 중) 英 Imperial College of Science, Technology and Medicine 토목공학 박사 美 MIT MBA 해당없음 최대주주 AOC의 모회사(Saudi Aramco) 임원 기타비상무이사 Ibrahim M. Al-Nitaifi 3년 - 이사회 ESG위원회 위원 Saudi Aramco Vice President (겸직 중) 전 Saudi Aramco Mobil Refinery Company (SAMREF) 사장 사우디 King Saud Univ. 화학공학 해당없음 최대주주 AOC의 모회사(Saudi Aramco) 임원 사외이사 권오규 3년 - 사외이사후보추천위원회 이사회 의장 전 부총리 겸 재정경제부 장관 중앙대 경제학 박사 서울대 경제학 해당없음 해당없음 사외이사 이재훈 3년 연임(1회) 사외이사후보추천위원회 감사위원회 위원장보수위원회 위원 김앤장 법률사무소 고문 (겸직 중) 에스원 사외이사/감사위원 (겸직 중) 전 산업자원부 및 지식경제부 제2차관 성균관대 행정학 박사 서울대 경제학 해당없음 해당없음 사외이사 JungsoonJanice Lee 3년 연임(3회) 사외이사후보추천위원회 보수위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원ESG위원회 위원 삼성물산 사외이사/감사위원 (겸직 중) 김앤장 법률사무소 고문 (겸직 중) 전 SC제일은행 부행장 美 Ohio 주립대 재무학 석사 美 Univ. of Chicago MBA 이화여대 영문학 해당없음 해당없음 사외이사 이전환 3년 연임(1회) 사외이사후보추천위원회 감사위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원ESG위원회 위원 법무법인 태평양 고문 (겸직 중)풍산 사외이사/감사위원(겸직 중) 전 국세청 차장 美 Univ. of Washington 경영학 석사 서울대 경제학 해당없음 해당없음 사외이사 고승범 3년 - 사외이사후보추천위원회 감사위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원ESG위원회 위원 자본시장연구원 초빙연구위원 (겸직 중)전 금융위원회 위원장美 American Univ. 경제학 박사서울대 행정학 석사서울대 경제학 해당없음 해당없음 사외이사 이은형 3년 - 사외이사후보추천위원회 감사위원회 위원보수위원회 위원 국민대 경영학부 교수 (겸직 중)두산에너빌리티 사외이사/감사위원 (겸직 중)KDI 국제정책대학원 경영학 박사KDI 국제정책대학원 경영학 석사서울대 국사학 해당없음 해당없음 * 임기는 정관개정에 따라, 2021년 3월 30일부터 1년에서 3년으로 변경되었습니다. ※ 각 이사회 구성원의 선임배경은 다음과 같습니다. 구분 성명 선임배경 사내이사 (대표이사) Anwar A. Al-Hejazi 사우디아라비아 국영 석유에너지 회사 아람코의 자회사 Aramco Asia 사장과 Aramco Asia Japan의 대표이사 등을 역임한 정유 및 석유화학 업계의 전문가로, 회사의 경영 총괄 및 전략적 성장을 안정적으로 수행할 수 있을 것으로 판단 기타비상무이사 Mohammed Y.Al-Qahtani 아람코의 석유 Downstream 분야를 총괄하는 President로서, 정유 및 에너지, 석유화학 분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 회사의 경영과 글로벌 성장 및 발전에 기여할 것으로 판단 기타비상무이사 S. M. Al-Hereagi 아람코의 임원 등을 역임한 정유 업계의 전문가로, 회사의 안정적 운영 및 장기적 성장에 기여할 것으로 판단 기타비상무이사 Motaz A.Al-Mashouk 아람코의 임원을 맡고 있는 정유 업계의 전문가로, 회사 경영 및 글로벌 성장 및 발전에 기여할 것으로 판단 기타비상무이사 Ibrahim M. Al-Nitaifi 아람코의 임원을 맡고 있는 정유 업계의 전문가로, 회사의 경영과 글로벌 성장 및 발전에 기여할 것으로 판단 사외이사 권오규 前 부총리 겸 재정경제부 장관 등을 역임하여 경제 및 산업 전반에 대한 풍부한 경험과 식견을 바탕으로 이사회 운영·발전에 기여할 것으로 판단 사외이사 이재훈 前 산업자원부, 지식경제부 제2차관 및 한국산업기술대학교 총장을 역임하여, 산업 및 기술에 대한 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 이사회 운영 및 발전에 기여할 것으로 판단 사외이사 Jungsoon Janice Lee 前 SC제일은행 부행장 및 볼보건설기계코리아 CFO를 역임한 재무분야의 전문가로, 관련 분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 이사회 운영·발전에 기여할 것으로 판단 사외이사 이전환 前 부산지방국세청장 및 국세청 차장 등을 역임한 조세분야 전문가로, 관련분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 이사회 및 감사위원회 운영 발전에 기여할 것으로 판단 사외이사 고승범 前 금융위원회 위원장, 한국은행 금융통화위원회 위원 등을 역임한 바 있는 재무분야의 전문가로, 관련 분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 이사회 운영·발전에 기여할 것으로 판단 사외이사 이은형 前 SC제일은행 이사회 의장을 지낸 바 있으며 현재 국민대학교 경영학부 교수를 맡고 있어, 경영관리 및 대외 커뮤니케이션에 관한 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 이사회 운영·발전에 기여할 것으로 판단 (2) 사외이사후보추천위원회 당사는 상법 제393조의2(이사회 내 위원회) 및 정관 제27조의2(위원회)에 따라 이사회 내에 '사외이사후보추천위원회'를 설치하여 사외이사 후보자에 대하여 상법 등 관련법령, 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부, 회사가 필요로 하는 전문지식 및 역량 등을 검증하여 사외이사 자격요건을 갖추었는지를 심사하고 전문성 및 풍부한 지식/경험을 바탕으로 최적의 인사를 사외이사 후보로 선정하여 주주총회에 추천하고 있습니다. 사외이사후보 추천 과정은 다음과 같습니다. 사외이사의 임기만료 또는 일신상의 이유로 사임이 발생할 경우 사외이사후보 추천에 도움을 주기 위해 사외이사후보 Pool을 사외이사후보추천위원회에 전달하며, 사외이사후보추천위원회는 엄정한 심의를 거쳐 사외이사후보들을 선정하고 있습니다. 선정된 사외이사후보들은 이사회에 보고된 후 주주총회에서 승인 받음으로써 관련 절차가 완료됩니다. 사외이사후보추천위원회는 보고서 작성기준일 기준으로 위원의 75%가 사외이사로 구성됨으로써, 상법 상 사외이사가 동 위원회 총수의 과반수이어야 하는 법적 요건을 충족하고 있습니다. ※ 보고서 작성기준일(2024년 6월 30일)의 사외이사후보추천위원회 구성현황 성명 사외이사 여부 비고 Motaz A. Al-Mashouk (위원장) X - 위원의 사외이사 비율 : 75% (상법 제542조의 8에 정한 사외이사 과반수 요건을 충족함) Jungsoon Janice Lee ○ 이전환 ○ 고승범 ○ ※ 보고서 작성기준일(2024년 6월 30일)의 사외이사 현황 성명 주요 경력 비고 권오규 - 전 부총리 겸 재정경제부 장관 - 중앙대 경제학 박사 - 서울대 경제학 - 이재훈 - 김앤장 법률사무소 고문- 에스원 사외이사/감사위원- 전 산업자원부, 지식경제부 제2차관- 전 한국산업기술대학교 총장 - 전 에너지미래포럼, 에너지밸리포럼 대표 - 성균관대 행정학 박사- 서울대 경제학 - Jungsoon Janice Lee - 삼성물산 사외이사/감사위원 - 김앤장 법률사무소 고문- 전 SC제일은행 부행장- 미 Ohio 주립대 재무학 석사- Univ. of Chicago MBA- 이화여대 영문학 - 이전환 - 법무법인 태평양 고문- 풍산 사외이사/감사위원- 전 국세청 차장- 미 Univ. of Washington 경영학 석사- 서울대 경제학 - 고승범 - 자본시장연구원 초빙연구위원 - 전 금융위원회 위원장 - 미 아메리칸대 경제학 박사 - 서울대 행정학 석사 - 서울대 경제학 - 이은형 - 국민대 경영학부 교수 - 두산에너빌리티 사외이사 /감사위원 - 전 SC제일은행 이사회 의장 - KDI 국제정책대학원 경영학 석사 , 박사 - 서울대 국사학 - ※ 사외이사후보추천위원회의 활동내역 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 Motaz A. Al-Mashouk 신미남 Jungsoon Janice Lee 이전환 (출석률 100%) (출석률 100%) (출석률 100%) (출석률 100%) 찬반여부 2024.02.26 사외이사 후보추천(5인) - 이재훈 - Jungsoon Janice Lee - 이전환 - 고승범 - 이은형 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 마. 사외이사의 전문성 (1) 지원조직당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위해 실무지원부서로 경영기획팀을 지정하여 운영하고 있습니다. 지원부서명 인원 수 직위 (근속연수*) 주요 담당업무 경영기획팀 15명 팀장 1명 (24개월)파트리더/책임 8명 (평균 21개월)선임 2명 (평균 16개월)매니저/사원 4명 (평균 13개월) 이사회 지원 및 사외이사 교육 등 * 이사회 지원업무 담당기간 (2) 사외이사 교육실시 현황당사는 사외이사의 전문성 강화를 위해 온산공장 및 프로젝트 현장 방문 등을 정기적으로 실시하고 있으며, 회사의 경영현황에 대한 이해를 높이기 위해 내부 교육 및 설명회를 통해 사외이사의 역할 수행에 도움을 주고자 노력하고 있습니다. 최근 3년간 실시한 교육의 세부사항은 아래와 같습니다. 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2021.07.27 경영기획부문 등 황인태, Jungsoon Janice Lee, 한덕수, 이재훈, 이전환 일신상 사유 (신미남) - 회사의 주요활동과 경영현황 설명- 전사 안전보건 활동 소개 등 2021.11.22 경영기획부문 등 황인태, 신미남, Jungsoon Janice Lee, 한덕수, 이재훈, 이전환 - - 경영환경 변화에 따른 당사 경영 전략- 회사의 주요 활동과 경영현황 설명 등 2022.02.23 경영기획부문 등 황인태, Jungsoon Janice Lee,한덕수, 이재훈, 이전환 일신상 사유 (신미남) - 전사 안전보건 계획 보고 - 회사의 주요활동과 경영현황 설명 등 2022.05.26 경영기획부문 등 황인태, Jungsoon Janice Lee,이재훈, 이전환 일신상 사유 (신미남) - 회사의 주요 활동 및 경영현황 설명 등 2022.08.02 경영기획부문 등 황인태, 신미남, Jungsoon Janice Lee, 이재훈, 이전환 - - 회사의 주요 활동 및 경영현황 설명 등 2022.11.15 경영기획부문 등 황인태, 신미남, Jungsoon Janice Lee, 이전환 일신상 사유 (이재훈) - 신규 프로젝트 개괄 및 추진 계획 등 2022.11.24 경영기획부문 등 황인태, 신미남, 이재훈, 이전환 일신상 사유 (Jungsoon Janice Lee) - 경영환경 변화에 따른 당사 경영 전략- 회사의 주요 활동과 경영현황 설명 등 2023.03.03 경영기획부문 등 황인태, 신미남, 이재훈, 이전환 일신상 사유 (Jungsoon Janice Lee) - 전사 안전보건 계획 보고- 회사의 주요 활동과 경영현황 설명 등 2023.03.28 경영기획부문 등 권오규 - - 정유산업 및 회사 경영현황 설명과 주요 프로젝트 추진 경과 등 신임 이사 대상 Orientation Session 실시 2023.05.18 경영기획부문 등 신미남, Janice Jungsoon Lee, 이재훈, 권오규 일신상 사유 (황인태, 이전환) - 회사의 주요 활동과 경영현황- 신규 프로젝트 추진 경과, 벤처 투자 현황 설명 등 2023.07.25 경영기획부문 등 황인태, 신미남, Jungsoon Janice Lee, 이재훈, 이전환, 권오규 - - 회사의 주요 활동과 경영현황- 프로젝트 자금조달 계획- 배당 정책 설명 등 2023.11.22 경영기획부문 등 황인태, 신미남, Jungsoon Janice Lee, 이재훈, 이전환, 권오규 - - 경영환경 변화에 따른 당사 경영 전략- 회사의 주요 활동과 경영현황 설명 등 2024.02.23 경영기획부문 등 권오규, 이재훈, 황인태, Jungsoon Janice Lee, 이전환 일신상 사유 (신미남) - 전사 안전보건 계획 보고- 회사의 주요 활동과 경영현황 설명 등 2024.03.28 경영기획부문 등 고승범, 이은형 - - 신임 이사 대상 Onboarding Session 실시 2024.05.22 경영기획부문 등 권오규, Jungsoon Janice Lee,이전환, 고승범, 이은형 일신상 사유 (이재훈) - 회사의 주요 활동과 경영현황- 벤처투자 현황 설명 등