S-Oil 분기보고서 (2018.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 1명, 기타비상무이사 4명, 사외이사 6명으로 사외이사가 과반수 이상을 차지하고 있으며, 이를 통해 이사회 운영의 투명성을 제고하고 있습니다.이사회를 구성하는 이사의 임기는 1년이며, 대표이사 CEO와 이사회 의장을 분리선임하여 CEO의 전문성 강화와 책임경영을 구현하도록 하였고, 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 하고 있습니다.

이사회는 매 분기 정기적으로, 필요한 경우에 수시로 개최하여 회사의 중요 사항을 의결하고 있으며, 결의요건은 일반결의의 경우 재직이사의 과반수 찬성, 특별결의의 경우 재직이사의 2/3 이상 찬성으로 채택하고, 2012년 4월 15일부터 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것도 가능합니다.

아울러, 당사는 이사회의 전문성 및 공정성을 제고하기 위하여 이사회 내에 감사위원회, 보수위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치ㆍ운영하고 있습니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

김철수	이승원	Y.A.Al-Zaid	홍석우	황인태	신미남	A.A.Al-Talhah	신의순

1	2018.02.20	- 제43기 정기주주총회 소집의 건- 제43기 정기주주총회 보고 및 상정의안 승인의 건- 2017년 실적 보고의 건- 내부회계관리자로부터 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건- 감사위원회로부터 내부회계관리제도 평가 보고의 건- 이사회내 위원회의 활동 보고의 건 등	가결가결----	찬성찬성----	찬성찬성----	찬성찬성----	찬성찬성----	2018.03.23주총 선임	찬성찬성----	찬성찬성----

2	2018.03.26	- 이사회 의장, 대표이사 및 주총의장 선임의 건- 이사회내 위원회 위원 선임의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	임기 만료

3	2018.05.04	- 2018년 중간배당을 위한 주주명부 폐쇄의 건- 2018년 1분기 실적 보고의 건- 이사회내 위원회의 활동 보고의 건 등	가결--	찬성--	찬성--	찬성--	찬성--	찬성--	찬성--

4	2018.07.19	- 2018년 중간배당률 및 지급일자 결정의 건- 2018년 2분기 실적 보고의 건- 이사회내 위원회의 활동 보고의 건 등	가결--	찬성--	찬성--	찬성--	불참--	찬성--	찬성--

다. 이사회 내 위원회(1) 보고서 작성기준일(2018년 9월 30일)의 이사회 내 위원회 구성 현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

감사위원회	사외이사 4인	- Y.A. Al-Zaid- 홍석우- 황인태- 신미남	- 감사제도에 관한 사항 참조

보수위원회	사외이사 3인기타비상무이사 1인	- 홍석우- S.A. Al-Hadrami- 황인태- 신미남	- 설치목적 : 투명하고 효과적인 임직원 보수계획 수립- 권한사항 : 보수계획의 검토 및 수립

사외이사후보추천위원회	사외이사3인기타 비상무이사1인	- 이승원- S.A. Al-Hadrami- Y.A. Al-Zaid- 신미남	- 사외이사후보추천위원회에 관한 사항 참조

(2) 보수위원회의 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	기타비상무이사

홍석우	신의순	A.A. Al-Talhah	S.A. Al-Hadrami

(출석율 : 100%)	(출석율 : 100%)	(출석율 : 100%)	(출석율 : 100%)

1	2018.02.20	- 임원에 대한 격려금 지급의 건- 직원에 대한 격려금 지급의 건- 연간 임원보수 조정의 건- 임원 격려금 결정기준 설정의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

라. 이사의 독립성

(1) 이사회 구성원의 독립성당사는 이사후보의 인적사항을 주주총회 전 "정기주총 소집/공고사항"에 포함하여 통지 및 공시하고 있으며, 주주총회에서 이사를 선임합니다.당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있으며, 보고서 작성기준일 현재 이사회의 구성 및 최대주주와의 관계 등은 다음과 같습니다.

구분	성명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주/주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	Othman Al-Ghamdi	이사회	대표이사CEO	해당없음	없음

기타비상무이사	A.M. Al-Judaimi	이사회	-	해당없음	최대주주인 AOC의 모회사(Saudi Aramco) 임원

기타비상무이사	S.A. Al-Hadrami	이사회	보수위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원	해당없음	최대주주인 AOC의 모회사(Saudi Aramco) 임원

기타비상무이사	S.M. Al-Hereagi	이사회	-	해당없음	최대주주인 AOC의 모회사(Saudi Aramco) 임원

기타비상무이사	I.Q. Al-Buainain	이사회	-	해당없음	최대주주인 AOC의 모회사(Saudi Aramco)의 자회사 임원

사외이사	Y.A. Al-Zaid	사외이사후보추천위원회	감사위원회 위원장사외이사후보추천위원회 위원	해당없음	없음

사외이사	김철수	사외이사후보추천위원회	이사회 의장	해당없음	없음

사외이사	이승원	사외이사후보추천위원회	사외이사후보추천위원회 위원장	해당없음	없음

사외이사	홍석우	사외이사후보추천위원회	감사위원회 위원보수위원회 위원장	해당없음	없음

사외이사	황인태	사외이사후보추천위원회	감사위원회 위원보수위원회 위원	해당없음	없음

사외이사	신미남	사외이사후보추천위원회	감사위원회 위원보수위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원	해당없음	없음

(2) 사외이사 후보추천위원회

당사는 이사회내에 "사외이사 후보추천위원회"를 설치하여 상법 등 관련법령에 따라 사외이사 후보자의 자격요건을 심사하고, 전문성 차원에서 최적의 인사를 후보로 선정하여 주주총회에 추천하고 있습니다.

사외이사 후보추천위원회는 위원의 과반수 이상이 사외이사로 구성됨으로써 상법상 요건을 충족하고 있습니다.

※ 보고서 작성기준일(2018년 9월 30일)의 사외이사 후보추천위원회 구성현황

성명	사외이사 여부	비고

이승원(위원장)	○	- 위원의 사외이사 비율 : 75%(상법 제542조의 8에 정한 사외이사 과반수 요건을 충족함)

S.A. Al-Hadrami	X

Y.A. Al-Zaid	○

신미남	○

※ 보고서 작성기준일(2018년 9월 30일)의 사외이사 현황

성명	주요 경력	비고

김철수	- 리인터내셔날 특허법률사무소 상임고문- Univ. of Mass. 정치학박사	-

이승원	- 전 국제스키연맹 집행위원
- 미 Univ. of North Carolina 통계학박사	-

홍석우	- A.T. Kearney 상임고문
- 성균관대 행정학박사	-

황인태	- DB금융투자 사외이사(감사위원)- 중앙대 경영학부 교수
- 미 State Univ. of New York 경영학박사
- 서울대 경영학	-

신미남	- (주)케이옥션 사내이사- 전 (주)케이옥션 대표이사- 전 두산 퓨얼셀 코리아 대표
- 미 Northwestern Univ. 재료공학 박사
- 한양대 재료공학과	-

Y.A. Al-Zaid	- 전 중국 사우디아라비아 대사
- 미 Arthur D. Little Institute 석사
- 미 Univ. of Colorado 화학공학	-

※ 사외이사후보추천위원회의 활동내역

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

이승원	Y.A. Al-Zaid	A.A. Al-Talhah	신의순

(출석율 : 100%)	(출석율 : 100%)	(출석율 : 100%)	(출석율 : 100%)

찬반여부

2018.02.19	사외이사 후보추천(6인)
- 김철수
- 이승원
- 홍석우
- 황인태- 신미남
- Y.A. Al-Zaid	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

마. 사외이사의 전문성

당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위해 실무지원부서로 경영관리팀을 지정하여 운영하고 있습니다.

지원부서명	인원	주요 담당업무

경영관리팀	9명	사외이사후보추천위원회 지원 등

당사는 사외이사의 전문성 강화를 위해 온산공장 및 프로젝트 현장 방문 등을 정기적으로 실시하고 있으며, 회사의 경영현황에 대한 이해를 높이기 위해 내부 교육 및 설명회를 통해 사외이사의 역할 수행에 도움을 주고자 노력하고 있습니다. 세부사항은 아래와 같습니다.

성명	교육기관	교육기간	교육내용

김철수	내부 교육	2015년 3~4월	회사 경영현황 설명, 주요 프로젝트 추진 경과, 경영 현장 시찰 등

2017년 5월	주요 프로젝트 추진 경과 설명 및 현장 시찰

2018년 7월	외환 위험 관리 체계 설명

이승원	내부 교육	2016년 5월	회사 경영현황 설명, 주요 프로젝트 추진 경과, 경영 현장 시찰 등

2017년 5월	주요 프로젝트 추진 경과 설명 및 현장 시찰

2018년 7월	외환 위험 관리 체계 설명

홍석우	내부 교육	2015년 3~4월	회사 경영현황 설명, 주요 프로젝트 추진 경과, 경영 현장 시찰 등

2017년 5월	주요 프로젝트 추진 경과 설명 및 현장 시찰

황인태	내부 교육	2018년 3월	회사 경영현황 설명, 주요 프로젝트 추진 경과 등

2018년 7월	외환 위험 관리 체계 설명

신미남	내부 교육	2018년 3월	회사 경영현황 설명, 주요 프로젝트 추진 경과 등

2018년 7월	외환 위험 관리 체계 설명

Y.A. Al-Zaid	내부 교육	2016년 5월	회사 경영현황 설명, 주요 프로젝트 추진 경과, 경영 현장 시찰 등

2017년 5월	주요 프로젝트 추진 경과 설명 및 현장 시찰

2018년 7월	외환 위험 관리 체계 설명