S-Oil 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 1명, 기타비상무이사 4명, 사외이사 6명으로 사외이사가 과반수 이상을 차지하고 있으며, 이를 통해 이사회 운영의 투명성을 제고하고 있습니다.이사회를 구성하는 이사의 임기는 1년이며, 대표이사 CEO와 이사회 의장을 겸임하지 않고 분리 선임함으로써 CEO의 전문성 강화와 책임경영을 구현하도록 하였고, 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 하고 있습니다.

이사회는 매 분기 정기적으로 개최하며, 필요한 경우에 수시로 개최하여 회사의 중요 사항을 의결하고 있으며, 결의요건은 일반결의의 경우 재직이사의 과반수 찬성, 특별결의의 경우 재직이사의 2/3 이상 찬성으로 채택하고, 2012년 4월 15일부터 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것도 가능합니다.

아울러, 당사는 이사회의 전문성 및 공정성을 제고하기 위하여 이사회 내에 감사위원회, 보수위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치ㆍ운영하고 있습니다. 이사회 의장은 이사회 운영규정에 따라 이사회를 구성하는 이사 중 한 명을 선임하고 있습니다. 현재 이사회 의장인 김철수 의장은 세계무역기구(WTO) 사무차장 및 상공부 장관을 역임하여 에너지 산업에 대한 이해가 깊고 이사회 의장을 맡기에 풍부한 전문성과 경륜을 갖추고 있으며, 사외이사로서 경영진에 대한 견제 및 감시 역할을 하기에 적합하다고 판단되어 의장으로 선임되었습니다.

나. 중요의결사항 등 (1) 사외이사

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사명 (출석율)

김철수	이승원	홍석우	황인태	신미남	Jungsoon Janice Lee

(100%)	(100%)	(100%)	(86%)	(100%)	(100%)

1	2019.03.07	- 제44기 정기주주총회 소집의 건- 제44기 정기주주총회 보고 및 상정의안 승인의 건- 2018년 실적 보고의 건- 내부회계관리자로부터 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건- 감사위원회로부터 내부회계관리제도 평가 보고의 건- 이사회내 위원회의 활동 보고의 건 등	가결가결----	찬성찬성----	찬성찬성----	찬성찬성----	찬성찬성----	찬성찬성----	2019.03.28주총 선임

2	2019.03.28	- 이사회 의장, 대표이사 및 주총의장 선임의 건- 이사회내 위원회 위원 선임의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

3	2019.04.30	- 제32차 임시주주총회 소집의 건- 제32차 임시주주총회 소집 관련 주주명부 폐쇄의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

4	2019.06.13	- 대표이사 선임의 건- 2019년 중간배당을 위한 주주명부 폐쇄의 건- 2019년 1분기 실적 보고의 건- 이사회 내 위원회의 활동 보고의 건	가결가결--	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--

5	2019.08.01	- 2019년 중간배당률 및 지급일자 결정의 건- 2019년 2분기 실적 보고의 건- 이사회내 위원회의 활동 보고의 건 등	가결--	찬성--	찬성--	찬성--	찬성--	찬성--	찬성--

6	2019.09.19	-싱가포르 법인 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2019.11.21	- 2020년 연간운영계획 승인의 건- 준법지원인 재선임 승인의 건- 2019년 3분기 실적 보고의 건- 이사회내 위원회의 활동 보고의 건 등	가결가결--	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--	불참불참--	찬성찬성--	찬성찬성--

(2) 사외이사가 아닌 이사

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사명 (출석율)

Othman Al-Ghamdi	Hussain A.Al-Qahtani	S.A. Al-Hadrami	S.M. Al-Hereagi	A.M. Al-Judaimi	I.Q. Al-Buainain	Ziad T.Al-Murshed

(100%)	(100%)	(71%)	(71%)	(57%)	(67%)	(100%)

1	2019.03.07	- 제44기 정기주주총회 소집의 건- 제44기 정기주주총회 보고 및 상정의안 승인의 건- 2018년 실적 보고의 건- 내부회계관리자로부터 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건- 감사위원회로부터 내부회계관리제도 평가 보고의 건- 이사회내 위원회의 활동 보고의 건 등	가결가결----	찬성찬성----	2019.06.13 선임	찬성찬성----	찬성찬성----	불참 불참----	찬성찬성----	2019.06.11 선임

2	2019.03.28	- 이사회 의장, 대표이사 및 주총의장 선임의 건- 이사회내 위원회 위원 선임의 건	가결가결	찬성찬성	불참 불참	찬성찬성	불참 불참	찬성찬성

3	2019.04.30	- 제32차 임시주주총회 소집의 건- 제32차 임시주주총회 소집 관련 주주명부 폐쇄의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	불참불참	찬성찬성	불참불참

4	2019.06.13	- 대표이사 선임의 건- 2019년 중간배당을 위한 주주명부 폐쇄의 건- 2019년 1분기 실적 보고의 건- 이사회 내 위원회의 활동 보고의 건	가결가결--	2019.06.13 퇴임	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--	2019.06.11 퇴임	찬성찬성--

5	2019.08.01	- 2019년 중간배당률 및 지급일자 결정의 건- 2019년 2분기 실적 보고의 건- 이사회내 위원회의 활동 보고의 건 등	가결--	찬성--	불참--	찬성--	불참--	찬성--

6	2019.09.19	-싱가포르 법인 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2019.11.21	- 2020년 연간운영계획 승인의 건- 준법지원인 재선임 승인의 건- 2019년 3분기 실적 보고의 건- 이사회내 위원회의 활동 보고의 건 등	가결가결--	찬성찬성--	찬성찬성--	불참불참--	찬성찬성--	찬성찬성--

회사는 연 1회, 자기평가를 통해 이사회와 사외이사를 평가합니다. 평가결과는 이사회와 사외이사의 보다 효과적인 역할 수행을 위한 개선활동의 참고자료로 사용되고 있으며, 2019년 이사회 및 사외이사 자기평가 결과는 아래와 같습니다. o 이사회 평가 (자기평가) - 종합결과 : 4.7점 (5점 만점) . 이사회 구성 : 4.9점 . 이사회 역할 : 4.6점 . 이사회 운영 : 4.7점 o 사외이사 평가 (자기평가) - 종합결과 : 4.7점 (5점 만점) 다. 이사회 내 위원회(1) 보고서 작성기준일(2019년 12월 31일)의 이사회 내 위원회 구성 현황 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 감사위원회 사외이사 4인 - 이승원 (위원장)- 홍석우 - 황인태- 신미남 - 감사제도에 관한 사항 참조 보수위원회 사외이사 3인기타비상무이사 1인 - 홍석우 (위원장)- S.A. Al-Hadrami- 황인태- 신미남 - 설치목적 : 투명하고 효과적인 임직원 보수계획 수립- 권한사항 : 보수계획의 검토 및 수립 사외이사후보추천위원회 사외이사 3인기타 비상무이사1인 - S.A. Al-Hadrami (위원장)- 이승원 - 신미남- Jungsoon Janice Lee - 사외이사후보추천위원회에 관한 사항 참조 (2) 보수위원회의 활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 기타비상무이사 홍석우 황인태 신미남 S.A. Al-Hadrami (출석율 : 100%) (출석율 : 75%) (출석율 : 100%) (출석율 : 100%) 1 2019.03.07 - 임원에 대한 격려금 지급의 건- 직원에 대한 격려금 지급의 건- 연간 임원보수 조정의 건- 임원 격려금 결정기준 설정의 건 가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 2 2019.06.13 - 국내 근무 외국인 CEO 주거 및 생계지원 기준 수립의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2019.11.20 - 임원 격려금 결정 방식 개선의 건*- 직원에 대한 격려금 지급의 건 보류가결 보류찬성 불참 불참 보류찬성 보류찬성 4 2019.12.24 - 임원 격려금 결정 방식 개선의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 * 상정안에 대한 경영진의 상세설명 요청으로, 추후 보완하여 논의 및 의결키로 하였으며, 2019년 12월 24일 수정안에 대하여 가결함 감사위원회와 사외이사후보추천위원회 활동내역은 각각 Ⅵ-2. 감사제도에 관한 사항 및 Ⅵ-1-라-(2) 사외이사후보추천위원회에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원의 독립성당사는 이사후보의 인적사항을 주주총회 전 "정기주총 소집/공고사항"에 포함하여 통지 및 공시하고 있으며, 주주총회에서 이사를 선임합니다.당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있으며, 보고서 작성기준일 현재 이사회의 구성 및 최대주주와의 관계 등은 다음과 같습니다. 구분 성명 임기 연임여부 및연임횟수 추천인 활동분야(담당업무) 주요경력 회사와의 거래 최대주주/주요주주와의 관계 사내이사(대표이사) Hussain A.Al-Qahtani 1년 해당없음 이사회 대표이사CEO 전 Saudi Aramco Shell Refinery (SASREF) 사장 전 Saudi Aramco JV Management Department Director 해당없음 해당없음 기타비상무이사 A.M. Al-Judaimi 1년 연임(1회) 이사회 경영전반 총괄 Saudi Aramco Senior Vice President 해당없음 최대주주 AOC의 모회사(Saudi Aramco) 임원 기타비상무이사 S.A. Al-Hadrami 1년 연임(4회) 이사회 사외이사후보추천위원회 위원장 보수위원회 위원 Saudi Aramco 임원사우디 King Fahd Univ. MBA 해당없음 최대주주 AOC의 모회사(Saudi Aramco) 임원 기타비상무이사 S.M. Al-Hereagi 1년 연임(3회) 이사회 경영전반 총괄 Saudi Aramco 임원사우디 King Fahd Univ. MBA 해당없음 최대주주 AOC의 모회사(Saudi Aramco) 임원 기타비상무이사 Ziad T. Al-Murshed 1년 해당없음 이사회 경영전반 총괄 Saudi Aramco 임원 미 MIT 경영학 석사 해당없음 최대주주 AOC의 모회사(Saudi Aramco) 임원 사외이사 김철수 1년 연임(4회) 사외이사후보추천위원회 이사회 의장 무역투자연구원 이사장 전 세계무역기구 사무차장 해당없음 해당없음 사외이사 이승원 1년 연임(4회) 사외이사후보추천위원회 감사위원회 위원장사외이사후보추천위원회 위원 전 국제스키연맹 집행위원 해당없음 해당없음 사외이사 홍석우 1년 연임(4회) 사외이사후보추천위원회 보수위원회 위원장감사위원회 위원 A.T. Kearney 상임고문전 지식경제부 장관 해당없음 해당없음 사외이사 황인태 1년 연임(1회) 사외이사후보추천위원회 감사위원회 위원보수위원회 위원 중앙대 경영학부 교수금융위원회 감리위원 해당없음 해당없음 사외이사 신미남 1년 연임(1회) 사외이사후보추천위원회 감사위원회 위원보수위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원 전 (주)케이옥션 대표이사전 두산 퓨얼셀 Business Unit 사장 해당없음 해당없음 사외이사 Jungsoon Janice Lee 1년 해당없음 사외이사후보추천위원회 사외이사후보추천위원회 위원 김앤장 법률사무소 고문전 SC제일은행 부행장 해당없음 해당없음 * 임기 만료일은 2020년 정기주주총회일이며, 2020년 3월 26일 정기주주총회를 기준으로 한 이사회 구성은 2019년 말과 대비하여 변동이 없습니다. ※ 각 이사회 구성원의 선임배경은 다음과 같습니다. 구분 성명 선임배경 사내이사(대표이사) Hussain A. Al-Qahtani 사우디아라비아 국영 석유에너지 회사 아람코의 자회사 사우디아람코 쉘 정유회사 대표이사를 역임한 정유 및 석유화학 업계의 전문가로, 회사의 경영 총괄 및 전략적 성장을 안정적으로 수행할 수 있을 것으로 판단 기타비상무이사 A.M. Al-Judaimi 아람코의 석유 Downstream 분야를 총괄하는 Senior Vice President로서, 정유/에너지/석유화학 분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 회사의 경영, 글로벌 성장 및 발전에 기여할 것으로 판단 기타비상무이사 S.A. Al-Hadrami 아람코의 임원을 역임하고 있는 정유 업계의 전문가로, 회사 경영 및 글로벌 성장 및 발전에 기여할 것으로 판단 기타비상무이사 S.M. Al-Hereagi 아람코의 임원을 역임하고 있는 정유 업계의 전문가로, 회사의 안정적 운영 및 장기적 성장에 기여할 것으로 판단 기타비상무이사 Ziad T. Al-Murshed 아람코의 임원을 역임하고 있는 정유 업계의 전문가로, 회사의 글로벌 시장 운영에 기여할것으로 판단 사외이사 신미남 前 두산 퓨얼셀 BU사장 및 맥킨지 경영 컨설턴드를 역임한 신재생 에너지 업계의 전문가로, 관련 분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 회사의 신기술사업 관련 투자 발전에 기여할 것이라고 판단 사외이사 김철수 前 상공부장관과 세계무역기구 사무차장을 역임하여 통상분야의 풍부한 경험과 식견을 바탕으로 회사의 글로벌 시장 운영 등에 기여할 것으로 판단 사외이사 이승원 정유업계 최고경영자를 역임한 전문가로서, 깊은 식견으로 회사의 안정적 운영 및 장기적 성장에 기여할 것으로 판단 사외이사 홍석우 前 지식경제부 장관을 역임하여 통상 및 에너지 분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 회사의 글로벌 시장 운영 등에 기여할 것으로 판단 사외이사 황인태 중앙대학교 경영학부 교수를 역임하고 있는 회계분야의 전문가로, 관련분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 이사회 및 감사위원회 운영·발전에 기여할 것으로 판단 사외이사 Jungsoon Janice Lee 前 SC제일은행 부행장 및 볼보건설기계코리아 CFO를 역임한 재무분야의 전문가로, 관련 분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 이사회 운 영·발전에 기여할 것으로 판단 (2) 사외이사 후보추천위원회 당사는 상법 제393조의2(이사회 내 위원회) 및 정관 제 27조의2(위원회)에 따라 이사회 내에 "사외이사 후보추천위원회"를 설치하여 사외이사 후보자에 대하여 상법 등 관련법령, 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부, 회사가 필요로 하는 전문지식 및 역량 등을 검증하여 사외이사 자격요건을 갖추었는지를 심사하고 전문성 및 풍부한 지식/경험을 바탕으로 최적의 인사를 사외이사 후보로 선정하여 주주총회에 추천하고 있습니다. 사외이사후보 추천 과정은 다음과 같습니다. 사외이사의 임기만료 또는 일신상의 이유로 사임이 발생할 경우 사외이사후보 추천에 도움을 주기 위해 사외이사후보Pool을 사외이사후보추천위원회에 전달하며, 사외이사후보추천위원회는 엄정한 심의를 거쳐 사외이사후보들을 선정하고 있습니다. 선정된 사외이사후보들은 이사회에 보고된 후 주주총회에서 승인 받음으로써 관련 절차가 완료 됩니다. 사외이사 후보추천위원회는 보고서 작성기준일 기준으로 위원의 75%가 사외이사로 구성됨으로써, 상법상 사외이사가 동 위원회 총수의 과반수이어야 하는 법적 요건을 충족하고 있습니다 ※ 보고서 작성기준일(2019년 12월 31일)의 사외이사 후보추천위원회 구성현황 성명 사외이사 여부 비고 이승원(위원장) ○ - 위원의 사외이사 비율 : 75%(상법 제542조의 8에 정한 사외이사 과반수 요건을 충족함) S.A. Al-Hadrami X 신미남 ○ Jungsoon Janice Lee ○ ※ 보고서 작성기준일(2019년 12월 31일)의 사외이사 현황 성명 주요 경력 비고 김철수 - 무역투자연구원 이사장- 전 중앙대학교 이사장- 전 세계무역기구 사무차장- 전 상공자원부 장관- Univ. of Mass. 정치학박사- Univ.of Tufts 정치학 - 이승원 - 전 쌍용정유 회장- 전 국제스키연맹 집행위원 - 미 Univ. of North Carolina 통계학박사- 서울대 섬유학 - 홍석우 - A.T. Kearney 상임고문- (주)유비케어 사외이사 - 전 지식경제부 장관 - 성균관대 행정학박사- 서울대 무역학 - 황인태 - 현대캐피탈 사외이사/감사위원(2020~)- 금융위원회 감리위원- 중앙대 경영학부 교수- 전 한국회계학회 회장 - 미 State Univ. of New York 경영학박사 - 서울대 경영학 - 신미남 - 전 (주)케이옥션 대표이사, 사내이사- 전 두산 퓨얼셀 Business Unit 사장 - 미 Northwestern Univ. 재료공학 박사 - 한양대 재료공학 - Jungsoon Janice Lee - 삼성물산 사외이사,감사위원 (2020~)- 김앤장 법률사무소 고문- 전 SC제일은행 부행장- 미 Ohio 주립대 재무학석사- Univ. of Chicago MBA, 이화여대 영문학 - ※ 사외이사후보추천위원회의 활동내역 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 이승원 S.A. Al-Hadrami 신미남 (출석율 : 100%) (출석율 : 100%) (출석율 : 100%) 찬반여부 2019.3.7 사외이사 후보추천(6인) - 김철수 - 이승원 - 홍석우 - 황인태- 신미남 - Jungsoon Janice Lee 가결 찬성 찬성 찬성 마. 사외이사의 전문성 (1)지원조직당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위해 실무지원부서로 경영기획팀을 지정하여 운영하고 있습니다. 지원부서명 인원 수 직위 (근속연수*) 주요 담당업무 경영기획팀 8명 부장 1명 (평균 3.5년) 차장 1명 (평균 0.5년) 과장 3명 (평균 3.5년)대리 1명 (평균 6.0년)사원 2명 (평균 3.0년) 이사회 지원 및 사외이사 교육 등 *이사회 지원업무 담당기간 (2)사외이사 교율실시 현황당사는 사외이사의 전문성 강화를 위해 온산공장 및 프로젝트 현장 방문 등을 정기적으로 실시하고 있으며, 회사의 경영현황에 대한 이해를 높이기 위해 내부 교육 및 설명회를 통해 사외이사의 역할 수행에 도움을 주고자 노력하고 있습니다. 세부사항은 아래와 같습니다. 성명 교육기관 교육기간 교육내용 김철수 내부 교육 2015년 3~4월 회사 경영현황 설명, 주요 프로젝트 추진 경과, 경영 현장 시찰 등 2017년 5월 주요 프로젝트 추진 경과 설명 및 현장 시찰 2018년 7월 외환 위험 관리 체계 설명 이승원 내부 교육 2016년 5월 회사 경영현황 설명, 주요 프로젝트 추진 경과, 경영 현장 시찰 등 2017년 5월 주요 프로젝트 추진 경과 설명 및 현장 시찰 2018년 7월 외환 위험 관리 체계 설명 홍석우 내부 교육 2015년 3~4월 회사 경영현황 설명, 주요 프로젝트 추진 경과, 경영 현장 시찰 등 2017년 5월 주요 프로젝트 추진 경과 설명 및 현장 시찰 황인태 내부 교육 2018년 3월 회사 경영현황 설명, 주요 프로젝트 추진 경과 등 설 2018년 7월 외환 위험 관리 체계 설명 2019년 4월 세계 최대 석유회사 사우디 아람코 방문을 통한 세계 석유 시장 환경에 대한 이해 제고 신미남 내부 교육 2018년 3월 회사 경영현황 설명, 주요 프로젝트 추진 경과 등 2018년 7월 외환 위험 관리 체계 설명 2019년 4월 세계 최대 석유회사 사우디 아람코 방문을 통한 세계 석유 시장 환경에 대한 이해 제고 J. Janice Lee 내부 교육 2019년 3월 회사 경영현황 설명, 주요 프로젝트 추진 경과 등 2019년 4월 세계 최대 석유회사 사우디 아람코 방문을 통한 세계 석유 시장 환경에 대한 이해 제고 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl