S-Oil 분기보고서 (2022.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요

당사의 이사회는 사내이사 1명, 기타비상무이사 4명, 사외이사 6명으로 사외이사가 과반수 이상을 차지하여 왔으며, 이를 통해 이사회 운영의 투명성을 제고하였습니다. 다만, 사외이사이자 이사회 의장인 한덕수 이사가 일신상의 사유로 2022년 3월 31일자로(사임서 제출일 기준 2022년 4월 1일) 중도 자진사임하여, 보고서 작성기준일 현재 이사회는 사내이사(대표이사) 1명, 기타비상무이사 4명, 사외이사 5명 등, 총 10명으로 구성되어 있습니다. 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 규정된 사외이사 선임비율을 충족하지 못함에 따라, 상법 제542조의 8(사외이사의 선임) 제3항의 규정에 의거하여 이후 최초로 개최되는 주주총회에서 신임 사외이사를 선임할 예정입니다 . 이사회를 구성하는 이사의 임기는 3년이며, 대표이사 CEO와 이사회 의장을 겸임하지 않고 분리 선임함으로써 CEO의 전문성 강화와 책임경영을 구현하도록 하였고, 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 하고 있습니다.

이사회는 매 분기 정기적으로 개최하며, 필요한 경우에 수시로 개최하여 회사의 중요 사항을 의결하고 있으며, 결의요건은 일반결의의 경우 재직이사의 과반수 찬성, 특별결의의 경우 재직이사의 2/3 이상 찬성으로 채택하고, 2012년 4월 15일부터 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것도 가능합니다.

아울러, 당사는 이사회의 전문성 및 공정성을 제고하기 위하여 이사회 내에 감사위원회, 보수위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치ㆍ운영하고 있습니다. 이사회 의장은 이사회 운영규정에 따라 이사회를 구성하는 이사 중 한 명을 선임합니 다.

※ 2022년 3월 31일 현재 이사회구성은 아래와 같으며, 2021년 말 기준과 대비하여 아래와 같이 변동되었습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

10	5	-	-	1

나. 중요의결사항 등 (사외이사)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사명 (출석율)

한덕수	이재훈	황인태	신미남	JungsoonJanice Lee	이전환

(100%)	(100%)	(100%)	(100%)	(100%)	(100%)

1	2022.02.28	- 제47기 정기주주총회 소집의 건- 제47기 정기주주총회 보고 및 상정의안 승인의 건
- 2022년 안전·보건에 관한 계획 승인의 건
- 구도일 과천 주유소 매각의 건
- 임원 선임의 건 - 2021년 실적 보고의 건- 내부회계관리자로부터 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건- 감사위원회로부터 내부회계관리제도 평가 보고의 건- 이사회내 위원회의 활동 보고의 건	가결가결가결가결가결----	찬성찬성찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성찬성찬성----

2	2022.03.22	- 이사회내 위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(사내 및 기타비상무이사)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사명(출석율)	기타비상무이사명 (출석율)

Hussain A.Al-Qahtani	Mohammed Y. Al-Qahtani	Ziad T.Al-Murshed	S.M. Al-Hereagi	S.M. Al-Hereagi	Yahya A. Abushal	Motaz A. Al-Mashouk

(100%)	(100%)	(100%)	(100%)	(100%)	(100%)	(100%)

1	2022.02.28	- 제47기 정기주주총회 소집의 건- 제47기 정기주주총회 보고 및 상정의안 승인의 건
- 2022년 안전·보건에 관한 계획 승인의 건
- 구도일 과천 주유소 매각의 건
- 임원 선임의 건 - 2021년 실적 보고의 건- 내부회계관리자로부터 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건- 감사위원회로부터 내부회계관리제도 평가 보고의 건- 이사회내 위원회의 활동 보고의 건	가결가결가결가결가결----	찬성찬성찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성찬성찬성----	22.03.22 주총선임

2	2022.03.22	- 이사회내 위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	2022.3.22퇴임	찬성	찬성	찬성	찬성

회사는 연 1회, 자기평가를 통해 이사회와 사외이사를 평가합니다. 평가결과는 이사회와 사외이사의 보다 효과적인 역할 수행을 위한 개선활동의 참고자료로 사용되고 있으며, 2021년 이사회 및 사외이사 자기평가 결과는 아래와 같습니다. o 이사회 평가 (자기평가) : 4.9점 (5점 만점) . 이사회 구성 : 4.9점, 이사회 역할 : 4.8점, 이사회 운영 : 5.0점 o 사외이사 평가 (자기평가): 5.0점 (5점 만점) 다. 이사회 내 위원회(1) 보고서 작성기준일(2022년 03월 31일)의 이사회 내 위원회 구성 현황 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 감사위원회 사외이사 4인 - 이재훈 (위원장) - 황인태- 신미남- 이전환 - 감사제도에 관한 사항 참조 보수위원회 사외이사 3인기타비상무이사 1인 - Mohammed Y. Al-Qahtani (위원장) - 이재훈- 황인태- 신미남 - 설치목적 : 투명하고 효과적인 임직원 보수계획 수립- 권한사항 : 보수계획의 검토 및 수립 사외이사후보추천위원회 사외이사 3인기타 비상무이사1인 - Motaz A. Al-Mashouk (위원장) - 신미남- Jungsoon Janice Lee- 이전환 - 사외이사후보추천위원회에 관한 사항 참조 (2) 보수위원회의 활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 기타비상무이사 사외이사 Mohammed Y.Al Qahtani 이재훈 황인태 신미남 (출석율 : 100%) (출석율 : 100%) (출석율 : 100%) (출석율 : 100%) 1 2022.02.27 - 임원 보상체계 개선의 건- 임원 격려금 결정기준 설정의 건 - 임원에 대한 격려금 지급의 건 - 직원에 대한 격려금 지급의 건 가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 감사위원회와 사외이사후보추천위원회 활동내역은 각각 'Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항- 2. 감사제도에 관한 사항' 및 'Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -1. 이사회에 관한 사항 - 라. 이사의 독립성 - (2) 사외이사후보추천위원회'를 참조하시기 바랍니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원의 독립성당사는 이사후보의 인적사항을 주주총회 전 "정기주총 소집/공고사항"에 포함하여 통지 및 공시하고 있으며, 주주총회에서 이사를 선임합니다.당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있으며, 보고서 작성기준일 현재 이사회의 구성 및 최대주주와의 관계 등은 다음과 같습니다. 구분 성명 임기* 연임여부 및연임횟수 추천인 활동분야(담당업무) 주요경력 회사와의 거래 최대주주/주요주주와의 관계 사내이사(대표이사) Hussain A.Al-Qahtani 3년 연임(2회) 이사회 대표이사CEO 전 Saudi Aramco Shell Refinery (SASREF) 사장 전 Saudi Aramco JV Management Department Director 해당없음 해당없음 기타비상무이사 Mohammed Y.Al-Qahtani 3년 - 이사회 보수위원회 위원장 Saudi Aramco Senior Vice President 해당없음 최대주주 AOC의 모회사(Saudi Aramco) 임원 기타비상무이사 S.M. Al-Hereagi 3년 연임(5회) 이사회 경영전반 총괄 Saudi Aramco 임원사우디 King Fahd Univ. MBA 해당없음 최대주주 AOC의 모회사(Saudi Aramco) 임원 기타비상무이사 Motaz A. Al-Mashouk 2년 - 이사회 사외이사후보추천위원회 위원장 Saudi Aramco 임원영 Imperial College of Science, Technology and Medicine토목공학 박사 해당없음 최대주주 AOC의 모회사(Saudi Aramco) 임원 기타비상무이사 Yahya A. Abushal 3년 - 이사회 경영전반 총괄 Saudi Aramco 임원 King Fahd Univ. 전기공학 석사 해당없음 최대주주 AOC의 모회사(Saudi Aramco) 임원 사외이사 이재훈 3년 - 사외이사후보추천위원회 감사위원회 위원장 보수위원회 위원 전 산업자원부,지식경제부 제 2차관전 한국산업기술대학교 총장 해당없음 해당없음 사외이사 황인태 3년 연임(3회) 사외이사후보추천위원회 감사위원회 위원보수위원회 위원 중앙대 경영학부 교수금융위원회 감리위원 해당없음 해당없음 사외이사 신미남 3년 연임(3회) 사외이사후보추천위원회 감사위원회 위원보수위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원 전 (주)케이옥션 대표이사전 두산 퓨얼셀 Business Unit 사장 해당없음 해당없음 사외이사 Jungsoon Janice Lee 3년 연임(2회) 사외이사후보추천위원회 사외이사후보추천위원회 위원 삼성물산 사외이사(감사위원)전 SC제일은행 부행장 해당없음 해당없음 사외이사 이전환 3년 - 사외이사후보추천위원회 감사위원회 위원 사외이사후보추천위원회 위원 전 부산지방국세청장전 국세청 차장 해당없음 해당없음 * 임기는 정관개정에 따라, 2021년 3월 30일부터 1년에서 3년으로 변경되었습니다. ** 한덕수 사외이사는 2022년 3월 31일자로 (사임서 제출일 기준 2022년 4월 1일) 일신상의 사유로 중도 자진사임하였습 니다. ※ 각 이사회 구성원의 선임배경은 다음과 같습니다. 구분 성명 선임배경 사내이사(대표이사) Hussain A. Al-Qahtani 사우디아라비아 국영 석유에너지 회사 아람코의 자회사 사우디아람코 쉘 정유회사 대표이사를 역임한 정유 및 석유화학 업계의 전문가로, 회사의 경영 총괄 및 전략적 성장을 안정적으로 수행할 수 있을 것으로 판단 기타비상무이사 Mohammed Y.Al-Qahtani 아람코의 석유 Downstream 분야를 총괄하는 Senior Vice President로서, 정유/에너지/석유화학 분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 회사의 경영, 글로벌 성장 및 발전에 기여할 것으로 판단 기타비상무이사 S.M. Al-Hereagi 아람코의 임원을 역임하고 있는 정유 업계의 전문가로, 회사의 안정적 운영 및 장기적 성장에 기여할 것으로 판단 기타비상무이사 Motaz A. Al-Mashouk 아람코의 임원을 역임하고 있는 정유 업계의 전문가로, 회사 경영 및 글로벌 성장 및 발전에 기여할 것으로 판단 기타비상무이사 Yahya A. Abushal 아람코의 임원을 역임하고 있는 정유 업계의 전문가로, 회사의 글로벌 시장 운영에 기여할것으로 판단 사외이사 이재훈 前 산업자원부, 지식경제부 제2차관 및 한국산업기술대학교 총장을 역임하여, 산업 및 기술에 대한 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 이사회 운영 및 발전에 기여할 것으로 판단 사외이사 황인태 중앙대학교 경영학부 교수를 역임하고 있는 회계분야의 전문가로, 관련분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 이사회 및 감사위원회 운영·발전에 기여할 것으로 판단 사외이사 신미남 前 두산 퓨얼셀 BU사장 및 맥킨지 경영 컨설턴트를 역임한 신재생 에너지 업계의 전문가로, 관련 분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 회사의 신기술사업 관련 투자 발전에 기여할 것이라고 판단 사외이사 Jungsoon Janice Lee 前 SC제일은행 부행장 및 볼보건설기계코리아 CFO를 역임한 재무분야의 전문가로, 관련 분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 이사회 운 영·발전에 기여할 것으로 판단 사외이사 이전환 前 부산지방국세청장 및 국세청 차장 등을 역임한 조세분야 전문가로, 관련분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 이사회 및 감사위원회 운영 발전에 기여할 것으로 판단 (2) 사외이사 후보추천위원회 당사는 상법 제393조의2(이사회 내 위원회) 및 정관 제 27조의2(위원회)에 따라 이사회 내에 "사외이사 후보추천위원회"를 설치하여 사외이사 후보자에 대하여 상법 등 관련법령, 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부, 회사가 필요로 하는 전문지식 및 역량 등을 검증하여 사외이사 자격요건을 갖추었는지를 심사하고 전문성 및 풍부한 지식/경험을 바탕으로 최적의 인사를 사외이사 후보로 선정하여 주주총회에 추천하고 있습니다. 사외이사후보 추천 과정은 다음과 같습니다. 사외이사의 임기만료 또는 일신상의 이유로 사임이 발생할 경우 사외이사후보 추천에 도움을 주기 위해 사외이사후보 Pool을 사외이사후보추천위원회에 전달하며, 사외이사후보추천위원회는 엄정한 심의를 거쳐 사외이사후보들을 선정하고 있습니다. 선정된 사외이사후보들은 이사회에 보고된 후 주주총회에서 승인 받음으로써 관련 절차가 완료 됩니다. 사외이사 후보추천위원회는 보고서 작성기준일 기준으로 위원의 75%가 사외이사로 구성됨으로써, 상법 상 사외이사가 동 위원회 총수의 과반수이어야 하는 법적 요건을 충족하고 있습니다 ※ 보고서 작성기준일(2022년 03월 31일)의 사외이사 후보추천위원회 구성현황 성명 사외이사 여부 비고 Motaz A. Al-Mashouk (위원장) X - 위원의 사외이사 비율 : 75%(상법 제542조의 8에 정한 사외이사 과반수 요건을 충족함) 신미남 ○ Jungsoon Janice Lee ○ 이전환 ○ ※ 보고서 작성기준일(2022년 03월 31일)의 사외이사 현황 성명 주요 경력 비고 이재훈 - 에스원 사외이사 - 김앤장 법률사무소 고문 - 전 산업자원부, 지식경제부 제2차관- 전 한국산업기술대학교 총장 - 전 에너지미래포럼, 에너지밸리포럼 대표 - 성균관대 행정학 박사- 서울대 경제학 - 황인태 - 현대캐피탈 사외이사/감사위원- 중앙대 경영학부 교수- 전 금융위원회 감리위원- 전 한국회계학회 회장 - 미 State Univ. of New York 경영학박사 - 서울대 경영학 - 신미남 - LG에너지솔루션 사외이사/감사위원 - 전 (주)케이옥션 대표이사, 사내이사- 전 두산 퓨얼셀 Business Unit 사장 - 미 Northwestern Univ. 재료공학 박사 - 한양대 재료공학 - Jungsoon Janice Lee - 삼성물산 사외이사,감사위원 - 김앤장 법률사무소 고문- 전 SC제일은행 부행장- 미 Ohio 주립대 재무학석사- Univ. of Chicago MBA, 이화여대 영문학 - 이전환 - 법무법인 태평양 고문- 전 국세청 차장- 전 부산지방국세청장- 미 Univ. of Washington 경영학 석사- 서울대 경제학 - ※ 사외이사후보추천위원회의 활동내역 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 S.A. Al-Hadrami 이승원 신미남 Jungsoon Janice Lee (출석율 100%) (출석율 100%) (출석율 100%) (출석율 100%) 찬반여부 2021.3.2 ·사외이사 후보추천(6인) - 한덕수 - 이재훈 - 황인태 - 신미남 - Jungsoon Janice Lee - 이전환·위원회 Secretary 변경 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 마. 사외이사의 전문성 (1) 지원조직당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위해 실무지원부서로 지속가능경영팀을 지정하여 운영하고 있습니다. 지원부서명 인원 수 직위 (근속연수*) 주요 담당업무 지속가능경영팀 8명 부장 1명 (27개월) 차장 4명 (평균 25개월) 과장 1명 (27개월)사원 2명 (평균 13개월) 이사회 지원 및 사외이사 교육 등 *이사회 지원업무 담당기간 (2) 사외이사 교육실시 현황당사는 사외이사의 전문성 강화를 위해 온산공장 및 프로젝트 현장 방문 등을 정기적으로 실시하고 있으며, 회사의 경영현황에 대한 이해를 높이기 위해 내부 교육 및 설명회를 통해 사외이사의 역할 수행에 도움을 주고자 노력하고 있습니다. 세부사항은 아래와 같습니다. 성명 교육기관 교육기간 교육내용 이재훈 내부 교육 2021년 3월 정유산업 및 회사 경영현황 설명, 주요 프로젝트 추진 경과 등 신임 이사 대상 Orientation Session 실시 2021년 6월 회사의 주요 활동 및 경영현황 설명 2021년 7월 회사의 주요활동과 경영현황 설명 및 전사 안전보건 활동 소개 2021년 11월 규제 환경 변화 등 경영환경 변화 설명 2022년 2월 회사의 주요활동 및 배당 정책에 대한 설명 황인태 내부 교육 2018년 3월 회사 경영현황 설명, 주요 프로젝트 추진 경과 등 설명 2018년 7월 외환 위험 관리 체계 설명 2019년 4월 사우디 아람코 방문을 통한 세계 석유시장 환경에 대한 이해 제고 2020년 3월 회사 경영현황 설명, 주요 프로젝트 추진 경과 및 개선방향 설명 등 2020년 6월 COVID-19 등 시장 환경 변화에 따른 당사 대응 방안 설명 2020년 11월 산업 Trend 변화 설명 및 이에 대한 당사 경영 전략 설명 2021년 3월 회사 경영현황 설명 등 2021년 6월 회사의 주요 활동 및 경영현황 설명 2021년 7월 회사의 주요활동과 경영현황 설명 및 전사 안전보건 활동 소개 2021년 11월 규제 환경 변화 등 경영환경 변화 설명 2022년 2월 회사의 주요활동 및 배당 정책에 대한 설명 신미남 내부 교육 2018년 3월 회사 경영현황 설명, 주요 프로젝트 추진 경과 등 2018년 7월 외환 위험 관리 체계 설명 2019년 4월 사우디 아람코 방문을 통한 세계 석유시장 환경에 대한 이해 제고 2020년 3월 회사 경영현황 설명, 주요 프로젝트 추진 경과 및 개선방향 설명 등 2020년 6월 COVID-19 등 시장 환경 변화에 따른 당사 대응 방안 설명 2020년 11월 산업 Trend 변화 설명 및 이에 대한 당사 경영 전략 설명 2021년 3월 회사 경영현황 설명 등 2021년 6월 회사의 주요 활동 및 경영현황 설명 2021년 7월 회사의 주요활동과 경영현황 설명 및 전사 안전보건 활동 소개 2021년 11월 규제 환경 변화 등 경영환경 변화 설명 2022년 2월 회사의 주요활동 및 배당 정책에 대한 설명 Jungsoon Janice Lee 내부 교육 2019년 3월 회사 경영현황 설명, 주요 프로젝트 추진 경과 등 2019년 4월 사우디 아람코 방문을 통한 세계 석유시장 환경에 대한 이해 제고 2020년 3월 회사 경영현황 설명, 주요 프로젝트 추진 경과 및 개선방향 설명 등 2020년 6월 COVID-19 등 시장 환경 변화에 따른 당사 대응 방안 설명 2020년 11월 산업 Trend 변화 설명 및 이에 대한 당사 경영 전략 설명 2021년 3월 회사 경영현황 설명 등 2021년 6월 회사의 주요 활동 및 경영현황 설명 2021년 7월 회사의 주요활동과 경영현황 설명 및 전사 안전보건 활동 소개 2021년 11월 규제 환경 변화 등 경영환경 변화 설명 2022년 2월 회사의 주요활동 및 배당 정책에 대한 설명 이전환 내부 교육 2021년 3월 정유산업 및 회사 경영현황 설명, 주요 프로젝트 추진 경과 등 신임 이사 대상 Orientation Session 실시 2021년 6월 회사의 주요 활동 및 경영현황 설명 2021년 7월 회사의 주요활동과 경영현황 설명 및 전사 안전보건 활동 소개 2021년 11월 규제 환경 변화 등 경영환경 변화 설명 2022년 2월 회사의 주요활동 및 배당 정책에 대한 설명