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S-Oil 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 42 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 03월 31일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 에쓰-오일 주식회사
대 표 이 사 : 오스만 알-감디
본 점 소 재 지 : 서울시 마포구 백범로 192
(전 화) 02-3772-5151
(홈페이지) http://www.s-oil.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 회계팀장 (성 명) 이 성 근
(전 화) 02-3772-5300
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 7
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 10
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 11
5. 의결권 현황 ----------------------- 16
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 17
II. 사업의 내용 ----------------------- 18
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 49
1. 요약재무정보 ----------------------- 49
2. 연결재무제표 ----------------------- 52
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 58
4. 재무제표 ----------------------- 142
5. 재무제표 주석 ----------------------- 149
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 231
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 246
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 248
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 259
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 258
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 265
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 267
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 269
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 274
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 274
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 277
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 280
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 283
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 284
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 288
1. 전문가의 확인 ----------------------- 288
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 288
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경(1) 지배회사당사는 1976년 1월 6일에 설립되었으며, 본점소재지는 아래와 같이 변경되었습니다.

기간	본점소재지

1976. 01. 06 ~ 1995. 06. 02	서울특별시 중구 저동 2가 24-1 번지

1995. 06. 03 ~ 2001. 04. 01	서울특별시 영등포구 여의도동 23-2 번지 굿모닝타워

2001. 04. 02 ~ 2011. 06. 26	서울특별시 영등포구 여의도동 60 번지 63빌딩

2011. 06. 27 ~ 현재	서울특별시 마포구 백범로 192번지 (공덕동 471 번지)

(2) 종속회사종속회사는 1987년 10월 30일에 설립되었으며, 소재지는 아래와 같이 변경되었습니다.

회사명	기간	본점소재지

S-Internanational Ltd.	1987. 10. 30 ~ 2011. 02. 08	80 Broad Street, Monrovia, Liberia

2011. 02. 09 ~ 현재	Novasage Chambers, PO Box 3018, Level 2, CCCS Building, Beach Road, Apia, Samoa

나. 경영진의 중요한 변동

당사 이사회는 사내이사 1명, 기타비상무이사 4명, 사외이사 6명의 총 11명으로 구성되어 있습니다. 2017년 3월 30일 개최된 주주총회를 기준으로 한 이사회 구성은 2016년과 대비하여 변동이 없습니다.

이사회 구성	비고

구 분	성 명

사내이사	Othman Al-Ghamdi	2017년 3월 30일 재선임

기타비상무이사	A.I. Al-Saadan	2017년 3월 30일 재선임

기타비상무이사	S.A. Al-Hadrami	2017년 3월 30일 재선임

기타비상무이사	S.M. Al-Hereagi	2017년 3월 30일 재선임

기타비상무이사	N.A. Al-Nuaim	2017년 3월 30일 재선임

사외이사	Y.A. Al-Zaid	2017년 3월 30일 재선임

사외이사	A.A. Al-Talhah	2017년 3월 30일 재선임

사외이사	김철수	2017년 3월 30일 재선임

사외이사	이승원	2017년 3월 30일 재선임

사외이사	홍석우	2017년 3월 30일 재선임

사외이사	신의순	2017년 3월 30일 재선임

총 11명	-

다. 최대주주의 변동당사는 1976년 쌍용양회공업(주) 및 이란국영석유회사(NIOC) 간 50:50의 합작투자로 설립되었으며, 1980년 쌍용양회공업(주)가 합작지분을 인수하여 최대주주가 되었습니다. 1991년 8월 17일, 신주인수방식에 의한 지분 참여(보통주기준 35%)를 한 Aramco Overseas Company B.V. (AOC)가 최대주주로 변경되었습니다.

2015년 1월 19일, 당사의 대주주였던 한진에너지(주)가 보유주식을 AOC에 전량 매각하여 최대주주인 AOC의 당사에 대한 보통주 지분율은 63.41%로 증가하였으며, 2016년 12월 31일 현재까지 동 지분을 유지하고 있습니다.

라. 상호의 변경

(1) 지배회사당사는 설립 당시 "한ㆍ이석유주식회사"를 상호로 하였다가 합작지분 철수에 따라 1980년 6월 28일 "쌍용정유 주식회사"로 상호를 변경하였습니다. 이후 IMF 외환위기 당시 구 쌍용그룹의 구조조정에 따라 쌍용양회공업(주)가 보유한 당사 지분을 자사주로 인수하여 독자경영을 시작한 2000년 3월 24일부터 현재의 "에쓰-오일주식회사(S-Oil Corporation)"로 상호를 변경하였습니다. (2) 종속회사종속회사는 설립 당시 "Ssangyong International Ltd."를 상호로 하였다가 모회사인 에쓰-오일주식회사가 독자경영을 시작한 2000년 3월 24일부터 현재의 "S-International Ltd."로 상호를 변경하였습니다. 마. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

회사설립이후 경영활동과 관련된 중요한 사항은 다음과 같습니다.

일자	내용

1976.01.06	쌍용양회공업(주)와 이란국영석유공사(NIOC)간 합작계약에 의거 회사 설립

1980.06.04	이란국영석유공사(NIOC) 합작선 철수계약 체결

1987.05.08	기업공개

1991.05.15	Aramco Overseas Company B.V. 와 합작계약 및 Saudi Aramco와 장기 원유구매계약을 각각 체결

1991.08.17	Aramco Overseas Company B.V. 신주인수방식에 의한 지분 참여 (35%, 395백만불)

1999.12.02	쌍용양회공업(주) 보유 당사 지분을 특정금전신탁을 통한 자사주로 취득(28.4%), 쌍용그룹에서 분리

2000.04.15	"에쓰-오일"로 대규모기업집단 신규 지정(당사, 청산 중인 범아석유(주))

2000.11.22	"에쓰-오일" 대규모기업집단 지정 제외 - 범아석유(주)가 2000년 10월13일부로 청산 종결됨에 따라 기업집단에서 제외됨.

2007.04.30	한진에너지의 자사주 매입에 의한 지분 참여 (28.4%)

2008.05.08	에쓰-오일토탈윤활유주식회사의 지분 50% +1주를 신규 취득

2009.04.01	공정거래위원회로부터 상호출자제한 기업집단으로 지정- 기업집단 : 에쓰-오일 - 계열사 : 에쓰-오일, 에쓰-오일토탈윤활유주식회사

2012.02.07	Saudi Aramco와 장기 원유구매계약을 체결

2015.01.19	Aramco Overseas Company B.V. 의 당사 지분 추가 취득 완료 (한진에너지 보유 지분 전량 28.4%)

※ 종속회사의 경영활동과 관련하여 상호 및 소재지 변경 외 중요한 변동사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

공시대상기간(최근 5사업연도) 동안 당사의 자본금 변동 사항은 없습니다.

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주(112,582,792주) 중 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식은 없습니다.

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	112,582,792	-

우선주	4,021,927	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	4,021,927	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	112,582,792	-

우선주	-	-

※ 의결권이 없는 우선주는 무배당 결의 시 또는 보통주식에 대해 지급된 배당금보다 연 1%를 더 배당하지 아니하였을 경우에는 다음 주총부터 우선적 배당 결의 시까지 의결권이 부활합니다.
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사 이익의 일정 부분을 주주에게 환원하는 배당 정책을 시행하여 왔으며, 2000년부터는 중간배당을 실시하고 있습니다. 배당액 규모는 회사의 수익성, Cash flow, 미래성장을 위한 필요 현금 등을 감안하여 결정하고 있습니다.

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제42기	제41기	제40기

주당액면가액(원)	2,500	2,500	2,500

(연결)당기순이익(백만원)	1,205,364	631,322	-287,828

(개별)당기순이익(백만원)	1,207,083	628,136	-288,165

(연결)주당순이익(원)	10,353	5,422	-2,473

현금배당금총액(백만원)	721,904	279,505	17,559

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	59.89	44.27	-

현금배당수익률(%)	보통주	7.31	2.97	0.30

우선주	10.83	5.09	0.55

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	6,200	2,400	150

우선주	6,225	2,425	175

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 현금배당금 총액 및 주당 현금배당금은 중간배당금을 포함한 기준입니다.※ 현금배당수익률은 결산기말 배당 기준일 2영업일전 1주일간 주식종가의 산술평균에 대한 주당배당금의 비율입니다.※ 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익은 연결기준 당기순이익과 동일합니다.※ 중간배당 실시 내역

제42기	제41기	제40기	비고

주당배당금(원)	500	1,100	150	보통주/우선주 동일

배당금총액(백만원)	58,210	128,063	17,463	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구분	제42기	제41기	제40기

(2016.12.31)	(2015.12.31)	(2014.12.31)

[유동자산]	7,974,398	5,689,780	5,707,508

ㆍ현금 및 현금성자산	767,438	201,203	711,525

ㆍ매출채권 및 기타채권	1,335,857	1,284,089	2,099,501

ㆍ재고자산	2,423,440	1,598,710	2,415,448

ㆍ기타유동자산	3,447,663	2,605,778	481,034

[비유동자산]	5,984,629	5,105,746	4,548,230

ㆍ기타채권	64,895	72,007	78,982

ㆍ기타금융자산	49,308	50,154	60,255

ㆍ 공동기업 및 관계기업투자	33,295	35,433	30,862

ㆍ유형자산	5,710,804	4,730,793	4,321,716

ㆍ무형자산	54,462	47,243	49,960

ㆍ기타비유동자산	71,865	170,116	6,455

자산총계	13,959,027	10,795,526	10,255,738

[유 동 부 채]	4,832,781	3,222,157	3,955,145

[비유동부채]	2,734,661	2,183,452	1,391,576

부채총계	7,567,442	5,405,609	5,346,721

[자본금]	291,512	291,512	291,512

[주식발행초과금]	379,190	379,190	379,190

[적 립 금]	977,353	977,968	977,812

[자 기 주 식]	(1,876)	(1,876)	(1,876)

[이익잉여금]	4,745,406	3,743,123	3,262,379

자본총계	6,391,585	5,389,917	4,909,017

(2016.1.1 ~2016.12.31)	(2015.1.1 ~2015.12.31)	(2014.1.1 ~2014.12.31)

매출액	16,321,843	17,890,272	28,557,562

영업이익 (손실)	1,616,889	817,604	(289,704)

법인세비용 차감전 순이익 (손실)	1,575,096	812,731	(385,532)

당기순이익 (손실)	1,205,364	631,322	(287,828)

주당이익(단위:원)*

보통주 기본 및 희석주당 이익	10,353	5,422	(2,473)

우선주 기본 및 희석주당 이익	10,378	5,447	(2,448)

연결에 포함된 회사수	2	2	2

* 사업보고서 기준일 현재 당사는 잠재적보통주를 발행하지 않았으므로 주당이익 희석화효과가 없어 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.※ 연결대상 종속회사인 S-International Ltd.에 대한 회사의 소유지분율이 100%이므로 소수주주지분이 없고 지배회사지분순이익은 당기순이익과 동일합니다.

나. 요약재무정보(단위 : 백만원)

구분	제42기	제41기	제40기

(2016.12.31)	(2015.12.31)	(2014.12.31)

[유동자산]	7,973,051	5,688,480	5,706,292

ㆍ현금 및 현금성자산	766,091	199,904	710,321

ㆍ매출채권 및 기타채권	1,335,857	1,284,088	2,099,489

ㆍ재고자산	2,423,440	1,598,710	2,415,448

ㆍ기타유동자산	3,447,663	2,605,778	481,034

[비유동자산]	5,977,625	5,096,466	4,543,122

ㆍ기타채권	64,895	72,007	78,982

ㆍ기타금융자산	49,308	50,154	60,255

ㆍ 종속기업, 공동기업 및 관계기업투자	26,291	26,153	25,754

ㆍ유형자산	5,710,804	4,730,793	4,321,716

ㆍ무형자산	54,462	47,243	49,960

ㆍ기타비유동자산	71,865	170,116	6,455

자산총계	13,950,676	10,784,946	10,249,414

[유동부채]	4,832,781	3,222,157	3,955,145

[비유동부채]	2,732,648	2,180,898	1,390,052

부채총계	7,565,429	5,403,055	5,345,197

[자본금]	291,512	291,512	291,512

[주식발행초과금]	379,190	379,190	379,190

[적 립 금]	977,313	977,959	977,843

[자 기 주 식]	(1,876)	(1,876)	(1,876)

[이익잉여금]	4,739,108	3,735,106	3,257,548

자본총계	6,385,247	5,381,891	4,904,217

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2016.1.1 ~2016.12.31)	(2015.1.1 ~2015.12.31)	(2014.1.1 ~2014.12.31)

매출액	16,321,843	17,890,272	28,557,562

영업이익 (손실)	1,616,889	817,604	(289,704)

법인세비용 차감전 순이익 (손실)	1,577,365	808,529	(385,976)

당기순이익 (손실)	1,207,083	628,136	(288,165)

주당이익(단위:원)*

보통주 기본 및 희석주당이익	10,367	5,395	(2,476)

우선주 기본 및 희석주당이익	10,392	5,420	(2,451)

* 사업보고서 기준일 현재 당사는 잠재적보통주를 발행하지 않았으므로 주당이익 희석화효과가 없어 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제42기(당기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제41기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제40기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제42기(당기)	삼일회계법인	- 분/반기재무제표 검토- 연결/별도재무제표 감사	380백만원	3,442시간

제41기(전기)	삼일회계법인	상동	380백만원	3,198시간

제40기(전전기)	삼일회계법인	상동	380백만원	2,916시간

※ 제42기의 감사 및 검토 기간은 다음과 같습니다. - 중간기간 재무제표 검토 1분기 : 2016.04.25 ~ 2016.04.29 상반기 : 2016.07.25 ~ 2016.07.29 3분기 : 2016.10.24 ~ 2016.10.28 - 연결 및 별도 재무제표 : 2017.01.25 ~ 2017.02.03

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제42기(당기)	2016.4.17	사채 수탁이행 보고서	2016.4월	1백만원	-

제41기(전기)	2015.4.17	사채 수탁이행 보고서	2015.4월	1백만원	-

제40기(전전기)	2014.4.18	사채 수탁이행 보고서	2014.4월	1백만원	-

4. 연결대상 종속회사의 감사의견 당 사 의 연결대상 종속회사는 S-International Ltd.이며, S-International Ltd.는 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중, 서면 또는 전자 투표제도 채택 여부 주주의 의결권 행사와 관련하여 당사는 현재 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제도를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권 행사여부 주주의 의결권 행사와 관련하여 당사는 현재까지 소수주주권이 행사된 사례가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 관련 당사는 현재까지 회사의 경영권에 관한 경쟁 사례가 발생하지 않았습니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	11	2,500,000	-

※ 퇴직금은 당사 정관에 의해 주주총회에서 별도로 승인 받은 임원퇴직급여규정에 의하며, 이사의 보수에 대한 주주총회 승인금액에서 제외됩니다.

(2) 보수지급금액① 이사ㆍ감사 전체(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

11	2,885,791	262,345	-

※ 보수총액에 포함된 퇴직임원에 지급한 퇴직급여 762,701천원은 임원퇴직급여규정에 따른 것으로, 상기 (1) 주주총회 승인금액에 해당되지 않습니다. 정관에 의하여 이사의 퇴직금을 주주총회의 결의로 채택된 임원퇴직급여규정에 따라 지급하며, 2016년 9월 5일 대표이사의 중도 변경에 의한 퇴직금을 제외한 보수총액은 2,123,090천원으로 주주총회 승인금액 내에서 지급되었습니다.

② 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	2,396,177	479,235	2016년 9월 5일 대표이사가 중도 변경되었으며, 정관에 의하여 주주총회의 결의로 채택된 임원퇴직급여규정에 따른 퇴직금 762,701천원이 별도 지급됨(위의 퇴직금은 주총승인금액과 별도임)

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	160,332	80,166	-

감사위원회 위원	4	329,282	82,321	-

감사	-	-	-	-

※ 등기이사, 사외이사 및 감사위원 인원은 2016년 평균 인원이며, 1인당 평균 보수액은 보수총액을 평균 인원수로 나누어서 계산하였습니다.※ 등기이사는 사내이사(대표이사) 1인과 기타비상무이사 4인으로 구성되어 있으며, 당사의 사외이사 6인 중 4인이 감사위원회 위원을 겸직하고 있습니다. 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

Nasser Al-Mahasher	전임 대표이사	1,975,354	-

※ 보수총액은 주주총회의 별도 승인을 받은 임원퇴직급여 규정에 따라 2012년 3월 23일부터 2016년 9월 5일까지의 재직기간에 대하여 지급한 퇴직금을 포함한 금액입니다.(2) 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

전임 대표이사Nasser Al-Mahasher*	근로소득	급여	211,666	보수위원회의 의결에 따라 정해진 월 고정급여 25,676,400원을 매월 지급

상여	153,566	보수위원회의 의결에 따라 정해진 월 고정급여 25,676,400원을 매 짝수월,설날과 추석에 상여금으로 각각 지급

성과급	808,411	보수위원회의 의결에 따라 투하자본수익률, EBITDA 등으로 구성된 계량 지표와리더십, 전문성, 윤리경영 및 기타 회사기여도 등으로 구성된 비계량 지표를 종합적으로 고려하여 기본 연봉(연간 기본급여 및 고정 상여금)의 0~100% 범위에서 지급할 수 있음2015년도 계량적 경영지표 및 회사의 경영목표 달성을 위해 리더십을 발휘하여비용절감과 수익향상을 동시에 달성함으로써 회사실적을 개선시킨 점을 종합적으로 고려한 2015년도 성과급 395,021천원과 창사 이래 최고의 반기실적을 달성한 것에 대해 2016년 중 재임할 때 까지의 실적을기준으로 산정한 2016년도 성과급 413,390천원을 각각 지급

주식매수선택권 행사이익	-	해당사항 없음

기타 근로소득	39,010	회사 규정에 따른 의료비, 건강검진 등의 복리후생비 및 2016년 건강보험료의 사용자 부담금액을 지급

퇴직소득(주주총회 승인금액과 별도)	762,701	기 주총결의에서 채택된 임원퇴직급여 규정에 따라 2012년 3월 23일부터 2016년 9월 5일까지의 재직기간에 대하여 지급

기타소득	-	해당사항 없음

* 2016년 1월 1일부터 9월 5일(대표이사 변경일)까지의 보수지급금액입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가. 기업집단의 명칭에쓰-오일(법인등록번호 : 110111-0189955, 사업자등록번호 : 116-81-36743) 나. 기업집단의 소속회사에쓰-오일토탈윤활유주식회사(법인등록번호 : 110111-2805004, 사업자등록번호 : 114-86-28752)는 당사에서 공급하는 윤활기유를 주원료로 윤활유 완제품을 생산하여 국내외에 판매하고 있는 윤활유 전문회사로 비상장 회사입니다. 당사는 2008년 5월 8일 당시 TOTAL Raffinage Marketing S.A.(現 TOTAL Marketing Services S.A.)와의 Joint Venture 계약에 따라 에쓰-오일토탈윤활유주식회사의 주식 50%+1주를 신규취득하였습니다. S-International Ltd.은 당사의 원유수입과 관련된 지원을 위하여 1987년 10월 30일 Liberia 국적 법인으로 설립되었으며, 2011년 2월 9일 Independent State of Samoa 로 등록소재지를 변경하였습니다. 현재 당사가 100% 지분을 보유하고 있으며, 외국법인이므로 공정거래법상 상호출자제한기업집단에 해당하지 않습니다.계열회사간 상호 지분관계는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, %)

구분	지분율

S-OIL(주)	S-InternationalLtd.	에쓰-오일 토탈윤활유

자본금	291,512	8*	35,000

법인등록번호	110111-0189955	-	110111-2805004

사업자등록번호	116-81-36743	-	114-86-28752

계열회사	S-OIL(주)	해당없음	100%	50%+1주

S-International Ltd.	-	해당없음	-

에쓰-오일토탈윤활유(주)	-	-	해당없음

* 1987년 환율 ($1=796.30원) 기준

다. 계열회사간 업무조정 및 이해관계 조정 기구 에쓰-오일토탈윤활 유주식회사는 윤활마케팅전략팀 에서 , S-International Ltd.은 경영관리팀에서 조정업무를 담당하고 있습니다. 라. 계열회사 중 회사의 경영에 영향력을 미치는 회사계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 중요한 영향력을 미치는 회사는 없습니다. 마. 공정거래법에 따른 상호출자제한 등2009년 4월 1일부로 당사와 에쓰-오일토탈윤활유주식회사는 상호출자제한기업집단으로 지정되었습니다

이에 따라 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(약칭: 공정거래법) 등 관련 법규에 의거, 아래 사항을 준수하여야 합니다.

- 계열회사간 상호출자금지 (공정거래법 제9조 제1항)

- 국내 계열회사에 대한 채무보증의 금지 (공정거래법 제10조의2) - 주식소유현황 및 채무보증현황의 신고의무 (공정거래법 제13조) 등

바. 회사와 계열회사간 임원겸직 현황 2016년 12월 31일 현재 당사의 계열사에 대한 임원겸직 현황은 다음과 같습니다.

겸직 현황	겸직 회사

성명	직위	회사명	직위	상근 여부

류열	사장(대행)	에쓰-오일토탈윤활유㈜	이사	비상근

조영일	수석부사장(대행), CFO	S-International Ltd.	이사	비상근

이민호	부사장	에쓰-오일토탈윤활유㈜	이사	비상근

방주완	전무	에쓰-오일토탈윤활유㈜	이 사	비상근

S-International Ltd.	이 사	비상근

강민수	전무(대행)	S-International Ltd.	이사	비상근

조용국	상무	에쓰-오일토탈윤활유㈜	감사	비상근

안종필	상무	S-International Ltd.	이사	비상근

김명수	상무보	S-International Ltd.	이사	비상근

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

대한해운(상장)	2011.11.23	투자	946	9,551	0.04%	181	-	-	-17	9,551	0.04%	164	2,204,458	30,790

대한송유관공사(비상장)	1990.03.31	안정적 수송기반 확보	21,727	1,994,266	9%	45,497	-	-	-835	1,994,266	9%	44,662	1,005,654	41,113

도시산업(비상장)	1982.05.17	투자	92	5,080	13%	92	-	-	-	5,080	13%	92	3,374	143

인본건설(비상장)	1983.03.11	투자	302	12,000	1%	302	-	-	-	12,000	1%	302	21,891	1,066

코리아오일터미널 (비상장)	2014.02.28	투자	663	14,096	18%	663	2,750	138	-	16,846	18%	801	3,827	-1,643

에쓰-오일토탈윤활유(주)(비상장)	2008.05.08	윤활유 제조/판매 관련토탈사와 전략적 제휴	20,134	3,500,001	50%+1주	24,226	-	-	-	3,500,001	50%+1주	24,226	97,724	13,676

S-International(비상장)	1987.10.30	원유거래중개	8	10	100%	1,264	-	-	-	10	100%	1,264	1,347	7

합 계	5,535,004	-	72,225	2,750	138	-852	5,537,754	-	71,511	-	-

※ 피출자법인의 기업고유 식별번호는 다음과 같습니다.

법인명	법인등록번호	사업자등록번호	비고

대한해운	110111-0008212	101-81-24624	-

대한송유관공사	110111-0671522	108-81-43409	-

도시산업	200111-0002736	410-81-01544	-

인본건설	110111-0244163	120-81-59629	-

코리아오일터미널	134111-0379079	138-81-91687	-

에쓰-오일토탈윤활유(주)	110111-2805004	114-86-28752	-

S-International	-	-	해외 종속기업
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주와의 영업거래(단위 : 배럴, 백만원)

관계	법인명	계약내용	거래기간	물량	금액

최대주주(AOC)의 모회사	Saudi Arabian Oil Company	원유 매입	2016.1.1 ~ 2016.12.31	216,752,453	10,350,775

최대주주의 모회사의 종속기업	Saudi Aramco Products Trading Company	석유제품 매입 및 판매	2016.1.1 ~ 2016.12.31	42,542,096	2,350,675

합 계	-	-	-	259,294,549	12,701,450

※ 대주주와 상기의 영업거래 외 신용공여 및 자산양수도 등에 해당하는 거래는 없습니다. 2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(단위 : 백만원)

관계	법인명	계약내용	거래기간	금액

계열회사	에쓰-오일토탈윤활유(주)	윤활기유 판매 외	2016.1.1 ~ 2016. 12.31	103,553

한진 계열사	대한항공	항공유 판매 외	2016.1.1 ~ 2016. 12.31	264,816

합 계	-	-	-	368,369

※ 대주주 이외의 이해관계자와 상기의 영업거래 외 신용공여 및 자산양수도 등에 해당하는 거래는 없습니다.※ 대한항공은 2015년 1월 19일 기준으로 특수관계자에서 제외되었으나, 최근 3년간 대주주에 속하였던 자에 해당하여 거래내용을 기재하였습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사 록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제 41기 주주총회(2016.03.18)	1. 제41기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 이익배당 예정내용 (주당 배당금) : 보통주 1,300원 우선주 1,325원2. 이사 선임의 건3. 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 3.1 Y.A. Al-Zaid 선임의 건 3.2 A.A. Al-Talhah 선임의 건 3.3 홍석우 선임의 건 3.4 신의순 선임의 건4. 이사보수한도 승인의 건	상정의안 모두 원안 승인	-

제31차 임시주주총회(2016.09.05)	1. 이사 선임의 건 Othman Al-Ghamd	상정의안 원안 승인	-

제 42기 주주총회(2017.03.30)	1. 제42기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 이익배당 예정내용 (주당 배당금) : 보통주 5,700원 우선주 5,725원2. 이사 선임의 건 2.1 Othman Al-Ghamdi 선임의 건 2.2 A.I. Al-Saadan 선임의 건 2.3 S.A. Al-Hadrami 선임의 건 2.4 S.M. Al-Hereagi 선임의 건 2.5 N.A. Al-Nuaim 선임의 건 2.6 김철수 선임의 건
2.7 이승원 선임의 건
2.8 홍석우 선임의 건
2.9 신의순 선임의 건
2.10 Y.A. Al-Zaid 선임의 건
2.11 A.A. Al-Talhah 선임의 건3. 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 3.1 Y.A. Al-Zaid 선임의 건
3.2 A.A. Al-Talhah 선임의 건
3.3 홍석우 선임의 건
3.4 신의순 선임의 건
4. 이사보수한도 승인의 건	상정의안 모두 원안 승인	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건

(1) 석유 수입부과금 환급금 환수처분 취소 청구소송 당사는 2008년 3월 17일자로 한국석유공사로부터 석유 수입부과금 환급과 관련하여32,009백만원의 납부고지 통보를 받았으며, 동 금액을 2008년도에 기타비용으로 반영하고 납부하였습니다. 당사는 본 건에 대하여 감사원에 이의신청을 하였으나 2012년 3월 13일 감사원은 기각결정을 하였습니다. 이에 당사는 2012년 6월 수원지방법원에 행정소송을 제기하여 2014년 2월에 승소 판결을 받았으나, 한국석유공사는 서울고등법원에 항소하였으며 2015년 1월에 회사는 승소 판결을 받았습니다. 이에 한국석유공사는 2015년 2월에 대법원에 상고하였으며, 2016년 10월에 당사는 최종 승소 판결을 받았습니다. 당사는 해당 납부원금 및 환급가산금 합계액 51,113백만원을당기 중 기타수익으로 반영하였습니다. (2) 석유 수입부과금 환급거부처분 취소 청구소송 당사가 감사원의 한국석유공사에 대한 감사지적사항을 반영하여 환급을 요청하지 못한 2008년도 석유수입부과금(7,961백만원)에 대해 한국석유공사에 추가환급을 요청하였으나 한국석유공사는 거부 처분을 하였으며, 당사는 이와 관련하여 2013년 4월 18일 수원지방법원에 그 거부 처분을 취소하고자 하는 행정소송을 제기하여 2014년 1월에 승소판결을 받았으나, 한국석유공사는 서울고등법원에 항소하였습니다. 이후 2016년 12월에 한국석유공사는 당 사가 요청한 환급금을 전액 반환함에 따라 회 사는 해당 소송을 취하하고 해당 납부원금 및 환급가산금 합계액 9,676백만원을 당기 중 기타수익으로 반영하였습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	1	-	백지수표

기타(개인)	-	-	-

다. 그 밖의 우발채무 등 'III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 21. 우발상황과 약정사항'을 참조하시기 바랍니다 .

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 녹색경영 당사의 2016년 온실가스 배출량은 절대량 기준으로 전년 대비 3.3% 증가하였는데, 이는 2015년 대비 가동률 증가에 따른 것입니다. 당사는 온실가스 감축을 위하여 노력하고 있으며, 그 결과 당사의 생산능력을 나타내는 UEDC(Utilized Equivalent Distillation Capacity) 대비 온실가스 배출량은 오히려 2.4% 감소하였습니다. 앞으로도 당사는 지속적으로 성장을 추구하는 한편 온실가스 감축을 위해 노력을 기울여 나갈 계획입니다. 당사의 2016 년 온실가스 총 배출량은 7,609 천톤 CO 2 이며, 당사의 2016년 에너지 사용량은 108,442 TJ 입니다. ※ 온실 가스 배출량

구분	단위	2012년	2013년	2014년	2015년	2016년	2015년대비 증감

년도별 온실가스 배출량	천톤 CO 2	7,981	7,293	7,402	7,366	7,609	+3.3%

나. 환경관련 규제사항 정부는 국가 온실가스 감축을 위하여 2015년부터 「온실가스 배출권거래제」를 시행하였습니다. 당사는 배출권거래제 대상업체로 지정되어 동 제도에 따라 배출권을 할당 받았으며, 매년 온실가스 배출량에 해당하는 배출권을 정부에 제출해야 합니다.또한 정부는 화학사고 및 화학물질로 인한 피해 예방을 위하여 2015년부터 「화학물질관리법」, 「화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률」을 시행하였습니다.이에 당사는 정부 정책에 적극 협력하여 사업장 안전관리 강화, 화학물질 위해성 평가 등 필요한 조치를 충실히 이행할 예정입니다 .
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음