S-Oil 반기보고서 (2020.06)
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가. 기업집단의 명칭 에쓰-오일(법인등록번호 : 110111-0189955, 사업자등록번호 : 116-81-36743) 나. 기업집단의 소속회사 S-International Ltd.은 당사의 원유수입과 관련된 지원을 위하여 1987년 10월 30일 Liberia 국적 법인으로 설립되었으며, 2011년 2월 9일 Independent State of Samoa 로 등록소재지를 변경하였습니다. 현재 당사가 100% 지분을 보유하고 있으며, 외국법인이므로 공정거래법상 상호출자제한기업집단에 해당하지 않습니다.에쓰-오일토탈윤활유주식회사(법인등록번호 : 110111-2805004, 사업자등록번호 : 114-86-28752)는 당사에서 공급하는 윤활기유를 주원료로 윤활유 완제품을 생산하여 국내외에 판매하고 있는 윤활유 전문회사로 비상장 회사입니다. 당사는 2008년 5월 8일 당시 TOTAL Raffinage Marketing S.A.(現 TOTAL Marketing Services S.A.)와의 Joint Venture 계약에 따라 에쓰-오일토탈윤활유주식회사의 주식 50%+1주를 신규 취득하였습니다. 동북화학주식회사(법인등록번호 : 230111-0072866, 사업자등록번호 : 610-81-48402)는 석유화학제품 및 윤활기유제품의 저장, 출하 등 물류서비스를 제공하는 비상장 회사입니다. 당사는 2017년 12월 29일 동북화학 지분 100%를 인수 하였습니다.또한, 회사는 합병을 통한 경영 효율성 제고 및 경쟁력 강화를 위하여 주식 100%를 소유하고 있는 동북화학(주)을 흡수하는 소규모 합병을 결정하였습니다. 합병계약일은 2020년 6월 22일이며, 합병기일은 2020년 9월 17일입니다. 본 합병 완료 시 회사는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인인 동북화학(주)는 합병 후 해산하게 됩니다. 회사는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 회사의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없으며, 본 합병 완료 후 회사의 최대주주 변경은 없습니다. 본 합병을 통해 경영 효율성 및 사업간 시너지를 제고함으로서 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향이 예상됩니다. 자세한 내용은2020년6월2일에 공시한 주요사항보고서를 참조하시기 바랍니다.S-OIL Singapore Pte. Ltd.은 사우디 아람코 자회사들로부터 윤활기유를 구매하여, 유럽 및 아시아 시장에 판매하고, 당사에 정유제품 및 윤활기유 제품에 대한 마케팅 지원 서비스를 제공하는 비상장 회사입니다. 당사는 2019년 12월 2일 기존 싱가포르 지사를 법인으로 전환하였으며, 외국법인이므로 공정거래법상 상호출자제한기업에 해당하지 않습니다.계열회사간 상호 지분관계는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, %)

구분	피출자회사

S-OIL(주)	S-International Ltd.	에쓰-오일토탈윤활유(주)	동북화학(주)	S-OIL Singapore Pte. Ltd.

출자회사	S-OIL(주)	해당없음	100%	50%+1주	100%	100%

S-International Ltd.	-	해당없음	-	-	-

에쓰-오일토탈윤활유(주)	-	-	해당없음	-	-

동북화학(주)	-	-	-	해당없음	-

S-OIL Singapore Pte. Ltd.	-	-	-	-	해당없음

자본금	291,512	8(*1)	35,000	4,730	1,032(*2)

법인등록번호	110111-0189955	-	110111-2805004	230111-0072866	-

사업자등록번호	116-81-36743	-	114-86-28752	610-81-48402	-

*1 : 1987년 환율 ($1=796.30원) 기준*2 : 자본금 납입일인 2019.12.19일 환율 (1 SGD = 859.78원) 기준

다. 계열회사간 업무조정 및 이해관계 조정 기구 당사의 윤활마케팅전략팀이 에쓰-오일토탈윤활유주식회사의 조정업무를 담당하고 있으며, 경영관리팀이 S-International Ltd., 동북화학주식회사, S-OIL Singapore Pte. Ltd.의 조정업무를 담당하고 있습니다. 라. 계열회사 중 회사의 경영에 영향력을 미치는 회사 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 중요한 영향력을 미치는 회사는 없습니다. 마. 공정거래법에 따른 상호출자제한 등

2009년 4월 1일부로 당사와 에쓰-오일토탈윤활유주식회사는 상호출자제한기업집단으로 지정되었으며, 2018년 2월 1일부로 당사와 동북화학은 상호출자제한기업집단으로 지정되었습니다.

이에 따라 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(약칭: 공정거래법) 등 관련 법규에 의거, 아래 사항을 준수하여야 합니다.

- 계열회사간 상호출자금지 (공정거래법 제9조 제1항)

- 국내 계열회사에 대한 채무보증의 금지 (공정거래법 제10조의2)- 주식소유현황 및 채무보증현황의 신고의무 (공정거래법 제13조) 등

바. 회사와 계열회사간 임원겸직 현황 작성기준 일 현재 당사의 계열사에 대한 임원겸직 현황은 다음과 같습니다.

구분	겸직회사

S-International Ltd.	에쓰-오일토탈윤활유(주)	동북화학(주)	S-OIL Singapore Pte. Ltd

성명	직위	직위	상근 여부	직위	상근 여부	직위	상근 여부	직위	상근 여부

조영일	수석부사장	이사	비상근	-	-	-	-	-	-

안종범	수석부사장	-	-	이사	비상근	-	-	-	-

방주완	부사장	-	-	감사	비상근	-	-	-	-

신 혁	전무	-	-	대표이사	상근	-	-	-	-

배중호	전무	-	-	-	-	-	-	이사	비상근

김명수	상무	이사	비상근	-	-	-	-	-	-

조용국	상무	이사	비상근	-	-	-	-	-	-

정상훈	상무	이사	비상근	-	-	이사	비상근	-	-

김경태	상무보	-	-	-	-	이사	비상근	-	-

박영오	상무보	-	-	이사	비상근	-	-	이사	비상근

김인찬	상무보	이사	비상근	-	-	-	-	-	-

※ 2020년 06월 30일 이후 보고서 제출일까지 변경 사항은 없습니다.

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

S-International(비상장)	1987.10.30	원유거래 중개	8	10	100%	1,264	10	100%	1,264	1,343	16

동북화학(비상장)	2017.10.01	석유화학/윤활기유제품의물류 인프라 확보	132,708	473,000	100%	132,708	473,000	100%	132,708	143,678	2,781

에쓰-오일토탈윤활유 (비상장)	2008.05.08	윤활유 제조/판매 관련토탈사와 전략적 제휴	20,134	3,500,001	50%+1주	30,317	-1,668	3,500,001	50%+1주	28,649	128,224	4,844

S-OIL Singapore (비상장)	2019.12.02	윤활기유 트레이딩 및 마케팅 지원 서비스	1,032	1,200,000	100%	1,032	1,200,000	100%	1,032	1,030	-

대한해운(상장)	2011.11.23	투자	946	9,551	0.04%	220	-	-	-56	9,551	0.04%	164	3,340,874	101,020

도시산업(비상장)	1982.05.17	투자	92	5,080	13%	92	-	-	-	5,080	13%	92	2,577	-462

인본건설(비상장)	1983.03.11	투자	302	12,000	1%	302	-	-	-	12,000	1%	302	23,108	538

대한송유관공사(비상장)	1990.03.31	안정적 수송기반 확보	21,727	1,994,266	9%	48,919	-	-	-	1,994,266	9%	48,919	1,077,640	22,213

뮤렉스퍼플1호	2018.09.12	벤처 투자	450	2,106	8%	2,106	351	351	-	2,457	8%	2,457	26,049	-893

스마일게이트패스파인더투자조합	2019.01.31	벤처 투자	1,000	3,500	4%	3,500	500	500	-	4,000	4%	4,000	89,229	-1,451

아이피아이테크	2019.01.31	벤처 투자	1,000	1,000	6%	1,000	1,000	1,000	-	2,000	6%	2,000	6,223	-1,483

원프레딕트	2019.01.31	벤처 투자	1,000	1,000	5%	1,000	1,000	1,000	-	2,000	5%	2,000	16,846	-1,232

리베스트	2019.12.20	벤처 투자	1,000	1,000	6%	1,000	-	-	-	1,000	6%	1,000	5,902	-583

합 계	7,202,514	-	223,460	7,205,365	-	224,587	-	-

※ 피출자법인의 기업고유 식별번호는 다음과 같습니다.

법인명	법인등록번호	사업자등록번호	비고

S-International	-	-	외국법인

동북화학	230111-0072866	610-81-48402	-

에쓰-오일토탈윤활유	110111-2805004	114-86-28752	-

대한해운	110111-0008212	101-81-24624	-

도시산업	200111-0002736	410-81-01544	-

인본건설	110111-0244163	120-81-59629	-

대한송유관공사	110111-0671522	108-81-43409	-