S-Oil 분기보고서 (2019.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 1명, 기타비상무이사 4명, 사외이사 6명으로 사외이사가 과반수 이상을 차지하고 있으며, 이를 통해 이사회 운영의 투명성을 제고하고 있습니다.이사회를 구성하는 이사의 임기는 1년이며, 대표이사 CEO와 이사회 의장을 겸임하지 않고 분리 선임함으로써 CEO의 전문성 강화와 책임경영을 구현하도록 하였고, 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 하고 있습니다.

이사회는 매 분기 정기적으로 개최하며, 필요한 경우에 수시로 개최하여 회사의 중요 사항을 의결하고 있으며, 결의요건은 일반결의의 경우 재직이사의 과반수 찬성, 특별결의의 경우 재직이사의 2/3 이상 찬성으로 채택하고, 2012년 4월 15일부터 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것도 가능합니다.

아울러, 당사는 이사회의 전문성 및 공정성을 제고하기 위하여 이사회 내에 감사위원회, 보수위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치ㆍ운영하고 있습니다. 이사회 의장은 이사회 운영규정에 따라 이사회를 구성하는 이사 중 한 명을 선임하고 있습니다. 현재 이사회 의장인 김철수 의장은 세계무역기구(WTO) 사무차장 및 상공부 장관을 역임하여 에너지 산업에 대한 이해가 깊고 이사회 의장을 맡기에 풍부한 전문성과 경륜을 갖추고 있으며, 사외이사로서 경영진에 대한 견제 및 감시 역할을 하기에 적합하다고 판단되어 의장으로 선임되었습니다.

나. 중요의결사항 등 (1) 사외이사

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사명 (출석율)

김철수	이승원	홍석우	황인태	신미남	Jungsoon Janice Lee

(100%)	(100%)	(100%)	(100%)	(100%)	(100%)

1	2019.03.07	- 제44기 정기주주총회 소집의 건- 제44기 정기주주총회 보고 및 상정의안 승인의 건- 2018년 실적 보고의 건- 내부회계관리자로부터 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건- 감사위원회로부터 내부회계관리제도 평가 보고의 건- 이사회내 위원회의 활동 보고의 건 등	가결가결----	찬성찬성----	찬성찬성----	찬성찬성----	찬성찬성----	찬성찬성----	2019.03.28주총 선임

2	2019.03.28	- 이사회 의장, 대표이사 및 주총의장 선임의 건- 이사회내 위원회 위원 선임의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

(2) 사외이사가 아닌 이사

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사명 (출석율)

Othman Al-Ghamdi	S.A. Al-Hadrami	S.M. Al-Hereagi	A.M. Al-Judaimi	I.Q. Al-Buainain

(100%)	(50%)	(100%)	(0%)	(100%)

1	2019.03.07	- 제44기 정기주주총회 소집의 건- 제44기 정기주주총회 보고 및 상정의안 승인의 건- 2018년 실적 보고의 건- 내부회계관리자로부터 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건- 감사위원회로부터 내부회계관리제도 평가 보고의 건- 이사회내 위원회의 활동 보고의 건 등	가결가결----	찬성찬성----	찬성찬성----	찬성찬성----	불참 불참----	찬성찬성----

2	2019.03.28	- 이사회 의장, 대표이사 및 주총의장 선임의 건- 이사회내 위원회 위원 선임의 건	가결가결	찬성찬성	불참 불참	찬성찬성	불참 불참	찬성찬성

다. 이사회 내 위원회(1) 보고서 작성기준일(2019년 3월 31일)의 이사회 내 위원회 구성 현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

감사위원회	사외이사 4인	- 이승원 (위원장)- 홍석우- 황인태- 신미남	- 감사제도에 관한 사항 참조

보수위원회	사외이사 3인기타비상무이사 1인	- 홍석우 (위원장)- S.A. Al-Hadrami- 황인태- 신미남	- 설치목적 : 투명하고 효과적인 임직원 보수계획 수립- 권한사항 : 보수계획의 검토 및 수립

사외이사후보추천위원회	사외이사 3인기타 비상무이사1인	- S.A. Al-Hadrami (위원장)- 이승원 - 신미남- Jungsoon Janice Lee	- 사외이사후보추천위원회에 관한 사항 참조

(2) 보수위원회의 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	기타비상무이사

홍석우	황인태	신미남	S.A. Al-Hadrami

(출석율 : 100%)	(출석율 : 100%)	(출석율 : 100%)	(출석율 : 100%)

1	2019.03.07	- 임원에 대한 격려금 지급의 건- 직원에 대한 격려금 지급의 건- 연간 임원보수 조정의 건- 임원 격려금 결정기준 설정의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

* 감사위원회와 사외이사후보추천위원회 활동내역은 각각 Ⅵ-2. 감사제도에 관한 사항 및 Ⅵ-1-라-(2) 사외이사후보추천위원회에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

라. 이사의 독립성

(1) 이사회 구성원의 독립성당사는 이사후보의 인적사항을 주주총회 전 "정기주총 소집/공고사항"에 포함하여 통지 및 공시하고 있으며, 주주총회에서 이사를 선임합니다.당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있으며, 보고서 작성기준일 현재 이사회의 구성 및 최대주주와의 관계 등은 다음과 같습니다.

구분	성명	임기	연임여부 및연임횟수	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주/주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	Othman Al-Ghamdi	1년	연임(3회)	이사회	대표이사CEO	해당없음	없음

기타비상무이사	A.M. Al-Judaimi	1년	연임(1회)	이사회	-	해당없음	최대주주 AOC의 모회사(Saudi Aramco) 임원

기타비상무이사	S.A. Al-Hadrami	1년	연임(4회)	이사회	보수위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원장	해당없음	최대주주 AOC의 모회사(Saudi Aramco) 임원

기타비상무이사	S.M. Al-Hereagi	1년	연임(3회)	이사회	-	해당없음	최대주주 AOC의 모회사(Saudi Aramco) 임원

기타비상무이사	I.Q. Al-Buainain	1년	연임(1회)	이사회	-	해당없음	최대주주 AOC의 모회사(Saudi Aramco)의 자회사 임원

사외이사	신미남	1년	연임(1회)	사외이사후보추천위원회	감사위원회 위원보수위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원	해당없음	없음

사외이사	김철수	1년	연임(4회)	사외이사후보추천위원회	이사회 의장	해당없음	없음

사외이사	이승원	1년	연임(4회)	사외이사후보추천위원회	감사위원회 위원장사외이사후보추천위원회 위원	해당없음	없음

사외이사	홍석우	1년	연임(4회)	사외이사후보추천위원회	감사위원회 위원보수위원회 위원장	해당없음	없음

사외이사	황인태	1년	연임(1회)	사외이사후보추천위원회	감사위원회 위원보수위원회 위원	해당없음	없음

사외이사	Jungsoon Janice Lee	1년	해당없음	사외이사후보추천위원회	사외이사후보추천위원회 위원	해당없음	없음

※ 각 이사회 구성원의 선임배경은 다음과 같습니다.

구분	성명	선임배경

사내이사(대표이사)	Othman Al-Ghamdi	사우디 아라비아 국영 석유에너지 회사인 아람코의 Ras Tanura Refinery 운영총괄 및 아람코 아시아 코리아 대표이사를 역임한 정유 업계의 전문가로, 회사 경영 총괄 및 대외업무를 안정적으로 수행할 수 있을 것으로 판단

기타비상무이사	A.M. Al-Judaimi	아람코의 석유 Downstream 분야를 총괄하는 Senior Vice President로서,회사 발전에 기여하고 대주주와의 커뮤니케이션에 긍정적으로 기여할 것이라고 판단

기타비상무이사	S.A. Al-Hadrami	아람코의 임원을 역임하고 있는 정유 업계의 전문가로, 회사 경영 및 글로벌 성장 및 발전에 기여할 것으로 판단

기타비상무이사	S.M. Al-Hereagi	아람코의 임원을 역임하고 있는 정유 업계의 전문가로, 회사의 안정적 운영 및 장기적 성장에 기여할 것으로 판단

기타비상무이사	I.Q. Al-Buainain	아람코의 자회사인 Aramco Trading Company의 CEO를 역임하고 있는 정유 업계의 전문가로, 회사의 글로벌 시장 운영 및 신규 시장 개척 등에 기여할 것으로 판단

사외이사	신미남	前 두산 퓨얼셀 코리아 대표를 역임한 에너지 업계의 전문가로, 관련 분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 회사의 신기술사업 관련 투자 발전에 기여할 것이라고 판단

사외이사	김철수	前 상공부장관과 세계무역기구 사무차장을 역임하여 통상분야의 풍부한 경험과 식견을 바탕으로 회사의 글로벌 시장 운영 등에 기여할 것으로 판단

사외이사	이승원	前 쌍용정유 회장을 역임한 정유 업계의 전문가로서, 깊은 식견으로 회사의 안정적 운영 및 장기적 성장에 기여할 것으로 판단

사외이사	홍석우	前 지식경제부 장관을 역임하여 통상 및 에너지 분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 회사의 글로벌 시장 운영 등에 기여할 것으로 판단

사외이사	황인태	중앙대학교 경영학부 교수를 역임하고 있는 회계분야의 전문가로, 관련분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 이사회 및 감사위원회 운영·발전에 기여할 것으로 판단

사외이사	Jungsoon Janice Lee	前 SC제일은행 부행장 및 볼보건설기계코리아 CFO를 역임한 재무분야의 전문가로, 관련 분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 이사회 운 영·발전에 기여할 것으로 판단

(2) 사외이사 후보추천위원회

당사는 상법 제393조의2(이사회 내 위원회) 및 정관 제 27조의2(위원회)에 따라 이사회 내에 “사외이사 후보추천위원회”를 설치하여 사외이사 후보자에 대하여 상법 등 관련법령, 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부, 회사가 필요로 하는 전문지식 및 역량 등을 검증하여 사외이사 자격요건을 갖추었는지를 심사하고 전문성 및 풍부한 지식/경험을 바탕으로 최적의 인사를 사외이사 후보로 선정하여 주주총회에 추천하고 있습니다.

사외이사후보 추천 과정은 다음과 같습니다. 사외이사의 임기만료 또는 일신상의 이유로 사임이 발생할 경우 사외이사후보추천위원회에 도움을 주기 위해 경영진에서 1차적으로 사외이사후보를 List-up하여 사외이사후보추천위원회에 전달하며, 해당 사외이사후보들은 사외이사후보추천위원회의 엄정한 심의를 거쳐 선정되고 있습니다. 선정된 사외이사후보들은 이사회에 보고된 후 주주총회에서 승인 받음으로써 관련 절차가 완료 됩니다.

사외이사 후보추천위원회는 보고서 작성기준일 기준으로 위원의 75%가 사외이사로 구성됨으로써, 상법상 사외이사가 동 위원회 총수의 과반수이어야 하는 법적 요건을 충족하고 있습니다

※ 보고서 작성기준일(2019년 03월 31일)의 사외이사 후보추천위원회 구성현황

성명	사외이사 여부	비고

이승원(위원장)	○	- 위원의 사외이사 비율 : 75%(상법 제542조의 8에 정한 사외이사 과반수 요건을 충족함)

S.A. Al-Hadrami	X

신미남	○

J. Janice Lee	○

※ 보고서 작성기준일(2019년 03월 31일)의 사외이사 현황

성명	주요 경력	비고

김철수	- 리인터내셔날 특허법률사무소 상임고문- 전 세계무역기구 사무차장-전 상공자원부 장관- Univ. of Mass. 정치학박사- Univ.of Tufts 정치학	-

이승원	- 전 국제스키연맹 집행위원
- 미 Univ. of North Carolina 통계학박사- 서울대 섬유학	-

홍석우	- A.T. Kearney 상임고문-전 지식경제부 장관
- 성균관대 행정학박사- 서울대 무역학	-

황인태	- DB금융투자 사외이사(감사위원)- 중앙대 경영학부 교수
- 미 State Univ. of New York 경영학박사
- 서울대 경영학	-

신미남	- (주)케이옥션 사내이사- 전 (주)케이옥션 대표이사- 전 두산 퓨얼셀 코리아 대표
- 미 Northwestern Univ. 재료공학 박사
- 한양대 재료공학	-

Jungsoon Janice Lee	- 김앤장 법률사무소 고문- 전 SC제일은행 부행장- 미 Ohio 주립대 재무학석사- Univ. of Chicago MBA, 이화여대 영문학	-

※ 사외이사후보추천위원회의 활동내역

개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

이승원	S.A. Al-Hadrami	신미남

(출석율 : 100%)	(출석율 : 100%)	(출석율 : 100%)

찬반여부

2019.3.7	사외이사 후보추천(6인)
- 김철수
- 이승원
- 홍석우
- 황인태- 신미남
- Jungsoon Janice Lee	가결	찬성	찬성	찬성

마. 사외이사의 전문성

당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위해 실무지원부서로 경영기획팀을 지정하여 운영하고 있습니다.

지원부서명	인원 수	직위 (근속연수*)	주요 담당업무

경영기획팀	10명	부장 1명 (평균 2.5년)
차장 2명 (평균 3.5년)
과장 3명 (평균 2.5년)대리 2명 (평균 5년)사원 2명 (평균 2년)	사외이사후보추천위원회 지원 및 사외이사 교육 등

*사외이사 직무수행 지원업무 담당기간

당사는 사외이사의 전문성 강화를 위해 온산공장 및 프로젝트 현장 방문 등을 정기적으로 실시하고 있으며, 회사의 경영현황에 대한 이해를 높이기 위해 내부 교육 및 설명회를 통해 사외이사의 역할 수행에 도움을 주고자 노력하고 있습니다. 세부사항은 아래와 같습니다.

성명	교육기관	교육기간	교육내용

김철수	내부 교육	2015년 3~4월	회사 경영현황 설명, 주요 프로젝트 추진 경과, 경영 현장 시찰 등

2017년 5월	주요 프로젝트 추진 경과 설명 및 현장 시찰

2018년 7월	외환 위험 관리 체계 설명

이승원	내부 교육	2016년 5월	회사 경영현황 설명, 주요 프로젝트 추진 경과, 경영 현장 시찰 등

2017년 5월	주요 프로젝트 추진 경과 설명 및 현장 시찰

2018년 7월	외환 위험 관리 체계 설명

홍석우	내부 교육	2015년 3~4월	회사 경영현황 설명, 주요 프로젝트 추진 경과, 경영 현장 시찰 등

2017년 5월	주요 프로젝트 추진 경과 설명 및 현장 시찰

황인태	내부 교육	2018년 3월	회사 경영현황 설명, 주요 프로젝트 추진 경과 등 설명

2018년 7월	외환 위험 관리 체계 설명

2019년 4월	대주주사 방문 및 시장환경·전략 등에 대한 설명

신미남	내부 교육	2018년 3월	회사 경영현황 설명, 주요 프로젝트 추진 경과 등 설명

2018년 7월	외환 위험 관리 체계 설명

2019년 4월	대주주사 방문 및 시장환경·전략 등에 대한 설명

J. Janice Lee	내부 교육	2019년 3월	회사 경영현황 설명, 주요 프로젝트 추진 경과 등 설명

2019년 4월	대주주사 방문 및 시장환경·전략 등에 대한 설명