S-Oil 사업보고서 (2015.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요

사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 1명, 기타비상무이사 4명, 사외이사 6명으로 사외이사가 과반수 이상을 차지하고 있으며, 이를 통해 이사회 운영의 투명성을 제고하고 있습니다.

이사회의 이사는 임기를 1년으로 하고 있으며, 대표이사 CEO와 이사회 의장을 겸임하지 않고 분리선임함으로써 CEO의 전문성 강화와 책임경영을 구현하도록 하였고 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 하고 있습니다.

이사회는 매 분기 정기적으로 개최되며, 필요한 경우 수시로 개최하여 회사의 중요 사항을 의결하고 있으며, 결의요 건은 일반결의의 경우 재직 이사의 과반수 찬성, 특별결의는 재직 이사의 2/3 이상 찬성으로 채택하며, 2012년 4월 15일부터는 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것도 가능합니다.

아울러, 당사는 이사회의 전문성 및 공정성을 제고하기 위하여 이사회 내에 감사위원회, 보수위원회, 사외이사후보추천위원회의 3개 전문위원회를 설치 운영하고 있습니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

S.A.Al-Ashgar	H.T.Al-Saadoun	S.B.Al-Kaki	정문수	A.A.Al-Talhah	김철수	홍석우	이승원	신의순	Y.A.Al-Zaid

1	20 15.2.27	- 제40기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	2015.03.20 주총 선임	2016.03.18
주총 선임

- 제40기 정기주주총회 보고 및 상정의안 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

- 특수관계자와의 거래 한도 조정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

- 2014년 실적 보고의 건	-	-	-	-	-

- 내부회계관리자로부터 내부회계관리 제도 운영실태 보고의 건	-	-	-	-	-

- 감사위원회로부터 내부회계 관리제도 평가 보고의 건	-	-	-	-	-

- 이사회내 위원회의 활동 보고의 건 등	-	-	-	-	-

2	2015.3.24	- 이사회 의장, 대표이사 및 주총의장 선임의 건	가결	찬성	임기만료	임기만료	임기만료	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 이사회내 위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2015.4.24	- RUC 실시설계를 위한 예산 집행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 2015년 중간배당 권리 주주 확정을 위한 주주명부 폐쇄에 대한 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 2015년 1분기 실적 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-

- 이사회내 위원회의 활동 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-

4	2015.7.9	- 2015년 중간배당의 배당금 및 배당금 지급일 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2015.9.17	- RUC 및 ODC 투자 예산승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- RUC 및 ODC 투자 자금조달의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 2015년 2분기 실적 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-

- 이사회내 위원회의 활동 보고의 건 등	-	-	-	-	-	-	-

6	2015.11.23	- 2016년 연간운영계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 2015년 3분기 실적 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-

- 이사회내 위원회의 활동 보고의 건 등	-	-	-	-	-	-	-

7	2016.2.26	- 제41기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 제41기 정기주주총회 보고 및 상정의안 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 2015년 실적 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-

- 내부회계관리자로부터 내부회계관리 제도 운영실태 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-

- 감사위원회로부터 내부회계 관리제도 평가 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-

- 이사회내 위원회의 활동 보고의 건 등	-	-	-	-	-	-	-

8	2016.3.21	- 이사회 의장, 대표이사 및 주총의장 선임의 건	가결	임기만료	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 이사회내 위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회

사업보고서 제출일 현재 이사회내 위원회의 구성 현황은 다음과 같습니다.

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	사외이사 4인	Y.A. Al-Zaid,A.A. Al-Talhah,홍석우,신의순	- 감사제도에 관한 사항 참조	-

보수위원회	사외이사 3인 기타비상무이사 1인	홍석우
S.A. Al-HadramiA.A. Al-Talhah신의순	- 설치목적 : 투명하고 효과적인 임직원 보수계획 수립 - 권한사항 : 보수계획의 검토 및 수립	-

사외이사후보추천위원회	사외이사 4인	이승원,Y.A. Al-Zaid,A.A. Al-Talhah,
신의순	- 사외이사후보추천위원회에 관한 사항 참조	-

보수위원회의 활동내역은 다음과 같습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결 여부	보수위원회 위원의 성명

홍석우	신의순	M.O. Al-Subaie	A.A. Al-Talhah

(출석율 : 100%)	(출석율 : 100%)	(출석율 : 50%)	(출석율 : 100%)

찬반여부

보수위원회	2015.4.23	- 임원에 대한 격려금 미지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

- 임원 고정연봉 동결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

- 임원 격려금 결정기준 조정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

- 보수위원회 간사 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2015.9.16	- 직원에 대한 격려금 지급의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성

2015.11.21	- 임원 격려금 결정기준 관련 외부 컨설팅 결과 보고의 건	-	-	-	불참	-

2016.02.25	- 임원에 대한 격려금 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

- 연간 임원보수 조정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

- 임원 격려금 결정기준 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

- 직원에 대한 격려금 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2016년 3월 18일 정기주주총회에서 보수위원회 구성이 변경되었으나 사업보고서 제출 기준일 현재 상 기 내용외 추가 활동 내역은 없습 니다.

라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원의 독립성

이사회 구성원의 독립성과 관련하여, 당사는 이사후보의 인적사항을 주총 전 "정기주총 소집/공고사항"에 포함하여 통지 및 공시하며 주주총회에서 이사를 선임합니다.당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있습니다. 현행 이사회의 구성 및 최대주주와의 관계 등은 다음과 같습니다. * 사업보고서 작성기준일(2015년 12월 31일)의 이사회 구성현황

구분	성명	선임배경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주/주요주주와의 관계

사내이사	Nasser Al-Mahasher	국내외 정유 업계에 대한풍부한 경험 및 경영 능력	이사회	대표이사 CEO	해당없음	없음

기타비상무이사	A.F.Al-Wuhaib	Saudi Aramco의Senior Vice President로서업계에 대한풍부한 경험 및 지식 보유	이사회	-	해당없음	최대주주인 AOC의모회사(Saudi Aramco) 임원

기타비상무이사	M.O.Al-Subaie	Saudi Aramco 임원으로서업계에 대한 풍부한 경험 및 지식 보유	이사회	보수위원회 위원	해당없음	최대주주인 AOC의모회사(Saudi Aramco) 임원

기타비상무이사	S.A.Al-Hadrami	Saudi Aramco Product Trading Co.의President 및 CEO로서업계에 대한 풍부한 경험 및 지식 보유	이사회	-	해당없음	최대주주인 AOC의모회사(Saudi Aramco)의 자회사 임원

기타비상무이사	I.Q.Al-Buainain	Aramco Asia의 President로서 아시아 정유 업계에 대한 풍부한 경험 및 지식 보유	이사회	-	해당없음	최대주주인 AOC의모회사(Saudi Aramco)의 자회사 임원

사외이사	S.A.Al-Ashgar	전 Saudi Aramco의Senior Vice President로서업계에 대한풍부한 경험 및 지식 보유	사외이사후보추천위원회	감사위원회 위원장사외이사후보추천위원회 위원	해당없음	없음

사외이사	A.A.Al-Talhah	전 Saudi Aramco 임원으로서 업계에 대한 풍부한 경험 및 지식 보유	사외이사후보추천위원회	감사위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원보수위원회 위원	해당없음	없음

사외이사	김철수	전 상공자원부 장관으로서 경제 전반에 대한 풍부한 경험과 지식 등 전문성 강화 및이사회 독립성 확보	사외이사후보추천위원회	이사회 의장	해당없음	없음

사외이사	홍석우	전 지식경제부 장관으로서 경제 전반에 대한 풍부한 경험과 지식 등 전문성 강화 및이사회 독립성 확보	사외이사후보추천위원회	보수위원회 위원장감사위원회 위원	소송사건위임계약 등	없음

사외이사	이승원	전 쌍용정유 회장으로서정유 업계에 대한 풍부한 경험과 지식 등 전문성 강화 및이사회 독립성 확보	사외이사후보추천위원회	사외이사후보추천위원회 위원장	해당없음	없음

사외이사	신의순	전 연세대 경제학과 교수로 경제에 대한 전문성 강화 및이사회 독립성 확보	사외이사후보추천위원회	감사위원회 부위원장사외이사후보추천위원회 위원보수위원회 위원	해당없음	없음

* 제41기 정기주총(2016년 3월 18일) 이후의 이사회 구성현황

구분	성명	선임배경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주/주요주주와의 관계

사내이사	Nasser Al-Mahasher	국내외 정유 업계에 대한풍부한 경험 및 경영 능력	이사회	대표이사 CEO	해당없음	없음

기타비상무이사	A.I.Al-Saadan	Saudi Aramco의Senior Vice President로서업계에 대한풍부한 경험 및 지식 보유	이사회	-	해당없음	최대주주인 AOC의모회사(Saudi Aramco) 임원

기타비상무이사	S.A.Al-Hadrami	Saudi Aramco 임원으로서업계에 대한 풍부한 경험 및 지식 보유	이사회	보수위원회 위원	해당없음	최대주주인 AOC의모회사(Saudi Aramco) 임원

기타비상무이사	S.M.Al-Hereagi	Saudi Aramco 임원으로서 업계에 대한 풍부한 경험 및 지식 보유	이사회	-	해당없음	최대주주인 AOC의모회사(Saudi Aramco) 임원

기타비상무이사	N.A.Al-Nuaim	Aramco Asia의 President로서 아시아 정유 업계에 대한 풍부한 경험 및 지식 보유	이사회	-	해당없음	최대주주인 AOC의모회사(Saudi Aramco)의 자회사 임원

사외이사	Y.A.Al-Zaid	주 중국 사우디아라비아 대사 및 전 Saudi Aramco 임원으로서 아시아 정유 업계에 대한 풍부한 경험 및 지식 보유	사외이사후보추천위원회	감사위원회 위원장사외이사후보추천위원회 위원	해당없음	없음

사외이사	A.A.Al-Talhah	전 Saudi Aramco 임원으로서 업계에 대한 풍부한 경험 및 지식 보유	사외이사후보추천위원회	감사위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원보수위원회 위원	해당없음	없음

사외이사	김철수	전 상공자원부 장관으로서 경제 전반에 대한 풍부한 경험과 지식 등 전문성 강화 및이사회 독립성 확보	사외이사후보추천위원회	이사회 의장	해당없음	없음

사외이사	이승원	전 쌍용정유 회장으로서 정유 업계에 대한 풍부한 경험과 지식 등 전문성 강화 및이사회 독립성 확보	사외이사후보추천위원회	사외이사후보추천위원회 위원장	해당없음	없음

사외이사	홍석우	전 지식경제부 장관으로서 경제 전반에 대한 풍부한 경험과 지식 등 전문성 강화 및이사회 독립성 확보	사외이사후보추천위원회	보수위원회 위원장감사위원회 위원	소송사건위임계약 등	없음

사외이사	신의순	전 연세대 경제학과 교수로 경제에 대한 전문성 강화 및이사회 독립성 확보	사외이사후보추천위원회	감사위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원보수위원회 위원	해당없음	없음

(2) 사외이사 후보추천위원회

당사는 이사회내에 "사외이사 후보추천위원회"를 설치하여 사외이사 후보자에 대하여 상법 등 관련법령에 따라 사외이사 자격요건을 갖추었는지를 심사하고 전문성 차원에서 최적의 인사를 사외이사 후보로 선정하여 주주총회에 추천하고 있습니다.

사외이사 후보추천위원회는 위원 전원이 사외이사로 구성됨으로써 상법상 사외이사가 동 위원회 총수의 과반수이어야 하는 법적 요건을 충족하고 있습니다. * 사업보고서 작성기준일(2015년 12월 31일)의 사외이사 후보추천위원회 구성현황

성 명	사외이사 여부	비고

이승원(위원장)	○	­위원의 사외이사 비율 : 100 % · 상법 제542조의 8에 정한 사외 이사 과반수 요건을 충족함

신의순	○

S.A. Al-Ashgar	○

A.A. Al-Talhah	○

* 제41기 정기주총(2016년 3월 18일) 이후의 사외이사 후보추천위원회 구성현황

성 명	사외이사 여부	비고

이승원(위원장)	○	­위원의 사외이사 비율 : 100 % · 상법 제542조의 8에 정한 사외 이사 과반수 요건을 충족함

Y.A. Al-Zaid	○

A.A. Al-Talhah	○

신의순	○

사업보고서 제출기준일 현재 당사의 사외이사 현황은 다음과 같습니다.

성 명	주요경력	비고

Y.A. Al-Zaid	- 주 중국 사우디아라비아 대사 - Arthur D. Little Institute 석사	-

A.A. Al-Talhah	- 전 Saudi Aramco 임원 - East Texas State Univ. 회계학	-

김철수	- 리인터내셔날 특허법률사무소 상임고문 - Univ. of Mass. 정치학박사	-

홍석우	- 김 법률사무소 상임고문- 성균관대 행정학박사	-

이승원	- 국제스키연맹 집행위원- Univ. of North Carolina 통계학박사	-

신의순	- 연세대 경제학부 명예교수- Univ. of Washington 경제학박사	-

사외이사후보추천위원회의 활동내역은 다음과 같습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사의 성명

정문수	S.A. Al-Ashgar	H.T. Al-Saadoun	안용석

(출석율 : 100%)	(출석율 : 100%)	(출석율 : 100%)	-

찬반여부

사외이사후보추천위원회	2015.2.26	- 사외이사 후보추천 (6인) S.A. Al-Ashgar A.A. Al-Talhah 김철수 이승원 홍석우 신의순	가결	찬성	찬성	찬성	임기만료(2015년 1월 19일 부로 사임)

위원회명	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사의 성명

이승원	신의순	S.A. Al-Ashgar	A.A. Al-Talhah

(출석율 : 100%)	(출석율 : 100%)	(출석율 : 100%)	(출석율 : 100%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회	2016.2.25	- 사외이사 후보추천 (6인) 김철수 이승원 홍석우 신의순 A.A. Al-Talhah Y.A. Al-Zaid	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2016년 3월 18일 정기주주총회에서 사외이사후보추천위원회 구성이 변경되었으나 사업보고서 제출 기준일 현재 상 기 내용외 추가 활동 내역은 없습 니다. 마. 사외이사의 전문성 회사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위해 실무지원부서로 경영관리팀을 지정하여 운영하고 있습니다.

지원부서명	인원	주요 담당업무

경영관리팀	8명	사외이사후보추천위원회 지원 등

회사는 사외이사의 전문성 강화를 위해 온산공장 및 프로젝트 현장 방문 등을 정기적으로 실시하고 있으며, 회사의 경영현황에 대한 이해를 높이기 위해 내부 교육 및 설명회를 통해 사외이사의 역할 수행에 도움을 주고자 노력하고 있습니다. 세부사항은 아래를 참조하시기 바랍니다.

성명	교육기관	교육기간	교육내용	비고

김철수	내부 교육	'15. 3 ~ '15. 4	회사 경영현황 설명, 주요 프로젝트 추진 경과, 경영 현장 시찰 등	-

이승원	내부 교육	'15. 3 ~ '15. 4	회사 경영현황 설명, 주요 프로젝트 추진 경과, 경영 현장 시찰 등	-

홍석우	내부 교육	'15. 3 ~ '15. 4	회사 경영현황 설명, 주요 프로젝트 추진 경과, 경영 현장 시찰 등	-

신의순	내부 교육	'15. 3 ~ '15. 4	회사 경영현황 설명, 주요 프로젝트 추진 경과, 경영 현장 시찰 등	-

A.A. Al-Talhah	내부 교육	'15. 4	회사 경영현황 설명, 주요 프로젝트 추진 경과, 경영 현장 시찰 등	-