eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
평화홀딩스 사업보고서 (2015.12)
정 정 신 고 (보고)

2016년 02월 05일

1. 정정대상 공시서류 : 2011년 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2012.03.30

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

(첨부정정)주석사항 정정16. 유형자산	연결감사보고서주석내용 추가	주1)정정전	주1)정정후

(첨부정정)주석사항 정정38. 우발채무와 약정사항	연결감사보고서주석내용 추가	주2)정정전	주2)정정후

주1)정정전 공시사항 없음

주1)정정후 16. 유형자산 당기말 현재 연결회사의 토지, 건물 및 기계장치 등은 금융기관 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 38참조)

주2)정정전 공시사항 없음주2)정정후36. 우발채무와 약정사항

당기말 현재 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원, USD 및 JPY).

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련 계정과목	관련 금액	담보권자

단위	금액

토지	23,945,370	KRW	33,283,000	차입금(주석19)	40,170,000	대구은행

USD	2,582,000

JPY	181,200,000

건물	48,409,177

KRW	55,400,000	29,716,640	산업은행

USD	4,500,000

상기 토지 및 건물 외 기계장치 등이 함께 담보로 제공되어 있습니다.
【 대표이사 등의 확인 】

확 인 서

우리는 당사의 대표이사 및 신고업무담당이사로서 이 보고서의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 보고서에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다.

또한, 당사는 「주식회사의외부감사에관한법률」제2조의2 및 제2조의3의 규정에 따라 내부회계관리제도를 마련하여 운영하고 있음을 확인합니다.(「주식회사의외부감사에관한법률」제2조에 의한 외감대상법인에 한함)

2016. 02. 05【 평화홀딩스주식회사】

대표이사 【 김 동 관 】 (서명)

신고업무담당자 【 백 기 현 】 (서명)
사 업 보 고 서

(제 38 기)

사업연도 2011년 01월 01일 부터
2011년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2012년 03월 30일
회 사 명 : 평화홀딩스주식회사
대 표 이 사 : 김 동 관
본 점 소 재 지 : 대구광역시 달성군 논공읍 논공로 597
(전 화) 053-610-8500
(홈페이지) http://www.phhc.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 백 기 현
(전 화) 053-610-8620
【 대표이사 등의 확인 】

확 인 서

우리는 당사의 대표이사 및 신고업무담당이사로서 이 사업보고서의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 사업보고서에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다.

또한, 당사는 「주식회사의외부감사에관한법률」제2조의2 및 제2조의3의 규정에 따라 내부회계관리제도를 마련하여 운영하고 있음을 확인합니다.(「주식회사의외부감사에관한법률」제2조에 의한 외감대상법인에 한함)

2012. 03. 30
【 평화홀딩스주식회사 】
대표이사 【 김 동 관 】 (서명)
신고업무담당이사 【 백 기 현 】 (서명)
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황당기말 현재 회사의 연결대상 종속회사는 국내 6개, 해외 5개를 포함 총 11개입니다.

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)파브코	2008.05.01	대구시 달성군	자동차부품제조(방진제품)	148,855	외감법시행령 제1조의3제1항 제1호	○

평화산업(주)	2006.05.01	대구시 달성군	자동차부품제조(호스제품)	65,896	〃	○

평화기공(주)	1985.09.20	대구시 달성군	자동차부품제조(프레스, 절삭)	68,438	〃	○

평화씨엠비(주)	1993.07.28	대구시 달성군	자동차부품제조(배합고무)	57,132	〃	○

(주)평화이엔지	2004.10.01	대구시 달성군	기계장치금 형	61,646	〃	○

서일(주)	2001.05.02	대구시 달성군	자동차부품제조(호스제품)	2,084	〃	-

천진평화기차배건유한공사	2003.02.12	중국 천진시	자동차부품제조(방진/호스제품)	48,044	외감법시행령 제1조의3제1항 제3호	○

천진평화기공기차부건유한공사	2003.04.03	중국 천진시	자동차부품제조(프레스, 절삭)	11,825	〃	-

천진평화화공유한공사	2005.09.23	중국 천진시	자동차부품제조(배합고무)	22,898	〃	○

Pyung-Hwa India Private Ltd.	2006.02.03	인도 첸나이시	자동차부품제조(방진/호스제품)	26,566	외감법시행령 제1조의3제1항 제1호	○

Pyung Hwa
America, Inc.	2008.05.20	미국 앨라바마주	자동차부품판매	5,523	외감법시행령 제1조의3제1항 제3호	-

주) 직전 사업연도말 자산총액은 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 평화홀딩스주식회사라고 표기합니다. 또한 영문으로는 Pyung Hwa Holdings Co., Ltd.라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 PHHC라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 1950년 10월 30일에 설립, 1975년 8월 8일에 법인으로 전환되었습니다.또한 1986년 3월 31일 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지- 주소 : 대구광역시 달성군 논공읍 본리리 29-17- 전화번호 : 053-610-8500- 홈페이지 : http://www.phhc.co.kr 마. 주요사업의 내용당사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사로 현재는 (주)파브코, 평화산업(주), 평화오일씰공업(주), 평화기공(주), 평화씨엠비(주), (주)평화이엔지를 자회사로 두고 있습니다.지주회사의 영업수익은 용역수익(전산용역 및 기타용역)과 배당금수익 등으로 구성되어 있습니다.내용>

목 적 사 업	비 고

- (주)파브코 1. 각종 자동차 및 장비시설용 부품의 제조와 판매 2. 각종 산업용 부품의 제조와 판매 3. 기술관련 용역 제공, 서비스 및 Know-How의 판매, 임대업- 평화산업(주) 1. 각종 자동차 및 장비시설용 부품의 제조와 판매 2. 각종 산업용 부품의 제조와 판매- 평화오일씰공업(주) 1. 수송 및 산업기계용 방유·방수 밀봉장치, 각종 씰류의 제품 제조 및 판매 2. 수송 및 산업기계장비 부품 제조와 판매- 평화기공(주) 1. 각종 자동차부품 제조 및 판매업 2. 각종 산업용부품 제조 및 판매업- 평화씨엠비(주) 1. 배합고무의 제조와 판매 - (주)평화이엔지 1. 각종 금형 및 치공구제작 판매 및 수리업 2. 각종 기계 및 시설구축물 제작판매 및 수리업 3. 각종 기계 및 금형관련 기술용역사업 4. 전자·통신부품 연구개발업 5. 전자·통신부품 제조 및 판매업 6. 자동차 부품과 산업용 부품의 제조 및 판매업	독점규제및공정거래에관한법률에 의한 자회사

→ 사업 부문별 자세한 사항은 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 바. 계열회사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 당사를 제외하고 13개(국내 8개, 해외 5개)의 계열회사를 가지고 있으며 그 상세현황은 다음과 같습니다.

구 분	회 사 명	업 종	비 고

상 장	(주)파브코 평화산업(주)	제조업제조업	2개사

비상장	평화오일씰공업(주) 평화기공(주) 평화씨엠비(주) (주)평화이엔지 서일(주) (주)엠디티 천진평화기차배건유한공사 천진평화기공기차부건유한공사 천진평화화공유한공사 Pyung-Hwa India Private Ltd. Pyung Hwa America, Inc.	제조업제조업제조업제조업서비스업제조업제조업제조업제조업제조업도매업	11개사
2. 회사의 연혁

최근 5사업연도 중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

- 2006. 02 Pyung-Hwa India Private Ltd.(인도현지법인) - 2006. 05 평화홀딩스(주)와 평화산업(주)로 회사분할 - 2008. 05 평화산업(주) - 평화산업(주)와 (주)파브코로 회사분할 - 2008. 05 Pyung Hwa America, Inc.(미국현지법인)

- 2009. 01 (주)평화이엔지 - (주)센서밸리 흡수합병가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사는 1987년 12월 본점소재지를 "대구시 달성군 논공읍 본리리 29-17(現 달성공단)"으로 변경하였습니다.나. 경영진의 중요한 변동당사는 2006년 3월 21일 이사회에서 김종석, 조치호 각자 대표이사에서 김종석, 장정무 각자 대표이사로 변경되었습니다. 그리고 2006년 5월 1일 회사분할로 인하여 이사회에서 김종석, 장정무 각자 대표이사에서 김종석, 서창명 각자 대표이사로 변경되었고, 2011년 9월에 서창명 대표이사가 대표직을 사임하였고, 2012년 3월 16일 이사회에서 김종석 대표이사에서 김종석, 김동관 각자 대표이사로 변경되어 체제를 구성하고 있습니다.다. 상호의 변경당사는 2006년 5월 1일 회사분할로 인해 평화산업주식회사에서 평화홀딩스주식회사로 상호가 변경되었습니다.라. 분할 등의 내용당사는 2006년 5월 1일 지주회사 체제 전환을 위하여 기존 평화산업(주)에서 투자사업부문을 존속법인으로 하는 평화홀딩스(주)와 제조사업부문을 신설법인으로 하는 평화산업(주)로 회사를 인적분할 하였습니다.그리고 당사의 자회사인 평화산업(주)는 2008년 5월 1일을 분할기준일로 하여 방진사업부문을 신설법인으로 하는 주식회사파브코로 인적분할 하였습니다.마. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 2006년 5월 1일 자동차부품 제조회사에서 회사분할을 통해 지주회사로 전환하였습니다. 그리고 자회사인 평화산업(주)는 2008년 5월 1일 방진사업부문과 호스사업부문을 분리하여 회사를 인적분할하였으며, 자회사인 (주)평화이엔지는 2009년 1월 1일에 자회사인 (주)센서밸리를 흡수합병 하였습니다.바. 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 '07.5.4일 이사회결의에서 자회사인 평화산업(주)에 대하여 안정적인 지분확보를 통한 효율적인 지주사업을 위해 관련법령에 따른 공개매수방식에 의거하여 평화산업(주)의 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 공개매수에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 당사의 신주를 발행, 배정하는 방식의 유상증자를 결정하여 공시하였고, 아래와 같이 완료하였습니다.

(1) 공개매수 결과(단위 : 주, 원)

구 분	청약주식수	매수주식수	매수가격	매수기간

주 권	9,691,736	5,000,000	4,570	2007.6.8~6.28

(2) 유상증자 결과(단위 : 주, 원)

구 분	신주의 수	신주 발행가액	납입일	상장일

일반공모	4,625,466	4,940	2007.7.5	2007.7.16
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2005년 10월 22일	유상증자(주주배정)	보통주	4,260,228	500	5,600	주주배정후실권주일반공모

2005년 10월 24일	무상증자	보통주	4,295,046	500	500

2006년 04월 23일	유상감자	보통주	19,856,414	500	500

2007년 07월 06일	유상증자(일반공모)	보통주	4,625,466	500	4,940

주1) 평화홀딩스(주) 유상감자후 분할신주배정 기준일 현재의 지분율에 비례하여 평화산업(주)의 주식을 배정함.주2) 2007년 7월 6일 유상증자(일반공모)는 평화산업(주) 주주 중 공개매수에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 신주를 발행하는 방식임.

나. 현물출자당사는 '07.5.4일 이사회결의에서 공개매수방식에 의거하여 평화산업(주)의 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 공개매수에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 당사의 신주를 발행, 배정하는 방식의 유상증자를 결정하였습니다.(1) 현물출자일 : 2007년 7월 5일(2) 현물출자 자산의 내용 : 평화산업(주) 보통주식 5,000,000주(3) 출자 대가로 발행한 신주식의 종류와 수량 : 보통주식 4,625,466주(4) 출자주주명 및 출자주식수

(단위:주,백만원)

현물출자대상	주주명	출자주식수	금 액	1주당 가액

평화산업(주)보통주식	김종석	1,997,532	9,129	4,570원

김주영	578,462	2,644

NOK CORPORATION	1,111,967	5,082

Freudenberg Co	555,983	2,541

기 타	756,056	3,455

합 계	5,000,000	22,850

(5) 현물출자 대가로 발행한 신주의 내역

(단위:주,백만원)

주식의 종류	주주명	출자주식수	금 액	1주당 가액

평화홀딩스(주)보통주식	김종석	1,847,919	9,129	4,940원

김주영	535,135	2,644

NOK CORPORATION	1,028,682	5,082

Freudenberg Co	514,340	2,541

기 타	699,390	3,455

합 계	4,625,466	22,850

(6) 관할법원 : 대구지방법원(7) 현물출자 법원인가일 : 2007년 5월 18일다. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

라. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수당사는 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 34,481,880주입니다. 인적분할에 따른 감자로 현재까지 감소한 주식의 총수는 19,856,414주로 현재 발행주식의 총수는 14,625,466주이고, 현재 보유중인 자기주식수는 784,012주이므로 보고서 작성기준일 현재 유통주식수는 보통주 13,841,454주이며, 세부내역은 다음과 같습니다.

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	34,481,880	-	34,481,880	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	19,856,414	-	19,856,414	-

1. 감자	19,856,414	-	19,856,414	인적분할

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	14,625,466	-	14,625,466	-

Ⅴ. 자기주식수	784,012	-	784,012	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,841,454	-	13,841,454	-

나. 자기주식 취득ㆍ처분 현황당사는 당기 중 자기주식의 변동은 없었으며, 현재 보유중인 자기주식은 총 784,012주로 상세내역은 다음과 같습니다.

## 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

자본시장법상 취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	234,455	-	-	-	234,455	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주식매수 청구권 행사	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	234,455	-	-	-	234,455	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	547,507	-	-	-	547,507	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	547,507	-	-	-	547,507	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	2,050	-	-	-	2,050	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	784,012	-	-	-	784,012	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 14,625,466주이며, 정관상 발행할 주식총수의 14.6%에 해당됩니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 784,012주이며 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사 가능주식수는 13,841,454주입니다.

(기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	14,625,466	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	784,012	자기주식

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(E = A - B - C + D)	보통주	13,841,454	-

우선주	-	-

주) 의결권없는 주식수(784,012주) 내역 - 회사에서 직접 취득한 자기주식 : 236,505주 - 자사주펀드 가입을 통해 취득한 자기주식 : 547,507주
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며 주주가치 제고, 회사의 성장을 위한 투자, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 책정하고 있습니다.당사는 정관에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

⑤ 제4항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	제38기	제37기	제36기

주당액면가액 (원)	500	500	500

당기순이익 (백만원)	6,212	3,278	-5,308

주당순이익 (원)	432	269	-381

현금배당금총액 (백만원)	1,384	1,384	1,366

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

현금배당성향 (%)	22.28	35.69	-

현금배당수익률 (%)	보통주	3.43	3.18	4.45

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	100	100	100

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주1) 주당순이익 : 당기순이익 ÷ (가중평균보통주식수 - 가중평균자기주식수)

주2) 상기 당기순이익과 주당순이익의 제38기 및 제37기는 K-IFRS, 제36기는 K-GAAP 기준으로 작성되었습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등가. 감사인에 관한 사항(1) 회계감사인의 명칭회계감사는 제35기 1분기부터 삼일회계법인이 감사를 수행하였습니다.

제38기 연간	제37기 연간	제36기 연간

삼일회계법인	삼일회계법인	삼일회계법인

(2) 회계감사인의 감사(또는 검토)의견제36기, 제37기 및 제38기에 대한 감사의견은 적정이었습니다.→ 제38기에 대한 세부 사항은 첨부된 "감사보고서"를 참조하시기 바랍니다.(3) 감사용역 체결현황제36기와 제37기의 각 감사인은 분기(1분기, 3분기)감사, 반기감사, 기말감사 및 연결감사를 제36기 950시간, 제37기 890시간을 각각 실시하였으며, 감사용역에 대한 보수는 제36기 45백만원, 제37기 45백만원을 지급하였습니다. 그리고 제38기의 감사인은 감사시간을 1,700시간 실시하였으며, 제38기에 대한 분기(1분기, 3분기)감사, 반기감사, 기말감사 및 연결감사를 실시하고 감사용역에 대한 보수는 총 50백만원입니다.

(단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제38기	삼일회계법인	회계감사 및 검토	50,000	1,700시간

제37기	삼일회계법인	회계감사 및 검토	45,000	890시간

제36기	삼일회계법인	회계감사 및 검토	45,000	950시간

(4) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	보수	비고

제38기	-	-	-	-

제37기	-	-	-	-

제36기	-	-	-	-

나. 종속회사 감사의견최근 3개 사업연도 중 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다. 2. 회계감사인의 변경제34기 감사는 삼정회계법인이 수행하였으나, 감사계약기간의 만료로 인하여 제35기 1분기부터는 회계감사인을 삼일회계법인으로 변경하였습니다. 이와 관련하여 나날이 치열해지는 산업환경에 대응하고, 관련회계 및 세무업무의 실무상 어려움을 해결, 그리고 자회사 등에 회계감사업무를 수행하고 있는 삼일회계법인을 감사인으로 선임했다는 외부감사인 교체 사유서를 증권선물위원회에 제출하였습니다. 3. 내부회계관리제도제38기 회계감사인은 경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항당사가 동 경영진단보고서에서 기재한 예측은 당해 공시서류 작성시점의 재무성과 에 대한 당사의 의견을 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래의 경영환경과 관련된 여러 가정에 근거하고 있으며 이러한 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한 이러한 가정들은 예측치와 실제결과 간에 중요한 차이를 초래 할 수 있는 위험 및 기타요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래 할 수있는 요인에는 회사 경영성과 등 내부환경에 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인 및기타요인이 포함되어 있습니다. 회사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를공시할 의무는 없습니다. 2. 개요당사는 1950년 설립이래 자동차 및 일반산업용부품 전문 생산업체로서 방진제품, 호스제품, 기타 특수제품 등을 생산하여 왔으나, 2006년 5월 1일부로 투자부문을 존속법인으로 하는 지주회사와 제조부문을 신설법인으로 하는 인적분할을 통하여 지주회사로 전환되었습니다.

지주회사의 영업수익은 용역수익(전산용역 및 기타용역)과 배당금수익 등으로 구성되어 있습니다.2011년 경영성과 면에서 용역매출 및 수입배당금의 증가로 영업이익 81억원, 당기순이익 62억원이 발생하였습니다.

3. 재무상태 및 영업실적 가. 재무상태 당사의 지난 2사업년도의 재산상태는 다음과 같습니다.

(단위:백만원,%)

구 분	재 산 상 태	증감율	비 고

2011년	2010년	2011년

자산총계 1.유동자산 2.비유동자산 부채총계 1.유동부채 2.비유동부채 자본총계 1.자본금 2.주식발행초과금 3.기타포괄손익누계액 4.기타자본항목 5. 이익잉여금	210,32287,972122,35094,16954,07440,095116,1537,31337,652(-)1,083(-)1,12373,394	171,12956,319114,81059,5654,40355,162111,5647,31337,652(-)797(-)1,12368,518	22.956.26.658.11,128.1-27.34.1--35.9-7.1

주) 2011년 및 2010년은 K-IFRS 기준- 2011년 당사의 주요 재산상태를 보면 다음과 같습니다. ·현금및현금성자산 : 2010년 448억 → 2011년 625억 ·단기금융자산 : 2010년 44억 → 2011년 217억 ·사채 : 2010년 500억 → 2011년 600억 ·장기차입금 : 2011년 250억 2011년 당사의 부채비율은 81.1%, 유보율은 1,503.7%가 됩니다. ·부채비율 : (부채총계/자본총계)*100 ·유 보 율 : {(자기자본-자본금+자기주식)/자본금}*100

나. 영업실적 당사의 지난 2사업년도의 영업실적에 관한 자료는 다음과 같습니다.

(단위:백만원,%)

구 분	영 업 실 적	증 감 율	비 고

2011년	2010년	2011년

영 업 수 익영 업 비 용영 업 이 익금 융 수 익금 융 비 용법인세비용차감전순이익법인세비용당기순이익	15,0106,9308,0804,4804,9957,5661,3546,212	13,2776,9696,3081,8213,6464,4836053,878	13.1-0.628.1146.037.068.8123.860.2

주) 2011년 및 2010년은 K-IFRS 기준- 2006년 5월 1일부로 투자부문을 존속법인으로 하는 지주회사와 제조부문을 신설 법인으로 하는 인적분할을 통하여 지주회사로 전환되었습니다.- 자회사에 대한 용역매출 및 배당금수입 증가로 순이익이 23억 증가하였습니다. · 용역매출 : 2010년 133억 → 2011년 150억 · 배당금수익 : 2010년 33억 → 2011년 46억

그 결과 2011 사업년도 경영성과는 영업이익 81억원, 당기순이익 62억원이 발생하였습니다.

4. 유동성 및 자금조달과 지출- 2011 사업년도 당사의 자금조달 계획 및 실적은 다음과 같습니다

(단위:백만원)

구 분	계 획	실 적	비 고

차 입	상 환	차 입	상 환

유상증자사채발행차 입	---	---	-10,00025,000	---

계	-	-	35,000	-

- 2011년말 차입금은 850억원으로 전년대비 350억원이 증가하였습니다. 2011년말 당사 현금및현금성자산은 625억원, 단기금융자산은 217억원입니다.

5. 부외채무에 관한 사항- 당기말 현재 회사는 하나은행과 5,000백만원을 한도로 하는 매출채권담보대출약정을 체결하고 있으나, 당기말 현재 잔액은 없습니다.

- 당기말 현재 회사는 특수관계자의 차입금을 위하여 각각 199,865백만원, USD 54,734천불 및 CNY 107,850천위안의 지급보증을 하고 있습니다.

6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

연결회사는 하나은행외 5개 금융기관과 128,100백만원을 한도로 하는 받을어음 할인약정(매출채권담보대출약정 포함)체결하고 있으며, 연결회사의 받을어음 중 할인된 것으로 당기말 현재 만기가 도래하지 않은 금액은 19,530백만원입니다.

당기말 현재 연결회사는 하나은행외 2개 금융기관과 57,200백만원을 한도로 하는 전자매출채권발행약정을 체결하고 있습니다.

연결회사는 하나은행외 5개 금융기관과 USD 248,800천불의 수입신용장개설 약정을 체결하고 있으며, 한국하나은행외 5개 금융기관과 78,050 백만원 및 USD 1,000천불을 한도로 하는 무역금융대출약정을 체결하고 있습니다.

당기말 현재 연결회사는 (사)한국방위산업진흥회로부터 거래이행 등과 관련하여 보증한도 5,148백만원, 보증잔액 1,677백만원의 지급보증을 제공받고 있으며, 이와 관련하여 (사)한국방위산업진흥회에 백지어음 1매를 견질로 제공하고 있습니다.

당기말 현재 연결회사가 피고로 계류중인 중요한 소송사건은 다음과 같으며, 이러한 소송사건의 최종결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.

사 건 번 호	내 역	원 고	소송가액	관할법원	비고

2010가합 4104	손해배상	(주)케이씨앤지	1,934백만원	대구지방법원서부지원	1심 승소

상기 소송과 관련하여 연결회사의 미수금 967백만원이 가압류되어 있으며, 966백만원을 법원에 공탁하고 기타유동자산으로 계상하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(강길모)이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로 부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

→ 감사의 인적사항에 대해서는 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.나. 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

1	2011.01.28	2010년 내부회계관리운영실태평가보고서 승인의 건감사의 2010년 내부회계관리운영실태평가보고서 승인의 건	가결

2	2011.02.10	2010년도(제37기) 재무제표 및 영업보고 승인의 건	가결

3	2011.02.15	감사인선임위원회 구성 및 위원 선임의 건	가결

4	2011.02.17	(주)동아일보사 주관 종합편성 방송채널 (주)채널에이(가칭) 출자 건	가결

5	2011.02.22	제37기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결

6	2011.02.22	평화기공(주) 무역금융 20억 차입한도 증액에 대한 지급보증의 건	가결

7	2011.03.03	2010년도(제37기) 회계감사 확정 재무제표 보고의 건	가결

8	2011.04.07	(주)파브코의 신한은행 무역금융 40억 차입한도 연장 지급보증의 건	가결

9	2011.04.29	Tianjin Pyung Hwa Elastech Co., Ltd.의 기채에 관한 연대입보의 건	가결

10	2011.05.04	평화산업(주) 하나은행 일반자금 100억 차입에 대한 지급보증의 건	가결

11	2011.05.16	천진평화기차배건유한공사 외환은행 중국 천진지점 지급보증의 건	가결

12	2011.05.20	(주)파브코의 국민은행 무역금융 100억 차입한도 연장 지급보증 건평화씨엠비(주) 외환은행 무역금융 10억 차입한도 약정 지급보증 건	가결

13	2011.05.30	평화씨엠비(주) 대구은행 무역금융 한도연장 지급보증의 건	가결

14	2011.05.31	평화씨엠비(주) 하나은행 무역금융 한도연장 지급보증의 건	가결

15	2011.06.08	평화기공(주) 하나은행 무역금융 한도연장 지급보증의 건	가결

16	2011.06.09	평화산업(주) 외화지급보증 연장에 대한 보증의 건	가결

17	2011.06.14	(주)파브코 일반자금대출한도거래 100억 차입연장에 대한 지급보증의 건평화씨엠비(주) 하나은행 일반자금 50억 차입에 대한 지급보증의 건(주)평화이엔지 IBK기업은행 일반자금 40억 차입에 대한 지급보증의 건(주)평화이엔지 하나은행 일반자금 50억 차입에 대한 지급보증의 건	가결

18	2011.06.22	하나은행 상생외상매출채권담보대출 한도연장의 건(주)파브코 상생전자방식외상매출채권담보대출 약정에 따른 지급보증(주)파브코 신한은행 무역금융 40억 차입한도 연장에 대한 지급보증평화산업(주) 상생전자방식외상매출채권담보대출 약정에 따른 입보연장평화기공(주) 상생전자방식외상매출채권담보대출 약정에 따른 지급보증	가결

19	2011.08.19	(주)평화이엔지 앞 외환은행 운전자금 입보에 관한 건	가결

20	2011.08.26	천진평화기차배건유한공사 외환은행 중국 천진지점 지급보증 연장의 건	가결

21	2011.09.16	평화산업(주) 앞 외환은행 원화사모사채 입보에 관한 건	가결

22	2011.09.27	평화기공(주)의 대구은행 무역금융 39억원 지급보증 연장의 건	가결

23	2011.09.28	평화기공(주)의 산업은행 무역금융 65억원 지급보증의 건	가결

24	2011.10.07	(주)파브코의 신한은행 무역금융 40억 차입한도 연장에 대한 지급보증	가결

25	2011.10.13	평화기공(주)의 국민은행 무역금융 33억원 한도연장에 대한 지급보증(주)평화이엔지의 국민은행 일반대출 70억원 차입에 대한 지급보증평화씨엠비(주)의 국민은행 일반대출 40억원 차입에 대한 지급보증평화기공(주)의 국민은행 일반대출 47.5억원 차입에 대한 지급보증(주)파브코의 대구은행 사모사채 130억원 차입에 대한 지급보증	가결

26	2011.10.24	우리은행 사모사채 100억원 발행의 건한국산업은행 운영자금 200억원 차입의 건PyungHwa India Pvt Ltd의 USD4,000,000의 차입에 대한 연대보증의 건	가결

27	2011.10.28	Tianjin Pyung Hwa Auto Parts Co., Ltd.의 기채에 관한 연대입보의 건	가결

28	2011.11.03	평화씨엠비(주)의 외환은행 무역금융 20억원 한도약정에 대한 지급보증(주)파브코 주식취득(유상증자)의 건	가결

29	2011.11.07	IBK기업은행 운전자금 50억원 차입의 건	가결

30	2011.11.10	(주)파브코 유상증자 실권주 일반공모 청약의 건	가결

31	2011.11.25	공시책임자 및 내부회계관리자 변경의 건	가결

1	2012.01.30	2011년 내부회계관리 운영실태 평가보고서 승인의 건감사의 2011년 내부회계관리 운영실태 평가보고서 승인의 건	가결

2	2012.02.21	2011년도(제38기) 재무제표 및 영업보고 승인의 건	가결

3	2012.02.24	대구은행 사모사채 500억원 차입의 건	가결

4	2012.02.27	제38기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결

5	2012.02.29	2011년도(제38기) 연결재무제표 보고의 건	가결

6	2012.03.08	2011년도(제38기) 회계감사 확정 재무제표 보고의 건2011년도(제38기) 회계감사 확정 연결재무제표 보고의 건	가결

7	2012.03.16	대표이사 선임의 건	가결

8	2012.03.22	(주)파브코 신한은행 무역금융 차입한도 연장에 대한 지급보증의 건	가결

9	2012.03.23	천진평화기차배건유한공사 외환은행 중국 천진지점 지급보증의 건	가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가.주주의 의결권 행사에 관한 사항당사는 주주의 의결권행사와 관련하여 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제 등을 채택하고 있지 않습니다.나. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.다.경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
4. 계열회사 등의 현황

가. 회사가 속해 있는 기업집단

당사는 2011년말 현재 당사를 제외하고 13개의 계열회사를 가지고 있으며, 상장사 2개, 비상장사 11개로 구성되어 있습니다.

구 분	회 사 명	업 종	비 고

상 장	(주)파브코 평화산업(주)	제조업제조업	2개사

비상장	평화오일씰공업(주) 평화기공(주) 평화씨엠비(주) (주)평화이엔지 서일(주) (주)엠디티 천진평화기차배건유한공사 천진평화기공기차부건유한공사 천진평화화공유한공사 Pyung-Hwa India Private Ltd. Pyung Hwa America, Inc.	제조업제조업제조업제조업서비스업제조업제조업제조업제조업제조업도매업	11개사

나. 투자지분현황[2011. 12. 31 현재]

출자자피출자자	평화홀딩스(주)	(주)파브코	평화산업(주)	평화기공(주)	(주)평화이엔지	평화씨엠비(주)

평화홀딩스(주)	주) 5.36%

(주)파브코	64.98%

평화산업(주)	69.73%

평화오일씰공업(주)	50.00%

평화기공(주)	94.34%

(주)평화이엔지	96.63%

평화씨엠비(주)	79.38%

서일(주)	51.00%

천진평화기차배건유한공사	50.00%	50.00%

천진평화기공기차부건유한공사	78.78%	21.22%

천진평화화공유한공사	43.30%	56.70%

(주)엠디티	40.00%

Pyung-Hwa India Private Ltd.	100.00%

Pyung Hwa America, Inc.	100.00%

주) 자기주식(자사주펀드 포함)

다. 임원의 겸임현황

겸직임원	겸임회사	비 고

성 명	직 위	회 사 명	직 위

김 종 석	대표이사회 장	평화산업(주)	대표이사

(주)파브코	이사(회장)

평화오일씰공업(주)	이사(회장)

평화기공(주)	이사(회장)

(주)평화이엔지	이사(회장)

평화씨엠비(주)	이사(회장)

(주)엠디티	이사(회장)

김 동 관	대표이사사 장	평화오일씰공업(주)	대표이사

평화씨엠비(주)	대표이사

백 기 현	이 사	평화산업(주)	감 사

평화오일씰공업(주)	감 사

평화기공(주)	감 사

(주)평화이엔지	감 사

김 태 현	이 사	평화씨엠비(주)	감 사

(주)엠디티	감 사

권 업	사외이사	(주)파브코	사외이사

김 봉 철	사외이사	(주)파브코	사외이사

라. 타법인출자 현황

(기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

평화오일씰공업(주)	1977년 02월 10일	경영참여	180	1,000	50.00	47,463	-	-	-	1,000	50.00	47,463	228,353	7,297

평화기공(주)	1993년 03월 16일	경영참여	5,358	943	94.34	11,176	-	-	-	943	94.34	11,176	68,438	221

(주)평화이엔지	2004년 10월 01일	경영참여	5,647	1,000	96.63	14,213	-	-	-	1,000	96.63	14,213	61,646	2,648

평화씨엠비(주)	1993년 12월 10일	경영참여	11,380	770	79.38	8,831	-	-	-	770	79.38	8,831	57,132	681

평화산업(주)	2006년 05월 01일	경영참여	17,479	10,696	66.85	10,681	467	646	646	11,163	69.77	11,327	65,896	-980

(주)파브코	2008년 06월 09일	경영참여	42,839	8,051	67.09	13,176	5,596	6,155	6,155	13,647	64.99	19,331	148,855	-6,476

Pyung-HwaIndiaPrivate Ltd.	2009년 06월 01일	경영참여	10,164	-	100.00	5,007	-	-	-	-	100.00	5,007	26,566	-4,704

합 계	22,460	-	110,547	6,063	6,801	6,801	28,523	-	117,348	656,886	-1,313

주1) 한국채택국제회계기준에 따라 작성하였습니다. 주2) 최근사업연도 재무현황은 2011년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황당사의 임원은 총 11명으로 등기임원은 4명, 미등기임원은 7명입니다.

## 임원 현황

(기준일 : 2012년 03월 29일 ) (단위 : 주)

성명	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

보통주	우선주

김종석	1953년 02월	대표이사회 장	등기임원	상근	업무총괄	- 인하대학교 공과대학 금속공학과- 평화오일씰공업(주) 대표이사 사장- 평화산업(주) 대표이사- (주)파브코 대표이사	3,783,874	-	35년 7월	2014년 03월 24일

김동관	1958년 08월	대표이사사 장	등기임원	상근	업무총괄	- 상지대학원 경영학 박사- 인하대학원 공학 박사- 한국생산성본부 책임전문위원- ATM컨설팅그룹대표- KS인증심사원 자격심의의원- 한국품질경영학회 운영이사- 평화오일씰공업(주) 대표이사	-	-	6월	2014년 03월 16일

백기현	1964년 10월	이 사	등기임원	상근	재무관리	- 계명대학교 경제학과- 평화홀딩스(주) 부장- 평화오일씰공업(주) 이사	-	-	4월	2014년 03월 16일

김태현	1964년 04월	이 사	등기임원	상근	전략기획	- 유타주립대학원 경제학 석사- 새한그룹 전략기획 과장- 새한정보시스템(주) SI사업총괄	-	-	5년 6월	2014년 03월 16일

권 업	1954년 07월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 고려대학교 경제학과- University of Alabama, Manderson School of Business 경영학 박사- 산업연구원 연구원- 현 계명대학교 경영학과 교수	-	-	4년	2014년 03월 14일

김봉철	1975년 09월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 연세대학교 경영학과- 공인회계사, 세무사- KPMG삼정회계법인 근무- 현 세종세무회계사무소 대표	-	-	1월	2014년 03월 16일

강길모	1956년 08월	감 사	등기임원	상근	감사	- 성균관대학교 경제학과- 기아자동차(주) 이사대우- BMR 컨설팅 전무- 자동차부품산업진흥재단 자문위원	-	-	2년	2013년 03월 19일

정원규	1952년 04월	부 사 장	미등기임원	상근	인도파견	- 영남대 기계공학과- 평화산업(주) 전무	-	-	2년 2월	-

신상철	1956년 03월	상 무	미등기임원	상근	인도파견	- 경북대 경영대학원(회계학)- 평화산업(주) 상무	-	-	2년 2월	-

박준근	1963년 02월	이 사	미등기임원	상근	정보전략	- 대구대 경제학과- (주)화신 정보기술팀장	-	-	2년 1월	-

주) 정원규 부사장, 신상철 상무는 당사 및 계열사에서 5년 이상 근무해 왔습니다.

(별첨) 등기임원의 겸임현황

겸직임원	겸임회사	비 고

성 명	직 위	회 사 명	직 위

김 종 석	대표이사회 장	평화산업(주)	대표이사

(주)파브코	이사(회장)

평화오일씰공업(주)	이사(회장)

평화기공(주)	이사(회장)

(주)평화이엔지	이사(회장)

평화씨엠비(주)	이사(회장)

(주)엠디티	이사(회장)

김 동 관	대표이사사 장	평화오일씰공업(주)	대표이사

평화씨엠비(주)	대표이사

백 기 현	이 사	평화산업(주)	감 사

평화오일씰공업(주)	감 사

평화기공(주)	감 사

(주)평화이엔지	감 사

김 태 현	이 사	평화씨엠비(주)	감 사

(주)엠디티	감 사

권 업	사외이사	(주)파브코	사외이사

김 봉 철	사외이사	(주)파브코	사외이사

나. 직원의 현황당사는 총 54명(12월말 현재)의 직원(비등기임원 포함)을 고용하고 있으며, 평균 근속연수는 7년이고, 당기 중 급여총액은 3,365,737천원, 1인당 평균급여는 39,989천원입니다.그 세부현황은 다음과 같습니다.

## 직원 현황

(기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

정규직	계약직	기 타	합 계

관리직	남	44	-	-	44	7	2,988,978	44,226	-

관리직	녀	10	-	-	10	3	376,759	22,719	-

합 계	54	-	-	54	7	3,365,737	39,989	-
2. 임원의 보수 등

가. 임원의 보수현황당사는 임원의 보수한도를 주주총회의 결의로서 정하고 있으며, 2011년 3월 11일 정기주주총회에서 제38기 이사의 보수한도를 1,000백만원, 감사의 보수한도를 200백만원으로 결정하였습니다.당기 중 세부 지급내역은 다음과 같습니다.

(1) 주총승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	비고

이사	3	1,000,000	-

감사	1	200,000	-

(2) 지급금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	지급총액	1인당 평균 지급액	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	2	371,196	185,598	-	연간 기준

사외이사	1	6,000	6,000	-	〃

감사위원회 위원 또는 감사	1	120,873	120,873	-	〃

계	4	498,069	124,517	-	〃

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 주식매수선택권을 부여한 적이 없습니다.

## 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
XII. 부속명세서

1. 공정가치평가 절차요약아래 표는 평가기법에 따라 공정가치로 측정되는 금융상품을 분석합니다. 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이 나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 하지 않은 투입변수)(수준 3)

(1) 공정가치로 측정된 연결회사의 자산과 부채

(단위:천원)

2011년 12월 31일	수준 1	수준 2	수준 3	합 계

자 산

매도가능금융자산	￦ 55,651,399	￦ 3,110,982	￦ -	￦ 58,762,381

부 채

당기손익인식금융부채	￦ -	￦ 554,758	￦ -	￦ 554,758

2010년 12월 31일	수준 1	수준 2	수준 3	합 계

자 산

당기손익인식금융자산	￦ -	￦ 1,015,442	￦ -	￦ 1,015,442

장기매도가능금융자산	65,200,571	1,978,406	-	67,178,977

파생금융자산	-	2,381,134	-	2,381,134

부 채

당기손익인식금융부채	￦ -	￦ 1,083,469	￦ -	￦ 1,052,109

2010년 1월 1일	수준 1	수준 2	수준 3	합 계

자 산

장기매도가능금융자산	￦ 40,608,821	￦ 1,786,979	￦ -	￦ 42,395,800

부 채

당기손익인식금융부채	￦ -	￦ 781,156	￦ -	￦ 781,156

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 연결회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다. 수준 1에 포함된 상품들은 대부분 매도가능으로 분류된 KOSPI 주가지수, KOSDAQ주가지수에 속한 상장된 지분상품으로 구성됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품(예: 장외파생상품)의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다.

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.

- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격

- 이자율스왑의 공정가치는 관측가능한 수익율곡선에 따른 미래 추정 현금흐름의 현재가치로 계산

- 선물환의 공정가치는 보고기간말 현재의 선도환율을 사용하여 해당 금액을 현재 가치로 할인하여 측정

- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용

위와 같은 공정가치 추정금액은 수준 2에 포함됩니다.

(2) 매도가능금융자산 중 원가로 측정된 내역

(단위:천원)

금융상품 범주	구 분	2011년 12월 31일	2010년 12월 31일	2010년 1월 1일

매도가능금융자산	각종 출자금(주1)	￦ 1,119,338	￦ 115,835	￦ 112,399

수익권증서(주2)	383,366	383,366	383,366

합 계	￦ 1,502,704	￦ 499,201	￦ 495,765

(주1) 각종 출자금은 가치평가의 기초자료가 부족하거나 자료의 객관성이 부족하여 신뢰성 있는 가치측정을 할 수 없는 없으므로 원가법으로 평가하였습니다.(주2) 지엠대우(주)의 상환우선주에 대한 수익권증서는 추정 현금흐름의 편차가 유의 적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가법으 로 측정하였습니다. 회사는 위의 지분상품을 단기적으로 처분할 계획은 없으며 향후 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 있게 되는 때에 공정가치로 측정할 예정입니다. 또한, 회사는 매도가능금융자산으로 분류된 채무증권에 대하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.
정 정 신 고 (보고)

2016년 02월 05일

1. 정정대상 공시서류 : 2012년 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2013.04.01

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

(첨부정정)주석사항 정정16. 유형자산(3)담보제공자산	연결감사보고서주석내용 추가	주1)정정전	주1)정정후

(첨부정정)주석사항 정정36. 우발채무와 약정사항(4)담보제공자산	연결감사보고서주석내용 추가	주2)정정전	주2)정정후

주1)정정전 공시사항 없음

주1)정정후 16. 유형자산 (3) 당기말 현재 연결회사의 토지, 건물 및 기계장치 등은 금융기관 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 37참조).

주2)정정전 공시사항 없음주2)정정후

36. 우발채무와 약정사항(4) 담보제공자산 당기말 현재 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원, USD및 JPY) .

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련 계정과목	관련 금액	담보권자

단위	금액

토지	23,945,370	KRW	33,283,000	차입금(주석18)	30,910,000	대구은행

USD	2,582,000

JPY	181,200,000

건물	46,327,609	KRW	55,400,000	25,983,320	산업은행

USD	4,500,000

KRW	1,300,000	800,000	외환은행

상기 토지 및 건물 외 기계장치 등이 함께 담보로 제공되어 있습니다.
사 업 보 고 서

(제 39 기)

사업연도 2012년 01월 01일 부터
2012년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2013년 04월 01일
회 사 명 : 평화홀딩스주식회사
대 표 이 사 : 김 동 관
본 점 소 재 지 : 대구광역시 달성군 논공읍 논공로 597
(전 화) 053-610-8500
(홈페이지) http://www.phhc.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 백 기 현
(전 화) 053-610-8500
【 대표이사 등의 확인 】

확 인 서

우리는 당사의 대표이사 및 신고업무담당이사로서 이 사업보고서의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 사업보고서에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다.

또한, 당사는 「주식회사의외부감사에관한법률」제2조의2 및 제2조의3의 규정에 따라 내부회계관리제도를 마련하여 운영하고 있음을 확인합니다.(「주식회사의외부감사에관한법률」제2조에 의한 외감대상법인에 한함)

2013. 04. 01.
【 평화홀딩스주식회사 】
대표이사 【 김 동 관 】 (서명)
신고업무담당이사 【 백 기 현 】 (서명)
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황당기말 현재 회사의 연결대상 종속회사는 국내 6개, 해외 5개를 포함 총 11개입니다.

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)파브코	2008.05.01	대구시 달성군	자동차부품제조(방진제품)	141,943	기업의결권 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13)	○

평화산업(주)	2006.05.01	대구시 달성군	자동차부품제조(호스제품)	68,576	〃	○

평화기공(주)	1985.09.20	대구시 달성군	자동차부품제조(프레스, 절삭)	69,642	〃	○

평화씨엠비(주)	1993.07.28	대구시 달성군	자동차부품제조(배합고무)	56,697	〃	○

(주)평화이엔지	2004.10.01	대구시 달성군	기계장치금 형	58,247	〃	○

서일(주)	2001.05.02	대구시 달성군	자동차부품제조(호스제품)	1,950	〃	-

천진평화기차배건유한공사	2003.02.12	중국 천진시	자동차부품제조(방진/호스제품)	43,622	〃	○

천진평화기공기차부건유한공사	2003.04.03	중국 천진시	자동차부품제조(프레스, 절삭)	11,450	〃	-

천진평화화공유한공사	2005.09.23	중국 천진시	자동차부품제조(배합고무)	19,410	〃	-

Pyung-Hwa India Private Ltd.	2006.02.03	인도 첸나이시	자동차부품제조(방진/호스제품)	27,173	〃	○

Pyung Hwa
America, Inc.	2008.05.20	미국 앨라바마주	자동차부품판매	4,486	〃	-

주) 직전 사업연도말 자산총액은 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.※ 주요 종속회사 여부 판단기준 : 아래 중 하나에 해당하는 경우임.(1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사(2) 직전연도 자산총액이 500억원 이상인 종속회사 (3) 기타 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단되는 종속회사

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 평화홀딩스주식회사라고 표기합니다. 또한 영문으로는 Pyung Hwa Holdings Co., Ltd.라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 PHHC라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 1950년 10월 30일에 설립, 1975년 8월 8일에 법인으로 전환되었습니다.또한 1986년 3월 31일 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지- 주소 : 대구광역시 달성군 논공읍 본리리 29-17- 전화번호 : 053-610-8500- 홈페이지 : http://www.phhc.co.kr 마. 주요사업의 내용당사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사로 현재는 (주)파브코, 평화산업(주), 평화오일씰공업(주), 평화기공(주), 평화씨엠비(주), (주)평화이엔지, (주)피엔디티를 자회사로 두고 있습니다.지주회사의 영업수익은 용역수익(전산용역 및 기타용역)과 배당금수익 등으로 구성되어 있습니다.내용>

목 적 사 업	비 고

- (주)파브코 1. 각종 자동차 및 장비시설용 부품의 제조와 판매 2. 각종 산업용 부품의 제조와 판매 3. 기술관련 용역 제공, 서비스 및 Know-How의 판매, 임대업- 평화산업(주) 1. 각종 자동차 및 장비시설용 부품의 제조와 판매 2. 각종 산업용 부품의 제조와 판매- 평화오일씰공업(주) 1. 수송 및 산업기계용 방유·방수 밀봉장치, 각종 씰류의 제품 제조 및 판매 2. 수송 및 산업기계장비 부품 제조와 판매- 평화기공(주) 1. 각종 자동차부품 제조 및 판매업 2. 각종 산업용부품 제조 및 판매업- 평화씨엠비(주) 1. 배합고무의 제조와 판매 - (주)평화이엔지 1. 각종 금형 및 치공구제작 판매 및 수리업 2. 각종 기계 및 시설구축물 제작판매 및 수리업 3. 각종 기계 및 금형관련 기술용역사업 4. 전자·통신부품 연구개발업 5. 전자·통신부품 제조 및 판매업 6. 자동차 부품과 산업용 부품의 제조 및 판매업- (주)피엔디티 1. 토셔널 바이브레이션 댐퍼 제조와 판매 2. 자동차 및 산업용 부품 제조와 판매	독점규제및공정거래에관한법률에 의한 자회사

→ 사업 부문별 자세한 사항은 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 바. 계열회사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 당사를 제외하고 14개(국내 9개, 해외 5개)의 계열회사를 가지고 있으며 그 상세현황은 다음과 같습니다.

구 분	회 사 명	업 종	비 고

상 장	(주)파브코 평화산업(주)	제조업제조업	2개사

비상장	평화오일씰공업(주) 평화기공(주) 평화씨엠비(주) (주)평화이엔지 서일(주) (주)엠디티 (주)피엔디티 천진평화기차배건유한공사 천진평화기공기차부건유한공사 천진평화화공유한공사 Pyung-Hwa India Private Ltd. Pyung Hwa America, Inc.	제조업제조업제조업제조업서비스업제조업제조업제조업제조업제조업제조업도매업	12개사
2. 회사의 연혁

최근 5사업연도 중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

- 2006. 02 Pyung-Hwa India Private Ltd.(인도현지법인) - 2006. 05 평화홀딩스(주)와 평화산업(주)로 회사분할 - 2008. 05 평화산업(주) - 평화산업(주)와 (주)파브코로 회사분할 - 2008. 05 Pyung Hwa America, Inc.(미국현지법인)

- 2009. 01 (주)평화이엔지 - (주)센서밸리 흡수합병 - 2012. 11 (주)피엔디티 설립가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사는 1987년 12월 본점소재지를 "대구시 달성군 논공읍 본리리 29-17(現 달성공단)"으로 변경하였습니다.나. 경영진의 중요한 변동당사는 2006년 3월 21일 이사회에서 김종석, 조치호 각자 대표이사에서 김종석, 장정무 각자 대표이사로 변경되었습니다. 그리고 2006년 5월 1일 회사분할로 인하여 이사회에서 김종석, 장정무 각자 대표이사에서 김종석, 서창명 각자 대표이사로 변경되었고, 2011년 9월에 서창명 대표이사가 대표직을 사임하였고, 2012년 3월 16일 이사회에서 김종석 대표이사에서 김종석, 김동관 각자 대표이사로 변경되어 체제를 구성하고 있습니다.다. 상호의 변경당사는 2006년 5월 1일 회사분할로 인해 평화산업주식회사에서 평화홀딩스주식회사로 상호가 변경되었습니다.라. 분할 등의 내용당사는 2006년 5월 1일 지주회사 체제 전환을 위하여 기존 평화산업(주)에서 투자사업부문을 존속법인으로 하는 평화홀딩스(주)와 제조사업부문을 신설법인으로 하는 평화산업(주)로 회사를 인적분할 하였습니다.그리고 당사의 자회사인 평화산업(주)는 2008년 5월 1일을 분할기준일로 하여 방진사업부문을 신설법인으로 하는 주식회사파브코로 인적분할 하였습니다.마. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 2006년 5월 1일 자동차부품 제조회사에서 회사분할을 통해 지주회사로 전환하였습니다. 그리고 자회사인 평화산업(주)는 2008년 5월 1일 방진사업부문과 호스사업부문을 분리하여 회사를 인적분할하였으며, 자회사인 (주)평화이엔지는 2009년 1월 1일에 자회사인 (주)센서밸리를 흡수합병 하였습니다.바. 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 '07.5.4일 이사회결의에서 자회사인 평화산업(주)에 대하여 안정적인 지분확보를 통한 효율적인 지주사업을 위해 관련법령에 따른 공개매수방식에 의거하여 평화산업(주)의 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 공개매수에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 당사의 신주를 발행, 배정하는 방식의 유상증자를 결정하여 공시하였고, 아래와 같이 완료하였습니다.

(1) 공개매수 결과(단위 : 주, 원)

구 분	청약주식수	매수주식수	매수가격	매수기간

주 권	9,691,736	5,000,000	4,570	2007.6.8~6.28

(2) 유상증자 결과(단위 : 주, 원)

구 분	신주의 수	신주 발행가액	납입일	상장일

일반공모	4,625,466	4,940	2007.7.5	2007.7.16
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2005년 10월 22일	유상증자(주주배정)	보통주	4,260,228	500	5,600	주주배정후실권주일반공모

2005년 10월 24일	무상증자	보통주	4,295,046	500	500

2006년 04월 23일	유상감자	보통주	19,856,414	500	500

2007년 07월 06일	유상증자(일반공모)	보통주	4,625,466	500	4,940

주1) 평화홀딩스(주) 유상감자후 분할신주배정 기준일 현재의 지분율에 비례하여 평화산업(주)의 주식을 배정함.주2) 2007년 7월 6일 유상증자(일반공모)는 평화산업(주) 주주 중 공개매수에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 신주를 발행하는 방식임.

나. 현물출자당사는 '07.5.4일 이사회결의에서 공개매수방식에 의거하여 평화산업(주)의 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 공개매수에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 당사의 신주를 발행, 배정하는 방식의 유상증자를 결정하였습니다.(1) 현물출자일 : 2007년 7월 5일(2) 현물출자 자산의 내용 : 평화산업(주) 보통주식 5,000,000주(3) 출자 대가로 발행한 신주식의 종류와 수량 : 보통주식 4,625,466주(4) 출자주주명 및 출자주식수

(단위:주,백만원)

현물출자대상	주주명	출자주식수	금 액	1주당 가액

평화산업(주)보통주식	김종석	1,997,532	9,129	4,570원

김주영	578,462	2,644

NOK CORPORATION	1,111,967	5,082

Freudenberg Co	555,983	2,541

기 타	756,056	3,455

합 계	5,000,000	22,850

(5) 현물출자 대가로 발행한 신주의 내역

(단위:주,백만원)

주식의 종류	주주명	출자주식수	금 액	1주당 가액

평화홀딩스(주)보통주식	김종석	1,847,919	9,129	4,940원

김주영	535,135	2,644

NOK CORPORATION	1,028,682	5,082

Freudenberg Co	514,340	2,541

기 타	699,390	3,455

합 계	4,625,466	22,850

(6) 관할법원 : 대구지방법원(7) 현물출자 법원인가일 : 2007년 5월 18일다. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

라. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수당사는 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 34,481,880주입니다. 인적분할에 따른 감자로 현재까지 감소한 주식의 총수는 19,856,414주로 현재 발행주식의 총수는 14,625,466주이고, 현재 보유중인 자기주식수는 784,012주이므로 보고서 작성기준일 현재 유통주식수는 보통주 13,841,454주이며, 세부내역은 다음과 같습니다.

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	34,481,880	-	34,481,880	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	19,856,414	-	19,856,414	-

1. 감자	19,856,414	-	19,856,414	인적분할

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	14,625,466	-	14,625,466	-

Ⅴ. 자기주식수	784,012	-	784,012	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,841,454	-	13,841,454	-

나. 자기주식 취득ㆍ처분 현황당사는 당기 중 자기주식의 변동은 없었으며, 현재 보유중인 자기주식은 총 784,012주로 상세내역은 다음과 같습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	234,455	-	-	-	234,455	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	234,455	-	-	-	234,455	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	547,507	-	-	-	547,507	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	547,507	-	-	-	547,507	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	2,050	-	-	-	2,050	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	784,012	-	-	-	784,012	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 14,625,466주이며, 정관상 발행할 주식총수의 14.6%에 해당됩니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 784,012주이며 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사 가능주식수는 13,841,454주입니다.

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	14,625,466	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	784,012	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	13,841,454	-

우선주	-	-

주) 의결권없는 주식수(784,012주) 내역 - 회사에서 직접 취득한 자기주식 : 236,505주 - 자사주펀드 가입을 통해 취득한 자기주식 : 547,507주
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며 주주가치 제고, 회사의 성장을 위한 투자, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 책정하고 있습니다.당사는 정관에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

⑤ 제4항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	제39기	제38기	제37기

주당액면가액 (원)	500	500	500

당기순이익 (백만원)	763	6,212	3,878

주당순이익 (원)	53	432	269

현금배당금총액 (백만원)	1,384	1,384	1,384

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

현금배당성향 (%)	181.50	22.28	35.69

현금배당수익률 (%)	보통주	3.65	3.43	3.18

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	100	100	100

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주1) 주당순이익 : 당기순이익 ÷ (가중평균보통주식수 - 가중평균자기주식수)

주2) 상기 당기순이익과 주당순이익은 K-IFRS 기준으로 작성되었습니다.
정 정 신 고 (보고)

2016년 02월 05일

1. 정정대상 공시서류 : 2013년 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2014.03.28

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

(첨부정정)주석사항 정정13. 재고자산	연결감사보고서주석내용 추가	주1)정정전	주1)정정후

(첨부정정)주석사항 정정16. 유형자산(3)담보제공자산	연결감사보고서주석내용 추가	주2)정정전	주2)정정후

(첨부정정)주석사항 정정36. 우발채무와 약정사항(4)담보제공자산	연결감사보고서주석내용 추가	주3)정정전	주3)정정후

주1)정정전 공시사항 없음주1)정정후 13. 재고자산

당기말 현재 연결회사의 재고자산은 금융기관 차입금과 관련하여 한국수출입은행에 3,900백만원을 한도로 하여 양도담보로 제공되어 있습니다(주석 36참조). 주2)정정전 공시사항 없음

주2)정정후 16. 유형자산(3) 당기말 현재 연결회사의 토지, 건물 및 기계장치 등은 금융기관 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 36참조). 주3)정정전 공시사항 없음

주3)정정후 36. 우발채무와 약정사항

(4) 담보제공자산

당기말 현재 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원, USD및 JPY) .

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련 계정과목	관련 금액	담보권자

단위	금액

토지	23,948,199	KRW	33,283,000	차입금(주석18)	39,650,000	대구은행

USD	2,582,000

JPY	181,200,000

건물	44,555,304	KRW	55,400,000	800,000	외환은행

USD	4,500,000

KRW	1,300,000

상기 토지 및 건물 외 기계장치 등이 함께 담보로 제공되어 있으며, 재고자산에 대하여 3,900백만원을 한도로 양도담보가 설정되어 있습니다(주석 13참조).
사 업 보 고 서

(제 40 기)

사업연도 2013년 01월 01일 부터
2013년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2014년 3월 28일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 평화홀딩스주식회사
대 표 이 사 : 김 동 관
본 점 소 재 지 : 대구광역시 달성군 논공읍 논공로 597
(전 화) 053-610-8500
(홈페이지) http://www.phhc.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 백 기 현
(전 화) 053-610-8500
【 대표이사 등의 확인 】

확 인 서

우리는 당사의 대표이사 및 신고업무담당이사로서 이 사업보고서의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 사업보고서에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다.

또한, 당사는 「주식회사의외부감사에관한법률」제2조의2 및 제2조의3의 규정에 따라 내부회계관리제도를 마련하여 운영하고 있음을 확인합니다.(「주식회사의외부감사에관한법률」제2조에 의한 외감대상법인에 한함)

2014. 3. 28.
【 평화홀딩스주식회사 】
대표이사 【 김 동 관 】 (서명)
신고업무담당이사 【 백 기 현 】 (서명)
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황당기말 현재 회사의 연결대상 종속회사는 국내 6개, 해외 5개를 포함 총 11개입니다.

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)파브코	2008.05.01	대구시 달성군	자동차부품제조(방진제품)	132,952	기업의결권 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13)	○

평화산업(주)	2006.05.01	대구시 달성군	자동차부품제조(호스제품)	67,839	〃	○

평화기공(주)	1985.09.20	대구시 달성군	자동차부품제조(프레스, 절삭)	66,247	〃	○

평화씨엠비(주)	1993.07.28	대구시 달성군	자동차부품제조(배합고무)	60,656	〃	○

(주)평화이엔지	2004.10.01	대구시 달성군	기계장치금 형	62,188	〃	○

서일(주)	2001.05.02	대구시 달성군	자동차부품제조(호스제품)	2,250	〃	-

천진평화기차배건유한공사	2003.02.12	중국 천진시	자동차부품제조(방진/호스제품)	41,682	〃	○

천진평화기공기차부건유한공사	2003.04.03	중국 천진시	자동차부품제조(프레스, 절삭)	13,048	〃	-

천진평화화공유한공사	2005.09.23	중국 천진시	자동차부품제조(배합고무)	19,241	〃	-

Pyung-Hwa India Private Ltd.	2006.02.03	인도 첸나이시	자동차부품제조(방진/호스제품)	28,261	〃	○

Pyung Hwa
America, Inc.	2008.05.20	미국 앨라바마주	자동차부품판매	4,943	〃	-

주) 직전 사업연도말 자산총액은 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.※ 주요 종속회사 여부 판단기준 : 아래 중 하나에 해당하는 경우임.(1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사(2) 직전연도 자산총액이 500억원 이상인 종속회사 (3) 기타 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단되는 종속회사

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 평화홀딩스주식회사라고 표기합니다. 또한 영문으로는 Pyung Hwa Holdings Co., Ltd.라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 PHHC라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 1950년 10월 30일에 설립, 1975년 8월 8일에 법인으로 전환되었습니다.또한 1986년 3월 31일 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지- 주소 : 대구광역시 달성군 논공읍 논공로 597- 전화번호 : 053-610-8500- 홈페이지 : http://www.phhc.co.kr 마. 주요사업의 내용당사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사로 현재는 (주)파브코, 평화산업(주), 평화오일씰공업(주), 평화기공(주), 평화씨엠비(주), (주)평화이엔지, (주)피엔디티를 자회사로 두고 있습니다.지주회사의 영업수익은 용역수익(전산용역 및 기타용역)과 배당금수익 등으로 구성되어 있습니다.내용>

목 적 사 업	비 고

- (주)파브코 1. 각종 자동차 및 장비시설용 부품의 제조와 판매 2. 각종 산업용 부품의 제조와 판매 3. 기술관련 용역 제공, 서비스 및 Know-How의 판매, 임대업- 평화산업(주) 1. 각종 자동차 및 장비시설용 부품의 제조와 판매 2. 각종 산업용 부품의 제조와 판매- 평화오일씰공업(주) 1. 수송 및 산업기계용 방유·방수 밀봉장치, 각종 씰류의 제품 제조 및 판매 2. 수송 및 산업기계장비 부품 제조와 판매- 평화기공(주) 1. 각종 자동차부품 제조 및 판매업 2. 각종 산업용부품 제조 및 판매업- 평화씨엠비(주) 1. 배합고무의 제조와 판매 - (주)평화이엔지 1. 각종 금형 및 치공구제작 판매 및 수리업 2. 각종 기계 및 시설구축물 제작판매 및 수리업 3. 각종 기계 및 금형관련 기술용역사업 4. 전자·통신부품 연구개발업 5. 전자·통신부품 제조 및 판매업 6. 자동차 부품과 산업용 부품의 제조 및 판매업- (주)피엔디티 1. 토셔널 바이브레이션 댐퍼 제조와 판매 2. 자동차 및 산업용 부품 제조와 판매	독점규제및공정거래에관한법률에 의한 자회사

→ 사업 부문별 자세한 사항은 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 바. 계열회사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 당사를 제외하고 14개(국내 9개, 해외 5개)의 계열회사를 가지고 있으며 그 상세현황은 다음과 같습니다.

구 분	회 사 명	업 종	비 고

상 장	(주)파브코 평화산업(주)	제조업제조업	2개사

비상장	평화오일씰공업(주) 평화기공(주) 평화씨엠비(주) (주)평화이엔지 서일(주) (주)엠디티 (주)피엔디티 천진평화기차배건유한공사 천진평화기공기차부건유한공사 천진평화화공유한공사 Pyung-Hwa India Private Ltd. Pyung Hwa America, Inc.	제조업제조업제조업제조업제조업제조업제조업제조업제조업제조업제조업도매업	12개사
2. 회사의 연혁

최근 5사업연도 중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

- 2006. 02 Pyung-Hwa India Private Ltd.(인도현지법인) - 2006. 05 평화홀딩스(주)와 평화산업(주)로 회사분할 - 2008. 05 평화산업(주) - 평화산업(주)와 (주)파브코로 회사분할 - 2008. 05 Pyung Hwa America, Inc.(미국현지법인)

- 2009. 01 (주)평화이엔지 - (주)센서밸리 흡수합병 - 2012. 11 (주)피엔디티 설립가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사는 1987년 12월 본점소재지를 "대구시 달성군 논공읍 논공로 597(現 달성공단)"으로 변경하였습니다.나. 경영진의 중요한 변동당사는 2006년 3월 21일 이사회에서 김종석, 조치호 각자 대표이사에서 김종석, 장정무 각자 대표이사로 변경되었습니다. 그리고 2006년 5월 1일 회사분할로 인하여 이사회에서 김종석, 장정무 각자 대표이사에서 김종석, 서창명 각자 대표이사로 변경되었고, 2011년 9월에 서창명 대표이사가 대표직을 사임하였고, 2012년 3월 16일 이사회에서 김종석 대표이사에서 김종석, 김동관 각자 대표이사로 변경되어 체제를 구성하고 있습니다.다. 상호의 변경당사는 2006년 5월 1일 회사분할로 인해 평화산업주식회사에서 평화홀딩스주식회사로 상호가 변경되었습니다.라. 분할 등의 내용당사는 2006년 5월 1일 지주회사 체제 전환을 위하여 기존 평화산업(주)에서 투자사업부문을 존속법인으로 하는 평화홀딩스(주)와 제조사업부문을 신설법인으로 하는 평화산업(주)로 회사를 인적분할 하였습니다.그리고 당사의 자회사인 평화산업(주)는 2008년 5월 1일을 분할기준일로 하여 방진사업부문을 신설법인으로 하는 주식회사파브코로 인적분할 하였습니다.마. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 2006년 5월 1일 자동차부품 제조회사에서 회사분할을 통해 지주회사로 전환하였습니다. 그리고 자회사인 평화산업(주)는 2008년 5월 1일 방진사업부문과 호스사업부문을 분리하여 회사를 인적분할하였으며, 자회사인 (주)평화이엔지는 2009년 1월 1일에 자회사인 (주)센서밸리를 흡수합병 하였습니다.바. 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 '07.5.4일 이사회결의에서 자회사인 평화산업(주)에 대하여 안정적인 지분확보를 통한 효율적인 지주사업을 위해 관련법령에 따른 공개매수방식에 의거하여 평화산업(주)의 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 공개매수에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 당사의 신주를 발행, 배정하는 방식의 유상증자를 결정하여 공시하였고, 아래와 같이 완료하였습니다.

(1) 공개매수 결과(단위 : 주, 원)

구 분	청약주식수	매수주식수	매수가격	매수기간

주 권	9,691,736	5,000,000	4,570	2007.6.8~6.28

(2) 유상증자 결과(단위 : 주, 원)

구 분	신주의 수	신주 발행가액	납입일	상장일

일반공모	4,625,466	4,940	2007.7.5	2007.7.16
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2005년 10월 22일	유상증자(주주배정)	보통주	4,260,228	500	5,600	주주배정후실권주일반공모

2005년 10월 24일	무상증자	보통주	4,295,046	500	500

2006년 04월 23일	유상감자	보통주	19,856,414	500	500

2007년 07월 06일	유상증자(일반공모)	보통주	4,625,466	500	4,940

주1) 평화홀딩스(주) 유상감자후 분할신주배정 기준일 현재의 지분율에 비례하여 평화산업(주)의 주식을 배정함.주2) 2007년 7월 6일 유상증자(일반공모)는 평화산업(주) 주주 중 공개매수에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 신주를 발행하는 방식임.

나. 현물출자당사는 '07.5.4일 이사회결의에서 공개매수방식에 의거하여 평화산업(주)의 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 공개매수에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 당사의 신주를 발행, 배정하는 방식의 유상증자를 결정하였습니다.(1) 현물출자일 : 2007년 7월 5일(2) 현물출자 자산의 내용 : 평화산업(주) 보통주식 5,000,000주(3) 출자 대가로 발행한 신주식의 종류와 수량 : 보통주식 4,625,466주(4) 출자주주명 및 출자주식수

(단위:주,백만원)

현물출자대상	주주명	출자주식수	금 액	1주당 가액

평화산업(주)보통주식	김종석	1,997,532	9,129	4,570원

김주영	578,462	2,644

NOK CORPORATION	1,111,967	5,082

Freudenberg Co	555,983	2,541

기 타	756,056	3,455

합 계	5,000,000	22,850

(5) 현물출자 대가로 발행한 신주의 내역

(단위:주,백만원)

주식의 종류	주주명	출자주식수	금 액	1주당 가액

평화홀딩스(주)보통주식	김종석	1,847,919	9,129	4,940원

김주영	535,135	2,644

NOK CORPORATION	1,028,682	5,082

Freudenberg Co	514,340	2,541

기 타	699,390	3,455

합 계	4,625,466	22,850

(6) 관할법원 : 대구지방법원(7) 현물출자 법원인가일 : 2007년 5월 18일다. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

라. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

마. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

## 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

구분	발행일	만기일	권면총액	주식전환의사유	주식전환의범위	전환가액	주식전환으로인하여 발행할 주식	비고

종류	수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수당사는 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 34,481,880주입니다. 인적분할에 따른 감자로 현재까지 감소한 주식의 총수는 19,856,414주로 현재 발행주식의 총수는 14,625,466주이고, 현재 보유중인 자기주식수는 784,012주이므로 보고서 작성기준일 현재 유통주식수는 보통주 13,841,454주이며, 세부내역은 다음과 같습니다.

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	34,481,880	-	34,481,880	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	19,856,414	-	19,856,414	-

1. 감자	19,856,414	-	19,856,414	인적분할

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	14,625,466	-	14,625,466	-

Ⅴ. 자기주식수	784,012	-	784,012	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,841,454	-	13,841,454	-

나. 자기주식 취득ㆍ처분 현황당사는 당기 중 자기주식의 변동은 없었으며, 현재 보유중인 자기주식은 총 784,012주로 상세내역은 다음과 같습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	234,455	-	-	-	234,455	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	234,455	-	-	-	234,455	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	547,507	-	-	-	547,507	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	547,507	-	-	-	547,507	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	2,050	-	-	-	2,050	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	784,012	-	-	-	784,012	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 14,625,466주이며, 정관상 발행할 주식총수의 14.6%에 해당됩니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 784,012주이며 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사 가능주식수는 13,841,454주입니다.

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	14,625,466	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	784,012	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	13,841,454	-

우선주	-	-

주) 의결권없는 주식수(784,012주) 내역 - 회사에서 직접 취득한 자기주식 : 236,505주 - 자사주펀드 가입을 통해 취득한 자기주식 : 547,507주
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며 주주가치 제고, 회사의 성장을 위한 투자, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 책정하고 있습니다.당사는 정관에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

⑤ 제4항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	제40기	제39기	제38기

주당액면가액 (원)	500	500	500

당기순이익 (백만원)	2,198	763	6,212

주당순이익 (원)	153	53	432

현금배당금총액 (백만원)	1,384	1,384	1,384

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

현금배당성향 (%)	62.96	181.50	22.28

현금배당수익률 (%)	보통주	3.49	3.65	3.43

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	100	100	100

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주1) 주당순이익 : 당기순이익 ÷ (가중평균보통주식수 - 가중평균자기주식수)

주2) 상기 당기순이익과 주당순이익은 K-IFRS 기준으로 작성되었습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등가. 감사인에 관한 사항(1) 회계감사인의 명칭회계감사는 제35기 1분기부터 삼일회계법인이 감사를 수행하였습니다.

제40기 연간	제39기 연간	제38기 연간

삼일회계법인	삼일회계법인	삼일회계법인

(2) 회계감사인의 감사(또는 검토)의견제38기, 제39기 및 제40기에 대한 감사의견은 적정이었습니다.→ 제40기에 대한 세부 사항은 첨부된 "감사보고서"를 참조하시기 바랍니다.(3) 감사용역 체결현황제38기와 제39기의 각 감사인은 분기(1분기, 3분기)감사, 반기감사, 기말감사 및 연결감사를 제38기 1,700시간, 제39기 1,800시간을 각각 실시하였으며, 감사용역에 대한 보수는 제38기 50백만원, 제39기 50백만원을 지급하였습니다. 그리고 제40기의 감사인은 감사시간을 1,541시간 실시하였으며, 제40기에 대한 분기(1분기, 3분기)감사, 반기감사, 기말감사 및 연결감사를 실시하고 감사용역에 대한 보수는 총 52백만원입니다.

(단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제40기	삼일회계법인	회계감사 및 검토	52,000	1,541시간

제39기	삼일회계법인	회계감사 및 검토	50,000	1,800시간

제38기	삼일회계법인	회계감사 및 검토	50,000	1,700시간

(4) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	보수	비고

제40기	-	-	-	-

제39기	-	-	-	-

제38기	-	-	-	-

나. 종속회사 감사의견최근 3개 사업연도 중 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다. 2. 회계감사인의 변경제34기 감사는 삼정회계법인이 수행하였으나, 감사계약기간의 만료로 인하여 제35기 1분기부터는 회계감사인을 삼일회계법인으로 변경하였습니다. 이와 관련하여 나날이 치열해지는 산업환경에 대응하고, 관련회계 및 세무업무의 실무상 어려움을 해결, 그리고 자회사 등에 회계감사업무를 수행하고 있는 삼일회계법인을 감사인으로 선임했다는 외부감사인 교체 사유서를 증권선물위원회에 제출하였습니다. 3. 내부회계관리제도 제40기 회계감사인은 경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
정 정 신 고 (보고)

2016년 02월 05일

1. 정정대상 공시서류 : 2014년 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2015.03.31

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

(첨부정정)주석사항 정정13. 재고자산	연결감사보고서주석내용 추가	주1)정정전	주1)정정후

(첨부정정)주석사항 정정16. 유형자산(3)담보제공자산	연결감사보고서주석내용 추가	주2)정정전	주2)정정후

(첨부정정)주석사항 정정36. 우발채무와 약정사항(4)담보제공자산	연결감사보고서주석내용 추가	주3)정정전	주3)정정후

주1)정정전 공시사항 없음주1)정정후 13. 재고자산

당기말 현재 연결회사의 재고자산은 금융기관 차입금과 관련하여 한국수출입은행에 3,900백만원을 한도로 하여 양도담보로 제공되어 있습니다(주석 36참조). 주2)정정전 공시사항 없음

주2)정정후 16. 유형자산(3) 당기말 현재 연결회사의 토지, 건물 및 기계장치 등은 금융기관 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 36참조). 주3)정정전 공시사항 없음

주3)정정후 36. 우발채무와 약정사항

(4) 담보제공자산

당기말 현재 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원, USD및 JPY) .

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련 계정과목	관련 금액	담보권자

단위	금액

토지	21,538,920	KRW	27,283,000	차입금(주석18)	28,000,000	대구은행

USD	2,582,000

JPY	181,200,000

건물	42,602,788	KRW	55,400,000	24,500,000	산업은행

USD	4,500,000

KRW	1,300,000	800,000	외환은행

상기 토지 및 건물 외 기계장치 등이 함께 담보로 제공되어 있으며, 재고자산에 대하여 3,900백만원을 한도로 양도담보가 설정되어 있습니다(주석 13참조).
사 업 보 고 서

(제 41 기)

사업연도 2014년 01월 01일 부터
2014년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2015년 03월 31일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 평화홀딩스 주식회사
대 표 이 사 : 김 동 관
본 점 소 재 지 : 대구광역시 달성군 논공읍 논공로 597
(전 화) 053-610-8500
(홈페이지) http://www.phhc.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 백 기 현
(전 화) 053-610-8500
【 대표이사 등의 확인 】

확 인 서

우리는 당사의 대표이사 및 신고업무담당이사로서 이 보고서의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 보고서에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다.

또한, 당사는 「주식회사의외부감사에관한법률」제2조의2 및 제2조의3의 규정에 따라 내부회계관리제도를 마련하여 운영하고 있음을 확인합니다.(「주식회사의외부감사에관한법률」제2조에 의한 외감대상법인에 한함)

2015. 03. 31【 평화홀딩스주식회사】

대표이사 【 김 동 관 】 (서명)

신고업무담당자 【 백 기 현 】 (서명)