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화천기계 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 44 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 04월 01일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 화천기계(주)
대 표 이 사 : 권 형 석
본 점 소 재 지 : 서울시 서초구 방배로 46 (방배동, 화천기계빌딩)
(전 화) 02-523-7766
(홈페이지) http://www.hwacheon.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 총괄부사장 (성 명) 김 홍 용
(전 화) 02-523-7766
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 해당사항없음 나. 회사의 법적,상업적 명칭 당사의 명칭은 화천기계주식회사라고 표기합니다. 또한 영문으로는 HWACHEON MACHINERY CO.,LTD라 표기합니다. 단,약식으로 표기할 경우에는 화천기계(주) 또 는 HWACHEON 이라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 공작기계 제작 판매 ,도소매업 및 무역업등의 사업을 영위할 목적으로 1975 년6월14일에 설립되었습니다.또한 회사의 주식이 1988년12월12일자로 거래소 시 장에 상장되어 매매가 시작되었습니다. 라. 본사의 주소,전화번호 및 홈페이지 주소:서울시 서초구 방배로 46 (방배동, 화천기계빌딩) 전화번호:02-523-7766 홈페이지:http://www.hwacheon.com 마. 중소기업 해당여부 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 바. 주요사업의 내용 당사는 금속재료를 절삭 또는 연마하여 기계부품을 만들어내거나 소재를 가공하여 제조물의 틀(금형)을 만들어내는 공작기계를 제조,판매하고 있으며 사업다각화 차 원에서 2000년 7월 기존의 기술을 응용할 수 있는 자동차 엔진용 부품인"실린더 블럭"가공업에 진출하여 2001년 6월부터 사업을 활발히 수행하고 있습니다.주요사 업과 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항 계열회사와 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 " Ⅸ . 계열회사 등에 관한사항"을 참 조하시기 바랍니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1988년 12월 12일	-	-
2. 회사의 연혁

1) 2000. 07. 24 ∑-engine V-6 Cylinder Block 가공후 납품 계약 (현대자동차 주식회사) 2) 2001. 12. 31 미국 L.A의 화천 U.S.A(주) 합작법인 양도 3) 2002. 06. 27 QS-9000인증 획득 4) 2002. 08. 31 일본 TOHO BUSSAN CO.,LTD 합작법인 청산 5) 2002. 10. 17 산업발전 동탑 산업 훈장 수상 6) 2003. 06. 09 GV-6 Cylinder Block 납품을 위한 이사회결의 (기아자동차 주식회사) 7) 2005. 01. 31 (주)에프앤가이드 계열회사 추가 8) 2005. 10. 23 ISO 14001, TS16949 인증획득 9) 2008. 05. 30 HWACHEON EUROPE GmbH 독일현지법인 양도 10) 2010. 05. 26 2010년 대한민국 신뢰기업 대상(기계부문) 수상11) 2010. 09. 15 2010년 대한민국 가장 신뢰받는 기업상 수상12) 2011. 03. 18 화천기계(주)로 상호명 변경13) 2011. 06. 22 대한민국 최고기업대상 수상14) 2012. 06. 20 대한민국 최고기업대상 수상15) 2012. 09. 17 대한민국 가장 존경받는 기업인상 수상16) 2013. 06. 24 대한민국 최고기업ㆍ최고 CEO 대상 수상17) 2014. 06. 24 대한민국 최고기업대상 수상18) 2015. 08. 07 노사문화우수기업 수상
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	4,480,000	-	4,480,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	2,200,000	-	2,200,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	2,200,000	-	2,200,000	-

Ⅴ. 자기주식수	220,000	-	220,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	1,980,000	-	1,980,000	-

※ 당사는 유통주식수 확대를 위해 주식분할을 결정하였으며, 2019년 2월 08일 공시된 내용을 참고하시기 바랍니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	220,000	-	-	-	220,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	220,000	-	-	-	220,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	220,000	-	-	-	220,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	2,200,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	220,000	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	1,980,000	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 이익배당 (당사 정관 제45조) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질 권자에게 지급한다. ③ 이익배당에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다. 나. 분기배당 (당사 정관 제45조 2) ① 이 회사는 사업년도 개시일 3월, 6월 및 9월말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의해 분기배당을 할 수 있다. 분기배 당은 금전으로 한다. ② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자 본 전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행 사의 경우를 포함한다.)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다. 배당금지급청구권의 소멸시효 (당사 정관 제46조) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

(주요배당지표)

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제44기	제43기	제42기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-674	583	-2,505

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	198	198	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	34.0	-

현금배당수익률(%)	보통주	0.55	0.46	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	100	100	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

(단위 : 백만원 )

구 분	제 44 기	제 43 기	제 42 기

(2018년 12월말)	(2017년 12월말)	(2016년 12월말)

[유동자산]	82,469	78,205	84,896

ㆍ당좌자산	60,399	59,925	67,143

ㆍ재고자산	22,070	18,280	17,753

[비유동자산]	79,651	78,566	76,661

ㆍ투자자산	7,063	5,312	4,085

ㆍ유형자산	66,478	66,444	67,081

ㆍ무형자산	1,228	1,483	1,483

ㆍ기타비유동자산	4,882	5,327	4,012

자산총계	162,120	156,771	161,557

[유동부채]	36,656	31,775	37,373

[비유동부채]	1,143	1,859	1,404

부채총계	37,799	33,634	38,777

[자본금]	11,000	11,000	11,000

[자본잉여금]	7,012	7,012	7,012

[기타자본]	(1,753)	(1,753)	(1,753)

[기타포괄손익누계액]	(53)	349	97

[이익잉여금]	108,115	106,529	106,424

자본총계	124,321	123,137	122,780

종속.관계.공동기업투자주식의 평가방법	-	-	-

(2018.01.01 ~ 2018.12.31)	(2017.01.01 ~ 2017.12.31)	(2016.01.01 ~ 2016.12.31)

매출액	180,680	208,414	195,473

영업이익(영업손실)	(3,124)	292	(264)

계속사업이익(계속사업손실)	(674)	583	(2,505)

당기순이익(당기순손실)	(674)	583	(2,505)

주당순이익(주당순손실)	(341)원	294원	(1,265)원

[( )는 부(-)의 수치임]※ 당 사는 2011년 한국채택국제회계기준을 도입하여 최초적용이후 사업연도 요약 재무정보만을 표시하였습니다. 제44기, 제43기, 제42기 재무정보는 K-IFRS를 적용하여 작성된 것입니다. 제44기, 제43기, 제42기 재무정보는 외부감사인의 감사(검토)를 받은 재무정보입니다

※ 제43기(전기) 및 제42기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호, 1018호, 1011호, 2031호, 2113호, 2115호, 2118호에 따라 작성되었습니다.
2. 연결재무제표

해당사항없음
3. 연결재무제표 주석

해당사항없음
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사 또는 검토의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제44기(당기)	삼정회계법인	적정	지적사항 없음

제43기(전기)	삼정회계법인	적정	지적사항 없음

제42기(전전기)	삼정회계법인	적정	지적사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제44기(당기)	삼정회계법인	-. 반기검토 : 2018.07.25 ~ 2018.07.27-. 중간감사 : 2018.12.17 ~ 2018.12.19-. 기말감사 : 2019.02.11 ~ 2012.02.14	70,000	867

제43기(전기)	삼정회계법인	-. 반기검토 : 2017.07.19 ~ 2017.07.21-. 중간감사 : 2017.11.28 ~ 2017.11.30-. 기말감사 : 2018.01.29 ~ 2018.02.02	70,000	1,080

제42기(전전기)	삼정회계법인	-. 반기검토 : 2016.07.25 ~ 2016.07.28-. 중간감사 : 2016.10.25 ~ 2015.10.27-. 기말감사 : 2017.01.31 ~ 2017.02.03	70,000	987

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제44기(당기)	-	-	-	-	-

제43기(전기)	2017.05.15	법인세등 세무자문	2017.05.15~2017.07.31	25,000	-

제42기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 특기사항 요약(단위 : 백만원)

사 업 연 도	특 기 사 항

관계회사명	과 목	금 액	비고

제 44 기	화천기공(주)	제품국내매출액상품매입액관계회사매입채무	-80,16115,853

서암기계공업(주)	제품국내매출액원재료매입액관계회사매입채무	902,476252

제 43 기	화천기공(주)	제품국내매출액상품매입액관계회사매입채무	-96,05514,207

서암기계공업(주)	제품국내매출액원재료매입액관계회사매입채무	-2,508324

제 42 기	화천기공(주)	제품국내매출액상품매입액관계회사매입채무	-92,97523,369

서암기계공업(주)	제품국내매출액원재료매입액관계회사매입채무	2112,363143

5. 내부통제에 관한 사항 외부감사인은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조의 제6항에 의해 동법 제8조 제4항에서 정한 사항의 준수 여부 및 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가.이사회 구성개요 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 상근이사, 2인의 사외이사 등 총 6인으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 제8장 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다.

나.주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비 고

1	2018.02.07	소집에 관한 건>1. 제 1 호 의안 : 제43기 정기 주주총회 개최의 건 -. 개최일시 : 2018.03.23(금) 오전 09:00 -. 개최장소 : 서울특별시 서초구 방배로46(방배동) 화천기계(주) 빌딩4층 강당2. 제 2 호 의안 : 주주총회 안건 심의의 건 -. 제2-1호 안건 : 제43기 재무제표 승인의 건 -. 제2-2호 안건 : 제43기 이익(현금) 배당 승인의 건 -. 제2-3호 안건 : 이사 및 감사 보수한도 승인의 건3. 제 3 호 의안 : 대출한도 약정 승인의 건	가결

2	2018.03.23	결의>1.제 1 호 의안 : 제43기(2017.1.1 ~ 2017.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건2. 제 2 호 의안 : 이사보수한도 승인의 건3. 제 3 호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결

3	2018.05.25	2018년 1분기 재무제표 승인의 건	가결

4	2018.07.20	2018년 상반기 재무제표 승인의 건	가결

5	2018.11.09	2018년 3분기 재무제표 승인의 건	가결

※ 결산일 이후

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비 고

1	2019.02.08	소집에 관한 건>1. 제 1 호 의안 : 제44기 정기 주주총회 개최의 건 -. 개최일시 : 2019.03.22(금) 오전 09:00 -. 개최장소 : 서울특별시 서초구 방배로46(방배동) 화천기계(주) 빌딩4층 강당2. 제 2 호 의안 : 제44기 주주총회 안건 심의의 건 -. 제2-1호 안건 : 제44기 재무제표 승인의 건 -. 제2-2호 안건 : 제44기 이익(현금) 배당 승인의 건 -. 제2-3호 안건 : 정관 일부 변경의 건 -. 제2-4호 안건 : 이사 선임의 건 -. 제2-5호 안건 : 감사 선임의 건 -. 제2-6호 안건 : 이사 및 감사 보수한도 승인의 건3. 제 3 호 의안 : 대출한도 약정 승인의 건	가결

2	2019.03.22	결의>1.제 1 호 의안 : 제44기(2018.1.1 ~ 2018.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건2. 제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건3. 제 3 호 의안 : 이사선임의 건4. 제 4 호 의안 : 감사선임의 건5. 제 5 호 의안 : 이사보수한도 승인의 건6. 제 6 호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결

다. 이사의 독립성 당사는 이사 선출에 대한 별도의 독립성 기준을 운영하고 있지는 않으며, 각 이사 후보의 자질, 경력, 활동분야 등을 종합적으로 고려하여 이사회의 추천을 받아 선임하고 있습니다.

이사	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 관계

권영열	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로수행하기 위함	그룹총괄	-	최대주주의 임직원

권형석	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로수행하기 위함	경영총괄	-	최대주주의 임직원

김홍용	이사회	지원업무 총괄 및 안정적인 대외업무 수행	총괄부사장	-	-

권형운	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	개발연구	-	최대주주의 임직원

남광	이사회	경영활동에 대한 정책방향 제시	감사	-	-

박용오	이사회	경영활동에 대한 정책방향 제시	사외이사	-	-

장경수	이사회	경영활동에 대한 정책방향 제시	사외이사	-	-

라 . 사외이사 현황

성명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래내역	최대주주와의관계	비고

박용오	이사회	경영활동에 대한정책방향 제시	경영자문	-	-

장경수	이사회	경영활동에 대한정책방향 제시	경영자문	-	-

마.이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 의결 여부(참석률)

박용오(100%)	장경수(100%)

1	2018.02.07	제43기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성

2	2018.03.23	제43기 정기주주총회 결의	가결	찬성	찬성

3	2018.05.25	2018년 1분기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성

4	2018.07.20	2018년 상반기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성

5	2018.11.09	2018년 3분기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성

※ 결산일 이후

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비 고

1	2019.02.08	소집에 관한 건>1. 제 1 호 의안 : 제44기 정기 주주총회 개최의 건 -. 개최일시 : 2019.03.22(금) 오전 09:00 -. 개최장소 : 서울특별시 서초구 방배로46(방배동) 화천기계(주) 빌딩4층 강당2. 제 2 호 의안 : 제44기 주주총회 안건 심의의 건 -. 제2-1호 안건 : 제44기 재무제표 승인의 건 -. 제2-2호 안건 : 제44기 이익(현금) 배당 승인의 건 -. 제2-3호 안건 : 정관 일부 변경의 건 -. 제2-4호 안건 : 이사 선임의 건 -. 제2-5호 안건 : 감사 선임의 건 -. 제2-6호 안건 : 이사 및 감사 보수한도 승인의 건3. 제 3 호 의안 : 대출한도 약정 승인의 건	가결

2	2019.03.22	결의>1.제 1 호 의안 : 제44기(2018.1.1 ~ 2018.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건2. 제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건3. 제 3 호 의안 : 이사선임의 건4. 제 4 호 의안 : 감사선임의 건5. 제 5 호 의안 : 이사보수한도 승인의 건6. 제 6 호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	외감법 개정 이전 교육 미실시
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항( 1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

- 당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않음. - 상근감사 1인 상시근무 감사보조요원 4명 - 일반감사, 정기감사, 수시감사, 특별감사, 시재감사를 수행

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련여부

- 이사의 직무 집행을 감사 - 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 관한 보고받음.

- 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석 - 회사의 업무상태 및 재산상태를 조사 - 부서의 업무를 감사 - 감사의 선임과 감사부서 직원의 인사상 신분보장 - 중요한 업무에 관한 서류를 열람

성 명	주 요 경 력	비 고

남 광(1959.09.12) (상 근)	82.02 고려대학교 법학과 졸96.07 미국 버클리법대 졸96.08 법무부검사 겸 서울지방검찰청검사03.09 남광법률사무소 대표변호사

나. 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2018.02.07	제43기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결

2	2018.03.23	제43기 정기주주총회 결의	가결

3	2018.05.25	2018년 1분기 재무제표 승인의 건	가결

4	2018.07.20	2018년 상반기 재무제표 승인의 건	가결

5	2018.11.09	2018년 3분기 재무제표 승인의 건	가결

※ 결산일 이후

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2019.02.08	소집에 관한 건>1. 제 1 호 의안 : 제44기 정기 주주총회 개최의 건 -. 개최일시 : 2019.03.22(금) 오전 09:00 -. 개최장소 : 서울특별시 서초구 방배로46(방배동) 화천기계(주) 빌딩4층 강당2. 제 2 호 의안 : 제44기 주주총회 안건 심의의 건 -. 제2-1호 안건 : 제44기 재무제표 승인의 건 -. 제2-2호 안건 : 제44기 이익(현금) 배당 승인의 건 -. 제2-3호 안건 : 정관 일부 변경의 건 -. 제2-4호 안건 : 이사 선임의 건 -. 제2-5호 안건 : 감사 선임의 건 -. 제2-6호 안건 : 이사 및 감사 보수한도 승인의 건3. 제 3 호 의안 : 대출한도 약정 승인의 건	가결

2	2019.03.22	결의>1.제 1 호 의안 : 제44기(2018.1.1 ~ 2018.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건2. 제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건3. 제 3 호 의안 : 이사선임의 건4. 제 4 호 의안 : 감사선임의 건5. 제 5 호 의안 : 이사보수한도 승인의 건6. 제 6 호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결

다. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	외감법 개정 이전 교육 미실시

라. 감사의 지원조직 현항

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무지원팀	11	이사 외(평균12.5년)	재무제표, 내부통제 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

마. 준법지원인에 관한 사항 -. 선임내역 없음 바. 준법지원인 지원조직 현황 -. 지원조직 없음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 정관의 규정에 의하여 집중투표제를 채택하지 않고 있으며 서면투표제 및 전자투표제 또한 채택하지 않고 있습니다. 최근 5사업연도 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

화천기공(주)	모회사	보통주	658,980	29.95	658,980	29.95	-

권영열	회장	보통주	50,854	2.31	50,854	2.31	-

권영두	모회사대표이사	보통주	31,369	1.43	31,369	1.43	-

권영호	관계회사대표이사	보통주	5,413	0.25	5,413	0.25	-

서암기계공업(주)	관계회사	보통주	13,200	0.60	13,200	0.60	-

계	보통주	759,816	34.54	759,816	34.54	-

우선주	0	0.00	0	0.00	-

최대주주명 : 화천기공(주) 특수관계인의수 : 4명

(최대주주 개요)

(1) 최대주주 및 그 지분율 당사 최대주주는 화천기공(주)이며, 그 지분(율)은 658,980주(29.95%)로서 특수관계인을 포함하여 759,816주(지분율 34.54%)입니다.

(2) 최대주주의 대표자 (2018년 12월 31일 현재)

성명	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요약력

권영열	대표이사 및 회장	등기임원	상근	경영	한양대학교 공과대학 졸업前) 한국공작기계산업협회 회장前) 한국무역협회 부회장現) 한국기계산업진흥회 부회장現) 자본재공제조합 이사現) 한국공작기계산업협회 명예회장2017년 금탑산업훈장 수상

권영두	대표이사 및 사장	등기임원	상근	경영	성균관대학교 기계과 졸업2003년 동탑산업훈장 수상現) 한국공작기계산업협회 회장

(3) 사업현황 1) 회사의 개요 (가) 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 최대주주의 명칭은 화천기공주식회사라고 표기합니다. 또한 영문으로는 HWACHEON MACHINE TOOL CO., LTD라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 화천기공(주) 또는 HMT라고 표기합니다. (나) 설립일자 및 존속기간 당사의 최대주주인 화천기공(주)는 CNC선반 및 머시닝센터 등을 제작하는 금속공작기계 제조, 주방품 제작 등을 영위할 목적으로 1952년 5월 26일 설 립되었습니다. 또한, 1998년 11월 18일 한국거래소로부터 상장 승인을 받아 시장에서 매매가 개시되었습니다. (다) 화천기공(주) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 전화번호 : 062) 950-1511 홈페이지 : http://www.hwacheon.com/ 주 소 : 광주광역시 광산구 하남산단4번로 123-17번지(장덕동) (舊 광주광역시 광산구 장덕동 976-1번지) (라) 중소기업 해당여부 당사의 최대주주인 화천기공(주)는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기 업에 해당되지 않습니다. (마) 주요사업의 내용 당사의 최대주주인 화천기공(주)는 CNC선반 및 머시닝센터 등 금속공작 기계 제조와 주물 제작을 영위하고 있습니다. 향후 추진하려고 하는 신규 사업은 공시서류 제출일 현재 없습니다.

(4) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

법인	1,576	권영열	31.02	권영열	31.02	권영열	31.02

권영두	6.24	권영두	6.24	권영두	6.24

(5) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	화천기공(주)

자산총계	352,414

부채총계	82,818

자본총계	269,596

매출액	195,585

영업이익	8,979

당기순이익	12,334

위의 재무현황은 화천기공(주)의 2018년 결산기 감사보고서(개별) 기준으로 작성하였습니다.

(6) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항없음2. 주식의 분포(주식 소유현황)

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	화천기공(주)	658,980	29.95%

-	-	-

우리사주조합	119	0.005%

(소액주주현황)

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	2,397	99.42%	718,414	32.66%

위의 소액주주 현황은 2018년 12월 31일 주주명부기준으로 작성하였습니다.

3. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례 하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주 인수권을 포기 또는 상실 하거나 신주 배정에서 단수가 발생 하는 경우에 그 처리방법은 이사회 결의로 정한다.2. 제1항의 규정에 불구하고 공모에 의하여 신주를 발행하거나 외국자본 참여를 위하여 신주를 발행하는 경우에는 신주인수 권의 결정 및 기타 신주 발행에 필요한 사항은 이사회결의에 의한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	1. 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부 의 기재 변경을 정지한다.2. 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다

주권의 종류	보통주 8(종)

명의개서대리인	취급소 :(주)국민은행증권대행부TEL)3779-8374/8	명의개서 수수료

대리인 :(주)국민은행TEL)754-1211	주권교부수수료	해당사항없음

주주의 특전	해당사항없음	공고게재신문	당사 인터넷 홈페이지 공고(전산장애 등 부득이한 사유: 매일경제신문 게재)

4. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(국내증권시장)

(단위 : 원, 주)

종 류	7월	8월	9월	10월	11월	12월

보통주	최 고	22,400	21,150	22,750	21,850	19,200	18,550

최 저	20,100	20,250	20,150	18,150	18,100	18,200

월간거래량	93,930	42,158	141,306	51,128	21,204	39,666
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

권영열	남	1946.07	회장	등기임원	상근	그룹총괄	69.02 한양대 공대 졸89.03 화천기계공업(주) 사장89.05 한국공작기계공업협회부회장89.05 한국기계공업진흥회 이사91.04 광주상공회의소 부회장99.03 한국공작기계공업협회 회장05.03 한국무역협회 부회장06.03 한국도심공항터미널(주)사외이사08.02 한국기계산업진흥회 부회장	50,854	-	대표자	80.02~현재	2020.03.24

권형석	남	1973.02	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	00.02 성균관대 경영학과졸02.01 한국화낙 근무06.05 화천기공(주) 생산관리팀08.12 화천기공(주) 구매담당이사13.02 화천기계(주) 총괄부사장	-	-	등기임원	07.03~현재	2022.03.25

김홍용	남	1961.09	부사장	등기임원	상근	총괄부사장	84.02 부경대 경영학 졸11.11 삼성전기 상무	-	-	-	12.05~현재	2020.03.24

권형도	남	1977.12	부사장	등기임원	상근	해외영업담당임원	07.02 한양대 경영대학원 졸07.06 화천기계 영업본부11.03 생산본부 생산기획실 실장17.01 기계사업부문 부문장	-	-	등기임원	19.03~현재	2022.03.25

권형운	남	1980.09	상무	등기임원	상근	개발연구	06.02 조선대 공대 졸06.12 SIEMENS AG 근무08.12 한국트럼프 GMBH 근무13.02 화천기공(주) 해외영업본부 총괄팀장17.01 화천기공(주) 기술개발 연구소장 (겸 개발본부장)	-	-	-	11.03~19.03	2019.03.22

남광	남	1959.08	감사	등기임원	상근	감사	82.02 고려대학교 법학과 졸96.07 미국 버클리법대 졸96.08 법무부검사 겸 서울지방검찰청 검사03.09 남광법률사무소 대표변호사	-	-	-	10.03~현재	2022.03.25

박용오	남	1948.09	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	70.02 서울대학교 문리대 정치학과 졸92.07 미국 위스콘신대 석사학위취득05.01 대전지방국세청장05.05 금호아시아나그룹 상근고문	-	-	-	10.03~현재	2022.03.25

장경수	남	1971.01	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	96.02 고려대학교 법학과 졸02.02 법무법인 자하연 변호사09.03 법무법인 신우 구성원변호사	-	-	-	10.03~현재	2022.03.25

※ 임원 겸직현황

성 명	등기임원여부	회사명	비 고

권영열	○	화천기공(주)

○	서암기계공업(주)

○	HMA

○	HME

○	HAP

○	재단법인 서암문화재단

권형석	○	화천기공(주)

○	티피에스코리아(주)

○	GMI

권형도	○	HMD

○	티피에스코리아(주)

※ 결산일 이후

-. 등기임원 중 권형석, 남광, 박용오, 장경수는 공시서류제출일 현재 2019년 3월 22일 주총을 통해 재선임되었고, 권형도는 신규선임 되었습니다.-. 등기임원 중 권형운은 공시서류제출일 현재 임기만료 되었습니다. 나. 미등기임원 현황

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무

김상용	남	1964.12	상무	미등기임원	상근	국내영업본부 임원

이경기	남	1964.04	상무	미등기임원	상근	경영지원본부 총괄

김명덕	남	1959.07	이사	미등기임원	상근	수출지원팀 임원

최원우	남	1967.05	이사	미등기임원	상근	정보전략팀 총괄

김재곤	남	1971.10	이사	미등기임원	상근	기계사업본부장

양성열	남	1956.04	전무	미등기임원	상근	차부품사업본부장

장석현	남	1959.07	전무	미등기임원	상근	국내영업본부 임원

다. 직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

공작기계제조판매	남	296	-	11	4	307	13.84	18,268,695	59,507	-

공작기계제조판매	여	30	-	4	-	34	6.68	1,312,236	38,595	-

합 계	326	-	15	5	341	13.13	19,580,931	57,422	-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	967,100	161,183	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이 사	6명	3,000,000	-

감 사	1명	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	1,716,189	245,170	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	1,596,189	399,047	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	72,000	36,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	48,000	48,000	-

3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준 당사의 이사 및 감사의 보수 지급은 임원보수 규정 및 이사회에서 결정됩니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

권영열	회장	703,099	-

권형석	대표이사	505,195	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

권영열	근로소득	급여	701,904	임원보수 규정 및 이사회결의에 따라 연간 7억원의 1/12인 6천만원을 매월 지급하였음

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	1,195	임원보수 규정(이시회 결의) 및 단체협약에 근거하여 복리후생적 소득을 지급하였음

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

권형석	근로소득	급여	504,000	임원보수 규정 및 이사회결의에 따라 연간 5억원의 1/12인 4천만원을 매월 지급하였음

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	1,195	임원보수 규정(이시회 결의) 및 단체협약에 근거하여 복리후생적 소득을 지급하였음

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

권영열	회장	703,099	-

권형석	대표이사	505,195	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

권영열	근로소득	급여	701,904	임원보수 규정 및 이사회결의에 따라 연간 7억원의 1/12인 6천만원을 매월 지급하였음

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	1,195	임원보수 규정(이시회 결의) 및 단체협약에 근거하여 복리후생적 소득을 지급하였음

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

권형석	근로소득	급여	504,000	임원보수 규정 및 이사회결의에 따라 연간 5억원의 1/12인 4천만원을 매월 지급하였음

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	1,195	임원보수 규정(이시회 결의) 및 단체협약에 근거하여 복리후생적 소득을 지급하였음

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(2018년 12월 31일 현재)

구 분	회 사 명	사업자등록번호	주 업 종	비 고

상 장	화천기공(주)	410-81-00996	공작기계 제조업	거래소상장법인

서암기계공업(주)	410-81-01068	기어,척 제조업	코스닥등록법인

(주)에프앤가이드	220-81-91972	금융정보온라인서비스업	코넥스상장법인

소 계	3개사

비상장	Hwacheon Machinery Europe GmbH (HME)	-	도소매업	독일현지법인

Hwacheon Machinery America (HMA)	-	도소매업	미국현지법인

Hwacheon Asia Pacific Pte,Ltd (HAP)	-	도소매업	싱가폴현지법인

Hwacheon Machine Tool India Pvt. Ltd (HMI)	-	도소매업	인도현지법인

Hwacheon Machine Tool Viet Nam Company Limited (HMV)	-	도소매업	베트남현지법인

Glotech Mold India Private Limited (Glotech Mold)	-	사출 및 금형제조업	인도현지법인

Hwacheon Machinery(DongGuan) Co,. Ltd (HMD)	-	도소매업	중국현지법인

티피에스코리아(주)	410-81-36311	공작기계 제조업

재단법인 서암문화재단	410-82-18135	전통문화 계승 및 진흥 지원사업

소 계	9개사

합 계	12개사

회사명	출자회사	업종

화천기공(주)	화천기계(주)	서암기계공업(주)

피출자회사	화천기계(주)	29.95%	-	0.60%	공작기계제조업

서암기계공업(주)	32.22%	-	-	공작기계제조업

(주)에프앤가이드	4.70%	4.98%	-	금융정보온라인서비스업

티피에스코리아(주)	-	-	-	공작기계제조업

재단법인 서암문화재단	2.99%	-	-	전통문화계승 및 진흥사업

HMA	100%	-	-	도소매업

HME	100%	-	-	도소매업

HAP	100%	-	-	도소매업

HMI	100%	-	-	도소매업

HMV	100%	-	-	도소매업

HMD	100%	-	-	도소매업

Glotech Mold	100%	-	-	사출 및 금형제조업

-.독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 상호출자제한,출자총액제한,채무보증제 한의 대상에는 해당사항이 없습니다.

-. 화천기공(주)는 티피에스코리아(주)의 지분을 특수관계인에게 매도하였습니다. 지 분율 공정거래법 제2조의 의하여 기업집단에서 제외되지 않아 계열회사에서는 제 외되지 않습니다.-. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황은 "Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참고하시 기 바랍니다.

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

KTB투자증권(주)(상장)	1981.04.28	투자목적	9	5,137	0.008	20	-	-	-5	5,137	0.008	15	1,750,745	34,355

한국투자금융지주(주)(상장)	1995.05.18	투자목적	75	11,726	0.02	809	-	-	-111	11,726	0.02	698	46,047,412	499,347

여수MBC(비상장)	1995.06.30	-	912	16,000	10	912	-	-	2,439	16,000	10	3,351	47,449	-109

(주)제이티비씨(비상장)	2011.02.23	-	4,220	844,000	0.79	1,034	-	-	-543	844,000	0.79	491	179,884	13,483

자본재공제조합(비상장)	1996.11.30	-	166	-	-	166	-	-	-	-	-	166	-	-

한국금형공업협동조합(비상장)	1997.07.24	-	1	-	-	1	-	-	-	-	-	1	-	-

울산경남기계조합(비상장)	1983.03.11	-	5	-	-	5	-	-	-1	-	-	4	-	-

부산금형협동조합(비상장)	2000.04.04	-	1	-	-	1	-	-	-	-	-	1	-	-

에프앤가이드(상장)	2005.01.31	-	322	548,400	4.98	109	-	-	891	548,400	4.98	1,000	49,457	1,615

(주)애큐온캐피탈(비상장)	2017.02.17	-	63	12,582	0.03	63	-	-	-	12,582	0.03	63	-	-

합 계	1,437,845	-	3,120	-	-	2,670	1,437,845	-	5,790	-	-

※ 피출자법인의 최근사업연도 총자산 및 당기순손익은 2018년말 기준입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주와의 영업거래

(1) 당기와 전기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	특수관계자명	제 44(당) 기	제 43(전) 기

매출	기타수익	매입	유형자산 취득	기타비용	매출	기타수익	매입	유형자산 취득	기타비용

유의적인 영향력을 행사하는 기업	화천기공(주)	-	709,532	80,160,528	160,000	78,903	-	250,368	96,055,307	140,842	152,922

(2) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

① 제 44(당) 기

(단위:천원)

구 분	특수관계자명	채권	채무

매출채권	기타	매입채무	기타

유의적인 영향력을 행사하는 기업	화천기공(주)	-	833,069	15,853,040	-

② 제 43(전) 기

(단위:천원)

구 분	특수관계자명	채권	채무

매출채권	기타	매입채무	기타

유의적인 영향력을 행사하는 기업	화천기공(주)	-	800,000	14,117,205	89,584

2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(단위 : 백만원)

구분	성명	거래내용	변동내역	비고

기초	증가	감소	기말

종업원	차천현 외	업무가불	-	14	14	-

합 계	-	14	14	-
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1 . 주 주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고

제44기정기주주총회(2019.03.22)	결의>1.제 1 호 의안 : 제44기(2018.1.1 ~ 2018.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건2. 제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건3. 제 3 호 의안 : 이사선임의 건4. 제 4 호 의안 : 감사선임의 건5. 제 5 호 의안 : 이사보수한도 승인의 건6. 제 6 호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안의결

제43기정기주주총회(2018.3.23)	(1) 제 1 호 의안 : 제43기(2017.1.1 ~ 2017.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건(2) 제 2 호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 - 한도승인금액 : 30억원(3) 제 3 호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 - 한도승인금액 : 1억원	원안의결

2. 기타의 우발부채등

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-

금융기관(은행제외)	-	-

법 인	-	-

기타(개인)	-	-

나. 그 밖의 우발채무 등 재무상태표일 현재 타인에게 양도 또는 할인한 수출채권할인 및 전자매출채권매각액은 없으며, 당기말 수출채권할인 및 전자매출채권매각액의 만기미도래내역은 없습니다. 3. 공모자금 사용내역

(공모자금의 사용내역)

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

(사모자금의 사용내역)

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

(외국지주회사의 자회사 현황)

(기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고
1. 전문가의 확인

해당사항없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항없음