진양폴리우레탄 반기보고서 (2018.06)
5. 재무제표 주석

1. 일반사항

회사는 1975년에 설립되어 1989년 9월에 주식을 한국거래소에 상장한 KOSPI상장회사로서 본사는 경기도 평택시에 위치하고 있으며 폴리우레탄 제품의 제조, 판매 등을 주영업목적으로 하고 있습니다. 회사는 2008년 1월 1일 기준으로 계열회사인 진양산업㈜ 및 진양화학㈜과 더불어 각 회사의 투자사업부문을 인적분할함과 동시에 합병하여 주식회사 진양홀딩스를 설립하는 분할합병을 실시하였으며, 2008년 1월 1일에 회사명을 한국폴리우레탄공업주식회사에서 진양폴리우레탄주식회사로 변경하였습니다. 보고기간종료일 현재의 자본금은 5,000백만원이며 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

주 주 명	주 식 수	지 분 율

(주)진양홀딩스	4,986,500	49.87

(주)건덕상사	263,383	2.63

양수연	82,750	0.83

기 타	4,667,367	46.67

합 계	10,000,000	100.00

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2-1. 회계기준의 적용

회사의 2018년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간종료일인 2018년 6월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2-2 유의적인 회계정책회사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 재무제표이며 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2017년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당반기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

2-2-1. 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서회사는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정

동 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 동 제정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 제정동 기준서는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 주요 특징으로 합니다. 동 제정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 제정동 기준서는 기업이 약속한 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것이 재화나 용역과 교환하여 얻게 되는 대가를 반영하는 금액으로 나타나도록 수익을 인식해야 한다는 것을 핵심원칙으로 하고 있습니다. 그리고 이러한 핵심원칙에 따라 수익을 인식하기 위해서는 다음의 5단계 (① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)를 적용할 것을 요구하고 있습니다. 동 제정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

2-2-2. 회사가 채택하지 않은 제ㆍ개정 기준서2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니하였고, 회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 '리스'2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체할 예정입니다.

2-3. 측정기준회사의 재무제표는 주석에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적 원가를 기준으로 작성되었습니다.

2-4. 기능통화와 표시통화회사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의통화("기능통화")를 이용하여 측정하고 있으며, 회사의 기능통화와 표시통화는 원화 (KRW)입니다.

3. 중요한 판단과 추정한국채택국제회계기준에서는 한국채택국제회계기준에 따라 중간재무제표를 작성함에 있어서 경영진으로 하여금 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 판단, 추정치, 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간재무제표를 작성을 위해 회사 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다. 한편, 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고있습니다.

4. 위험관리 및 자본관리에 관한 기타 공시

4-1. 자본위험관리회사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 회사의 자본구조는 차입금을 포함하는 부채, 현금 및 현금성자산, 주주에 귀속하는 자본으로 구성되어 있으며, 회사의 전반적인 자본위험관리 정책은 전기와 동일합니다. 회사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성됩니다. 보고기간종료일 현재 자본으로 관리하고 있는 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당반기말	전기말

부채(금융차입금)(A)	3,350,000,000	3,662,751,475

현금및현금성자산(B)	53,103,730	145,639,600

순부채(C=A-B)	3,296,896,270	3,517,111,875

자 본(D)	18,422,828,285	18,196,273,445

순부채 대 자본비율(E=C/D)	17.90%	19.33%

4-2. 시장위험관리회사는 회사의 운영과 관련한 여러 활동으로 인하여 신용위험, 유동성위험, 이자율위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 자금관리부문은 재무성과에 잠재적으로 불리하게 작용할 수 있는 영향을 최소화하고 이러한 잠재적 위험을 식별하여 이를 허용 가능한 수준으로 제거하거나 감소, 회피하기 위해 노력하고 있습니다.

4-2-1. 신용위험관리회사는 신용위험관리를 위하여 업체의 신용수준이 일정 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용위험관리를 위하여 매월 정상결제유무를 파악하여 매출처의지급여력의 문제발생 가능성을 파악하고 있습니다. 또한 신용도가 높은 국내 금융기관에 대한 예금예치등으로 금융기관으로부터의 신용위험은 극히 제한적입니다. 보고기간종료일 현재의 금융자산의 신용위험의 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당반기말	전기말

현금및현금성자산	53,103,730	145,639,600

매출채권및기타채권	5,363,361,492	4,758,979,565

합 계	5,416,465,222	4,904,619,165

4-2-2. 유동성위험 관리회사는 유동성위험관리를 위하여 단기 및 중장기의 자금관리계획을 수립하여 실제 현금유출액을 분석 및 검토하고 있으며, 금융부채와 금융자산의 만기구조를 일치시키고자하고 있습니다. 회사의 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있으며, 일시적 또는 비정상적인 경제환경으로 인한 유동성 위험을 관리하고자 금융기관과 채권할인약정을 체결하고 있습니다. 한편, 회사의 금융부채는 만기가 2달 미만으로 만기분석이 큰 의미가 없습니다.

4-2-3. 이자율위험 관리 회사는 이자부 차입금을 통해 일부 자금을 조달하고 있으며, 이에 따른 이자율위험에노출되어 있습니다. 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 보고기간종 료일 현재의 시장이자율이 변동하였을 경우 이러한 변동이 회사의 세전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당반기말	전기말

0.5% 상승시	0.5% 하락시	0.5% 상승시	0.5% 하락시

이자비용	16,750,000	(16,750,000)	17,700,000	(17,700,000)

4-2-4. 기타가격위험 관리 보고기간종료일 현재 회사는 활성거래시장이 존재하는 지분상품을 보유하고 있지 않으므로 이에 따른 가격변동위험에 노출되어 있지 않습니다.

5. 공정가치

5-1. 보고기간종료일 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과같습니다.

(단위: 원)

구 분	당반기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

상각후원가 측정 금융자산

현금및현금성자산	53,103,730	53,103,730	145,639,600	145,639,600

매출채권및기타채권	5,363,361,492	5,363,361,492	4,758,979,565	4,758,979,565

기타비유동자산	546,782,000	546,782,000	551,392,000	551,392,000

소 계	5,963,247,222	5,963,247,222	5,456,011,165	5,456,011,165

상각후원가 측정 금융부채

매입채무및기타채무	3,912,097,420	3,912,097,420	3,479,814,038	3,479,814,038

단기차입금	3,350,000,000	3,350,000,000	3,662,751,475	3,662,751,475

기타유동부채	46,498,053	46,498,053	28,841,203	28,841,203

소 계	7,308,595,473	7,308,595,473	7,171,406,716	7,171,406,716

5-2. 공정가치측정에 적용된 평가기법 가정파생상품이 아닌 금융상품의 경우 활성시장에서 공시되는 가격이 있다면 해당 금융상품의 공정가치는 공시가격으로 측정합니다. 측정대상 금융상품과 동일한 금융상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격이 없다면 평가기법을 사용하여 공정가치를 측정합니다. 한편, 평가기법에는 유사한 금융상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격 또는 관측 가능한 현행 시장거래에서의 가격을 참고하거나 현금흐름할인방법 등 일반적으로 인정된 가격결정모형의 사용을 포함합니다.

5-3. 재무상태표에 인식된 자산 및 부채의 공정가치 측정회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분	투입변수의 유의성

수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

6. 범주별 금융상품보고기간종료일 현재 금융상품의 분류 내역은 다음과 같습니다.6-1. 금융자산

(단위: 원)

구 분	당반기말	전기말

상각후원가 측정 금융자산	상각후원가 측정 금융자산

현금및현금성자산	53,103,730	145,639,600

매출채권및기타채권	5,363,361,492	4,758,979,565

기타비유동자산	546,782,000	551,392,000

합 계	5,963,247,222	5,456,011,165

6-2. 금융부채(단위: 원)

구 분	당반기말	전기말

상각후원가 측정 금융부채	상각후원가 측정 금융부채

매입채무및기타채무	3,912,097,420	3,479,814,038

단기차입금	3,350,000,000	3,662,751,475

기타유동부채	46,498,053	28,841,203

합 계	7,308,595,473	7,171,406,716

6-3. 금융상품 범주별 손익(단위: 원)

구 분	당반기	전반기

이자수익	이자비용	이자수익	이자비용

상각후원가 측정 금융자산	427,427	-	596,946	-

상각후원가 측정 금융부채	-	48,407,578	-	62,128,177

7. 현금 및 현금성자산 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당반기말	전기말

현금	2,306,160	2,900,043

보통예금	50,797,570	142,739,557

합 계	53,103,730	145,639,600

8. 매출채권 및 기타채권8-1. 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당반기말	전기말

매출채권

매출채권	5,363,574,404	4,762,176,736

손실충당금	(2,892,182)	(3,197,171)

소 계	5,360,682,222	4,758,979,565

기타채권

미수금	2,679,270	-

소 계	2,679,270	-

합 계	5,363,361,492	4,758,979,565

8-2. 보고기간중 매출채권의 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당반기말	전기말

기초금액	3,197,171	2,543,221

대손상각비(환입)	(304,989)	653,950

기말금액	2,892,182	3,197,171

8-3. 보고기간종료일 현재 매출채권에 대한 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당반기말	전기말

30일 미만	2,967,858,787	2,566,455,847

30일~60일 미만	1,781,103,929	1,432,462,329

60일~90일 미만	461,563,381	643,874,004

90일~180일 이하	153,041,307	119,377,556

180일 초과	7,000	7,000

합 계	5,363,574,404	4,762,176,736

8-4. 매출채권 등의 양도

회사는 일부 매출채권을 타인에게 양도(할인)하여 대금을 회수하고 있습니다. 이중 만기 미회수시 타인에게 상환청구권이 존재하는 양도 또는 할인 채권에 대해서는 재무상태표에서 제거하지 않으며 관련 채권 중 만기 미도래 금액은 채권양도차입금 으로 계상하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 타인에 양도(할인)하여 대금을 회수한 만기 미도래 매출채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	매출채권 내역	당반기말	전기말	비고

양도(*)	받을어음	-	122,751,475	어음할인

배서	받을어음	961,181,281	580,889,933	매입채무결제

합 계	961,181,281	703,641,408

(*) 금융자산 제거조건을 충족하지 못하는 양도자산에 대해 재무상태표에서 제거하지 않으며 관련 채권 중 만기 미도래채권 금액은 채권양도차입금으로 계상하고 있습니다. (주석 13)

9. 기타자산9-1. 보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당반기말	전기말

선급금	7,083,900	6,641,900

선급비용	137,690,297	266,434,805

합 계	144,774,197	273,076,705

9-2. 보고기간종료일 현재 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당반기말	전기말

보증금	530,282,000	530,392,000

대여금	16,500,000	21,000,000

합 계	546,782,000	551,392,000

10. 재고자산보고기간종료일 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당반기말	전기말

상품	57,515,543	81,823,612

제품	1,089,932,928	740,030,259

재공품	164,264,794	163,501,250

원재료	352,306,256	300,135,014

저장품	49,795,140	43,693,917

미착품	53,876,800	51,634,175

합 계	1,767,691,461	1,380,818,227

(*) 보고기간 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실은 없습니다.

11. 유형자산

11-1. 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 12,957,840,000 - 12,957,840,000 건물 9,610,337,510 420,276,652 9,190,060,858 구축물 226,898,072 169,979,541 56,918,531 기계장치 7,305,362,568 1,716,924,714 5,588,437,854 차량운반구 44,807,119 42,890,920 1,916,199 공구와기구 61,780,000 21,979,331 39,800,669 비품 90,453,678 63,495,686 26,957,992 합 계 30,297,478,947 2,435,546,844 27,861,932,103 (단위: 원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 12,957,840,000 - 12,957,840,000 건물 9,610,337,510 300,145,137 9,310,192,373 구축물 226,898,072 164,308,396 62,589,676 기계장치 7,065,073,068 1,275,946,787 5,789,126,281 차량운반구 44,807,119 40,592,682 4,214,437 공구와기구 60,480,000 15,801,331 44,678,669 비품 84,780,951 59,585,539 25,195,412 합 계 30,050,216,720 1,856,379,872 28,193,836,848 11-2. 보고기간중 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 기 초 취 득 대 체 상 각 반기말 토지(*) 12,957,840,000 - - - 12,957,840,000 건물 9,310,192,373 - - 120,131,515 9,190,060,858 구축물 62,589,676 - - 5,671,145 56,918,531 기계장치 5,789,126,281 58,430,000 181,859,500 440,977,927 5,588,437,854 차량운반구 4,214,437 - - 2,298,238 1,916,199 공구와기구 44,678,669 1,300,000 - 6,178,000 39,800,669 비품 25,195,412 5,672,727 - 3,910,147 26,957,992 건설중인자산 - 181,859,500 (181,859,500) - - 합 계 28,193,836,848 247,262,227 - 579,166,972 27,861,932,103 (*) 보고기간종료일 현재 회사 토 지의 공시지 가 평가액은 10,424,120 천원입니 다. 한편, 토지 및 건물은 2015년 발생한 화재와 관련하여 피해업체로부터 가압류가 설정되어 있습니다. (주석31) (단위: 원) 구 분 기 초 취 득 대 체 상 각 기 말 토지 12,957,840,000 - - - 12,957,840,000 건물 9,521,255,401 29,200,000 - 240,263,028 9,310,192,373 구축물 73,931,966 - - 11,342,290 62,589,676 기계장치 5,493,519,147 55,980,000 1,085,321,126 845,693,992 5,789,126,281 차량운반구 8,810,913 - - 4,596,476 4,214,437 공구와기구 55,141,336 1,400,000 - 11,862,667 44,678,669 비품 22,576,463 8,745,455 - 6,126,506 25,195,412 건설중인자산 932,746,984 152,574,142 (1,085,321,126) - - 합 계 29,065,822,210 247,899,597 - 1,119,884,959 28,193,836,848 12. 매입채무 및 기타채무보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 매입채무 3,441,401,389 3,022,783,376 미지급금 195,794,164 91,730,706 미지급비용 274,901,867 365,299,956 합 계 3,912,097,420 3,479,814,038 13. 단기차입금 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 차입처 이자율(%) 당반기말 전기말 구매자금대출 신한은행 3.21 1,650,000,000 1,840,000,000 일반자금대출 3.36 1,700,000,000 1,700,000,000 채권양도차입금 - - 122,751,475 합 계 3,350,000,000 3,662,751,475 14. 기타유동부채보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 선수금 2,250,519 2,166,559 예수금 42,247,534 24,674,644 수입보증금 2,000,000 2,000,000 합 계 46,498,053 28,841,203 15. 순확정급여부채 15-1. 보고기간종료일 현재 순확정급여부채로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 1,713,613,743 1,668,220,782 사외적립자산의 공정가치 (976,708,388) (1,076,792,111) 합 계 736,905,355 591,428,671 15-2. 보고기간중 확정급여채무의 현재가치 변동은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전기 기초금액 1,668,220,782 1,460,378,403 당기근무원가 112,044,846 211,611,124 이자비용 22,348,878 38,473,505 보험수리적손익 58,891,117 (29,187,530) 급여지급액 (147,891,880) (13,054,720) 기말금액 1,713,613,743 1,668,220,782 15-3. 보고기간중 퇴직급여제도와 관련되어 손익으로 인식한 비용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 당기근무원가 112,044,846 102,094,345 이자원가 22,348,878 18,248,070 사외적립자산의 이자수익 (14,269,884) (12,363,548) 합 계 120,123,840 107,978,867 15-4. 당반기와 전기 중 사외적립자산의 공정가치 변동은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전기 기초금액 1,076,792,111 989,444,868 사외적립자산의기대수익(*) 14,269,884 21,600,177 보험수리적손익 (3,467,464) (8,465,814) 사용자의기여금 5,433,200 87,267,600 퇴직급여지급액 (116,319,343) (13,054,720) 기말금액 976,708,388 1,076,792,111 (*) 사외적 립자산의 실제수익은 10,802,420 원(전기: 13,134,363원)입니다 . 15-5. 보고기간종료일 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다. (단위: %) 구 분 당반기말 전기말 할인율 2.79 2.73 사외적립자산의 기대수익률 2.79 2.73 미래임금상승률 3.00 3.00 15-6. 보고기간종료일 현재 확정급여채무의 할인율 및 미래임금상승률에 따른 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다. 15-6-1. 할인율에 따른 민감도 분석 (단위: 원) 할인율 1.79% 2.79% 3.79% 확정급여채무 1,785,151,655 1,713,613,743 1,647,661,594 증가(감소) 71,537,912 - (65,952,149) 15-6-2. 미래임금인상률에 따른 민감도 분석 (단위: 원) 임금인상률 2.00% 3.00% 4.00% 확정급여채무 1,647,053,538 1,713,613,743 1,784,419,898 증가(감소) (66,560,205) - 70,806,155 16. 충당부채 회사는 2015년 발생한 공장화재와 관련하여 타사에 대한 손해배상액 에 대해 미래 경제적 효익의 유출에 대한 최선의 추정치를 충당부채로 계상하고 있습니다. 보고기간중 충당부채 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 기초금액 증가 감소 장부금액 6,987,679,214 - - 6,987,679,214 17. 자본금 보고기간종료일 현재 자본금에 관련된 사항은 다음과 같습니다. 구 분 당반기말 전기말 발행할 주식의 총수 15,000,000 주 15,000,000 주 1주의 금액 500 원 500 원 발행한 보통주식의 수 10,000,000 주 10,000,000 주 보통주자본금 5,000,000,000 원 5,000,000,000 원 18. 자본잉여금 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 재평가적립금 2,429,731,337 2,429,731,337 자기주식처분이익 14,398 14,398 합 계 2,429,745,735 2,429,745,735 19. 이익잉여금보고기간종료일 현재 이익잉여금의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 이익준비금(*) 740,000,000 740,000,000 미처분이익잉여금 10,253,082,550 10,026,527,710 합 계 10,993,082,550 10,766,527,710 (*) 회사는 상법상의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전을 위해서는 사용될 수 있습니다. 20. 매출 및 매출원가20-1. 보고기간중 발생한 매출의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월(검토받지 않은 재무제표) 누 적 3개월(검토받지 않은 재무제표) 누 적 제품매출 7,902,451,418 14,813,963,966 5,402,123,814 9,947,857,442 상품매출 109,081,151 239,540,289 211,866,933 604,118,772 기타매출 209,700 1,299,400 2,031,500 6,047,500 합 계 8,011,742,269 15,054,803,655 5,616,022,247 10,558,023,714 20-2. 보고기간중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월(검토받지 않은 재무제표) 누 적 3개월(검토받지 않은 재무제표) 누 적 제품매출원가 7,036,881,205 13,219,755,147 5,079,769,362 9,249,125,750 기초제품재고액 1,074,294,014 740,030,259 725,471,214 576,558,557 당기제품제조원가 7,053,805,079 13,577,312,165 5,212,477,588 9,534,087,553 타계정대체액 (1,284,960) (7,654,349) (2,311,983) (5,652,903) 기말제품재고액 (1,089,932,928) (1,089,932,928) (855,867,457) (855,867,457) 상품매출원가 93,831,323 202,761,866 186,956,734 520,565,373 기초상품재고액 61,486,120 81,823,612 56,703,450 77,356,832 당기상품매입액 116,730,227 238,413,237 247,059,893 588,852,728 타계정대체액 (26,869,481) (59,959,440) (40,678,533) (69,516,111) 기말상품재고액 (57,515,543) (57,515,543) (76,128,076) (76,128,076) 기타매출원가 165,360 1,086,080 1,649,200 5,077,200 합 계 7,130,877,888 13,423,603,093 5,268,375,296 9,774,768,323 21. 판매비와관리비보고기간중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월(검토받지 않은 재무제표) 누 적 3개월(검토받지 않은 재무제표) 누 적 급여 222,376,940 453,708,920 213,499,480 444,349,700 퇴직급여 (6,775,653) 43,121,501 31,298,452 70,833,418 복리후생비 19,934,305 44,536,735 16,526,261 39,997,185 여비교통비 6,089,812 14,424,046 15,966,285 25,157,210 통신비 5,426,092 10,934,575 5,696,742 12,832,885 임차료 5,550,000 11,100,000 5,400,000 10,840,000 접대비 28,595,730 60,551,700 19,884,054 46,649,875 감가상각비 3,308,663 6,617,325 3,093,663 6,127,326 세금과공과 6,407,404 12,905,682 6,529,007 13,595,262 광고선전비 110,000 160,000 - - 견본비 2,701,091 4,088,697 2,423,360 4,714,557 운반비 265,908,500 501,041,000 227,554,500 409,909,000 대손상각비(환입) 743,138 (304,989) 579,540 148,012 차량유지비 6,739,050 13,726,641 8,176,213 17,873,289 지급수수료 88,143,572 198,762,225 73,755,929 154,360,224 도서교육비 670,000 2,176,040 1,943,000 2,958,000 소모품비 582,456 2,263,188 108,984 983,127 잡비 170,000 320,000 - 12,000 합 계 656,681,100 1,380,133,286 632,435,470 1,261,341,070 22. 비용의 성격별 분류 보고기간중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월(검토받지 않은 재무제표) 누 적 3개월(검토받지 않은 재무제표) 누 적 재고자산의변동 (9,604,850) (252,233,985) 528,346,063 211,785,545 원재료 매입액 5,916,195,587 11,270,208,169 3,750,844,508 7,672,630,020 종업원급여 572,737,931 1,201,713,150 534,778,613 1,069,382,217 감가상각비와무형자산상각비 291,675,304 579,166,972 279,788,946 549,416,713 복리후생비 90,070,292 175,369,286 72,614,877 141,893,481 운반비 265,908,500 501,041,000 227,554,500 409,909,000 지급수수료 92,137,572 205,553,225 76,402,929 158,202,224 소모품비 88,027,027 164,468,332 69,166,153 127,047,138 연구개발비 20,171,816 52,019,627 20,277,746 45,819,080 기타비용 460,239,809 906,430,603 341,036,431 650,023,975 합 계 7,787,558,988 14,803,736,379 5,900,810,766 11,036,109,393 23. 기타수익 및 기타비용보고기간중 발생한 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 기타수익 보험금수익(*) - 1,506,944,362 잡이익 6,632,881 87,723,787 소 계 6,632,881 1,594,668,149 기타비용 잡손실 6,000,414 1,279,666 소 계 6,000,414 1,279,666 (*) 2015년 8월중 발생된 공장화재와 관련된 보험금중 보험사로부터 수령한 금액을 보험 금수익으로 인식하고 있습니다. 24. 법인세비용과 이연법인세자산(부채) 24-1. 법인세비용의 구성내역보고기간중 손익에 반영된 법인세비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 당기법인세(법인세추납,환급가감) 28,365,046 5,347,418 일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액 (113,558,875) 216,550,955 자본에 직접 반영된 법인세비용 13,718,888 (2,969,473) 법인세비용(수익) (71,474,941) 218,928,900 24-2. 보고기간중 회사의 법인세비용차감전순이익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 법인세비용차감전순이익 203,719,592 1,053,771,573 적용세율에 따른 법인세부담액(당반기:11.20% 전반기:19.91%) 22,818,310 209,829,746 조정사항 비공제비용( 당반기 : 66,647천원,전반기 : 16,657천원) 7,353,053 3,316,800 세액공제 (138,849,477) - 기타(세율차이 등) 37,203,173 5,782,354 법인세비용 (71,474,941) 218,928,900 유효세율 - 20.78% 24-3. 보고기간중 회사의 일시적 차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역 및 상계전 총액기준 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 기초금액 증 가 감 소 기말금액 인식한 이연법인세자산(부채) (차감할 일시적 차이) 충당부채 6,987,679,214 - - 6,987,679,214 1,537,289,427 대손상각 626,846,287 - - 626,846,287 137,906,183 확정급여부채 1,453,687,592 193,284,841 116,319,343 1,530,653,090 336,743,680 소 계 9,068,213,093 193,284,841 116,319,343 9,145,178,591 2,011,939,290 (가산할 일시적 차이) 퇴직보험 1,076,792,111 16,235,620 116,319,343 976,708,388 214,875,845 일시상각충당금 9,038,829,179 - 339,127,483 8,699,701,696 1,913,934,373 토지재평가차액 9,486,990,000 - - 9,486,990,000 2,087,137,800 토지압축기장충당금 224,578,158 - - 224,578,158 49,407,195 소 계 19,827,189,448 16,235,620 455,446,826 19,387,978,242 4,265,355,213 인식한 이연법인세자산(부채) 이연법인세자산 1,995,006,880 2,011,939,290 이연법인세부채 (4,361,981,678) (4,265,355,213) 합 계 - 순액 (2,366,974,798) (2,253,415,923) (단위: 원) 구 분 기초잔액 증 가 감 소 기말잔액 인식한 이연법인세자산(부채) (차감할 일시적 차이) 충당부채 6,987,679,214 - - 6,987,679,214 1,537,289,427 대손상각 626,846,287 - - 626,846,287 137,906,183 확정급여부채 1,245,845,213 250,084,629 42,242,250 1,453,687,592 319,811,270 소 계 8,860,370,714 250,084,629 42,242,250 9,068,213,093 1,995,006,880 (가산할 일시적 차이) 퇴직보험 989,444,868 100,401,963 13,054,720 1,076,792,111 236,894,264 일시상각충당금 8,305,286,798 1,404,911,671 671,369,290 9,038,829,179 1,988,542,419 토지재평가차액 9,486,990,000 - - 9,486,990,000 2,087,137,800 토지압축기장충당금 224,578,158 - - 224,578,158 49,407,195 소 계 19,006,299,824 1,505,313,634 684,424,010 19,827,189,448 4,361,981,678 인식한이연법인세자산(부채) 이연법인세자산 1,949,281,557 - - - 1,995,006,880 이연법인세부채 (4,181,385,961) - - - (4,361,981,678) 합 계 - 순액 (2,232,104,404) - - - (2,366,974,798) 24-4. 자본에 직접 가감하는 법인세 효과의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 법인세효과반영전 법인세효과 법인세효과반영전 법인세효과 보험수리적손익 (62,358,581) 13,718,888 13,497,603 (2,969,473) 25. 주당이익주당순이익은 보통주 1주에 대한 순이익을 계산한 것으로, 회사의 1주당 순이익의 산출내역은 다음과 같습니다.25-1. 기본주당이익 (단위: 원) 구 분 당2분기 당반기 전2분기 전반기 보통주당기순이익 229,223,757 275,194,533 (260,606,922) 834,842,673 가중평균유통주식수(*1) 10,000,000주 10,000,000주 10,000,000주 10,000,000주 기본주당순이익 23 28 (26) 83 (*1) 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다. 일 자 발행주식수 자기주식수 유통주식수 일 수 적 수 2018-01-01 10,000,000 - 10,000,000 181 1,810,000,000 전누적분기 900,000,000 당2분기적수 910,000,000 당2분기 : 910,000,000/91일=10,000,000(주) 당반기 : 1,810,000,000/181일=10,000,000(주) 25-2. 보고기간종료일 현재 보통주청구가능증권으로 전환가능한 증권이 없으므로 보고기간 동안의 희석주당순이익은 기본주당순이익과 일치합니다. 26. 특수관계자 26-1. 보고기간종료일 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자 최상위 지배회사 KPX홀딩스㈜ 차상위 지배회사 ㈜진양홀딩스(지분율 49.87%) 기타 특수관계자 진양산업㈜, 진양AMC㈜, 진양화학㈜, 진양물산㈜, 진양폼테크㈜, 세일인텍㈜,한림인텍㈜, 진양개발㈜, KPX케미칼㈜, KPX라이프사이언스㈜, KPX그린케미칼㈜, KPX바이오텍㈜, KPX개발㈜, VINA FOAM CO.,LTD 26-2. 주요경영진에 대한 보상회사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진에는 회사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 및 비등기이사를 포함하였습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 단기급여 310,031,900 268,180,000 퇴직급여 85,576,974 56,005,301 합 계 395,608,874 324,185,301 26-3. 특수관계자와의 주요 거래내역 및 채권ㆍ채무 잔액26-3-1. 거래내역 (단위: 원) 회사명 특수관계자 성격 거래내역 당반기 전반기 진양폼테크㈜ 기타 특수관계자 매출 35,208,266 208,087,828 매입 6,756,000 202,806,812 KPX케미칼㈜ 기타 특수관계자 매입 5,677,285,143 4,032,487,754 진양산업(주) 기타 특수관계자 매출 30,816,210 - (주)진양홀딩스 지배기업 기타 32,528,700 23,289,000 합 계 매출 66,024,476 208,087,828 매입 5,684,041,143 4,235,294,566 기타 32,528,700 23,289,000 26-3-2. 매출채권 및 기타채권 증감내역 (단위: 원) 구 분 특수관계자 성격 거래유형 기 초 증 가 감 소 반기말 진양폼테크㈜ 기타 특수관계자 제품매출외 126,335,686 38,729,093 165,064,779 - 진양산업㈜ 기타 특수관계자 제품매출외 - 33,897,831 25,878,363 8,019,468 진양개발㈜ 기타 특수관계자 보증금 500,000,000 - - 500,000,000 합 계 626,335,686 72,626,924 190,943,142 508,019,468 (단위: 원) 구 분 특수관계자 성격 거래유형 기 초 증 가 감 소 반기말 진양폼테크㈜ 기타 특수관계자 제품매출외 - 228,896,611 188,183,521 40,713,090 진양산업㈜ 기타 특수관계자 제품매출외 78,371,917 - 78,371,917 - 진양개발㈜ 기타 특수관계자 보증금 500,000,000 - - 500,000,000 합 계 578,371,917 228,896,611 266,555,438 540,713,090 26-3-3. 매입채무 및 기타부채 증감내역 (단위: 원) 구 분 특수관계자 성격 거래유형 기 초 증 가 감 소 반기말 KPX케미칼㈜ 기타 특수관계자 원자재매입 746,681,468 6,245,013,657 5,913,617,855 1,078,077,270 진양폼테크㈜ 기타 특수관계자 상품매입 - 7,431,600 7,431,600 - (주)진양홀딩스 지배회사 기타 - 35,781,570 35,781,570 - 합 계 746,681,468 6,288,226,827 5,956,831,025 1,078,077,270 (단위: 원) 구 분 특수관계자 성격 거래유형 기 초 증 가 감 소 반기말 KPX케미칼㈜ 기타 특수관계자 원자재매입 869,483,316 4,435,736,529 4,370,329,248 934,890,597 진양폼테크㈜ 기타 특수관계자 상품매입 25,107,669 223,087,493 248,195,162 - 진양산업㈜ 기타 특수관계자 상품매입 - - - - (주)진양홀딩스 지배회사 기타 - 25,617,900 25,617,900 - 합 계 894,590,985 4,684,441,922 4,644,142,310 934,890,597 27 . 현금흐름표 27- 1. 회사의 현금흐름표는 간접법에 의하여 작성되었으며, 보고기간중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 건설중인자산 본계정 대체 181,859,500 969,713,166 임의적립금 이입액 - 300,000,000 합 계 181,859,500 1,269,713,166 27 -2. 회사의 보고기간중 영업활동 현금흐름 중 조정과 관련된 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 금융비용 48,407,578 61,744,909 유무형감가상각비 579,166,972 549,416,713 대손상각비 (304,989) 148,012 퇴직급여 120,123,840 107,978,867 법인세비용(수익) (71,474,941) 218,928,900 금융수익 (427,427) (596,946) 보험금수익 - (1,506,944,362) 합 계 675,491,033 (569,323,907) 27 -3. 회사의 보고기간중 영업활동 현금흐름 중 순운전자본의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 매출채권의 증가 (601,397,668) (211,559,072) 미수금의 감소(증가) (2,679,270) 33,204,928 재고자산의 증가 (386,873,234) (317,512,743) 선급금의 감소(증가) (442,000) 1,767,000 선급비용의 감소 128,744,508 5,475,188 임차보증금의 감소 110,000 - 매입채무의 증가 418,618,013 697,975,725 선수금의 증가(감소) 83,960 (65,813,150) 예수금의 증가 17,572,890 2,079,670 미지급금의 증가(감소) 104,063,458 (461,518,561) 미지급비용의 증가(감소) (90,398,089) 31,901,022 퇴직금의 지급 (147,891,880) - 사외적립자산의 감소(증가) 110,886,143 (6,133,800) 합 계 (449,603,169) (290,133,793) 28 . 보험가입자산 보고기간종료일 현재 회사의 재고자산 및 유형자산 등에 대한 보험가입내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 보험종류 부보자산 보험회사 부보액 화재보험(*) 재고자산 및 유형자산 KB손해보험(주) 20,200,000,000 (*) 화재보험 부보액 19,100백만원이 신한은행에 질권설정되어 있습니다. 29. 제공받은 담보 및 지급보증보고기간종료일 현재 회사가 제공받은 담보 및 지급보증은 다음과 같습니다. (단위: 원) 보증제공자 보증금액 제공받은 지급보증의 내용 서울보증보험(주) 24,419,000 외국인근로자 고용등에 관한 허가등 30 . 담보제공자산보고기간종료일 현재 회사의 단기차입금 과 관련하여 금융기관에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다. (단위: 원) 금융기관명 담보제공자산 장부금액 채권최고액 차입금내역 (주)신한은행 토지 12,957,840,000 9,000,000,000 구매자금外 건물 9,190,060,858 기계장치 5,588,437,854 합 계 27,736,338,712 9,000,000,000 31. 우발채무 및 소송사건 등 31-1. 회사가 거래처등에 배서한 매출채권 중 만기가 미도래한 금액은 당반기말 및 전기말 현재 961,181,281원 및 580,889,933원으로서, 보고기간종료일 이후에 상환의무가 발생될 수도 있습니다. 31-2. 보고기간종료일 현재 회사가 피고로 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같으며, 각 소송사건의 최종결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다. (단위: 원) 계류법원 원 고 사건내용 소송가액 진행상황 서울고등법원 롯데손해보험㈜ 구상금청구 7,673,820,036 1심판결(원고패)항소진행중 서울중앙지방법원 현대해상화재보험㈜ 구상금청구 148,828,978 1심준비중 서울남부지방법원 롯데푸드㈜ 손해배상 721,908,997 1심판결(원고패) 31-3. 2015년 발생한 화재와 관련하여 토지 및 건물 25,202백만원 이 가압류설정되어 있습니다. 31-4. 보고기간종료일 현재 금융기관(신한은행)과 대출한도 약정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 약정금액 할인어음(전자어음포함) 1,500,000,000 일반운영자금대출 3,000,000,000 구매자금대출 2,500,000,000 수입신용장 USD 300,000 6. 기타 재무에 관한 사항 - 대손충당금 설정현황 가. 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률(%) 제43기 반기 매출채권,미수금 5,366,253,674 2,892,182 0.05% 합 계 5,366,253,674 2,892,182 0.05% 제42기 매출채권,미수금 4,762,176,736 3,197,171 0.07% 합 계 4,762,176,736 3,197,171 0.07% 제41기 매출채권,미수금 3,831,445,046 2,543,221 0.07% 합 계 3,831,445,046 2,543,221 0.07% 나. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 원) 구 분 제43기 반기 제42기 제41기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 3,197,171 2,543,221 3,619,790 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 (304,989) 653,950 (1,076,569) 4. 기말 대손충당금 잔액합계 2,892,182 3,197,171 2,543,221 다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침 당사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 산정된 회수가능액과 장부금액과의 차이를 손상차손으로 인식하고 있습니다. 한편, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 발생 후 3개월이하까지의 채권은 정상채권으로 간주하고 있으며, 발생 후 3개월을 초과하는 채권에 대해서는 채권의 연체기간에 따른 유사한 신용위험특성(예: 자산의 형태, 산업, 지역적 위치, 담보유형, 연체상태와 기타 관련 요소를 고려하는 신용위험)을 고려하여 일정한 대손율을 적용, 손상차손을 인식하고 있습니다. 라. 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 원) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 5,355,547,936 - 7,000 - 5,355,547,936 특수관계자 8,019,468 - - - 8,019,468 계 5,363,567,404 - 7,000 - 5,363,574,404 구성비율(%) 100.0% - 0.0% - 100% 재고자산의 보유 및 실사내역 등 가. 최근 3사업연도의 재고자산 사업부문별 보유현황 (단위 : 원) 사업부문 계정과목 제43기 반기 제43기 제42기 비고 폴리우레탄폼 제조 상품 57,515,543 81,823,612 77,356,832 - 제품 1,089,932,928 740,030,259 576,558,557 - 재공품 164,264,794 163,501,250 95,974,334 - 원재료 352,306,256 300,135,014 277,804,574 - 저장품 49,795,140 43,693,917 59,057,963 - 미착수입품 53,876,800 51,634,175 3,802,518 - 소 계 1,767,691,461 1,380,818,227 1,090,554,778 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100] 4.95% 3.91% 3.13% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 34.11회 17.69회 19.58회 - 나. 재고자산의 실사내역 등 (가) 실사일자 : 2018. 7. 1 실사장소 : 평택공장 실사방법 : 2018.06.30 재고입출 마감후 재고에 대해 실사 (2018.06.30 이후 재고실사 이전까지 재고입출고 발생 없음) (나) 실사인원 : 관리부 2명, 현업(물류, 공장 재고담당) 3명, (다) 장기체화재고 : 없음 (라) 기타사항 : 해당사항 없음채무증권 발행실적 등 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11012#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : - ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11012#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭 당기 및 각 사업연도의 회계감사인은 다음과 같습니다. 제44기 제43기 제42기 대주회계법인 대주회계법인 대주회계법인 나. 당해 사업연도의 감사절차 개요 - 해당사항없음. ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11012#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 다. 회계감사인의 감사의견 당기 및 각 사업연도의 감사의견은 다음과 같습니다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제43기 2분기(당분기) - - - 제42기(전기) 대주회계법인 적정 지적사항 없음 제41기(전전기) 대주회계법인 적정 지적사항 없음 라. 감사용역계약 체결현황. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제44기 2분기(당분기) 대주회계법인 개별재무제표 감사, 반기재무제표 검토 및 내부회계관리제도 검토 20,000,000 - 제43기(전기) 대주회계법인 개별재무제표 감사, 반기재무제표 검토 및 내부회계관리제도 검토 20,000,000 450HR 제42기(전전기) 대주회계법인 개별재무제표 감사, 반기재무제표검토 및 내부회계관리제도 검토 18,000,000 480HR 마. 비감사용역 체결현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제43기 2분기(당분기) - - - - - - - - - - 제42기(전기) - - - - - - - - - - 제41기(전전기) - - - - - - - - - - 바. 종속회사 감사의견 - 해당사항없음. 2. 회계감사인의 변경 당사는 제33기까지의 감사는 한영회계법인이 수행하였으나, 감사계약기간의 만료로외부감사에 관한 법률 제4조의 4 및 동법시행령 제4조의 3에 의해 제34기부터 감사인을 대주회계법인으로 변경하였습니다. 이와 관련하여 당사는 양질의 회계서비스를제공할 수있는 대주회계법인을 감사인으로 선임했다는 감사인 교체 사유서를 증권선물위원회에 제출하였습니다. 또한 제43기 부터 감사인을 대주회계법인으로 재선임하였습니다. 3. 내부회계관리제도 제42기 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토 결과 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다는 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 4. 연결재무제표에 대한 회계감사인의 감사의견 등 - 해당사항 없음. 5. 연결재무제표에 대 한 회계감사인의 변경 - 해당사항 없음. V. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분.반기보고서의 V.이사의 경영진단 및 분석의견의 기재는 하지 않습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사 및 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다 나. 중요 의결사항 등(1) 이사회의 의결사항당기 중의 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다. 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비고 1 2018.01.22 -제43기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건-내부회계관리자 운영실태보고의 건 원안가결원안가결 - 2 2018.02.20 -제43기 정기주주총회 소집의 건 원안가결 - 3 2018.03.13 -대표이사 선임의 건 원안가결 - (2) 사외이사의 활동사항당기 중의 사외이사의 활동사항은 다음과 같습니다. 회 차 개최일자 의 안 내 용 참석여부(정종선) 찬성여부 비고 1 2018.01.22 -제43기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건-내부회계관리자 운영실태보고의 건 원안가결원안가결 - 2 2018.02.20 -제43기 정기주주총회 소집의 건 원안가결 - 3 2018.03.13 -대표이사 선임의 건 원안가결 - 다. 이사회내 위원회-당사는 이사회내에 위원회가 설치 되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성당사의 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 당사는 이사선임시주주총회전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항 당사는 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 당사의 감사는 상근감사로서 당사의 회계 및 업무를 감사하며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 영업에 관한 보고를 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 성 명 주요경력 비 고 고 성 봉 성균관대학교 경영학과 졸업 - 알루텍주식회사 경영지원본부장 - 나. 중요 활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비고 1 2018.01.22 -제43기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건-내부회계관리자 운영실태보고의 건 원안가결원안가결 - 2 2018.02.20 -제43기 정기주주총회 소집의 건 원안가결 - 3 2018.03.13 -대표이사 선임의 건 원안가결 - 다. 감사의 독립성당사의 감사는 원활한 감사업무를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도당사는 집중투표제와 전자투표제를 채택하고 있지 않으며, 서면투표제는 시행하고 있습니다.당사 정관 제27조의 2에 규정된 서면투표제에 대한 사항은 다음과 같습니다. 조 항 내 용 제27조의2(서면에 의한 의결권 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사 할 수 있다.② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서 면과 참고자료를 첨부하여야 한다.③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사 항을 기재하여 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. 나. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.다. 경영권 경쟁당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 이름과 최대주주와의 관계(주식소유현황) (1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)진양홀딩스 본인 보통주 4,986,500 49.87 4,986,500 49.87 - (주)건덕상사 계열회사 보통주 263,383 2.63 263,383 2.63 - 양수연 계열회사 임원 보통주 82,750 0.83 82,750 0.83 - 계 보통주 5,332,633 53.33 5,332,633 53.33 - 우선주 - - - - - 기 타 - - - - - ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 1. 최대주주[(주)진양홀딩스]의 개요법인 또는 단체의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)진양홀딩스 - 양규모 - - - KPX홀딩스(주) 41.19 양준영 - - - - - 임규호 0.02 - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11012#*성명또는지분율변동인경우.dsl 37_성명또는지분율변동인경우 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) - - - - - - - - - - - - - - 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 자산총계 206,018 부채총계 11,795 자본총계 194,223 매출액 7,983 영업이익 5,380 당기순이익 13,419 ※ 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우 이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 지주회사의 개요 당사는 진양산업㈜, 진양화학㈜, 진양폴리우레탄(주)의 투자사업부문을 각각 분할과 동시에 합병하여 설립된 지주회사로서 지주회사업을 영위함으로써 전문경영, 책임 경영 및 기업지배구조투명성을 제고하고자 합니다. 지주회사란 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 합니다. 당사의 지주회사 전환목적 및 기대효과로는 성장동력 확보(선택과 집중을 통한 주력사업 집중, 신규사업 및 M, 해외시장 진출 확대), 경영효율 제고(책임경영 체제 확립, 핵심역량 강화, 투자와 사업의 분리), 지배구조 개선(지배구조 단순 명료화, 위험부담 감소, 자본효율 개선) 등을 들 수 있습니다. 지주회사는 독점규제및공정거래에관한법률에 의거 다음 각호의 1에 해당하는 행위를 하여서는 아니됩니다 1. 회사가 소유하고 있는 자회사의 주식가액의 합계액(직전 사업연도 종료일 현재의대차대조표상에 표시된 가액을 합계)을 당해회사 자산총액의 100분의 50미만으로 보유하는 행위 2. 자본총액(대차대조표상의 자산총액에서 부채액을 차감한 금액)의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위 3. 자회사의 주식을 당해 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 증권거래법의 규정에 의한 주권상장법인 또는 협회등록법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 20) 미만으로 소유하는 행위 4. 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위 5. 금융지주회사외의 지주회사인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위 회사의 현황 1) 영업개황 및 사업부문의 구분 ① 영업개황 당사는 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 지주회사로서 2008년 1월 1일부로 진양산업㈜, 진양화학㈜, 진양폴리우레탄 (주)의 투자사업부문을 각각 분할함과 동시에 합병하여 설립되어 2017년 06월 30일 현재 9개의 자회사를 두고 있습니다. ② 공시대상 사업부문의 구분 ㄱ) 지주사업 : 당사는 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 지주회사로서 브랜드 수익, 경영자문 수익, 배당 수익등을 주된 영업활동으로 영위하고 있습니다. ㄴ) 상품수출 : 원부자재를 구입하여 가공하지 않고 당사의 손자회사인 VINAFOAM CO.,LTD에 상품으로 수출하고 있습니다. 2) 시장점유율 등 -. 해당사항 없음. 3) 시장의 특성 -. 해당사항 없음. 4) 신규사업 등의 내용 및 전망 -. 해당사항 없음. 5) 조직도 조 직 도 대 표 이 사 이 사 회 감 사 관 리 부 경영관리팀 경영지원팀 6) 임원의 현황 (기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 양규모 남 1943년 04월 대표이사 회장 등기임원 상근 총괄 -서울대학교 사회학과 졸업-미국 콜롬비아 대학원 졸업-㈜진양홀딩스 회장(현) - - 2008.01.02 ~ 2020년 03월 17일 양준영 남 1969년 02월 대표이사 부회장 등기임원 상근 총괄 -미국 Lewis 경제대학원 졸업 -㈜진양홀딩스 부회장(현) - - 2008.01.02 ~ 2020년 03월 17일 임규호 남 1945년 10월 대표이사 부회장 등기임원 상근 총괄 -부경대학교 최고경영자과정 수료-(주)진양 부회장 12,000 - 2008.01.02 ~ 2020년 03월 17일 이권대 남 1955년 09월 사외이사 등기임원 비상근 경영자문 -경성대학교 경영대학원 졸업-부산진/동울산 세무서장-세무법인 티유 대표 - - 2018.03.16 ~ 2021년 03월 16일 박지동 남 1952년 09월 감사 등기임원 상근 감사 -방송통신대학 경영학과 졸업-한서화학(주) 부장 - - 2012.03.23~ 2021년 03월 16일 정영해 남 1966년 02월 집행이사 미등기임원 상근 경영자문 -경북대학교 회계학과 졸업-KPX케미칼(주) 부장-KPX케미칼(주) 이사 - - 2012.02.14~ - 8) 회사의 재무현황 가. 요약연결재무정보 (단위 :원 ) 구 분 제 11 기 제 10 기 제 9 기 (2018년 6월말) (2017년 12월말) (2016년 12월말) [유동자산] 155,892,520,872 147,279,678,396 140,382,213,748 ㆍ당좌자산 145,378,263,145 136,800,008,576 128,888,764,827 ㆍ재고자산 10,514,257,727 10,479,669,820 11,493,448,921 [비유동자산] 310,040,489,638 405,435,161,157 413,880,642,965 ㆍ 투자자산 40,917,928,506 25,269,845,103 30,318,761,529 ㆍ투자부동산 138,355,598,864 134,583,315,955 134,633,978,355 ㆍ유형자산 122,566,970,930 239,880,032,221 242,313,960,994 ㆍ무형자산 7,815,673,836 5,275,490,376 6,103,643,318 ㆍ기타비유동자산 384,317,502 426,477,502 510,298,769 자산총계 465,933,010,510 552,714,839,553 554,262,856,713 [유동부채] 72,386,808,943 83,744,936,693 93,221,951,781 [비유동부채] 37,656,083,440 68,658,335,151 67,267,458,156 부채총계 110,042,892,383 152,403,271,844 160,489,409,937 [자본금] 27,947,646,000 27,947,646,000 27,947,646,000 [연결자본잉여금] 119,060,265,021 119,317,913,510 119,317,913,510 [연결자본조정] (5,241,552,672) (5,241,552,672) (5,241,552,672) [연결기타포괄손익누계액] (132,524,484) 1,044,665,585 (165,754,350) [연결이익잉여금] 158,718,484,970 162,238,131,973 159,621,060,146 [비지배주주지분] 55,537,799,292 95,004,763,313 92,294,134,142 자본총계 355,890,118,127 400,311,567,709 393,773,446,776 구 분 (2018.1.1~2018.6.30) (2017.1.1~2017.12.31) (2016.1.1~2016.12.31) 매출액 125,175,025,700 265,225,266,244 259,705,110,545 영업이익 4,718,936,239 15,689,467,876 22,405,268,699 계속사업이익 2,560,099,198 17,435,959,724 34,773,357,583 연결총당기순이익 2,560,099,198 17,435,959,724 34,773,357,583 지배회사지분순이익 984,308,960 10,003,691,069 16,511,382,141 비지배주주지분순이익 1,575,790,238 7,432,268,655 18,261,975,442 주당순이익(원) 18 183 301 연결에 포함된 회사수 9 10 10 나. 요약재무정보(별도재무제표) (단위 :원 ) 구 분 제 11 기 제 10 기 제 09 기 (2018년 6월말) (2017년 12월말) (2016년 12월말) [유동자산] 65,209,892,894 59,350,254,727 45,540,458,787 ㆍ당좌자산 65,209,892,894 59,350,254,727 45,540,458,787 ㆍ재고자산 - - - [비유동자산] 140,808,308,469 128,728,021,680 136,808,124,002 ㆍ투자자산 138,243,303,095 126,632,528,882 134,419,241,389 ㆍ투자부동산 - - - ㆍ유형자산 60,591,347 77,115,714 110,164,448 ㆍ무형자산 501,254,008 501,565,032 502,187,080 ㆍ기타비유동자산 2,003,160,019 1,516,812,052 1,776,531,085 자산총계 206,018,201,363 188,078,276,407 182,348,582,789 [유동부채] 11,566,468,127 1,524,818,312 164,831,728 [비유동부채] 228,613,483 - 27,714,173 부채총계 11,795,081,610 1,524,818,312 192,545,901 [자본금] 27,947,646,000 27,947,646,000 27,947,646,000 [자본잉여금] 115,418,468,876 115,418,468,876 115,418,468,876 [자본조정] (3,842,122,192) (3,782,649,426) (3,782,649,426) [기타포괄손익누계액] 83,243,291 1,285,984,736 (166,113,726) [이익잉여금] 54,615,883,778 45,684,007,909 42,738,685,164 자본총계 194,223,119,753 186,553,458,095 182,156,036,888 종속, 관계, 공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 구 분 (2018.1.1~2018.6.30) (2017.1.1~2017.12.31) (2016.1.1~2016.12.31) 매출액(영업수익) 7,982,650,305 13,058,773,409 9,929,300,136 영업이익 5,380,084,807 8,067,341,657 6,441,064,779 당기순이익 13,419,063,797 10,374,869,954 5,962,323,062 주당순이익 245 189 109 1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함) 가. 주식회사 진양홀딩스(이하 "회사" 또는 "지배기업")는 독점규제및공정거래에관한법률에 따른 지주회사이며 당사의 최상위 지배기업은 KPX홀딩스(주)(종목코드 : 092230)입니다. 주식회사 진양홀딩스와 그 종속기업(이하 "연결실체")은 한국채택회계기준(K-IFRS)에 따라 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 연결대상 종속회사는 9사(국내 상장사 3개사, 비상장사 5개사, 해외 1개사)이며 진례산업(비상장사)의 종속회사 추가와 진양폼테크(비상장사), 진양개발(비상장사)의 종속회사 제외가 있었습니다. 종속회사의 내용은 다음과 같습니다 . (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 진양화학(주) 2001.01.03 울산광역시 남구 장생포로 93 바닥장식재,합성피혁등 제조 41,227,436,494 의결권 과반수의 소유(기업회계기준서 1027호13) 해당(최근사업연도말 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 자산총액 10% 이상) 한림인텍(주) 1995.11.16 경남 김해시 진영읍 서부로 179번길 38 자동차 인테리어 내장제 제조 35,166,433,229 의결권 과반수의 소유(기업회계기준서 1027호13) 해당(최근사업연도말 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 자산총액 10% 이상) 세일인텍(주) 1979.01.18 인천광역시 남동구 은봉로 116 자동차 인테리어 내장제 제조 44,101,868,003 의결권 과반수의 소유(기업회계기준서 1027호13) 해당(최근사업연도말 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 자산총액 10% 이상) 진양산업(주) 1963.07.18 경남 양산시 유산공단 7길 42-1 플라스틱 발포 성형제품 제조 43,164,496,503 의결권 과반수의 소유(기업회계기준서 1027호13) 해당(최근사업연도말 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 자산총액 10% 이상) 진양폴리우레탄(주) 1975.06.07 경기 평택시 세교산단로 85 플라스틱 발포 성형제품 제조 35,313,762,844 실질 지배력 소유(기업회계기준서 1027호 14) 해당(최근사업연도말 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 자산총액 10% 이상) 진양AMC(주) 1978.12.08 서울특별시 서대문구 경기대로 47 부동산 임대 34,118,437,352 의결권 과반수의 소유(기업회계기준서 1027호13) 해당(최근사업연도말 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 자산총액 10% 이상) 진양물산(주) 2006.12.01 부산광역시 부산진구 시민공원로20번길 8 부동산 임대, 매매 115,386,323,611 의결권 과반수의 소유(기업회계기준서 1,027호13) 해당(최근사업연도말 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 자산총액 10% 이상) VINAFOAM CO.LTD 1996.10.05 Khu Pho My Hiep Thi Tran Thai Hoa Tan Uyen Binh Duong, Vietnam 플라스틱 발포 성형제품 제조 7,449,414,843 종속회사가 지분 50% 초과 보유 해당없음 진례산업(주) 2018.04.01 경남 김해시 진례면서부로 476번길 34 플라스틱 발포 성형제품 제조 1,250,053,890 종속회사가 지분50% 초과 보유 해당없음 ※ 주요종속 회사여부 판단기준 : 최근사업연도말 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10%이상=> 당사 최근사업연도말 자산총액은 188,078백만원으로 진례산업(주), VINA FOAM CO.,LTD 은 미해당됨. ※ 지배관계 근거 => (1) 진양폴리우레탄㈜ 는 지분율이 50%에 미달하나 우호주주인 건덕상사로부터 의결권 위임(약정)을 받아 50%이상 의결권행사 요건을 갖추었으므로 연결대상 에 포함 됩니다. (2) 세일인텍㈜ 의 지분율은 의결권 지분 비율로 50%초과 입니다. ※ 종속회사인 진양개발(주)는 2018년 3월 28일 3,160,000주 유상감자를 실시하여 지분율 감소로 관계회사로 대체 되었습니다. ※ 인적분할하여 신설된 진례산업(주)의 지분 100%를 당사의 종속회사인 진양산업(주)가 소유하고 있습니다. 진례산업(주)의 최근사업연도말 자산총액의 금액은 2018년 6월 30일자 입니다. 2. 최대주주의 최대주주[KPX홀딩스(주)]의 개요 (1) 법인 또는 단체의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) KPX홀딩스㈜ - 양준영 10.40 - - 양규모 19.64 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 금 액 자산총계 401,511 부채총계 3,560 자본총계 397,951 매출액 10,969 영업이익 8,941 당기순이익 10,909 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 1 ) 지주회사의 개요 지배회사인 KPX홀딩스㈜는 KPX케미칼㈜(구,한국포리올㈜)와 KPX화인케미칼㈜(구,한국화인케미칼㈜)의 투자사업부문을 각각 분할함과 동시에 합병하여 설립된 지주회사로서 지주회사업을 영위함으로써 전문경영, 책임경영 및 기업지배구조투명성을 제고하고자 합니다. 지주회사란 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 합니다. 당사의 지주회사 전환목적 및 기대효과로는 성장동인 확보(선택과 집중을 통한 주력사업 집중, 신규사업 및 M, 해외시장 진출 확대), 경영효율 제고(책임경영 체제 확립, 핵심역량 강화, 투자와 사업의 분리), 지배구조 개선(지배구조 단순 명료화, 위험부담 감소, 자본효율 개선) 등을 들 수 있습니다. 지주회사는 독점규제및공정거래에관한법률에 의거 다음 각호의 어 느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니됩니다.1) 회사가 소유하고 있는 자회사의 주식가액의 합계액(직전 사업연도 종료일 현재의 재무상태표상에 표시된 가액을 합계)을 당해회사 자산총액의 100분의 50미만으로 보유하는 행위2) 자본총액(재무상태표상의 자산총액에서 부채액을 차감한 금액)의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위3) 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 자본시장과금융투자업에관한법률에 따른 주권상장법인 또는 주식 소유의 분산요건 등 상장요건이 국내 유가증권시장의 상장요건에 상당하는 것으로 공정거래위원회가 고시하는 국외 증권거래소에 상장된 법인이거나 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20)미만으로 소유하는 행위4) 계열회사가 아닌 국내회사 (사회기반시설에대한민간투자법 제4조 "민간투자사업의 추진방식" 제1호부터 제4호까지의 규정에 정한 방식으로 민간투자사업을 영위하는 회사를 제외)의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위5) 금융지주회사외의 지주회사인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위 2) 영업개황 회사는 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는지주회사로서 보고서 작성기준일 현재 5개의 자회사(상장회사 3개사, 비상장회사 2개사) 및 비상장해외법인 1개사를 두고 있으며 그 내용은 다음과 같습니다. □ 자회사 개요 (6개사) 구 분 회 사 명 지분율(%) 주 요 업 종 상장회사 KPX케미칼㈜ 43.85 유기화합물제조업 KPX라이프사이언스㈜ 60.33 의약품중간체제조업 ㈜진양홀딩스 41.19 지주회사 비상장회사 KPX개발㈜ 100.00 부동산업 KPX글로벌㈜ 100.00 액체화물보관업 비상장해외법인 KPX VINA CO.,LTD. 90.00 액체화물보관업 3) 영업수익 지주회사의 영업수익의 내용은 아래와 같습니다. (2018. 1. 1 ~ 2018. 6. 30) (단위: 백만원) 거래상대방 금 액 비 고 수수료수익 1,922 경영자문료 등 브랜드수익 563 - 임대료수익 43 - 종속기업및관계기업배당금수익 8,441 - 계 10,969 - 주1) 브랜드수익은 2017년도 정산분이 포함됨 2) 임대료수익을 제외한 상기 거래상대방은 자회사 및 손자회사임 4) 조직도 조직도(20180630).jpg 조직도(20180630) 나 . 최 근 5년간 타회사의 최대주주였던 당시 주요경력 - 특 이사항 없음. 다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래 - 해 당사항 없음. ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2007년 11월 20일 진양산업(주), 양규모 650,376 44.85 - 2007년 12월 12일 진양산업(주), 양규모 668,586 46.11 2007년 12월 31일 현재 2008년 01월 07일 (주)진양홀딩스, 양규모 252,024 63.00 분할합병 2008년 03월 28일 (주)진양홀딩스 232,052 58.01 2008년 3월 31일 현재 2008년 04월 23일 (주)진양홀딩스 2,320,520 58.01 액면분할 2008년 03월 05일 (주)진양홀딩스 3,480,780 58.01 무상증자, 2008년 12월31일 현재 2009년 03월 31일 (주)진양홀딩스 5,802,133 58.02 무상증자, 2010년 12월 31일 현재 2011년 04월 19일 (주)진양홀딩스 5,538,853 55.39 - 2011년 12월 12일 (주)진양홀딩스 5,332,633 53.33 2017년 6월 30일 현재 3. 주식의 분포 주식 소유현황 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11012#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)진양홀딩스 4,986,500 49.87 - - - - - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 2,530 99.68 3,638,322 36.38 - 4. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제10조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 주식의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 2.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회 결의로 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴박한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에 신주를 발행하는 경우 7.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 기술 도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 8.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 경영 전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 제3호를 제외한 각 호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배당에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 의결로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매사업년도 종료후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 1월1일부터 1월 31일까지 주권의 종류 1 , 5 , 10 , 50 , 100 , 500 , 1,000 , 10,000주권 8(종) 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 - 공고게재인터넷홈페이지 http://www.chinyangpoly.kr 5. 주가 및 주식거래실적 당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다. (단위:원,주) 종 류 2018년6월 2018년5월 2018년4월 2018년3월 2018년2월 2018년1월 보통주 주가 최고 2,080 2,090 1,875 1,960 2,040 1,775 최저 1,950 1,840 1,690 1,665 1,820 1,605 평균 2,015 1,965 1,783 1,813 1,930 1,690 거래량 최고(일) 44,602 178,166 71,355 146,948 5,061,915 62,544 최저(일) 8,722 7,966 5,295 14,513 39,184 2,985 월간 446,841 685,637 527,947 880,662 8,757,605 332,768 - 주가는 종가기준이며, 주가평균은 단순산술평균입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원의 현황 당사의 임원은 등기임원 5명, 미등기임원 3명 등 총 8명입니다. 임원의 상세현황은 다음과 같습니다. 임원 현황 (기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 조영태 남 1958년 08월 대표이사 등기임원 상근 총괄 동아대학교 공업경영학과 졸업진양화학(주) 영업총괄전무 - - 2014년 08월 ~ 2020년 03월 14일 김상용 남 1949년 05월 대표이사 등기임원 상근 총괄 한림인텍 전무이사진양화학(주), 한림인텍 대표이사 - - 2018년 03월 ~ 2021년 03월 13일 양준영 남 1969년 02월 부회장 등기임원 상근 총괄 Lewis 졸업한국폴리우레탄공업(주) 이사 - - 2007년 01월 ~ 2019년 03월 15일 정종선 남 1949년 10월 사외이사 등기임원 비상근 경영자문 춘천농대 농학과 졸업서울지방국세청 - - 2005년 3월 ~ 2020년 03월 14일 고성봉 남 1967년 04월 감사 등기임원 상근 감사 성균관대학교 경영학과 졸업알루텍주식회사 경영지원본부장 - - 2015년 3월 ~ 2021년 03월 13일 - 미등기임원 현황 (2018년 6월 30일 현재) 성명 성별 출생년월 상근여부 담당업무 주요경력 직책 양 규 모 남 1943년 4월 상근 총괄 서울대 문리대 졸업진양산업(주) 회장 회장,사내이사 정 국 태 남 1960년 2월 상근 생산 경북대학교 화학과졸업진양폼테크(주) 생산이사 사내이사 최 원 석 남 1967년 9월 상근 영업 경남대학교 경제학과졸업진양폼테크(주) 영업부장 사내이사 - 임원겸직 현황 (2018년 6월 30일 현재) 성명 회사명 직책 양 규 모 (주)진양홀딩스, 진양산업(주), 진양화학(주), KPX홀딩스(주), KPX케미칼(주), KPX라이프사이언스(주) 회장,사내이사 양 준 영 (주)진양홀딩스, 진양산업(주), 진양화학(주), 진양폴리우레탄(주), KPX홀딩스(주), KPX케미칼(주), KPX라이프사이언스 부회장,사내이사 김 상 용 (주)진양홀딩스, 진양산업(주), 진양폴리우레탄(주) 사내이사 직원 현황 (기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 평택공장 남 37 - - - 37 5.4 662,104,337 17,894,711 - 평택공장 여 3 - - - 3 17.0 46,185,880 15,395,293 - 합 계 40 - - - 40 6.3 708,290,217 17,707,255 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 600,000,000 - 감사 1 100,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 167,351,900 33,470,380 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 127,533,900 31,883,475 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 3,000,000 3,000,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 36,818,000 36,818,000 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법- 해당사항 없음. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11012#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 등의 현황 가. 기업집단의 명칭 : KPX홀딩스㈜ (지주회사) 나. 계열회사 상호출자현황1) 국내 계열회사 상호출자 현황 (18개사) (2018년 6월 30일 현재) (단위 : %) 주주회사피투자회사 KPX홀딩스 KPX케미칼 진양홀딩스 세일인텍 진양산업 건덕상사 관악상사 씨케이엔터프라이즈 경향AMC 티지인베스트먼트 보현 진양 KPX홀딩스 3.28 10.39 1.83 0.02 KPX케미칼 43.85 1.75 3.81 그린케미칼 25.39 16.96 진양홀딩스 41.19 1.96 13.66 2.36 진양산업 50.96 진양화학 65.36 진양폴리우레탄 49.87 2.63 KPX라이프사이언스 60.33 KPX개발 100.00 KPX글로벌 100.00 진양개발 4.23 12.09 65.44 진양AMC 100.00 진양물산 100.00 한림인텍 55.00 세일인텍 45.65 23.91 진례산업 100.00 건덕상사 23.05 진양 100.00 2) 기타 국내 계열회사 현황 (7개사) : 관악상사, 씨케이엔터프라이즈, 경향흥산, 경향AMC, 티지인베스트먼트, 보현, 평창인베스트먼트3) 해외현지법인 현황 (5개사)(2018년 6월 30일 현재) (단위 : %) 주주회사피투자회사 진양산업 KPX홀딩스 KPX케미칼 VINA FOAM 100.00 - - KPX CHEMICAL(NANJING) - - 81.14 KPX CHEMICAL(GEORGIA) - - 100.00 KPX CHEMICAL(INDIA) - - 100.00 KPX VINA - 90.00 - 다. 임원 현황 (기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 양규모 남 1943년 04월 대표이사 회장 등기임원 상근 총괄 -서울대학교 사회학과 졸업-미국 콜롬비아 대학원 졸업-㈜진양홀딩스 회장(현) - - 2008.01.02 ~ 2020년 03월 17일 양준영 남 1969년 02월 대표이사 부회장 등기임원 상근 총괄 -미국 Lewis 경제대학원 졸업 -㈜진양홀딩스 부회장(현) - - 2008.01.02 ~ 2020년 03월 17일 임규호 남 1945년 10월 대표이사 부회장 등기임원 상근 총괄 -부경대학교 최고경영자과정 수료-(주)진양 부회장 12,000 - 2008.01.02 ~ 2020년 03월 17일 이권대 남 1955년 09월 사외이사 등기임원 비상근 경영자문 -경성대학교 경영대학원 졸업-부산진/동울산 세무서장-세무법인 티유 대표 - - 2018.03.16 ~ 2021년 03월 16일 박지동 남 1952년 09월 감사 등기임원 상근 감사 -방송통신대학 경영학과 졸업-한서화학(주) 부장 - - 2012.03.23~ 2021년 03월 16일 정영해 남 1966년 02월 집행이사 미등기임원 상근 경영자문 -경북대학교 회계학과 졸업-KPX케미칼(주) 부장-KPX케미칼(주) 이사 - - 2012.02.14~ - 라. 임원겸직 현황(2018년 06월 30일 현재) 성 명 회 사 명 직 책 상근여부 양 규 모 KPX홀딩스㈜ 대표이사 상 근 KPX케미칼㈜ 이 사 〃 KPX라이프사이언스㈜ 〃 〃 ㈜진양홀딩스 대표이사 〃 진양산업㈜ 이 사 〃 진양화학㈜ 〃 〃 양 준 영 KPX홀딩스㈜ 대표이사 〃 KPX케미칼㈜ 〃 〃 KPX라이프사이언스㈜ 〃 〃 ㈜진양홀딩스 〃 〃 진양산업㈜ 이 사 〃 진양화학㈜ 〃 〃 진양폴리우레탄㈜ 〃 〃 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11012#*타법인출자현황.dsl X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 - 해당사항 없음. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음.3. 대주주등과의 영업거래 (단위 : 원) 성 명 관 계 거 래 내 용 비 고 종류 기간 물품ㆍ서비스명 금액 진양폼테크(주) 계열회사 거래 2018년1월~2018년6월 제품 매출 35,208,266 - 제품 매입 6,756,000 - KPX케미칼(주) 계열회사 거래 2018년1월~2018년6월 원자재 매입, 5,677,285,143 - 진양산업(주) 지주회사 기타 2018년1월~2018년6월 제품 기타 30,816,210 - (주)진양홀딩스 지주회사 기타 2018년1월~2018년6월 브랜드사용료外 32,528,700 - 합 계 5,782,594,319 - 4. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용 - 해당사항 없음. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행,변경상황 - 해당사항 없음. 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제43기주주총회(2018.3.13) 제1호 의안 : 제43기 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 김상용 사내이사 - 신규선임고성봉 감사 - 재선임보수한도:6억원보수한도:1억원 제42기주주총회(2017.3.14) 제1호 의안 : 제42기 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 조영태 사내이사,정종선 사외이사 - 재선임보수한도:6억원보수한도:1억원 제41기주주총회(2016.3.15) 제1호 의안 : 제41기 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 양준영 사내이사, 임규호 사내이사 - 재선임보수한도:6억원보수한도:1억원 2. 우발채무등 가. 중요한 소송사건 (단위: 천원) 계류법원 소제기일 원고 사건내용 소송가액 진행상황 서울고등법원 2016-06-05 롯데손해보험㈜ 구상금청구 7,673,820,036 1심판결(원고패)항소진행중 서울중앙지방법원 2016-03-15 현대해상화재보험㈜ 구상금청구 148,828,978 1심진행중 서울남부지방법원 2016-08-26 롯데푸드㈜ 손해배상 721,908,997 1심판결(원고패) 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없음.다. 채무보증 현황- 해당사항 없음.라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없음.마. 그 밖의 우발채무 등- 당사가 거래처등에 배서한 매출채권 중 만기가 미도래한 금액은 보고기간종료일 현재 961,181,281원(전기 580,889,933원)으로서, 당기 보고기간종료일 이후에 상환의무가 발생될 수도있습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황- 해당사항 없음. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없음.다. 중소기업기준 검토표 중소기업등기준검토표(2017).jpg 중소기업등기준검토표(2017) 라. 직접금융자금의 사용1). 공모자금의 사용내역-해당사항 없음. 2). 사모자금의 사용내역-해당사항 없음. 마. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음. 바. 합병등의 사후정보- 해당사항 없음. 사. 녹색경영 - 해당사항 없음. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11012#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 -해당사항 없음. 2. 전문가와의 이해관계 -해당사항 없음.