에이치디현대미포 사업보고서 (2017.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 1명의 사내이사와 1명의 기타비상무이사, 3명의 사외이사로 총 5명의 이사로 구성되어 있 으며, 이사회 내에는 3개의 소위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회)가 있습니다.

나. 중요 의결 사항 등

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

오세경	김갑순	노환균	김소영

찬 반 여 부

2017년1회차	17.02.09	·제 43기 재무제표 승인의 건·제 43기 영업보고서 승인의 건·HVS 채무보증 승인의 건·2017년 경영계획 보고·내부회계관리제도 운영실태 보고 불 참 찬 성찬 성찬 성-- 찬 성찬 성찬 성-- 해당사항없 음(신규선임) 2017년2회차 17.03.02 ·제 43기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건·내부회계관리제도 운영실태 평가 보고·2016년 하반기 공정거래자율준수 실태 점검 결과 보고·2016년 준법통제기준 운영실태 점검 결과 보고 찬 성- - - 찬 성-- - 찬 성-- - 2017년3회차 17.03.24 ·대표이사 선임의 건·이사회 의장 선임 및 의장 직무대행 순서 결정의 건·사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건·내부거래위원회 위원 선임의 건·2017년 2분기 계열금융회사와 약관에 의한 거래한도 승인의 건 해당사항없 음(임기만료) 불 참 찬 성찬 성찬 성찬 성찬 성 찬 성찬 성찬 성찬 성찬 성 2017년4회차 17.04.27 ·2017년 1분기 영업실적 보고 - - 불 참 2017년5회차 17.06.21 ·2017년 3분기 계열금융회사와 약관에 의한 거래한도 승인의 건·현대로보틱스(주) 주식 매각 승인의 건 찬 성 찬 성 찬 성 찬 성 찬 성 찬 성 2017년6회차 17.08.01 ·2017년 상반기 영업실적 보고·2017년 상반기 공정거래자율준수 실태 점검 결과 보고 -- -- -- 2017년7회차 17.08.18 ·현대일렉트릭앤에너지시스템(주), 현대건설기계(주) 주식매각 승인의 건 찬 성 찬 성 찬 성 2017년8회차 17.09.21 ·2017년 4분기 계열금융회사와 약관에 의한 거래한도 승인의 건 찬 성 찬 성 찬 성 2017년9회차 17.10.11 ·현대중공업(주) 주식매각 승인의 건 찬 성 찬 성 불 참 2017년10회차 17.10.31 ·전자단기사채 발행한도 승인의 건·2017년 3분기 영업실적 보고 찬 성- 찬 성- 찬 성- 2017년11회차 17.11.09 ·투자 지분 매각 승인의 건·유형자산 취득 승인의 건 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 2017년12회차 17.12.15 ·임원급여 지급규정 및 지급한도 승인의 건·2018년 1분기 계열금융회사와 약관에 의한 금융거래 한도 승인의 건·2018년 주요주주 및 특수관계인과의 거래 한도 승인의 건·2018년 이사 등과 회사 간의 거래에 대한 한도 승인의 건·2018년 경영계획 찬성찬성찬성찬성- 찬성찬성찬성찬성- 찬성찬성찬성찬성- 다. 이 사회 내 위원회 1) 이사회내 위원회 설치 및 구성 현황 위원회명 구성 소속이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 내부거래위원회 기타비상무이사(1명)사외이사(3명) 조영철김갑순노환균김소영 ㆍ회사의 내부거래에 관한 기본 정책 수립 및 거래상대방 선정 기준 운영실태 점검 - ※작성기준일 이후의 변동사항 김갑순이사 재선임(2018.03.28) 2) 이사회내 위원회 활동내용 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 내부거래위원의 성명 오세경(출석률:100%) 김갑순(출석률:100%) 노 환균(출석률:100%) 찬반여부 내부거래위원회 2017.03.02 ·내부거래책임자 임명의 건·2016년 거래상대방 선정기준 운영실태 보고 원안가결- 찬성- 찬성- 찬성- ※2017.03.24일부로 오세경 위원이 임기만료로 퇴임하고 조영철 이사와 김소영 이사가 신규선임 되었습니다. ※기준일 이후의 변동사항 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 내부거래위원의 성명 김갑순(출석률:100%) 노환균(출석률:100%) 김소영(출석률:100%) 찬반여부 내부거래위원회 2018.03.07 ·2017년 거래상대방 선정기준 운영실태 보고 - - - - 내부거래위원회 2018.03.28 ·내부거래위원회 위원장 선임 및 위원장 직무대행 순서 결정의 건 원안가결 찬성 찬성 찬성 ※2018.03.28일부로 김갑순 위원이 재선임 되었습니다. 라 . 이사의 독립성 1) 당사는 이사선임전 주주총회 소집공고를 통하여 이사후보에 관한 인적사항 및 추천인, 최대주주등과의 관계여부를 공시하고 있습니다. 선임일 성명 주 된 직 업 활동분야(담당업무) 선 임 배 경 최대주주등과의이해관계 당해법인과의최근 3년간거래내역 추천인 2017.03.24 한영석(사내이사) ㈜현대미포조선대표이사 사장 이사회 의장경영전반 총괄 1979년에 현대중공업㈜에 입사하여 조선설계 부문을 거쳐 조선설계 부문장, 조선사업본부 생산본부장 등을 역임한 조선 분야의 전문가로, 풍부한 경험을 바탕으로 뛰어난 리더십과 안정적 경영능력을 보여주었음. 이러한 역량을 바탕으로 현재의 어려운 경영여건을 극복하고 당사의 경쟁력을 강화할 적임자로 판단되어 사내이사로 추천함. 없음 없음 이사회 2017.03.24 조영철(기타비상무이사) 현대중공업㈜서울사무소장,재정부문장(CFO)및 원가회계부문장 겸임 전사 경영전반에대한 업무 1988년에 현대중공업 ㈜ 에 입사하여 재정 부문을 거쳐 현대오일뱅크㈜의 재무부문장과 경영지원본부장을 역임하였고, 현재 현대중공업㈜의 CFO로 재직하면서 기업 재무부문 전문가로의 다양한 경험과 업무 노하우를 가지고 있음. 이러한 역량을 바탕으로 당사의 재무구조를 강화할 적임자로 판단되어 기타비상무이사로 추천함. 없음 없음 이사회 ※ 사외이사 전원이 감사위원회 위원으로 감사위원회 위원의 인적사항 및 선출기준은 '2. 감사제도에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황 (1) 사외이사후보추천위원회 구성현황 위원회명 구성 소속이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 사외이사후보 추천위원회 기타비상무이사(1명)사외이사(3명) 조영철김갑순노환균김소영 ㆍ주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하는 기능 수행 - ※ 상법 제542조의8에 의하여 구성 인원 중 과반수를 사외이사로 충족. ※ 2017.03.24일부로 김소영 이사가 신규 선임 되었습니다. ※작성기준일 이후의 변동사항 김갑순이사 재선임(2018.03.28) (2) 사외이사후보추천위원회 활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사후보추천위원의 성명 오세경(출석률:100%) 김갑순(출석률:100%) 노 환균(출석률:100%) 찬반여부 1 2017.03.02 ·사외이사 후보 추천의 건 가결 찬성 찬성 찬성 ※기준일 이후의 변동사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사후보추천위원의 성명 조영철(출석률:100%) 노환균(출석률:100%) 김소영(출석률:100%) 찬반여부 1 2018.03.07 ·사외이사 후보 추천의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 위원현황 선임일 성명 주된직업 약 력 사외이사 여부 비 고 2015.05.29 김갑순 (사외이사) 딜로이트코리아부회장 ·성균관대학교 행정학과 졸업·제21회 행정고시 합격·前) 서울지방국세청장·딜로이트코리아 부회장 사외이사 감사위원회위원장 2016.03.18 노환균 (사외이사) 법무법인 태평양고문변호사 ·고려대 법학과 졸업 ·제 24회 사법시험 합격·前) 서울중앙지검 검사장·前) 법무연수원장 ·現) 법무법인 태평양 고문변호사 사외이사 2017.03.24 김소영 (사외이사) 서울대학교 경제학부 교수 ·서울대학교 경제학과 졸업·미국 예일대 경제학 박사·前)국제통화기금 방문교수·前)고려대학교 경제학과 교수·現)서울대학교 경제학부 교수 사외이사 나. 감사위원회 위원의 독립성 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 3명 이상의 이사로 구성 충족(3명) 상법 제415조의2 제2항 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족(전원 사외이사) 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(김갑순, 김소영 2인) 상법 제542조의11 제2항 감사위원회의 대표는 사외이사 충족(김갑순) 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의11 제3항 다. 감사위원회의 활동 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사위원회 위원의 성명 오세경 (출석률:0%) 김갑순 (출석률:67%) 노환균 (출석률:100%) 김소영 (출석률:50%) 찬반여부 2017년1회차 2017.02.09 ·감사절차 및 결과 보고(삼일회계법인)·내부회계관리제도 운영실태 보고 -- 미참석 -- -- 신규선임 2017년2회차 2017.03.24 ·감사위원회 위원장 선임 및 위원장 직무대행 순서 결정의 건 원안가결 해당사항없음(임기만료) 미참석 찬성 찬성 2017년 3회차 2017.04.24 ·2017년 1분기 검토결과 보고 (삼일회계법인) - - - 미참석 라. 준법지원인 등 준법지원인 출생년월 선 임 일 주요 경력 영업관련 업무겸직 비 고 김 해 성 1967.09 2015.07.29(임기3년) ·부산대 대학원 법학 석사 ·제 44회 사법고시 합격 ·現)현대미포조선 법무팀장 해당사항 없 음 - 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 - 해당사항 없음. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 현대삼호중공업㈜ 최대주주 보통주 8,468,246 42.34 8,468,246 42.34 - ㈜현대미포조선 자사주 보통주 57,851 0.29 57,851 0.29 - 아산사회복지재단 기타 보통주 86,000 0.43 86,000 0.43 - 한영석 발행회사임원 보통주 1,880 0.01 1,880 0.01 - 강환구 계열사임원 보통주 2,794 0.01 2,794 0.01 - 홍성구 계열사임원 보통주 1,157 0.01 0 0.00 임원퇴임 허호 계열사임원 보통주 2,000 0.01 0 0.00 장내매도 김소영 발행회사임원 보통주 0 0.00 700 0.00 장내매수 계 보통주 8,619,928 43.10 8,617,471 43.09 - 우선주 - - - - - 최대주주명 : 현대삼호중공업(주) 특수관계인의 수 : 6명 가.최대주주 현황 (1) 최 대 주주(2017. 12. 31. 현재) 당사의 최대주주는 현대삼호중공업(주)이며, 그 지분(율)은 8,468,246주(42.34%)입니다. ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl 33_최대주주가단체인경우 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 현대삼호중공업㈜ 1,338 윤문균 - - - 현대중공업㈜ 80.54 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재 ※ 출자자수는 2017.12.31 기준임. ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11011#*성명또는지분율변동인경우.dsl (2) 재무현황 당사의 최대주주인 현대삼호중공업(주)의 최근 재무현황입니다. (단위 : 백만원) 구 분 자산총계 5,111,911 부채총계 1,830,038 자본총계 3,281,873 매출액 2,770,975 영업이익 5,998 당기순이익 -42,470 ※ 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우 이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재 ※ 별도재무제표 기준임. (2-1) 최대주주의 최대주주(2017. 12. 31. 현재)최대주주의 최대주주는 현대중공업㈜이며, 그 지분(율)은 37,967,000주(80.54%)입니다. 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 현대중공업㈜ 99,548 강환구 0.00 - - 현대중공업지주㈜(구, 현대로보틱스㈜) 27.84 - - - - - - ※ 출자자수는 현대중공업㈜의 주주명부 폐쇄일인 2017년 12월 31일 기준입니다. (2-2) 최대주주의 최대주주 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 자산총계 19,930,215 부채총계 9,434,840 자본총계 10,495,375 매출액 10,105,839 영업이익 13,865 당기순이익 4,092,460 ※ 2017년말 별도재무제표 기준 (3) 사업현황 당사의 최대주주인 현대삼호중공업(주)는 1998년 RH중공업주식회사로 설립되었으며, 2002년 현대중공업그룹 계열회사로 편입되었습니다. 현대삼호중공업의 최대주주는 현 대중공업(주)( 지분율 : 80.54% )이 며, 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 선박건조업입니다. ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 2. 주식 소유현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 현대삼호중공업㈜ 8,468,246 42.34% - 국민연금 2,513,279 12.57% - 우리사주조합 23,667 0.12% - ※국민연금 보유 주식수는 2018.01.09에 공시된 2017.12.29 기준 임원ㆍ주요주주 특정증권등 소유상황보고서 기준입니다. ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 3. 소액주주현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 26,395 99.74% 8,649,671 43.25% - ※ 최근 주주명부폐쇄일인 2017.12.31 기준입니다.(지분율은 발행주식총수 대비 비율) 4. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ㅇ회사정관 9조 내용 ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 이사회는 제 1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우4. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ·판매 ·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우5. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에관한 법률 제 165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우7. 상법 제 340조의 2 및 제 542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우8. 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12 월 31 일 정기주주총회 매 사업년도 종료 후 3 월 이내 소집 주주명부폐쇄시기 매 결산기 종료일의 익일부터 그날이 속하는 월의 말일까지 주권의 종류 1주, 5주, 10주, 50주,100주, 500주, 1천주, 1만주권 8(종) 명의개서대리인 국민은행 증권대행부,주소: 서울시 영등포구 국제금융로8길 26 KB국민은행 3층, 전화: 02-2073-8105 주주의 특전 없 음 공고방법 인터넷홈페이지(http://www.hmd.co.kr),부득이한 경우 한국경제신문 5 . 주 가 및 주식거래실적 당사의 주식은 한국거래소를 통해 거래되고 있으며, 보고서 작성기준일로 부터 최근6개월간의 주가와 거래실적은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 천주) 종 류 2017년 7월 2017년 8월 2017년 9월 2017년 10월 2017년 11월 2017년 12월 보통주 주가 최고 113,500 113,500 102,000 108,500 112,500 98,800 최저 100,000 97,500 91,500 93,200 92,400 77,700 평균 106,976 104,745 95,814 98,988 100,019 91,068 거래량 최고(일) 281 304 294 519 729 862 최저(일) 79 73 77 56 97 50 누적(월) 3,449 3,372 2,895 2,443 4,428 3,924 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 한영석 남 1957.12 대표이사 등기임원 상근 대표이사 충남대 기계공학과 졸업 前)현대중공업 조선사업본부 생산본부장 現)현대미포조선 사장 1,880 - 2016.10월(선임일) 2019.03.24 조영철 남 1961.05 기타비상무이사 등기임원 비상근 기타비상무이사내부거래위원회 위원 등 고려대학교 농업경제학과 졸업 前)현대오일뱅크 경영지원본부장 現)현대중공업 부사장 - - 2017.3월(선임일) 2020.03.24 김갑순 남 1954.05 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원회 위원 등 성균관대학교 행정학과 졸업 제21회 행정고시 합격 前)서울지방국세청장 現)딜로이트코리아 부회장 - - 2015.5월(선임일) 2018.03.27 노환균 남 1957.01 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원회 위원 등 고려대 법학과 졸업 제 24회 사법시험 합격 前)서울중앙지검 검사장 前)법무연수원장 現)법무법인태평양 고문변호사 - - 2016.3월(선임일) 2019.03.18 김소영 남 1967.12 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원회 위원 등 서울대학교 경제학과 졸업 미국 예일대 경제학 박사 前)국제통화기금 방문교수 前)고려대학교 경제학과 교수 現)서울대학교 경제학부 교수 700 - 2017.3월(선임일) 2020.03.24 하수 남 1958.04 부사장 미등기임원 상근 생산 부문장 인하대 - - - - 홍승헌 남 1961.03 전무 미등기임원 상근 조선설계 부문장 인하대 625 - - - 김헌성 남 1962.05 전무 미등기임원 상근 HVS 경영지원 담당 한국외대(석) - - - - 허호 남 1964.12 상무 미등기임원 상근 경영지원 부문장 동아대 - - - - 고진영 남 1963.01 상무 미등기임원 상근 HVS 법인장 울산대 1,103 - - - 제성운 남 1961.02 상무 미등기임원 상근 안전 담당 울산대 813 - - - 김송학 남 1968.06 상무 미등기임원 상근 HVS 생산담당 울산대 95 - - - 이재근 남 1964.10 상무 미등기임원 상근 내업/선행 담당 울산과학대 80 - - - 이시국 남 1965.03 상무 미등기임원 상근 재무/자재 담당 영남대 - - - - 박주삼 남 1964.09 상무 미등기임원 상근 기획/품질 담당 울산대 105 - - - 이종찬 남 1967.01 상무 미등기임원 상근 외업Ⅱ 담당 울산대 668 - - - 민덕기 남 1966.12 상무 미등기임원 상근 기본계획/구조설계 담당 울산대학원 - - - - 전승호 남 1970.01 상무 미등기임원 상근 기본설계 부문장 서울대 - - - - 윤창준 남 1968.08 상무보 미등기임원 상근 의장설계 담당 울산대 579 - - - 나. 직원 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 조선 남 3,133 0 13 0 3,146 16.5 227,715,045 72,382 - 조선 여 43 0 23 0 66 8.8 3,193,419 48,385 - 합 계 3,176 0 36 0 3,212 16.3 230,908,464 71,889 - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 1) 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 - 퇴직금 제외 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 3 - - 계 5 1,700,000 - ※ 상기 금액과 인원수는 제 44기 정기주주총회 승인 당시 기준입니다.※ 퇴직금은 당사 정관 제30조에 의해 주주총회에서 별도로 승인받은 임원 퇴직금 지급규정에 의하며, 이사의 보수에 대한 주주총회 승인금액에서 제외됩니다. 2) 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 738,853 147,771 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 553,778 276,889 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 4 185,075 46,269 - 감사 - - - - ※보수총액은자본시장과금융투자업에관한법률 제159조 및 동법 시행령제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다. 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 한영석 대표이사 553,778 - 2) 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 한영석 근로소득 급여 262,778 Ⅰ. 1~6월 - 임원 임금 Table에 근거하여 직무, 직급, 연차, 기여도 등을 감안하여 보수(기본급 및 직책급 合 28백만원/月) 책정하였으나 회사 경영환경을 고려하여 임금 100% 반납 - 월 최저임금인 약 1.7백만원을 매월 지급, 4대보험료 납부 후 잔여액 전액 반납 Ⅱ. 7~12월 - 임원 임금체계 개편에 따라, 상여 및 업적급 등을 기본급에 포함함. - 임금 반납分(기본급의 20%)을 제외한 기본급 26.8백만원과 대표이사급의 직책급 15백만원 매월 지급 Ⅲ. 기타 - 당사 임원보수지급기준에 의거, 의료비 1.7백만원과 후생용품 0.7백만원 지급 상여 291,000 Ⅰ. 1~6월 - 월상여, 설 상여, 상반기 업적금 112백만원 전액 반납함. Ⅱ. 7~12월 - 임원 임금체계 개편에 따라, 하반기 업적금 미지급하고 경영성과금으로 일원화 - 경영성과금은 매출액ㆍ영업이익 등으로 구성된 계량지표와 리더십ㆍ전문성 등 비계량지표를 종합적으로 판단하여 연1회 지급 (연말지급) - 당해연도 계량지표는 별도기준 매출액(2조 4,413억원), 영업이익(816억원), 당기순이익 (4,265억원) 등을 고려 후 평가하였고, 비계량지표는 회사의 경영실적 달성을 위한 리더십과 업무에 대한 전문성 등을 반영하여 기준연봉(기본급 및 직책급 12 개월 分)의 50%인 291백만원 지급 주식매수선택권 행사이익 - ㆍ해당사항 없음 기타 근로소득 - ㆍ해당사항 없음 퇴직소득 - ㆍ해당사항 없음 계 553,778 ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 가. 계열회사의 현황 (2017.12.31 현재) (단위 : %) 출자회사 피출자회사 ㈜현대 미포조선 현대로보틱스㈜ 현대 중공업㈜ 현대일렉트릭앤에너지시스템㈜ 현대건설기계㈜ 현대삼호중공업㈜ 하이투자 증권㈜ 현대중공(중국)투자유한공사 현대오일 뱅크㈜ HDO Singapore Pte. Ltd. 현대글로벌서비스㈜ 비고 현대로보틱스㈜(539-86-00614) 현대중공업㈜(620-81-00012) 4.80 27.84 현대일렉트릭앤에너지시스템㈜(266-86-00531) 34.65 현대건설기계㈜(528-88-00622) 33.03 현대삼호중공업㈜(411-81-19799) 80.54 바르질라현대엔진유한회사(411-81-49177) 50.00 ㈜현대중공업스포츠(620-81-30457) 100.00 현대힘스㈜ (620-81-30928) 100.00 ㈜코마스(620-81-31664) 100.00 태백풍력발전㈜(222-81-24329) 35.00 태백귀네미풍력발전㈜(402-81-87105) 37.50 창죽풍력발전㈜(222-81-25954) 43.00 현대아반시스㈜(317-81-21561) 현대오일뱅크㈜(310-81-20275) 91.13 현대중공업터보기계㈜(428-88-00297) 96.67 현대중공업모스 ㈜ (189-87-00473) 100.00 현대글로벌서비스㈜(582-81-00535) 100.00 현대중공업그린에너지㈜(118-81-22037) 100.00 ㈜현대미포조선(620-81-00900) 42.34 현대이엔티㈜(610-81-74778) 100.00 하이투자증권㈜(604-81-14270) 85.32 하이자산운용㈜(116-81-72074) 7.57 92.42 현대선물㈜(202-81-58368) 65.22 현대코스모㈜(316-81-13957) 50.00 현대오일터미널㈜(610-86-12495) 100.00 현대쉘베이스오일㈜(316-81-19188) 60.00 현대케미칼㈜(316-81-24508) 60.00 현대오씨아이㈜(337-81-00411) 51.00 Hyundai Vinashin Shipyard 55.00 10.00 현대중공(중국)투자유한공사 100.00 현대융자조임유한공사 41.26 46.76 Hyundai Technologies Center Hungary Kft. 100.00 Hyundai Heavy Industries Co. Bulgaria 99.09 Hyundai Construction Equipment Europe N.V.(구, Hyundai Heavy Industries Europe N.V.) 100.00 Hyundai Construction Equipment Americas, Inc.(구, Hyundai Heavy Industries Europe N.V.) 100.00 Vladivostok Business Center 100.00 PHECO Inc. 100.00 Hyundai Heavy Industries France SAS 100.00 Hyundai Construction Equipment India Private Ltd. 100.00 Hyundai Khorol Agro Ltd. 100.00 HHI MAURITIUS LIMITED 100.00 현대(산동)중공업기계유한공사 100.00 Hyundai Power Transformers USA, INC 100.00 PT. Hyundai Construction Equipment Asia(구, PT. HYUNDAI MACHINERY INDONESIA) 69.44 Hyundai Heavy Industries Brasil-Manufacturingand Trading of Construction Equipment 100.00 Hyundai Mikhailovka Agro Ltd. 100.00 Hyundai Transformers and Engineering India Private Ltd. 100.00 Hyundai Heavy Industries Miraflores Power Plant Inc. 100.00 Hyundai Arabia LLC. 100.00 Hyundai West Africa Limited 100.00 Hyundai Global Service Europe B.V. (구, Hyundai Hi-Power Service Europe B.V.) 100.00 Hyundai Global Service Americas Co., Ltd. 100.00 Hyundai Global Service Singapore Pte. Ltd. 100.00 Hyundai Samho Heavy Industries Panama 100.00 현대강소공정기계유한공사 60.00 연대현대빙윤중공유한공사 55.00 현대중공(중국)전기유한공사 100.00 북경현대경성공정기계유한공사 60.00 상주현대액압기기유한공사 100.00 위해현대풍력기술유한공사 80.00 현대중공(상해)연발유한공사 100.00 HDO Singapore Pte. Ltd. 100.00 Grande Ltd. 100.00 MS Dandy Ltd. 100.00 HYUNDAI OILBANK(SHANGHAI) CO.,LTD. 100.00 Hyundai Electric Switzerland Ltd. 100.00 Hdene Power Solution India Private Limited 100.00 ※ 기준일 이후 현대아반시스(주)는 2017년 12월 지분매각 및 공정거래위원회에 계열제외 신청하여 2018년 13일부로 계열제외 되었고, (주)유봉은 2018년 3월 1일부로 계열편입 되었습니다. 나. 회사가 속해있는 기업집단의 명칭 : 현대중공업 기업집단 다. 당해 기업집단에 소속된 회사의 명칭 : 현대중공업㈜, ㈜현대미포조선, 현대로보틱스㈜, 현대건설기계㈜, 현대일렉트릭 앤에너지시스템㈜, 현대삼호중공업㈜ , 현대이엔티㈜, 바르질라 현대엔진 유한회 사, ㈜현대중공업스포츠 , 현대힘스㈜ , ㈜코마스 , 현 대선물(주), 하이투자증 권 ㈜ , 하이자산운용 ㈜ , 태백풍력 발전㈜, 태백귀네미풍력발전㈜ , 현대오일뱅크㈜ , 현대코스모㈜ , 창죽풍력발전㈜, 현대 아반시스㈜ , 현대오일터미널㈜, 현대쉘베이스오일 ㈜, 현대중공업모스㈜ , 현대케미칼㈜ , 현대 오씨아이㈜ , 현대글 로벌서비스 ㈜, 현대중공업그린에너지 ㈜, 현대중공업터보기계㈜ (총 28개 사) 2. 타법인출자 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 현대중공업 ㈜ (상장) (*1) 2003.10.17 경영 참여 236,721 6,063 7.98 882,167 -3,342 -486,325 -122,425 2,721 4.80 273,416 29,566,889 284,913 ㈜ 한국경제신문 (비상장) 2005.04.14 투자 4,050 608 3.25 8,502 - - 781 608 3.25 9,283 348,436 31,324 ㈜ 매일방송 (비상장) 2011.03.23 투자 4,000 533 0.95 2,745 - - 226 533 0.95 2,970 414,636 11,053 코에프씨 현대중공업 협력사상생펀드 (비상장) 2011.10.04 투자 1,602 - - 1,020 - -747 - - - 272 31,380 -51 하이투자증권 ㈜ (비상장)(*2) 2008.09.18 경영 참여 1,107,233 342,438 85.32 736,163 -342,438 -449,963 -286,200 - - - 5,018,002 6,281 하이자산운용 ㈜ (비상장) 2008.09.18 경영 참여 43,203 521 7.57 7,709 - - -3,708 521 7.57 4,001 64,333 4,554 현대이엔티 ㈜ (비상장) 2004.12.03 설계자회사설립 1,400 280 100.0 1,400 - - - 280 100.0 1,400 23,946 -2,143 HVS (해외합작투자법인) 1996.09.30 해외합작법인설립 15,795 - 55.00 52,163 - - - - 55.00 52,163 415,602 19,847 합 계 - - 1,691,869 - - -411,326 - - 343,505 - - (*1) 보 유하고 있는 현대중공업 ㈜ 2,721천주는 상호보유주식으로 의결권이 없습니다. (*2) 2017년 11월 9일 보유하고 있는 하이투자증권 지분 전량(342,437,628주)을 ㈜DGB금융지주에 매각하는 계약을 체결하였으며, 매각예정금액은 4,500억원입니다. 이에 따라 당기말 현재 관련 자산ㆍ부채를 매각예정자산ㆍ부채로 분류하고, 관련 수익ㆍ비용을 중단영업손익으로 분류하고 있습니다. ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 채무보증 내용 보고서 작성기준일 현재 당사는 해외 계열사의 원활한 자금조달 및 비용 최소화를 목적으로, 해외 계열사의 국내외 금융기관으로부터의 채무에 대해 총 USD 70,000천의 지급보증을 제공하고 있습니다. 당사는 이사회 규정에 의거하여 건별 보증 금액이 별도 자기자본의 2.5%이상인 경우 이사회 의결 후 집행하고 있고,자기자본의 2.5% 미만인 경우 그 결정과 집행을 대표이사에게 위임하고 있습니다. (단위: 천USD) 신용공여대상자 회사와관 계 신용공여종류 채권자 관련채무금액 신용공여 금액 및 최근 잔액 보증기간 보증조건 담보제공내역 기 초 증 가 감 소 기 말 HYUNDAI-VINASHINSHIPYARDCOMPANYLIMITED 계열회사(해외법인) 차입금지급보증 한국수출입은행 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 14.11.14 ~18.05.14 보증수수료 수취(보증료율:0.3%) - 한국수출입은행 27,000 40,000 70,000 80,000 30,000 14.02.13 ~18.02.13 보증수수료 수취(보증료율:0.3%) - 한국수출입은행 - 40,000 - 40,000 - 14.06.12 ~17.02.13 보증수수료 수취(보증료율:0.3%) - 중국공상은행(서울) 20,000 20,000 40,000 40,000 20,000 16.09.29 ~18.03.29 보증수수료 수취(보증료율:0.3%) - KEB하나은행(하노이) 10,000 10,000 20,000 20,000 10,000 16.08.19 ~18.02.17 보증수수료 수취(보증료율:0.5%) - 합 계 120,000 140,000 190,000 70,000 - - - ※ 보증수수료 산정근거 : 국제조세조정에 관한 법률 시행령 제 6조의 2 4항 '금융회사가 산정한 지급보증 유무에 따른 이자율 차이를 근거로 하여 산출한 수수료율'에 따름 2. 대주주와의 자산양수도 등 가. 유가증권 매수 또는 매도 내역 (거래기간 : 2017.1.1~2017.12.31) (단위 : 억원) 회 사 명 관 계 거 래 내 역 유가증권의 종류 매 수 매 도 매매손익 하이투자증권 ㈜ 계열회사 MMT 5,663 5,663 3.60 MMF 1,525 1,525 1.78 하이자산운용 ㈜ 계열회사 MMF 1,400 1,400 2.87 현대로보틱스(주) 계열회사 현대일렉트릭앤에너지시스템(주)보통주 - 895 776.82 현대건설기계(주)보통주 - 1,036 921.41 ※ 현대로보틱스(주)에 매도한 현대일렉트릭앤에너지시스템(주) 및 현대건설기계(주)의 매도가격은 2017.08.18 종가 기준입니다. ※ 작성기준일 이후 주요사항 2018.2.27에 당사가 보유한 현대중공업(주) 신주인수권증서 전량을 계열회사인 현대로보틱스(주)에 매도하였습니다.(매도수량 : 480,599주, 매도 단가 : 25,790원/주, 총 매각 금액 : 12,395백만원) 나. 부동산 매매 내역 (단위 : 백만원) 성 명(법인명) 관 계 부 동 산 매 매 내 역 비고 부동산의종 류 금 액 매매손익 매수 매도 누계 - - - - - - - - - - - - - - ※ 해당사항 없음. ※ 2017.11.09 이사회에서 현대중공업(주)로부터 울산광역시 동구 방어동/남구 황성동 일대 토지와 생산시설 등을 4,430억원에 매입할 것을 결의하였습니다. 3. 대주주와의 영업거래 (단위 : 억원) 회 사 명 관 계 거래종류 거 래 기 간 거래내용 거래금액 현대중공업(주) 계열회사 매출입등 2017.1~2017.12 엔진 매입 등 3,133 Hyundai-Vinashin Shipyard Co., Ltd. 계열회사(해외법인) 매출입등 2017.1~2017.12 외주 가공 등 3,867 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 1) 하이투자증권(주) 매각 관련 일 자 신 고 내 용 진 행 사 항 2016.05.13 당사는 당 그룹의 경영효율화를 위한 유동성 확보의 일환으로, 당사가 보유하고 있는 금융사 지분 매각 등을 포함한 다양한 방안을 검토한 바는 사실이나, 구체적으로 확정된 사항은 없습니다 본 계약은 현재 유효하나 금융당국의 승인 대기중이며 추후 진행사항이 확정되면 재공시할 예정입니다. 2016.06.02 당사가 보유하고 있는 금융사 지분 매각 등이 포함된 당그룹의 경영개선계획은 주채권은행과 잠정 합의되었습니다. 2016.07.13 당사가 보유하고 있는 하이투자증권㈜의 지분 매각을 위하여 당사는 매각주관사를 최종 선정하였으며, 연내 매각을 목표로 매각 절차를 본격 추진할 예정입니다. 일정 등 구체적인 사항은 변경될 수 있으며, 향후 구체적인 사항 결정시 관련 내용을 재공시하겠습니다 2017.01.13 당사는 하이투자증권 지분 매각을 위해 매각 주관사를 선정한 후, 2016년 하반기 중 매각 주관사를 통해 예비입찰을 진행한 바 있습니다. 국내외 증권사를 대상으로 한 투자 마케팅 등 본 입찰을 위한 사전준비 단계이며, 본 입찰 및 주식매매계약은 2017년 내 마무리할 예정입니다. 일정 등 구체적인 사항은 변경될 수 있으며, 향후 구체적인 사항 결정시 혹은 6개월 이내 관련 내용을재공시 하겠습니다. 2017.07.13 당사는 하이투자증권(주) 지분 매각을 위해 매각 주관사를 선정하고 국내외 증권사를 대상으로 한 투자 마케팅 등 본 입찰을 위한 사전준비 작업 중에 있으나, 현재까지 구체적으로 확정된 사항이 없습니다. 참고로, 공정거래법에서는 지주회사 체재 내 금융회사 지분 소유 행위를 금지하고 있는 바, 당사가 보유하고 있는 하이투자증권(주) 지분을 공정거래법에서 정한 유예기간 내에 매각해야 합니다. 상기 사항과 관련하여 추후 구체적인 내용이 확정되는 시점에 재공시하겠습니다. 2017.11.09 당사는 공정거래법상 지주회사 행위제한 규정 준수를 위하여 보유 중인 하이투자증권 지 분 전량(342,437,628주)을 (주)DGB금융지주에 매각하는 계약을 체결하였으며,매각예정금액은 4,500억원입니다. ※ 작성 기준일 이후의 발생 사항 2018년 3월 30일 처분예정일자의 도래로 인해 해당 계약에 대한 내용을 재공시하였으며, 본 계약은 현재 유효하나 금융당국의 승인을 대기중인 바 추후 진행상황이 확정되면 재공시할 예정임. 2) 당사는 2015.08.31일자 단일판매 공급계약 체결에 관한 공시를 계약변경에 따라 2016.07.25일에 정정공시하였으며, 계약상대방의 계약내용 변경에 대한 비밀유지 요청에 따라 납기 이외의 사안에 대하여 2018.04.30일까지 공시를 유보하였습니다. 2. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 제41기주주총회(2015.3.27) 제 1호: 재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인 제 2호: 이사 선임의 건 - 사내이사 선임 : 강환구 이사- 기타비상무이사 선임 : 조영철 이사- 사외이사 선임 : 이사후보 사퇴로 인해 안건 철회 제 3호: 감사위원회 위원 선임의 건 - 위원후보 사퇴로 인해 안건 철회 제 4호: 이사보수 한도 승인의 건 - 17억원 승인 임시주주총회(2015.5.29) 제 1호: 이사선임의 건 - 사외이사 선임 : 김갑순 이사 제 2호: 감사위원회 위원 선임의 건 - 감사위원회 위원 선임 : 김갑순 이사 제42기주주총회(2016.3.18) 제 1호: 재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인 제 2호: 정관 일부 변경의 건 - 원안대로 승인 제 3호: 이사선임의 건 - 사외이사 선임 : 노환균 이사 제 4호: 감사위원회 위원 선임의 건 - 감사위원회 위원 선임 : 노환균 이사 제 5호: 이사 보수 한도 승인의 건 - 17억원 승인 제43기주주총회(2017.3.24) 제 1호: 재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인 제 2-1호: 사내이사 선임의 건 - 사내이사 선임: 한영석 이사 제 2-2호: 기타비상무이사 선임의 건 - 기타비상무이사 선임: 조영철 이사 제 2-3호: 사외이사 선임의 건 - 사외이사 선임: 김소영 이사 제 3호: 감사위원회 위원 선임의 건 - 감사위원회 위원 선임: 김소영 이사 제 4호: 이사 보수 한도 승인의 건 - 17억원 승인 제44기주주총회(2018.3.28) 제 1호 : 재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인 제 2호 : 사외이사 선임의 건 - 사외이사 선임 : 김갑순 이사 제 3호 : 감사위원회 위원 선임의 건 - 감사위원회 위원 선임 : 김갑순 이사 제 4호 : 이사 보수 한도 승인의 건 - 17억원 승인 제 5호 : 임원퇴직금 규정 승인의 건 - 원안대로 승인 3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 구 분 내 용 소송제기일 ㆍ2012년 12월 28일(대법원 상고장 접수일 : 2016년 02월 23일)ㆍ사건번호 : 대법원 2016다 10544 소송당사자 ㆍ원고 : 장현석외 4명ㆍ피고 : ㈜현대미포조선 소송의 내용 ㆍ㈜현대미포조선 소속근로자들 5명은 통상임금 항목에 상여금, 하기휴가비, 설/추석 귀향 비, 생일축하금, 개인연금보조금이 누락되었다고 주장하면서, 통상임금을 기준으로 산정 하는 각정 법정수당 및 격려금, 퇴직금 등 일금 일부가 미지급되었음을 이유로 최근 3년 간 (2009년 12월 28일 ~ 2012년 12월 27 일) 미지급된 임금을 청구하는 소송을 제기 (현재 2009년 12월 28일 ~ 2014년 5월 31일까지로 변경) 소송가액 ㆍ241,000,000원 진행상황 ㆍ2015년 02월 12일 : 원고 일부 승소(쌍방 항소)ㆍ2016년 01월 13일 : 원고 항소심 패소(회사 전부 승소)ㆍ2016년 01월 28일 : 원고 상고제기하여 상고심(3심) 진행중ㆍ2016년 04월 05일 : 대법원 담당 재판부 배당ㆍ2016년 04월 06일 : 상고이유 등 법리검토 개시ㆍ2016년 10월 17일 : 쟁점에 대한 재판부 논의중 ㆍ2017년 12월 18일 : 상고이유답변서 제출 향후 소송일정 및 대응방안 ㆍ대법원 법리검토 중 향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향 ㆍ패소하는 경우 패소금액에 대한 손실이 예상되며, 현재로서는 그 금액을 합리적으로 예측 할 수 없습니다. 이외에 당기말 현재 연결회사가 피소된 소송으로 7 건(소송가액 : 10,758 백만원)이 계류 중에 있습니다. 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다. 나. 보증 및 약정현황(1) 연결실체내 회사 등의 채무보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천USD) 보증제공회사 제공받은 회사 지급보증내역 통화종류 기초보증금액 증감 기말보증금액 제공받은 자의 여신내역 증가 감소 차입금액 채권자 보증기간 현대미포조선 HYUNDAI-VINASHINSHIPYARDCOMPANYLIMITED 역외자금차입보증 USD 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 한국수출입은행 14.11 ~ 18.05 USD 40,000 70,000 80,000 30,000 30,000 한국수출입은행 14.02 ~ 18.02 USD 40,000 - 40,000 - - 한국수출입은행 14.06 ~ 17.02 USD 20,000 40,000 40,000 20,000 20,000 중국공상은행서울지점 16.09 ~ 18.03 USD 10,000 20,000 20,000 10,000 10,000 KEB하나은행하노이지점 16.08 ~ 18.02 합 계 USD 120,000 140,000 190,000 70,000 70,000 (2) 당기말 현재 연결회사는 ㈜KEB하나은행 등과 총 한도액 55,000 백만원의 당좌차월약정을 체결하고 있으며, 150,000 백만원 의 일반 대출한도약정을 체 결하였습니다. (3) 당기말 현재 연결회사는 ㈜KEB하나은행 등과 20,000 백만원, USD 330 백만 상당액의 수출입 신용장 개설 등에 한도약정을 체결하고 있습니다. (4) 당기말 현재 연결회사는 ㈜KEB하나은행 등과 제작금융 등과 관련하여 786,100 백만원, USD 90백 만 의 한도약정을 체결하고 있습니다. (5) 당기말 현재 지배기업은 해외종속기업의 차입금 등에 대하여 USD 70 백만의 보증을 제공하고 있습니다. (6) 당 기 말 및 전기말 현재 연결회사의 차입 및 대여유가증권의 내용은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 종 류 당기말 전기말 차입유가증권 주식 37,242 8,532 채권 204,390 346,177 합 계 241,632 354,709 당기말 현재 종속기업인 하이투자증권㈜는 유가증권 대차거래를 행하고 있으며, 한국예탁결제원 등으로부터의 유가증권 차입시 차입유가증권으로 비망관리하고 있으며, 동 차입유가증권의 매도시 당기손익인식금융부채로 처리하고 있습니다. 또한, 유가증권 대차거래를 통하지 않고 유가증권을 공매도하는 경우에도 당기손익인식금융부채로 처리하고 있습니다. (7) 당기말 현재 연결회사는 수출 및 국내공사 관련 계약이행보증 등과 관련하여 금융기관 등으로부터 각각 38,041백만원과 USD 3,178백만 한도로 보증을 제공받고있으며, 이 중 선박선수금과 관련하여 한 국수출입은행 등의 금융기관으로부터 USD 1,108 백만의 지급보증을 제공받고 있습니다. 선박선수금 지급보증과 관련하여 연결회사는 건조중인 선박 및 건조용 원자재 등을 담보로 제공하고 있습니다. (8) 당기말 현재 연결회사는 ㈜파라다이스가 지급을 보증하는 100 억원의 조건부 융통어음매입보장약정을 체결하고 있습니다 . (9) 당기말 현재 연결회사는 다음과 같은 대출채권 매입확약 등의 약정을 체결하고있습니다. (단위:백만원) 구 분 체결기관 약정금액 만기일 사업내용 기초자산매입확약 웰컴투하갈제일차㈜ 35,000 2019.08.23 용인 하갈동 공동주택 신축사업 피날레동삭제이차㈜ 11,900 2019.06.03 평택 동삭2지구 공동주택 신축사업(3차) 콜링워터암사제일차㈜ 10,000 2020.05.04 강동구 암사동 공동주택 신축사업 레이크백운제사차㈜ 13,300 2019.11.04 의왕 백운 공동주택 신축사업 고웨스트제일차㈜ 20,000 2020.03.31 평택 동삭지구 공동주택 개발사업 (지역주택조합) 고이스트제일차㈜ 15,000 2020.02.20 하남 미사지구 지식산업센터 고이스트제이차㈜ 20,000 2020.04.13 하남 미사(1-3BL) 지식산업센터 하이엘시티㈜ 30,000 2020.03.20 해운대 LCT 복합개발사업 제이에스범어㈜ 6,500 2019.01.24 대구 범어동 공동주택 분양잔금 유동화 동부산푸드제일차㈜ 10,000 2019.12.06 동부산 푸드코트 개발사업 제이에스분당㈜ 10,000 2022.03.29 분당 정자동 복합시설 개발사업 제이에스위너㈜ 12,000 2020.12.28 인천 검단 식품산업단지 조성사업 하이고현제일차㈜ 20,000 2020.09.12 거제시 고현항 항만재개발사업 하이판교제일차㈜ 23,200 2019.06.17 성남 판교대장동 도시개발사업 하이창원제일/이차㈜ 30,000 2019.12.29 창원 중앙역세권 오피스텔 개발사업 비디에스에프제십구차㈜ 20,000 2021.03.29 오산 세교 공동주택 개발사업 하이송도제일차㈜ 20,000 2021.08.12 송도 국제업무지구 레지던스 개발사업 동원스마트허브제일차㈜ 16,700 2019.05.15 시화공단 오피스텔 신축사업 하이클랜제구,십차㈜ 49,500 2019.09.26 해운대 레지던스호텔 개발사업 하이클랜제육차㈜ 15,000 2019.07.22 용인 역삼지구 레지던스 개발사업 뉴하이라마다㈜ 51,000 2019.10.25 부산역 분양형호텔 개발사업 하이클랜제칠차㈜ 30,000 2020.03.02 용인 기흥힉스 복합시설 개발사업 하이김포학운제일차 10,000 2022.01.18 김포 학운6 일반산업단지 조성사업 뉴하이청주더샵㈜ 55,000 2020.12.22 청주 잠두봉공원 공동주택 개발사업 뉴하이청주제이차㈜ 35,000 2021.02.08 청주 새적굴 공동주택 개발사업 하이레볼루션제십차㈜ 15,000 2021.09.23 상도동 공동주택 개발사업(중순위) 뉴하이안산테라스제일차㈜ 34,000 2020.01.20 안산 테라스하우스 개발사업 하이지제원제일차㈜ 10,000 2020.06.29 평택 지제 공동주택 개발사업 (중순위) 하이지제원제이차㈜ 25,000 2020.06.29 평택 지제 공동주택 개발사업 (후순위) 뉴하이미단제일차㈜ 17,800 2018.05.18 미단시티 주택용지 조성사업 하이얼티밋제팔차㈜ 25,000 2019.08.09 용인 서천 지식산업센터 개발사업 지더블유아이엠에스㈜ 15,000 2021.03.30 울산 GW일반산업단지 개발사업 하이얼티밋제육차㈜ 15,000 2021.11.24 경주 일반산업단지 조성사업 하이레전드제삼차㈜ 20,000 2020.02.27 인천 국제수산물타운 신축사업(중순위) 뉴하이삼산메디컬㈜ 18,000 2020.04.08 울산 삼산동 근생시설 개발사업 에이치에스블루제일차㈜ 20,500 2019.02.12 JB우리캐피탈 후순위채 지니포레버제일차㈜ 42,000 2020.11.11 롯데손해보험 후순위채 지니포레버제이차㈜ 21,000 2017.11.14 2018.02.14 대한항공 장래화물운임채권 골든에어제일차㈜ 20,400 2019.08.08 아시아나항공 미주노선 여객운임채권 스마트스타트업㈜ 12,000 2021.10.28 CJ CGV 지급보증 신종자본증권 유동화 하이마린에이치 유동화제이차㈜ 22,000 2018.12.13 중국 HNA그룹 신조 벌크선 선박금융 하이마린에이치 유동화제일차㈜ 43,600 2018.09.18 중국 HNA그룹 신조 벌크선 선박금융 하이에어이엠 유동화제일차㈜ 4,800 2021.03.18 에미레이트항공 B777 항공기 인수금융 소 계 950,200 사모사채인수확약 하이대장제일차㈜ 7,400 2018.11.27 성남 판교대장동 공동주택용지 중도금대출 스마트인덱스㈜ 6,300 2018.11.27 성남 판교대장동 공동주택용지 중도금대출 오케이아이비제일차㈜ 6,300 2018.11.27 성남 판교대장동 공동주택용지 중도금대출 아이비글로벌제십칠차㈜ 20,500 2023.10.30 홈플러스 매장운용 사모펀드 유동화 하이레볼루션제구차㈜ 19,200 2022.05.11 롯데마트 매장운용 사모펀드 유동화 소 계 59,700 합 계 1,009,900 (10) 당기말 현재 차입금을 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 담보제공자산 장부가액 담보설정금액 차입금종류 차입금액 담보권자 한국거래소주식 12,232 10,000 담보대출 - 한국증권금융 연결회사는 당기말 현재 매각예정으로 대체한 자산 중 대차거래 및 파생상품증거금 등으로 ㈜한국거래소 등에 단기매매금융자산(미수이자 등포함) 2,715,661백만원, 차입증권 169,161백만원, 매도가능금융자산 138,323백만원및 현금및현금성자산 49,383백만원을 담보로 제공하고 있습니다. (11) 당기말 현재 연결회사는 이행보증 등과 관련하여 서울보증보험㈜로부터 806백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.(12) 당기말 현재 연결회사는 부지 및 생산설비 확충을 통한 안정적 생산체제 구축을 목적으로 현대중공업㈜와 토지와 생산시설 등 유형자산을 4,430억원에 매입하는 계약을 체결하고 있으며, 당기 중 지급한 금액은 443억원입니다.(13) 당기말 현재 연결회사는 공정거래법상 지주회사 행위제한 규정을 준수할 목적으로 DGB금융지주㈜와 보유 중인 하이투자증권㈜의 지분을 4,500억원에 매각하는 주식매매계약을 체결하고 있습니다. 주식매매계약서상 처분예정일자는 2018년 3월 30일이나, 금 융당국의 승인을 대기 중인 상태로 추후 진행상황이 확정되면 재공시할예정입니다. 4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재 현황 1) ㈜ 현대미포조선 (1) 회사에 대한 제재현황 제재일자 조치기관 처벌 또는 조치대상자 처벌 또는 조치내용 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 15.01.08 울산지방검찰청 법인 벌금 7,000,000 산업재해 발생보고 의무 위반 (산업안전보건법 제10조, 제72조 등) 벌금 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 15.02.17 울산광역시 법인 과징금 12,000,000원 철가공 공정폐수의 폐수처리시설 미설치 방류(수질및수생태계보전에 관한 법률 제38조) 과징금 납부 폐수처리시설 설치 15.04.25 울산지방검찰청 법인 벌금 2,000,000원 유기용제 중독사고(산업안전보건법 제23조 외) 벌금 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 15.06.04 울산지방검찰청 법인 벌금 5,000,000 블럭 상부 추락사고 (산업안전보건법 제23조 외) 벌금 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 15.11.17 울산지방검찰청 법인 벌금 5,000,000 철가공 공정폐수의 폐수처리시설 미설치 방류(수질및수생태계보전에 관한 법률 제38조) 벌금 납부 폐수처리시설 설치 16.01.14 부산지방고용노동청울산지청 법인 과태료 160,000원 화학물질 취급장소내 표시판 미게시(산업안전보건법 제41조) 과태료 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 16.01.14 부산지방고용노동청울산지청 법인 과태료 32,000,000원 관리감독자 안전보건상 업무수행 미흡(산업안전보건법 제14조) 과태료 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 16.06.18 울산지방검찰청 법인 벌금 1,000,000원 근로자 비상통로 미확보/배기장치 미설치(산업안전보건기준에 관한 규칙 제11조/607조) 벌금 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 16.10.21 부산지방고용노동청울산지청 법인 과태료 10,024,000원 관리감독자 직무미수행 외(산업안전보건법 제72조) 과태료 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 16.11.02 부산지방고용노동청울산지청 법인 과태료 1,040,000원 공정안전보고서 내용 미이행(산업안전보건법 제49조의2) 과태료 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 17.03.02 울산지방검찰청 법인 벌금 2,000,000원 사다리 추락사고(산업안전보건에 관한 규칙 제96조 제 2항) 벌금 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 17.06.27 부산지방고용노동청울산지청 법인 과태료 50,040,000원 공정안전보고서 내용 위반 외(산업안전보건법 시행령 제48조) 과태료 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 17.10.31 울산지방검찰청 법인 벌금 10,000,000원 선박검사증서에 기재된 항해 위반(선박안전법 제84조 제1항, 제17조 제2항) 벌금 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 17.11.18 부산지방고용노동청울산지청 법인 과태료 4,800,000원 관리감독자 직무 미수행(산업안전보건법 제14조 제1항, 제41조 제3항) 과태료 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 (2) 임직원에 대한 제재현황 제재일자 조치기관 처벌 또는 조치대상자 근속연수 처벌 또는 조치내용 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 15.01.08 울산지방검찰청 (전직)사장 2개월 벌금 7,000,000 산업재해 발생보고 의무 위반 (산업안전보건법 제10조, 제72조 등) 벌금 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 15.04.25 울산지방검찰청 (전직)사장 5개월 벌금 2,000,000원 유기용제 중독사고(산업안전보건법 제23조, 제67조 등) 벌금 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 15.11.17 울산지방검찰청 (전직)상무 5년10개월 벌금 5,000,000 철가공 공정폐수의 폐수처리시설 미설치 방류(수질및수생태계보전에 관한 법률 제38조) 벌금 납부 폐수처리시설 설치 16.06.16 울산지방검찰청 (전직)사장 1년7개월 벌금 1,000,000원 근로자 비상통로 미확보/배기장치 미설치(산업안전보건기준에 관한 규칙 제11조/607조) 벌금 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 17.03.02 울산지방검찰청 (전직)사장 2년1개월 벌금 2,000,000원 사다리 추락사고 (산업안전보건에 관한 규칙 제96조 제 2항) 벌금 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 ※상기 근속연수는 선임일로부터 제재일자 까지의 기간임. 2) 하이투자증권 ㈜ 일 자 대상자 원 인 제 재 내 용 근거법령 처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황 재발방지를 위한회사 대책 2013.06.04 기관주의 및 임원1명 예탁자의 투자자 예탁증권예탁의무 위반 기관주의 및주의적 경고 자본시장법 제310조 제2항 기관경고, 임원 주의적경고 조치 결제업무절차개선내부통제 체계 강화 2013.07.09 직원2명 예탁자의 투자자 예탁증권예탁의무 위반 직원징계요구 자본시장법 제310조 제2항 직원 견책 및감봉3월 조치 결제업무절차개선내부통제 체계 강화 2014.02.28 직원1명 주문기록유지의무위반 직원징계요구 자본시장법 제60조 직원 견책 조치 주문기록유지 중요성 교육정기감사 및 점검시해당 사항 점검 2014.04.30 기관 금융투자상품 설명내용확인의무 위반 과태료부과 자본시장법 제449조 제1항 제21호 과태료 납부 불완전판매예방을 위한직원대상 교육강화펀드 전화판매에 대한사전 모니터링 및 사후점검 강화 2014.04.30 전 직원1명 임직원의 금융투자상품매매 제한 위반 과태료부과 자본시장법 제449조 제1항 제28호 과태료 납부 내부모니터링 강화 및주기적 교육 실시 2014.06.26 기관주의 미공개중요정보이용금지 위반 기관주의 자본시장법 제174조 제1항제6호 기관주의 윤리의식 및 전문성 제고 정기교육 및 연수 실시자체 법규준수관리자를통한 관리감독 강화 2014.07.01 직원1명 투자중개업자의 투자일임운용제한 위반 직원징계요구 자본시장법 제7조 제4항, 제71조 제6호자본시장법 시행령 제7조 제2항 제1호 직원 정직1월 조치 내부 모니터링 강화 및주기적 교육 실시 2014.07.23 직원1명 미공개중요정보이용금지 위반 직원징계요구 자본시장법제174조제1항6호 직원 감봉3월 조치 윤리의식 및 전문성 제고 정기교육 및 연수 실시자체 법규준수관리자를통한 관리감독 강화 3) 현대선물㈜ 일 자 대상자 원 인 제재내용 근거법령 처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황 재발방지를 위한회사 대책 2014.07.25 직원1명 한국거래소 시장감시규정 4조 제1항 제6조 공정거래질서저해행위 금지 위반 회원주의 및 직원징계요구 한국거래소 시장감시규정 4조 제1항 제6조 직원징계(주의) 내부통제 강화 및내부통제준수교육 강화 2014.12.30 회사,임원 1명 매매주문 시스템의 관리 및 운영 부적정 기관주의 및 임원징계요구 전자금융거래법 제21조 제2항전자금융감독규정 제13조제1항 제2호제15조 제1항 제1호, 제2항 제4호자본시장법 제28조 제1항자본시장법 제31조 제1항 제12호금융투자업규정 제2-26조 제1항 제7호금융투자업시행세칙 제1-4조 제1항 제2호별표1-2 제2호 라목한국거래소 회원시스템 접속 등에관한 기준 제13조 제1항 임원징계(감봉3월) 매매주문시스템에 대한 통제장치 마련 및 관련 DMA계약 수정 2015.02.26 직원1명 매매주문 시스템의 관리 및 운영 부적정 직원 징계요구 한국거래소 회원시스템 접속 등에 관한 기준 제13조 제1항 및 제9조 제 3항 직원 경고 매매주문시스템에 대한 통제장치 마련 및 관련 DMA계약 수정 2017.12.28 회사,직원6명 대량협의매매 체결 과정 발생한불공정매매 및 위탁자의 HTS착오거래에 대한 계좌 착오정정 처리 회원제재금(95백만원) 부과 및직원 징계 요구 자본시장법 제176조 및거래소 시장감시규정 제21조, 22조거래소 파생상품시장 업무규정 제81조 직원 징계(견책/면직/경고) 내부통제 강화 및내부통제준수교육강화 5. 녹색경영 '저탄소 녹색 성장 기본법' 제 44조에 따른 당사의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다. (단위: tCO2-eq, TJ) 연 도 온실가스 배출량 에너지 사용량 2017년 118,813 2,205 2016년 165,173 3,051 2015년 213,988 3,920 2014년 223,149 4,086 ※ tCO2e : 이산화탄소 환산 톤, TJ (Tera Joule) : 1조 주울※ 당사 기준임. 6. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음.