에이치디현대미포 분기보고서 (2019.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 1명의 사내이사와 1명의 기타비상무이사, 3명의 사외이사로 총 5명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내에는 3개의 소위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회)가 있습니다. 나. 이사회 의장의 대표이사 겸직여부 및 이사회 의장 선임사유

이사회 의장	선 임 배 경	비 고

신 현 대	신현대 이사는 1984년에 현대중공업㈜에 입사하여 고객지원부문장과 조선사업대표를 역임한 조선산업의 전문가로, 2018년 11월에당사의 사장으로 임명되었습니다. 이에 중장기적으로 당사의 발전을 이뤄 나갈 수있는 적임자로 사료되어 대표이사로 선임 되었고,상근 사내이사로써 회사의 현안을 파악하여 이사회를 소집하고, 이사회에 안건 제안을 하기에 적임자로 판단되어 이사회 의장을겸직하고 있습니다.	대표이사 겸직

다. 중요 의결 사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

신현대(출석률:100%)	조영철(출석률:100%)	김갑순(출석률:100%)	노환균(출석률:100%)	김소영(출석률:100%)	임재동(출석률:100%)

찬 반 여 부

2019년1회차	2019.01.31	·제45기 재무제표 승인의 건·제45기 영업보고서 승인의 건·2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고 원안가결원안가결- 찬성찬성- 찬성찬성- 찬성찬성- 찬성찬성- 찬성찬성- 해당사항없음(신규선임) 2019년2회차 2019.02.22 ·제45기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건·감사위원회 규정 일부개정 승인의 건·내부회계관리제도 운영실태 평가보고·공정거래자율준수 실태 점검 결과 보고·2018년 준법통제기준 운영실태 점검 결과 보고 원안가결원안가결--- 찬성찬성--- 찬성찬성--- 찬성찬성--- 찬성찬성--- 찬성찬성--- 2019년3회차 2019.03.25 ·대표이사 선임의 건·이사회 의장 선임의 건·사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건·내부거래위원회 위원 선임의 건·사외이사후보추천위원회 규정 승인의 건·준법통제기준 일부 개정 승인의 건 원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 해당사항없음(임기만료) 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 2019년4회차 2019.05.02 ·2019년 1분기 실적 보고 - - - - - - 2019년5회차 2019.07.24 ·업무협약서 체결 승인의 건·2019년 2분기 실적 보고·공정거래자율준수 실태 점검 결과 보고 원안가결-- 찬성-- 찬성-- 찬성-- 찬성-- 찬성-- ※ 2019년 3월 25일 개최된 제45기 정기주주총회에서 신현대 이사가 재선임되었고, 임재동 이사가 신규선임되었습니다. 라. 이사회내 위원회(1) 이사회내 위원회 설치 및 구성 현황 위원회명 구성 소속이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 내부거래위원회 기타비상무이사(1명) 조영철 ㆍ회사의 내부거래에 관한 기본 정책 수립 및 거래상대방 선정 기준 운영실태 점검 - 사외이사(3명) 김갑순김소영임재동 ·위원장 (2) 이사회내 위원회 활동내용 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 내부거래위원의 성명 김갑순(출석률:100%) 조영철(출석률:100%) 노환균(출석률:100%) 김소영(출석률:100%) 임재동(출석률:100%) 찬반여부 내부거래위원회 2019.02.22 ·2018년 거래상대방 선정기준 운영실태 보고 - - - - - 해당사항없음(신규선임) 2019.03.25 ·위원장 유고시 직무대행 순서 결정의 건 원안가결 찬성 찬성 해당사항없음(임기만료) 찬성 찬성 마. 이사의 독립성1) 당사는 이사선임전 주주총회 소집공고를 통하여 이사후보에 관한 인적사항 및 추천인, 최대주주등과의 관계여부를 공시하고 있습니다. 선임일 성명 주 된 직 업 활동분야(담당업무) 선 임 배 경 최대주주등과의이해관계 당해법인과의최근 3년간거래내역 추천인 2018.11.28 신현대(사내이사) ㈜현대미포조선대표이사 사장 이사회 의장경영전반 총괄 2018년 11월에 사임하신 한영석 대표이사의 잔여 임기를 이어 받아 일시대표이사로 선임 되었습니다. 1984년에 현대중공업㈜에 입사하여 고객지원부문장과 조선사업대표를 역임한 조선산업의 전문가로, 중장기적으로 당사의 발전을 이뤄 나갈 수있는 적임자로 판단되어 사내이사로 선임하게 되었습니다. 없음 없음 이사회 2017.03.24 조영철(기타비상무이사) 현대중공업원가회계부문장한국조선해양경영지원실장 전사 경영전반에대한 업무 1988년에 현대중공업㈜에 입사하여 재정 부문을 거쳐 현대오일뱅크㈜의 재무부문장과 경영지원본부장을 역임하였고, 현재 현대중공업㈜의 CFO로 재직하면서 기업 재무부문 전문가로의 다양한 경험과 업무 노하우를 가지고 있습니다. 이러한 역량을 바탕으로 당사의 재무구조를 강화할 적임자로 판단되어 기타비상무이사로 선임하게 되었습니다. 없음 없음 이사회 ※ 당사는 사외이사 전원이 감사위원회 위원으로, 감사위원회 위원의 인적사항 및 선출기준은 '2. 감사제도에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황 (1) 사외이사후보추천위원회 구성현황 위원회명 구성 소속이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 사외이사후보 추천위원회 기타비상무이사(1명) 조영철 ㆍ주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하는 기능 수행 - 사외이사(3명) 김갑순김소영임재동 ·위원장 ※ 상법 제542조의8에 의하여 구성 인원 중 과반수를 사외이사로 충족. (2) 사외이사후보추천위원회 활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사후보추천위원의 성명 조영철(출석률:100%) 김갑순(출석률:100%) 노환균(출석률:100%) 김소영(출석률:100%) 찬반여부 1 2019.02.22 ·사외이사 후보 추천의 건 - 임재동 사외이사 후보 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_01_사외이사_교육_실시현황 (3) 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2019.01.19 한영회계법인 김갑순김소영 노환균- 업무상 출장 ·외감법 개정에 따른 감사위원회 역할 ·현대중공업그룹 주요 회계처리의 이해 ·내부회계관리제도의 이해 2019.09.27 삼정회계법인 김갑순김소영임재동 - ·감사위원회의 과제와 역할 수행 방안·개정 내부회계관리제도와 감사위원회 역할·디지털혁신과 감사위원회 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 (1) 감사위원회 위원현황 선임일 성명 주된직업 약 력 사외이사 여부 회계·재무전문가 여부 비 고 2018.03.28 김갑순 세무법인세금과세무사들회장 ·성균관대학교 행정학과 졸업·제21회 행정고시 합격·前) 서울지방국세청장 (2008년)·前) 딜로이트코리아 부회장 (2009년~2018년)·前) CJ제일제당㈜ 사외이사 (2013년~2019년 3월)·現) 세무법인 세금과 세무사들 회장(2018년~현재) 사외이사 × 감사위원회위원장 2017.03.24 김소영 서울대학교경제학부 교수 ·서울대학교 경제학과 졸업 (1990년)·미국 예일대 경제학 석사 (1994년)·미국 예일대 경제학 박사 (1996년)·일리노이 주립대학 경제학교 조교수(1997년~2004년) - 국제금융론, 국제경제학, 거시경제학 등 강의·고려대학교 경제학과 교수(2003~2009년) [부교수(2003년~2008년), 정교수(2008년~2009년)] - 재무경제학, 거시경제학 등 강의·서울대학교 경제학부 교수 (2009년~현재) - 국제금융론, 거시경제학 등 강의 대표논문·Effects of Monetary Policy Shocks on Exchange Rate in Small Open Economies(2018, Journal of Macroeconomics 56 324-339)·RMB Debate : Review of Issues and Empirical Analysis of Exchange Rate Effects(2016, The World Economy39(10), 1539-1557)·Financial and Monetary Cooperation In Asia : Challenges after the Global Financial Crisis(2011, International Economic Journal 25(4), 573-587·The Effects of the Yen/Dollar Exchange Rate on the Korean Economy (2005, International Journal of Finance and Economics 10, 167-183 사외이사 ○(상법시행령제37조 제2항제2호) 2019.03.25 임재동 김앤장 법률사무소변호사 ·성균관대학교 법학과 졸업·제35회 사법시험 합격 ·前)서울지방검찰청 검사(1999년~2001년)·前)창원지방검찰청 진주지청 검사(2002년~2003년)·前)대검찰청 검찰 연구관(2003년~2006년)·現)김앤장법률사무소 변호사(2006년~현재) 사외이사 × ※ 각 위원의 선임배경 성 명 선 임 배 경 비고 김갑순 김갑순 위원은 성균관대 행정학과를 졸업하고 제21회 행정고시를 합격한 후 국세청 기획조정관, 서울지방국세청장 등을 역임하고, 딜로이트코리아 부회장을 거쳐 현재 세무법인 세금과 세무사들의 회장으로 재임 중이십니다. 재무인포럼 수석 부회장, 유진투자증권 사외이사, CJ제일제당 사외이사 를 역임하는 등 기업 재무분야에서도 활발히 활동하고 있고, 재무전문가로서 관련분양의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어, 감사위원으로 향후 회사발전에 기여할 것으로 기대되어 선임하게 되었습니다. 김소영 [회계/재무전문가 : 조교수 이상 근무경력 5년 이상 재무전문가 요건 충족 / 37조 2항 2호]김소영 위원은 서울대학교 경제학부를 졸업하고 미국 예일대학교에서 경제학 석사 및 박사를 취득 후 한국은행 조사국 자문교수(3년), 한국은행 외화자산운용 자문위원(2년), 국민연금 재정추계위원회 위원(1년), 기획재정부 국제금융협력부 자문위원(1년) 등 2005년부터 현재까지 국가기관 및 금융권에서 다양한 활동하고 있습니다.1997년~2004년 일리노이 주립대학 경제학과 조교수, 2003년~2009년 고려대학교 경제학과 부교수 및 정교수 그리고 2009년부터 현재까지 서울대학교 경제학부 교수로 재직 중으로 재무경제학, 거시경제학 강의 뿐만 아니라 경영전문대학원(MBA) 및 국가 중앙은행인 한국은행 연수과정에서 재무/투자/금융 등 다양한 재무(Finance) 이슈를 주제로 활동하고 있습니다. 대표 논문은 하기와 같습니다.·Effects of Monetary Policy Shocks on Exchange Rate in Small Open Economies(2018, Journal of Macroeconomics 56 324-339)·RMB Debate : Review of Issues and Empirical Analysis of Exchange Rate Effects(2016, The World Economy39(10), 1539-1557)·Financial and Monetary Cooperation In Asia : Challenges after the Global Financial Crisis(2011, International Economic Journal 25(4), 573-587·The Effects of the Yen/Dollar Exchange Rate on the Korean Economy (2005, International Journal of Finance and Economics 10, 167-183상기의 활동으로 비추어 볼 때, 재무전문가로서 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사위원회 활동을 수행할 것으로 판단되어 선임하게 되었습니다. 임재동 임재동 위원은 성균관대 법학과를 졸업하고 제 35회 사법시험을 합격하여 서울지방검찰청, 대검찰청 검찰연구관 등을 역임 후 현재 김앤장 법률사무소에서 변호사로 재직중입니다. 임재동 위원은 기업법무, 인사 및 노무 분야의 전문가로, 전문적인 법률지식을 바탕으로 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 감사위원으로 향후 회사발전에 기여할 것으로 기대되어 선임하게 되었습니다. (2) 감사위원회 위원의 독립성 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 3명 이상의 이사로 구성 충족(3명) 상법 제415조의2 제2항 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족(전원 사외이사) 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(김소영) 상법 제542조의11 제2항 감사위원회의 대표는 사외이사 충족(김갑순) 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의11 제3항 (3) 감사위원회의 활동 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사위원회 위원의 성명 김갑순 (출석률:100%) 노환균(출석률:100%) 김소영(출석률:100%) 임재동(출석률:100%) 찬반여부 2019년1회차 2019.01.31 ·감사절차 및 감사결과 보고·내부회계관리제도 운영실태 보고·지배회사 외부감사인과의 비감사용역 계약 체결 승인의 건 --원안가결 --찬성 --찬성 --찬성 해당사항없음(신규선임) 2019년2회차 2019.02.22 ·내부회계관리제도 운영실태 평가보고 승인의 건 원안가결 찬성 찬성 찬성 2019년3회차 2019.03.15 ·재무상태표 수정사항 보고·감사보고서 제출 및 제45기 정기주주총회 의안·서류에 대한 검토 승인의 건·감사위원회 지원조직(내부회계관리팀) 신설 및 팀장 임명 승인의 건 -원안가결원안가결 -찬성찬성 -찬성찬성 -찬성찬성 2019년4회차 2019.03.25 ·위원장 유고시 직무대행 순서 결정의 건 원안가결 찬성 해당사항없음(임기만료) 찬성 찬성 2019년5회차 2019.05.02 ·외부감사인의 2019년 감사계획 및 감사위원회와 커뮤니케이션 계획 보고(삼일회계법인) - - - - 2019년6회차 2019.07.24 ·외부감사인의 2019년 2분기 검토결과 및 내부회계관리제도 감사 계획 보고(삼일회계법인) - - - - ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_01_감사위원회_교육_실시현황 (4) 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2019.01.19 한영회계법인 김갑순김소영 노환균- 업무상 출장 ·외감법 개정에 따른 감사위원회 역할 ·현대중공업그룹 주요 회계처리의 이해 ·내부회계관리제도의 이해 2019.09.27 삼정회계법인 김갑순김소영임재동 - ·감사위원회의 과제와 역할 수행 방안·개정 내부회계관리제도와 감사위원회 역할·디지털혁신과 감사위원회 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 (5) 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 내부회계관리팀 3 차장 2명사원 1명(평균 8년) ·감사위원회 운영규정 제정·개정 ·감사위원회 연간계획 수립 및 운영관리 ·감사위원 교육 ·내부회계관리제도 운영 ·내부회계 고도화 진행 중 나. 준법지원인(1) 준법지원인의 인적사항 및 주요 경력 등 준법지원인 출생년월 선 임 일 주요 경력 영업관련업무겸직 비 고 김 해 성 1967.09 2018.07.23(임기3년) ·부산대 대학원 법학 석사·제 44회 사법고시 합격·現)현대미포조선 법무팀장 해당사항없 음 - (2) 준법지원인 등의 주요활동 내역과 그 처리 결과○ 법률 및 계약서검토 : 구매팀/노사협력팀/협력사지원팀/인사지원팀/총무팀 등 자문요청 검토 (~19년 9월 누계) 구 분 검 토 내 용 건수 비고 법률검토 공정거래법, 하도급법 등 경쟁법 관련 4건 - 근로기준법, 근로자 파견 관련 4건 특허권 등 지식재산 관련 - 부패방지법령 관련 - 기타 법률문제에 대한 검토 9건 소 계 17건 계약서 검 토 사내.외 공사, 교육시행, 도급계약서 등 회사내 각종 계약서 검토 169건 총 계 186건 ○ 공정거래자율준수 실태점검① 당사 공정거래자율준수 실태조사 구분 상 반 기 하 반 기 대상 기자재구매팀 포함 24개 부서/팀 기자재구매팀 포함 24개 부서/팀 방법 부서/팀간 상호 교차 점검 내용 / 결과 ·하도급법 준수여부 점검 : 이상 무 - 업체 선정, 단가결정, 계약체결, 납품 및 검사, 대금지급의 적정성 여부 - 사내 협력사에 대한 부당한 작업지시 또는 경영간섭 여부 등 ·공정거래법 준수여부 점검 : 이상 무 - 불공정거래행위 발생여부 등 ② 사내/사외 협력사 공정거래자율준수 실태조사 대상 사내협력사 8개사 / 사외협력사 20개사 방법 사내/사외협력사 직접 방문 조사 (조사표 작성 방식) 내용 / 결과 ·당사의 하도급법 준수여부 점검 : 이상무 - 하도급 단가 결정방법, 서면발주 여부, 부당한 납품 거절, 특약설정 여부 기술자료 요구, 납품대금 법정기한내 지급여부, 부당한 경영간섭 여부 등 ·당사와 협력적 동반성장 관계 여부 : 동반성장하고 있음 - 생산기술 공유, 기술 및 품질지도 여부, 원자재 등 사급제도 운영 국내외 판로확대 지원, 교육 및 훈련 지원, 협력사 애로사항 청취 등 (3) 준법통제기준 준수여부 점검 현황 (2018년도)1) 점검일시 : 2019. 02. 01 ~ 2019.02.202) 점검내용 : ① 구매부서/팀, 협력사지원팀 등 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”이라 함) 및 하도급거래 공정화에 관한 법률(이하 “하도급법”이라 함) 위반가능성이 높은 부서/팀의 직책자 및 담당자를 대상으로 공정거래법, 하도급법 교육을 상/하반기(4월, 10월) 실시하였습니다. ② 대관청 담당부서 직책자 및 담당자를 대상으로 부패방지 관련 부정청탁 및 금품 등 수수의 금지에 관한 법률(이하 “청탁금지법”이라 함) 교육을 상/하반기(4월, 10월) 실시하였고, 컴플라이언스 뉴스, 공정위 주간동향 및 윤리경영 뉴스레터 등을 수시로 회사 홈페이지에 게시하여 임직원들이 공정거래법·하도급법·청탁금지법의 개정사항, 위반사례 등을 숙지하고, 공정하고 투명한 직무윤리를 실천할 수 있도록 하였습니다. ③ 각 부서의 법률 질의 및 계약서 검토(총 269건)를 통하여 명확한 방향 및 결론을 제시함으로써 분쟁 예방 및 해결 등을 지원하였습니다. ④ 사·내외 협력업체와 거래가 빈번한 기자재구매팀 포함 23개 부서/팀을 대상으로 상/하반기에 공정거래자율준수 실태점검을 실시하여 공정거래법 및 하도급법 준수여부를 점검하였습니다. 3) 점검결과 : 2018년 준법통제기준 운영실태를 점검한 결과 회사는 준법통제기준에 부합한 운영이 될 수 있도록 공정거래법·하도급법·청탁금지법 및 윤리경영 등을 교육하고, 공정거래자율준수 실태점검, 일상적인 준법지원활동 등을 실질적으로 수행하고 있는 것으로 판단됩니다. 4) 이사회 보고 : 2018년도 준법통제기준 운영실태 점검 보고 (2019. 02. 22) (1) 준법지원인 지원조직 현황 ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_01_준법지원인_지원조직_현황 준법지원인 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 법무팀 2 부장 1명 (13년)차장 1명(3년) 준법위험 점검 및 평가, 교육 등 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 ·당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권 ·당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 ·당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 한국조선해양(주) 최대주주 보통주 16,936,492 42.4 16,936,492 42.4 - (주)현대미포조선 자사주 보통주 57,851 0.1 57,851 0.1 - 아산사회복지재단 기타 보통주 172,000 0.4 172,000 0.4 - 신현대 발행회사임원 보통주 0 0.0 4,160 0.0 19. 5. 28~29 장내매수 한영석 계열회사임원 보통주 3,760 0.0 3,760 0.0 - 김소영 발행회사임원 보통주 1,400 0.0 1,400 0.0 - 계 보통주 17,171,503 43.0 17,175,663 43.0 - 우선주 - - - - - ※ 2019. 1. 1 당사 주식 42.4%를 보유한 현대중공업(주)는 2019. 6. 3(등기일기준) 한국조선해양(주)로 상호가 변경되었습니다. 가. 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 한국조선해양(주) 102,304 권오갑 0.00 - - 현대중공업지주(주) 30.95 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ※ 최근 주주명부폐쇄일인 2019년 3월 25일 기준입니다 (2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2017.03.24 강환구 0.00 - - - - 2017.03.31 - - - - 현대로보틱스(주) 13.37 2017.08.02 - - - - 현대로보틱스(주) 27.84 2017.11.16 권오갑 - - - - - 2018.03.30 - - - - 현대중공업지주(주) 27.84 2018.08.24 - - - - 현대중공업지주(주) 31.67 2018.11.15 강환구 - - - - - 2018.11.15 가삼현 0.00 - - - - 2018.12.03 - - - - 현대중공업지주(주) 30.95 2019.06.03 가삼현 - - - - - 2019.06.03 권오갑 0.00 - - - - ※ 2017 3.24부로 강환구 대표이사가 선임(271주)되었고 2017.11.16 부로 권오갑 공동 대표이사가 사임하였습니다.※ 2017.3.31부로 현대중공업(주) 인적분할에 따른 최대주주가 변경되었습니다. [정몽준(10.15%) → 현대로보틱스(주)(13.37%)]※ 2017.8. 2부로 주식 공개매수를 통해 최대주주 지분이 변경되었습니다.※ 2018.3.30부로 현대로보틱스(주)가 현대중공업지주(주)로 상호를 변경하였습니다.※ 2018.8.24부 현대미포조선(주)가 보유한 한국조선해양(구, 현대중공업) 주식 2,720,558을 매입하여 최대주주 지분이 변경되었습니다.※ 2018.11.15부로 강환구 대표이사가 사임하고 가삼현 대표이사가 신규선임(2,255주) 되었습니다.※ 2018.12.03부로 현대삼호중공업(주)의 사업 중 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문을 인적분할하여 한국조선해양(구. 현대중공업)에 흡수합병하여 발행주식의 총수가 69,165,426주에서 70,773,116주로 변경되며 최대주주 지분이 변경되었습니다.※ 2019.06.03부로 현대중공업(주)는 존속법인 한국조선해양(주)와 신설법인 현대중공업(주)로 분할 되었습니다. 기존 현대중공업(주)의 대표이사 가삼현 대표이사는 존속법인 한국조선해양(주) 대표이사에서 사임 후 신설법인 현대중공업(주)의 대표이사로 선임되었고, 존속법인 한국조선해양(주) 에는 권오갑 대표이사(101주)가 선임되었습니다. ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl (3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 한국조선해양(주) 자산총계 11,376,591 부채총계 163,947 자본총계 11,209,644 매출액 - 영업이익 - 당기순이익 - ※ 분할기일인 2019. 6. 1 별도 기준 확정 재무상태표 (4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사의 최대주주인 한국조선해양㈜(이하 한국조선해양)은 구. 현대중공업(주)의 존속 법인으로 2019년 6월 3일 물전 분할 이후의 현대중공업(주)은 신설 법인입니다. 한국조선해양의 최대주주는 현대중공업지주(주)이며 전제지분의 30.95%를 소유하고 있습니다. 한국조선해양은 현대중공업그룹의 조선해양사업부문 중간 지주회사로서 현대중공업, 현대미포조선, 현대삼호중공업 등을 계열회사로 두고 있습니다. ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 44_최대주주의최대출자자가단체인경우 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 현대중공업지주(주) 56,381 권오갑 0.06 - - 정몽준 25.80 - - - - 정기선 5.10 * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 현대중공업지주(주) 자산총계 8,150,736 부채총계 2,632,703 자본총계 5,518,033 매출액 579,339 영업이익 337,848 당기순이익 130,497 2. 최대주주 변동 내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2018.12.04 현대삼호중공업㈜ 8,468,246 42.34 분할합병 - 2018.12.04 현대중공업㈜ 8,468,246 42.34 분할합병 - 2018.12.04 현대중공업㈜ 16,936,492 42.40 무상신주배정 소유주식 1주당 1주 무상신주 배정 2019.06.30 한국조선해양㈜ 16,936,492 42.40 물적분할 존속회사의상호변경 ·최대주주 상호 변경 : 현대중공업㈜→한국조선해양㈜ 3. 주식의 분포 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 한국조선해양㈜ 16,936,492 42.40% - 국민연금 4,891,611 12.25% 우리사주조합 31,876 0.08% ※ 사업보고서 제출일 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.※ 국민연금 소유주식수는 19. 10. 08 전자공시시스템에 공시한 19. 9. 30일자 소유주식수 입니다. ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 26,641 99.81 17,068,277 42,73 - ※ 최근 주주명부폐쇄일인 2018.12.31 기준입니다.(지분율은 발행주식총수 대비 비율)※ 사업보고서 제출일 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다 4. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ㅇ회사정관 9조 내용 ①회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다. ⑤회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑥제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑦회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12 월 31 일 정기주주총회 매 사업년도 종료 후 3 월 이내 소집 주주명부폐쇄시기 매 결산기 종료일의 익일부터 그날이 속하는 월의 말일까지 주권의 종류 「주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라‘주권의종류’를 기재하지 않음 명의개서대리인 KB국민은행 증권대행부(서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26 KB국민은행 여의도 본점 3층) 주주의 특전 없 음 공고방법 인터넷홈페이지(http://www.hmd.co.kr),부득이한 경우 한국경제신문 5. 주가 및 주식거래실적 당사의 주식은 한국거래소를 통해 거래되고 있으며, 보고서 작성기준일로 부터 최근6개월간의 주가와 거래실적은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 종 류 2019년 4월 2019년 5월 2019년 6월 2019년 7월 2019년 8월 2019년 9월 보통주 주가 최고 60,500 57,800 52,200 49,700 42,400 46,550 최저 55,800 47,450 47,600 41,500 37,300 41,650 평균 58,686 51,205 50,245 46,224 39,419 44,576 거래량 최고(일) 307,094 463,421 371,377 457,641 582,419 367,805 최저(일) 79,341 76,792 70,609 56,367 83,838 92,803 누적(월) 2,876,396 3,333,221 2,802,679 3,620,622 3,984,362 2,824,150 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 신현대 남 1959.08 대표이사 등기임원 상근 대표이사 충북대 전기공학부 졸업前)현대중공업 조선사업 대표現)현대미포조선 사장 4,160 - - 2018.11월(선임일) 2021.03.25 조영철 남 1961.05 기타비상무이사 등기임원 비상근 기타비상무이사내부거래위원회 위원 등 고려대 농업경제학과 졸업前)현대오일뱅크 경영지원본부장現)현대중공업 원가회계부문장現)한국조선해양 경영지원실장 - - - 2017.3월(선임일) 2020.03.24 김갑순 남 1954.05 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원회 위원 등 성균관대 행정학과 졸업제21회 행정고시 합격前)서울지방국세청장前)딜로이트코리아 부회장現) 세무법인 세금과 세무사들 회장 - - - 2015.5월(선임일) 2021.03.28 김소영 남 1967.12 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원회 위원 등 서울대 경제학과 졸업미국 예일대 경제학 석/박사前)일리노이주립대학 경제학과 교수前)고려대학교 경제학과 교수現)서울대학교 경제학부 교수 1,400 - - 2017.3월(선임일) 2020.03.24 임재동 남 1966.10 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원회 위원 등 성균관대 법학과 졸업성균관대 법학 석사 수료제35회 사법시험 합격前) 서울지방검찰청 검사前) 대검찰청 검찰연구관現) 김앤장법률사무소 변호사 - - - 2019.3월(선임일) 2022.03.25 고진영 남 1963.01 전무 미등기임원 상근 HVS 법인장 울산대 2,206 - - - - 박주삼 남 1964.09 전무 미등기임원 상근 생산부문장 울산대 210 - - - - 전승호 남 1970.01 전무 미등기임원 상근 설계 부문장 서울대 - - - - - 허호 남 1964.12 전무 미등기임원 상근 경영지원 부문장 동아대 - - - - - 서흥원 남 1967.12 전무 미등기임원 상근 기획 담당 서울대(석) - - - - - 이재근 남 1964.10 상무 미등기임원 상근 내업/선행 담당 울산과학대 160 - - - - 이종찬 남 1967.01 상무 미등기임원 상근 안전 담당 울산대 1,336 - - - - 김송학 남 1968.06 상무 미등기임원 상근 HVS 생산 담당 울산대 190 - - - - 민덕기 남 1966.12 상무 미등기임원 상근 기본설계 담당 울산대(박) - - - - - 윤창준 남 1968.08 상무보 미등기임원 상근 의장설계 담당 울산대 1,158 - - - - 이시국 남 1965.03 상무 미등기임원 상근 재무/자재 담당 영남대 - - 계열회사임원 - - 임재덕 남 1965.08 상무보 미등기임원 상근 인사/총무담당 영남대 - - - - - 윤종흠 남 1967.11 상무보 미등기임원 상근 외업II 담당 울산대(석) - - - - - 우태주 남 1968.04 상무보 미등기임원 상근 선체설계 담당 충남대 - - - - - 황태환 남 1971.09 상무보 미등기임원 상근 사외공장 담당 울산대 - - - - - 진상호 남 1971.03 상무보 미등기임원 상근 생산지원 담당 목포해전 - - - - - 주창수 남 1970.11 상무보 미등기임원 상근 외업I 담당 울산대 - - - - - 박태영 남 1965.04 상무보 미등기임원 상근 고객지원 담당 서강대 - - - - - 나. 직원 현황 (기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 조선 남 2,981 - 24 - 3,005 16.7 154,391,395 51,378 - 조선 여 47 - 35 - 82 7.0 2,283,157 27,843 - 합 계 3,028 - 59 - 3,087 16.4 156,674,553 50,753 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 18 2,579,817,361 143,323,187 - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 2 - 퇴직금 제외 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 3 - - 계 5 1,700,000 - ※ 상기 금액과 인원수는 제 44기 정기주주총회 승인 당시 기준입니다.※ 퇴직금은 당사 정관 제30조에 의해 주주총회에서 별도로 승인받은 임원 퇴직금 지급규정에 의하며, 이사의 보수에 대한 주주총회 승인금액에서 제외됩니다 나. 보수지급금액 1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 516,200 103,240 - 2) 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 376,200 188,100 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 140,000 46,667 - 감사 - - - - ※ 1인당 평균보수액은 분기보고서 작성 기준일 현재 재임 중인 이사 수로 단순평균한 금액입니다.※ 보수총액은자본시장과금융투자업에관한법률 제159조 및 동법 시행령제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다 ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl 39_보수지급금액5억원개인별보수현황 3) 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 1. 개인별 보수지급금액 : 해당사항 없음 (단위 : ) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수 현황1. 개인별 보수 지금금액 : 해당사항 없음 (단위 : ) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 : 해당사항 없음 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황 가. 계열회사의 현황 (2019.09.30 현재) 출자회사 피출자회사 현대중공업지주㈜ 한국조선해양㈜ 현대에너지솔루션㈜ 현대오일뱅크㈜ 현대건설기계㈜ 현대코어모션㈜ HYUNDAI ROBOTICS (SHANGHAI) CO., LTD HDO Singapore Pte. Ltd. 현대중공투자 유한공사 현대중공업파워시스템㈜ 현대일렉트릭앤에너지시스템㈜ 현대글로벌서비스㈜ ㈜현대미포조선 현대미래파트너스㈜ ㈜유봉 비고 현대중공업지주㈜(539-86-00614) - - - - - - - - - - - - - - - 한국조선해양㈜(620-81-00012) 30.95 - - - - - - - - - - - - - - 현대오일뱅크㈜(310-81-20275) 91.13 - - - - - - - - - - - - - - 현대건설기계㈜(528-88-00622) 33.12 - - - - - - - - - - - - - - 현대일렉트릭앤에너지시스템㈜(266-86-00531) 37.74 - - - - - - - - - - - - - - 현대글로벌서비스㈜(582-81-00535) 100.00 - - - - - - - - - - - - - - 현대미래파트너스㈜(266-81-01480) 100.00 - - - - - - - - - - - - - - 현대중공업㈜(252-87-01412) - 100.00 - - - - - - - - - - - - - 현대삼호중공업㈜(411-81-19799) - 80.54 - - - - - - - - - - - - - 바르질라현대엔진유한회사(411-81-49177) - 50.00 - - - - - - - - - - - - - ㈜현대중공업스포츠(620-81-30457) - 100.00 - - - - - - - - - - - - - ㈜코마스(620-81-31664) - 100.00 - - - - - - - - - - - - - 태백풍력발전㈜(222-81-24329) - 35.00 - - - - - - - - - - - - - 태백귀네미풍력발전㈜(402-81-87105) - 37.50 - - - - - - - - - - - - - 창죽풍력발전㈜(222-81-25954) - 43.00 - - - - - - - - - - - - - 현대중공업모스㈜(189-87-00473) - 100.00 - - - - - - - - - - - - - 현대에너지솔루션㈜(118-81-22037) - 100.00 - - - - - - - - - - - - - 현대중공업파워시스템㈜(650-86-00925) - 100.00 - - - - - - - - - - - - - ㈜현대미포조선(620-81-00900) - 42.40 - - - - - - - - - - - - - 현대코스모㈜(316-81-13957) - - - 50.00 - - - - - - - - - - - 현대오일터미널㈜(610-86-12495) - - - 100.00 - - - - - - - - - - - 현대쉘베이스오일㈜(316-81-19188) - - - 60.00 - - - - - - - - - - - 현대케미칼㈜(316-81-24508) - - - 60.00 - - - - - - - - - - - 현대오씨아이㈜(337-81-00411) - - - 51.00 - - - - - - - - - - - 현대코어모션㈜(555-88-01211) - - - - 100.00 - - - - - - - - - - 현대이엔티㈜(610-81-74778) - - - - - - - - - - - - 100.00 - - ㈜아산카카오메디컬데이터(310-81-33256) - - - - - - - - - - - - - 45.00 - ㈜유봉(113-81-39979) - - - - - - - - - - - - - - - ㈜에이치이에이(422-81-01187) - - - - - - - - - - - - - - - YOOBONG VINA CO.,LTD - - - - - - - - - - - - - - 100.00 HYUNDAI ROBOTICS (SHANGHAI) CO., LTD 100.00 - - - - - - - - - - - - - - Hyundai Vinashin Shipyard - 10.00 - - - - - - - - - - 55.00 - - HHI MAURITIUS LIMITED - 100.00 - - - - - - - - - - - - - PHECO Inc. - 100.00 - - - - - - - - - - - - - Hyundai Samho Heavy Industries Panama - 100.00 - - - - - - - - - - - - - 현대(산동)중공업기계유한공사 - 100.00 - - - - - - - - - - - - - Hyundai Heavy Industries Brasil-Manufacturing and Trading of Construction Equipment - 100.00 - - - - - - - - - - - - - Hyundai Transformers and Engineering India Private Ltd. - 100.00 - - - - - - - - - - - - - Hyundai Heavy Industries Miraflores Power Plant Inc. - 100.00 - - - - - - - - - - - - - Hyundai Arabia LLC. - 100.00 - - - - - - - - - - - - - Hyundai West Africa Limited - 100.00 - - - - - - - - - - - - - HYUNDAI ENERGY SOLUTIONS AMERICA INC. - - 100.00 - - - - - - - - - - - - HDO Singapore Pte. Ltd. - - - 100.00 - - - - - - - - - - - HYUNDAI OILBANK(SHANGHAI) CO.,LTD. - - - 100.00 - - - - - - - - - - - 현대중공(중국)투자유한공사 - 40.00 - - 60.00 - - - - - - - - - - Hyundai Construction Equipment Europe N.V. - - - - 100.00 - - - - - - - - - - Hyundai Construction Equipment Americas, Inc. - - - - 100.00 - - - - - - - - - - Hyundai Construction Equipment India Private Ltd. - - - - 100.00 - - - - - - - - - - PT. Hyundai Construction Equipment Asia - - - - 69.44 - - - - - - - - - - 상주현대액압기기유한공사 - - - - - 100.00 - - - - - - - - - HAINING HAGONG HYUNDAI ROBOTICS. CO., LTD. - - - - - - 30.00 - - - - - - - - Grande Ltd. - - - - - - - 100.00 - - - - - - - MS Dandy Ltd. - - - - - - - 100.00 - - - - - - - 현대융자조임유한공사 - 41.26 - - - - - - 46.76 - - - - - - 현대강소공정기계유한공사 - - - - - - - - 60.00 - - - - - - 북경현대경성공정기계유한공사 - - - - - - - - 60.00 - - - - - - 위해현대풍력기술유한공사 - - - - - - - - 80.00 - - - - - - 연대현대빙윤중공유한공사 - - - - - - - - - 55.00 - - - - - Hyundai Technologies Center Hungary Kft. - - - - - - - - - - 100.00 - - - - Hyundai Heavy Industries Co. Bulgaria - - - - - - - - - - 99.09 - - - - Hyundai Power Transformers USA, Inc. - - - - - - - - - - 100.00 - - - - 현대중공(상해)연발유한공사 - - - - - - - - - - 100.00 - - - - 현대중공(중국)전기유한공사 - - - - - - - - - - 100.00 - - - - Hyundai Electric Switzerland AG - - - - - - - - - - 100.00 - - - - Hdene Power Solution India Private Ltd. - - - - - - - - - - 100.00 - - - - Hyundai Electric Arabia L.L.C - - - - - - - - - - 100.00 - - - - Hyundai Global Service Europe B.V. - - - - - - - - - - - 100.00 - - - Hyundai Global Service Americas Co., Ltd. - - - - - - - - - - - 100.00 - - - Hyundai Global Service Singapore Pte. Ltd. - - - - - - - - - - - 100.00 - - - Hyundai Global Service Colombia S.A.S. - - - - - - - - - - - 100.00 - - - ※ 현대미래파트너스㈜는 2월 1일 부로 계열편입되었습-니다.※ ㈜아산카카오메디컬데이터, ㈜티앤에이는 2019년 3월 1일 부로 계열편입되었습니다.※ HAINING HAGONG HYUNDAI ROBOTICS. CO., LTD.는 4월 29일 부로 계열편입되었습니다.※ 현대코어모션㈜는 5월 1일 부로 계열편입되었습니다.※ 현대중공업그린에너지㈜는 2019년 5월 20일 부로 현대에너지솔루션㈜로 상호를 변경하였습니다.※ 舊 현대중공업㈜는 2019년 5월 31일 임시주주총회 승인을 통해 물적분할하였으며, 분할존속법인은 2019년 6월 3일 부로 한국조선해양㈜로 상호를 변경하였습니다. ※ ㈜티앤에이는 2019년 3월 1일 부로 계열편입되었으나, 현대코어모션㈜에 흡수합병되어 2019년 6월 20일 부로 계열제외되었습니다. ※ 상주현대액압기기유한공사는 6월 25일 부로 현대코어모션㈜가 현대중공(중국)투자유한공사로 부터 인수하였습니다.※ 분할신설법인인 현대중공업㈜는 2019년 7월 1일부로 계열편입되었습니다.※ 현대힘스㈜는 2019년 4월 26일, 현대중공업터보기계㈜는 2019년 6월 5일에 각각 매각완료되어, 2019년 7월 24일 부로 계열제외되었습니다. ※ 바르질라현대엔진(유)는 2019년 8월 19일, 임시사원총회를 통해 회사의 해산에 대한 결의를 완료하였으며, 현재 청산절차를 진행중입니다. ※ HYUNDAI ENERGY SOLUTIONS AMERICA INC.는 9월 26일 부로 계열편입되었습니다.※ 현대에너지솔루션㈜는 현재 유가증권시장 상장 절차 진행 중에 있으며, 2019년 11월 중 완료될 예정입니다. 나. 회사가 속해있는 기업집단의 명칭 : 현대중공업 기업집단 다. 당해 기업집단에 소속된 회사의 명칭 : 현대중공업지주㈜, 한국조선해양㈜, 현대중공업㈜, ㈜현대미포조선, 현대건설기계㈜, 현대일렉트릭앤에너지시스템㈜, 현대삼호중공업㈜, 현대이엔티㈜, 바르질라현대엔진(유), ㈜현대중공업스포츠, ㈜코마스, 태백풍력발전㈜, 태백귀네미풍력발전㈜, 창죽풍력발전㈜, 현대오일뱅크㈜, 현대코스모㈜, 현대오일터미널㈜, 현대쉘베이스오일㈜, 현대케미칼㈜, 현대오씨아이㈜, 현대중공업모스㈜, 현대글로벌서비스㈜, 현대미래파트너스㈜, ㈜아산카카오메디컬데이터, 현대코어모션㈜ 현대에너지솔루션㈜, 현대중공업파워시스템㈜, ㈜유봉, ㈜에이치이에이 (총 29개사) 3) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 겸 직 임 원 겸 직 회 사 비 고 성 명 직 위 회 사 명 직 위 담당업무 조영철 기타비상무이사 ㈜현대미포조선 기타비상무이사 이사회 이사 비상근 현대중공업㈜ 부사장 원가회계부문장 상근 한국조선해양(주) 부사장 경영지원실장 상근 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 2. 타법인출자 현황 (기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 한국경제신문비상장) 2005.04.14 투자 4,050 608 3.25 8,560 - - - 608 3.25 8,560 371,583 23,890 (주)매일방송(비상장) 2011.03.23 투자 4,000 533 0.95 2,881 - - - 533 0.95 2,881 435,586 -781 하이자산운용(주)(비상장) 2008.09.18 투자 43,203 521 7.57 4,065 - - 2,292 521 7.57 6,357 50,859 1,534 코에프씨현대중공업협력사상생펀드(비상장) 2011.10.04 투자 - - - 230 - -60 - - - 170 4,001 71 현대이엔티(주)(비상장) 2004.12.03 설계자회사설립 1,400 280 100.0 1,400 - - - 280 100.0 1,400 19,758 -1,333 HVS(해외합작투자법인) 1996.09.30 해외합작법인설립 15,795 - 55.00 52,163 - - - - 55.00 52,163 471,824 16,677 합 계 - - 69,299 - -60 2,292 - - 71,531 - - X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 채무보증 내용 보고서 작성기준일 현재 당사는 해외 계열사의 원활한 자금조달 및 비용 최소화를 목적으로, 해외 계열사의 국내외 금융기관으로부터의 채무에 대해 총 USD 67,000천의 지급보증을 제공하고 있습니다. 당사는 이사회 규정에 의거하여 건별 보증 금액이 별도 자기자본의 2.5%이상인 경우 이사회 의결 후 집행하고 있고,자기자본의 2.5% 미만인 경우 그 결정과 집행을 대표이사에게 위임하고 있습니다. (단위: 천USD) 신용공여대상자 회사와관 계 신용공여종류 채권자 관련채무금액 신용공여 금액 및 최근 잔액 보증기간 보증조건 담보제공내역 기 초 증 가 감 소 기 말 HYUNDAI-VINASHINSHIPYARDCOMPANYLIMITED 계열회사(해외법인) 차입금지급보증 수출입은행 USD 10,000 USD 10,000 USD 10,000 USD 20,000 - 14.11.14 ~19.05.13 보증수수료 수취(보증료율:0.3%) - 수출입은행 USD 27,000 USD 27,000 USD 27,000 USD 54,000 - 14.02.13 ~19.05.13 보증수수료 수취(보증료율:0.3%) - 수출입은행 USD 37,000 - USD 37,000 - USD 37,000 19.05.13~20.05.13 보증수수료 수취(보증료율:0.3%) - 중국공상은행(서울) USD 20,000 USD 20,000 USD 20,000 USD 20,000 USD 20,000 18.03.29 ~20.03.29 보증수수료 수취(보증료율:0.3%) - KEB하나은행(하노이) USD 10,000 USD 10,000 USD 10,000 USD 10,000 USD 10,000 16.08.19 ~20.08.18 보증수수료 수취(보증료율:0.5%) - 합 계 USD 67,000 USD 104,000 USD 104,000 USD 67,000 - - - ※ 보증수수료 산정근거 : 국제조세조정에 관한 법률 시행령 제 6조의 2 4항 '금융회사가 산정한 지급보증 유무에 따른 이자율 차이를 근거로 하여 산출한 수수료율'에 따름 2. 대주주와의 영업거래 (단위 : 백만원) 회 사 명 관 계 거래종류 거 래 기 간 거래내용 거래금액 한국조선해양(주)(구. 현대중공업) 계열회사 매출입등 19.01~19.09 선박용 엔진매입 등 현대중공업(주)(신설법인) 계열회사 매출입등 19.01~19.09 선박용 엔진매입 등 Hyundai-Vinashin Shipyard Co., Ltd. 계열회사(해외법인) 매출입등 19.01~19.09 선박 외주가공 등 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 제43기주주총회(2017.3.24) 제1호: 재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인 제2-1호: 사내이사 선임의 건 - 사내이사 선임: 한영석 이사 제2-2호: 기타비상무이사 선임의 건 - 기타비상무이사 선임: 조영철 이사 제2-3호: 사외이사 선임의 건 - 사외이사 선임: 김소영 이사 제3호: 감사위원회 위원 선임의 건 - 감사위원회 위원 선임: 김소영 이사 제4호: 이사 보수 한도 승인의 건 - 17억원 승인 제44기주주총회(2018.3.28) 제1호 : 재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인 제2호 : 사외이사 선임의 건 - 사외이사 선임 : 김갑순 이사 제3호 : 감사위원회 위원 선임의 건 - 감사위원회 위원 선임 : 김갑순 이사 제4호 : 이사 보수 한도 승인의 건 - 17억원 승인 제5호 : 임원퇴직금 규정 승인의 건 - 원안대로 승인 제45기주주총회(2019.3.25) 제1호: 재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인 제2호: 정관 일부 변경의 건 - 원안대로 승인 제3-1호: 사내이사 선임의 건 - 사내이사 선임 : 신현대 이사 제3-2호: 사외이사 선임의 건 - 사외이사 선임 : 임재동 이사 제4호: 감사위원회 위원 선임의 건 - 감사위원회 위원 선임 : 임재동 이사 제5호: 이사 보수 한도 승인의 건 - 17억원 승인 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 구 분 내 용 소송제기일 ㆍ2012년 12월 28일(대법원 상고장 접수일 : 2016년 02월 23일)ㆍ사건번호 : 대법원 2016다 10544 소송당사자 ㆍ원고 : 장OO외 4명ㆍ피고 : ㈜현대미포조선 소송의 내용 ㆍ㈜현대미포조선 소속근로자들 5명은 통상임금 항목에 상여금, 하계휴가비, 설/추석 귀향 비, 생일축하금, 개인연금보조금이 누락되었다고 주장하면서, 통상임금을 기준으로 산정 하는 각종 법정수당 및 격려금, 퇴직금 등 임금 일부가 미지급되었음을 이유로 최근 3년 간 (2009년 12월 28일 ~ 2012년 12월 27일) 미지급된 임금을 청구하는 소송을 제기 (현재 2009년 12월 28일 ~ 2014년 5월 31일까지로 변경) 소송가액 ㆍ237,084,857원 진행상황 ㆍ2015년 02월 12일 : 원고 일부 승소(쌍방 항소)ㆍ2016년 01월 13일 : 원고 항소심 패소(회사 전부 승소)ㆍ2016년 01월 28일 : 원고 상고제기하여 상고심(3심) 진행 중ㆍ2016년 04월 05일 : 대법원 담당 재판부 배당ㆍ2016년 04월 06일 : 상고이유 등 법리검토 개시ㆍ2016년 10월 17일 : 쟁점에 대한 재판부 논의 중ㆍ2017년 12월 18일 : 상고이유답변서 제출ㆍ2018년 01월 05일 : 원고 상고이유보충서 제출ㆍ2019년 05월 14일 ~ 10월 02일 : 피고답변서 제출 및 의견서 제출 향후 소송일정 및 대응방안 ㆍ대법원 법리검토 중 향후 소송결과에 따라연결회사에 미치는 영향 ㆍ패소하는 경우 패소금액에 대한 손실이 예상되며, 현재로서는 그 금액을 합리적으로 예측 할 수 없습니다. 2019년 10월 31일, 당사는 자재납품업체를 대상으로 손해배상 청구 소송을 제기하였으며(회사가 원고), 그 소가는 USD 1,694천 입니다. 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다.이외에 당기말 현재 연결회사가 피소된 소송으로 2건(소송가액 : 386백만원)이 계류 중에 있습니다. 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다. 나. 보증 및 약정현황 (1) 당분기말 현재 연결회사는 해외종속기업의 차입금 등에 대하여 USD 67백만의 보증을 제공하고 있습니다. (단위: 천USD) 신용공여대상자 회사와관 계 신용공여종류 채권자 관련채무금액 신용공여 금액 및 최근 잔액 보증기간 보증조건 담보제공내역 기 초 증 가 감 소 기 말 HYUNDAI-VINASHINSHIPYARDCOMPANYLIMITED 계열회사(해외법인) 차입금지급보증 수출입은행 USD 10,000 USD 10,000 USD 10,000 USD 20,000 - 14.11.14 ~19.05.13 보증수수료 수취(보증료율:0.3%) - 수출입은행 USD 27,000 USD 27,000 USD 27,000 USD 54,000 - 14.02.13 ~19.05.13 보증수수료 수취(보증료율:0.3%) - 수출입은행 USD 37,000 - USD 37,000 - USD 37,000 19.05.13~20.05.13 보증수수료 수취(보증료율:0.3%) - 중국공상은행(서울) USD 20,000 USD 20,000 USD 20,000 USD 20,000 USD 20,000 18.03.29 ~20.03.29 보증수수료 수취(보증료율:0.3%) - KEB하나은행(하노이) USD 10,000 USD 10,000 USD 10,000 USD 10,000 USD 10,000 16.08.19 ~19.08.18 보증수수료 수취(보증료율:0.5%) - 합 계 USD 67,000 USD 104,000 USD 104,000 USD 67,000 - - - ※ 보증수수료 산정근거 : 국제조세조정에 관한 법률 시행령 제 6조의 2 4항 '금융회사가 산정한 지급보증 유무에 따른 이자율 차이를 근거로 하여 산출한 수수료율'에 따름 (2) 당분기말 현재 연결회사가 금융기관과 맺고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. (원화:백만원, 외화:천) 금융기관 내 역 한도금액 ㈜하나은행 등 당좌차월 10,000 수입신용장 USD 424,973 선수금환급보증 USD 3,086,992 어음할인 16,100 기타 90,233 중국농업은행 등 INVOICE LOAN USD 90,000 (3) 분기말 현재 연결회사는 선박선수금과 관련하여 한국수출입은행 외 10개 금융기관으로부터 USD 799백만의 선수금환급보증을 제공받고 있으며, 이와 관련하여 연결회사가 건조중인 선박 및 건조용 원자재, 수출채권 등을 담보로 제공하고 있습니다 . (4) 당반기말 현재 연결회사는 이행보증 등과 관련하여 서울보증보험㈜로부터 220백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. ( 5) 전기 중에 연결회사는 공정거래법상 지주회사 행위제한 규정을 준수할 목적으로 ㈜DGB금융지주와 보유 중인 하이투자증권㈜의 지분을 4,720억원에 매각하였습니다. 한편 이와 관련하여 연결회사의 진술 및 보장이 허위이거나 사실에 부합하지 않을 경우 손해배상책임이 있습니다. ㈜DGB금융지주에게 발생한 손해액의 총액이 매매대금의 1%를 초과[손해배상액의 총액은 매매대금의 5%를 초과할 수 없음]하는 경우 연결회사는 전체 손해액에 대하여 보상 책임을 부담합니다. 한편, 2019년 10월 30일, 당사는 DGB금융지주(주)로부터 예상 손해배상금액 13,330백만원을 통지받았으 며, 손해배상금액은 협의과정에서 추후 변동 될 수 있습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재 현황 1) ㈜현대미포조선(1) 회사에 대한 제재현황 제재일자 조치기관 처벌 또는 조치대상자 처벌 또는 조치내용 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에 대한 회사의이행현황 재발방지를 위한회사의 대책 17.03.02 울산지방검찰청 법인 벌금 2,000,000원 사다리 추락사고(산업안전보건에 관한 규칙 제96조 제 2항) 벌금 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 17.06.27 부산지방고용노동청울산지청 법인 과태료 50,040,000원 공정안전보고서 내용 위반 외(산업안전보건법 시행령 제48조) 과태료 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 17.10.31 울산지방검찰청 법인 벌금 10,000,000원 선박검사증서에 기재된 항해 위반(선박안전법 제84조 제1항, 제17조 제2항) 벌금 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 17.11.18 부산지방고용노동청울산지청 법인 과태료 4,800,000원 관리감독자 직무 미수행(산업안전보건법 제14조 제1항, 제41조 제3항) 과태료 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 18.04.17 울산지방검찰청 법인 벌금 9,000,000원 안전보건조치 미실시/크레인 안전 규정 위반 등(산업안전보건법 제23조, 24조 등) 벌금 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 18.11.06 부산지방고용노동청 법인 과태료 8,000,000원 관리감독자 직무 미수행(산업안전보건법 제49조의2 제7항) 과태료 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 18.11.12 부산지방고용노동청울산지청 법인 과태료 13,720,000원 위험작업환경 하 안전관리 미흡(산업안전보건법 제30조, 제36조, 제41조 등) 과태료 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 19.04.10 울산지방검찰청 법인 벌금 3,000,000원 블록상부와 계단 사이통로 미설치 외(산업안전보건법 제 23조, 24조) 벌금 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 (2) 임직원에 대한 제재현황 제재일자 조치기관 처벌 또는 조치대상자 근속연수 처벌 또는 조치내용 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에대한 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 17.03.02 울산지방검찰청 (前)대표이사 2년1개월 벌금 2,000,000원 사다리 추락사고(산업안전보건에 관한 규칙 제96조제 2항) 벌금 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 18.04.17 울산지방검찰청 (前)대표이사 1년6개월 벌금 9,000,000원 안전보건조치 미실시/크레인 안전 규정 위반 등(산업안전보건법 제23조, 24조 등) 벌금 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 19.04.10 울산지방검찰청 (前)대표이사 2년6개월 벌금 3,000,000원 블록상부와 계단 사이통로 미설치 외(산업안전보건법 제 23조, 24조) 벌금 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 ※상기 근속연수는 선임일로부터 제재일자 까지의 기간임. 4. 녹색경영 '저탄소 녹색 성장 기본법' 제 44조에 따른 당사의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다. (단위: tCO2-eq, TJ) 연 도 온실가스 배출량 에너지 사용량 2018년 146,381 2,726 2017년 118,813 2,205 2016년 165,173 3,051 ※ tCO2e : 이산화탄소 환산 톤, TJ (Tera Joule) : 1조 주울※ 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 제3자 검증 과정에서 변동될 수 있습니다.※ 당사 기준임. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음.