에이치디현대미포 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사와 3명의 사외이사로 총 5명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내에는 3개의 소위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회)가 있으며 세부내용은 하기와 같습니다(2020. 3. 30 제출일 현재 기준)

구 분	구성인원	소속이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

이사회	사내이사2명사외이사3명	신현대 사내이사(이사회의장)김정혁 사내이사김갑순 사외이사임재동 사외이사유승원 사외이사	법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터위임받은 사항, 회사운영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항 의결 등	-

감사위원회	사외이사3명	유승원 사외이사(감사위원장)김갑순 사외이사임재동 사외이사	경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사내부회계관리제도 운용실태 평가내부통제시스템의 평가외부감사인선임, 보수 및 비감사서비스에 대한 계약외부감사인의 감사활동에 대한 평가	2. 감사제도에 관한 사항 참조

내부거래위원회	사내이사1명사외이사3명	김갑순 사외이사(위원장)임재동 사외이사유승원 사외이사김정혁 사내이사	회사의 내부거래에 관한 기본정책 수립 및 거래상대방 선정, 기준 운영실태 점검	-

사외이사후보추천위원회	사내이사1명사외이사3명	김갑순 사외이사(위원장)임재동 사외이사유승원 사외이사신현대 사내이사	주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하는 기능 수행	-

나. 이사회 의장의 대표이사 겸직여부 및 이사회 의장 선임사유

이사회 의장	선 임 배 경	비고

신 현 대	신현대 이사는 1984년에 현대중공업㈜에 입사하여 고객지원부문장과 조선사업대표를 역임한 조선산업의 전문가로, 2018년 11월에당사의 사장으로 임명되었습니다. 이에 중장기적으로 당사의 발전을 이뤄 나갈 수있는 적임자로 사료되어 대표이사로 선임 되었고,상근 사내이사로써 회사의 현안을 파악하여 이사회를 소집하고, 이사회에 안건 제안을 하기에 적임자로 판단되어 이사회 의장을겸직하고 있습니다.	대표이사 겸직

다. 중요 의결 사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

신현대(출석률:100%)	조영철(출석률:100%)	김갑순(출석률:100%)	노환균(출석률:100%)	김소영(출석률:100%)	임재동(출석률:100%)

찬 반 여 부

2019년1차	2019.01.31	·제45기 재무제표 승인의 건·제45기 영업보고서 승인의 건·2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고 원안가결원안가결- 찬성찬성- 찬성찬성- 찬성찬성- 찬성찬성- 찬성찬성- 해당사항없음(신규선임) 2019년2차 2019.02.22 ·제45기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건·감사위원회 규정 일부개정 승인의 건·내부회계관리제도 운영실태 평가보고·공정거래자율준수 실태 점검 결과 보고·2018년 준법통제기준 운영실태 점검 결과 보고 원안가결원안가결--- 찬성찬성--- 찬성찬성--- 찬성찬성--- 찬성찬성--- 찬성찬성--- 2019년3차 2019.03.25 ·대표이사 선임의 건·이사회 의장 선임의 건·사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건·내부거래위원회 위원 선임의 건·사외이사후보추천위원회 규정 승인의 건·준법통제기준 일부 개정 승인의 건 원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 해당사항없음(임기만료) 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 2019년4차 2019.05.02 ·2019년 1분기 실적 보고 - - - - - - 2019년5차 2019.07.24 ·업무협약서 체결 승인의 건·2019년 2분기 실적 보고·공정거래자율준수 실태 점검 결과 보고 원안가결-- 찬성-- 찬성-- 찬성-- 찬성-- 찬성-- 2019년6차 2019.10.28 ·내부회계관리제도 업무지침 제정 승인의 건·2019년 3분기 실적 보고 원안가결- 찬성- 찬성- 찬성- 찬성- 찬성- 2019년7차 2019.12.20 ·내부회계관리제도 업무지침 개정의 건·2020년 주요주주 및 특수관계인과의 거래 한도 승인의 건 ·2019년 이사 등과 회사 간의 거래에 대한 한도 추가 승인 및 2020년 거래 한도 승인의 건·준법지원인 선임의 건·2020년 경영계획 보고·공장부지 매입 보고 원안가결원안가결원안가결원안가결-- 찬성찬성찬성찬성-- 찬성찬성찬성찬성-- 찬성찬성찬성찬성-- 찬성찬성찬성찬성-- 찬성찬성찬성찬성-- ※ 기준일 이후의 변동사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사 등의 성명 신현대(출석률:100%) 조영철(출석률:100%) 김정혁(출석률:100%) 김갑순(출석률:100%) 임재동(출석률:100%) 김소영(출석률:100%) 유승원(출석률:100%) 찬 반 여 부 2020년1차 2020.02.06 ·제46기 재무제표 승인의 건·제46기 영업보고서 승인의 건·내부회계관리제도 운영실태 보고 원안가결원안가결- 찬성찬성- 찬성찬성- 해당사항없음(신규선임) 찬성찬성- 찬성찬성- 찬성찬성- 해당사항없음(신규선임) 2020년2차 2020.02.21 ·제46기 재무제표 및 영업보고서 일부 변경 승인의 건·제46기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건·사내협력사 공동근로복지기금 출연의 건·내부회계관리제도 운영실태 평가보고·2019년 하반기 공정거래자율준수 실태점검 보고·2019년 준법통제기준 운영실태 점검 보고 원안가결원안가결원안가결--- 찬성찬성찬성--- 찬성찬성찬성--- 찬성찬성찬성--- 찬성찬성찬성--- 찬성찬성찬성--- 2020년3차 2020.03.23 ·이사회 의장 선임 및 의장 직무대행 순서 결정의 건·사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건·내부거래위원회 위원 선임의 건 원안가결원안가결원안가결 찬성찬성찬성 해당사항없음(퇴임) 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 해당사항없음(퇴임) 찬성찬성찬성 ※ 2020년 3월 23일 조영철 기타비상무이사, 김소영 사외이사가 퇴임하였으며, 제46기 정기주주총회에서 김정혁 사내이사, 유승원 사외이사가 신규 선임 되었습니다. 라. 이사회내 위원회(1) 이사회내 위원회 설치 및 구성 현황 - 감사위원회 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한사항 → 2. 감사제도에 관한사항 기재 참고 - 내부거래위원회 위원회명 구성 소속이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 내부거래위원회 기타비상무이사(1명) 조영철 ㆍ회사의 내부거래에 관한 기본 정책 수립 및 거래상대방 선정 기준 운영실태 점검 사외이사(3명) 김갑순(위원장)김소영임재동 ※ 2020년 3월 23일 주주총회 이후 내부거래위원회 위원회명 구성 소속이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 내부거래위원회 사내이사1명) 김정혁 ㆍ회사의 내부거래에 관한 기본 정책 수립 및 거래상대방 선정 기준 운영실태 점검 사외이사(3명) 김갑순(위원장)임재동유승원 - 사외이사후보추천위원회 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한사항 → 1. 이사회에 관한사항 → 마. 이사의 독립성 기재 참고 (2) 이사회내 위원회 활동내용 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 내부거래위원의 성명 김갑순(출석률:100%) 조영철(출석률:100%) 노환균(출석률:100%) 김소영(출석률:100%) 임재동(출석률:100%) 찬반여부 내부거래위원회 2019.02.22 ·2018년 거래상대방 선정기준 운영실태 보고 - - - - 해당사항없음(신규선임) 2019.03.25 ·위원장 유고시 직무대행 순서 결정의 건 원안가결 찬성 찬성 해당사항없음(임기만료) 찬성 찬성 ※기준일 이후의 변동사항 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 내부거래위원의 성명 김갑순(출석률:100%) 조영철(출석률:100%) 김소영(출석률:100%) 임재동(출석률:100%) 유승원(출석률:100%) 찬반여부 내부거래위원회 2020.02.21 ·2019년 거래상대방 선정기준 운영실태 보고 - - - - - 해당사항없음(신규선임) 마. 이사의 독립성1) 당사는 이사선임전 주주총회 소집공고를 통하여 이사후보에 관한 인적사항 및 추천인, 최대주주등과의 관계여부를 공시하고 있습니다. 성명 최초선임일 임기(연임여부) 주 된 직 업 활동분야(담당업무) 선 임 배 경 최대주주등과의이해관계 당해법인과의최근 3년간거래내역 추천인 신현대(사내이사) 2018.11.28 2019.3.25~2021.03.25(연임1회) ㈜현대미포조선대표이사 사장 이사회 의장경영전반 총괄 2018년 11월에 사임하신 한영석 대표이사의 잔여 임기를 이어 받아 일시대표이사로 선임 되었습니다. 1984년에 현대중공업㈜에 입사하여 고객지원부문장과 조선사업대표를 역임한 조선산업의 전문가로, 중장기적으로 당사의 발전을 이뤄 나갈 수있는 적임자로 판단되어 사내이사로 선임하게 되었습니다. 없음 없음 이사회 조영철(기타비상무이사) 2015.03.27 2015.03.27~2016.10.262017.03.24~2020.03.24(20.3.23사임)(연임 0회) 현대중공업원가회계부문장한국조선해양경영지원실장 전사 경영전반에대한 업무 1988년에 현대중공업㈜에 입사하여 재정 부문을 거쳐 현대오일뱅크㈜의 재무부문장과 경영지원본부장을 역임하였고, 현재 현대중공업㈜의 CFO로 재직하면서 기업 재무부문 전문가로의 다양한 경험과 업무 노하우를 가지고 있습니다. 이러한 역량을 바탕으로 당사의 재무구조를 강화할 적임자로 판단되어 기타비상무이사로 선임하게 되었습니다. 없음 없음 이사회 김갑순(사외이사) 2015.05.29 2018.03.28~2021.03.28(연임1회) 세무법인 세금과 세무사들 회장 사외이사감사위원회 위원 등 김갑순 이사는 성균관대 행정학과를 졸업하고 제21회 행정고시를 합격한 후 국세청 기획조정관, 서울지방국세청장 등을 역임하고, 딜로이트코리아 부회장을 거쳐 현재 세무법인 세금과 세무사들의 회장으로 재임 중이십니다. 재무인포럼 수석 부회장, 유진투자증권 사외이사, CJ제일제당 사외이사 를 역임하는 등 기업 재무분야에서도 활발히 활동하고 있고, 재무전문가로서 관련분양의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어, 사외이사로서 향후 회사발전에 기여할 것으로 기대되어 선임하게 되었습니다. 없음 없음 사외이사후보추천위원회 김소영(사외이사) 2017.03.24 2017.03.24~2020.03.24(20.3.23 사임)(연임 0회) 서울대학교 교수 사외이사감사위원회 위원 등 김소영 이사는 서울대학교 경제학부를 졸업하고 미국 예일대학교에서 경제학 석사 및 박사를 취득 후 한국은행 조사국 자문교수, IMF 방문교수, 아시아개발은행 컨설턴트 등을 역임하고, 현재 서울대학교 경제학부 교수로 재직 중입니다. 이와 같이 김소영 이사는 경제 및 재무전문가로서 관련분양의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어, 사외이사로서 향후 회사발전에 기여할 것으로 기대되어 선임하게 되었습니다. 없음 없음 사외이사후보추천위원회 임재동(사외이사) 2019.03.25 2019.03.25~2022.03.25(연임 0회) 김앤장 법률사무소변호사 사외이사감사위원회 위원 등 임재동 이사는 성균관대 법학과를 졸업하고 제 35회 사법시험을 합격하여 서울지방검찰청, 대검찰청 검찰연구관 등을 역임 후 현재 김앤장 법률사무소에서 변호사로 재직중입니다. 임재동 위원은 기업법무, 인사 및 노무 분야의 전문가로, 전문적인 법률지식을 바탕으로 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 사외이사로서 향후 회사발전에 기여할 것으로 기대되어 선임하게 되었습니다. 없음 없음 사외이사후보추천위원회 ※ 보고기간 후 신규선임된 이사의 독립성 성명 최초선임일 임기(연임여부) 주 된 직 업 활동분야(담당업무) 선 임 배 경 최대주주등과의이해관계 당해법인과의최근 3년간거래내역 추천인 김정혁(사내이사) 2020.03.23 2020.03.23~2022.03.23(연임 0회) 현대중공업지주경영지원실재무지원부문담당임원 전사 경영전반에대한 업무 1999년에 현대중공업(주)에 입사하여 재정부문과 중국법인(금융리스사)에서 근무하였고, 2014년 현대오일뱅크 경영분석팀장, 2017년 동사 신사업개발팀장을 역임하며 현대오일뱅크가 우수한 실적을 달성하는데 공헌하였습니다. 2018년부터는 현대중공업지주(주) 경영지원실 재무부문 담당임원으로서 그룹의 안정적 재무구조 달성에 기여하고 있습니다. 국내외 풍부한 경험과 탁월한 업무능력을 바탕으로 기업가치 제고에 공헌하여 왔으며, 향후 당사의 발전과 재무 건전성 강화 등에 충분히 기여할 것으로 판단하여 새로이 사내이사로 선임하게 되었습니다. 없음 없음 이사회 유승원(사외이사) 2020.03.23 2020.03.23~2023.03.23(연임 0회) 고려대학교 교수 사외이사감사위원회 위원 등 유승원 이사는 미국 위스콘신-매디슨대에서 경영학 박사 학위를 취득한 후 현재 고려대학교 경영학과 교수로 재직중이며, 과거 KB국민은행 사외이사, 한국회계학회 삼일회계법인 저명교수, 한올바이오파마에서 사외이사 등을 역임하였습니다. 이와 같이 유승원 이사는 경제 및 재무전문가로서 관련분양의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어, 사외이사로서 향후 회사발전에 기여할 것으로 기대되어 선임하게 되었습니다. 없음 없음 사외이사후보추천위원회 2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황 (1) 사외이사후보추천위원회 구성현황 위원회명 구성 소속이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 사외이사후보 추천위원회 기타비상무이사(1명) 조영철 ㆍ주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하는 기능 수행 사외이사(3명) 김갑순 김소영(위원장)임재동 ※ 상법 제542조의8에 의하여 구성 인원 중 과반수를 사외이사로 충족.※기준일 이후의 변동사항 위원회명 구성 소속이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 사외이사후보 추천위원회 사내이사(1명) 신현대 ㆍ주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하는 기능 수행 사외이사(3명) 김갑순(위원장)임재동유승원 (2) 사외이사후보추천위원회 활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사후보추천위원의 성명 조영철(출석률:100%) 김갑순(출석률:100%) 노환균(출석률:100%) 김소영(출석률:100%) 찬반여부 1 2019.02.22 ·사외이사 후보 추천의 건 - 임재동 사외이사 후보 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 ※ 기준일 이후의 변동사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사후보추천위원의 성명 조영철(출석률:100%) 김갑순(출석률:100%) 김소영(출석률:100%) 유승원(출석률:100%) 임재동(출석률:100%) 신현대(출석률:100%) 찬반여부 1 2020.02.21 ·사외이사 후보 추천의 건 - 유승원 사외이사 후보 가결 찬성 찬성 찬성 해당없음(신규선임) 찬성 해당없음(신규선임) 2 2020.03.23 ·사외이사후보추천위원회 위원장 안내 보고 - 퇴임 - 퇴임 - - - ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 40_01_사외이사_교육_실시현황 3) 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2019년 01월 26일 한영회계법인 김갑순김소영 노환균(업무상출장) ·외감법 개정에 따른 감사위원회 역할 ·현대중공업그룹 주요 회계처리의 이해 ·내부회계관리제도의 이해 2019년 09월 27일 삼정회계법인 김갑순김소영임재동 - ·新외부감사법 도입 원년, 감사위원회의 과제와 역할 수행방안·개정 내부회계관리제도와 감사위원회 역할·디지털 전환시대를 바라보는 감사위원회 관점 4) 사외이사 지원조직 - 사외이사 지원조직은 감사위원회 지원조직과 동일합니다. 2. 감사제도에 관한 사항 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11011#*감사위원현황.dsl 47_감사위원현황 가. 감사위원회(1) 감사위원회 위원현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 김갑순(위원장) 예 ·성균관대학교 행정학과 졸업·제21회 행정고시 합격·前) 서울지방국세청장 (2008년)·前) 딜로이트코리아 부회장 (2009년~2018년)·前) CJ제일제당㈜ 사외이사 (2013년~2019년 3월)·現) 세무법인 세금과 세무사들 회장(2018년~현재) - - - 김소영 예 ·서울대학교 경제학과 졸업 (1990년)·미국 예일대 경제학 석사 (1994년)·미국 예일대 경제학 박사 (1996년)·일리노이 주립대학 경제학교 조교수(1997년~2004년)- 국제금융론, 국제경제학, 거시경제학 등 강의·고려대학교 경제학과 교수(2003~2009년) [부교수(2003년~2008년), 정교수(2008년~2009년)]- 재무경제학, 거시경제학 등 강의·서울대학교 경제학부 교수 (2009년~현재)- 국제금융론, 거시경제학 등 강의 대표논문·Effects of Monetary Policy Shocks on Exchange Rate in Small Open Economies(2018, Journal of Macroeconomics 56 324-339)·RMB Debate : Review of Issues and Empirical Analysis of Exchange Rate Effects(2016, The World Economy39(10), 1539-1557)·Financial and Monetary Cooperation In Asia : Challenges after the Global Financial Crisis(2011, International Economic Journal 25(4), 573-587·The Effects of the Yen/Dollar Exchange Rate on the Korean Economy(2005, International Journal of Finance and Economics 10, 167-183 예 회계·재무분야 학위보유자(2호 유형) 서울대학교 경제학과 졸업 (1990년)미국 예일대 경제학 석사 (1994년)미국 예일대 경제학 박사 (1996년)서울대학교 경제학부 교수 (2009년~현재) 임재동 예 ·성균관대학교 법학과 졸업·제35회 사법시험 합격 ·前)서울지방검찰청 검사(1999년~2001년)·前)창원지방검찰청 진주지청 검사(2002년~2003년)·前)대검찰청 검찰 연구관(2003년~2006년)·現)김앤장법률사무소 변호사(2006년~현재) - - - ※ 김소영 감사위원은 2020. 3. 23부 임기가 만료되었으며, 신규 선임된 유승원 감사위원은 서울대 경영학 학/석사, 위스콘신대 회계학 박사학위 취득 및 고려대학교 경영학과 교수로 재임 중입니다.(주요 강의과목 : 회계학) 신규 선임된 유승원 감사위원은 상법 시행령 37조 2항 2호(회계/재무분야 학위보유자)에 해당됩니다. ※ 각 위원의 선임배경 성 명 선 임 배 경 비고 김갑순 김갑순 위원은 성균관대 행정학과를 졸업하고 제21회 행정고시를 합격한 후 국세청 기획조정관, 서울지방국세청장 등을 역임하고, 딜로이트코리아 부회장을 거쳐 현재 세무법인 세금과 세무사들의 회장으로 재임 중이십니다. 재무인포럼 수석 부회장, 유진투자증권 사외이사, CJ제일제당 사외이사 를 역임하는 등 기업 재무분야에서도 활발히 활동하고 있고, 재무전문가로서 관련분양의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어, 감사위원으로 향후 회사발전에 기여할 것으로 기대되어 선임하게 되었습니다. 김소영 [회계/재무전문가 : 조교수 이상 근무경력 5년 이상 재무전문가 요건 충족 / 37조 2항 2호]김소영 위원은 서울대학교 경제학부를 졸업하고 미국 예일대학교에서 경제학 석사 및 박사를 취득 후 한국은행 조사국 자문교수(3년), 한국은행 외화자산운용 자문위원(2년), 국민연금 재정추계위원회 위원(1년), 기획재정부 국제금융협력부 자문위원(1년) 등 2005년부터 현재까지 국가기관 및 금융권에서 다양한 활동하고 있습니다.1997년~2004년 일리노이 주립대학 경제학과 조교수, 2003년~2009년 고려대학교 경제학과 부교수 및 정교수 그리고 2009년부터 현재까지 서울대학교 경제학부 교수로 재직 중으로 재무경제학, 거시경제학 강의 뿐만 아니라 경영전문대학원(MBA) 및 국가 중앙은행인 한국은행 연수과정에서 재무/투자/금융 등 다양한 재무(Finance) 이슈를 주제로 활동하고 있습니다. 대표 논문은 하기와 같습니다.·Effects of Monetary Policy Shocks on Exchange Rate in Small Open Economies(2018, Journal of Macroeconomics 56 324-339)·RMB Debate : Review of Issues and Empirical Analysis of Exchange Rate Effects(2016, The World Economy39(10), 1539-1557)·Financial and Monetary Cooperation In Asia : Challenges after the Global Financial Crisis(2011, International Economic Journal 25(4), 573-587·The Effects of the Yen/Dollar Exchange Rate on the Korean Economy(2005, International Journal of Finance and Economics 10, 167-183상기의 활동으로 비추어 볼 때, 재무전문가로서 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사위원회 활동을 수행할 것으로 판단되어 선임하게 되었습니다. 임재동 임재동 위원은 성균관대 법학과를 졸업하고 제 35회 사법시험을 합격하여 서울지방검찰청, 대검찰청 검찰연구관 등을 역임 후 현재 김앤장 법률사무소에서 변호사로 재직중입니다. 임재동 위원은 기업법무, 인사 및 노무 분야의 전문가로, 전문적인 법률지식을 바탕으로 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 감사위원으로 향후 회사발전에 기여할 것으로 기대되어 선임하게 되었습니다. ※ 각 위원의 선임배경 (기준일 이후, 20. 3. 23 유승원 감사위원 선임) 성 명 선 임 배 경 비고 유승원 유승원 위원은 미국 위스콘신-매디슨대 회계학 박사학위를 취득후 현재 고려대학교 경영대학(회계학) 교수로 재직중이며, 주요 강의 과목은 관리회계 및 성과평가 입니다.관련 경력으로 KB국민은행에서 리스크관리위원회 위원장을 재임한바 있습니다. 회계전문가로서의 전공분야 지식과 다양한 실무경험을 바탕으로 당사 감사위원회 전문성 제고에 기여할 것으로 판단하였습니다또한 2015~2018년 KB국민은행 사외이사 겸 리스크관리위원회 위원장으로 재임하며 재임 임기동안 개최된 이사회를 100% 참석하였습니다. 당사는 유승원 위원의 투철한 책임감과 높은 전문성을 바탕으로 당사 감사위원회의 일원이 되어 업무를 충실히 감사할 수 있을 것으로 판단하여 선임하게 되었습니다.유승원 위원은 상법 시행령 37조 2항 제 2호에 부합하는 회계/재무전문가 입니다.(회계/재무분야에서 석사학위 이상을 가진자로 회계/재무분야의 연구원/조교수 5년 이상 근무한 자) (2) 감사위원회 위원의 독립성 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 3명 이상의 이사로 구성 충족(3명) 상법 제415조의2 제2항 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족(전원 사외이사) 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(김소영) 상법 제542조의11 제2항 감사위원회의 대표는 사외이사 충족(김갑순) 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의11 제3항 ※ 2020년 3월 23일 감사위원회에서 유승원 위원이 감사위원장으로 선임되었습니다. (회계 또는 재무 전문가) (3) 감사위원회의 활동 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사위원회 위원의 성명 김갑순 (출석률:100%) 노환균(출석률:100%) 김소영(출석률:100%) 임재동(출석률:100%) 찬반여부 2019년1회차 2019.01.31 ·감사절차 및 감사결과 보고·내부회계관리제도 운영실태 보고·지배회사 외부감사인과의 비감사용역 계약 체결 승인의 건 보고보고원안가결 --찬성 --찬성 --찬성 해당사항없음(신규선임) 2019년2회차 2019.02.22 ·내부회계관리제도 운영실태 평가보고 승인의 건 원안가결 찬성 찬성 찬성 2019년3회차 2019.03.15 ·재무상태표 수정사항 보고·감사보고서 제출 및 제45기 정기주주총회 의안·서류에 대한 검토 승인의 건·감사위원회 지원조직(내부회계관리팀) 신설 및 팀장 임명 승인의 건 보고원안가결원안가결 -찬성찬성 -찬성찬성 -찬성찬성 2019년4회차 2019.03.25 ·위원장 유고시 직무대행 순서 결정의 건 원안가결 찬성 해당사항없음(임기만료) 찬성 찬성 2019년5회차 2019.05.02 ·외부감사인의 2019년 감사계획 및 감사위원회와 커뮤니케이션 계획 보고(삼일회계법인) - - - - 2019년6회차 2019.07.24 ·외부감사인의 2019년 2분기 검토결과 및 내부회계관리제도 감사 계획 보고(삼일회계법인) - - - - 2019년7회차 2019.10.28 ·2019년 3분기 검토결과 및 내부회계감사 진행현황 및 향후 일정 보고(삼일회계법인) - - - - 2019년8회차 2019.12.20 ·내부회계관리제도 평가 계획 보고·내부회계관리자 변경 및 전담조직 보고 -- -- -- -- ※기준일 이후의 변동사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사위원회 위원의 성명 김갑순 (출석률:100%) 김소영(출석률:100%) 임재동(출석률:100%) 유승원(출석률:100%) 찬반여부 2020년1회차 2020.02.06 ·지배회사 외부감사인의 비감사용역 수행 승인의 건·내부회계관리제도 고도화 용역 결과 보고·2019 통합감사 수행/종료단계 보고(삼일회계법인)·내부회계관리제도 운영실태 보고 원안가결보고보고보고 찬성--- 찬성--- 찬성--- 해당사항없음(신규선임) 2020년2회차 2020.02.21 ·내부회계관리제도 운영실태 평가보고 승인의 건·정기주주총회 의안 및 서류 감사 승인의 건·제 46기 별도/연결재무제표 이슈 사항 보고·외부감사인의 감사 결과 보고(삼일회계법인)·외부감사인 변경관련 업무 협조 요청 보고 원안가결원안가결보고보고보고 찬성찬성--- 찬성찬성--- 찬성찬성--- 2020년3회차 2020.03.13 ·외부감사인 선임 관련 사전 문서화 승인의 건·전기감사인 해임 요청 및 외부감사인 선정의 건 원안가결원안가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 2020년4회차 2020.03.23 ·감사위원회 위원장 선임 및 위원장 유고시 직무대행 순서 결정의 건 원안가결 찬성 임기만료 찬성 찬성 ※ 2020년 3월 23일 감사위원회에서 유승원 위원이 감사위원장으로 선임되었습니다. (회계 또는 재무전문가)(4) 교육실시계획 구 분 추진사항 및 일정 감사위원회 교육 ·감사위원회 보수교육(2020년 상반기 중 추진) ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_01_감사위원회_교육_실시현황 (5) 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2019년 01월 19일 한영회계법인 김갑순김소영 노환균(업무상 출장) ·외감법 개정에 따른 감사위원회 역할 ·현대중공업그룹 주요 회계처리의 이해 ·내부회계관리제도의 이해 2019년 09월 27일 삼정회계법인 김갑순김소영임재동 - ·新외부감사법 도입 원년, 감사위원회의 과제와 역할 수행방안·개정 내부회계관리제도와 감사위원회 역할·디지털 전환시대를 바라보는 감사위원회 관점 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 (6). 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 내부회계관리팀 3 차장 2명사원 1명(평균 8년) ·감사위원회 운영규정 제정·개정 ·감사위원회 연간계획 수립 및 운영관리 ·감사위원 교육 ·내부회계관리제도 운영 나. 준법지원인 (1) 준법지원인의 인적사항 및 주요 경력 등 준법지원인 출생년월 선 임 일 주요 경력 영업관련업무겸직 비 고 배 상 운 81.02.20 2019.12.21(임기 3년) 경북대학교 경영학과 경북대학교 법학전문 대학원 법무법인 창공 변호사 성동조선해양 변호사 재직 (2013~2019년) 해당사항없음 - (2) 준법지원인 등의 주요활동 내역과 그 처리 결과 ○ 법률 및 계약서검토 : 구매팀/노사협력팀/협력사지원팀/인사지원팀/총무팀 등 자문요청 검토 구 분 검 토 내 용 건수 비고 법률검토 공정거래법, 하도급법 등 경쟁법 관련 6건 근로기준법, 근로자 파견 관련 4건 기타 법률문제에 대한 검토 13건 소 계 23건 계약서 검 토 사내.외 공사, 교육시행, 도급계약서 등 회사내 각종 계약서 검토 254건 총 계 277건 ○ 공정거래자율준수 실태점검 ① 당사 공정거래 자율준수 실태 조사 ① 당사 공정거래자율준수 실태조사 구분 상 반 기 하 반 기 대상 기자재구매팀 포함 24개 부서/팀 기자재구매팀 포함 24개 부서/팀 방법 부서/팀간 상호 교차 점검 내용 / 결과 ·하도급법 준수여부 점검 : 이상 무 - 업체 선정, 단가결정, 계약체결, 납품 및 검사, 대금지급의 적정성 여부 - 사내 협력사에 대한 부당한 작업지시 또는 경영간섭 여부 등 ·공정거래법 준수여부 점검 : 이상 무 - 불공정거래행위 발생여부 등 ② 사내/사외 협력사 공정거래자율준수 실태조사 대상 협력사 21개사 방법 사내/사외협력사 직접 방문 조사 (조사표 작성 방식) 내용 / 결과 ·당사의 하도급법 준수여부 점검 : 이상무 - 하도급 단가 결정방법, 서면발주 여부, 부당한 납품 거절, 특약설정 여부 기술자료 요구, 납품대금 법정기한내 지급여부, 부당한 경영간섭 여부 등 ·당사와 협력적 동반성장 관계 여부 : 동반성장하고 있음 - 생산기술 공유, 기술 및 품질지도 여부, 원자재 등 사급제도 운영 국내외 판로확대 지원, 교육 및 훈련 지원, 협력사 애로사항 청취 등 (3) 준법통제기준 준수여부 점검 현황 (2019년도)1) 점검일시 : 2020. 02. 01 ~ 2020.02.20 2) 점검내용 : ① 구매부서/팀, 협력사지원팀 등 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”이라 함) 및 하도급거래 공정화에 관한 법률(이하 “하도급법”이라 함) 위반가능성이 높은 부서/팀의 직책자 및 담당자를 대상으로 공정거래법, 하도급법 교육을 상/하반기(5월, 12월) 실시하였습니다. ② 대관청 담당부서 직책자 및 담당자를 대상으로 부패방지 관련 부정청탁 및 금품 등 수수의 금지에 관한 법률(이하 “청탁금지법”이라 함) 교육을 5월에 실시하였고,자산이권담당자 및 신규입사자를 대상으로 윤리경영교육을 상/하반기(5월, 12월) 실시하였으며, 컴플라이언스 뉴스, 공정위 주간동향 등을 수시로 회사 홈페이지 게시 및 관련부서에 공지하여 임직원들이 공정거래법·하도급법·청탁금지법의 개정사항, 위반사례 등을 숙지하고, 공정하고 투명한 직무윤리를 실천할 수 있도록 하였습니다. ③ 각 부서의 법률 질의 및 계약서 검토(총 277건)를 통하여 명확한 방향 및 결론을 제시함으로써 분쟁 예방 및 해결 등을 지원하였습니다. ④ 사·내외 협력업체와 거래가 빈번한 기자재구매팀 포함 24개 부서/팀을 대상으로 상/하반기에 공정거래자율준수 실태점검을 실시하여 공정거래법 및 하도급법 준수여부를 점검하였습니다. 3) 점검결과 : 2019년 준법통제기준 운영실태를 점검한 결과 회사는 준법통제기준에 부합한 운영이 될 수 있도록 공정거래법·하도급법·청탁금지법 및 윤리경영 등을 교육하고, 공정거래자율준수 실태점검, 일상적인 준법지원활동 등을 실질적으로 수행하고 있는 것으로 판단됩니다. 4) 이사회 보고 : 2019년도 준법통제기준 운영실태 점검 보고 (2020. 02. 21) ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_01_준법지원인등_지원조직_현황 (4) 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 법무팀 2 차장 2명(2년) 준법위험 점검 및 평가, 교육 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도·당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권·당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁·당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 한국조선해양(주) 최대주주 보통주 16,936,492 42.4 16,936,492 42.4 - (주)현대미포조선 자사주 보통주 57,851 0.1 57,851 0.1 - 아산사회복지재단 기타 보통주 172,000 0.4 172,000 0.4 - 신현대 발행회사임원 보통주 0 0.0 4,160 0.0 19. 5. 28~29 장내매수 한영석 계열회사임원 보통주 3,760 0.0 3,760 0.0 - 김소영 발행회사임원 보통주 1,400 0.0 1,400 0.0 - 안오민 계열회사임원 보통주 0 0.0 1,210 0.0 19. 12. 31 신규선임 계 보통주 17,171,503 43.0 17,176,873 43.0 - 우선주 - - - - - ※ 2019. 1. 1 당사 주식 42.4%를 보유한 현대중공업(주)는 2019. 6. 3(등기일기준) 한국조선해양(주)로 상호가 변경되었습니다. 가. 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl 33_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 한국조선해양 92,456 권오갑 0.00 - - 현대중공업지주(주) 30.95 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11011#*성명또는지분율변동인경우.dsl 34_성명또는지분율변동인경우 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2017년 03월 24일 강환구 0.00 - - - - 2017년 03월 31일 - - - - 현대로보틱스(주) 13.37 2017년 08월 02일 - - - - 현대로보틱스(주) 27.84 2017년 11월 16일 권오갑 - - - - - 2018년 03월 30일 - - - - 현대중공업지주(주) 27.84 2018년 08월 24일 - - - - 현대중공업지주(주) 31.67 2018년 11월 15일 강환구 - - - - - 2018년 11월 15일 가삼현 0.00 - - - - 2018년 12월 03일 - - - - 현대중공업지주(주) 30.95 2019년 06월 03일 가삼현 - - - - - 2019년 06월 03일 권오갑 0.00 - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 한국조선해양(주) 자산총계 11,272,535 부채총계 410,844 자본총계 10,861,691 매출액 3,356,829 영업이익 24,605 당기순이익 -74,658 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사의 최대주주인 한국조선해양㈜(이하 한국조선해양)은 구. 현대중공업(주)의 존속 법인으로 2019년 6월 3일 물적 분할 이후의 현대중공업(주)은 신설 법인입니다. 한국조선해양의 최대주주는 현대중공업지주(주)이며 전제지분의 30.95%를 소유하고 있습니다. 한국조선해양은 현대중공업그룹의 조선해양사업부문 중간 지주회사로서 현대중공업, 현대미포조선, 현대삼호중공업 등을 계열회사로 두고 있습니다. 나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 44_최대주주의최대출자자가단체인경우 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 현대중공업지주㈜ 53,220 권오갑 0.06 - - 정몽준 25.80 - - - - 정기선 5.10 * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 현대중공업지주㈜ 자산총계 8,583,906 부채총계 2,741,696 자본총계 5,842,210 매출액 492,651 영업이익 247,641 당기순이익 590,858 2. 최대주주 변 동 내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2018년 12월 04일 현대삼호중공업(주) 8,468,246 42.34 분할합병 - 2018년 12월 04일 현대중공업(주) 8,468,246 42.34 분할합병 - 2018년 12월 05일 현대중공업(주) 16,936,492 42.40 무상신주배정 소유주식 1주당 1주무상신주 배정 ※ 현대중공업㈜는 2018년 12월 1일을 분할합병기일로 하여 현대삼호중공업㈜로부터 인적 분할된 분할부문을 흡수합병하여 당사의 최대주주가 현대삼호중공업㈜에서 현대중공업㈜로 변동되었습니다.※ 舊 현대중공업㈜는 2019년 5월 31일 임시주주총회 승인을 통해 물적분할하였으며, 분할존속법인은 2019년 6월 3일 부로 한국조선해양㈜로 상호를 변경하였습니다. 3. 주 식 의 분 포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 한국조선해양(주) 16,936,492 42.40 - 국민연금 5,030,622 12.59 - 우리사주조합 29,054 0.07 - 나. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 27,852 99.86 17,460,693 43.71 - 4. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ㅇ회사정관 9조 내용 ①회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다. ⑤회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑥제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑦회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12 월 31 일 정기주주총회 매 사업년도 종료 후 3 월 이내 소집 주주명부폐쇄시기 매 결산기 종료일의 익일부터 그날이 속하는 월의 말일까지 주권의 종류 「주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라‘주권의종류’를 기재하지 않음 명의개서대리인 KB국민은행 증권대행부(서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26 KB국민은행 여의도 본점 3층) 주주의 특전 없 음 공고방법 인터넷홈페이지(http://www.hmd.co.kr),부득이한 경우 한국경제신문 5. 주가 및 주식거래실적 당사의 주식은 한국거래소를 통해 거래되고 있으며, 보고서 작성기준일로 부터 최근6개월간의 주가와 거래실적은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 종 류 2019년 7월 2019년 8월 2019년 9월 2019년 10월 2019년 11월 2019년 12월 보통주 주가 최고 49,700 42,400 46,550 46,800 45,000 47,050 최저 41,500 37,300 41,650 43,150 40,100 43,500 평균 46,224 39,419 44,576 44,819 42,588 45,448 거래량 최고(일) 457,641 582,419 367,805 323,891 279,508 289,761 최저(일) 56,367 83,838 92,803 76,503 76,859 68,684 누적(월) 3,620,622 3,984,362 2,824,150 2,960,956 3,246,450 2,809,411 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 신현대 남 1959년 08월 대표이사 등기임원 상근 대표이사 충북대 전기공학과 졸업前)현대중공업 군산외업/계약운영 담당前)현대중공업 군산조선소장前)현대중공업 고객지원 부문장前)현대중공업 조선사업대표現)현대미포조선 대표이사 4,160 - - 13개월(선임 : 2018.11) 2021년 03월 25일 조영철 남 1961년 05월 기타비상무이사 등기임원 비상근 기타비상무이사내부거래위원회 위원 등 고려대학교 농업경제학과 졸업前)현대오일뱅크 경영지원본부장現)현대중공업 원가회계부문장現)한국조선해양 경영지원실장 - - - 33개월(선임 : 2017.03) 2020년 03월 24일 김갑순 남 1954년 05월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원회위원 등 성균관대 행정학과 졸업제21회 행정고시 합격前)서울지방국세청장前)딜로이트코리아 부회장現)세무법인 세금과 세무사들 회장 - - - 55개월(선임 :2015.05) 2021년 03월 28일 김소영 남 1967년 12월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원회위원 등 서울대 경제학과 졸업미국 예일대 경제학 석/박사前)일리노이주립대학 경제학과 교수前)고려대학교 경제학과 교수現)서울대학교 경제학부 교수 1,400 - - 33개월(선임 : 2017.03) 2020년 03월 24일 임재동 남 1966년 10월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원회위원 등 성균관대 법학과 졸업성균관대 법학 석사 수료제35회 사법시험 합격前) 서울지방검찰청 검사前) 대검찰청 검찰연구관現) 김앤장법률사무소 변호사 - - - 9개월(선임 : 2019.03) 2022년 03월 25일 고진영 남 1963년 01월 전무 미등기임원 상근 HVS 법인장 울산대 기계공학과 졸업前)현대미포조선 시설지원 담당前)현대미포조선 생산지원 담당現)현대미포조선 Hyundai-Vietnam Shipbuilding 법인장 2,442 - - 53개월 - 서흥원 남 1967년 12월 전무 미등기임원 상근 내업 부문장 서울대학원 대학원 조선공학과(석사) 졸업前)현대중공업 성능평가연구 담당前)현대중공업 성능/유체 담당前)현대중공업 선박연구 담당前)현대중공업 선박연구소장前)현대미포조선 기획 담당現)현대미포조선 내업 부문장 - - - 14개월 - 박주삼 남 1964년 09월 전무 미등기임원 상근 외업 부문장 울산대학교 조선공학과 졸업前)현대미포조선 외업Ⅱ 담당前)현대미포조선 기획 담당前)현대미포조선 기획/품질 담당前)현대미포조선 기획 담당前)현대미포조선 생산 부문장現)현대미포조선 외업 부문장 - - - 48개월 - 남영준 남 1968년 04월 전무 미등기임원 상근 설계 부문장 인하대학교 선박해양공학과 졸업前)현대중공업 기본설계3부 담당前)현대중공업 기본설계2, 3부 담당前)현대중공업 기본설계2부 담당前)현대중공업 기본설계1/2부 담당前)현대중공업 기본설계 부문장現)현대미포조선 설계 부문장 - - - 1개월 - 이시국 남 1965년 03월 전무 미등기임원 상근 경영지원 부문장 영남대학교 경영학과 졸업前)현대중공업 조선,특수선,엔진,로봇원가 담당前)현대중공업 해양,플랜트원가회계 담당前)현대중공업 해양원가회계 담당前)현대미포조선 재무/자재 담당現)현대미포조선 경영지원 부문장 - - - 38개월 - 김송학 남 1968년 06월 전무 미등기임원 상근 기획 담당 울산대학교 조선공학과 졸업前)현대미포조선 외업Ⅰ 담당前)Hyundai-Vietnam Shipbuilding 생산 담당現)현대미포조선 기획 담당 - - - 53개월 - 이종찬 남 1967년 01월 상무 미등기임원 상근 안전 담당 울산대학교 전자공학과 졸업前)현대미포조선 생관/품질/시운전 담당前)현대미포조선 선행 담당前)현대미포조선 외업Ⅱ 담당現)현대미포조선 안전 담당 - - - 48개월 - 민덕기 남 1966년 12월 상무 미등기임원 상근 기본설계 담당 울산대학교 대학원 조선공학과(박사) 졸업前)현대미포조선 기본계획/구조설계 담당現)현대미포조선 기본설계 담당 - - - 48개월 - 윤창준 남 1968년 08월 상무 미등기임원 상근 의장설계 담당 울산대학교 조선공학과 졸업現)현대미포조선 의장설계 담당 - - - 36개월 - 윤종흠 남 1967년 11월 상무 미등기임원 상근 외업Ⅱ 담당 울산대학교 대학원 조선해양공학부(석사) 졸업前)현대미포조선 외업Ⅰ 담당現)현대미포조선 외업Ⅱ 담당 - - - 24개월 - 우태주 남 1968년 04월 상무 미등기임원 상근 선체설계 담당 충남대학교 선박해양공학과 졸업現)현대미포조선 선체설계 담당 - - - 24개월 - 임재덕 남 1965년 08월 상무보 미등기임원 상근 인사/총무 담당 영남대학교 법학과 졸업現)현대미포조선 인사/총무 담당 - - - 24개월 - 박태영 남 1965년 04월 상무보 미등기임원 상근 고객지원 담당 서강대학교 영어영문학과 졸업現)현대미포조선 고객지원 담당 - - - 12개월 - 채명진 남 1966년 03월 상무보 미등기임원 상근 사외공장 담당 인하대학교 조선공학과 졸업前)현대중공업 내업3 담당前)현대중공업 내업2 담당現)현대미포조선 사외공장 담당 - - - 1개월 - 황태환 남 1971년 09월 상무보 미등기임원 상근 내업/선행 담당 울산대학교 조선공학과 졸업前)현대미포조선 사외공장 담당現)현대미포조선 내업/선행 담당 - - - 12개월 - 진상호 남 1971년 03월 상무보 미등기임원 상근 생산지원 담당 목포해양전문대학 기관과 졸업現)현대미포조선 생산지원 담당 - - - 12개월 - 주창수 남 1970년 11월 상무보 미등기임원 상근 외업Ⅰ 담당 울산대학교 조선공학과 졸업現)현대미포조선 외업Ⅰ 담당 - - - 12개월 - ※ 작성 기준일(2019.12.31) 이후 제출일 사이(2020.03.30)의 변동 사항 구 분 성 명 성 별 출생년월 직 위 등기임원여부 담당업무 주요경력 최대주주와의 관계 의결권 있는 주식수 선임(20.3.23) 김정혁 남 1974.02 사내이사(임기2년) 등기임원 내부거래위원회위원 등 서울대 국제경제학 학사 前)하이투자증권 자기자본투자팀 투자역 前)현대오일뱅크 경영분석팀장 및 신사업개발 팀장 現)현대중공업지주 경영지원실 재무지원부문 담당임원 - - 선임(20.3.23) 유승원 남 1965.10 사외이사(임기3년) 등기임원 사외이사감사위원회 위원 등 서울대 경영학 학사 서울대 경영학 석사 위스콘신-매디슨대 박사前)홍콩과학기술대 교수前)KB국민은행 사외이사現)고려대학교 교수 - - 선임 김태문 남 1968.07 상무보 미등기임원 재무/자재 담당 동국대학교 경영학과 졸업現)현대미포조선 재무/자재담당임원 - - 선임 강태영 남 1967.08 상무보 미등기임원 HVS생산 담당 한국해양대학교 기관과 졸업現)Hyundai-Vietnam Shipbuilding 생산담당 - - 선임 이준우 남 1969.04 상무보 미등기임원 HVS경영지원 담당 부산대학원 경영학과(석사) 졸업現)Hyundai-Vietnam Shipbuilding 경영지원담당 - 440 퇴임 조영철 남 1961.05 기타비상무이사 등기임원 내부거래위원회 위원 등 고려대학교 농업경제학과 졸업前)현대오일뱅크 경영지원본부장現)현대중공업 원가회계부문장現)한국조선해양 경영지원실장 - - 퇴임 김소영 남 1967.12 사외이사 등기임원 사외이사감사위원회 위원 등 서울대 경제학과 졸업미국 예일대 경제학 석/박사前)일리노이주립대학 경제학과 교수前)고려대학교 경제학과 교수現)서울대학교 경제학부 교수 - 1,400 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 조선 남 2,981 - 27 - 3,008 17.1 242,174,672 80,510 5,073 681 5,754 - 조선 여 48 - 38 - 86 6.8 3,766,398 43,795 - 합 계 3,029 - 65 - 3,094 16.4 245,941,070 79,490 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 17 4,412,192 259,541 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 - 퇴직금 제외 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 3 - - 계 5 1,700,000 - ※ 상기 금액과 인원수는 제 45기 정기주주총회 승인 당시 기준입니다.※ 퇴직금은 당사 정관 제30조에 의해 주주총회에서 별도로 승인받은 임원 퇴직금 지급규정에 의하며,이사의 보수에 대한 주주총회 승인금액에서 제외됩니다. 나. 보수지급금액 1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 980,600 196,120 - 2) 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 795,600 397,800 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 185,000 61,667 - 감사 - - - - ※ 1인당 평균보수액은 사업보고서 작성 기준일 현재 재임 중인 이사 수로 단순평균한 금액입니다.※ 보수총액은자본시장과금융투자업에관한법률 제159조 및 동법 시행령제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다. 다. 보수지급금액 5억원 이상인 경우 개인별 보수현황 보수현황> 1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 신현대 사장 796 - 2) 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 신현대 근로소득 급여 502 ○ 기본급은 임원 임금 테이블에 근거하여 직무, 직급, 연차, 기여도 등을 감안하여 기본급 33.5백만원을 결정하고 이 중 20% 반납을 반영하여 26.8백만원을 매월 지급○ 직책급은 임원 임금 기준에 따라 대표이사에 해당하는 15백만원을 결정하고 이를 매월 지급 상여 294 ○ 그룹성과보수지급에 의거 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표와 리더십, 전문성 등 비계량지표를 종합적으로 판단하여 기준연봉[(기본급+직책급)]×12] 의 0~70% 內에서 연 1회 지급○ 계량지표는 별도기준 매출액(2조 9,995억원), 영업이익 (575억원) 등을 고려하여 평가하였고, 비계량지표는 회사의 경영실적 달성을 위한 리더십과 업무에 대한 전문성 및 책임 등을 반영하여 기준연봉의 50%인 291.0백만원을 지급하였음○ 장기근속에 대한 보상으로 3백만원을 지급하였음 주식매수선택권 행사이익 - 해당사항없음 기타 근로소득 - 해당사항없음 퇴직소득 - 해당사항없음 기타소득 - 해당사항없음 계 796 - 라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 신현대 사장 796 - 2) 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 신 현 대 근로소득 급여 502 ○ 기본급은 임원 임금 테이블에 근거하여 직무, 직급, 연차, 기여도 등을 감안하여 기본급 33.5백만원을 결정하고 이 중 20% 반납을 반영하여 26.8백만원을 매월 지급○ 직책급은 임원 임금 기준에 따라 대표이사에 해당하는 15백만원을 결정하고 이를 매월 지급 상여 294 ○ 그룹성과보수지급에 의거 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표와 리더십, 전문성 등 비계량지표를 종합적으로 판단하여 기준연봉[(기본급+직책급)]×12] 의 0~70% 內에서 연 1회 지급○ 계량지표는 별도기준 매출액(2조 9,995억원), 영업이익 (575억원) 등을 고려하여 평가하였고, 비계량지표는 회사의 경영실적 달성을 위한 리더십과 업무에 대한 전문성 및 책임 등을 반영하여 기준연봉의 50%인 291.0백만원을 지급하였음○ 장기근속에 대한 보상으로 3백만원을 지급하였음 주식매수선택권 행사이익 - 해당사항없음 기타 근로소득 - 해당사항없음 퇴직소득 - 해당사항없음 기타소득 - 해당사항없음 계 796 - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1 . 계열회사의 현황 (2019.12.31 현재) (단위 : %) 출자회사 피출자회사 현대중공업지주㈜ 한국조선해양㈜ 현대에너지솔루션(주) 현대오일뱅크㈜ 현대건설기계㈜ 현대코어모션㈜ HYUNDAI ROBOTICS (SHANGHAI)CO., LTD Hyundaioil Singapore Pte. Ltd. 현대중공투자유한공사 현대중공업파워시스템㈜ 현대일렉트릭앤에너지시스템㈜ 현대글로벌서비스㈜ ㈜현대 미포 조선 현대미래파트너스㈜ ㈜유봉 비 고 현대중공업지주㈜(539-86-00614) - - - - - - - - - - - - - - - 한국조선해양㈜(620-81-00012) 30.95 - - - - - - - - - - - - - - 현대오일뱅크㈜(310-81-20275) 74.13 - - - - - - - - - - - - - - 현대건설기계㈜(528-88-00622) 33.12 - - - - - - - - - - - - - - 현대일렉트릭앤에너지시스템㈜(266-86-00531) 37.22 - - - - - - - - - - - - - - 현대글로벌서비스㈜(582-81-00535) 100.00 - - - - - - - - - - - - - - 현대미래파트너스㈜(266-81-01480) 100.00 - - - - - - - - - - - - - - 현대중공업 ㈜ (252-87-01412) - 100.00 - - - - - - - - - - - - - 현대삼호중공업㈜(411-81-19799) - 80.54 - - - - - - - - - - - - - 바르질라현대엔진유한회사(411-81-49177) - 50.00 - - - - - - - - - - - - - ㈜현대중공업스포츠(620-81-30457) - 100.00 - - - - - - - - - - - - - ㈜코마스(620-81-31664) - 100.00 - - - - - - - - - - - - - 태백풍력발전㈜(222-81-24329) - 35.00 - - - - - - - - - - - - - 태백귀네미풍력발전㈜(402-81-87105) - 37.50 - - - - - - - - - - - - - 창죽풍력발전㈜(222-81-25954) - 43.00 - - - - - - - - - - - - - 현대중공업모스㈜(189-87-00473) - 100.00 - - - - - - - - - - - - - 현대에너지솔루션㈜(118-81-22037) - 71.43 - - - - - - - - - - - - - 현대중공업파워시스템㈜(650-86-00925) - 100.00 - - - - - - - - - - - - - ㈜현대미포조선(620-81-00900) - 42.40 - - - - - - - - - - - - - 현대코스모㈜(316-81-13957) - - - 50.00 - - - - - - - - - - - 현대오일터미널㈜(610-86-12495) - - - 100.00 - - - - - - - - - - - 현대쉘베이스오일㈜(316-81-19188) - - - 60.00 - - - - - - - - - - - 현대케미칼㈜(316-81-24508) - - - 60.00 - - - - - - - - - - - 현대오씨아이㈜(337-81-00411) - - - 51.00 - - - - - - - - - - - 현대코어모션㈜(555-88-01211) - - - - 100.00 - - - - - - - - - - 현대이엔티㈜(610-81-74778) - - - - - - - - - - - - 100.00 - - ㈜아산카카오메디컬데이터(310-81-33256) - - - - - - - - - - - - - 45.00 - ㈜유봉(113-81-39979) - - - - - - - - - - - - - - - ㈜에이치이에이(422-81-01187) - - - - - - - - - - - - - - - YOOBONG VINA CO.,LTD - - - - - - - - - - - - - - 100.00 HYUNDAI ROBOTICS(SHANGHAI) CO., LTD 100.00 - - - - - - - - - - - - - - Hyundai-Vietnam Shipbuilding Co., Ltd.. - 10.00 - - - - - - - - - - 55.00 - - HHI MAURITIUSLIMITED - 100.00 - - - - - - - - - - - - - PHECO Inc. - 100.00 - - - - - - - - - - - - - Hyundai SamhoHeavy Industries Panama - 100.00 - - - - - - - - - - - - - 현대(산동)중공업기계유한공사 - 100.00 - - - - - - - - - - - - - Hyundai Heavy Industries Brasil-Manufacturing and Trading of Construction Equipment - 100.00 - - - - - - - - - - - - - Hyundai Transformers and Engineering India Private Ltd. - 100.00 - - - - - - - - - - - - - Hyundai Heavy Industries MirafloresPower Plant Inc. - 100.00 - - - - - - - - - - - - - Hyundai Arabia LLC. - 100.00 - - - - - - - - - - - - - Hyundai West Africa Limited - 100.00 - - - - - - - - - - - - - Hyundai Heavy Industries Technology Center India Pvt.Ltd. - 100.00 - - - - - - - - - - - - - HYUNDAI ENERGY SOLUTIONS AMERICA INC. - - 100.00 - - - - - - - - - - - - Hyundai Oil Singapore Pte. Ltd. - - - 100.00 - - - - - - - - - - - Hyundai Oilbank(SHANGHAI) CO., LTD. - - - 100.00 - - - - - - - - - - - 현대중공(중국)투자유한공사 - 40.00 - - 60.00 - - - - - - - - - - Hyundai Construction Equipment Europe N.V. - - - - 100.00 - - - - - - - - - - Hyundai ConstructionEquipmentAmericas, Inc. - - - - 100.00 - - - - - - - - - - Hyundai Construction Equipment India Private Ltd. - - - - 100.00 - - - - - - - - - - PT. HyundaiConstructionEquipment Asia - - - - 69.44 - - - - - - - - - - 상주현대액압기기유한공사 - - - - - 100.00 - - - - - - - - - HAINING HAGONGHYUNDAI ROBOTICS. CO., LTD. - - - - - - 30.00 - - - - - - - - Grande Ltd. - - - - - - - 100.00 - - - - - - - MS Dandy Ltd. - - - - - - - 100.00 - - - - - - - 현대융자조임유한공사 - 41.26 - - - - - - 46.76 - - - - - - 현대강소공정기계유한공사 - - - - - - - - 60.00 - - - - - - 위해현대풍력기술유한공사 - - - - - - - - 80.00 - - - - - - 연대현대빙윤중공유한공사 - - - - - - - - - 55.00 - - - - - Hyundai Technologies Center Hungary Kft. - - - - - - - - - - 100.00 - - - - Hyundai Heavy Industries Co.Bulgaria - - - - - - - - - - 99.09 - - - - Hyundai Power Transformers USA, Inc. - - - - - - - - - - 100.00 - - - - 현대중공(상해)연발유한공사 - - - - - - - - - - 100.00 - - - - 현대중공(중국)전기유한공사 - - - - - - - - - - 100.00 - - - - Hyundai Electric Switzerland AG - - - - - - - - - - 100.00 - - - - Hdene Power Solution India Private Ltd. - - - - - - - - - - 100.00 - - - - Hyundai Electric Arabia L.L.C - - - - - - - - - - 100.00 - - - - Hyundai Global Service Europe B.V. - - - - - - - - - - - 100.00 - - - Hyundai Global Service Americas Co., Ltd. - - - - - - - - - - - 100.00 - - - Hyundai Global Service SingaporePte. Ltd. - - - - - - - - - - - 100.00 - - - Hyundai GlobalService ColombiaS.A.S. - - - - - - - - - - - 100.00 - - - ※ 연대현대빙윤중공유한공사는 2019년 1월 29일 부로 현대중공업파워시스템㈜가 현대중공(중국)투자유한공사 로부터 인수하였습니다.※ HYUNDAI ROBOTICS (SHANGHAI) CO., LTD.는 2019년 1월 11일 부로 계열편입되었습니다. ※ 현대미래파트너스㈜는 2019년 2월 1일 부로 계열편입되었습니다.※ ㈜아산카카오메디컬데이터 는 2019년 3월 1일 부로 계열편입되었습니다.※ HAINING HAGONG HYUNDAI ROBOTICS. CO., LTD.는 2019년 4월 29일 부로 계열편입되었습니다.※ 현대코어모션㈜는 2019년 5월 1일 부로 계열편입되었습니다.※ 현대중공업그린에너지㈜는 2019년 5월 17일 부로 현대에너지솔루션㈜로 상호를 변경하였습니다.※ 舊 현대중공업㈜는 2019년 5월 31일 임시주주총회 승인을 통해 물적분할하였으며, 분할존속법인은 2019년 6 월 3일 부로 한국조선해양㈜로 상호를 변경하였습니다. ※ ㈜티앤에이는 2019년 3월 1일 부로 계열편입되었으나, 현대코어모션㈜에 흡수합병되어 2019년 6월 20일 부로 계열제외되었습니다. ※ 상주현대액압기기유한공사는 2019년 6월 25일 부로 현대코어모션㈜가 현대중공(중국)투자유한공사로 부터 인수하였습니다.※ 분할신설법인인 현대중공업㈜는 2019년 7월 1일부로 계열편입되었습니다.※ 현대힘스㈜는 2019년 4월 26일, 현대중공업터보기계㈜는 2019년 6월 5일에 각각 매각완료되어, 2019년 7월 24 일 부로 계열제외되었습니다. ※ 바르질라현대엔진(유)는 2019년 8월 19일, 임시사원총회를 통해 회사의 해산에 대한 결의를 완료하였으며, 현 재 청산절차를 진행중입니다.※ HYUNDAI ENERGY SOLUTIONS AMERICA INC.는 2019년 9월 26일 부로 계열편입되었습니다.※ 현대에너지솔루션㈜는 2019년 11월 19일 유가증권시장에 상장되었습니다. ※ 현대중공업지주㈜는 2019년 12월 17일 종속회사인 현대오일뱅크㈜의 주식 17%를 Aramco Overseas Company B.V.에 매각하였습니다. ※ 현대중공업지주㈜는 2019년 12월 17일 종속회사인 현대일렉트릭에 대하여 39,774백만원을 출자하였습니다. ※ 북경현대경성공정기계유한공사는 12월 31일 청산되어 계열제외 되었습니다. ※ Hyundai-Vinashin Shipyard Co., Ltd는 2019년 12월 31일부로 사명이 Hyundai-Vietnam Shipbuilding 으로 변경되었습니다. ※ 기준일 이후 현대신텍㈜ 는 2020년 2월 3일부로 계열편입되었습니다. 1) 회사가 속해있는 기업집단의 명칭 : 현대중공업 기업집단2) 당해 기업집단에 소속된 회사의 명칭 : 현대중공업지주㈜, 한국조선해양㈜, 현대중공업㈜, ㈜현대미포조선, 현대건설기계㈜, 현대일렉트릭앤에너지시스템㈜, 현대삼호중공업㈜, 현대이엔티㈜, 바르질라현대엔진(유), ㈜현대중공업스포츠, ㈜코마스, 태백풍력발전㈜, 태백귀네미풍력발전㈜, 창죽풍력발전㈜, 현대오일뱅크㈜, 현대코스모㈜, 현대오일터미널㈜, 현대쉘베이스오일㈜, 현대케미칼㈜, 현대오씨아이㈜, 현대중공업모스㈜, 현대글로벌서비스㈜, 현대미래파트너스㈜, ㈜아산카카오메디컬데이터, 현대코어모션㈜ 현대에너지솔루션㈜, 현대중공업파워시스템㈜, ㈜유봉, ㈜에이치이에이 (총 29개사) 1) 회사가 속해있는 기업집단의 명칭 : 현대중공업 기업집단2) 당해 기업집단에 소속된 회사의 명칭 : 현대중공업지주㈜, 한국조선해양㈜, 현대중공업㈜, ㈜현대미포조선, 현대건설기계㈜, 현대일렉트릭앤에너지시스템㈜, 현대삼호중공업㈜, 현대이엔티㈜, 바르질라현대엔진(유), ㈜현대중공업스포츠, ㈜코마스, 태백풍력발전㈜, 태백귀네미풍력발전㈜, 창죽풍력발전㈜, 현대오일뱅크㈜, 현대코스모㈜, 현대오일터미널㈜, 현대쉘베이스오일㈜, 현대케미칼㈜, 현대오씨아이㈜, 현대중공업모스㈜, 현대글로벌서비스㈜, 현대미래파트너스㈜, ㈜아산카카오메디컬데이터, 현대코어모션㈜ 현대에너지솔루션㈜, 현대중공업파워시스템㈜, ㈜유봉, ㈜에이치이에이 (총 29개사) 3) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 겸 직 임 원 겸 직 회 사 비 고 성 명 직 위 회 사 명 직 위 담당업무 조영철 기타비상무이사 ㈜현대미포조선 기타비상무이사 이사회 이사 비상근 현대중공업㈜ 부사장 원가회계부문장 상근 한국조선해양(주) 부사장 경영지원실장 상근 김태문 상무 ㈜현대미포조선 상무 재무담당임원 상근 현대이엔티(주) 감사 감사 비상근 ※ 조영철 기타비상무이사는 2020. 3. 23일 사임하였으며, 2020. 3. 23 신규 취임한 김정혁 사내이사는 현대중공업지주(주)경영지원실 재무지원부문 담당임원으로 재직중(상근)입니다. ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 2. 타법인출자 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 한국경제신문(비상장) 2005.04.14 투자 4,050 608 3.25 8,560 - - 320 608 3.25 8,880 386,096 30,104 (주)매일방송(비상장) 2011.03.23 투자 4,000 533 0.95 2,881 - - -448 533 0.95 2,433 392,574 5,633 하이자산운용(주)(비상장) 2008.09.18 투자 43,203 521 7.57 6,357 521 6,357 -36,846 - - - - - 코에프씨현대중공업협력사상생펀드(비상장) 2011.10.04 투자 - - - 230 - - -60 - - 170 2,337 463 현대이엔티(주)(비상장) 2004.12.03 설계자회사설립 1,400 280 100.0 1,400 - - - 280 100.00 1,400 19,862 1,299 HVS(해외합작투자법인) 1996.09.30 해외합작법인설립 15,795 - 55.00 52,163 - - - - 55.00 52,163 440,663 17,615 합 계 - - 71,591 521 6,357 -37,034 1,421 159 65,046 - - X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 채무보증 내용 보고서 작성기준일 현재 당사는 해외 계열사의 원활한 자금조달 및 비용 최소화를 목적으로, 해외 계열사의 국내외 금융기관으로부터의 채무에 대해 총 USD 67,000천의 지급보증을 제공하고 있습니다. 당사는 이사회 규정에 의거하여 건별 보증 금액이 별도 자기자본의 2.5%이상인 경우 이사회 의결 후 집행하고 있고,자기자본의 2.5% 미만인 경우 그 결정과 집행을 대표이사에게 위임하고 있습니다. (단위: 천USD) 신용공여대상자 회사와관 계 신용공여종류 채권자 관련채무금액 신용공여 금액 및 최근 잔액 보증기간 보증조건 담보제공내역 기 초 증 가 감 소 기 말 Hyundai-VietnamShipbuilding Co., Ltd. 계열회사(해외법인) 차입금지급보증 수출입은행 USD 10,000 USD 10,000 USD 10,000 USD 20,000 - 14.11.14 ~ 19.05.13 보증수수료 수취 (보증료율:0.3%) - 수출입은행 USD 27,000 USD 27,000 USD 27,000 USD 54,000 - 14.02.13 ~ 19.05.13 보증수수료 수취 (보증료율:0.3%) - 수출입은행 USD 37,000 - USD 37,000 - USD 37,000 19.05.13~ 20.05.13 보증수수료 수취 (보증료율:0.3%) - 중국공상은행(서울) USD 20,000 USD 20,000 USD 20,000 USD 20,000 USD 20,000 18.03.29 ~ 20.03.29 보증수수료 수취 (보증료율:0.3%) - KEB하나은행(하노이) USD 10,000 USD 10,000 USD 10,000 USD 10,000 USD 10,000 16.08.19 ~ 20.08.18 보증수수료 수취 (보증료율:0.5%) - 합 계 USD 67,000 USD 104,000 USD 104,000 USD 67,000 - - - ※ 보증수수료 산정근거 : 국제조세조정에 관한 법률 시행령 제 6조의 2 4항 '금융회사가 산정한 지급보증 유무에 따른 이자율 차이를 근거로 하여 산출한 수수료율'에 따름 2. 대주주와의 자산 양수도 등 (거래기간 : 2019.01.01~2019.12.31) - 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래 단위 : 백만원) 회 사 명 관 계 거래종류 거 래 기 간 거래내용 거래금액 한국조선해양(주) 최대주주 매출입등 2019.1~2019.12 선박용 엔진매입 등용역거래 등 158,238 현대중공업(주) 계열회사 매출입등 2019.1~2019.12 선박용 엔진매입 등 240,356 Hyundai-VietnamShipbuilding Co., Ltd. 계열회사(해외법인) 매출입등 2019.1~2019.12 선박 외주가공 등 584,404 ※ 한국조선해양(구. 현대중공업)은 연구/개발 및 영업 등의 용역을 제공하는 지주회사로 선박용 엔진 매입거래 등은 19. 5. 31 이전(분할기일 이전)의 구 현대중공업(주)와의 거래 입니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 제43기주주총회(2017.3.24) 제1호: 재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인 제2-1호: 사내이사 선임의 건 - 사내이사 선임: 한영석 이사 제2-2호: 기타비상무이사 선임의 건 - 기타비상무이사 선임: 조영철 이사 제2-3호: 사외이사 선임의 건 - 사외이사 선임: 김소영 이사 제3호: 감사위원회 위원 선임의 건 - 감사위원회 위원 선임: 김소영 이사 제4호: 이사 보수 한도 승인의 건 - 17억원 승인 제44기주주총회(2018.3.28) 제1호 : 재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인 제2호 : 사외이사 선임의 건 - 사외이사 선임 : 김갑순 이사 제3호 : 감사위원회 위원 선임의 건 - 감사위원회 위원 선임 : 김갑순 이사 제4호 : 이사 보수 한도 승인의 건 - 17억원 승인 제5호 : 임원퇴직금 규정 승인의 건 - 원안대로 승인 제45기주주총회(2019.3.25) 제1호: 재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인 제2호: 정관 일부 변경의 건 - 원안대로 승인 제3-1호: 사내이사 선임의 건 - 사내이사 선임 : 신현대 이사 제3-2호: 사외이사 선임의 건 - 사외이사 선임 : 임재동 이사 제4호: 감사위원회 위원 선임의 건 - 감사위원회 위원 선임 : 임재동 이사 제5호: 이사 보수 한도 승인의 건 - 17억원 승인 제46기주주총회(2020.3.23) 제1호: 재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인 제2-1호: 사내이사 선임의 건 - 사내이사 선임 : 김정혁 이사 제2-2호: 사외이사 선임의 건 - 사외이사 선임 : 유승원 이사 제3호: 감사위원회 위원 선임의 건 - 감사위원회 위원 선임 : 유승원 이사 제4호: 이사 보수 한도 승인의 건 - 17억원 승인 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 구 분 내 용 소송제기일 ㆍ2012년 12월 28일(대법원 상고장 접수일 : 2016년 02월 23일)ㆍ사건번호 : 대법원 2016다 10544 소송당사자 ㆍ원고 : 장OO외 4명ㆍ피고 : ㈜현대미포조선 소송의 내용 ㆍ㈜현대미포조선 소속근로자들 5명은 통상임금 항목에 상여금, 하계휴가비, 설/추석 귀향 비, 생일축하금, 개인연금보조금이 누락되었다고 주장하면서, 통상임금을 기준으로 산정 하는 각종 법정수당 및 격려금, 퇴직금 등 임금 일부가 미지급되었음을 이유로 최근 3년 간 (2009년 12월 28일 ~ 2012년 12월 27일) 미지급된 임금을 청구하는 소송을 제기 (현재 2009년 12월 28일 ~ 2014년 5월 31일까지로 변경) 소송가액 ㆍ237,084,857원 진행상황 ㆍ2015년 02월 12일 : 원고 일부 승소(쌍방 항소)ㆍ2016년 01월 13일 : 원고 항소심 패소(회사 전부 승소)ㆍ2016년 01월 28일 : 원고 상고제기하여 상고심(3심) 진행 중ㆍ2016년 04월 05일 : 대법원 담당 재판부 배당ㆍ2016년 04월 06일 : 상고이유 등 법리검토 개시ㆍ2016년 10월 17일 : 쟁점에 대한 재판부 논의 중ㆍ2017년 12월 18일 : 상고이유답변서 제출ㆍ2018년 01월 05일 : 원고 상고이유보충서 제출ㆍ2019년 05월 14일 ~ 11월 08일 : 피고답변서 제출 및 의견서 제출 향후 소송일정 및 대응방안 ㆍ대법원 법리검토 중 향후 소송결과에 따라연결회사에 미치는 영향 ㆍ패소하는 경우 패소금액에 대한 손실이 예상되며, 현재로서는 그 금액을 합리적으로 예측 할 수 없습니다. 2019년 10월 31일, 당사는 자재납품업체를 대상으로 손해배상 청구 소송을 제기하였으며(회사가 원고), 그 소가는 USD 1,694천 입니다. 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다.이외에 당기말 현재 연결회사가 피소된 소송으로 2건(소송가액 : 655백만원)이 계류 중에 있습니다. 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다.전기 중 당사는 공정거래법상 지주회사 행위제한 규정을 준수할 목적으로 DGB금융지주㈜에 보유하고 있던 하이투자증권㈜지분을 4,720억원에 매각하였습니다.이와 관련하여 연결회사의 진술 및 보장이 허위이거나 사실에 부합되지 않을 경우 손해배상책임이 있습니다. DGB금융지주㈜에 발생한 손해배상액의 총액이 매매대금의 1%를 초과(손해배상액의 총액은 매매대금의 5%를 초과할 수 없음)하는 경우회사는 전체 손해배상액에 대하여 보상 책임을 부담합니다.당사는 2019년 10월 DGB금융지주㈜로부터 예상 손해배상금액 133억원을 통지받았으며, 예상 손해배상금액은 향후 협의과정에서 변동될 수 있습니다. 당사는 청구로 인한 자원의 유출가능성이 높지 않다고 판단하여 충당부채를 계상하지 않았습니다 나. 보증 및 약정현황 (1) 당분기말 현재 연결회사는 해외종속기업의 차입금 등에 대하여 USD 67백만의 보증을 제공하고 있습니다. (단위: 천USD) 신용공여대상자 회사와관 계 신용공여종류 채권자 관련채무금액 신용공여 금액 및 최근 잔액 보증기간 보증조건 담보제공내역 기 초 증 가 감 소 기 말 Hyundai-VietnamShipbuilding Co., Ltd. 계열회사(해외법인) 차입금지급보증 수출입은행 USD 10,000 USD 10,000 USD 10,000 USD 20,000 - 14.11.14 ~ 19.05.13 보증수수료 수취 (보증료율:0.3%) - 수출입은행 USD 27,000 USD 27,000 USD 27,000 USD 54,000 - 14.02.13 ~ 19.05.13 보증수수료 수취 (보증료율:0.3%) - 수출입은행 USD 37,000 - USD 37,000 - USD 37,000 19.05.13~ 20.05.13 보증수수료 수취 (보증료율:0.3%) - 중국공상은행(서울) USD 20,000 USD 20,000 USD 20,000 USD 20,000 USD 20,000 18.03.29 ~ 20.03.29 보증수수료 수취 (보증료율:0.3%) - KEB하나은행(하노이) USD 10,000 USD 10,000 USD 10,000 USD 10,000 USD 10,000 16.08.19 ~ 20.08.18 보증수수료 수취 (보증료율:0.5%) - 합 계 USD 67,000 USD 104,000 USD 104,000 USD 67,000 - - - ※ 보증수수료 산정근거 : 국제조세조정에 관한 법률 시행령 제 6조의 2 4항 '금융회사가 산정한 지급보증 유무에 따른 이자율 차이를 근거로 하여 산출한 수수료율'에 따름 (2) 당분기말 현재 연결회사가 금융기관과 맺고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. (원화: 백만원, 외화: 천USD) 금융기관 내 역 한도금액 ㈜하나은행 등 당좌차월 10,000 수입신용장 USD 440,000 30,000 선수금환급보증 USD 3,072,526 어음할인 16,100 INVOICE LOAN USD 90,000 기타 100,000 USD 67,000 (3) 당기말 현재 연결회사는 선박선수금과 관련하여 한국수출입은행 외 금융기관으로부터 USD873백만의 지급보증을 제공받고 있으며, 이와 관련하여 회사가 건조중인 선박 및 건조용 원자재, 수출채권 등을 담보로 제공하고 있습니다..(4) 당기말 현재 연결회사는 이행보증 등과 관련하여 서울보증보험㈜로부터 218백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재 현황(1) 회사에 대한 제재현황 제재일자 조치기관 처벌 또는 조치대상자 처벌 또는 조치내용 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에 대한 회사의이행현황 재발방지를 위한회사의 대책 17.03.02 울산지방검찰청 법인 벌금 2,000,000원 사다리 추락사고(산업안전보건에 관한 규칙 제96조 제 2항) 벌금 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 17.06.27 부산지방고용노동청울산지청 법인 과태료 50,040,000원 공정안전보고서 내용 위반 외(산업안전보건법 시행령 제48조) 과태료 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 17.10.31 울산지방검찰청 법인 벌금 10,000,000원 선박검사증서에 기재된 항해 위반(선박안전법 제84조 제1항, 제17조 제2항) 벌금 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 17.11.18 부산지방고용노동청울산지청 법인 과태료 4,800,000원 관리감독자 직무 미수행(산업안전보건법 제14조 제1항, 제41조 제3항) 과태료 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 18.04.17 울산지방검찰청 법인 벌금 9,000,000원 안전보건조치 미실시/크레인 안전 규정 위반 등(산업안전보건법 제23조, 24조 등) 벌금 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 18.11.06 부산지방고용노동청 법인 과태료 8,000,000원 관리감독자 직무 미수행(산업안전보건법 제49조의2 제7항) 과태료 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 18.11.12 부산지방고용노동청울산지청 법인 과태료 13,720,000원 위험작업환경 하 안전관리 미흡(산업안전보건법 제30조, 제36조, 제41조 등) 과태료 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 19.04.10 울산지방검찰청 법인 벌금 3,000,000원 블록상부와 계단 사이통로 미설치 외(산업안전보건법 제 23조, 24조) 벌금 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 19.12.23 부산지방고용노동청 울산지청 법인 과태료 560,000원 일반건강진단 미실시(산업안전보건법 제43조 1항) 과태료 납부 건강진단 참여 독려 19.12.26 부산지방고용노동청 울산지청 법인 과태료 3,200,000원 공정안전보고서 미준수(산업안전보건법 제49조의 2 제7항) 과태료 납부 산업안전교육/홍보 강화지속적 점검 (2) 임직원에 대한 제재현황 제재일자 조치기관 처벌 또는 조치대상자 근속연수 처벌 또는 조치내용 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에대한 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 17.03.02 울산지방검찰청 (前)대표이사 2년1개월 벌금 2,000,000원 사다리 추락사고(산업안전보건에 관한 규칙 제96조제 2항) 벌금 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 18.04.17 울산지방검찰청 (前)대표이사 1년6개월 벌금 9,000,000원 안전보건조치 미실시/크레인 안전 규정 위반 등(산업안전보건법 제23조, 24조 등) 벌금 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 19.04.10 울산지방검찰청 (前)대표이사 2년6개월 벌금 3,000,000원 블록상부와 계단 사이통로 미설치 외(산업안전보건법 제 23조, 24조) 벌금 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 ※상기 근속연수는 선임일로부터 제재일자 까지의 기간임. 4. 녹색경영 '저탄소 녹색 성장 기본법' 제 44조에 따른 당사의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다. (단위: tCO2-eq, TJ) 연 도 온실가스 배출량 에너지 사용량 2019년 156,721 2,918 2018년 146,381 2,726 2017년 118,813 2,205 ※ tCO2e : 이산화탄소 환산 톤, TJ (Tera Joule) : 1조 주울※ 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 제3자 검증 과정에서 변동될 수 있습니다.※ 당사 기준임. 5. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 '- 해 당 사항 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음