에이치디현대미포 분기보고서 (2023.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사와 3명의 사외이사를 포함하여 총 5명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내에는 4개의 소위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회)가 있으며 세부내용은 하기와 같습니다.

(2023. 3. 31 제출일 기준)

구분	구성인원	소속이사명	설치목적 및 권한사항	비고

이사회	사내이사2명사외이사3명	김형관 사내이사(이사회의장)조진호 사내이사주형환 사외이사유승원 사외이사김성은 사외이사	법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사운영의 기본 방침 및 업무 집행에 중요사항 의결 등	-

감사위원회	사외이사3명	유승원 사외이사(위원장)주형환 사외이사김성은 사외이사	경영진의 업무진행에 대한 적법성 감사내부회계관리제도 운용실태 평가내부통제시스템의 평가외부감사인선임, 보수 및 비감사서비스에 대한 계약외부감사인의 감사활동에 대한 평가	2. 감사제도에 관한 사항 참조

내부거래위원회	사내이사1명사외이사3명	김성은 사외이사(위원장)유승원 사외이사주형환 사외이사조진호 사내이사	회사의 내부거래에 관한 기본정책 수립 및거래상대방 선정, 기준 운영실태 점검	-

사외이사후보추천위원회	사내이사1명사외이사3명	주형환 사외이사(위원장)김성은 사외이사유승원 사외이사김형관 사내이사	주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천	-

ESG위원회	사내이사1명사외이사3명	주형환 사외이사(위원장)김성은 사외이사유승원 사외이사김형관 사내이사	지배구조 선진화를 통한 주주가치 제고 및 기업의 사회적 책임 관련 사항 등을 검토, 심의	-

나. 이사회 의장의 대표이사 겸직여부 및 이사회 의장 선임사유

이사회 의장	선 임 배 경	비고

김 형 관	김형관 이사는 1993년 현대중공업㈜에 입사하여 기본설계 부문장, 현대삼호중공업(주) 대표이사 등을 역임하며 선박건조기술에 대한 전문성을 바탕으로 2022년 11월에 당사의 사장으로 임명되었습니다. 이에 중장기적으로 당사의 발전을 이뤄 나갈 수 있는 적임자로 사료되어 대표이사로 선임되었고, 상근 사내이사로서 회사의 현안을 파악하여 이사회를 소집하고, 이사회에 안건 제안을 하기에 적임자로 판단되어 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.	대표이사 겸직

다. 중요 의결 사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

김형관
(출석률:
100%)	신현대(출석률:
0%)	조진호(출석률: 100%)	유승원(출석률:
100%)	주형환(출석률:
100%)	김성은(출석률:
100%)

찬 반 여 부

2023년1회차	2023.02.07	·제49기 재무제표 승인의 건·제49기 영업보고서 승인의 건 ·2023년 안전보건 계획 승인의 건·2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고·2022년 하반기 공정거래자율준수 실태 점검결과 보고·2022년 준법통제기준 운영실태 점검결과 보고 원안가결원안가결원안가결--- 신규선임 불참불참불참불참불참불참 찬성찬성찬성--- 찬성찬성찬성--- 찬성찬성찬성--- 찬성찬성찬성--- 2023년2회차 2023.02.23 ·제49기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건·2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 원안가결- 불참불참 찬성- 찬성- 찬성- 찬성- 2023년3회차 2023.03.27 ·대표이사 선임의 건·이사회 의장 선임 및 의장 직무대행순서 결정의 건·사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건·ESG위원회 위원 선임의 건·내부거래위원회 위원 선임의 건 원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결 찬성찬성찬성찬성찬성 임기만료 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 ※ 기준일 이후의 변동사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사 등의 성명 김형관 (출석률: 100%) 조진호(출석률: 100%) 유승원(출석률: 100%) 주형환(출석률: 100%) 김성은(출석률: 100%) 찬 반 여 부 2023년4회차 2023.04.26 ·2023년 1분기 경영실적 보고 - - - - - - 라. 이사회내 위원회1. 이사회내 위원회 설치 및 구성 현황 위원회명 구성 소속이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 내부거래위원회 사내이사(1명) 조진호 ㆍ회사의 내부거래에 관한 기본 정책 수립 및 거래상대방 선정 기준 운영실태 점검 - 사외이사(3명) 김성은 (위원장)유승원주형환 ESG위원회 사내이사(1명) 김형관 ㆍ지배구조 선진화를 통한 주주 가치 제고 및 기업의 사회적 책임 관련 사항 등을 검토, 심의 - 사외이사(3명) 주형환 (위원장)김성은유승원 ※ 2023년 3월 27일 신현대 위원이 퇴임하였으며, 김형관 위원이 신규선임, 유승원 위원이 재선임 되었습니다. - 내부거래위원회 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 내부거래위원의 성명 김성은(출석률:100%) 유승원(출석률:100%) 주형환(출석률:100%) 조진호(출석률:100%) 찬반여부 내부거래위원회 2023.02.23 ·2022년 거래상대방 선정기준 운영실태 보고 - - - - - - ESG위원회 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 ESG위원의 성명 주형환(출석률:100%) 유승원(출석률:100%) 김성은(출석률:100%) 신현대(출석률:0%) 찬반여부 ESG위원회 2023.02.07 ·2022년도 ESG 업무 추진 경과 및 2023년도 계획 보고 - - - - 불참 ※기준일 이후의 변동사항 - ESG위원회 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 ESG위원의 성명 주형환(출석률:100%) 유승원(출석률:100%) 김성은(출석률:100%) 김형관(출석률:100%) 신현대(출석률:0%) 찬반여부 ESG위원회 2023.04.26 ·탄소중립 로드맵 및 대외 선언 승인의 건·2023년 1분기 ESG 업무 추진 경과 및 계획 보고 원안가결- 찬성- 찬성- 찬성- 찬성- 임기만료 ※ 2023년 3월 27일 신현대 위원이 퇴임하였으며, 김형관 위원이 신규선임, 유승원 위원이 재선임 되었습니다. 마. 이사의 독립성 1. 주주총회에서 선임되는 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)에서 선정하며, 주주총회 소집공고시 이사후보에 관한 인적사항 및 추천인, 최대주주 등과의 관계여부 등을 공시하고 있습니다. 한편, 법령ㆍ정관상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다. 성명 최초선임일 임기(연임여부) 주 된 직 업 활동분야(담당업무) 선 임 배 경 최대주주등과의이해관계 당해법인과의최근 3년간거래내역 추천인 김형관(사내이사) 2023.03.27 2023.03.27~2025.03.27(연임0회) (주)현대미포조선 대표이사 이사회 의장경영전반 총괄 1993년 현대중공업㈜에 입사하여 기본설계 부문장, 기술본부장, 현대삼호중공업(주) 생산본부장을 역임하며 선박건조기술에 대한 전문성을 바탕으로 그룹사의 생산능력 향상에 기여하였고, 2020년 05월부터 현대삼호중공업㈜의 대표이사로 근무하며 경영정상화 및 성장기반을 마련하였습니다. 이와 같은 전문성과 다년간의 업계종사 경험으로 회사발전에 기여할 것으로 판단하여 사내이사로 선임하게 되었습니다. 계열회사 임원 없음 이사회 조진호(사내이사) 2022.03.22 2022.03.22~2024.03.22(연임 0회) HD현대(계열)경영지원실재무지원 담당임원 전사경영전반에대한 업무 2000년에 현대오일뱅크㈜에 입사하여 현대OCI㈜ 경영기획 부문장, HD현대㈜ 경영지원실 재무부문 담당임원을 역임하는 등 그룹사내 풍부한 업무경험과 탁월한 능력을 바탕으로 기업가치 제고에 공헌하여 왔으며, 향후 당사의 발전과 재무 건전성 강화 등에 충분히 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 선임하게 되었습니다. 계열회사 임원 없음 이사회 2. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황1) 사외이사후보추천위원회 구성현황 위원회명 구성 소속이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 사외이사후보추천위원회 사내이사(1명) 김형관 ㆍ주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하는 기능 수행 - 사외이사(3명) 주형환(위원장)유승원김성은 ※ 상법 제542조의8에 의하여 구성 인원 중 과반수를 사외이사로 충족.※ 2023년 3월 27일 신현대 위원이 퇴임하였으며, 김형관 위원이 신규선임, 유승원 위원이 재선임 되었습니다.2) 사외이사후보추천위원회 활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사후보추천위원의 성명 주형환(출석률: 100%) 김성은(출석률:100%) 유승원(출석률:100%) 신현대(출석률:0%) 찬반여부 1 2023.02.23 ·사외이사 후보 추천의 건 - 유승원 사외이사 후보(재선임) 원안가결 찬성 찬성 - (*1) 불참 (*1) 유승원 이사는 해당 의안과 관련하여 이해관계가 있는 이사로 의결권 제한되었습니다. 3) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 3 1 - - ※ 2023.03.27 제49기 정기주총 결과, 유승원 사외이사가 재선임되었습니다. 4) 사외이사 지원조직ㆍ 사외이사 지원조직은 감사위원회 지원조직과 동일합니다. 5) 사외이사 교육실시 현황 (단위 : 명) 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 - - - - - ※ 2023년 당분기 내 실시된 교육은 없습니다.※ 기준일 이후의 변동사항 (단위 : 명) 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2023년 04월 26일 외부교육(삼일회계법인) 3 - 연결내부회계관리제도 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 1. 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 유승원(위원장) 예 ·서울대학교 경영학 학/석사 ·위스콘신-매디슨대 회계학 박사·前) 홍콩과학기술대 교수·前) KB국민은행 사외이사·現) 고려대학교 교수 예 회계 ·재무분야 前) 홍콩과학기술대 교수前) KB국민은행 사외이사現) 고려대학교 교수 김성은 예 ·코넬대 경영학 석사·서던캘리포니아대 경영세법학 석사·前) 국세청 세정혁신위원회(2003년~2005년)·前) 한국경영교육학회 회장(2009년)·前) 국민경제자문회의 자문위원(2010년~2011년)·現) 경희대학교 교수 예 회계 ·재무분야 前) 한국씨티은행 사외이사現) 경희대학교 교수 주형환 예 ·서울대 경영학 학사·일리노이대 경영학 석/박사·前) 녹색성장 위원회 기획단장(2011년~2012년)·前) 기획재정부 차관보(2012년~2013년)·前) 대통령비서실 경제수석실 경제금융 비서관 (2013년~2014년)·前) 기획재정부 제1차관(2014년~2016년)·前) 산업통상자원부 장관(2016년~2017년)·前) 연세대 국제학대학원 객원교수·現) 세종대 석좌교수 예 금융기관/정부/증권유관기관 前) 미래기획위원회, 재정경제부, 미주개발은행, 경제기획원前) 기획재정부 대외경제국 국장前) 기획재정부 차관보前) 대통령비서실 경제수석실 경제금융비서관前) 기획재정부 제1차관前) 산업통상자원부 장관現) 세종대학교 석좌교수 ※ 각 위원의 선임배경 성 명 선 임 배 경 비고 유승원 유승원 감사위원장은 미국 위스콘신-매디슨대 박사학위를 취득후 현재 고려대학교 경영대학 교수로 재직중이며, 주요 강의 과목은 관리회계 및 성과평가 입니다. 그리고 KB국민은행에서 리스크관리위원회 위원장을 재임한바 있습니다. 회계전문가로서의 전공분야 지식과 다양한 실무경험을 바탕으로 당사 감사위원회 전문성 제고에 기여할 것으로 판단하였습니다.또한 2015년부터 2018년까지 KB국민은행 사외이사 겸 리스크관리위원회 위원장으로 재임하며 임기동안 개최된 이사회를 100% 참석하였습니다. 투철한 책임감과 높은 전문성을 바탕으로 당사 감사위원회의 일원이 되어 업무를충실히 감사할 수 있을 것으로 판단하여 선임하게 되었습니다.유승원 감사위원장은 상법 시행령 제37조 제2항 제2호에 부합하는 회계/재무전문가 입니다.(회계/재무분야에서 석사학위 이상을 가진자로 회계/재무분야의 연구원/조교수 이상으로 5년 이상 근무한 자) - 김성은 김성은 위원은 회계/세무 전문가로서 2003년부터 2022년까지 경희대학교 회계세무학과 교수직을 역임했을 뿐만아니라 2010년부터 2015년까지 한국씨티은행 사외이사직을 수행한 경험을 가지고 있습니다. 이러한 김성은 위원의 능력과 경험은 기업의 건정성 및 투명성 제고와 이사회 중심의 의사결정 체계 심화에 큰 기여를 할 것이라 전망됩니다. 또한 회사 전체의 이익을 극대화하는데 기여할 것으로 판단하여 선임하게 되었습니다.김성은 감사위원은 상법 시행령 제37조 제2항 제2호에 부합하는 회계/재무전문가 입니다.(회계/재무분야에서 석사학위 이상을 가진자로 회계/재무분야의 연구원/조교수 이상으로 5년 이상 근무한 자) 주형환 주형환 위원은 산업통상자원부 장관 및 대통령비서실 경제수석실 경제금융비서관, 기획재정부 차관을 지낸 행정/재정 전문가로 기업의 투명성 제고와 이사회 중심의 의사결정 체계 심화에 큰 기여를 할 것으로 전망되고 다년간의 공직경험을 바탕으로 기업의 건전성을 제고하여 감사 위원으로 회사의 이익을 극대화하는데 기여할 것으로 판단하여 선임하게 되었습니다.주형환 감사위원은 상법 시행령 제37조 제2항 제2호에 부합하는 회계/재무전문가 입니다.(국가, 지방자치단체, 「공공기관의 운영에 관한 법률」에 따른 공공기관, 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」에 따른 금융감독원, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 한국거래소 또는 같은 법 제9조제17항에 따른 금융투자업관계기관(같은 항 제8호에 따른 금융투자 관계 단체는 제외한다)에서 재무 또는 회계 관련 업무 또는 이에 대한 감독업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 자) 2. 감사위원회 위원의 독립성 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 3명 이상의 이사로 구성 충족(3명) 상법 제415조의2 제2항 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족(전원 사외이사) 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(유승원, 주형환, 김성은 사외이사) 상법 제542조의11 제2항 감사위원회의 대표는 사외이사 충족(유승원 사외이사) 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의11 제3항 3. 감사위원회의 활동 회차 개최일자 의안내용 가 결여 부 감사위원회 위원의 성명 유승원 (출석률:100%) 주형환(출석률:100%) 김성은(출석률:100%) 찬반여부 2023년1회차 2023.02.07 ·2022년 외부감사인 감사 결과 보고·지배기구와 외부감사인과의 커뮤니케이션·2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고 --- --- --- --- 2023년2회차 2023.02.23 ·2022년 내부감사결과 및 2023년 내부감사계획 보고·내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건·감사보고서 제출 및 49기 정기주주총회 의안서류에 대한 검토 승인의 건 -원안가결원안가결 -찬성찬성 -찬성찬성 -찬성찬성 2023년3회차 2023.03.27 ·감사위원회 위원장 선임 및 직무대행 순서 결정의 건 원안가결 찬성 찬성 찬성 ※기준일 이후의 변동사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사위원회 위원의 성명 주형환(출석률:100%) 유승원(출석률:100%) 김성은(출석률:100%) 찬반여부 2023년4회차 2023.04.26 ·전기(2022년) 외부감사인 감사기준 준수여부 사후점검·외부감사인의 비감사용역 사전 승인의 건·2023년 외부감사인의 1분기 검토 결과 보고·2023년 1분기 지배기구와 외부감사인과의 커뮤니케이션·전기(2022년) 감사위원회 독립성 및 활동결과 보고·2023년 감사위원회 연간 운영 계획 보고·2023년 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고 원안가결원안가결----- 찬성찬성----- 찬성찬성----- 찬성찬성----- 4. 감사위원회 교육실시 현황 (단위 : 명) 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 - - - - - ※ 2023년 당분기 내 실시된 교육은 없습니다.※ 기준일 이후의 변동사항 (단위 : 명) 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2023년 04월 26일 외부교육(삼일회계법인) 3 - 연결내부회계관리제도 5. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 내부회계관리팀 3 책임매니저 1명선임매니저 1명사원 1명(평균 1.9년) ·감사위원회 운영규정 제정 ·개정 ·감사위원회 연간계획 수립 및 운영관리 ·감사위원 교육 ·내부회계관리제도 운영 ※ 상기 근속연수는 해당 직무 수행 기간을 기재하였습니다. 나. 준법지원인 1. 준법지원인 인적사항 및 주요 경력 등 준법지원인 출생년월 선 임 일 주요 경력 영업관련업무겸직 비 고 배 상 운 1981.02.20 2022.12.09(임기 3년) 경북대학교 경영학과 경북대학교 법학전문 대학원 성동조선해양 변호사 재직 (2013년~2019년) 해당사항없음 - ※ 배상운 준법지원인은 2019년 12월 20일 부로 당사의 준법지원인으로 선임되었으며 2022년 12월 9일 이사회에서 재선임되어 현재까지 당사의 준법지원인으로 재직 중입니다. 2. 준법지원인 등의 주요활동 내역과 그 처리 결과 기간 점검/교육 내역 1월 2023년 윤리 ·준법경영 실천서약서 사내망을 통해 게시(전 임직원 공지) 2월 공정거래 자율준수프로그램에 따른 공정거래 자율준수 실태 및 준법통제 운영실태 점검사항을 이사회 보고 준법지원 담당자 교육실시 3월 전 부서 컴플라이언스 교육실시(하도급법/공정거래법/불법파견/경제제재/부패방지) 전 부서 컴플라이언스 리스크 평가실시 1월~3월 컴플라이언스 이슈 자료 관련부서 공유 수시 그외 HD한국조선해양 컴플라이언스팀 실시한 그룹 신입사원, 신임직책자, 신임임원 교육 3. 기타 준법통제 활동그외 HD한국조선해양 컴플라이언스팀이 실시한 그룹 신입사원, 신임직책자, 신임임원 교육을 실시하여 컴플라이언스에 대한 이해도를 제고하였습니다. 4. 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 법무팀 2 책임매니저 2명(평균 12.8년) 준법위험 점검 및 평가 교육 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 부 부 제 49기(2023.03.27) ※ 당사는 제47기 정기주주총회부터 주주 편의를 제고하기 위해 전자투표제를 채택하였습니다. 나. 소수주주권 ㆍ당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁ㆍ당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 39,942,149 - 배당우선전환주식 - - 배당우선상환주식 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 57,851 - 배당우선전환주식 - - 배당우선상환주식 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 배당우선전환주식 - - 배당우선상환주식 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 172,000 「독점규제 및 공정거래에관한 법률」에 의한 제한 배당우선전환주식 - - 배당우선상환주식 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 배당우선전환주식 - - 배당우선상환주식 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 39,712,298 - 배당우선전환주식 - - 배당우선상환주식 - - ※ 당사가 발행한 주식 수는 39,942,149주이며, 정관상 발행예정 주식 총 수(오천만주)의 79.9%에 해당 됩니다. 발행주식 중 당사가 보유하고 있는 자기주식(57,851주)과 「독점규제 및 공정거래에 관 한 법률」에 의해 제한된 (재)아산사회복지재단이 보유하고 있는 주식(172,000주)을 제외하고 의결권 행사 가능주식 수는 39,712,298주 입니다. 마. 주식사무 정관상신주인수권의내용 ○회사정관 9조 내용①회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다. ⑤회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑥제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑦회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12 월 31 일 정기주주총회 이사회 결의로 정한날부터 3 월 이내 주주명부폐쇄시기 - 주권의 종류 전자주권 명의개서대리인 KB국민은행 증권대행부(서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26 KB국민은행 여의도 본점 3층) 주주의 특전 없 음 공고방법 인터넷홈페이지(http://www.hmd.co.kr),부득이한 경우 한국경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 제45기주주총회(2019.3.25) 제1호: 제45기 재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인 제2호: 정관 일부 변경의 건 - 원안대로 승인 제3-1호: 사내이사 선임의 건 - 사내이사 선임 : 신현대 이사 제3-2호: 사외이사 선임의 건 - 사외이사 선임 : 임재동 이사 제4호: 감사위원회 위원 선임의 건 - 감사위원회 위원 선임 : 임재동 이사 제5호: 이사 보수 한도 승인의 건 - 17억원 승인 제46기주주총회(2020.3.23) 제1호: 제46기 재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인 제2-1호: 사내이사 선임의 건 - 사내이사 선임 : 김정혁 이사 제2-2호: 사외이사 선임의 건 - 사외이사 선임 : 유승원 이사 제3호: 감사위원회 위원 선임의 건 - 감사위원회 위원 선임 : 유승원 이사 제4호: 이사 보수 한도 승인의 건 - 17억원 승인 제47기주주총회(2021.03.22) 제1호 : 제47기 재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인 제2호 : 정관 일부 변경의 건 - 원안대로 승인 제3호 : 이사 선임의 건 - 사내이사 선임 : 신현대 이사 제4호 : 감사 위원이 되는 사외이사 선임의 건 - 감사위원회 위원 및 사외이사 선임 : 주형환 이사 제5호 : 이사 보수한도 승인의 건 - 17억원 승인 제48기주주총회(2022.03.22) 제1호 : 제48기 재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인 제2-1호 : 사내이사 선임의 건 - 사내이사 선임 : 조진호 이사 제2-2호 : 사외이사 선임의 건 - 사외이사 선임 : 김성은 이사 제3호 : 감사위원회 위원 선임의 건 - 감사위원회 위원 선임 : 김성은 이사 제4호 : 이사 보수한도 승인의 건 - 17억원 승인 제49기주주총회(2023.03.27) 제1호 : 제49기 재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인 제2-1호 : 사내이사 선임의 건 - 사내이사 선임 : 김형관 이사 제2-2호 : 사외이사 선임의 건 - 사외이사 선임 : 유승원 이사 제3호 : 감사위원회 위원 선임의 건 - 감사위원회 위원 선임 : 유승원 이사 제4호 : 이사 보수한도 승인의 건 - 17억원 승인 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 HD한국조선해양(주) 최대주주 보통주 16,936,492 42.40 16,936,492 42.40 - (주)현대미포조선 본인 보통주 57,851 0.14 57,851 0.14 - (재)아산사회복지재단 특수관계인 보통주 172,000 0.43 172,000 0.43 - 신현대 특수관계인 보통주 4,160 0.01 4,160 0.01 - 가삼현 특수관계인 보통주 2,650 0.01 2,650 0.01 - 한영석 특수관계인 보통주 2,000 0.01 2,000 0.01 - 윤창준 특수관계인 보통주 1,158 0.00 1,158 0.00 - 계 보통주 17,176,311 43.00 17,176,311 43.00 - - - - - - - ※ (재)아산사회복지재단이 보유하고 있는 주식(172,000주)은「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 의해 의결권 행사가 제한된 주식입니다. 가. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) HD한국조선해양(주) 190,245 가삼현 0.01 - - HD현대(주) 35.05 정기선 0.00 - - - - ※ 출자자수는 '22.12월말 기준으로, 현재와 차이가 발생할 수 있습니다. (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 HD한국조선해양(주) 자산총계 11,430,170 부채총계 305,681 자본총계 11,124,489 매출액 180,500 영업이익 -18,285 당기순이익 375,471 ※ 상기 재무현황은 '22년 12월말 재무제표(별도기준)금액으로, 현재와 차이가 발생할 수 있습니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사의 최대주주인 HD한국조선해양㈜(이하 HD한국조선해양)은 2019년 6월 3일舊 현대중공업이 물적 분할된 존속 법인입니다.HD한국조선해양의 최대주주는 HD현대(주)이며 전체지분의 35.05%를 소유하고 있습니다. HD한국조선해양은 HD현대그룹의 조선해양사업부문 중간 지주회사로서 HD현대중공업㈜, ㈜현대미포조선, 현대삼호중공업㈜ 등을 계열회사로 두고 있습니다. 나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) HD현대㈜ 91,279 권오갑 0.06 - - 정몽준 26.60 정기선 5.26 - - - - ※ 출자자수는 '22년 12월말 기준으로, 현재와 차이가 발생할 수 있습니다. (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 HD현대(주)(구, 현대중공업지주(주)) 자산총계 8,675,571 부채총계 3,127,984 자본총계 5,547,587 매출액 347,230 영업이익 316,650 당기순이익 219,294 ※ 상기 재무현황은 '22년 12월말 재무제표(별도기준) 금액입니다. 2. 최대주주 변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2018년 12월 04일 현대삼호중공업(주) 8,468,246 42.34 분할합병 - 2018년 12월 04일 현대중공업(주) 8,468,246 42.34 분할합병 - 2018년 12월 05일 현대중공업(주) 16,936,492 42.40 무상신주배정 소유주식 1주당 1주무상신주 배정 2019년 06월 03일 HD한국조선해양(주) 16,936,492 42.40 물적분할 - ※ 舊 현대중공업(주)는 2018년 12월 1일을 분할합병기일로 하여 현대삼호중공업㈜로부터 인적 분할된 분할부문을 흡수합병하여 당사의 최대주주가 현대삼호중공업㈜에서 현대중공업㈜로 변동되었습니다※ 舊 현대중공업㈜는 2019년 5월 31일 임시주주총회 승인을 통해 물적분할하였으며, 분할존속법인은 2019년 6월 3일 부로 한국조선해양㈜로 상호를 변경하였습니다.※ 한국조선해양(주)는 2023년 3월 28일 제49기 정기주주총회에서 상호명이 HD한국조선해양(주)로 변경되었습니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 HD한국조선해양(주) 16,936,492 42.65 - 국민연금공단 2,752,491 6.93 - 우리사주조합 17,622 0.04 - ※ 분기보고서 제출일 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.※ 지분율은 작성 지침에 따라 의결권 있는 주식을 기준으로 산정하였습니다.※「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 의해 의결권이 제한된 (재)아산사회복지재단이 보유하고 있는 주식(172,000주)을 제외한 의결권 있는 주식 수는 39,712,298주 입니다. 소액주주현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 71,554 71,559 99.99 19,826,072 39,712,298 49.92 - ※ 분기보고서 제출일 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.※ 소유주식의 총발행주식수에서는 자사주(57,851주)와 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 의해 의결권이 제한된 (재)아산사회복지재단이 보유하고 있는 주식(172,000주)를 제외하였습니다. 4. 주가 및 주식 거래 실적 (단위 : 원, 주) 종 류 2022년 10월 2022년 11월 2022년 12월 2023년 01월 2023년 02월 2023년 03월 보통주 주가 최고 111,500 95,000 89,200 82,500 80,800 71,200 최저 91,400 83,800 82,100 73,600 70,200 63,700 평균 100,079 90,641 85,324 77,710 75,295 67,927 거래량 최고(일) 534,816 2,740,458 498,213 648,103 1,098,330 418,342 최저(일) 252,597 120,788 90,115 101,716 132,257 146,955 누적(월) 7,023,109 10,153,614 5,177,638 5,670,126 7,136,449 5,444,392 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김형관 남 1968.12 대표이사 사내이사 상근 대표이사 서울대 現) 현대미포조선 대표이사 - - 계열회사임원 5개월 2025.03.27 조진호 남 1973.02 사내이사 사내이사 비상근 사내이사 내부거래위원회 위원 등 연세대現) HD현대(주) 경영지원실 재무지원부문 담당임원 - - 계열회사임원 13개월 2024.03.22 주형환 남 1961.03 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 감사위원회 위원 등 서울대現) 호텔신라 사외이사 - - - 25개월 2024.03.22 유승원 남 1965.10 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 감사위원회 위원 등 서울대 現) 고려대학교 교수 - - - 37개월 2026.03.27 김성은 여 1957.02 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 감사위원회 위원 등 코넬대現) 경희대학교 교수 - - - 13개월 2025.03.22 서흥원 남 1967.12 부사장 미등기 상근 생산본부장 안전·환경·보전부문장(CSO) 내업 부문장 서울대(석)現) 현대미포조선 생산 본부장, 안전환경보전 부문장(CSO), 내업 부문장 - - - 53개월 - 김송학 남 1968.06 전무 미등기 상근 외업 부문장 울산대 現) 현대미포조선 외업 부문장 190 - - 92개월 - 이종찬 남 1967.01 전무 미등기 상근 HVS 법인장 울산대 現) HVS 법인장 1,336 - 계열회사임원 87개월 - 윤창준 남 1968.08 전무 미등기 상근 조선설계 부문장 울산대 現) 현대미포조선 조선설계 부문장 1,158 - 계열회사임원 75개월 - 김병철 남 1966.01 전무 미등기 상근 경영지원 부문장 대구대 現) 현대미포조선 경영지원 부문장 - - - 17개월 - 윤의성 남 1967.07 상무 미등기 상근 고객지원 담당 경북대 現) 현대미포조선 고객지원 담당 - - - 4개월 - 윤종흠 남 1967.11 상무 미등기 상근 HVS생산 담당 울산대(석) 現) HVS 생산 담당 - - - 63개월 - 우태주 남 1968.04 상무 미등기 상근 선체설계 담당 충남대現) 현대미포조선 선체설계 담당 - - - 63개월 - 황태환 남 1971.09 상무 미등기 상근 내업/선행 담당 울산대現) 현대미포조선 내업/선행 담당 190 - - 51개월 - 진상호 남 1971.03 상무 미등기 상근 외업Ⅲ 담당 목포해양전문대現) 현대미포조선 외업Ⅲ 담당 - - - 51개월 - 김찬일 남 1965.05 상무 미등기 상근 기본설계 부문장 인하대 現) 현대미포조선 기본설계 부문장 - - - 33개월 - 채명진 남 1966.03 상무 미등기 상근 안전·환경·보전 담당 인하대 現) 현대미포조선 안전환경보전 담당 - - - 40개월 - 최규하 남 1967.09 상무 미등기 상근 HVS경영지원 담당 대전대 現) HVS 경영지원 담당 - - - 33개월 - 강태영 남 1967.08 상무 미등기 상근 외업Ⅱ 담당 한국해양대 現) 외업Ⅱ 담당 - - - 39개월 - 이준우 남 1969.04 상무 미등기 상근 재무/조달 담당 부산대(석) 現) 현대미포조선 재무/조달 담당 440 - 계열회사임원 39개월 - 김창환 남 1970.05 상무 미등기 상근 HR/총무 담당 연세대現) 현대미포조선 HR/총무 담당 - - - 28개월 - 장홍연 남 1971.02 상무 미등기 상근 의장설계Ⅰ 담당 한국해양대 現) 현대미포조선 의장설계Ⅰ 담당 - - - 17개월 - 이강호 남 1972.06 상무 미등기 상근 사외공장 담당 울산대 現) 현대미포조선 사외공장 담당 - - - 4개월 - 정이효 남 1973.11 상무 미등기 상근 기본/구조 담당 울산대(석) 現) 현대미포조선 기본/구조 담당 - - - 4개월 - 최해주 남 1974.08 상무 미등기 상근 기획/혁신 담당 울산대(석) 現) 현대미포조선 기획/혁신 담당 - - - 4개월 - 김기태 남 1971.03 상무 미등기 상근 외업I 담당 충남대 現) 현대미포조선 외업I 담당 - - - 4개월 - 채규일 남 1973.05 상무 미등기 상근 ICT 담당 울산대(석) 現) 현대미포조선 ICT 담당 - - - 4개월 - 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 조선 남 2,943 - 96 - 3,039 17.6 72,182,276 23,752 5,363 657 6,020 - 조선 여 61 - 51 - 112 6.0 1,405,351 12,548 - 합 계 3,004 - 147 - 3,151 17.2 73,587,627 23,354 - 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 22 1,394,930 63,406 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 - 퇴직금 제외 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 3 - - 계 5 1,700 - ※ 상기 인원수와 주주총회 승인금액은 '23.03.27 개최된 제49기 정기주주총회 기준입니다.※ 퇴직금은 당사 정관 제30조 제2항에 의해 주주총회에서 별도로 승인 받은 임원퇴직금 지급규정에 의하며, 이사의 보수에 대한 주주총회 승인금액에서 제외됩니다. 나. 보수지급금액 1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 239 48 - 2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 176 88 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 63 21 - 감사 - - - - ※ 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 및 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업 연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.※ 1인당 평균 보수액은 보수총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다. 다. 이사, 감사의 보수지급기준 구분 지급근거 보수체계 보수결정시 평가항목 등기이사(사내이사) - 주주총회에서 승인받은 이사보수 한도내에서 이사회결의를 통해 확정된 임원보수지급 기준에 근거 하여 집행 - 기본연봉과 성과연봉으로 구성 1. 기본연봉 기본연봉은 기본급과 직책급으로 구성 되며, 매월 균등 분할하여 지급 1) 기본급 : 직위(직급)에 따라 책정 2) 직책급 : 담당업무(직책)에 따라 책정 2. 성과연봉 최대 기본연봉 70% 내에서 조직평가 및 개인 인사평가 결과에 따라 지급수준 결정 -기본연봉은 직위(직급) 및 직책 별로 책정하여 지급하고, 성과연 봉은 매출 , 수주, 영업이익 등과 같은 계량지표와 경영실적 달성 을 위한 리더십과 업무수행 전문 성 및 책임 등 비계량지표를 고 려하여 결정 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 - 주주총회에서 승인받은 이사보수 한도내에서 내부 검토를 통해 확정된 사외이사 보수지급 기준에 근거하여 집행 1. 기본연봉 기본연봉은 기본급으로 구성되며, 매월 균등 분할하여 지급 2. 성과연봉 해당사항 없음 - 감사위원회의 독립성 보장을 위 해 기본연봉을 정액 지급 라. 보수지급금액 5억원 이상인 경우 개인별 보수현황 ㆍ 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다. 마. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황ㆍ 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 현대중공업 기업집단 8 23 31 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 1. 회사가 속해있는 기업집단의 명칭 : HD현대 기업집단 상장여부 업 종 회 사 명 회사수 비 고 상 장 비금융 지주회사선박건조업선박건조업비금융 지주회사건설 및 광업용 기계장비 제조업건설 및 광업용 기계장비 제조업전동기, 발전기 및 전기변환장치 제조업태양광셀 제조 및 판매업 HD한국조선해양㈜HD현대중공업㈜㈜현대미포조선HD현대㈜HD현대건설기계㈜HD현대인프라코어㈜HD현대일렉트릭㈜HD현대에너지솔루션㈜ 8 - 비 상 장 선박건조업기타 엔지니어링 서비스업선박용 엔진생산 및 판매원유정제처리업화학물질 및 화학제품 제조업석유정제품 제조업원유정제처리업스포츠 클럽 운영업기타 기초무기화학물질 제조업사업시설 유지관리 서비스업엔지니어링서비스업건축 및 조경 설계 서비스업경영컨설팅업엔지니어링서비스업산업용 로봇 제조업시스템ㆍ응용 소프트웨어 개발 및 공급업건설 및 광업용 기계장비 제조업그 외 기타 화학제품 제조업자동차 엔진용 신품 부품 제조업공학 연구개발업엔지니어링서비스업기타 기관 및 터빈 제조업경영컨설팅업 현대삼호중공업㈜HD현대이엔티㈜HD현대엔진(유)HD현대오일뱅크㈜HD현대코스모㈜HD현대쉘베이스오일㈜HD현대케미칼㈜㈜HD현대스포츠HD현대오씨아이㈜HD현대중공업모스㈜HD현대글로벌서비스㈜㈜에이치이에이현대미래파트너스㈜HD현대엘앤에스㈜HD현대로보틱스㈜㈜아비커스HD현대사이트솔루션㈜HD현대이앤에프㈜이큐브솔루션㈜㈜암크바이오HD현대글로벌기술서비스㈜에쓰이보트㈜울산대학교기술지주㈜ 23 계 - - 31 ※ 최상위 지배기업 : HD현대㈜(종목코드:267250)※ 국내 상장사 종목기업 수 : 8개사 - 종목코드: HD한국조선해양㈜(009540), HD현대중공업㈜(329180), ㈜현대미포조선(010620), HD현대㈜(267250), HD현대건설기계㈜(267270), HD현대일렉트릭㈜(267260), HD현대에너지솔루션㈜(322000), HD현대인프라코어㈜(042670)※ 태백풍력발전㈜, 태백귀네미풍력발전㈜, 창죽풍력발전㈜은 '23.02.16 부로 계열제외되었습니다.※ 2023년 3월, HD한국조선해양㈜ 등 다수의 계열회사 사명이 변경되었습니다. - HD한국조선해양㈜(舊 한국조선해양㈜), HD현대중공업㈜(舊 현대중공업㈜), HD현대건설기계㈜(舊 현대건설기계㈜), HD현대에너지솔루션㈜(舊 현대에너지솔루션㈜), HD현대일렉트릭㈜(舊 현대일렉트릭앤에너지시스템㈜), HD현대글로벌서비스㈜(舊 현대글로벌서비스㈜) HD현대이엔티㈜(舊 현대이엔티㈜), HD현대엔진(유)(舊 현대엔진(유)), HD현대코스모㈜(舊 현대코스모㈜), HD현대오일뱅크㈜(舊 현대오일뱅크㈜), HD현대쉘베이스오일㈜(舊 현대쉘베이스오일㈜), HD현대케미칼㈜(舊 현대케미칼㈜), HD현대미래파트너스㈜(舊 현대미래파트너스㈜), HD현대오씨아이㈜(舊 현대오씨아이㈜), HD현대중공업모스㈜(舊 현대중공업모스㈜), HD현대글로벌서비스㈜(舊 현대글로벌서비스㈜), ㈜HD현대스포츠(舊 ㈜현대중공업스포츠), HD현대엘앤에스㈜(舊 현대엘앤에스㈜), HD현대사이트솔루션㈜(舊 현대제뉴인㈜), HD현대로보틱스㈜(舊 현대로보틱스㈜), HD현대이앤에프㈜(舊 현대이앤에프㈜), HD현대글로벌기술서비스㈜(舊 현대글로벌기술서비스㈜)※ 기준일 이후, '23.04.03 부로 ㈜씨마크서비스가 계열편입되었습니다. 2. 당해 기업집단에 소속된 회사의 명칭: HD현대㈜, HD한국조선해양㈜, HD현대중공업㈜, ㈜현대미포조선, 현대삼호중공업㈜, HD현대건설기계㈜, HD현대인프라코어㈜, HD현대일렉트릭㈜, HD현대에너지솔루션㈜, HD현대이엔티㈜, HD현대엔진(유), HD현대오일뱅크㈜, HD현대코스모㈜, HD현대쉘베이스오일㈜, HD현대케미칼㈜, ㈜HD현대스포츠, HD현대오씨아이㈜, HD현대중공업모스㈜, HD현대글로벌서비스㈜, ㈜에이치에이, 현대미래파트너스㈜, HD현대엘앤에스㈜, HD현대로보틱스㈜, ㈜아비커스, HD현대사이트솔루션㈜, HD현대이앤에프㈜, 이큐브솔루션㈜, ㈜암크바이오, HD현대글로벌기술서비스㈜, 에쓰이보트㈜, 울산대학교기술지주㈜ (총 31개 사) 3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) 겸 직 임 원 겸 직 회 사 비 고 성 명 직 위 회 사 명 직 위 담당업무 윤창준 전 무 HD현대이엔티(주) 기타비상무이사 이사회 이사 비상근 이준우 상 무 HD현대이엔티(주) 감 사 내부 감사위원 비상근 채규일 상 무 HD한국조선해양(주) 상 무 DT기획담당 상 근 현대삼호중공업(주) 상 무 디지털혁신담당 비상근 나. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 2 2 53,563 - - 53,563 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 2 2 14,866 - - 14,866 계 - 4 4 68,429 - - 68,429 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 채무보증 내용보고서 작성기준일 현재 당사는 해외 계열사의 원활한 자금조달 및 비용 최소화를 목적으로, 해외 계열사의 국내외 금융기관으로부터의 채무에 대해 총 USD 37,000천의지급보증을 제공하고 있습니다. 당사는 이사회 규정에 의거하여 건별보증 금액이 별도 자기자본의 2.5%이상인 경우 이사회 의결 후 집행하고 있고,자기자본의 2.5% 미만인 경우 그 결정과 집행을 대표이사에게 위임하고 있습니다. 신용공여대상자 회사와관 계 신용공여종류 채권자 관련채무금액 신용공여 금액 및 최근 잔액(단위 : 백만원, 기타통화 : 천) 보증기간 담보제공내역 기 초 증 가 감 소 기 말 Hyundai-VietnamShipbuildingCo., Ltd 계열회사(해외법인) 차입금 지급보증 수출입은행 USD 37,000 USD 37,000 - - USD 37,000 22.05.13 ~ 23.05.13 - 합 계 USD 37,000 - - USD 37,000 - - ※ 해당 차입금 지급보증은 HYUNDAI-VIETNAM SHIPBUILDING CO., LTD.의 차입금 상환으로 2023년 5월 15일 종결되었습니다. 2. 대주주와의 자산 양수도 등ㆍ 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 (단위 : 백만원) 회 사 명 관 계 거래종류 거 래 기 간 거래내용 거래금액 HD한국조선해양(주) 최대주주 매출/매입 등 2023.01~2023.03 경영관리연구개발용역 등 2,671 HD현대중공업(주) 계열회사 매출/매입 등 2023.01~2023.03 선박용 엔진매입 등 137,657 Hyundai-VietnamShipbuilding Co., Ltd. 계열회사(해외법인) 매출/매입 등 2023.01~2023.03 선박 외주가공 등 155,573 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 ㆍ 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다.5. 기업인수목적회사의 추가기재사항 ㆍ 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 신고일자 제 목 신 고 내 용 신고사항의 진행상황 2022.02.03 단일판매ㆍ공급계약 체결 LNG BV 1척 수주 선주 측에서 계약발효 조건을 이행하지 못하여 계약이 해지 됨※ 22.02.23 계약 해지 합의 및 해당 내용 계약해지 공시 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 등 당분기말 현재 회사가 제기받은 주요 소송사건은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 소송제기일 ㆍ2012년 12월 28일(대법원 파기환송심 사건 접수 : 2022년 01월 03일)ㆍ사건번호 : 부산고등법원 2022나 12 소송당사자 ㆍ원고 : 장OO외 4명ㆍ피고 : ㈜현대미포조선 소송의 내용 ㆍ㈜현대미포조선 소속근로자들 5명은 통상임금 항목에 상여금, 하계휴가비, 설/추석 귀향 비, 생일축하금, 개인연금보조금이 누락되었다고 주장하면서, 통상임금을 기준으로 산정 하는 각종 법정수당 및 격려금, 퇴직금 등 임금 일부가 미지급되었음을 이유로 최근 3년 간(2009년 12월 28일 ~ 2012년 12월 27일) 미지급된 임금을 청구하는 소송을 제기 (2015년 10월 14일 청구기간 정정 : 2009년 12월 28일 ~ 2014년 5월 31일) 소송가액 ㆍ266,902,858원 진행상황 ㆍ2015년 02월 12일 : 원고 일부 승소(쌍방 항소)ㆍ2016년 01월 13일 : 원고 항소심 패소(회사 전부 승소)ㆍ2016년 01월 28일 : 원고 상고제기하여 상고심(3심) 진행 중ㆍ2016년 04월 05일 : 대법원 담당 재판부 배당ㆍ2016년 04월 06일 : 상고이유 등 법리검토 개시ㆍ2016년 10월 18일 : 쟁점에 대한 재판부 논의 중ㆍ2017년 12월 18일 : 상고이유답변서 제출ㆍ2018년 01월 05일 : 원고 상고이유보충서 제출ㆍ2018년 05월 09일 : 원고 상고이유보충서 제출ㆍ2018년 06월 15일 : 원고 상고이유보충서 제출ㆍ2018년 06월 22일 : 상고 이유답변서 제출ㆍ2018년 07월 15일 : 원고 상고이유보충서 제출ㆍ2018년 10월 03일 : 원고 상고이유보충서 제출ㆍ2018년 12월 04일 : 상고 이유답변서 제출ㆍ2019년 05월 14일 ~ 2020년 01월 06일 : 피고답변서 제출 및 의견서 제출ㆍ2020년 11월 16일 : 노동조합 탄원서 제출(조속한 선고 요청 취지)ㆍ2021년 12월 16일 : 판결 선고 (회사 패소 파기환송)ㆍ2022년 01월 03일 : 부산고법 사건접수(파기환송심) [사건번호 : 2022나 12]ㆍ2022년 05월 19일 : 석명준비명령ㆍ2022년 06월 10일 : 답변서 제출(화해권고절차 동의)ㆍ2022년 07월 20일 : 1차 조정ㆍ2022년 08월 17일 : 2차 조정ㆍ2022년 09월 21일 : 3차 조정ㆍ2022년 12월 03일 : 4차 조정ㆍ2022년 12월 28일 : 조정을 갈음하는 결정(강제조정)ㆍ2023년 01월 12일 : 강제조정 성립(종결) 향후 소송일정 및 대응방안 ㆍ강제조정결정 확정으로 사건 종결되었으며, 당분기말 현재 회사는 미지급 법정수당 지급 절차를 진행중임 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 ㆍ상기 법원 판결내용에 따라 당분기말 현재 미지급 법정수당 지급 절차가 진행중임 통상임금 소송 외에 당분기말 현재 회사가 피소된 소송 4건(소송가액 383백만원)이 계류 중에 있습니다. 당분기말 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다. 당분기말 현재 회사는 이행보증 등과 관련하여 서울보증보험㈜로부터 2,876백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 2018년 중 회사는 공정거래법상 지주회사 행위제한 규정을 준수할 목적으로 DGB금융지주㈜에 보유하고 있던 하이투자증권㈜ 지분을 4,720억원에 매각하였습니다.이와 관련하여 회사의 진술 및 보장이 허위이거나 사실에 부합되지 않을 경우 손해배상책임이 있습니다. DGB금융지주㈜에 발생한 손해배상액의 총액이 매매대금의 1%를 초과(손해배상액의 총액은 매매대금의 5%를 초과할 수 없음)하는 경우 회사는 전체 손해배상액에 대하여 보상 책임을 부담합니다. 회사는 2019년 10월 DGB금융지주㈜로부터 예상 손해배상금액 133억원을 통지받았으며, 예상 손해배상금액은 향후 협의과정에서 변동될 수 있습니다. 회사는 청구로 인한 자원의 유출가능성이 높지 않다고 판단하여 충당부채를 계상하지 않았습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 ㆍ 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 및 금융기관과의 약정 현황1. 당분기말 현재 연결기업은 해외종속기업의 차입금 등에 대하여 USD37백만의 보증을 제공하고 있습니다. 신용공여대상자 회사와관 계 신용공여종류 채권자 관련채무금액 신용공여 금액 및 최근 잔액(단위 : 백만원, 기타통화 : 천) 보증기간 담보제공내역 기 초 증 가 감 소 기 말 Hyundai-VietnamShipbuildingCo., Ltd 계열회사(해외법인) 차입금지급보증 수출입은행 USD 37,000 USD 37,000 - - USD 37,000 22.05.13~23.05.13 - 합 계 USD 37,000 - - USD 37,000 - - ※ 해당 차입금 지급보증은 HYUNDAI-VIETNAM SHIPBUILDING CO., LTD.의 차입금 상환으로 2023년 5월 15일 종결되었습니다. 2. 당분기말 현재 연결기업이 금융기관과 맺고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. (원화:백만원, 외화:천USD, 백만VND) 금융기관 내 역 한도금액 ㈜하나은행 등 무역금융 USD 432,200 30,000 선수금환급보증 USD 4,533,367 어음할인 11,000 일반차입 100,000 USD 37,000 VND 2,243,116 당분기말 현재 연결기업은 선박선수금과 관련하여 한국수출입은행 외 금융기관으로부터 USD 3,413,216천의 지급보증을 제공받고 있으며, 이와 관련하여 연결기업이 건조중인 선박 및 건조용 원자재, 수출채권 등을 담보로 제공하고 있습니다. VND 2,243,116백만 차입약정 관련하여 HYUNDAI-VIETNAM SHIPBUILDING CO., LTD. 가 건조중인 선박 등을 담보로 제공하고 있습니다. 라. 채무인수약정 현황ㆍ 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 ㆍ 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 ㆍ 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 당사 또는 당사의 임직원이 회사의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 상법, 외부감사법, 공정거래법, 조세관련법, 환경관련법 등 국내외의 금융, 조세 및 환경 관련법령과 노동, 소비자보호 및 부정경쟁방지 관련 법령상 의무를 위반하여 형사처벌이나 행정상의 조치를 받은 사실의 상세내역을 다음과 같습니다. 1) 회사에 대한 제재현황 제재일자 조치기관 처벌또는 조치대상자 처벌 또는조치내용 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황 재발방지를 위한회사의 대책 19.04.10 울산지방검찰청 법인 벌금 3,000,000원 블록상부와 계단 사이통로 미설치 외(산업안전보건법 제 23조, 24조) 벌금 납부 산업안전교육/홍보 강화,지속적 점검 19.12.23 부산지방고용노동청 울산지청 법인 과태료 560,000원 일반건강진단 미실시(산업안전보건법 제43조 1항) 과태료 납부 건강진단참여 독려 19.12.26 부산지방고용노동청 울산지청 법인 과태료 3,200,000원 공정안전보고서 미준수(산업안전보건법 제49조의 2 제7항) 과태료 납부 산업안전교육/홍보 강화지속적 점검 20.03.18 울산 동부소방서 법인 과태료 2,400,000원 도장2공장 내 상수도 소화용수 미설치(소방시설법 제4조의 제1항) 과태료 납부 법률에 따른소방 시설 설치 20.03.23 울산 동부소방서 법인 과태료 1,600,000원 소방안전관리자에 대한 지도 및 감독 미실시(소방시설법 제53조 제2항) 과태료 납부 미실시 사항 실시 20.03.23 울산 동부소방서 법인 과태료 400,000원 소방안전관리업무 미수행(소방시설법 제53조 제2항) 과태료 납부 미수행 사항 수행 20.03.23 울산 동부소방서 법인 과태료 400,000원 위험물의 저장 또는 취급에 관한 세부기준 위반(위험물안전관리법 제39조 제1항) 과태료 납부 위반사항 준수 20.08.25 울산지방검찰청 법인 벌금 2,000,000원 위험물을 저장소가 아닌 장소에 저장(위험물안전관리법 34조의3)(위험물안전관리법 38조의2) 벌금 납부 위반사항 준수 2) 임직원에 대한 제재현황 제재일자 조치기관 처벌 또는조치대상자 근속연수 처벌 또는조치내용 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에대한 회사의이행현황 재발방지를 위한회사의 대책 19.04.10 울산지방검찰청 (前)대표이사 2년 6개월 벌금 3,000,000원 블록상부와 계단 사이통로 미설치 외 (산업안전보건법 제 23조, 24조) 벌금 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 20.08.25 울산지방검찰청 (前)대표이사 1년 9개월 벌금 2,000,000원 위험물을 저장소가 아닌 장소에서 취급 (위험물안전관리법 제5조의 제1항) 벌금 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 ※상기 근속연수는 선임일로부터 제재일자 까지의 기간임. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ㆍ 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다. 5. 녹색경영'저탄소 녹색 성장 기본법' 제 44조에 따른 당사의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다. (단위: tCO2-eq, TJ) 연 도 온실가스 배출량 에너지 사용량 2022년 160,889 2,932 2021년 155,876 2,860 2020년 148,352 2,686 ※ tCO2e : 이산화탄소 환산 톤, TJ (Tera Joule) : 1조 주울※ 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 제3자 검증 과정에서 변동될 수 있습니다.※ 당사 기준임. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 Hyundai-VietnamShipbuilding Co., Ltd. 1996.09.30 My Giang Village Ninh Phuoc WardNinh Hoa District Khanh Hoa Province 조선업 574,659 의결권과반수 소유 ○ HD현대이엔티㈜ 2004.12.03 울산광역시 동구 문현6길 42 선박 설계, 선박건조 검사 및 엔지니어링 서비스 28,256 의결권과반수 소유 - 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 8 HD한국조선해양㈜ 181211-0000386 HD현대㈜ 170111-0638661 HD현대중공업㈜ 230111-0312741 ㈜현대미포조선 181211-0000526 HD현대일렉트릭㈜ 110111-6363850 HD현대건설기계㈜ 110111-6363868 HD현대인프라코어㈜ 120111-0234469 HD현대에너지솔루션㈜ 110111-6265410 비상장 23 HD현대오일뱅크㈜ 110111-0090558 HD현대글로벌서비스㈜ 180111-1065811 HD현대미래파트너스㈜ 110111-6972247 HD현대로보틱스㈜ 170111-0769416 ㈜아비커스 110111-7702940 HD현대사이트솔루션㈜ 110111-7755791 현대삼호중공업㈜ 205411-0003915 HD현대엔진유한회사 205414-0004701 ㈜HD현대스포츠 230111-0141413 HD현대중공업모스㈜ 230111-0261964 HD현대쉘베이스오일㈜ 161411-0027067 HD현대케미칼㈜ 161411-0031472 HD현대오씨아이㈜ 161411-0036258 HD현대코스모㈜ 161411-0022364 HD현대이엔티㈜ 230111-0108075 HD현대엘앤에스㈜ 131111-0582774 ㈜에이치이에이 110111-6725779 HD현대이앤에프㈜ 161411-0052775 이큐브솔루션㈜ 134511-0477875 ㈜암크바이오 110111-8130108 HD현대글로벌기술서비스㈜ 180111-1430113 에쓰이보트㈜ 230111-0191129 울산대학교기술지주㈜ 230111-0196450 나. 해외법인 기업명 비고 Hyundai-Vietnam Shipbuilding Co., Ltd. - HHI MAURITIUS LIMITED - Hyundai Samho Heavy Industries Panama - Hyundai Heavy Industries Brasil-Manufacturing and Trading of Construction Equipment - Hyundai Transformers and Engineering India Private Ltd. - Hyundai Heavy Industries Miraflores Power Plant Inc. - Hyundai Arabia LLC. - Hyundai Heavy Industries Technology Center India Pvt., Ltd. - Pontos Investment LLC - HD Hyundai Europe Research and Development Center GmbH - Hyundai Heavy Industries Argentina S.R.L - HYUNDAI ENERGY SOLUTIONS AMERICA INC. - HD Hyundai Oil Singapore Pte. Ltd. - Hyundai Oilbank (Shanghai) Co., Ltd. - Doosan Infracore China Co., Ltd. - Doosan Infracore Hunan Corp. - Doosan Infracore Beijing Corp. - Doosan Infracore (Shandong) Co., Ltd. - Doosan Infracore (China) Investment Co., Ltd. - Doosan (China) Financial Leasing Corp. - Doosan Infracore North America LLC. - Doosan Bobcat Chile S.A. - Doosan Infracore South America Industria E Comercio De Maquinas De Construcao LTDA - Doosan Infracore Norway AS. - Doosan Infracore Construction Equipment India Private Ltd. - Doosan Infracore Europe s.r.o. - Doosan Infracore Deutschland GmbH - Clue Insight Inc. - Tianjin Hyundai Doosan Engine Co.,Ltd. - Doosan Infracore Liaoning Machinery Sales Co., Ltd - PT Hyundai Infracore Asia - 현대중공(중국)투자유한공사 - Hyundai Construction Equipment Europe N.V. - Hyundai Construction Equipment Americas, Inc. - Hyundai Construction Equipment India Private Ltd. - PT. Hyundai Construction Equipment Asia - HDHyundai Construction Machinery Indonesia - 상주현대액압기기유한공사 - Grande Ltd. - MS Dandy Ltd. - 현대융자조임유한공사 - 현대강소공정기계유한공사 - HD Hyundai Electric Shanghai Ltd. - HD Hyundai Electric China Co.,Ltd. - HD Hyundai Electric Hungary Ltd. - HD Hyundai Power Transformers USA, Inc. - HD Hyundai Electric America Corporation - HD Hyundai Electric Switzerland Ltd. - Hdene Power Solution India Private Ltd. - HD Hyundai Electric Arabia L.L.C - HD Hyundai Global Service Europe B.V. - HD Hyundai Global Service Americas Co., Ltd. - HD Hyundai Global Service Singapore Pte. Ltd. - Hyundai Global Service Colombia S.A.S. - HD Hyundai Global Service Middle East FZE - Hyundai Robotics Investment (Shanghai) Co., Ltd - Hyundai Robotics Europe GmbH - HYUNDAI ROBOTICS (JIANGSU) CO., LTD - HYUNDAI ROBOTICS USA - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 한국경제신문(비상장) 비상장 2005.04.14 투자 4,050 608 3.25 11,639 - - - 608 3.25 11,639 491,553 47,153 (주)매일방송(비상장) 비상장 2011.03.23 투자 4,000 533 1.03 3,227 - - - 533 1.03 3,227 429,365 19,160 HD현대이엔티(주)(비상장) 비상장 2004.12.03 설계자회사설립 1,400 280 100.00 1,400 - - - 280 100.00 1,400 28,256 1,506 HVS(해외합작투자법인) 비상장 1996.09.30 해외합작법인설립 15,795 - 55.00 52,163 - - - - 55.00 52,163 574,659 1,810 합 계 - - 68,429 - - - - - 68,429 - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 ㆍ 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 ㆍ 해당사항 없음