에이치디현대미포 분기보고서 (2019.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 1명의 사내이사와 1명의 기타비상무이사, 3명의 사외이사로 총 5명의 이사로 구성되어 있 으며, 이사회 내에는 3개의 소위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회)가 있습니다.

나. 이사회 의장의 대표이사 겸직여부 및 이사회 의장 선임사유

이사회 의장	선 임 배 경	비고

신 현 대	신현대 이사는 1984년에 현대중공업㈜에 입사하여 고객지원부문장과 조선사업대표를 역임한 조선산업의 전문가로, 2018년 11월에당사의 사장으로 임명되었습니다. 이에 중장기적으로 당사의 발전을 이뤄 나갈 수있는 적임자로 사료되어 대표이사로 선임 되었고,상근 사내이사로써 회사의 현안을 파악하여 이사회를 소집하고, 이사회에 안건 제안을 하기에 적임자로 판단되어 이사회 의장을겸직하고 있습니다.	대표이사 겸직

다. 중요 의결 사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

신현대 (출석률:100%)	조영철 (출석률:100%)	김갑순 (출석률:100%)	노환균 (출석률:100%)	김소영 (출석률:100%)	임재동 (출석률:100%)

찬 반 여 부

2019년1회차	2019.01.31	·제45기 재무제표 승인의 건·제45기 영업보고서 승인의 건·2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고 원안가결원안가결- 찬성찬성- 찬성찬성- 찬성찬성- 찬성찬성- 찬성찬성- 해당사항없음(신규선임) 2019년2회차 2019.02.22 ·제45기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건·감사위원회 규정 일부개정 승인의 건·내부회계관리제도 운영실태 평가보고·공정거래자율준수 실태 점검 결과 보고·2018년 준법통제기준 운영실태 점검 결과 보고 원안가결원안가결--- 찬성찬성--- 찬성찬성--- 찬성찬성--- 찬성찬성--- 찬성찬성--- 2019년3회차 2019.03.25 ·대표이사 선임의 건·이사회 의장 선임의 건·사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건·내부거래위원회 위원 선임의 건·사외이사후보추천위원회 규정 승인의 건·준법통제기준 일부 개정 승인의 건 원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 해당사항없음(임기만료) 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 ※ 2019년 3월 25일 개최된 제45기 정기주주총회에서 신현대 이사가 재선임되었고, 임재동 이사가 신규선임되었습니다. 라. 이사회내 위원회 (1) 이사회내 위원회 설치 및 구성 현황 위원회명 구성 소속이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 내부거래위원회 기타비상무이사(1명) 조영철 ㆍ회사의 내부거래에 관한 기본 정책 수립 및 거래상대방 선정 기준 운영실태 점검 사외이사(3명) 김갑순김소영임재동 ·위원장 (2) 이사회내 위원회 활동내용 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 내부거래위원의 성명 김갑순(출석률:100%) 조영철 (출석률:100%) 노 환균(출석률:100%) 김소영 (출석률:100%) 임재동 (출석률:100%) 찬반여부 내부거래위원회 2019.02.22 ·2018년 거래상대방 선정기준 운영실태 보고 - - - - 해당사항없음(신규선임) 2019.03.25 ·위원장 유고시 직무대행 순서 결정의 건 원안가결 찬성 찬성 해당사항없음(임기만료) 찬성 찬성 마 . 이사의 독립성 1) 당사는 이사선임전 주주총회 소집공고를 통하여 이사후보에 관한 인적사항 및 추천인, 최대주주등과의 관계여부를 공시하고 있습니다. 선임일 성명 주 된 직 업 활동분야(담당업무) 선 임 배 경 최대주주등과의이해관계 당해법인과의최근 3년간거래내역 추천인 2018.11.28 신현대(사내이사) ㈜현대미포조선대표이사 사장 이사회 의장경영전반 총괄 2018년 11월에 사임하신 한영석 대표이사의 잔여 임기를 이어 받아 일시대표이사로 선임 되었습니다. 1984년에 현대중공업㈜에 입사하여 고객지원부문장과 조선사업대표를 역임한 조선산업의 전문가로, 중장기적으로 당사의 발전을 이뤄 나갈 수있는 적임자로 판단되어 사내이사로 선임하게 되었습니다. 없음 없음 이사회 2017.03.24 조영철(기타비상무이사) 현대중공업㈜서울사무소장,재정부문장(CFO)및 원가회계부문장 겸임 전사 경영전반에대한 업무 1988년에 현대중공업 ㈜ 에 입사하여 재정 부문을 거쳐 현대오일뱅크㈜의 재무부문장과 경영지원본부장을 역임하였고, 현재 현대중공업㈜의 CFO로 재직하면서 기업 재무부문 전문가로의 다양한 경험과 업무 노하우를 가지고 있습니다. 이러한 역량을 바탕으로 당사의 재무구조를 강화할 적임자로 판단되어 기타비상무이사로 선임하게 되었습니다. 없음 없음 이사회 ※ 당사는 사외이사 전원이 감사위원회 위원으로, 감사위원회 위원의 인적사항 및 선출기준은 '2. 감사제도에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황 (1) 사외이사후보추천위원회 구성현황 위원회명 구성 소속이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 사외이사후보 추천위원회 기타비상무이사(1명) 조영철 ㆍ주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하는 기능 수행 사외이사(3명) 김갑순김소영임재동 ·위원장 ※ 상법 제542조의8에 의하여 구성 인원 중 과반수를 사외이사로 충족. (2) 사외이사후보추천위원회 활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사후보추천위원의 성명 조영철(출석률:100%) 김갑순(출석률:100%) 노환균 (출석률:100%) 김소영 (출석률:100%) 찬반여부 1 2019.02.22 ·사외이사 후보 추천의 건 - 임재동 사외이사 후보 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_01_사외이사_교육_실시현황 3) 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2019.01.19 한영회계법인 김갑순김소영 노환균 - 업무상 출장 ·외감법 개정에 따른 감사위원회 역할 ·현대중공업그룹 주요 회계처리의 이해 ·내부회계관리제도의 이해 4) 사외이사 지원조직 - 사외이사 지원조직은 감사위원회 지원조직과 동일합니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 (1) 감사위원회 위원현황 선임일 성명 주된직업 약 력 사외이사 여부 회계·재무전문가 여부 비 고 2018.03.28 김갑순 딜로이트코리아부회장 ·성균관대학교 행정학과 졸업·제21회 행정고시 합격·前) 서울지방국세청장 (2008년)·前) 딜로이트코리아 부회장 (2009년~2018년)·現) CJ제일제당㈜ 사외이사 (2013년~)·現) 세무법인 세금과 세무사들 회장(2018년~) 사외이사 × 감사위원회위원장 2017.03.24 김소영 서울대학교 경제학부 교수 ·서울대학교 경제학과 졸업·미국 예일대 경제학 박사·前)국제통화기금 방문교수 (2006년~2010년)·前)고려대학교 경제학과 교수 (2008년~2009년)·現)서울대학교 경제학부 교수 (2009년~) 사외이사 ○ (상법시행령제37조 제2항제2호) 2019.03.25 임재동 김앤장 법률사무소이사 ·성균관대 법학 석사수료 ·제35회 사법시험 합격 ·前)서울지방검찰청 검사 ·現)김앤장법률사무소 변호사 사외이사 × ※ 각 위원의 선임배경 성 명 선 임 배 경 비고 김갑순 김갑순 위원은 성균관대 행정학과를 졸업하고 제21회 행정고시를 합격한 후 국세청 기획조정관, 서울지방국세청장 등을 역임하고, 딜로이트코리아 부회장을 거쳐 현재 세무법인 세금과 세무사들의 회장으로 재임 중이십니다. 재무인포럼 수석 부회장, 유진투자증권 사외이사, CJ제일제당 사외이사 를 역임하는 등 기업 재무분야에서도 활발히 활동하고 있고, 재무전문가로서 관련분양의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어, 감사위원으로 향후 회사발전에 기여할 것으로 기대되어 선임하게 되었습니다. 김소영 김소영 위원은 서울대학교 경제학부를 졸업하고 미국 예일대학교에서 경제학 석사 및 박사를 취득 후 한국은행 조사국 자문교수, IMF 방문교수, 아시아개발은행 컨설턴트 등을 역임하고, 현재 서울대학교 경제학부 교수로 재직 중입니다. 이와 같이 김소영 위원은 경제 및 재무전문가로서 관련분양의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어, 감사위원으로 향후 회사발전에 기여할 것으로 기대되어 선임하게 되었습니다. 임재동 임재동 위원은 성균관대 법학과를 졸업하고 제 35회 사법시험을 합격하여 서울지방검찰청, 대검찰청 검찰연구관 등을 역임 후 현재 김앤장 법률사무소에서 변호사로 재직중입니다. 임재동 위원은 기업법무, 인사 및 노무 분야의 전문가로, 전문적인 법률지식을 바탕으로 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 감사위원으로 향후 회사발전에 기여할 것으로 기대되어 선임하게 되었습니다. (2) 감사위원회 위원의 독립성 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 3명 이상의 이사로 구성 충족(3명) 상법 제415조의2 제2항 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족(전원 사외이사) 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(김소영) 상법 제542조의11 제2항 감사위원회의 대표는 사외이사 충족(김갑순) 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의11 제3항 (3) 감사위원회의 활동 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사위원회 위원의 성명 김갑순 (출석률:100%) 노환균 (출석률:100%) 김소영 (출석률:100%) 임재동 (출석률:100%) 찬반여부 2019년1회차 2019.01.31 ·감사절차 및 감사결과 보고·내부회계관리제도 운영실태 보고·지배회사 외부감사인과의 비감사용역 계약 체결 승인의 건 --원안가결 --찬성 --찬성 --찬성 해당사항없음(신규선임) 2019년2회차 2019.02.22 ·내부회계관리제도 운영실태 평가보고 승인의 건 원안가결 찬성 찬성 찬성 2019년3회차 2019.03.15 ·재무상태표 수정사항 보고·감사보고서 제출 및 제45기 정기주주총회 의안·서류에 대한 검토 승인의 건·감사위원회 지원조직(내부회계관리팀) 신설 및 팀장 임명 승인의 건 -원안가결원안가결 -찬성찬성 -찬성찬성 -찬성찬성 2019년4회차 2019.03.25 ·위원장 유고시 직무대행 순서 결정의 건 원안가결 찬성 해당사항없음(임기만료) 찬성 찬성 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_01_감사위원회_교육_실시현황 (4) 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2019.01.19 한영회계법인 김갑순김소영 노환균 - 업무상 출장 ·외감법 개정에 따른 감사위원회 역할 ·현대중공업그룹 주요 회계처리의 이해 ·내부회계관리제도의 이해 (5) 감사위원회 교육실시 계획 구 분 추진사항 및 일정 감사위원회 교육 ·감사위원회 Workshop(1월 19일) - 감사위원 입문 교육 성격 - 신임감사위원은 교재 제공 예정·감 사위원회 보수교육 - 2019년 하반기 중 추진(시기 미정) ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. (6) 감사위원회 지원조직 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 내부회계 관리팀 3명 차장 2명 과장 1명 ·감사위원회 운영규정 제정·개정 ·감사위원회 연간계획 수립 및 운영관리 ·감사위원 교육 ·내부회계관리제도 운영 ·내부회계 고도화 진행 중 ※ 2019년 3월 15일 지원조직 신설 나. 준법지원인 (1) 준법지원인의 인적사항 및 주요 경력 등 준법지원인 출생년월 선 임 일 주요 경력 영업관련 업무겸직 비 고 김 해 성 1967.09 2018.07.23(임기3년) ·부산대 대학원 법학 석사 ·제 44회 사법고시 합격 ·現)현대미포조선 법무팀장 해당사항 없 음 - ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_01_준법지원인_지원조직_현황 (2) 준법지원인 등의 주요활동 내역과 그 처리 결과 ○ 법률 및 계약서검토 : 구매팀/노사협력팀/협력사지원팀/인사지원팀/총무팀 등 자문요청 검토 구 분 검 토 내 용 건수 비고 법률검토 공정거래법, 하도급법 등 경쟁법 관련 1건 근로기준법, 근로자 파견 관련 2건 특허권 등 지식재산 관련 - 부패방지법령 관련 - 기타 법률문제에 대한 검토 4건 소 계 7건 계약서 검 토 사내.외 공사, 교육시행, 도급계약서 등 회사내 각종 계약서 검토 66건 총 계 73 건 ○ 공정거래자율준수 실태점검 ① 당사 공정거래자율준수 실태조사 구분 상 반 기 하 반 기 대상 기자재구매팀 포함 23개 부서/팀 기자재구매팀 포함 23개 부서/팀 방법 부서/팀간 상호 교차 점검 내용 / 결과 ·하도급법 준수여부 점검 : 이상 무 - 업체 선정, 단가결정, 계약체결, 납품 및 검사, 대금지급의 적정성 여부 - 사내 협력사에 대한 부당한 작업지시 또는 경영간섭 여부 등 ·공정거래법 준수여부 점검 : 이상 무 - 불공정거래행위 발생여부 등 ② 사내/사외 협력사 공정거래자율준수 실태조사 대상 사내협력사 2개사 / 사외협력사 5개사 방법 사내/사외협력사 직접 방문 조사 (조사표 작성 방식) 내용 / 결과 ·당사의 하도급법 준수여부 점검 : 이상무 - 하도급 단가 결정방법, 서면발주 여부, 부당한 납품 거절, 특약설정 여부 기술자료 요구, 납품대금 법정기한내 지급여부, 부당한 경영간섭 여부 등 ·당사와 협력적 동반성장 관계 여부 : 동반성장하고 있음 - 생산기술 공유, 기술 및 품질지도 여부, 원자재 등 사급제도 운영 국내외 판로확대 지원, 교육 및 훈련 지원, 협력사 애로사항 청취 등 (3) 준법통제기준 준수여부 점검 현황 1) 점검일시 : 2019. 02. 01 ~ 2019.02.202) 점검내용 : ① 구매부서/팀, 협력사지원팀 등 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”이라 함) 및 하도급거래 공정화에 관한 법률(이하 “하도급법”이라 함) 위반가능성이 높은 부서/팀의 직책자 및 담당자를 대상으로 공정거래법, 하도급법 교육을 상/하반기(4월, 10월) 실시하였습니다. ② 대관청 담당부서 직책자 및 담당자를 대상으로 부패방지 관련 부정청탁 및 금품 등 수수의 금지에 관한 법률(이하 “청탁금지법”이라 함) 교육을 상/하반기(4월, 10월) 실시하였고, 컴플라이언스 뉴스, 공정위 주간동향 및 윤리경영 뉴스레터 등을 수시로 회사 홈페이지에 게시하여 임직원들이 공정거래법·하도급법·청탁금지법의 개정사항, 위반사례 등을 숙지하고, 공정하고 투명한 직무윤리를 실천할 수 있도록 하였습니다. ③ 각 부서의 법률 질의 및 계약서 검토(총 269건)를 통하여 명확한 방향 및 결론을 제시함으로써 분쟁 예방 및 해결 등을 지원하였습니다. ④ 사·내외 협력업체와 거래가 빈번한 기자재구매팀 포함 23개 부서/팀을 대상으로 상/하반기에 공정거래자율준수 실태점검을 실시하여 공정거래법 및 하도급법 준수여부를 점검하였습니다. 3) 점검결과 : 2018년 준법통제기준 운영실태를 점검한 결과 회사는 준법통제기준에 부합한 운영이 될 수 있도록 공정거래법·하도급법·청탁금지법 및 윤리경영 등을 교육하고, 공정거래자율준수 실태점검, 일상적인 준법지원활동 등을 실질적으로 수행하고 있는 것으로 판단됩니다. 4) 이사회 보고 : 준법통제기준 운영실태 점검 보고 (2019. 02. 22) (1) 준법지원인 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 법무팀 2 부장 1명(13년)차장 1명(3년) 준법위험 점검 및 평가, 교육 등 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 ·당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권 ·당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 ·당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.