에이치디현대미포 분기보고서 (2016.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 1명의 사내이사와 1명의 기타비상무이사, 3명의 사외이사 등 5명의 이사로 구성되어 있 으며, 이사회 내에는 3개의 소위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회)가 있습니다.

나. 중요 의결 사항 등

회차	개최일자	안건의 주요내용	의결현황	사외이사

박해성	오세경	김갑순	노환균

찬반여부

2016년1회차	16.02.04	·제 42기 재무제표 승인의 건·제 42기 영업보고서 승인의 건·2016년 경영계획 보고·내부회계관리제도 운영실태 보고 원안가결원안가결-- 찬성찬성-- 찬성찬성-- 찬성찬성-- 해당사항없 음(신규선임) 2016년2회차 16.02.23 ·제 42기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건·내부회계관리제도 운영실태 평가 보고·2015년 하반기 공정거래자율준수 실태 점검 결과 보고·2015년 준법통제기준 운영실태 점검 결과 보고 원안가결--- 찬성--- 찬성--- 찬성--- 2016년3회차 16.03.18 ·이사회 의장 선임 및 의장 직무대행 순서 결정의 건·사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건·내부거래위원회 위원 선임의 건·2016년 2분기 계열금융회사와 약관에 의한 거래한도 승인의 건 원안가결원안가결원안가결원안가결 해당사항없 음(임기만료) 찬성찬성찬성찬성 ---- ---- 2016년4회차 16.04.26 ·2016년 1분기 영업실적 보고 - - - - 2016년5회차 16.06.14 ·(주)KCC 주식 매각 승인의 건·2016년 3분기 계열금융회사와 약관에 의한 거래한도 승인의 건 원안가결원안가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 2016년6회차 16.07.27 ·2016년 상반기 영업실적 보고·2016년 상반기 공정거래자율준수 실태 점검 결과 보고 -- -- -- -- 2016년7회차 16.09.30 ·2016년 4분기 계열금융회사와 약관에 의한 거래한도 승인의 건 원안가결 찬성 찬성 찬성 다. 이 사회 내 위원회 1) 이사회내 위원회 설치 및 구성 현황 위원회명 구성 소속이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 내부거래위원회 기타비상무이사(1명) 조영철 ㆍ회사의 내부거래에 관한 기본 정책 수립 및 거래상대방 선정 기준 운영실태 점검 - 사외이사(3명) 오세경김갑순노환균 ※2016.03.18 부로 박해성 위원이 임기만료로 퇴임하고 노환균 위원이 신규선임되었습니다. ※ 2016.11.09 부로 조영철 위원이 일신상의 사유로 사임하였습니다. 2) 이사회내 위원회 활동내용 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 내부거래위원 성명 조영철 박해성 (출석률:100%) 오세경 (출석률:100%) 김갑순 (출석률:100%) 찬반여부 내부거래위원회 2016.02.23 ·내부거래위원회 위원장 선임의 건·2015년 거래상대방 선정기준 운영실태 보고 원안가결- 찬성- 찬성- 찬성- 찬성- 라 . 이사의 독립성 1) 당사는 이사선임전 주주총회 소집공고를 통하여 이사후보에 관한 인적사항 및 추천인, 최대주주등과의 관계여부를 공시하고 있습니다. 선임일 성명 주된직업 약 력 최대주주등과의이해관계 당해법인과의최근 3년간거래내역 추천인 비 고 16.03.18 노환균(사외이사) 법무법인 태평양고문변호사 ·고려대 법학과 졸업 ·제 24회 사법시험 합격·前) 서울중앙지검 검사장·前) 법무연수원장 ·現) 법무법인 태평양 고문변호사 없 음 없 음 사외이사후보추천위원회 - 2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황 (1) 사외이사후보추천위원회 구성현황 위원회명 구성 소속이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 사외이사후보 추천위원회 기타비상무이사(1명) 조영철 ㆍ주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하는 기능 수행 - 사외이사(3명) 오세경김갑순노환균 ※ 상법 제542조의8에 의하여 구성 인원 중 과반수를 사외이사로 충족. ※2016.03.18 부로 박해성 위원이 임기만료로 퇴임하고 노환균 위원이 신규선임되었습니다. ※ 2016.11.09 부로 조영철 위원이 일신상의 사유로 사임하였습니다. (2) 사외이사후보추천위원회 활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사후보추천위원의 성명 조영철 (출석률:100%) 박해성 (출석률:100%) 오세경 (출석률:100%) 김갑순 (출석률:100%) 찬반여부 1 2016.02.23 ·사외이사 후보 추천의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 위원현황 및 독립성 여부 선임일 성명 주된직업 약 력 최대주주등과의 이해관계 당해법인과의최근 3년간 거래내역 추 천 인 비 고 2014.03.21 오세경 (사외이사) 건국대학교경영대학 교수 ·서울대학교 경영학과 졸업·미국 펜실베니아대 재무학 박사·前)한국 재무학회 부회장·건국대학교 경영대학 교수 없 음 없 음 사외이사후보추천위원회 2015.05.29 김갑순 (사외이사) 딜로이트코리아부회장 ·성균관대학교 행정학과 졸업·제21회 행정고시 합격·前) 서울지방국세청장·딜로이트코리아 부회장 없 음 없 음 사외이사후보추천위원회 2016.03.18 노환균 (사외이사) 법무법인 태평양고문변호사 ·고려대 법학과 졸업 ·제 24회 사법시험 합격·前) 서울중앙지검 검사장·前) 법무연수원장 ·現) 법무법인 태평양 고문변호사 없 음 없 음 사외이사후보추천위원회 나. 감사위원회의 활동 회 차 개최일자 안건의 주요내용 의결현황 비 고 2016년1회차 2016.02.04 ·감사절차 및 결과 보고(삼정회계법인)·내부회계관리제도 운영실태 보고 -- - 2016년2회차 2016.03.30 ·감사위원회 위원장 선임의 건·외부감사인 선임의 건 원안가결원안가결 - 2016년3회차 2016.06.14 ·핵심감사항목 선정 보고(삼일회계법인) - - 다. 준법지원인 등 준법지원인 출생년월 선 임 일 주요 경력 영업관련 업무겸직 비 고 김 해 성 1967.09 2015.07.29(임기3년) ·부산대 대학원 법학 석사 ·제 44회 사법고시 합격 ·現)현대미포조선 법무팀장 해당사항 없 음 - 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ㆍ 해당사항 없음 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2016.09.30 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 현대삼호중공업(주) 최대주주 보통주 8,702,253 43.51 8,468,246 42.34 성과금 지급 (주)현대미포조선 자사주 보통주 57,851 0.29 57,851 0.29 - 아산재단 기타 보통주 86,000 0.43 86,000 0.43 - 강환구 발행회사임원 보통주 2,794 0.01 2,794 0.01 - 문우진 계열사임원 보통주 1,217 0.01 1,217 0.01 - 김장천 계열사임원 보통주 679 0 800 0 장내 매수 홍성구 계열사임원 보통주 1,157 0.01 1,157 0.01 - 송기생 계열사임원 보통주 154 0 380 0 성과금 지급 계 보통주 8,852,105 44.26 8,618,445 43.09 - 우선주 - - - - - 가.최대주주 현황 (1) 최대 주주 및 그 지분율(2016. 09. 30. 현재) 당사의 최대주주는 현대삼호중공업(주)이며, 그 지분(율)은 8,468,246주(42.34%)입니다. (2) 최대주주의 대표자(2016. 09. 30. 현재) 성 명 직 위(상근여부) 출생연도 윤문균 대표이사 (상근) 1955.08 (3) 재무현황 당사의 최대주주인 현대삼호중공업(주)의 최근 재무현황입니다. (단위 : 백만원) 구 분 2016년 6월 자산총계 6,440,925 부채총계 3,565,879 자본총계 2,875,046 매 출 액 2,159,191 영업이익 62,105 당기순이익 14,478 ※ 별도재무제표 기준임. (4) 사업현황 당사의 최대주주인 현대삼호중공업(주)는 1998년 RH중공업주식회사로 설립되었으며, 2002년 현대중공업그룹 계열회사로 편입되었습니다. 현대삼호중공업의 최대주주는 현대중공업(주)(지분율 : 94.92%)이며, 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 선박건조업입니다. 2. 주식 소유현황 (기준일 : 2016.09.30 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 현대삼호중공업(주) 8,468,246 42.34% 국민연금공단 2,401,851 12.01% 우리사주조합 38,699 0.19% ※ 국민연금공단의 지분율은 2016.10.10에 공시된 '임원ㆍ주요주주특정증권등소유상황보고서 (작성 기준일: 2016.09.30)' 기준 입 니다. 3. 소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 31,715 99.9% 8,957,030 44.79% ※ 최근 주주명부폐쇄일인 '15.12.31 기준. ※ 2016.09.3 0 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 4. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ㅇ회사정관 9조 내용 ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 이사회는 제 1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우4. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ·판매 ·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우5. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에관한 법률 제 165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우7. 상법 제 340조의 2 및 제 542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우8. 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12 월 31 일 정기주주총회 매 사업년도 종료 후 3 월 이내 소집 주주명부폐쇄시기 매 결산기 종료일의 익일부터 그날이 속하는 월의 말일까지 주권의 종류 1주, 5주, 10주, 50주,100주, 500주, 1천주, 1만주권 8(종) 명의개서대리인 국민은행 증권대행부,주소: 서울시 영등포구 국제금융로8길 26 KB국민은행 3층, 전화: 02-2073-8105 주주의 특전 없 음 공고방법 인터넷홈페이지(http://www.hmd.co.kr),부득이한 경우 한국경제신문 5 . 주 가 및 주식거래실적 당사의 주식은 한국거래소를 통해 거래되고 있으며, 보고서 작성기준일로 부터 최근6개월간의 주가와 거래실적은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 천주) 종 류 2016년 4월 2016년 5월 2016년 6월 2016년 7월 2016년 8월 2016년 9월 보통주 주가 최고 73,200 72,300 77,900 80,400 83,600 80,400 최저 60,600 63,800 66,700 66,700 74,300 70,200 평균 66,185 67,640 72,114 71,343 80,195 74,247 거래량 최고(일) 520 215 366 429 227 234 최저(일) 72 62 53 40 63 58 누적(월) 3,485 2,462 3,283 2,637 2,876 2,179 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2016.09.30 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 강환구 남 1955.01 대표이사 등기임원 상근 대표이사 서울대 조선공학과 졸 前)현대중공업 조선사업본부장 2,794 - 2015.3월 (선임일) 2017.03.27 조영철 남 1961.05 기타비상무이사 등기임원 비상근 기타비상무이사내부거래위원회위원 등 고려대학교 농업경제학과 졸업 前)현대오일뱅크 경영지원본부장 現)현대중공업 서울사무소장, 재정부문장 겸 CFO - - 2015.3월(선임일) 2017.03.27 오세경 남 1958.03 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원회위원 등 서울대학교 경영학과 졸업 미국 펜실베니아대 재무학 박사 前)한국 재무학회 부회장 現)건국대학교 경영대학 교수 - - 2014.3월 (선임일) 2017.03.21 김갑순 남 1954.05 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원회위원 등 성균관대학교 행정학과 졸업제21회 행정고시 합격前) 서울지방국세청장딜로이트코리아 부회장 - - 2015.5월(선임일) 2018.03.27 노환균 남 1957.01 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원회위원 등 고려대 법학과 졸업 제 24회 사법시험 합격前) 서울중앙지검 검사장前) 법무연수원장 現) 법무법인 태평양 고문변호사 - - 2016.3월(선임일) 2019.03.18 문우진 남 1957.10 전무 미등기임원 상근 조선설계 부문장 울산대 1,217 - - - 김장천 남 1959.12 전무 미등기임원 상근 재무/자재 담당 부산대 800 - - - 윤창현 남 1957.05 전무 미등기임원 상근 기본설계 부문장 부산대 895 - - - 송인 남 1958.08 상무 미등기임원 상근 HVS법인장 울산대 540 - - - 홍성구 남 1960.09 상무 미등기임원 상근 HVS 재무/자재 담당 한남대 1,157 - - - 김원희 남 1962.01 상무 미등기임원 상근 인사/총무 담당 한남대 864 - - - 강남중 남 1961.05 상무보 미등기임원 상근 HVS 경영지원담당 한양대학원 259 - - - 고진영 남 1963.01 상무보 미등기임원 상근 생산지원 담당 울산대 1,221 - - - 제성운 남 1961.02 상무보 미등기임원 상근 안전 담당 울산대 813 - - - 김송학 남 1968.06 상무보 미등기임원 상근 외업I 담당 울산대 561 - - - 홍승헌 남 1961.03 상무보 미등기임원 상근 의장설계 담당 인하대 625 - - - 박주삼 남 1964.09 상무보 미등기임원 상근 기획 담당 울산대 105 - - - 이재근 남 1964.10 상무보 미등기임원 상근 내업, 선행 담당 울산과학대 80 - - - 김만춘 남 1961.03 상무보 미등기임원 상근 고객지원 담당 울산대 259 - - - 이종찬 남 1967.01 상무보 미등기임원 상근 외업II 담당 울산대 238 - - - 민덕기 남 1966.12 상무보 미등기임원 상근 기본계획/구조설계담당 울산대학원 753 - - - 전승호 남 1970.01 상무보 미등기임원 상근 기본설계 담당 서울대 - - - - ※작성 기준일(2016.09.30) 이후 제출일(2016.11.14) 사이의 변동사항 구 분 성명 성별 출생년월 직위 등기임원 여부 담당업무 사유 추 가 한영석 남 1957.12 사장 등기임원 대표이사 그룹사 전입 이시국 남 1965.03 상무보 미등기임원 재무/자재 담당 제 외 강환구 남 1955.01 사장 등기임원 대표이사 그룹사 전출 조영철 남 1961.05 기타비상무이사 등기임원 기타비상무이사 일신상 사유 나. 직원 현황 (기준일 : 2016.09.30 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 조선 남 3,266 - 72 - 3,338 15.8 185,085,009 55,448 - 조선 여 51 - 61 - 112 5.8 3,916,704 34,971 - 합 계 3,317 - 133 - 3,450 15.5 189,001,713 54,783 - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 1) 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 5 1,700 퇴직금 제외 2) 보수지급금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 2 23,203 11,602 - 사외이사 - - - - 감사위원회 위원 또는 감사 3 140,000 46,667 - 계 5 163,203 32,641 - ※ 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.※ 보수총액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제159조 및 동법 시행령 제168조 에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다. 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - ※해당사항 없음. 2. 산정기준 및 방법 - 해당사항 없음. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 가. 계열회사의 현황 출자회사 피출자회사 ㈜현대 미포조선 현 대 중공업㈜ 현대삼호 중공업㈜ 하이투자 증권㈜ 현대기업 금융대부㈜ 현대중공(중국)투자유한공사 현대종합 상사㈜ 현대오일뱅크㈜ HDO Singapore Pte. Ltd. ㈜현대미포조선 42.34 현대중공업㈜ 7.98 현대삼호중공업㈜ 94.92 현대기업금융㈜ 9.93 바르질라현대엔진유한회사 50.00 ㈜현대중공업스포츠 100.00 현대힘스㈜ 100.00 ㈜코마스 100.00 ㈜호텔현대 100.00 태백풍력발전㈜ 35.00 태백귀네미풍력발전㈜ 37.50 창죽풍력발전㈜ 43.00 현대아반시스㈜ 50.00 현대오일뱅크㈜ 91.13 현대커민스엔진유한회사 50.00 현대중공업 터보기계 주식회사 100.00 현대중공업 MOS 주식회사 100.00 현대이엔티㈜ 100.00 하이투자증권㈜ 85.32 하이자산운용㈜ 7.57 92.42 현대기술투자㈜ 70.05 현대선물㈜ 65.22 현대코스모㈜ 50.00 현대오일터미널㈜ 100.00 현대쉘베이스오일㈜ 60.00 현대케미칼㈜ 60.00 현대오씨아이㈜ 51.00 Hyundai Vinashin Shipyard 55.00 10.00 현대중공(중국)투자유한공사 100.00 현대융자조임유한공사 41.26 46.76 Hyundai Technologies CenterHungary Kft 100.00 Hyundai Heavy Industries Co. BULGARIA 99.09 Hyundai Heavy Industries Europe N.V. 100.00 Hyundai Construction Equipment Americas, Inc. 100.00 Vladivostok Business CenterCo., Ltd. 100.00 PHECO Inc. 100.00 Hyundai Heavy Industries France SAS 100.00 Hyundai Ideal Electric Co. 100.00 Hyundai Construction Equipment India PVT., Ltd. 100.00 Hyundai Khorol Agro Ltd. 100.00 HHI MAURITIUS LIMITED 100.00 현대(산동)중공업기계유한공사 100.00 Hyundai Power Transformers USA, Inc 100.00 Jahnel-Kestermann Getriebewerke Gmbh 100.00 PT. HYUNDAI MACHINERY INDONESIA 20.83 Hyundai Heavy Industries Brasil- Manufacturing and Trading ofConstruction Equipment 98.37 Hyundai Electrosystems Co., Ltd. 100.00 Hyundai Mikhailovka Agro Ltd. 100.00 Hyundai Transformers and Engineering India Pvt. Ltd. 100.00 HHI Battery CO., Ltd. 100.00 Hyundai Heavy Industries Miraflores Power Plant Inc. 100.00 Hyundai Arabia LLC. 70.00 Hyundai West Africa Limited 100.00 Hyundai Hi-Power Service Europe B.V 100.00 Hyundai Samho Heavy Industries Panama 100.00 현대강소공정기계유한공사 60.00 연대현대빙윤중공유한공사 55.00 현대중공(중국)전기유한공사 100.00 북경현대경성공정기계유한공사 60.00 상주현대액압기기유한공사 100.00 위해현대풍력기술유한공사 80.00 현대중공(상해)연발유한공사 100.00 HDO Singapore Pte. Ltd. 100.00 Grande Ltd. 100.00 MS Dandy Ltd 100.00 HYUNDAI OILBANK(SHANGHAI)CO.,LTD. 100.00 나. 회사가 속해있는 기업집단의 명칭 - 현대중공업 기업집단 다. 당해 기업집단에 소속된 회사의 명칭 현대중공업㈜, ㈜현대미포조선, 현대삼호중공업㈜, 현대기업금융㈜, 현대기술투자㈜, 현대선물㈜, 현대이엔티㈜, 바르질라현대엔진유한회사,㈜현대중공업스포츠, 현대힘스 ㈜ , ㈜코마스, 하이투자증권㈜, 하이자산운용㈜, ㈜호텔현대, 태백풍력발전㈜, 태백귀네미풍력발전 ㈜, 현대오일뱅크㈜,현대코스모㈜, 창죽풍력발전㈜, 현대아반시스㈜, 현대오일터미널㈜, 현대쉘베이스오일㈜, 현대커민스엔진 유한회사, 현대케미칼㈜, 현대오씨아이 ㈜ ,현대중공업터보기계 ㈜ , 현대중공업MOS ㈜ , 현대미래로 ㈜ (총 28개사) 2. 타법인출자 현황 (기준일 : 2016.09.30 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 현대중공업 ㈜(상장) 2003.10.17 경영 참여 236,721 6,063 7.98 532,331 - - 304,363 6,063 7.98 836,694 30,184,780 -1,548,057 ㈜케이씨씨(상장) 2003.11.19 투자 78,927 397 3.77 165,748 -397 -165,748 - - - - 8,391,078 157,017 ㈜코엔텍(협회등록) 1996.12.31 투자 824 1,648 3.30 4,285 -1,648 -4,285 - - - - 120,354 6,641 ㈜한국경제신문(비상장) 2005.04.14 투자 4,050 608 3.25 7,431 - - - 608 3.25 7,431 246,747 21,300 ㈜매일방송(비상장) 2011.03.23 투자 4,000 533 0.95 3,440 - - - 533 0.95 3,440 357,997 -1,901 코에프씨 현대중공업 협력사 상생펀드 (비상장) 2011.10.04 투자 1,602 - - 1,077 - - - - - 1,077 51,745 -756 하이투자증권 ㈜(비상장) 2008.09.18 경영 참여 1,107,233 342,438 85.32 826,107 - - - 342,438 85.32 826,107 5,280,416 26,392 하이자산운용 ㈜(비상장) 2008.09.18 경영 참여 43,203 521 7.57 13,229 - - - 521 7.57 13,229 72,289 8,944 현대이엔티 ㈜(비상장) 2004.12.03 설계자회사설립 1,400 280 100.0 1,400 - - - 280 100.0 1,400 23,289 2,143 HVS(해외합작투자법인) 1996.09.30 해외합작법인설립 15,795 - 55.00 52,163 - - - - 55.00 52,163 430,550 2,846 합 계 - - 1,607,211 - -170,033 304,363 - - 1,741,541 - - X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 채무보증 내용 (단위: 천USD) 성 명(법인명) 관 계 내 용 거 래 내 역 비 고(보증기간) 기 초 증 가 감 소 기 말 HYUNDAI-VINASHINSHIPYARD COMPANYLIMITED 계 열 회 사(해외현지법인) 차입금지급보증 10,000 - - 10,000 14.11 ~ 17.11 40,000 - - 40,000 14.02 ~ 17.02 40,000 - - 40,000 14.06 ~ 17.02 20,000 20,000 20,000 20,000 16.09 ~ 17.03 10,000 20,000 20,000 10,000 16.08 ~ 17.02 합 계 120,000 40,000 40,000 120,000 2. 대주주와의 자산양수도 등 가. 유가증권 매수 또는 매도 내역 (거래기간 : 2016.1.1~2016.09.30) (단위 : 억원) 회 사 명 관 계 거 래 내 역 유가증권의 종류 매 수 매 도 매매손익 하이투자증권 ㈜ 계열회사 MMT 2,900 2,900 4.24 MMF 1,960 1,960 3.77 하이자산운용 ㈜ 계열회사 MMF 2,600 2,600 4.84 나. 부동산 매매 내역 (단위 : 백만원) 성 명(법인명) 관 계 부 동 산 매 매 내 역 비고 부동산의종 류 금 액 매매손익 매수 매도 누계 현대중공업 ㈜ 계열회사 토지 175 - 175 - - 현대중공업 ㈜ 계열회사 건물 660 - 660 - - 합 계 835 - 835 - - 3. 대주주와의 영업거래 (단위 : 억원) 회 사 명 관 계 거래종류 거 래 기 간 거래내용 거래금액 현대중공업(주) 계열회사 매출입등 2016.1~2016.09 엔진 매입 등 3,056 Hyundai-Vinashin Shipyard Co., Ltd. 계열회사(해외법인) 매출입등 2016.1~2016.09 외주 가공 등 3,700 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 1) 하이투자증권(주) 매각 관련 일 자 신 고 내 용 신고사항의 진행사항 2016.05.13 당사는 당 그룹의 경영효율화를 위한 유동성 확보의 일환으로, 당사가 보유하고 있는 금융사 지분 매각 등을 포함한 다양한 방안을 검토한 바는 사실이나, 구체적으로 확정된 사항은 없습니다 당사가 보유하고 있는 하이투자증권(주)의 지분 매각을 위하여 당사는 매각주관사를 최종 선정하였으며, 연내 매각을 목표로 매각 절차를 본격 추진할 예정입니다. 일정 등 구체적인 사항은 변경될 수 있으며, 향후 구체적인 사항 결정시 관련 내용을 재공시하겠습니다 (2016.07.13 공시) 2016.06.02 당사가 보유하고 있는 금융사 지분 매각 등이 포함된 당그룹의 경영개선계획은 주채권은행과 잠정 합의되었습니다. 2) 당사는 2015.08.31일자 단일판매 공급계약 체결에 관한 공시를 계약변경에 따라 2016.07.25일에 정정공시하였으며, 계약상대방의 계약내용 변경에 대한 비밀유지 요청에 따라 납기 이외의 사안에 대하여 2018.04.30일까지 공시를 유보하였습니다. 2. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 제40기주주총회(2014.3.21) 제 1호: 재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인 제 2호: 이사 선임의 건 - 사내이사 선임 : 조형래 이사- 사외이사 선임 : 최종범 이사, 오세경 이사 제 3호: 감사위원회 위원 선임의 건 - 감사위원회 위원 선임 : 최종범 이사, 오세경 이사 제 4호: 이사보수 한도 승인의 건 - 17억원 승인 제41기주주총회(2015.3.27) 제 1호: 재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인 제 2호: 이사 선임의 건 - 사내이사 선임 : 강환구 이사- 기타비상무이사 선임 : 조영철 이사- 사외이사 선임 : 이사후보 사퇴로 인해 안건 철회 제 3호: 감사위원회 위원 선임의 건 - 위원후보 사퇴로 인해 안건 철회 제 4호: 이사보수 한도 승인의 건 - 17억원 승인 임시주주총회(2015.05.29) 제 1호: 이사선임의 건 - 사외이사 선임 : 김갑순 이사 제 2호: 감사위원회 위원 선임의 건 - 감사위원회 위원 선임 : 김갑순 이사 제42기주주총회 제 1호: 재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인 제 2호: 정관 일부 변경의 건 - 원안대로 승인 제 3호: 이사선임의 건 - 사외이사 선임 : 노환균 이사 제 4호: 감사위원회 위원 선임의 건 - 감사위원회 위원 선임 : 노환균 이사 제 5호: 이사 보수 한도 승인의 건 - 17억원 승인 3. 우 발채무 등 가. 중요 한 소송사건 등 1) 지배기업의 중요한 소송사건 현황 ① 통상임금청구소송(대법원 2016다 10544) 구 분 내 용 소송제기일 ㆍ2012년 12월 28일(대법원 상고장 접수일 : 2016년 02월 23일)ㆍ사건번호 : 대법원 2016다 10544 소송당사자 ㆍ원고 : 장현석외 4명ㆍ피고 : ㈜현대미포조선 소송의 내용 ㆍ㈜현대미포조선 소속근로자들 5명은 통상임금 항목에 상여금, 하기휴가비, 설/추석 귀향 비, 생일축하금, 개인연금보조금이 누락되었다고 주장하면서, 통상임금을 기준으로 산정 하는 각정 법정수당 및 격려금, 퇴직금 등 일금 일부가 미지급되었음을 이유로 최근 3년 간 (2009년 12월 28일 ~ 2012년 12월 27 일) 미지급된 임금을 청구하는 소송을 제기 (현재 2009년 12월 28일 ~ 2014년 5월 31일까지로 변경) 소송가액 ㆍ241,000,000원 진행상황 ㆍ2015년 02월 12일 : 원고 일부 승소(쌍방 항소)ㆍ2016년 01월 13일 : 원고 항소심 패소(회사 전부 승소)ㆍ2016년 01월 28일 : 원고 상고제기하여 상고심(3심) 진행중ㆍ2016년 04월 05일 : 대법원 담당 재판부 배당ㆍ2016년 04월 06일 : 상고이유 등 법리검토 개시 향후 소송일정 및 대응방안 ㆍ대법원 법리검토 중 향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향 ㆍ연결실체가 패소하는 경우 패소금액에 대한 손실이 예상되며, 현재로서는 그 금액을 합리 적으로 예측할 수 없습니다. ② 이 외에 당분기말 현재 회사가 피소된 소송은 6건(소송가액 4,204백만원)이 계류중에 있습니다. 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다. 2) 자회사의 중요한 소송사건 현황 당 분기 말 현재 종속기업인 하이투자증권㈜이 피고로 계류중인 소송사건은 6건으로서 소송가액은 10,827백만원입니다. 보고기간종료일 현재 동 소송의 전망을 예측할 수 없으므로, 연결재무제표에 반영되지 않았습니다. 나. 보증 및 약정현황 1) 연결실체내 회사 등의 채무보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천USD) 보증제공회사 제공받은 회사 지급보증내역 통화종류 기초보증금액 증감 기말보증금액 제공받은 자의 여신내역 증가 감소 차입금액 채권자 보증기간 현대미포조선 HYUNDAI-VINASHINSHIPYARDCOMPANYLIMITED 역외자금차입보증 USD 10,000 - - 10,000 10,000 한국수출입은행 14.11 ~ 17.11 USD 40,000 - - 40,000 40,000 한국수출입은행 14.02 ~ 17.02 USD 40,000 - - 40,000 40,000 한국수출입은행 14.06 ~ 17.02 USD 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 중국공상은행서울지점 16.09 ~ 17.03 USD 10,000 20,000 20,000 10,000 10,000 KEB하나은행하노이지점 16.08 ~ 17.02 합 계 USD 120,000 40,000 40,000 120,000 120,000 2) 당분기말 현재 연결회사는 ㈜KEB하나은행 등과 총 한도액 65,000백만원의 당좌차월약정을 체결하고 있으며, 121 ,000백만원, USD 20,000천 의 일반 대출한도약정을 체 결하였습니다. 3) 당분기말 현재 연결회사는 ㈜KEB하나은행 등과 25,000백만원, USD 348,500천 상당액의 수출입 신용장 개설 등에 한도약정을 체결하고 있습니다. 4) 당분기말 현재 연결회사는 ㈜KEB하나은행 등과 제작금융 등과 관련하여 1,041,400백만원, USD 124,500천의 한도약정을 체결하고 있습니다. 5) 당분기말 현재 연결회사는 해외종속기업의 차입금 등에 대하여 USD 120,000천의 보증을 제공하고 있습니다. 6) 당분 기 말 및 전기말 현재 연결회사의 차입 및 대여유가증권의 내용은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 종 류 당분기말 전기말 신용대주거래 주식 6 29 차입유가증권 주식 13,409 3,305 채권 336,646 284,351 소 계 350,055 287,656 합 계 350,061 287,685 당분기말 현재 종속기업인 하이투자증권㈜는 유가증권 대차거래를 행하고 있으며,한국예탁결제원 등으로부터의 유가증권 차입시 차입유가증권으로 비망관리하고 있으며, 동 차입유가증권의 매도 시 당기손익인식금융부채로 처리하고 있습니다. 또 한, 유가증권 대차거래를 통하지 않고 유가증권을 공매도하는 경우에도 당기손익인식금융부채로 처리하고 있습니다. 7) 당분기말 현재 연결회사는 수출 및 국내공사 관련 계약이행보증 등과 관련하여 금융기관 등으로부터 각각 36,083백만원과 USD 4,125백만 한도로 보증을 제공받고있으며, 이 중 선박선수금과 관련하여 한 국수출입은행 등의 금융기관으로부터 USD 4,125백만의 지급보증을 제공받고 있습니다. 선박선수금 지급보증과 관련하여 연결회사는 건조중인 선박 및 건조용 원자재 등을 담보로 제공하고 있습니다. 8) 당분기말 현재 연결회사는 현대건설 등이 지급을 보증하는 600억원의 조건부 융통어음매입보장약정을 체결하고 있습니다 . 9) 당분기말 현재 연결회사는 다음과 같은 대출채권 매입확약 등의 약정을 체결하고있습니다. (단위:백만원) 구 분 체결기관 약정금액 만기일 사업내용 기초자산매입확약 웰컴투하갈제일차㈜ 35,000 2019-08-23 용인 하갈동 공동주택 신축사업 엠제이텐제일차㈜ 2,250 2018-10-23 문정 10블럭 복합시설 개발사업 퍼거슨제일차㈜ 30,000 2019-01-18 평택 동삭2지구 공동주택 개발사업(2차) 피날레동삭제이차㈜ 20,000 2019-06-03 평택 동삭2지구 공동주택 개발사업(3차) 스마트동탄제일차㈜ 10,000 2019-03-29 동탄 2신도시 A36블럭 공동주택 신축사업 와이든동탄제일차㈜ 20,000 2019-10-30 오산시 외삼미동 공동주택 신축사업 디오네플러스㈜ 70,000 2019-12-18 송도신도시공동주택 신축사업 하이검단제일차㈜ 22,000 2017-09-29 검단 지식산업센터준공물 담보대출 하이엘시티㈜ 30,000 2020-03-20 해운대 LCT 복합개발사업 하이연산㈜ 20,000 2019-05-03 부산 연산동주상복합 개발사업 하이오포제일차㈜ 28,500 2018-12-09 광주오포공동주택 개발사업 하이고현제일차㈜ 20,000 2020-09-12 거제시 고현항항만재개발사업 하이고현제이차㈜ 10,000 2020-09-12 김포한강신도시공동주택 신축사업 에이에이공삼제오차㈜ 15,000 2017-11-20 SK명동빌딩 인수목적 대출자금Refinancing 플랜업김포제삼차㈜ 11,800 2018-10-22 고양 삼송 원흥역오피스텔/상가 개발사업 플랜업김포제칠차㈜ 15,000 2018-10-22 고양 탄현동 공동주택 신축사업 골든클리어제십차㈜ 20,000 2018-10-28 송도 6, 8공구 공동주택 신축사업 하이에듀포레㈜ 29,000 2019-08-26 서초동 오피스빌딩부동산펀드 Equity 하이원제사차㈜ 20,000 2020-01-01 동탄2신도시 A67BL 공동주택 신축사업 하이아이비제십차㈜ 18,000 2017-03-23 세운 6-3-1,2구역 오피스빌딩 신축사업 하이원제팔차㈜ 10,000 2019-09-09 JB우리캐피탈 후순위채 하이원제구차㈜ 10,000 2019-09-09 롯데손해보험후순위채 세운아이비제일차㈜ 30,000 2019-07-19 대한항공장래화물운임채권 에이치에스블루제일차㈜ 20,500 2019-02-12 중국 HNA그룹신조 벌크선 선박금융 지니포레버제일차㈜ 42,000 2020-11-11 중국 HNA그룹신조 벌크선 선박금융 지니포레버제이차㈜ 63,000 2018-02-14 대한항공장래여객운임채권 하이마린에이치 유동화제이차㈜ 23,400 2018-12-13 중국 HNA그룹신조 벌크선 선박금융 하이마린에이치 유동화제일차㈜ 46,100 2018-09-18 중국 HNA그룹신조 벌크선 선박금융 하이에어케이 유동화제일차㈜ 30,500 2020-06-02 대한항공장래여객운임채권 소 계 722,050 미담보대출확약 ㈜청주테크노폴리스 20,000 2018-02-26 청주산업단지 용지조성사업 소 계 20,000 합 계 742,050 10) 하이골드오션11호국제선박투자회사는 선박 건조 및 용선사업과 관련하여 ㈜KEB하나은행과 통화이자율스왑계약을 체결하였으며, 하이골드오션11호국제선박투자회사가 스왑계약 종료에 따른 정산금액을 ㈜KEB하나은행에게 지급하게 되는 경우, 하이골드오션11호국제선박투자회사는 시중은행으로부터 동 금액을 대출받을 수 있으며, 상기 대출이 발생하는 경우 종속기업인 하이투자증권㈜는 동 대출채무에 대한 지급보증(한도 400억원)을 제공할 것을 확약하고 있습니다. 11) 연결실체는 과거 현대선박 사모특별자산투자신탁2호에게 하이골드오션8호 국제선박투자회사의 지분(보통주 7,788,229주)을 매각하였으며, 동 매각과 관련하여 연결실체와 한화생명은 수익자 계약이 체결되어 있습니다. 동 계약에 의해 연결실체는 행사기간내에 약정한 기준매각대금으로 본 건 현대선박 사모특별자산투자신탁2호 수익증권을 한화생명으로부터 우선적으로 매수할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다. 또한, 한화생명이 본 건 수익증권을 기준매각대금에 미달하는 금액으로 제3자에게 매각할 경우에 연결실체는 "기준매각대금과 실제매각대금의 차액"을 한화생명에게 지급할 것을 약정하고 있습니다. 이와 관련하여 연결실체는 255억원의 파생상품부채(단기매매금융부채)를 인식하고 있습니다. 12) 당분기말 현재 종속기업인 하이투자증권㈜이 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 계정과목 내 역 금 액 담보제공사유 장단기금융자산 채권 등 776,399 대차거래 104,161 파생상품거래증거금 765,557 대고객REPO 1,514,168 대기관REPO 차입유가증권 278,615 파생상품거래증거금 매도가능금융자산 채권 126,416 대고객REPO 합 계 3,565,316 4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재 현황 1) 하이투자증권㈜ 일 자 대상자 원 인 제 재 내 용 근거법령 재발방지를 위한 회사 대책 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 2012.02.09 직원2명 파생상품시장업무규정 위반 회원경고 및 직원징계요구 한국거래소 파생상품시장업무규정 위반 모니터링 체계 강화 회원경고 및 직원 경고 및 주의 조치 2013.06.04 기관주의 및 임원1명 예탁자의 투자자 예탁증권 예탁의무 위반 기관주의 및주의적 경고 자본시장법 제310조 제2항 결제업무절차개선내부통제 체계 강화 기관경고, 임원 주의적경고 조치 2013.07.09 직원2명 예탁자의 투자자 예탁증권 예탁의무 위반 직원징계요구 자본시장법 제310조 제2항 결제업무절차개선내부통제 체계 강화 직원 견책 및 감봉3월 조치 2014.02.28 직원1명 주문기록유지의무위반 직원징계요구 자본시장법 제60조 주문기록유지 중요성 교육정기감사 및 점검시 해당 사항 점검 직원 견책 조치 2014.4.30 기관 금융투자상품 설명내용 확인의무 위반 과태료부과 자본시장법 제449조 제1항 제21호 불완전판매예방을 위한직원대상 교육강화펀드 전화판매에 대한 사전 모니터링 및 사후점검 강화 과태료 납부 2014.4.30 전 직원1명 임직원의 금융투자상품 매매 제한 위반 과태료부과 자본시장법 제449조 제1항 제28호 내부모니터링 강화 및 주기적 교육 실시 과태료 납부 2014.6.26 기관주의 미공개중요정보이용금지 위반 기관주의 자본시장법 제174조 제1항제6호 윤리의식 및 전문성 제고 정기교육 및 연수 실시자체 법규준수관리자를통한 관리감독 강화 기관주의 2014.7.01 직원1명 투자중개업자의 투자일임운용제한 위반 직원징계요구 자본시장법 제7조 제4항, 제71조 제6호 자본시장법 시행령 제7조 제2항 제1호 내부 모니터링 강화 및 주기적 교육 실시 직원 정직1월 조치 2014.7.23 직원1명 미공개중요정보이용금지 위반 직원징계요구 자본시장법제174조제1항6호 윤리의식 및 전문성 제고 정기교육 및 연수 실시자체 법규준수관리자를통한 관리감독 강화 직원 감봉3월 조치 2) 현대선물㈜ 일 자 대상자 원 인 제재내용 근거법령 재발방지를 위한 회사 대책 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 2012.01.06 직원2명 한국거래소 파생상품시장 업무규정 위반 (사후위탁증거금 규정위반) 회원주의 및 직원징계요구 한국거래소 파생상품시장업무규정 제135조, 146조, 124조 내부통제 강화 및 내부통제준수교육 강화 직원징계 (경고) 2012.03.23 직원1명 자본시장법 제 58조 수수료 부과기준 공시의무 위반 직원 징계요구 자본시장법 제58조 공시교육 강화 직원징계 (주의) 2012.03.23 임원 1 명 직원 5명 증권거래법 등의 위탁증거금 미납계좌에 대한 수탁제한 위반 임직원 징계요구 증권거래법 54조4 1항 증권거래법 시행령 제37조 4 1항 자본시장법 제28조 자본시장법 시행령 제31조 1,4항 내부통제 강화 및 내부통제준수교육 강화 임원 및 직원징계 (주의 및 견책) 2014.07.25 직원1명 한국거래소 시장감시규정 4조 제1항 제6조 공정거래질서 저해행위 금지 위반 회원주의 및 직원징계요구 한국거래소 시장감시규정 4조 제1항 제6조 내부통제 강화 및 내부통제준수교육 강화 직원징계 (주의) 2014.12.30 회사, 임원 1명 매매주문 시스템의 관리 및 운영 부적정 기관주의 및 임원징계요구 전자금융거래법 제21조 제2항 전자금융감독규정 제13조 제1항 제2호 제15조 제1항 제1호, 제2항 제4호 자본시장법 제28조 제1항 자본시장법 제31조 제1항 제12호 금융투자업규정 제2-26조 제1항 제7호 금융투자업시행세칙 제1-4조 제1항 제2호 별표1-2 제2호 라목 한국거래소 회원시스템 접속 등에 관한 기준 제13조 제1항 매매주문시스템에 대한 통제장치 마련 및 관련 DMA계약 수정 임원징계 (감봉3월) 2015.02.26 직원1명 매매주문 시스템의 관리 및 운영 부적정 직원 징계요구 한국거래소 회원시스템 접속 등에 관한 기준 제13조 제1항 및 제9조 제 3항 매매주문시스템에 대한 통제장치 마련 및 관련 DMA계약 수정 직원 경고 5. 녹 색경영 '저탄소 녹색 성장 기본법' 제 44조에 따른 당사의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다. (단위: tCO2-eq, TJ) 연 도 온실가스 배출량 에너지 사용량 2015년 213,995 3,920 2014년 223,149 4,086 2013년 192,724 3,510 ※ tCO2e : 이산화탄소 환산 톤, TJ (Tera Joule) : 1조 주울※ 당사 기준임. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음.