에이치디현대미포 반기보고서 (2020.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사와 3명의 사외이사로 총 5명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내에는 3개의 소위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회)가 있습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	1	-	-

※ 김소영 사외이사의 임기가 2020년 3월 만료됨에 따라 2020년 3월 정기주주총회 에서 유승원 사외이사를 신규 선임함.

나. 이사회 의장의 대표이사 겸직여부 및 이사회 의장 선임사유

이사회 의장	선 임 배 경	비고

신 현 대	신현대 이사는 1984년에 현대중공업㈜에 입사하여 고객지원부문장과 조선사업대표를 역임한 조선산업의 전문가로, 2018년 11월에당사의 사장으로 임명되었습니다. 이에 중장기적으로 당사의 발전을 이뤄 나갈 수있는 적임자로 사료되어 대표이사로 선임 되었고,상근 사내이사로써 회사의 현안을 파악하여 이사회를 소집하고, 이사회에 안건 제안을 하기에 적임자로 판단되어 이사회 의장을겸직하고 있습니다.	대표이사 겸직

다. 중요 의결 사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

신현대(출석률:100%)	조영철(출석률:100%)	김정혁(출석률:100%)	김갑순(출석률:100%)	임재동(출석률:100%)	김소영(출석률:100%)	유승원(출석률:100%)

찬 반 여 부

2020년1차	2020.02.06	·제46기 재무제표 승인의 건·제46기 영업보고서 승인의 건·내부회계관리제도 운영실태 보고 원안가결원안가결- 찬성찬성- 찬성찬성- 해당사항없음(신규선임) 찬성찬성- 찬성찬성- 찬성찬성- 해당사항없음(신규선임) 2020년2차 2020.02.21 ·제46기 재무제표 및 영업보고서 일부 변경 승인의 건·제46기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건·사내협력사 공동근로복지기금 출연의 건·내부회계관리제도 운영실태 평가보고·2019년 하반기 공정거래자율준수 실태점검 보고·2019년 준법통제기준 운영실태 점검 보고 원안가결원안가결원안가결--- 찬성찬성찬성--- 찬성찬성찬성--- 찬성찬성찬성--- 찬성찬성찬성--- 찬성찬성찬성--- 2020년3차 2020.03.23 ·이사회 의장 선임 및 의장 직무대행 순서 결정의 건·사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건·내부거래위원회 위원 선임의 건 원안가결원안가결원안가결 찬성찬성찬성 해당사항없음(퇴임) 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 해당사항없음(퇴임) 찬성찬성찬성 2020년4차 2020.04.29 ·2020년 1분기 경영실적 보고 - - - - - - 2020년5차 2020.07.30 ·공정거래법 시행령 개정안 보고 및 2020년 4/4분기 동일인 등 출자계열회사와의 상품용역거래 사전 의결의 건·2020년 상반기 영업실적 보고·2020년 상반기 공정거래자율준수실태 점검결과 보고 원안가결-- 찬성-- 찬성-- 찬성-- 찬성-- 찬성-- 라. 이사회내 위원회 (1) 이사회내 위원회 설치 및 구성 현황 위원회명 구성 소속이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 내부거래위원회 사내이사(1명) 김정혁 ㆍ회사의 내부거래에 관한 기본 정책 수립 및 거래상대방 선정 기준 운영실태 점검 - 사외이사(3명) 김갑순(위원장)임재동유승원 사외이사후보추천위원회 사내이사(1명) 신현대 ㆍ주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하는 기능 수행 - 사외이사(3명) 김갑순(위원장)임재동유승원 감사위원회 사외이사(3명) 유승원(위원장)김갑순임재동 ※ 감사위원회의 구성 및 운영에 관한 사항은 『Ⅵ.이사회 등 회사의 기관에 관한 사항-2.감사제도에 관한 사항』을 참고하시기 바랍니다. (2) 이사회내 위원회 활동내용1) 내부거래위원회 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 내부거래위원의 성명 김갑순(출석률:100%) 조영철(출석률:100%) 김소영(출석률:100%) 임재동(출석률:100%) 찬반여부 내부거래위원회 2020.02.21 ·2019년 거래상대방 선정기준 운영실태 보고 - - - - - ※ 2020년 3월 23일부 내부거래위원회 위원 변동(조영철 위원 → 김정혁 위원)2) 사외이사후보추천위원회 - [마. 이사의 독립성] → 2) → (2) 사외이사후보추천위원회 활동내역 참고 마. 이사의 독립성 1) 당사는 이사선임전 주주총회 소집공고를 통하여 이사후보에 관한 인적사항 및 추천인, 최대주주등과의 관계여부를 공시하고 있습니다. 성명 최초선임일 임기(연임여부) 주 된 직 업 활동분야(담당업무) 선 임 배 경 최대주주등과의이해관계 당해법인과의최근 3년간거래내역 추천인 신현대(사내이사) 2018.11.28 2019.3.25~2021.03.25(연임1회) ㈜현대미포조선대표이사 사장 이사회 의장경영전반 총괄 2018년 11월에 사임하신 한영석 대표이사의 잔여 임기를 이어 받아 일시대표이사로 선임 되었습니다. 1984년에 현대중공업㈜에 입사하여 고객지원부문장과 조선사업대표를 역임한 조선산업의 전문가로, 중장기적으로 당사의 발전을 이뤄 나갈 수있는 적임자로 판단되어 사내이사로 선임하게 되었습니다. 없음 없음 이사회 김정혁(사내이사) 2020.03.23 2020.03.23~2022.03.23(연임 0회) 현대중공업지주경영지원실재무지원부문담당임원 전사 경영전반에대한 업무 1999년에 현대중공업(주)에 입사하여 재정부문과 중국법인(금융리스사)에서 근무하였고, 2014년 현대오일뱅크 경영분석팀장, 2017년 동사 신사업개발팀장을 역임하며 현대오일뱅크가 우수한 실적을 달성하는데 공헌하였습니다. 2018년부터는 현대중공업지주(주) 경영지원실 재무부문 담당임원으로서 그룹의 안정적 재무구조 달성에 기여하고 있습니다. 국내외 풍부한 경험과 탁월한 업무능력을 바탕으로 기업가치 제고에 공헌하여 왔으며, 향후 당사의 발전과 재무 건전성 강화 등에 충분히 기여할 것으로 판단하여 새로이 사내이사로 선임하게 되었습니다. 없음 없음 이사회 김갑순(사외이사) 2015.05.29 2018.03.28~2021.03.28(연임1회) 세무법인 세금과 세무사들 회장 사외이사감사위원회 위원 등 김갑순 이사는 성균관대 행정학과를 졸업하고 제21회 행정고시를 합격한 후 국세청 기획조정관, 서울지방국세청장 등을 역임하고, 딜로이트코리아 부회장을 거쳐 현재 세무법인 세금과 세무사들의 회장으로 재임 중이십니다. 재무인포럼 수석 부회장, 유진투자증권 사외이사, CJ제일제당 사외이사 를 역임하는 등 기업 재무분야에서도 활발히 활동하고 있고, 재무전문가로서 관련분양의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어, 사외이사로서 향후 회사발전에 기여할 것으로 기대되어 선임하게 되었습니다. 없음 없음 사외이사후보추천위원회 임재동(사외이사) 2019.03.25 2019.03.25~2022.03.25(연임 0회) 김앤장 법률사무소변호사 사외이사감사위원회 위원 등 임재동 이사는 성균관대 법학과를 졸업하고 제 35회 사법시험을 합격하여 서울지방검찰청, 대검찰청 검찰연구관 등을 역임 후 현재 김앤장 법률사무소에서 변호사로 재직중입니다. 임재동 위원은 기업법무, 인사 및 노무 분야의 전문가로, 전문적인 법률지식을 바탕으로 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 사외이사로서 향후 회사발전에 기여할 것으로 기대되어 선임하게 되었습니다. 없음 없음 사외이사후보추천위원회 유승원(사외이사) 2020.03.23 2020.03.23~2023.03.23(연임 0회) 고려대학교 경영학과 교수 사외이사감사위원회 위원 등 유승원 이사는 미국 위스콘신-매디슨대에서 경영학 박사 학위를 취득한 후 현재 고려대학교 경영학과 교수로 재직중이며, 과거 KB국민은행 사외이사, 한국회계학회 삼일회계법인 저명교수, 한올바이오파마에서 사외이사 등을 역임하였습니다. 이와 같이 유승원 이사는 경제 및 재무전문가로서 관련분양의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어, 사외이사로서 향후 회사발전에 기여할 것으로 기대되어 선임하게 되었습니다. 없음 없음 사외이사후보추천위원회 2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황 (1) 사외이사후보추천위원회 구성현황 위원회명 구성 소속이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 사외이사후보 추천위원회 사내이사(1명) 신현대 ㆍ주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하는 기능 수행 - 사외이사(3명) 김갑순(위원장)임재동유승원 - (2) 사외이사후보추천위원회 활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사후보추천위원의 성명 조영철(출석률:100%) 김갑순(출석률:100%) 김소영(출석률:100%) 유승원(출석률:100%) 임재동(출석률:100%) 신현대(출석률:100%) 찬반여부 1 2020.02.21 ·사외이사 후보 추천의 건 - 유승원 사외이사 후보 가결 찬성 찬성 찬성 해당없음(신규선임) 찬성 해당없음(신규선임) 2 2020.03.23 ·사외이사후보추천위원회 위원장 안내 보고 - 퇴임 - 퇴임 - - - (3) 사외이사 교육 미실시 내역 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11012#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 코로나19로 인한 교육 미실시 중(하반기 중 실시 예정) (4) 사외이사 지원조직 - 사외이사 지원조직은 감사위원회 지원조직과 동일합니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11012#*감사위원현황.dsl 47_감사위원현황 (1) 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 유승원(위원장) 예 ·서울대 경영학 학사 ·서울대 경영학 석사 ·위스콘신-매디슨대 회계학 박사·前)홍콩과학기술대 교수·現)고려대학교 경영학과 교수(세부전공 회계학) 예 회계,재무분야 학위보유자(2호 유형) ·서울대학교 경영학 석사·미국 위스콘신-매디슨대 회계학 박사·고려대학교 경영학과 교수 (2009년~현재) (세부전공 회계학) 김갑순 예 ·성균관대학교 행정학과 졸업·제21회 행정고시 합격·前) 서울지방국세청장 (2008년)·前) 딜로이트코리아 부회장 (2009년~2018년)·前) CJ제일제당㈜ 사외이사 (2013년~2019년 3월)·現) 세무법인 세금과 세무사들 회장(2018년~현재) - - - 임재동 예 ·성균관대학교 법학과 졸업·제35회 사법시험 합격 ·前)서울지방검찰청 검사(1999년~2001년)·前)창원지방검찰청 진주지청 검사(2002년~2003년)·前)대검찰청 검찰 연구관(2003년~2006년)·現)김앤장법률사무소 변호사(2006년~현재) - - - ※ 각 위원의 선임배경 성 명 선 임 배 경 비고 유승원 유승원 감사위원장은 미국 위스콘신-매디슨대 박사학위를 취득후 현재 고려대학교 경영대학 교수로 재직중이며, 주요 강의 과목은 관리회계 및 성과평가 입니다. 그리고 KB국민은행에서 리스크관리위원회 위원장을 재임한바 있습니다. 회계전문가로서의 전공분야 지식과 다양한 실무경험을 바탕으로 당사 감사위원회 전문성 제고에 기여할 것으로 판단하였습니다.또한 2015~2018년 KB국민은행 사외이사 겸 리스크관리위원회 위원장으로 재임하며 재임 임기동안 개최된 이사회를 100% 참석하였습니다. 투철한 책임감과 높은 전문성을 바탕으로 당사 감사위원회의 일원이 되어 업무를 충실히 감사할 수 있을 것으로 판단됩니다.유승원 감사위원장은 상법 시행령 37조 2항 제 2호에 부합하는 회계/재무전문가 입니다.(회계/재무분야에서 석사학위 이상을 가진자로 회계/재무분야의 연구원/조교수 5년 이상 근무한 자) 김갑순 김갑순 위원은 성균관대 행정학과를 졸업하고 제21회 행정고시를 합격한 후 국세청 기획조정관, 서울지방국세청장 등을 역임하고, 딜로이트코리아 부회장을 거쳐 현재 세무법인 세금과 세무사들의 회장으로 재임 중이십니다. 재무인포럼 수석 부회장, 유진투자증권 사외이사, CJ제일제당 사외이사 를 역임하는 등 기업 재무분야에서도 활발히 활동하고 있고, 재무전문가로서 관련분양의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어, 감사위원으로 향후 회사발전에 기여할 것으로 기대되어 선임하게 되었습니다. 임재동 임재동 위원은 성균관대 법학과를 졸업하고 제 35회 사법시험을 합격하여 서울지방검찰청, 대검찰청 검찰연구관 등을 역임 후 현재 김앤장 법률사무소에서 변호사로 재직중입니다. 임재동 위원은 기업법무, 인사 및 노무 분야의 전문가로, 전문적인 법률지식을 바탕으로 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 감사위원으로 향후 회사발전에 기여할 것으로 기대되어 선임하게 되었습니다. (2) 감사위원회 위원의 독립성 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 3명 이상의 이사로 구성 충족(3명) 상법 제415조의2 제2항 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족(전원 사외이사) 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(유승원) 상법 제542조의11 제2항 감사위원회의 대표는 사외이사 충족(유승원) 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의11 제3항 (3) 감사위원회의 활동 회차 개최일자 의안내용 가 결여 부 감사위원회 위원의 성명 김갑순 (출석률:100%) 김소영(출석률:100%) 임재동(출석률:100%) 유승원(출석률:100%) 찬반여부 2020년1회차 2020.02.06 ·지배회사 외부감사인의 비감사용역 수행 승인의 건·내부회계관리제도 고도화 용역 결과 보고·2019 통합감사 수행/종료단계 보고(삼일회계법인)·내부회계관리제도 운영실태 보고 원안가결보고보고보고 찬성--- 찬성--- 찬성--- 해당사항없음(신규선임) 2020년2회차 2020.02.21 ·내부회계관리제도 운영실태 평가보고 승인의 건·정기주주총회 의안 및 서류 감사 승인의 건·제 46기 별도/연결재무제표 이슈 사항 보고·외부감사인의 감사 결과 보고(삼일회계법인)·외부감사인 변경관련 업무 협조 요청 보고 원안가결원안가결보고보고보고 찬성찬성--- 찬성찬성--- 찬성찬성--- 2020년3회차 2020.03.13 ·외부감사인 선임 관련 사전 문서화 승인의 건·전기감사인 해임 요청 및 외부감사인 선정의 건 원안가결원안가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 2020년4회차 2020.03.23 ·감사위원회 위원장 선임 및 위원장 유고시 직무대행 순서 결정의 건 원안가결 찬성 임기만료 찬성 찬성 2020년5회차 2020.04.29 ·전기감사인 감사인 선정기준 준수여부 사후 확인·내부회계관리제도 연간운영일정 보고·2020년 1분기 검토 보고 및 연간감사계획 보고 (한영회계법인) 원안가결보고보고 찬성-- 찬성-- 찬성-- 2020년6회차 2020.07.30 ·내부회계관리자 변경 보고 ·내부회계관리제도 변화관리 및 위험평가 보고 ·내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고 ·금감원 재무제표 중점심사 사전 예고 사항 보고 ·외부감사인의 상반기 검토 결과 보고 보고보고보고보고보고 ----- ----- ----- ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11012#*_감사*_교육_*.dsl 41_03_감사위원회_교육_미실시내역 (4) 감사위원회 교육 계획 및 실시 현황 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 코로나19로 인한 집단교육 지연(감사위원회 보수교육 2020년 하반기 중 추진) ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11012#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 (5) 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 내부회계관리팀 3 차장 1명대리 1명사원 1명(평균 6년) ·감사위원회 운영규정 제정·개정 ·감사위원회 연간계획 수립 및 운영관리 ·감사위원 교육 ·내부회계관리제도 운영 나. 준법지원인 (1) 준법지원인의 인적사항 및 주요 경력 등 준법지원인 출생년월 선 임 일 주요 경력 영업관련업무겸직 비 고 배 상 운 81.02.20 2019.12.21(임기 3년) 경북대학교 경영학과 경북대학교 법학전문 대학원 법무법인 창공 변호사 성동조선해양 변호사 재직 (2013~2019년) 해당사항없음 - (2) 준법지원인 등의 주요활동 내역과 그 처리 결과 ○ 법률 및 계약서검토 : 자재구매부, 자재지원부, 협력사지원팀, 사업기획부 등 자문 요청에 대한 검토 ○ 공정거래자율준수 실태점검 ① 당사 공정거래자율준수 실태조사 구분 상 반 기 하 반 기 대상 자재구매부, 자재지원부, 협력사지원팀 포함 유관부서/팀 실시 예정 방법 부서/팀간 상호 교차 점검 내용 / 결과 ·하도급법 준수여부 점검 : 이상 무 - 업체 선정, 단가결정, 계약체결, 납품 및 검사, 대금지급의 적정성 여부 - 사내 협력사에 대한 부당한 작업지시 또는 경영간섭 여부 등 ·공정거래법 준수여부 점검 : 이상 무 - 불공정거래행위 발생여부 등 ② 사내/사외 협력사 공정거래자율준수 실태조사 대상 당사 사내/사외 협력사 방법 사내/사외협력사 직접 방문 조사 (조사표 작성 방식) 내용 / 결과 ·당사의 하도급법 준수여부 점검 : 이상무 - 하도급 단가 결정방법, 서면발주 여부, 부당한 납품 거절, 특약설정 여부 기술자료 요구, 납품대금 법정기한내 지급여부, 부당한 경영간섭 여부 등 ·당사와 협력적 동반성장 관계 여부 : 동반성장하고 있음 - 생산기술 공유, 기술 및 품질지도 여부, 원자재 등 사급제도 운영 국내외 판로확대 지원, 교육 및 훈련 지원, 협력사 애로사항 청취 등 (3) 준법통제기준 준수여부 점검 현황 (2019년도)1) 점검일시 : 2020. 02. 01 ~ 2020.02.20 2) 점검내용 : ① 구매부서/팀, 협력사지원팀 등 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”이라 함) 및 하도급거래 공정화에 관한 법률(이하 “하도급법”이라 함) 위반가능성이 높은 부서/팀의 직책자 및 담당자를 대상으로 공정거래법, 하도급법 교육을 상/하반기(5월, 12월) 실시하였습니다. ② 대관청 담당부서 직책자 및 담당자를 대상으로 부패방지 관련 부정청탁 및 금품 등 수수의 금지에 관한 법률(이하 “청탁금지법”이라 함) 교육을 5월에 실시하였고,자산이권담당자 및 신규입사자를 대상으로 윤리경영교육을 상/하반기(5월, 12월) 실시하였으며, 컴플라이언스 뉴스, 공정위 주간동향 등을 수시로 회사 홈페이지 게시 및 관련부서에 공지하여 임직원들이 공정거래법·하도급법·청탁금지법의 개정사항, 위반사례 등을 숙지하고, 공정하고 투명한 직무윤리를 실천할 수 있도록 하였습니다. ③ 각 부서의 법률 질의 및 계약서 검토를 통하여 명확한 방향 및 결론을 제시함으로써 분쟁 예방 및 해결 등을 지원하였습니다. ④ 사·내외 협력업체와 거래가 빈번한 자재구매부 포함 해당 부서/팀을 대상으로 상/하반기에 공정거래자율준수 실태점검을 실시하여 공정거래법 및 하도급법 준수여부를 점검하였습니다. 3) 점검결과 : 2019년 준법통제기준 운영실태를 점검한 결과 회사는 준법통제기준에 부합한 운영이 될 수 있도록 공정거래법·하도급법·청탁금지법 및 윤리경영 등을 교육하고, 공정거래자율준수 실태점검, 일상적인 준법지원활동 등을 실질적으로 수행하고 있는 것으로 판단됩니다. 4) 이사회 보고 : 2019년도 준법통제기준 운영실태 점검 보고 (2020. 02. 21) ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11012#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_01_준법지원인등_지원조직_현황 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 법무팀 2 차장 2명(2년) 준법위험 점검 및 평가, 교육 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 ·당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권 ·당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 ·당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 한국조선해양(주) 최대주주 보통주 16,936,492 42.4 16,936,492 42.4 - (주)현대미포조선 자사주 보통주 57,851 0.1 57,851 0.1 - 아산사회복지재단 기타 보통주 172,000 0.4 172,000 0.4 - 신현대 발행회사임원 보통주 4,160 0.0 4,160 0.0 - 한영석 계열회사임원 보통주 3,760 0.0 3,760 0.0 - 가삼현 계열회사임원 보통주 0 0.0 2,650 0.0 장내매수 2,650주 안오민 계열회사임원 보통주 1,210 0.0 1,910 0.0 장내매수 700주 김소영 발행회사임원 보통주 1,400 0.0 0 0.0 2020. 3. 23 퇴임 계 보통주 17,176,873 43.0 17,178,823 43.0 - 우선주 0 0.0 0 0.0 - 가. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 한국조선해양 104,321 권오갑 0.00 - - 현대중공업지주(주) 30.95 가삼현 0.00 - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ※ 최근 주주명부폐쇄일인 2020.06.30 기준입니다 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11012#*성명또는지분율변동인경우.dsl (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 한국조선해양(주) 자산총계 11,173,053 부채총계 246,091 자본총계 10,926,962 매출액 92,929 영업이익 425 당기순이익 62,881 ※ 상기재무현황은 2020년 상반기 재무제표(별도기준)입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사의 최대주주인 한국조선해양㈜(이하 한국조선해양)은 구. 현대중공업(주)의 존속 법인으로 2019년 6월 3일 물적 분할 이후의 현대중공업(주)은 신설 법인입니다. 한국조선해양의 최대주주는 현대중공업지주(주)이며 전제지분의 30.95%를 소유하고 있습니다. 한국조선해양은 현대중공업그룹의 조선해양사업부문 중간 지주회사로서 현대중공업, 현대미포조선, 현대삼호중공업 등을 계열회사로 두고 있습니다. 나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 44_최대주주의최대출자자가단체인경우 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 현대중공업지주㈜ 57,901 권오갑 0.06 - - 정몽준 25.80 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 현대중공업지주㈜ 자산총계 7,815,359 부채총계 2,163,100 자본총계 5,652,259 매출액 302,965 영업이익 236,391 당기순이익 205,679 ※ 상기재무현황은 2020년 상반기 재무제표(별도기준)입니다. (3) 최대주주 변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2018년 12월 04일 현대삼호중공업(주) 8,468,246 42.34 분할합병 - 2018년 12월 04일 현대중공업(주) 8,468,246 42.34 분할합병 - 2018년 12월 05일 현대중공업(주) 16,936,492 42.40 무상신주배정 소유주식 1주당 1주무상신주 배정 2. 주식의 분포 기업공시서식 작성기준에 따라 분반기 보고서상 중요한 변동사항이 없으므로 기재를 생략합니다. 3. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ㅇ회사정관 9조 내용 ①회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다. ⑤회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑥제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑦회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12 월 31 일 정기주주총회 매 사업년도 종료 후 3 월 이내 소집 주주명부폐쇄시기 매 결산기 종료일의 익일부터 그날이 속하는 월의 말일까지 주권의 종류 「주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라‘주권의종류’를 기재하지 않음 명의개서대리인 KB국민은행 증권대행부(서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26 KB국민은행 여의도 본점 3층) 주주의 특전 없 음 공고방법 인터넷홈페이지(http://www.hmd.co.kr),부득이한 경우 한국경제신문 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11012#*주식소유현황.dsl ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl 4. 주가 및 주식 거래 실적 기업공시서식 작성기준에 따라 분반기 보고서상 중요한 변동사항이 없으므로 기재를 생략합니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 신현대 남 1959.08 대표이사 등기임원 상근 대표이사 충북대 전기공학과 졸업前)현대중공업 군산외업/계약운영 담당前)현대중공업 군산조선소장前)현대중공업 고객지원 부문장前)현대중공업 조선사업대표現)현대미포조선 대표이사 4,160 - - 20개월 2021.03.25 김정혁 남 1974.02 사내이사 등기임원 비상근 사내이사내부거래위원회위원 서울대 국제경제학 학사 前)하이투자증권 자기자본투자팀 투자역 前)현대오일뱅크 경영분석팀장 및 신사업개발 팀장 現)현대중공업지주 경영지원실 재무지원부문 담당임원 - - - 4개월 2022.03.23 김갑순 남 1954.05 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원회 위원 등 성균관대 행정학과 졸업제21회 행정고시 합격前)서울지방국세청장前)딜로이트코리아 부회장現)세무법인 세금과 세무사들 회장 - - - 62개월 2021.03.28 유승원 남 1965.10 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원회 위원 등 서울대 경영학 학사 서울대 경영학 석사 위스콘신-매디슨대 박사前)홍콩과학기술대 교수前)KB국민은행 사외이사現)고려대학교 교수 - - - 4개월 2023.03.23 임재동 남 1966.10 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원회 위원 등 성균관대 법학과 졸업성균관대 법학 석사 수료제35회 사법시험 합격前) 서울지방검찰청 검사前) 대검찰청 검찰연구관現) 김앤장법률사무소 변호사 - - - 16개월 2022.03.25 고진영 남 1963.01 전무 미등기임원 상근 HVS 법인장 울산대 기계공학과 졸업前)현대미포조선 시설지원 담당前)현대미포조선 생산지원 담당現)현대미포조선 Hyundai-Vietnam Shipbuilding 법인장 2,442 - - 59개월 - 서흥원 남 1967.12 전무 미등기임원 상근 내업 부문장 서울대학원 대학원 조선공학과(석사) 졸업前)현대중공업 성능평가연구 담당前)현대중공업 성능/유체 담당前)현대중공업 선박연구 담당前)현대중공업 선박연구소장前)현대미포조선 기획 담당現)현대미포조선 내업 부문장 - - - 20개월 - 박주삼 남 1964.09 전무 미등기임원 상근 외업부문장 울산대학교 조선공학과 졸업前)현대미포조선 외업Ⅱ 담당前)현대미포조선 기획 담당前)현대미포조선 기획/품질 담당前)현대미포조선 기획 담당前)현대미포조선 생산 부문장現)현대미포조선 외업 부문장 - - - 54개월 - 남영준 남 1968.04 전무 미등기임원 상근 설계 부문장 인하대학교 선박해양공학과 졸업前)현대중공업 기본설계3부 담당前)현대중공업 기본설계2, 3부 담당前)현대중공업 기본설계2부 담당前)현대중공업 기본설계1/2부 담당前)현대중공업 기본설계 부문장現)현대미포조선 설계 부문장 240 - - 7개월 - 이시국 남 1965.03 전무 미등기임원 상근 경영지원 부문장 영남대학교 경영학과 졸업前)현대중공업 조선,특수선,엔진,로봇원가 담당前)현대중공업 해양,플랜트원가회계 담당前)현대중공업 해양원가회계 담당前)현대미포조선 재무/자재 담당現)현대미포조선 경영지원 부문장 - - - 44개월 - 김송학 남 1968.06 전무 미등기임원 상근 기획 담당 울산대학교 조선공학과 졸업前)현대미포조선 외업Ⅰ 담당前)Hyundai-Vietnam Shipbuilding 생산 담당現)현대미포조선 기획 담당 - - - 59개월 - 이종찬 남 1967.01 상무 미등기임원 상근 안전 담당 울산대학교 전자공학과 졸업前)현대미포조선 생관/품질/시운전 담당前)현대미포조선 선행 담당前)현대미포조선 외업Ⅱ 담당現)현대미포조선 안전 담당 - - - 54개월 - 민덕기 남 1966.12 상무 미등기임원 상근 기본설계 담당 울산대학교 대학원 조선공학과(박사) 졸업前)현대미포조선 기본계획/구조설계 담당現)현대미포조선 기본설계 담당 - - - 54개월 - 윤창준 남 1968.08 상무 미등기임원 상근 의장설계 담당 울산대학교 조선공학과 졸업現)현대미포조선 의장설계 담당 - - - 42개월 - 윤종흠 남 1967.11 상무 미등기임원 상근 외업Ⅱ 담당 울산대학교 대학원 조선해양공학부(석사) 졸업前)현대미포조선 외업Ⅰ 담당現)현대미포조선 외업Ⅱ 담당 - - - 30개월 - 우태주 남 1968.04 상무 미등기임원 상근 선체설계 담당 충남대학교 선박해양공학과 졸업現)현대미포조선 선체설계 담당 - - - 30개월 - 임재덕 남 1965.08 상무보 미등기임원 상근 인사/총무 담당 영남대학교 법학과 졸업現)현대미포조선 인사/총무 담당 208 - - 30개월 - 박태영 남 1965.04 상무보 미등기임원 상근 고객지원 담당 서강대학교 영어영문학과 졸업現)현대미포조선 고객지원 담당 - - - 18개월 - 채명진 남 1966.03 상무보 미등기임원 상근 사외공장 담당 인하대학교 조선공학과 졸업前)현대중공업 내업3 담당前)현대중공업 내업2 담당現)현대미포조선 사외공장 담당 800 - - 7개월 - 황태환 남 1971.09 상무보 미등기임원 상근 내업/선행 담당 울산대학교 조선공학과 졸업前)현대미포조선 사외공장 담당現)현대미포조선 내업/선행 담당 - - - 18개월 - 진상호 남 1971.03 상무보 미등기임원 상근 생산지원 담당 목포해양전문대학 기관과 졸업現)현대미포조선 생산지원 담당 - - - 18개월 - 주창수 남 1970.11 상무보 미등기임원 상근 외업Ⅰ 담당 울산대학교 조선공학과 졸업現)현대미포조선 외업Ⅰ 담당 - - - 18개월 - 김태문 남 1968.07 상무보 미등기임원 상근 재무/자재 담당 동국대학교 경영학과 졸업現)현대미포조선 재무/자재담당임원 - - - 6개월 - 강태영 남 1967.08 상무보 미등기임원 상근 HVS생산담당 한국해양대학교 기관과 졸업現)Hyundai-Vietnam Shipbuilding 생산담당 - - - 6개월 - 이준우 남 1969.04 상무보 미등기임원 상근 HVS경영지원 담당 부산대학원 경영학과(석사) 졸업現)Hyundai-Vietnam Shipbuilding 경영지원담당 440 - - 6개월 - ※ 작성 기준일 이후 제출일 사이의 변동 사항 구 분 성 명 성 별 출생년월 직 위 등기임원여부 담당업무 주요경력 최대주주와의 관계 의결권 있는 주식수 선임 김찬일 남 1965.05 상무보 미등기임원 기본설계담당 인하대학교 졸업前)현대미포조선 기본설계 전문위원 - - 선임 최규하 남 1967.09 상무보 미등기임원 인사/총무담당 대전대학교 졸업前)현대미포조선 노사관계 전문위원 - - 퇴임 박주삼 남 1967.12 전무 미등기임원 외업부문 울산대학교 졸업前)현대미포조선 기획/품질 담당前)현대미포조선 생산 부문장 - - 퇴임 민덕기 남 1966.12 상무 미등기임원 기본설계담당 울산대학교 박사 졸업前)현대미포조선 기본계획/구조설계 담당 - - 계열사전적 김태문 남 1968.07 상무보 미등기임원 재무/자재담당 동국대학교 졸업 - - 퇴임 임재덕 남 1965.08 상무보 미등기임원 인사/총무담당 영남대학교 졸업 - 208 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 조선 남 2,946 - 27 - 2,973 16.9 92,496,111 31,112 - - - - 조선 여 48 - 44 - 92 6.2 1,626,953 17,684 - 합 계 2,994 - 71 - 3,065 16.6 94,123,064 30,709 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 ※ 소속 외 근로자는 기업공시서식 작성기준에 의거하여 분반기 보고서에 기재를 생략합니다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 20 2,037 102 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 - 퇴직금제외 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 3 - - 계 5 1,700 - ※ 상기 금액과 인원수는 제 46기 정기주주총회 승인 당시 기준입니다.※ 퇴직금은 당사 정관 제30조에 의해 주주총회에서 별도로 승인받은 임원 퇴직금 지급규정에 의하며,이사의 보수에 대한 주주총회 승인금액에서 제외됩니다. 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 348 70 - (2). 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 253 127 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 95 32 - 감사 - - - - ※ 1인당 평균보수액은 사업보고서 작성 기준일 현재 재임 중인 이사 수로 단순평균한 금액입니다.※ 보수총액은자본시장과금융투자업에관한법률 제159조 및 동법 시행령제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다 다. 이사.감사의 보수지급기준 구분 지급근거 보수체계 보수결정시 평가항목 등기이사(사내이사) - 주주총회에서 승인받은 이사보수 한도내에서 이사회결의를 통해 확정된 임원보수지급 기준에 근거 하여 집행 - 기본연봉과 성과연봉으로 구성 1. 기본연봉 기본연봉은 기본급과 직책급으로 구성 되며, 매월 균등 분할하여 지급 1) 기본급 : 직위(직급)에 따라 책정 2) 직책급 : 담당업무(직책)에 따라 책정 2. 성과연봉 최대 기본연봉 70% 내에서 조직평가 및 개인 인사평가 결과에 따라 지급수준 결정 -기본연봉은 직위(직급) 및 직책별로 책정하여 지급하고, 성과연봉은 매출 ,수주, 영업이익 등과 같은 계량지표 와 경영실적 달성을 위한 리더십과 업무수행 전문성 및 책임 등 비계량지표를 고려하여 결정 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 - 주주총회에서 승인받은 이사보수 한도내에서 내부 검토를 통해 확정된 사외이사 보수지급 기준에 근거하여 집행 1. 기본연봉 기본연봉은 기본급으로 구성되며, 매월 균등 분할하여 지급 2. 성과연봉 해당사항 없음 - 감사위원회의 독립성 보장을 위해 기본연봉을 정액 지급 라. 개인별 보수현황(5억원 이상의 임직원) 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 : 해당사항 없음 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 : 해당사항 없음 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1 . 계열회사의 현황 (2020.06.30 현재) (단위 : %) 출자회사 피출자회사 현대중공업지주㈜ 한국조선해양㈜ 현대중공업㈜ 현대에너지솔루션(주) 현대오일뱅크㈜ 현대건설기계㈜ 현대코어모션㈜ HyundaiRobotics(Shanghai)Co., Ltd Hyundaioil Singapore Pte. Ltd. 현대중공투자유한공사 현대중공업파워시스템㈜ 현대일렉트릭앤에너지시스템㈜ 현대글로벌서비스㈜ ㈜현대 미포 조선 현대미래파트너스㈜ 비 고 현대중공업지주㈜(539-86-00614) - - - - - - - - - - - - - - - 한국조선해양㈜(620-81-00012) 30.95 - - - - - - - - - - - - - - 현대오일뱅크㈜(310-81-20275) 74.13 - - - - - - - - - - - - - - 현대건설기계㈜(528-88-00622) 33.12 - - - - - - - - - - - - - - 현대일렉트릭앤에너지시스템㈜(266-86-00531) 37.22 - - - - - - - - - - - - - - 현대글로벌서비스㈜(582-81-00535) 100.00 - - - - - - - - - - - - - - 현대미래파트너스㈜(266-81-01480) 100.00 - - - - - - - - - - - - - - 현대로보틱스㈜(261-86-01821) 90.00 현대엘앤에스㈜(420-86-01721) 80.10 - 현대중공업 ㈜ (252-87-01412) - 100.00 - - - - - - - - - - - - - 현대삼호중공업㈜(411-81-19799) - 80.54 - - - - - - - - - - - - - 바르질라현대엔진유한회사(411-81-49177) - 50.00 - - - - - - - - - - - - - ㈜현대중공업스포츠(620-81-30457) - 100.00 - - - - - - - - - - - - - ㈜코마스(620-81-31664) - 100.00 - - - - - - - - - - - - - 태백풍력발전㈜(222-81-24329) - 35.00 - - - - - - - - - - - - - 태백귀네미풍력발전㈜(402-81-87105) - 37.50 - - - - - - - - - - - - - 창죽풍력발전㈜(222-81-25954) - 43.00 - - - - - - - - - - - - - 현대중공업모스㈜(189-87-00473) - 100.00 - - - - - - - - - - - - - 현대에너지솔루션㈜(118-81-22037) - 66.52 - - - - - - - - - - - - - 현대중공업파워시스템㈜(650-86-00925) - 100.00 - - - - - - - - - - - - - ㈜현대미포조선(620-81-00900) - 42.40 - - - - - - - - - - - - - 현대코스모㈜(316-81-13957) - - - - 50.00 - - - - - - - - - - 현대오일터미널㈜(610-86-12495) - - - - 100.00 - - - - - - - - - - 현대쉘베이스오일㈜(316-81-19188) - - - - 60.00 - - - - - - - - - - 현대케미칼㈜(316-81-24508) - - - - 60.00 - - - - - - - - - - 현대오씨아이㈜(337-81-00411) - - - - 51.00 - - - - - - - - - - 현대코어모션㈜(555-88-01211) - - - - - 100.00 - - - - - - - - - 현대신텍㈜(694-87-01692) 100.00 현대이엔티㈜(610-81-74778) - - - - - - - - - - - - - 100.00 - ㈜아산카카오메디컬데이터(310-81-33256) - - - - - - - - - - - - - - 45.00 ㈜에이치이에이(422-81-01187) - - - - - - - - - - - - - - - Hyundai Robotics(Shanhai) Co.Ltd 100.00 - - - - - - - - - - - - - - Hyundai-Vietnam Shipbuilding Co., Ltd.. - 10.00 - - - - - - - - - - - 55.00 - HHI MauritiusLimited - 100.00 - - - - - - - - - - - - - PHECO Inc. - 100.00 - - - - - - - - - - - - - Hyundai SamhoHeavy Industries Panama - 100.00 - - - - - - - - - - - - - Hyundai Heavy Industries Brasil-Manufacturing and Trading of Construction Equipment - 100.00 - - - - - - - - - - - - - Hyundai Transformers and Engineering India Private Ltd. - 100.00 - - - - - - - - - - - - - Hyundai Heavy Industries MirafloresPower Plant Inc. - 100.00 - - - - - - - - - - - - - Hyundai Arabia LLC. - 100.00 - - - - - - - - - - - - - Hyundai West Africa Limited - 100.00 - - - - - - - - - - - - - Hyundai Heavy Industries Technology Center India Pvt.Ltd. - 100.00 - - - - - - - - - - - - - Hyundai Heavy Industries Free Zone Enterprise 100.00 Hyundi Energy Solutions America Inc. - - - 100.00 - - - - - - - - - - - Hyundai Oil Singapore Pte. Ltd. - - - - 100.00 - - - - - - - - - - Hyundai Oilbank(SHANGHAI) CO., LTD. - - - - 100.00 - - - - - - - - - - 현대중공(중국)투자유한공사 - 40.00 - - - 60.00 - - - - - - - - - Hyundai Construction Equipment Europe N.V. - - - - - 100.00 - - - - - - - - - Hyundai ConstructionEquipmentAmericas, Inc. - - - - - 100.00 - - - - - - - - - Hyundai Construction Equipment India Private Ltd. - - - - - 100.00 - - - - - - - - - PT. HyundaiConstructionEquipment Asia - - - - - 69.44 - - - - - - - - - 상주현대액압기기유한공사 - - - - - - 100.00 - - - - - - - - Haining HagongHyundai Robotics. Co., Ltd. - - - - - - - 30.00 - - - - - - - Grande Ltd. - - - - - - - - 100.00 - - - - - - MS Dandy Ltd. - - - - - - - - 100.00 - - - - - - 현대융자조임유한공사 - 41.26 - - - - - - - 46.76 - - - - - 현대강소공정기계유한공사 - - - - - - - - - 60.00 - - - - - 위해현대풍력기술유한공사 - - - - - - - - - 80.00 - - - - - 연대현대빙윤중공유한공사 - - - - - - - - - - 55.00 - - - - 현대중공(상해)연발유한공사 - - - - - - - - - - - 100.00 - - - 현대중공(중국)전기유한공사 - - - - - - - - - - - 100.00 - - - Hyundai Technologies Center Hungary Kft. - - - - - - - - - - - 100.00 - - - Hyundai Power Transformers USA, Inc. - - - - - - - - - - - 100.00 - - - Hyundai Electric America Corporation - 100.00 Hyundai Electric Switzerland AG - - - - - - - - - - - 100.00 - - - Hdene Power Solution India Private Ltd. - - - - - - - - - - - 100.00 - - - Hyundai Electric Arabia L.L.C - - - - - - - - - - - 100.00 - - - Hyundai Global Service Europe B.V. - - - - - - - - - - - - 100.00 - - Hyundai Global Service Americas Co., Ltd. - - - - - - - - - - - - 100.00 - - Hyundai Global Service SingaporePte. Ltd. - - - - - - - - - - - - 100.00 - - Hyundai GlobalService ColombiaS.A.S. - - - - - - - - - - - - 100.00 - - ※ 최상위 지배기업 : 현대중공업지주 ㈜ (종목코드:267250) ※ 국내 상장사 종목기업 수 : 6개사 - 종목코드 : 한국조선해양㈜(009540), ㈜현대미포조선(010620), 현대중공업지주㈜)(267250), 현대일렉트릭앤에너지시스템㈜(267260), 현대건설기계㈜(267270), 현대에너지솔루션㈜(322000) ※ Hyundai Heavy Industries Co. Bulgaria는 2020년 1월 13일부로 매각되었습니다. ※ 바르질라현대엔진(유)는 2019년 8월 19일, 임시사원총회를 통해 회사의 해산에 대한 결의를 완료하였으며, 현재 청산절차를 진행중입니다. ※ 현대중공업㈜는 2020년 1월 16일부로 나이지리아에 종 속기업인 Hyundai Heavy Industries Free Zone Enterprise 를 설립하였습 니다. ※ 현대(산동)중공업기계유한공사는 2월 3일부로 청산되었습니다. ※ 현대신텍㈜는 2020년 2월 3일부로 계열편입되었습니다. ※ 현대엘앤에스㈜는 2020년 3월 1일부로 계열편입되었습니다. ※ 현대일렉트릭(주)는 2020년 3월 5일 미국에 종속기업인 Hyundai Electric America Corporation을 설립하였습니다. ※ 현대중공업지주㈜는 2020년 3월 25일 정기주주총회 승인을 통해 물적분할하였으며, 2020년 5월 1일부로 분할신설법인인 현대로보틱스㈜가 설 립되었습니다. ※ ㈜유봉은 2020년 4월 6일부로 계열제외되었습니다. ※ 현대로보틱스㈜는 2020년 6월 1일부로 계열편입되었습니다. 가. 회사가 속해있는 기업집단의 명칭 : 현대중공업 기업집단 나. 당해 기업집단에 소속된 회사의 명칭 : 현대중공업지주㈜, 한국조선해양㈜, 현대중공업㈜, ㈜현대미포조선, 현대건설기계㈜, 현대일렉트릭앤에너지시스템㈜, 현대삼호중공업㈜, 현대이엔티㈜, 바르질라현대엔진(유), ㈜현대중공업스포츠, ㈜코마스, 태백풍력발전㈜, 태백귀네미풍력발전㈜, 창죽풍력발전㈜, 현대오일뱅크㈜, 현대코스모㈜, 현대오일터미널㈜, 현대쉘베이스오일㈜, 현대케미칼㈜, 현대오씨아이㈜, 현대중공업모스㈜, 현대글로벌서비스㈜, 현대미래파트너스㈜, ㈜아산카카오메디컬데이터, 현대코어모션㈜, 현대신텍 ㈜ , 현대엘앤에스 ㈜ , 현대에너지솔루션㈜, 현대중공업파워시스템㈜, 현대로보틱스㈜, ㈜에이치이에이 (총 31개사) 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 겸 직 임 원 겸 직 회 사 비 고 성 명 직 위 회 사 명 직 위 담당업무 김태문 상무 ㈜현대미포조선 상무(미등기임원) 재무담당임원 상근 현대이엔티(주) 감사 감사 비상근 김정혁 상무 현대중공업지주 상무(미등기임원) 재무담당임원 상근 ㈜현대미포조선 사내이사 이사회 이사 비상근 현대미래파트너스(주) 사내이사 이사회 이사 비상근 ※ 20년 7월 16일부 현대이엔티는 감사(김태문 상무)가 계열사 전적함에 따라 당사 경영지원부문장인 이시국 전무를 감사로 선임하였습니다. ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11012#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 2. 타법인출자 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 한국경제신문(비상장) 2005.04.14 투자 4,050 608 3.25 8,880 - - - 608 3.25 8,880 386,096 30,104 (주)매일방송(비상장) 2011.03.23 투자 4,000 533 0.95 2,433 - - - 533 0.95 2,433 392,574 5,633 코에프씨현대중공업협력사상생펀드(비상장) 2011.10.04 - - - - 170 - - - - - 170 2,337 463 현대이엔티(주)(비상장) 2004.12.03 설계자회사설립 1,400 280 100.00 1,400 - - - 280 100.00 1,400 19,862 1,299 HVS(해외합작투자법인) 1996.09.30 해외합작법인설립 15,795 - 55.00 52,163 - - - - 55.00 52,163 440,663 17,615 합 계 - - 65,046 - - - - - 65,046 - - X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 채무보증 내용 보고서 작성기준일 현재 당사는 해외 계열사의 원활한 자금조달 및 비용 최소화를 목적으로, 해외 계열사의 국내외 금융기관으로부터의 채무에 대해 총 USD 67,000천의 지급보증을 제공하고 있습니다. 당사는 이사회 규정에 의거하여 건별 보증 금액이 별도 자기자본의 2.5%이상인 경우 이사회 의결 후 집행하고 있고,자기자본의 2.5% 미만인 경우 그 결정과 집행을 대표이사에게 위임하고 있습니다. 신용공여대상자 회사와관 계 신용공여종류 채권자 관련채무금액 신용공여 금액 및 최근 잔액(단위 : 백만원, 기타통화 : 천) 보증기간 보증조건 담보제공내역 기 초 증 가 감 소 기 말 Hyundai-VietnamShipbuilding Co., Ltd. 계열회사(해외법인) 차입금지급보증 수출입은행 USD 37,000 USD 37,000 USD 37,000 USD 37,000 USD 37,000 20.05.13~ 21.05.13 보증수수료 수취 (보증료율:0.3%) - 중국공상은행 (서울) USD 20,000 USD 20,000 USD 20,000 USD 20,000 USD 20,000 20.03.27 ~ 21.03.27 보증수수료 수취 (보증료율:0.3%) - KEB하나은행 (하노이) USD 10,000 USD 10,000 - - USD 10,000 16.08.19 ~ 20.08.18 보증수수료 수취 (보증료율:0.5%) - 합 계 USD 67,000 USD 57,000 USD 57,000 USD 67,000 - - - ※ 보증수수료 산정근거 : 국제조세조정에 관한 법률 시행령 제 6조의 2 4항 '금융회사가 산정한 지급 보증 유무에 따른 이자율 차이를 근거로 하여 산출한 수수료율'에 따름 2. 대주주와의 자산 양수도 등 (거래기간 : 2020.01.01~2020.06.30) - 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래 (단위 : 백만원) 회 사 명 관 계 거래종류 거 래 기 간 거래내용 거래금액 한국조선해양(주) 최대주주 매출입등 2020.01~2020.06 경영관리연구개발용역 등 3,661 현대중공업(주) 계열회사 매출입등 2020.01~2020.06 선박용 엔진매입 등 223,701 Hyundai-VietnamShipbuilding Co., Ltd. 계열회사(해외법인) 매출입등 2020.01~2020.06 선박 외주가공 등 305,887 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없음 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 제43기주주총회(2017.3.24) 제1호: 재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인 제2-1호: 사내이사 선임의 건 - 사내이사 선임: 한영석 이사 제2-2호: 기타비상무이사 선임의 건 - 기타비상무이사 선임: 조영철 이사 제2-3호: 사외이사 선임의 건 - 사외이사 선임: 김소영 이사 제3호: 감사위원회 위원 선임의 건 - 감사위원회 위원 선임: 김소영 이사 제4호: 이사 보수 한도 승인의 건 - 17억원 승인 제44기주주총회(2018.3.28) 제1호 : 재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인 제2호 : 사외이사 선임의 건 - 사외이사 선임 : 김갑순 이사 제3호 : 감사위원회 위원 선임의 건 - 감사위원회 위원 선임 : 김갑순 이사 제4호 : 이사 보수 한도 승인의 건 - 17억원 승인 제5호 : 임원퇴직금 규정 승인의 건 - 원안대로 승인 제45기주주총회(2019.3.25) 제1호: 재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인 제2호: 정관 일부 변경의 건 - 원안대로 승인 제3-1호: 사내이사 선임의 건 - 사내이사 선임 : 신현대 이사 제3-2호: 사외이사 선임의 건 - 사외이사 선임 : 임재동 이사 제4호: 감사위원회 위원 선임의 건 - 감사위원회 위원 선임 : 임재동 이사 제5호: 이사 보수 한도 승인의 건 - 17억원 승인 제46기주주총회(2020.3.23) 제1호: 재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인 제2-1호: 사내이사 선임의 건 - 사내이사 선임 : 김정혁 이사 제2-2호: 사외이사 선임의 건 - 사외이사 선임 : 유승원 이사 제3호: 감사위원회 위원 선임의 건 - 감사위원회 위원 선임 : 유승원 이사 제4호: 이사 보수 한도 승인의 건 - 17억원 승인 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 구 분 내 용 소송제기일 ㆍ2012년 12월 28일(대법원 상고장 접수일 : 2016년 02월 23일)ㆍ사건번호 : 대법원 2016다 10544 소송당사자 ㆍ원고 : 장OO외 4명ㆍ피고 : ㈜현대미포조선 소송의 내용 ㆍ㈜현대미포조선 소속근로자들 5명은 통상임금 항목에 상여금, 하계휴가비, 설/추석 귀향 비, 생일축하금, 개인연금보조금이 누락되었다고 주장하면서, 통상임금을 기준으로 산정 하는 각종 법정수당 및 격려금, 퇴직금 등 임금 일부가 미지급되었음을 이유로 최근 3년 간 (2009년 12월 28일 ~ 2012년 12월 27일) 미지급된 임금을 청구하는 소송을 제기 (현재 2009년 12월 28일 ~ 2014년 5월 31일까지로 변경) 소송가액 ㆍ266,902,858원 진행상황 ㆍ2015년 02월 12일 : 원고 일부 승소(쌍방 항소)ㆍ2016년 01월 13일 : 원고 항소심 패소(회사 전부 승소)ㆍ2016년 01월 28일 : 원고 상고제기하여 상고심(3심) 진행 중ㆍ2016년 04월 05일 : 대법원 담당 재판부 배당ㆍ2016년 04월 06일 : 상고이유 등 법리검토 개시ㆍ2016년 10월 17일 : 쟁점에 대한 재판부 논의 중ㆍ2017년 12월 18일 : 상고이유답변서 제출ㆍ2018년 01월 05일 : 원고 상고이유보충서 제출ㆍ2019년 05월 14일 ~ 2020년 01월 06일 : 피고답변서 제출 및 의견서 제출 향후 소송일정 및 대응방안 ㆍ대법원 법리검토 중 향후 소송결과에 따라연결회사에 미치는 영향 ㆍ패소하는 경우 패소금액에 대한 손실이 예상되며, 현재로서는 그 금액을 합리적으로 예측 할 수 없습니다. 통 상임금 소송 외에 당반기말 현재 연결회사가 피소된 소송은 2건(소송가액 118백만원)이 계류 중에 있습니다. 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다. 하자보수 클레임 관련 손해배상 구상권 청구 소송2019년 10월 31일 회사는 자재납품업체를 대상으로 소가 USD 1,694천의 손해배상 청구소송을 제기하였으나(회사가 원고), 2020년 2월 경 원/피고가 합의하여 소송취하하여 사건이 종결되었습니다. 2018년 중 연결회사는 공정거래법상 지주회사 행위제한 규정을 준수할 목적으로 DGB금융지주 ㈜ 에 보유하고 있던 하이투자증권 ㈜ 지분을 4,720억원에 매각하였습니다. 이와 관련하여 연결회사의 진술 및 보장이 허위이거나 사실에 부합되지 않을 경우 손해배상책임이 있습니다. DGB금융지주 ㈜ 에 발생한 손해배상액의 총액이 매매대금의 1%를 초과(손해배상액의 총액은 매매대금의 5%를 초과할 수 없음)하는 경우 회사는 전체 손해배상액에 대하여 보상 책임을 부담합니다 . 연결회사는 2019년 10월 DGB금융지주㈜로부터 예상 손해배상금액 133억원을 통지받았으며, 예상 손해배상금액은 향후 협의과정에서 변동될 수 있습니다. 연결회사는 청구로 인한 자원의 유출가능성이 높지 않다고 판단하여 충당부채를 계상하지 않았습니다. 나. 보증 및 약정현황 (1) 당반기말 현재 연결회사는 해외종속기업의 차입금 등에 대하여 USD 67백만의 보증을 제공하고 있습니다. (단위: 천USD) 신용공여대상자 회사와관 계 신용공여종류 채권자 관련채무금액 신용공여 금액 및 최근 잔액 보증기간 보증조건 담보제공내역 기 초 증 가 감 소 기 말 Hyundai-VietnamShipbuilding Co., Ltd. 계열회사(해외법인) 차입금지급보증 수출입은행 USD 37,000 USD 37,000 USD 37,000 USD 37,000 USD 37,000 20.05.13~ 21.05.13 보증수수료 수취 (보증료율:0.3%) - 중국공상은행 (서울) USD 20,000 USD 20,000 USD 20,000 USD 20,000 USD 20,000 20.03.27 ~ 21.03.27 보증수수료 수취 (보증료율:0.3%) - KEB하나은행 (하노이) USD 10,000 USD 10,000 - - USD 10,000 16.08.19 ~ 20.08.18 보증수수료 수취 (보증료율:0.5%) - 합 계 USD 67,000 USD 57,000 USD 57,000 USD 67,000 - - - ※ 보증수수료 산정근거 : 국제조세조정에 관한 법률 시행령 제 6조의 2 4항 '금융회사가 산정한 지급 보증 유무에 따른 이자율 차이를 근거로 하여 산출한 수수료율'에 따름 (2) 당반기말 현재 연결회사가 금융기관과 맺고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. (원화: 백만원, 외화: 천USD) 금융기관 내 역 한도금액 ㈜하나은행 등 당좌차월 10,000 수입신용장 USD 440,000 30,000 선수금환급보증 USD 3,105,187 어음할인 16,100 INVOICE LOAN USD 90,000 기타 100,000 USD 67,000 당반기말 현재 연결회사는 이행보증 등과 관련하여 서울보증보험㈜로부터 4,212백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재 현황 (1) 회사에 대한 제재현황 제재일자 조치기관 처벌 또는 조치대상자 처벌 또는 조치내용 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에 대한 회사의이행현황 재발방지를 위한회사의 대책 17.03.02 울산지방검찰청 법인 벌금 2,000,000원 사다리 추락사고(산업안전보건에 관한 규칙 제96조 제 2항) 벌금 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 17.06.27 부산지방고용노동청울산지청 법인 과태료 50,040,000원 공정안전보고서 내용 위반 외(산업안전보건법 시행령 제48조) 과태료 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 17.10.31 울산지방검찰청 법인 벌금 10,000,000원 선박검사증서에 기재된 항해 위반(선박안전법 제84조 제1항, 제17조 제2항) 벌금 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 17.11.18 부산지방고용노동청울산지청 법인 과태료 4,800,000원 관리감독자 직무 미수행(산업안전보건법 제14조 제1항, 제41조 제3항) 과태료 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 18.04.17 울산지방검찰청 법인 벌금 9,000,000원 안전보건조치 미실시/크레인 안전 규정 위반 등(산업안전보건법 제23조, 24조 등) 벌금 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 18.11.06 부산지방고용노동청 법인 과태료 8,000,000원 관리감독자 직무 미수행(산업안전보건법 제49조의2 제7항) 과태료 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 18.11.12 부산지방고용노동청울산지청 법인 과태료 13,720,000원 위험작업환경 하 안전관리 미흡(산업안전보건법 제30조, 제36조, 제41조 등) 과태료 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 19.04.10 울산지방검찰청 법인 벌금 3,000,000원 블록상부와 계단 사이통로 미설치 외(산업안전보건법 제 23조, 24조) 벌금 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 19.12.23 부산지방고용노동청 울산지청 법인 과태료 560,000원 일반건강진단 미실시(산업안전보건법 제43조 1항) 과태료 납부 건강진단 참여 독려 19.12.26 부산지방고용노동청 울산지청 법인 과태료 3,200,00원 공정안전보고서 미준수(산업안전보건법 제49조의 2 제7항) 과태료 납부 산업안전교육/홍보 강화지속적 점검 20.03.18 울산 동부소방서 법인 과태료 2,400,000원 도장2공장 내 상수도 소화용수 미설치(소방시설법 제9조 제1항) 과태료 납부 소화용수 설치 설치 완료 20.03.23 울산 동부소방서 법인 과태료 1,600,000원 소방안전관리자에 대한 지도 및 감독 미실시(소방시설법 제53조 제2항) 과태료 납부 미실시 사항 실시 20.03.23 울산 동부소방서 법인 과태료 400,000원 소방안전관리업무 미수행(소방시설법 제53조 제2항) 과태료 납부 미수행 사항 수행 20.03.23 울산 동부소방서 법인 과태료 400,000원 위험물의 저장 또는 취급에 관한 세부기준 위반(위험물안전관리법 제39조 제1항) 과태료 납부 위반사항 준수 (2) 임직원에 대한 제재현황 제재일자 조치기관 처벌 또는 조치대상자 근속연수 처벌 또는 조치내용 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에대한 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 17.03.02 울산지방검찰청 (前)대표이사 2년1개월 벌금 2,000,000원 사다리 추락사고(산업안전보건에 관한 규칙 제96조제 2항) 벌금 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 18.04.17 울산지방검찰청 (前)대표이사 1년6개월 벌금 9,000,000원 안전보건조치 미실시/크레인 안전 규정 위반 등(산업안전보건법 제23조, 24조 등) 벌금 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 19.04.10 울산지방검찰청 (前)대표이사 2년6개월 벌금 3,000,000원 블록상부와 계단 사이통로 미설치 외(산업안전보건법 제 23조, 24조) 벌금 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 ※상기 근속연수는 선임일로부터 제재일자 까지의 기간임. 4. 녹색경영 '저탄소 녹색 성장 기본법' 제 44조에 따른 당사의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다. (단위: tCO2-eq, TJ) 연 도 온실가스 배출량 에너지 사용량 2019년 156,721 2,918 2018년 146,381 2,726 2017년 118,813 2,205 ※ tCO2e : 이산화탄소 환산 톤, TJ (Tera Joule) : 1조 주울※ 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 제3자 검증 과정에서 변동될 수 있습니다.※ 당사 기준임. 5. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 '- 해 당 사항 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11012#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음