유진스팩12호 사업보고서 (2025.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다.

나. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황

라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥시장상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 국민은행에 예치되어 있습니다.

마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)	충족여부	세부내역

충족	미충족

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁할 것	O	-	공모금액의 100% 예치 예정(KB국민은행과 예치약정서 체결)(주1)

② 예치또는 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	O	-	정관 제 57조 명시(주2)

③ 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	O	-	유진투자증권 (9,933억원)(2024년 12월 말 별도기준)(주3)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	O	-	결격사유 없음(주4)

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	O	-	주금납입일에 상장신청 예정(주5)

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	O	-	정관 제59조 명시(주6)

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	O	-	정관 제58조 명시(주7)

⑧ 해산사유 발생시 예치ㆍ신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	O	-	정관 제60조 명시(주8)

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	O	-	공모금액 100억 완료시유진투자증권 11.67%(주9)

주1) 당사 정관에 기재하였습니다.
주2) 당사 정관에 기재하였습니다.
주3) 발기인 내역은 아래와 같습니다.
주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부당사 임원 4인 모두 (안용아, 노경호, 최석은, 안필중) 결격 사유에 해당하지 않습니다.
주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정하였습니다.
주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정하였습니다.
주7) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.
주8) 당사 정관 제60조에 규정되어 있습니다.
주9) 당사 발행예정총액 120억원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 20억원, 공모예정금액 100억원) 가정시 유진투자증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 14억원(발행총액의 11.67%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

바. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할, 의무 및 과거 합병에 관한 사항 (1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 유진투자증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다.또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행할 것이며, 합병 이후 회사가 안정적이고 지속적인 성장을 할 수 있도록 금융 및 경영 컨설팅 등의 업무를 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무 「자본시장과 금융투자업에 관한 시행령」 제6조제4항제14호 및 「금융투자업 규정」 제1-4조의2제4항은 기업인수목적회사의 발기인 1인 이상이 금융투자업자일 것을 요구하며, 금융투자업자는 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다 . 2024년 12월말 별도재무제표 기준 현재 유진투자증권㈜의 자기자본은 9,933억원으로, 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서의 자격 요건을 충족하고 있습니다.

한편, 「코스닥시장 상장규정」 제70조(기업인수목적회사의 신규상장 심사요건) 제1항 제8호 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액에 따르면,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호 다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식 등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행 총액 121억원(공모전주주등의 주식 및 전환사채 투자금액 20억원, 공모예정금액 101억원) 대비 유진투자증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 15억원 (발행총액의 12.40%)으로 동요건을 충족하고 있습니다

(3) 금융투자업자의 과거 합병에 관한 사항

1) 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황

(단위 : 건, %)

금융투자업자명	설립
건수	합병
탐색
건수	합병
진행
건수	합병
완료
건수	해산
건수	합병 완료율

유진투자증권(주)	12	3	-	5	4	41.67%

주1) 합병진행은 증권신고서 제출일 현재 주요사항보고서(회사합병결정)를 제출한 스팩 중 합병 신주 상장 이전의 스팩 건수를 기재하였습니다.주2) 합병 완료율은 합병완료건수/설립건수로 산출하였습니다.

현황>(단위: 원, %)

회사명	대상회사	회사합병가액	상대회사합병가액	자산가치	수익가치	수익가치비중	합병방법	합병신주 주가

상장일	상장후 6개월	상장후 1년

유진기업인수목적1호 주식회사	㈜나노	2,142	8,241	5,782	9,880	60	SPAC존속	3,230	2,320	2,045

유진에이씨피씨기업인수목적2호주식회사	유니맥스정보시스템㈜(現 ㈜휴센텍)	2,000	137,150	52,580	165,340	75	SPAC존속	2,650	3,145	2,210

유진기업인수목적4호 주식회사	㈜프로이천	2,000	1,062,483	364,480	1,527,817	60	SPAC존속	2,915	3,025	2,330

유진기업인수목적5호 주식회사	㈜포커스에이치엔에스	2,000	16,891	3,382	25,897	60	SPAC존속	3,655	3,050	1,875

유진기업인수목적8호 주식회사	㈜씨피시스템	2,000	1,311,337	620,666	1,771,785	60	SPAC존속	3,210	1,634	1,254

주1) 합병가액 및 자산가치, 수익가치는 각 회사의 1주당 금액입니다.

(단위: 원) 회사명 모집(매출) 총액 가중평균 발행가격 합병시도횟수 주당 예치금분배금액 유진기업인수목적3호㈜ 11,500,000,000 1,697 - 2,066 유진기업인수목적6호 주식회사 5,600,000,000 1,667 1 2,096 유진기업인수목적7호 주식회사 8,000,000,000 1,667 1 2,139 유진기업인수목적9호 주식회사 6,500,000,000 1,684 - 2,195 주1) 합병 시도횟수는 해산 전 한국거래소 합병상장예비심사 신청 횟수를 기재하였습니다.주2) 주당 예치금 분배금액은 해산 시 공모주주를 대상으로 분배된 주당 예치금 분배금액입니다. 2) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율 (단위 : 건, %) 금융투자업자명 건수 매출액 영업이익 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 유진투자증권㈜ 5 -4.7 2.3 21.5 69.4 3) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표 (단위 : 백만원) 대상회사 합병등기일 외부평가기관 매출액 영업이익 최초추정연도 기준 재무제표 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 ㈜나노 2015.04.21 태성회계법인 32,627 38,272 -17.30% 44,205 29,902 32.36% 4,030 3,100 23.08% 6,711 -9,472 241.14% 2014 연결재무제표 유니맥스정보시스템㈜(現 ㈜휴센텍) 2018.03.09 지율회계법인 19,570 19,389 0.92% 26,421 20,784 21.34% 1,886 1,562 17.18% 2,664 831 68.81% 2017 개별재무제표 ㈜프로이천 2021.10.12 동현회계법인 34,803 34,751 0.15% 39,738 38,192 3.89% 4,501 2,006 55.43% 6,716 3,070 54.29% 2021 연결재무제표 ㈜포커스에이치엔에스 2021.10.12 신한회계법인 43,948 48,150 -9.56% 48,106 61,626 -28.10% 4,602 4,110 10.69% 4,670 2,665 42.93% 2021 개별재무제표 ㈜씨피시스템 2024.06.11 회계법인창천 21,469 21,950 2.24% 25,985 21,291 -18.07% 6,265 6,342 1.23% 8,353 3,315 -60.31% 2023 연결재무제표 주1) 예측치는 합병을 추진하면서 추정하였던 합병대상법인에 대한 예측치(1차연도, 2차연도는 미래 재무사항을 추정하는 첫번째와 두번째 사업연도 의미)를 기재 주2) 실적치는 합병등이 이루어진 이후의 법인의 실제 실적치를 기재 주3) 괴리율(%) = (예측치 - 실적치) / 예측치 사. 합병 등의 사후 정보해당 사항 없습니다. 아. 보호예수 현황 [기준일 : 2025.12.31] (단위: 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 610,000 2025.09.18 - 합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날 (주1) 한국거래소 상장규정에따른 보호예수 610,000 전환사채 (주2) 2025.09.18 - 합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날 (주1) 한국거래소 상장규정에따른 보호예수 (주2) 주1) 투자매매업자인 유진투자증권㈜가 소유하는 보통주 및 전환사채는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년이 되는 날 주2) 전환사채: 1,390,000,000원(전환가능주식수 1,390,000주) 자. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황 해당사항 없습니다.