에스엠벡셀 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 및 변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 및 변경사항 - 해당사항없음.

나. 주주총회 의사록 요약 당사는 최근 3개년간 정기주주총회 3회, 임시주주총회 3회를 개최하였으며 각 주주총회에서 결의한 내용은 아래와 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제45기주주총회(20.3.30)	제1호의안 : 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인이사보수 15억감사보수 2억

임시주주총회(20.3.30)	제1호의안 : 정관일부변경의 건	의결정족수 부족으로 부결

임시주주총회(19.11.1)	제1호의안 : 정관일부변경의 건제2호의안 : 임원퇴직금지급규정 변경의 건	원안대로 승인원안대로 승인

임시주주총회(19.7.29)	제1호의안 : 정관일부변경의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 감사 선임의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

제44기주주총회(19.3.28)	제1호의안 : 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관일부변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건제6호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인이사보수 10억감사보수 2억원안대로 승인

제43기주주총회(18.3.29)	제1호의안 : 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관일부변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인이사보수 7억감사보수 1억	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건해당사항 없음. 나. 견질 또는 담보용 어음 및 수표현황당기 보고기간 종료일 현재 당사의 거래처에 대하여 계약이행 보증 등과 관련하여 백지어음 1매 및 백지수표 1매가 견질로 제공되어 있으며, 상대방 거래처가 파산 등의 사유로 인하여 위 어음 및 수표를 회수하지 못하고 있습니다.

견질 또는 담보용 어음

(기준일 :2021.03.31) (단위 :매 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	1	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

견질 또는 담보용 수표

(기준일 : 2021.03.31) (단위 : 매)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	1	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황해당사항 없음 라. 채무인수약정 현황해당사항 없음 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황1. 횡령.배임혐의 발생 - 당사는 現 대표이사인 김형철의 횡령.배임 혐의가 발생하여 2021년 04월08일 관련된 사항을 즉시 공시하였으며, 2021년 04월14일 구체적인 사안에 대한 정정공시를 하였습니다.(관련된 사항은 다음과 같습니다.)가. 내용: ㄱ. 특정경제범죄가중처벌등에 관한 법률위반(배임) ㄴ. 특정경제범죄가중처벌등에 관한 법률위반(횡령) ㄷ. 자본시장과 금융투자업에관한법률위반 ㄹ. 주식회사등의외부감사에관한법률위반등나. 혐의발생금액: 7,807,7471240원(자기자본대비 29.2%) 자기자본금액: 26,820,432,385원 * 19,20년말 감사의견 거절로 18년말 자기자본 금액기준다. 향후대책: 당사는 본 건과 관련하여 제반 과정에 대해 적법한 절차에 따라 조치를 취할 예정입니다.라. 참고사항: 본 건과 관련하여 당사는 한국거래소 유가증권시장 상장규정 제 48조 제2항 및 49조제1항에 의거 기업심사윈원회 심의대상으로 결정('21.5.6)되었으나 "감사보고서제출"('21.3.31)에서 감사의견거절을 공시하여 상장폐지 사유가 해소될 경우 거래소측의 후속 상장적격성실질심사 진행을 통보받았습니다.2. 불성실공시법인 지정- 당사는 자금조달 목적으로 전환사채 발행을 결정('19.09.23)하였으나 인수인의 전환사채 납입이 이루어지지 않아 전환사채 발행 철회 및 공시번복('20.06.15)으로2020년 07월03일 불성실공시법인으로 지정되었습니다.당사는 2020년 10월16일 대전지방법원에 의거 회생절차 개시가 결정되어 일체의주요사항은 관할법원의 허가사항입니다. 향후 법원의 신청. 허가를 통해서 관련된 사항을 재공시토록하겠습니다.

신용보강 제공 현황(단위 :원 )

발행회사(SPC)	증권종류	PF 사업장구분	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강유형	조기상환조항

-	-	-	-	-	-	-	-

장래매출채권 유동화 현황(단위 :원 )

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

-	-	-	-	-	-

장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : )

당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	-	-	-	-	-

총차입금	-	-	-	-	-

매출액	-	-	-	-	-

매출채권	-	-	-	-	-

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2018.01.01 ~ 2021.03.31) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 1 - 총액 868,774 868,774 - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2018.01.01 ~ 2021.03.31) (단위 : 천원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 주요주주 - 2017년 12월 18일 868,774 868,774 - 여 환수완료 - 당사 홈페이지 공고 합 계 ( 1 건) 868,774 868,774 - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

* 단기매매차익 취득사실

당분기말 현재 당사(원고, 피항소인)는 과거 당사의 주요주주이었던 에이오엔비지엔 유한회사(피고, 항소인)가 2016년 중 단기매매차익 868,774천원을 취득하였다는 사실을 금융감독원으로부터 통보받아 이에 따른 반환청구계획에 따른 반환청구 소송에서 1심, 2심, 3심 모두 승소하였습니다. 단기매매차익은 1심 반환청구소송에서 승소하여 상기 매매차익을 2018년도 중 회수하였습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항(1) 회생절차 개시결정

1. 사건번호	2020회합5028

2. 결정일자	2020-10-15

3. 관할법원	대전지방법원

4. 결정내용	제1회 관계인집회기일	-

회생채권ㆍ회생담보권ㆍ주식 또는 출자지분의 신고기간	시작일	2020-11-14

종료일	2020-12-11

회생채권ㆍ회생담보권 조사기간	시작일	2020-12-12

종료일	2021-01-08

5. 관리인 성명(회사와의 관계)	선영규(제3자관리인)

6. 확인(결정서접수)일자	2020-10-16

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

[결정문 내용] 1. 채무자에 대하여 회생절차를 개시한다. 2. 선영규를 채무자의 관리인으로 선임한다. 3. 회생채권자, 회생담보권자 및 주주의 목록 제출기간을 2020.10.15.부터 2020.11.13.까지로 한다. 4. 회생채권, 회생담보권 및 주식의 신고기간을 2020.11.14.부터 2020.12.11.까지로 한다. 5. 회생채권, 회생담보권의 조사기간을 2020.12.12.부터 2021.01.08.까지로 한다. 6. 회생계획안의 제출기간을 2021.02.19까지로 한다.

※ 관련공시	2020-07-01 회생절차개시신청

다. 중소기업기준 검토표라. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정후 실권주일반공모	-	2016년 11월 01일	운영자금	8,358,000	운영자금(차입금상환)	8,358,000	-

소액공모(제3자배정)	-	2017년 01월 17일	운영자금	999,999	운영자금	999,999	-

소액공모(제3자배정)	-	2019년 12월 09일	운영자금	999,995	운영자금	999,995	-

마. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채 발행	24회	2015년 11월 05일	운영자금	2,000	운영자금	2,000	-

전환사채 발행	25회	2017년 01월 24일	운영자금	8,000	운영자금(차입금상환)	8,000	-

제3자배정 유상증자	-	2017년 06월 28일	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

바. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

-	-	-	-	-

계	-	-

사. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

보호예수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

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특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원)

관리종목 지정요건	요건별 회사 현황	관리종목지정유예 여부	항목별지정유예 종료시점

항목	사업연도	금액	해당	미해당

최근 사업연도말매출액 30억미만	최근 사업연도말 매출액(별도)	-	-	-	-	-

최근 4사업연도 연속 영업손실 발생	최근 4사업연도 각 영업손익(별도)	-	-	-	-	-

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자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생	최근3사업연도각 법인세차감전 계속사업손익(연결)	-	-	-	-	-

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