에스엠벡셀 사업보고서 (2017.12)
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)코다코	최대주주	보통주	0	0.00	9,030,893	20.07	-

인귀승	대표이사	보통주	0	0.00	250,000	0.56	-

계	보통주	0	0.00	9,280,893	20.62	-

우선주	0	0.00	0	0.00	-

기 타	0	0.00	9,280,893	20.62	-

- 당사 최대주주변경에 대한 주요사항은 다음과 같습니다. 당사의 최대주주였던 주식회사 맨하탄에셋은 보통주식(500,000주) 및 전환사채(6,000,000,000원)에 관한 매수선택권(Call option)에 대하여 주식회사 코다코에게 양도하는 주식 및 경영권 양수도 계약을 체결하였으며, 2017년 5월 15일 주권양도 및 대금지급이 완료되었습니다. 이후 당사의 최대주주는 ㈜코다코이며 2017년 12월 31일 기준 현재 보유주식수는 9,280,893주, 보유비율은 20.62% 입니다.

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)코다코	2	인귀승	0.56	-	-	(주)코다코	20.07

-	-	-	-	-	-

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2017년 04월 13일	-	-	-	-	(주)코다코	7.59

2017년 05월 15일	인귀승	0.56	-	-	(주)코다코	16.15

2017년 05월 25일	-	-	-	-	(주)코다코	17.43

2017년 12월 12일	-	-	-	-	(주)코다코	20.07

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	326,454

부채총계	221,915

자본총계	104,540

매출액	279,122

영업이익	18,620

당기순이익	10,038

주) 상기 재무현황은 개별재무제표의 수치이며, 최근 사업연도 결산일 '16.12.31 기준임.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

구분	내용

최대주주명	(주)코다코

설립일	1997년 2월 14일

소재지	충청남도 천안시 서북구 입장면 신대길 8

상장여부	코스닥시장

주요사업	자동차 신품 부품 제조업

주) (주)코다코는 당사의 최대주주로서, 알루미늄 다이캐스팅 공법으로 자동차 부품을 제조, 가공 생산하는 완성차업계의 2차 공급업체로, 국내외 다수의 고객사로 부품을 공급하고 있습니다. 주요 제품은 대부분 자동차의 내부 기계장치에 대한 부품으로 엔진, 변속기, 공조장치, 조향장치 등으로 구성되어 있습니다.2. 최대주주등의 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2015년 01월 12일	엄은종	7,131,050	25.73	-

2017년 01월 13일	주식회사 맨하탄에셋	2,871,736	6.38	-

2017년 04월 13일	주식회사 코다코	3,417,387	7.59	주1)

주1) 2017년 4월 13일 주식 및 경영권 양수도 계약에 따라 50%(250,000주) 주권양도 되어 당사의 최대주주는 (주)코다코로 변경되었습니다.

3. 주식의분포주식 소유현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	주식회사 코다코	9,030,893	20.07%	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	4,358	99.90%	34,133,634	68.07%	-

4. 주식의 사무

당사 정관상의 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다.

정관상 신주인수권의 내용	주1)

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	주2)

주권의 종류	1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000, 10000(8종)

명의개서대리인	주3)

주주의 특전	-	공고게재신문	한국경제신문

주1)

제 10조(신주인수권)1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.2. 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1) 주주우선공모의 방식으로 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하는 경우2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정 하는 경우4) 상법 제 340조의 2 및 제 542조의 3의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우5) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6) 신기술 도입, 재무구조개선, 경영정상화 계획 등 회사의 경영 목적상 필요로 긴급한 자금의 조달을 위하여 외국금융기관, 기타 외국인 투자촉진법에 따른 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우7) 신기술 도입, 재무구조개선, 경영정상화 계획 등 회사의 경영목적상 필요로 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 법인, 조합, 금융기관, 개인, 회사의 임직원 및 관계사의 임직원, 우리사주조합 등에게 신주를 발행하는 경우8) 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우3. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.주2)제 13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)1. 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일 까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.2. 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.3. 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.주3)제11조(명의개서대리인)1. 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.2. 명의 개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.3. 이 회사의 주주명부 또는 그 부분을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

5. 주가 및 주식거래 실적당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다. 가. 국내증권시장

(단위 : 원, 주)

종 류	7월	8월	9월	10월	11월	12월

보통주(010580)	주 가	최 고	930	874	895	-	-	795

최 저	803	767	795	-	-	626

평 균	856	862	853	-	-	721

거래량	최 고	4,030,169	11,621,330	3,040,480	-	-	4,680,799

최 저	123,644	78,345	173,438	-	-	241,868

월 간	11,923,141	16,510,382	14,575,937	-	-	11,902,859

나. 해외증권시장 해당사항없음