eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
에스엠벡셀 분기보고서 (2024.03)
분 기 보 고 서

(제 50 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 05월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)에스엠벡셀
대 표 이 사 : 유병선, 최세환
본 점 소 재 지 : 충남 아산시 도고면 도고면로 48-15
(전 화) 041-529-7721
(홈페이지) http://www.smbexel.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 실 장 (성 명) 손정호
(전 화) 041-529-7725
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	-	-	1	-

합계	1	-	-	1	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의법적. 상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 에스엠벡셀"라고 표기합니다. 또한 영문으로는"SMBEXEL Company"라고 표기합니다. 다. 설립일자 당사는 1961년 04월11일에 설립되었으며, 1994년 12월27일 유가증권시장에 상장되었습니다. 라. 본사의주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주 소: 충청남도 아산시 도고면 도고면로 48-15 - 전화번호: 041-529-7721 - 홈페이지: www.smbexel.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요 사업의내용 당사 본사(자동차 사업부문)는 자동차 부품제조 전문회사로서 Water Pump, Oil Pump, Auto Part 및 AL Cylinder Head 등 자동차 엔진 및 미션계통의 제품을 생산하는 사업을 영위하고 있으며, 지점(배터리 사업부문)은 알카라인 전지, 망간 전지, 2차전지 및 기타상품 등을 생산 및 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사. 신용평가에 관한 사항 당사는 2024년 당기 이크레더블 신용평가 분석 결과 종합 신용등급 BBB+ 등급을 받았습니다. 결산일 : 2023.12.31 평가일 : 2024.04.15유효일 : 2025.04.14

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

유가증권시장 상장	1994년 12월 27일	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 본점 소재지

당사의 본점소재지는 충청남도 아산시 도고면 도고면로 48-15에 위치하고 있으며,지점의 소재지는 경상북도 구미시 산호대로 168(공단동)에 위치하고 있습니다.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2018.03.29	정기주총	문정한(사외이사)	-	문정한(사외이사) 중도사임

2019.03.28	정기주총	신달석(사내이사) 강홍기(사내이사)	-	신달석(사내이사) 해임 강홍기(사내이사) 중도사임

2019.07.29	임시주총	이동호(사내이사) 신승균(사내이사) 김형철(사내이사) 인귀승(사내이사) 인현환(사내이사) 조윤수(사외이사) 이주환(사외이사) 박성민(사외이사) 현병택(사외이사) 김지웅(감 사)	-	이동호(사내이사) 중도사임 신승균(사내이사) 중도사임 김형철(사내이사) 해임 인귀승(사내이사) 해임 인현환(사내이사) 중도사임 조윤수(사외이사) 해임 이주환(사외이사) 해임 박성민(사외이사) 해임 현병택(사외이사) 해임 김지웅(감 사) 해임

2020.10.16	-	선영규관리인선임 (대전지방법원)	-	회생종결결정 후 사임

2021.09.23	-	정병수(사내이사) 임동복(사내이사) 이강래(사내이사) 장원신(사외이사) 박동광(감 사)	-	정병수(사내이사) 해임 임동복(사내이사) 해임 이강래(사내이사) 해임 장원신(사외이사) 해임

2022.03.31	정기주총	박훈진(사내이사) 김종필(사외이사)	정병수(사내이사) 장원신(사외이사)	-

2023.03.31	정기주총	우오현(사내이사) 정한진(사외이사) 유영숙(감 사)	-	박동광(감사) 중도사임

2023.06.30	-	-	-	박훈진(사내이사) 중도사임

2023.12.08	임시주총	유병선(사내이사) 최세환(사내이사)	-	정병수(사내이사) 중도사임

2024.03.29	정기주총	민철규(사외이사)허심덕(사외이사)	-	장원신(사외이사) 임기만료김종필(사외이사) 임기만료

다. 최대주주의 변동

변동일	변경전 최대주주	변경후 최대주주	변경후 최대주주 지분율(%)	비고

2017.01.13	엄은종	(주)맨하탄에셋	6.38%	주식및경영권양수도계약 체결

2017.04.13	(주)맨하탄에셋	(주)코다코	7.59%	주식및경영권양수도계약 체결

2019.08.09	(주)코다코	지코홀딩스(주)	11.65%	주식및경영권양수도계약체결

2020.05.06	지코홀딩스(주)	(주)코다코	9.59%	변경전 최대주주의 지분반대매도

2021.08.28	(주)코다코	김태범	5.23%	회생계획 인가결정에 따른 주식병합

2021.09.10	김태범	제이텍트베어링스코리아(주)	5.46%	회생계획 인가결정에 따른 출자전환

2021.10.06	제이텍트베어링스코리아(주)	(주)삼라마이다스	72.06%	회생계획 인가결정에 따른 제3자배정 유상증자

2022.04.01	(주)삼라마이다스	(주)삼라마이다스	42.43%	흡수합병에 따른 신주 발행

2022.11.14	(주)삼라마이다스	에스엠하이플러스(주)	42.47%	특수관계인의 추가 지분 장내매수

라. 상호의 변경2022년 3월 31일 정기 주주총회를 통하여 당사의 상호명은 '주식회사 지코'에서 '주식회사 에스엠벡셀'로 변경되었습니다. 마. 회사의 화의, 회사정리절차 그밖에 이에 준하는 절차를 밟은적이 있거나 현재 진행중인 경우 그내용의 결과 기업회생

일자	내용

2020.07.01	대전지방법원에 '회생절차 개시신청'

2020.10.15	대전지방법원으로부터 '회생절차 개시결정'

2021.04.20	대전지방법원 허가를 득하여 삼라마이다스와 M 투자계약체결(236억)

2021.08.09	대전지방법원의 '회생계획 인가'결정

2021.10.06	대전지방법원에 '회생절차 종결신청'

2021.11.30	대전지방법원의 '회생절차 종결결정'

바. 합병등을 한 경우 그 내용 2022년 4월 1일 '주식회사 벡셀'을 흡수합병 하였습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석을 참고하시기 바랍니다. 사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 주권매매거래정지 사유 발생 및 거래재개

일자	내용

2019.08.14	유형자산의 손상검토 증거 미확보로 의견거절(관리종목지정)

2020.02.19	주요내용공시(파산신청)으로 매매거래정지

2020.03.27	감사의견 비적정설(의견거절)로 매매거래정지

2020.05.14	유가증권시장상장공시위원회 심의ㆍ의결 - 2021.04.12까지 개선기간 부여

2020.07.02	공시번복(전환사채권발행결정의 취소)으로 불성실공시법인 지정

2021.02.15	투자유의안내(자본잠식 50%이상 또는 매출액 50억미만사실발생)

2021.05.14	유가증권시장상장공시위원회 심의ㆍ의결 - 2021.09.30까지 개선기간 부여

2021.09.13	형식적 상장폐지사유(의견거절) 해소

2021.10.18	유가증권시장 기업심사위원회 심의ㆍ의결 - 2022.08.15까지 개선기간 부여

2022.09.07	유가증권시장 기업심사위원회 심의 결과 및 상장유지 결정 - 2022.09.08부터 주권 매매거래정지 해제
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제50기 1분기
(당분기말)	제49기(2023년말)	제48기(2022년말)

보통주	발행주식총수	111,251,760	111,251,760	111,251,760

액면금액	500	500	500

자본금	55,625,880,000	55,625,880,000	55,625,880,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	55,625,880,000	55,625,880,000	55,625,880,000
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	20,000,000	220,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	190,531,736	-	190,531,736	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	79,279,976	-	79,279,976	-

1. 감자	78,615,976	-	78,615,976	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	664,000	-	664,000	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	111,251,760	-	111,251,760	-

Ⅴ. 자기주식수	145,492	-	145,492	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	111,106,268	-	111,106,268	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	145,492	-	-	-	145,492	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	145,492	-	-	-	145,492	-

우선주	-	-	-	-	-	-
1. 사업의 개요

당사는 1961년 4월 설립되어 1994년 12월 27일 기업공개를 통해 유가증권시장에 상장되었습니다. 자동차부품 및 기계공구류의 제조, 가공 및 판매를 사업목적으로 하는 자동차 사업부와 1차전지(알카라인, 망간 등)와 니켈 수소, 리튬이온, 차량 시동용 배터리, 산업용 전지팩, 군수용 전지팩 등의 특수전지를 생산 및 판매하고 있는 배터리 사업부로 구성되어 있습니다. 자동차사업부는 자동차 부품제조 전문회사로서 Water Pump, Oil Pump, Auto Part및 AL Cylinder Head 등 자동차 엔진 및 미션계통의 제품을 생산하여 국내외 완성차업체 및 부품전문기업(현대자동차, 기아자동차, 현대모비스 외)등에 공급하고 있습니다. 당사는 지난 50년간 국내 최고의 자동차 부품회사로서 자리해 왔듯이 더 강하고 최신화된 차세대 기술로 원가경쟁력 및 규모의 경제를 확보할 수 있는 투자능력과 기술개발능력을 갖추도록 심혈을 기울이고 있습니다. 배터리사업부는 1978년 (주)서통 전지공장을 구미에 설립하여 출발, 설립초기에는 망간 전지를 생산하여 판매 개시 하였으며, 1983년 알카라인 전지를 개발하여 생산 및 판매를 시작하였으며 2022년 4월 본사와 합병하였습니다. 국내 유일의 건전지 브랜드로서 엄격한 원료 선정과 품질관리 시스템을 통해 우수한품질의 1차전지(알카라인, 망간 등)와 니켈 수소, 리튬이온, 차량 시동용 배터리, 산업용 전지팩, 군수용 전지팩 등의 특수전지를 생산하고 있으며 Personal Mobility 리튬이온 배터리팩 개발 등 지속적인 기술 혁신과 시장 개척으로 최고의 배터리 전문기업으로 성장하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품들의 매출 현황당사의 매출을 구성하는 제품의 비중 등은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원, %)

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표등	매출액	비율(%)

자동차부문	제품 및 상품	W/PUMP	자동차조립용	SMBEXEL (현대자동차 현대모비스 기아자동차 기 타)	12,043,846	51.1%

O/PUMP	자동차조립용	434,361	1.8%

AUTO PART	자동차조립용	4,593,820	19.5%

AL CYLINDER HEAD	자동차조립용	615,176	2.6%

TCCM	자동차조립용	5,477,580	23.2%

기타단품 등	자동차조립용	271,027	1.1%

기타	부산물	자동차조립용	133,904	0.6%

소 계	23,569,714	100.0%

배터리부문	제품	알카라인 전지	생활, 산업용	SMBEXEL	6,272,545	38.5%

상품	알카라인/망간전지	생활, 산업용	8,518,369	52.3%

기타상품	생활, 산업용	1,429,415	8.8%

2차전지	생활, 산업용	66,346	0.4%

소 계	16,286,675	100.0%

합 계	39,856,389	100.0%

나. 주요 제품등의 가격 변동추이(단위 : 원)

사업부문	품 목	제50기 1분기	제49기	제48기

자동차부문	NU	13,692	13,695	13,541

GAMMA	13,926	13,913	13,730

PISTON L/R BRAKE	3,659	3,555	3,107

W/P THETA	20,004	21,853	19,433

W/P THETA(T-GDI)	25,741	20,111	25,411

4D56 HEAD	192,198	192,189	168,550

배터리부문	LR6(알카라인)	213	211	206

LR03(알카라인)	210	216	209

R03(망간)	57	55	54

대당, 개당 가격은 해당제품 매출액을 수량으로 나눈 값입니다. 주요 가격변동요인으로는 원자재 값, 환율, 이전 소급분(정산) 반영 등으로 인하여 변동되고 있습니다.
4. 매출 및 수주상황

당사가 판매하는 제품별 유형으로는 아래의 표로 나열되어 있으며, 판매 경로의 경우내수는 거래처에서 생산계획을 받아 생산하여 거래처에 납품하며, 수출은 거래처에생산계획(L/C)을 받아 LOCAL → 생산 →거래처 납품으로 판매합니다.

(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	제50기 1분기	제49기	제48기

자동차 부문	제품	W/PUMP	수 출	9,096	25,434	20,636

내 수	2,948	21,218	19,646

합 계	12,044	46,652	40,282

O/PUMP	수 출	107	1,085	1,212

내 수	328	1,256	1,344

합 계	434	2,341	2,556

AUTO PART	수 출	1,386	6,966	6,044

내 수	3,208	11,505	7,246

합 계	4,594	18,471	13,290

AL CYLINDER HEAD	수 출	551	1,684	1,169

내 수	65	1,590	4,286

합 계	615	3,274	5,455

모듈 (TCCM)	수 출	5,083	17,539	16,639

내 수	394	2,835	2,327

합 계	5,478	20,374	18,966

기 타	수 출	-	-	11

내 수	271	2,554	2,484

합 계	271	2,554	2,495

기타	부산물	수 출	-	-	-

내 수	134	647	503

합 계	134	647	503

소 계	수 출	16,223	52,707	45,712

내 수	7,347	41,605	37,835

합 계	23,570	94,312	83,547

배터리 부문	제품	알카라인 전지	수 출	239	1,071	1,549

내 수	6,029	20,786	29,699

합 계	6,268	21,857	31,237

상품	알카/망간전지	수 출	2,192	6,919	1,573

내 수	7,758	22,098	3,153

합 계	9,950	29,017	4,726

2차전지	수 출	-	-	63

내 수	64	473	1,630

합 계	64	473	1,693

기타상품	수 출	-	-	-

내 수	5	6,176	2,524

합 계	5	6,176	2,524

아파트	수 출	-	-	-

내 수	-	50,886	13,050

합 계	-	50,886	13,050

소 계	수 출	2,431	7,990	3,185

내 수	13,856	100,418	50,056

합 계	16,287	108,409	53,241

합 계	수 출	18,653	60,698	48,897

내 수	21,203	142,023	87,891

합 계	39,856	202,721	136,788

* 매출액 대비 수출비중은 47%이며, 내수비중은 53%입니다. 나. 매출처별 매출실적 현대차 및 기아차 등 현대 계열사의 매출비중이 90%이상 차지하며 세부 내역은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원,%)

사업부문	거래처	매출액	매출비율(%)	비 고

자동차부문	현대자동차	6,472	27.62%	-

기아자동차	4,911	20.95%	-

현대위아	3,783	16.14%	-

현대트랜시스	2,125	9.07%	-

현대모비스	1,523	6.50%	-

현대글로비스	1,991	8.50%	-

기 타	2,765	11.22%	-

합 계	23,570	100.00%	-

소비재 품목으로 마트, 편의점, 온라인몰, 도소매 등의 B2C 거래 및 기업간 거래(B2B)로 온/온프라인 등 다방면에서 매출이 발생하고 있으며 세부 내역은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원,%)

사업부문	거래처	매출액	매출비율(%)	비 고

배터리부문	국군복지단(육군)	1,153	7.08%	-

(주)서브원-기업영업(구미)	1,006	6.18%	-

쿠팡 주식회사	985	6.05%	-

(주)이마트	868	5.33%	-

(주)넥스트월드코퍼레이션	810	4.97%	-

주식회사 코리아디펜스인더스트리	668	4.10%	-

주식회사 한별 (han Byul CO.,LTD)	658	4.04%	-

기타	10,138	62.24%	-

합 계	16,287	100.00%	-

다.수주상황 당사는 자동차부품사업의 특성상 양산시점부터 완성차의 생산계획에 따라 납품하기 때문에 총수주액 및 수주잔고 산정은 어려우며, 대내외적 경제환경 변화와 그에 따른수요변화를 정확히 예측할 수 없기 때문에 수주물량, 수주잔고 등은 기재를 생략합니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

1. 주요계약 사출품 및 금형 계약 : 전동 펌프 부품 中 사출품의 금형 및 제작품에 대한 계약 진행 (개발 건으로 진행) 모터 개발 및 제작 : 전동 펌프 부품 中 모터의 개발 및 제작에 대한 계약 진행 (개발 건으로 진행) 제어기 개발 및 제작 : 전동 펌프 부품 中 제어기의 개발 및 제작에 대한 계약 진행 (개발 건으로 진행) 2. 연 구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

당사는 연구개발활동을 위하여 완성차 업체와의 교류를 통한 연구활동을 지속하고 있습니다. 세부적인 연구사항으로는 친환경자동차용 워터펌프(EWP), 오일펌프(EOP) Nu- W/P개선, GAMMA2 W/P, KAPPA 개선 W/P, TCCM 등이 있으며 실적사항 및 연구개발비 및 담당조직은 아래와 같습니다. (1) 연구개발 담당조직

대표이사 - 기술연구소(2) 연구개발비용

(단위 : 천원,%)

과 목	50기 1분기	49기	48기	비 고

원 재 료 비	-	-	-	-

인 건 비	258,971	1,127,896	1,052,157	-

감 가 상 각 비	-	-	-	-

위 탁 용 역 비	-	-	-	-

기 타	316,835	3,297,686	1,130,627	-

연구개발비용계	575,806	4,425,581	2,182,784	-

회계처리	판매비와관리비	575,806	4,425,581	2,182,784	-

제 조 경 비	-	-	-	-

개발비(무형자산)	-	-	-	-

연구개발비 / 매출액 비율(%)[연구개발비용계÷당기매출액×100]	2.4%	2.2%	2.6%	-

나. 연구개발 실적(1) 보유중인 연구개발 실적

구 분	품 명	기 능	비 고

1	Dual Electronic Water Pump	모터가 중앙에 위치하여 정회전과 역회전으로 양쪽으로 토출하는 이중 전동식 워터펌프임	-

2	Variable Oil Pump	Oil Pump에서 발생하는 불필요한 압력을 제어하여 차량의 연비 개선을 목적으로하는 오일펌프임	-

3	Tandem Pump	독립적으로 장착되어 있는 Oil Pump와 Vaccum Pump를 모듈화시켜 연비개선 및 중량저감 효과를 위하여 개발된 사양	-

4	신합금	타이밍 체인커버에 마그네슘을 첨가한 ADC-AM소재를 개발하여 백록 억제 및 경량화를 구현함	-

5	Electric Water Pump	HEVPHEV/EV 차량에 적용되는 전기장치/배터리 등을 냉각하기 위한 전동식 워터펌프	-

6	Electric Oil Pump	구동시스템의 유압 형성과 구동 모터 윤활, 쿨링을 위한 전동식 오일펌프	-

7	16kWh급 배터리팩	저온(-20도)에서 동작 가능한 고성능 배터리 팩임.	-

8	LFP소재 적용 시동용 배터리 팩	납축전지 대체가능한 차량 시동용 배터리 팩임.	-

(2) 현재 연구개발 진행

구 분	품 명	용 도	고객사	비 고

1	Water Pump	카파개선 엔진용(코나), 누우개선 LPI 택시용	현대/기아차	-

2	미션부품	변속기 중/대형8속	현대트랜시스	-

3	서스펜션 오일펌프	친환경 차량 수평유지 및 제어	글로벌 OEM	-

4	쿨런트 시스템 튜브	냉각시스템 냉각매체 전달	글로벌 OEM	-

5	장수명 산업용 납축전지	기존 납축전지 대비 장수명이 가능한 납축전지임.	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 천원)

구 분	제 50기 1분기	제 49기	제 48기

[자산]

[유동자산]	41,325,593	40,842,463	85,269,628

ㆍ현금 및 현금성자산	9,421,946	13,460,918	11,568,185

ㆍ단기 금융상품	14,215	24,497	10,821

ㆍ매출채권 및 기타채권	16,876,972	12,365,014	12,875,320

ㆍ재고자산	13,144,339	13,842,625	54,830,284

ㆍ당기법인세자산	17,425	115	-

ㆍ기타유동자산	1,850,696	1,149,298	2,035,376

ㆍ기타금융자산	-	-	3,949,642

[비유동자산]	62,118,632	62,416,552	64,311,668

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산	107,575	127,139	195,940

ㆍ기타포괄손익-공정가치금융자산	181,500	181,500	188,300

ㆍ유형자산	56,614,853	58,865,957	53,514,319

ㆍ투자부동산	409,724	409,724	1,955,425

ㆍ무형자산	264,312	291,377	268,778

ㆍ사용권자산	165,850	117,733	241,040

ㆍ이연법인세자산	4,166,838	4,166,838	7,726,618

ㆍ기타비유동금융자산	207,980	256,286	221,248

자산총계	103,444,225	103,259,018	149,581,296

[부채]

[유동부채]	29,305,967	30,154,846	77,048,366

[비유동부채]	6,742,361	6,593,955	5,556,686

부채총계	36,048,328	36,748,801	82,605,052

[자본]

ㆍ자본금	55,625,880	55,625,880	55,625,880

ㆍ기타불입자본	51,836,747	51,836,747	51,836,747

ㆍ이익잉여금	(40,066,730)	(40,952,410)	(40,486,383)

자본총계	67,395,898	66,510,217	66,976,244

부채와 자본총계	103,444,225	103,259,018	149,581,296

매출액	39,856,389	202,720,701	136,788,024

영업이익(손실)	866,060	9,471,454	3,424,548

당기순이익(손실)	885,680	687,377	9,220,197

기타포괄손익	-	(1,153,404)	731,841

당기총포괄이익(손실)	885,680	(466,027)	9,952,039

기본주당순손익(단위 : 원)	8	6	92

연결에 포함된 회사수	1개	1개	1개

나. 요약별도재무정보(단위 : 천원)

구 분	제 50기 1분기	제 49기	제 48기

[자산]

[유동자산]	41,309,912	40,824,543	85,242,882

ㆍ현금 및 현금성자산	9,406,630	13,443,359	11,541,741

ㆍ단기 금융상품	14,215	24,497	10,821

ㆍ매출채권 및 기타채권	16,876,972	12,365,014	12,875,320

ㆍ재고자산	13,144,339	13,842,625	54,830,284

ㆍ당기법인세자산	17,310	-	-

ㆍ기타유동자산	1,850,445	1,149,048	2,035,074

ㆍ기타금융자산	-	-	3,949,642

[비유동자산]	62,148,632	62,446,552	64,341,668

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산	107,575	127,139	195,940

ㆍ기타포괄손익-공정가치금융자산	181,500	181,500	188,300

ㆍ종속기업및관계기업투자	30,000	30,000	30,000

ㆍ유형자산	56,614,853	56,865,957	53,514,320

ㆍ투자부동산	409,724	409,724	1,955,425

ㆍ무형자산	264,312	291,377	268,778

ㆍ사용권자산	165,850	111,733	241,039

ㆍ이연법인세자산	4,166,838	4,166,838	7,726,618

ㆍ기타비유동금융자산	207,980	256,286	221,248

자산총계	103,458,544	103,271,095	149,584,550

[부채]

[유동부채]	29,305,967	30,152,646	77,048,392

[비유동부채]	6,742,361	6,593,955	5,556,686

부채총계	36,048,328	36,746,601	82,605,078

[자본]

ㆍ자본금	55,625,880	55,625,880	55,625,880

ㆍ기타불입자본	51,834,142	51,834,142	51,834,142

ㆍ이익잉여금	(40,049,805)	(40,935,527)	(40,480,550)

자본총계	67,410,216	66,524,494	66,979,472

부채와 자본총계	103,458,544	103,271,095	149,584,550

종속기업 및 관계기업주식 평가방법	원가법	원가법	원가법

매출액	39,856,389	202,720,701	136,788,024

영업이익(손실)	866,106	9,483,132	3,428,152

당기순이익(손실)	885,722	698,427	9,226,034

기타포괄손익	-	(1,153,404)	731,841

당기총포괄이익(손실)	885,722	(454,977)	9,957,875

기본주당순손익(단위 : 원)	8	6	92
6. 배당에 관한 사항

가. 배당정책 당사는 제50기 현재 배당가능 이익이 없는 관계로 배당이 어려울 것으로 판단되고, 향후 배당가능 이익이 실현될 경우 배당에 관한 구체적인 정책을 수립할 계획입니다.

나. 정관 규정제45조(이익배당)

①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 그러나 주식에 대한 배당은 이익배당

총액의 100%에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.

②제 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자

에게 지급한다.

③이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총

회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.

제46조(배당금지급 청구권 소멸 시효)

①배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제 1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속된다.

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제50기 1분기	제49기	제48기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	886	13,380	9,952

(별도)당기순이익(백만원)	886	13,385	9,957

(연결)주당순이익(원)	8	120	92

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

라. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

* 당사는 최근 5년간 배당을 지급하지 않은 사유로 배당이력 산출이 불가함
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.11.02	유상증자(주주우선공모)	보통주	14,000,000	500	597	-

2016.12.01	전환권행사	보통주	2,361,267	500	847	-

2017.01.18	유상증자(제3자배정)	보통주	930,232	500	1,075	-

2017.06.29	유상증자(제3자배정)	전환우선주	5,138,746	500	973	-

2018.01.24	전환권행사	보통주	5,517,235	500	725	-

2019.04.25	전환권행사	보통주	2,923,976	500	684	-

2019.06.18	전환권행사	보통주	4,385,965	500	684	-

2019.12.09	유상증자(제3자배정)	보통주	1,233,040	500	811	-

2019.12.24	전환권행사	보통주	5,517,241	500	725	-

2021.08.28	무상감자	보통주	4,256,035	500	500	-

2021.09.10	출자전환	보통주	31,169,438	500	500	-

2021.09.17	무상감자	보통주	73,197,667	500	500	-

2021.10.06	유상증자(제3자배정)	보통주	47,200,000	500	500	-

2022.04.01	유상증자(제3자배정)	보통주	45,754,388	500	500	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

소액공모(제3자배정)	-	2017.01.17	운영자금	999,999	운영자금	999,999	-

소액공모(제3자배정)	-	2019.12.09	운영자금	999,995	운영자금	999,995	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채 발행	25회	2017.01.24	운영자금	8,000	운영자금(차입금상환)	8,000	-

제3자배정 유상증자	-	2017.06.28	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

제3자배정 유상증자	-	2021.10.05	운영자금	23,600	회생채무 변제	23,600	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시 작성지침에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제50기 1분기(당기)	우리회계법인	-	-	-

제49기(전기)	우리회계법인	적정의견	해당사항없음	현금창출단위(CGU)의 손상평가

제48기(전전기)	우리회계법인	적정의견	해당사항없음	동일지배하의 합병

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제50기 1분기(당기)	우리회계법인	외부회계감사	210,000,000	-	-	-

제49기(전기)	우리회계법인	외부회계감사	260,000,000	1,883	260,000,000	1,883

제48기(전전기)	우리회계법인	외부회계감사	270,000,000	1,880	270,000,000	1,880

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제50기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

제49기(전기)	-	-	-	-	-

제48기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2023.07.18	감사, 경영관리팀 부장,업무수행이사, 담당회계사	서면	기말감사절차 계획

2	2023.12.16	감사, 경영관리팀 부장,업무수행이사, 담당회계사	서면	핵심감사사항 선정

3	2024.03.04	대표이사, 감사, 경영관리팀 부장,업무수행이사	대면	기말감사 진행경과
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제내부통제의 유효성에 대해 감사한 결과>

사업연도	감사의 의견	지적사항

제50기 1분기(당기)	-	-

제49기(전기)	본 감사의 의견으로는 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 주식회사 에스엠벡셀 내부감시장치는 효과적으로 운영되고 있음	-

제48기(전전기)	본 감사의 의견으로는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 주식회사 에스엠벡셀 내부감시장치는 효과적으로 운영되고 있음.	-

나. 내부회계관리제도 검토의견>

사업연도	감사인	검토의견	지적사항

제50기 1분기(당기)	우리회계법인	-	-

제49기(전기)	우리회계법인	우리의 의견으로는 부적정의견근거 단락에 기술된 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」의 목적을 달성하기 위한 중요한 취약점의 영향 때문에 회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재 효과적으로 설계 및 운영되고 있지 않습니다 .	(1) 회사의 현금창출단위(CGU)의 자산 손상과 관련 회계처리 적정성 (2) 회사의 제조원가 계산의 정확성 (3) 이연법인세 공시사항이 추가로 기재 및 수정

제48기(전전기)	선진회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-

다. 내부통제구조의 평가 - 해당사항 없음
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

공시서류작성기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사와 3인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 투명경영위원회 등의 소위원회가 있습니다.이사회 의장은 민철규 사외이사가 맡고 있습니다. 민철규 의장은 풍부한 역량과 경험을 토대로 당사의 지속적인 성장과 발전을 위해 많은 기여를할 것으로 판단됩니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	2	2	-

나. 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

장원신 사외이사 (출석률: 100%)	김종필 사외이사 (출석률: 100%)	정한진 사외이사 (출석률: 100%)	유병선 사내이사 (출석률:100%)	최세환 사내이사 (출석률:100%)	우오현 사내이사 (출석률:83%)

찬 반 여 부

1	2024.02.05	2023년 내부결산 재무제표 보고의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2024.03.04	제49기 정기주주총회 소집 결의의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 업무에 대한 높은 수준의 지식과 경험을 보유하고 있으며, 이사회 개최 시 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있습니다. 추후 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

다. 이사회내 위원회1) 위원회의 구성, 설치목적 및 권한사항 (2024.03.31 기준)

위원회명	구성	소속 이사명	위원장	설치 목적 및 권한	비고

투명경영위원회	사외이사 : 3명감사: 1명	민철규, 정한진, 허심덕, 유영숙	민철규	투명 경영에 필요한 사항에 대한 의사 결정	-

2)활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

투명경영위원회	장원신, 김종필, 박동광	2023.01.11	2022년 4분기 그룹 및 제조부분 공동경비 배분의 건	가결

투명경영위원회	장원신, 김종필, 박동광	2023.02.13	2023년 탑스텐리조트 패키지 이용권 구매 건	가결

투명경영위원회	장원신, 김종필, 박동광	2023.02.27	계열사 내부대여 및 금전소비대차계약 체결의 건	가결

투명경영위원회	장원신, 김종필, 정한진, 유영숙	2023.04.12	2023년 1분기 그룹 및 제조부분 공동경비 배분의 건	가결

투명경영위원회	장원신, 김종필, 정한진, 유영숙	2023.07.10	2023년 2분기 그룹 및 제조부분 공동경비 배분의 건	가결

투명경영위원회	장원신, 김종필, 정한진, 유영숙	2023.10.10	2023년 3분기 그룹 및 제조부분 공동경비 배분의 건	가결

투명경영위원회	장원신, 김종필, 정한진, 유영숙	2023.12.27	2024년 상반기 리조트 바우처 구입의 건	가결

투명경영위원회	장원신, 김종필, 정한진, 유영숙	2024.01.10	2023년 4/4분기 그룹 및 제조부문 공동경비 배분의 건	가결

투명경영위원회	장원신, 김종필, 정한진, 유영숙	2024.01.30	SM계열사 2024년 설 선물세트 구매의 건	가결

라.이사의 독립성

사내이사는 비 독립적이며 사외이사는 독립적입니다.당사의 이사 6명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경은 다음과 같습니다.

이 사	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등 과의 관계

유 병 선	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	사내이사	-	-

최 세 환	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	사내이사	-	-

우 오 현	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	사내이사	-	-

정 한 진	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	사외이사	-	-

민 철 규	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	사외이사	-	-

허 심 덕	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	사외이사	-	-

* 2024년 3월 29일자로 제49기 정기주주총회에서 민철규, 허심덕 사외이사가 신규 선임되었습니다.* 2024년 3월 29일자로 제49기 정기주주총회에서 장원신, 김종필 사외이사는 임기만료로 사임하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사 설치여부, 구성방법 등

당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나 . 감사에 관한 사항 당사의 감사는 정관 제 35조에 의거하여 다음과 같은 직무를 수행한다 . - 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. - 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. - 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. - 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다 .

다 . 감사의 주요활동 내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2024.02.05	2023년 내부결산 재무제표 보고의 건	가결	-

2	2024.03.04	제49기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	-

라 . 감사의 인적 사항

성 명	주 요 경 력	비 고

유영숙 (상근 )	- 두산건설 재경팀장 - 대우자판 이사 - 에코로지스(주) 재경팀 본부장	-

* 2023.03.31 제 48 기 정기주주총회에서 유영숙 감사가 신규 선임되었습니다 .

감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2023.10.24	한국상장회사협의회	내부감사담당자를 위한 실무연수

바. 감사 지원조직 현황

현재 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 구성되어 있지는 않지만 당사 경영기획팀에서 지원 역할을 수행하고 있습니다.

사. 준법지원인 지원조직 현황당사는 본 보고서 작성일 현재 준법지원인 지원조직은 구성되어 있지 않습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

에스엠하이플러스(주)	최대주주	보통주	53,865,515	48.66	54,109,101	48.64	-

(주)삼라마이다스	계열회사	보통주	38,650,000	34.74	38,650,000	34.74	-

계	보통주	92,515,515	83.40	92,759,101	83.38	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

에스엠하이플러스(주)	5	우기원	-	-	-	에스엠스틸	54.41

-	-	-	-	-	-

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2017.12.29	최승석	-	-	-	㈜신광	56.55

2018.12.26	최승석	-	-	-	㈜신광	58.46

2019.10.02	최승석	-	-	-	에스엠스틸㈜	54.41

2024.01.15	우기원	-	-	-	에스엠스틸㈜	54.41

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	에스엠하이플러스㈜

자산총계	1,064,665

부채총계	507,595

자본총계	557,071

매출액	261,979

영업이익	34,066

당기순이익	34,418

* 상기 재무현황은 2023년 기말 별도재무제표 기준입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

특이사항 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

에스엠스틸㈜	102	최승석	-	-	-	우오현	39.45

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	에스엠스틸㈜

자산총계	717,474

부채총계	300,858

자본총계	416,616

매출액	504,789

영업이익	451,874

당기순이익	3,539

* 상기 재무현황은 2023년 기말 별도재무제표 기준입니다.

4. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2015.01.12	엄은종 외 6명	7,131,050	25.73	-	-

2017.01.13	주식회사 맨하탄에셋	2,871,736	6.38	주식및경영권양수도계약	-

2017.04.13	주식회사 코다코	3,417,387	7.59	주식및경영권양수도계약	-

2019.08.09	지코홀딩스 주식회사	6,740,129	11.65	주식및경영권양수도계약	-

2020.05.06	주식회사 코다코	6,190,902	9.59	20.12.31자 기준일 주주명부	-

2021.08.28	김태범	3,152,923	5.23	회생계획 인가결정에 따른 주식병합	-

2021.09.10	제이텍트베어링스코리아(주)	4,996,948	5.46	회생계획 인가결정에 따른 회생채권 출자전환	-

2021.10.06	(주)삼라마이다스	47,200,000	72.06	회생계획안에 따른 제3자배정유상증자	-

2022.04.01	(주)삼라마이다스	47,200,000	42.43	흡수합병에 따른 신주 발행	-

2022.11.14	에스엠하이플러스(주)	47,245,088	42.47	특수관계인의 추가지분 장내매수	-

* 2022년 11월 14일 ㈜삼라마이다스에서 에스엠하이플러스㈜로 최대주주가 변경되었습니다.

5. 주식 소유현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	에스엠하이플러스(주)	54,109,101	48.64	-

(주)삼라마이다스	38,650,000	34.74	-

우리사주조합	-	-	-

6. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	8,613	8,615	99.97	18,736,245	111,251,760	16.84	-

7. 주가 및 주식거래 실적 당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다.가. 국내 증권시장

(단위 : 원, 주)

종 류	10월	11월	12월	1월	2월	3월

보통주	주 가	최 고	1,819	1,917	1,986	1,829	1,637	1,710

최 저	1,699	1,635	1,778	1,554	1,559	1,500

평 균	1,763	1,833	1,827	1,698	1,605	1,597

거래량	최 고	259,395	138,128	1,516,025	167,952	109,479	356,252

최 저	30,409	37,749	43,926	31,654	32,515	48,783

월 간	1,640,861	1,796,939	3,848,741	1,953,905	1,327,500	2,371,802

나. 해외 증권시장- 해당사항 없음
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

유병선	남	1970년 04월	대표이사	사내이사	상근	대표이사	- 한국외국어대학교 이란어과- 롯데대홍기획 상무- (주)남선알미늄 상무- (주)에스엠벡셀 각자 대표이사	-	-	-	6개월	2025.12.08

최세환	남	1969년 02월	대표이사	사내이사	상근	대표이사	- 서강대학교 경영대학원 경영학 석사- 캐논코리아 주식회사 대표이사- (주)에스엠벡셀 각자 대표이사	-	-	-	6개월	2025.12.08

우오현	남	1953년 11월	사내이사	사내이사	상근	사내이사	- 한국중견기업연합회 부회장- SM그룹 회장	-	-	소유자	1년 2개월	2025.03.31

정한진	남	1966년 04월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	- 론스타코리아 Asset Manager- 충남상호저축은행 대표이사- (주)다은전기 사내이사	-	-	-	1년 2개월	2025.03.31

민철규	남	1961년 06월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	- 한양대학교 화학공학과
- 현대 / 기아차 구매본부 상무- 자화전자주식회사 비상근 고문	-	-	-	2개월	2026.03.31

허심덕	여	1962년 11월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	- 영남대학교 대학원 정치학 박사
- 대통령 직속 국가균형발전위원회 평가자문위 위원- 경북성공 CEO 포럼 부회장	-	-	-	2개월	2026.03.31

유영숙	여	1959년 10월	감사	감사	상근	감사	- 성균관대 회계학과- 두산건설 재경팀장- 대우자판 이사- 에코로지스(주) 재경팀 본부장	-	-	-	1년 2개월	2026.03.31

최철욱	남	1969년 07월	상무이사	미등기	상근	영업본부장	- 울산대학교 체육학과- 에너자이저 영업그룹장- (주)에스엠벡셀 영업본부장	-	-	-	10년 5개월	-

이해권	남	1974년 07월	상무이사	미등기	상근	경영본부장	- 단국대학교 일어일문학과- 에너자이저 영업기획팀장- (주)에스엠벡셀 경영관리본부장	-	-	-	8년 11개월	-

* 2024년 3월 29일자로 제49기 정기주주총회에서 민철규, 허심덕 사외이사가 신규 선임되었습니다.* 2024년 3월 29일자로 제49기 정기주주총회에서 장원신, 김종필 사외이사는 임기만료로 사임하였습니다. 나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황- 해당사항 없음

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

자동차사업부	남	102	-	-	-	102	14년9개월	1,922,525	18,848	-	-	-	-

자동차사업부	여	8	-	-	-	8	2년2개월	86,411	10,801	-

배터리사업부	남	116	-	2	-	118	16년	2,180,765	18,481	-

배터리사업부	여	20	-	6	-	26	8년	324,645	12,486	-

합 계	246	-	8	-	254	10년	4,514,346	60,616	-

* 상기표는 미등기임원이 포함된 급여입니다. * 직원수는 기준일 현재 재직인원이며, 연간급여 총액에는 퇴직자의 급여도 포함되어 있습니다. * 연간급여총액 및 1인평균급여액은 3개월분에 해당하는 급여액입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	65,000	32,500	-

* 직원수는 기준일 현재 재직인원이며, 연간급여 총액에는 퇴직자의 급여도 포함되어 있습니다. * 연간급여총액 및 1인평균급여액은 3개월분에 해당하는 급여액입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	6	2,000,000	-

감사	1	200,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	965,926	137,989	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	848,126	282,709	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	66,600	22,200	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	51,200	51,200	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액- 해당사항 없음

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법- 해당사항 없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액- 해당사항 없음

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법- 해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 기업집단 및 소속 회사의 명칭 가. 기업집단의 명칭: SM그룹당사는「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 기업집단 SM그룹에 속한 계열회사입니다.

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

SM	5	80	85

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	2	2	182	-	-	182

계	-	2	2	182	-	-	182

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당사항 없음 2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없음 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없음
1. 공시내용 진행 및 변경사항

1. 경영투명성 강화를 위한 경영개선계획 추진

구분	내 용

신고일자	2022.09.07

제 목	기타경영사항(자율공시) 경영투명성 강화를 위한 경영개선계획 추진

신고내용	목적 : 경영투명성 강화를 통한 횡령 재발방지 및 내부통제 강화 주요 이행 내역 ○ 이사회 역할 강화 1) 이사회 의장과 대표이사 분리를 통한 이사회 독립성 강화 - 2022년 2월 25일 정관 및 이사회 운영규정 개정 2) 이사회의 역할을 의사결정권과 감시기능 중심으로 전환 - 이사회 구성을 비상근 등기이사 중심으로 구성ㆍ운영 - 이사회 구성 4명 중 사외이사 2명 선임 (사외이사수를 이사총수 50% 이상 선임) 3) 이사회 내 위원회 설치 및 운영 - 투명경영위원회 신설 (위원회 구성 : 사외이사 전원 및 감사) - 이사회 내 위원회 설치 관련 정관 개정 ○ 내부통제시스템 개선 1) 감사 기능 강화 - 감사팀 신설 - 그룹 감사실과 협조체제 구축 : 그룹차원에서 운영하고 있는 내부고 발 및 업무개선 제안 사이트 개설,운영(그룹사전체동일) 2) 내부회계관리제도 개선 - 자금지출 프로세스 강화 및 업무개선 : 전표승인 process 및 전표승 인 권한 개선, 월말 시재관리 강화 등 3. 향후 계획 1) 내부회계관리제도 재설계 및 고도화(2022년 하반기) 2) 내부통제활동 강화 : 감사팀 주관 내부감사 실시(정기/수시) 3) 감사위원 대상 연2회 교육 실시 4) 임직원 대상 연2회 윤리교육 실시 및 윤리강령 준수 서약 징구 5) KPI 평가시 내부회계운영평가 결과 반영 6) 최대주주의 자발적 의무보유 -당사의 최대주주인 ㈜삼라마이다스는 ㈜에스엠벡셀 의 경영안정성과 지속성 확보를 위하여 다음과 같이 보유주식에 대하여 자발적 의무보유를 결정하였습니다. 1.대상자: ㈜삼라마이다스(최대주주) 2.의무보유기간: 2022.09.08~2023.09.07(1년) 3.의무보유주식: 보통주 24,100,000주(보유지분51 %) 4.기타사항 상기 내용 미이행 시 유가증권시장상장규정 제48조 제2항 제3호에 의거 상장적격성 실질심사사유에 해당할 수 있으며, 이와 관련하여 거래소의 조치에 이의를 제기하지 않겠습니다.

신고사항의 진행사항	추진계획 진행중
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 최근 사업년도 기간 내에 당사 및 자회사 등이 소송당사자로 되거나 소송이 제기된 주요 사건의 내용은 이하와 같습니다. 회사는 아래 소송의 결과가 회사의 영업 및 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있으며, 상세 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

사건명	원고	피고	소송가액

부당이득 반환	연결실체	NH투자증권	2,000,000

양수금	연결실체	인귀승	1,074,137

사해행위 취소	연결실체	지업아이앤씨(주)	959,761

손해배상	연결실체	주식회사 명성디시	263,807

물품대금 청구	연결실체	주식회사 코다코	470,710

손해배상	연결실체	주식회사 다린	263,807

손해배상(주1)	김일권	최철욱 외1명	43,871

손해배상	송성식 외2명	당사	100,000

시정명령취소	연결실체	재단법인 서울경제진흥원	2,500,000

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 물품공급 계약 등의 사유로, 법인 회생 인가 시 채권신고로 부도로 처리되었거나, 채권미신고로 분실 처리된 어음 수표용지 32매가 미결제 및 미회수로 조회(신한은행)되었는 바, 당사의 경영진은 조속한 시일 이내에 미회수 어음 수표를 정리 할 계획입니다.

다. 채무보증 현황- 해당사항 없음

라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음 마. 그 밖의 우발채무 등 - 해당사항 없음 바. 신용보강제공 현황 - 해당사항 없음 사. 장래매출채권 유동화현황 및 채무비중 - 해당사항 없음
3. 제재 등과 관련된 사항

1. 기관 제재현황 1)금융감독당국의 제재현황

(단위: 원)

일자	제재기관	대상자	처벌 또는 조치 내용	금전적 제재금액	사유	근거법령	처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

2022.12.14	금융위원회	㈜에스엠벡셀	과징금 및 6개월간 증권발행제한	90,100,000	당사는 사업보고서 및 분,반기보고서의 기재사항을 누락하여 금융위원회에 제출하였음	자본시장과 금융투자업에관한법률159조,160조,제161조 제1항 제5호의 상장법인 등의 신고,공시의무 위반 혐의로 동법 제 164조 제2항, 자본시장조사업무규정 제30조	2023년 2월 과징금을 납부하였음	사업보고서 검토 업무에 대한 주의 강화함

2. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2021.01.01 ~ 2024.03.31) (단위 : 건, 천원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 2 0 2 총액 61,604 0 61,604 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2021.01.01 ~ 2024.03.31) (단위 : 천원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 최대주주 - 2021.07.27 55,599 - 55,599 여 반환요청 내용증명 발송 완료 민사소송 제기 예정 - 당사 홈페이지 공고 대표이사 - 2021.07.27 6,005 - 6,005 여 반환요청 내용증명 발송 완료 민사소송 제기 예정 - 당사 홈페이지 공고 합 계 ( 2 건) 61,604 - 61,604 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

보호예수 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	24,100,000	2022.09.08	2023.09.07	1년	상장적경성 실질심자	111,251,760
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)지코더블유	21.10.28	충청남도 아산시 도고면 도고면로 48-15	자동차 엔진용 신품 부품 제조업	17,923	지분율 100% 의결권의 과반수이상 보유 (기업회계기준서 제1110호)	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	5	㈜남선알미늄	170111-0005042

㈜티케이케미칼	110111-3783457

대한해운㈜	110111-0008212

국일제지㈜	134511-0001377

㈜에스엠벡셀	134111-0003058

비상장	80	경남기업㈜	110111-0008262

국일그래핀㈜	160111-0499049

제주플러스팜㈜	220111-0232537

대한상선㈜	110111-0356140

대한해운엘엔지㈜	110111-7545522

동아건설산업㈜	110111-0119762

사단법인 한미동맹친선협회	270121-0028240

삼환기업㈜	110111-0020307

서남바이오에너지㈜	110111-5162401

신촌역사개발㈜	110111-7303491

신촌역사㈜	110111-1361429

신화디앤디㈜	110111-6370574

에스엠레저산업㈜	145111-0019557

에스엠상선경인터미널㈜	120111-0575409

에스엠상선㈜	110111-6261228

에스엠스틸㈜	124311-0028914

에스엠신용정보㈜	110111-1801277

에스엠에이엠씨투자대부㈜	110111-2217423

에스엠인더스트리㈜	184611-0007779

에스엠자산개발㈜	135111-0040869

에스엠중공업㈜	195411-0045340

에스엠하이플러스㈜	131111-0191187

에스엠화진㈜	174711-0002646

에스티엑스건설더블유㈜	194211-0354324

에스티엑스건설산업㈜	195511-0293210

에스티엑스건설㈜	194111-0009939

여주대학교 산학협력단	131271-0001114

우방토건㈜	174811-0037344

재단법인 UBC문화장학재단	230122-0002779

재단법인 삼라희망재단	254122-0021127

재단법인 필의료재단	114933-0003919

㈜나진	110111-8095964

㈜남선홀딩스	170111-0706393

㈜삼라	110111-0002834

㈜삼라농원	110111-5126598

㈜삼라마이다스	200111-0069330

㈜에스엠바로코사	134511-0041092

㈜에스엠바로코사경인	110111-0280133

㈜에스엠바로코사부산	120111-0216920

㈜엘아이에스	135111-0082861

㈜우방	170111-0352732

㈜울산방송	181211-0040788

㈜유비씨플러스	230111-0377042

㈜지코더블유	164811-0151691

㈜케이알티산업	110111-6892453

㈜케이엘홀딩스	200111-0378319

㈜코니스	110111-8103105

㈜태길종합건설	110111-1629455

㈜통	195511-0144455

㈜한통엔지니어링	110111-0204654

창명해운㈜	110111-0565262

케이엘씨에스엠㈜	110111-0211683

탑스텐동강시스타㈜	141411-0005851

탑스텐빌라드애월제주㈜	220111-0253559

태초이앤씨㈜	110111-6458271

판교에스디쓰리㈜	110111-4417469

학교법인 동신교육재단	131231-0000061

한국선박금융㈜	110111-2711376

한덕철광산업㈜	144911-0003109

ADM COMPANY TECHNO CENTER	해외

ADM21 VINA CO.,LTD.	해외

Atlanta Shipping Agency(Holding) Ltd	해외

ENA-DONGAH	해외

KEANGNAM LANKA (PVT) LTD	해외

KEANGNAM READYMIX PVT LTD	해외

KLBV1 S.A.	해외

SAMRA ROMANIA S.R.L	해외

Samwhan LAO SOLE CO., LTD	해외

Samwhan LLC	해외

SM Line (Shanghai) Co,. Ltd.	해외

SM Line Corporation(INDIA) Private Limited	해외

SM Logistics(Shanghai) Co., Ltd.	해외

SM Steel Japan Co.,Ltd	해외

SM TKC INDIA PVT. LTD.	해외

SM VN CO., LTD.	해외

St Michaels Sands Hotel Company	해외

STAR Choice Trading 293 Ltd	해외

Trias International Ltd	해외

WEIHAI ADM21 CO.,LTD.	해외

화진고신장식재료(곤산)유한공사	해외
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

제이텍트 베어링스 코리아(주) (비상장)	비상장	2003.05.19	투자목적	1,000	300,000	15.6	-	-	-	-	300,000	15.6	-	9,679	2,226

일정금속(주) (비상장)	비상장	2006.04.18	투자목적	30	36,300	18.33	182	-	-	-	36,300	18.33	182	11,089	284

합 계	336,300	-	182	-	-	-	336,300	-	182	20,768	2,510
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음