에스엠벡셀 사업보고서 (2017.12)
6. 기타 재무에 관한 사항

(1). 재무제표 재작성 등 유의사항가. 합병, 분할, 자산 및 영업양수도에 관한 사항

가) 평택공장 토지매각

1. 자산 양수ㆍ도 상대방과 그 대상 1) 자산양수자 : 한국토지주택공사2) 자산양도자 : (주)지코3) 양 도 자 산 : 토지4) 양 도 사 유 : 평택 국제평화도시 수용2. 자산 양수ㆍ도 가액 (단위 : 원)

소재지	면적(㎡)	양수ㆍ도 가액

경기도 평택시 고덕면 율포리 28-5외 14필지	19,450	8,024,985,980

3. 자산 양수ㆍ도 진행경과 및 일정

구 분	일 자

외부평가계약 체결(의뢰)일	(면제)

이사회결의일	2010년 9월 2일

자산 양수ㆍ도 계약일	2010년 9월 2일

주요사항보고서 제출일	2010년 9월 2일

자산 양수ㆍ도 등기이전 확인일	2010년 9월 20일

* 등기이전일은 2010년 9월 7일임.*. 기타 세부내역은 2010년 09월 02일, 2010년 09월 20일 주요사항보고서 및 합병등 종료보고서 참조.나) 아산공단 토지구입

1. 자산양수ㆍ도의 방법 및 요령

주식회사 지코(이하 "회사" 또는 " 양수인"이라 함)는 아산시(이하 "양도인"이라 함)로부터 아산시 도고농공단지 소재 토지를 양수하기로 하였으며 그 구체적인 내용은 다음과 같습니다.(1) 자산양수ㆍ도 가액 회사와 양도자간에 체결할 예정인 자산양수ㆍ도 계약서상 자산양수ㆍ도 가액은 10,894,297천원입니다.(2) 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법 회사와 양도인은 다음의 방법에 따라 매매대금을 수수하기로 약정하였습니다. (단위:원)

구 분	금 액	지 불 기 일

계약금	1,089,429,700	2010년 5월 17일

1차 중도금	3,268,289,100	계약일로 부터 3개월 이내

2차 중도금	3,268,289,100	계약일로 부터 6개월 이내

잔금	3,268,289,100	일시납 및 1년거치 3년 균분상환 또는 등기 이전시 정산

합계	10,894,297,000

(주) 중도금 및 잔금은 당사 및 시의 일정에 따라 변동될 수 있음

2. 자산양수ㆍ도 의 개요

가. 양수도 당사자의 개요

구 분	양도인	양수인

법인명(성명)	아산시청	(주)지코

대표이사(시장)	강 희 복	이 명 군

주소(본사 및 본청)	충남 아산시 시민로 124	경기도 평택시 고덕면 율포리 28-5

연락처	041)540-2114	031)610-3219

설립연월일	-	1975년 4월

납입자본금	-	13,856백만원

자산총액	-	57,821백만원

결산기	-	12월말

종업원수	-	246명

주권상장월	-	1994년 12월

발행주식의 종류 및 수	-	27,712천주

나. 자산 양 ㆍ수도에 관한 사항 당사와 양도인간에 결정된 토지등의 내용은 다음과 같습니다.

자산종류	토지내역	면적(㎥)

토지	경기도 아산시 도고농공단지	55,301

(주)현재 농공단지 조성공사중이며 아직 지번이 결정되지 않은 상태임.면적은 회사 상황에 따라 변경될 수 있음다. 자산양수ㆍ도의 일정

구 분	일 자

외부평가계약 체결(의뢰)일	-

자산양수ㆍ도 평가기준일	-

이사회결의일	2010. 05. 17

자산양수ㆍ도 계약일	2010. 05. 17

주요사항보고서(자산양수ㆍ도 )제출일	2010. 05. 17

자산양수ㆍ도 완료예정일	등기후

라. 자산양수ㆍ도가액에 대한 평가 1). 자산양수ㆍ도가액 및 그 산출근거 (1) 총 금 액 : 10,894,297,000원 (2) 산출근거 : 충남 아산시청의 분양금액을 기준으로 도고농공단지 공장용지 분양 공고 "아산시 공고 제 2009 -1473호"를 활용하였습니다.(첨부참고)

공급용도	가지번(블럭)	면적	단가	공급금액

공장용지	4블럭	55,301㎡	197,000원/㎡	10,894,297,000원

합 계	55,301㎡	197,000원/㎡	10,894,297,000원

(3) 평가기관명 : 충청남도 아산시청 (4) 평가의 개요, 결과, 방법, 독립성 : 충청남도 아산시청의 분양금액을 기 준으로 공급가액을 산출하였습니다.(첨부문서 : 충청남도 아산시 도고농 공단지 공장용지 분양 공고 " 아산시 공고 제 2009-1473호"를 참고하여 주시기 바랍니다.) (5) 그밖에 분석과 관련한 특이사항 : 해당사항 없습니다. 2). 당사 회사간의 관계 (1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우 : 해당사항 없습니다. (2) 임원간에 상호겸직이 있는 경우 : 해당사항 없습니다. (3) 일방 당사회사의 대주주(그 특수관계인을 포함)가 타방 당사회사의 특수 관계인인 경우 : 해당사항 없습니다. (4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항 : 해당사항 없 습니다.*. 기타 세부내역은 2010년 10월 20일, 주요사항보고서 참조.

다) 울산공장 매각

1. 자산양수도에 관한 사항 (1) 개요주식회사 지코(이하 "회사" 또는 "양도인"이라 함)는 정원산업(주)(이하 "양수인"이라 함)에게 울산광역시 북구 효문동 212-11의 토지 및 건물등을 양도하기로 했으며, 그 구체적인 내용은 다음과 같습니다. (2) 자산양수도 내역 및 가액 (VAT별도)

구분	금액	면적

토지	울산광역시 북구 효문동 212-11	9,678㎡

건물	울산광역시 북구 효문동 212-11 A.B동	7,728.75 ㎡

자산양수도가액	9,200 백만원

(3) 양수 및 양도인의 개요

구 분	양도인	양수인

법인명	주식회사 지코(주1)	정원산업(주)

자산양수·양도	양도	양수

대표이사	이명군	이영재

주소	본사	경기도 평택시 고덕면 율포리 28-5	울산광역시 북구 효문동 212-11

연락처	031-610-3219	052-287-7781

설립연월일	1975.4.15	2011.9.2

납입자본금	13,856백만원	50백만원

자산총액	66,576백만원	1,353백만원

결산기	12월	12월

종업원수	200명	120명

주권상장일	1994.12	-

발행주식의 종류 및 수	보통주 27,712,680주	보통주 5,000주

(주1) 양도인은 2012년 6월 30일, 양수인은 2011년 12월 31일 기준입니다. (4) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요 영향 및 효과당사는 금번 자산 양수도를 통하여 당사의 경영권이 미치는 영향이 없습니다. 자산양수가액은 금 구십이억원(\ 9,200,000,000원)으로 매각대금은 재무구조 개선 등으로 사용될 예정입니다. 이에 따라 금융비용의 감소 등 당사의 재무구조 개선에 유리할 것으로 생각됩니다. (5) 자산양수도 진행경과 및 일정 - 외부평가기간 : 2012년 12월 19일 ~ 2012년 12월 24일 - 이사회 결의일 : 2012년 12월 24일 - 양수도 계약일 : 2012년 12월 24일 - 주요사항보고서 제출일 : 2012년 12월 24일 - 자산양수도 완료일 : 2012년 12월 28일*. 기타 세부내역은 2012년 12월 24일, 2012년 12월 28일 주요사항보고서 및 합병등 종료보고서 참조.

(2). 대손충당금 설정상황

가. 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금설정률(%)

제43기	매출채권	6,332	81	1.28

미 수 금	3,612	3,324	92.02

선 급 금	3

미수수익

합 계	9,947	3,405	34.23

제42기	매출채권	6,974	270	3.87

미 수 금	5,689	2,745	48.24

선 급 금	74

미수수익	3

합 계	12,741	3,015	23.66

제41기	매출채권	7,523	133	1.77

미 수 금	6,076	2,396	39.43

선 급 금	12

미수수익	2

합 계	13,612	2,529	18.58

나. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황은 아래의 표와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제43기	제42기	제41기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	3,404,736	2,984,439	237,418

2. 순대손처리액(①－②±③)	-	-	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	30,209	2,291,797

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	-	-	-

4. 기말 대손충당금 잔액합계	3,404,736	3,014,648	2,529,215

다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침

대차대조표일 현재 매출채권 등 받을채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 예상되는 대손 추정액을 대손충당금으로 설정하고 있음.

라. 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 천원, %)

구 분	6월 이하	6월 초과1년 이하	1년 초과3년 이하	3년 초과	계

금액	받을 어음	1,066,850	-	-	-	1,066,850

외상매출금	5,265,116	-	-	-	5,265,116

합 계	6,331,966	-	-	-	6,331,966

구성비율	100%	0%	0%	0%	100%

(3) 재고자산의 현황 등 1) 재고자산의 사업부문별 보유현황당사는 매 사업연도 종료일 기준 재물조사시 외부감사인 입회하에 실시하고 있습니다. 따라서, 분기말 재고자산에 대해서는 외부감사인이 입회한 재물조사를 실시하지 않았습니다.재고자산의 최근 실사 현황은 17년 12월 31일날 외부감사인 참여아래 실사하였으며, 장기화재고는 발생하지 아니하였습니다. 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황은 아래의 표와 같습니다.

(단위 : 천원)

사업부문	계정과목	제43기	제42기	제41기	비고

자동차 부문	제 품	1,875,226	1,805,715	1,967,918	-

재공품	417,742	371,910	376,675	-

원재료	1,617,683	1,796,772	1,996,531	-

저장품	376,704	389,306	598,441	-

기 타	0	-

소 계	4,287,354	4,363,702	4,939,565	-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100]	8.02%	7.23%	7.68%	-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	36.75회	39.71회	41.35회	-

2) 재고자산의 실사내용 - 재고자산의 실사일자 : 12월말 기준 - 실사방법 : 전수조사 실시를 기본으로 하되, 일부 중요성이 적은 품목의 경우 Sample 조사 실시(12월말 재고자산 실사시 당사의 감사법인 소속 공인회계사의 입회하에 실시) - 당사는 재고자산을 총평균법(단, 미착품은 개별법)에 의해 산정된 취득원가로 평가하고 있으며, 연중 계속기록법에 의하여 수량 및 금액을 계산하고 매 회계 연도의 결산기에 실지재고조사를 실시하여 그 기록을 조정하고 있습니다. 다만, 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표 가액으로하고 있으며, 이에 따라 당기 및 전기에 매출원가에 가산된 재고자산 평가손실은 없습니다. (4) 공정가치평가 내역 금융상품의 공정가치 1) 보고기간종료일 현재 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

기타금융자산

대여금	77,888	77,888	27,284	27,284

보증금	21,591	21,591	3,182	3,182

매도가능금융자산

유가증권신탁	-	-	16,817	16,817

경영진은 상기 표에 상술되어 있는 사항을 제외하고는 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

2) 공정가치 측정에 적용된 평가기법과 가정 금융자산 및 금융부채의 공정가치는 다음과 같이 결정하였습니다.

- 표준거래조건과 활성시장이 존재하는 금융자산과 금융부채의 공정가치는 시장가격을 참고하여 결정하였습니다.
- 파생상품의 공정가치는 공시된 가격을 이용하여 계산되었습니다. 다만 공시된 가격을 이용할 수 없다면, 옵션이 아닌 파생상품의 경우에는 금융상품의 기간에 대하여 적용가능한 수익률곡선을 사용하여 할인된 현금흐름 분석을 수행하며, 옵션인 파생상품의 경우에는 옵션가격결정모형을 사용하고 있습니다.
- (상기에 기술된 금융상품을 제외한) 기타 금융자산과 금융부채의 공정가치는 할인된 현금흐름분석에 기초하여 일반적으로 인정된 가격결정모형에 따라 결정하였습니다.

3) 당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

(수준 1) 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의(조정되지 않은) 공시가격
(수준 2) 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함
(수준 3) 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

다음 표는 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1에서 수준 3으로 분류하여 분석한 것입니다.

(당기말) (단위 : 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계

매도가능금융자산

상장주식	2,550	-	-	2,550

(전기말) (단위 : 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계

매도가능금융자산

상장주식	3,930	-	-	3,930

당기 및 전기 중 수준 1과 수준 2 간의 대체는 없었습니다.

4) 공정가치로 후속측정하는 것이 원칙인 금융자산이나 금융부채 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 공정가치 정보를 공시하지 않은 금융자산과 금융부채의 내역 및 관련 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

범 주	내 역	당기말	전기말

매도가능금융자산	비상장주식(주1)	181,500	183,020

(주1) 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없습니다.

(5) 채무증권 발행실적 등

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

(주)지코	회사채	사모	2015년 11월 05일	2,000	표면 : 0만기 : 4	-	2018년 11월 05일	전액주식전환	-

(주)지코	회사채	사모	2017년 01월 24일	8,000	표면 : 6만기 : 6	-	2020년 01월 24일	-	-

합 계	-	-	-	10,000	-	-	-	-	-

* 18.01.24 주식전환청구에 따라 80억원 중 40억원이 일부 주식전환되었습니다.

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

-	-	-	-	-	-

(이행현황기준일 : 2017년 12월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	-

이행현황	-

담보권설정 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

자산처분 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

지배구조변경 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

이행상황보고서 제출현황	이행현황	-

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	8,000	-	-	-	-	8,000

합계	-	-	8,000	-	-	-	-	8,000

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-