eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
에스엠벡셀 사업보고서 (2021.12)
사 업 보 고 서

(제 47 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 03월 23일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)지코
대 표 이 사 : 정 병 수
본 점 소 재 지 : 충남 아산시 도고면 도고면로 48-15
(전 화) 041-529-7714
(홈페이지) http://www.jico21.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 곽 천 섭
(전 화) 041-529-7730
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	1	-	1	1

합계	-	1	-	1	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	지코더블유	당기 중 신설

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회 사의법적. 상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 지코"라고 표기합니다. 또한 영문으로는 JICO co., Ltd라고 표기합니다. 다. 설립일자당사는 1961년 04월11일에 설립되었으며, 1994년 12월27일 유가증권시장에 상장되었습니다. 라. 본사의주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 주 소: 충청남도 아산시 도고면 도고면로 48-15- 전화번호: 041-529-7714- 홈페이지: http://www.jico21.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

바. 주요 사업의내용 당사는 자동차 부품제조 전문회사로서 Water Pump, Oil Pump, Auto Part 및 AL Cylinder Head 등 자동차 엔진 및 미션계통의 제품을 생산하는 사업을 영위하고 있습니다. Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1994년 12월 27일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 본점소재지- 당사의 본점소재지는 충청남도 아산시 도고면 도고면로 48-25에 위치하고 있습니다.

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2018.03.29	정기주총	문정한(사외이사)	-	문정한(사외이사) 중도사임

2019.03.28	정기주총	신달석(사내이사)강홍기(사내이사)	-	신달석(사내이사) 해임강홍기(사내이사) 중도사임

2019.07.29	임시주총	이동호(사내이사)신승균(사내이사)김형철(사내이사)인귀승(사내이사)인현환(사내이사)조윤수(사외이사)이주환(사외이사)박성민(사외이사)현병택(사외이사)김지웅(감 사)	-	이동호(사내이사) 중도사임신승균(사내이사) 중도사임김형철(사내이사) 해임인귀승(사내이사) 해임인현환(사내이사) 중도사임조윤수(사외이사) 해임이주환(사외이사) 해임박성민(사외이사) 해임현병택(사외이사) 해임김지웅(감 사) 해임

2020.10.16	-	선영규관리인선임(대전지방법원)	-	회생종결결정 후 사임

2021.09.23	-	정병수(사내이사)임동복(사내이사)이강래(사내이사)장원신(사외이사)박동광(감 사)	-	-

※ 당사는 회생계획안에 따라 기존의 경영진은 법원에 허가에 따라 2021.8.6자로 해임되고 신경영진이 선임되었습니다.

다. 최대주주의 변동

변동일	변경전
최대주주	변경후
최대주주	변경후 최대주주
지분율	비고

2017.01.13	엄은종	(주)맨하탄에셋	6.38%	주식및경영권양수도계약 체결

2017.04.13	(주)맨하탄에셋	(주)코다코	7.59%	주식및경영권양수도계약 체결

2019.08.09	(주)코다코	지코홀딩스(주)	11.65%	주식및경영권양수도계약체결

2020.05.06	지코홀딩스(주)	(주)코다코	9.59%	변경전 최대주주의 지분반대매도

2021.08.28	(주)코다코	김태범	5.23%	회생계획 인가결정에 따른 주식병합

2021.09.10	김태범	고요지코코리아(주)	5.46%	회생계획 인가결정에 따른 출자전환

2021.10.06	고요지코코리아(주)	(주)삼라마이다스	72.06%	회생계획 인가결정에 따른 제3자배정 유상증자

라. 회사의 화의, 회사정리절차 그밖에 이에 준하는 절차를 밟은적이 있거나 현재 진행중인 경우 그내용의 결과 일자 내용 2020.07.01 대전지방법원에 '회생절차 개시신청' 2020.10.15 대전지방으로부터 '회생절차 개시결정' 2021.04.20 대전지방법원 허가를 득하여 삼라마이다스와 M 투자계약체결(236억) 2021.08.09 대전지방법원의 '회생계획 인가'결정 2021.10.06 대전지방법원에 '회생절차 종결신청' 2021.11.30 대전지방법원의 '회생절차 종결결정' 마. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용발생 및 거래재개> 일자 내용 2019.08.14 유형자산의 손상검토 증거 미확보로 의견거절(관리종목지정) 2020.02.19 주요내용공시(파산신청)으로 매매거래정지 2020.03.27 감사의견 비적정설(의견거절)로 매매거래정지 2020.05.14 유가증권시장상장공시위원회 심의ㆍ의결 - 2021.04.12까지 개선기간 부여 2020.07.02 공시번복(전환사채권발행결정의 취소)으로 불성실공시법인 지정 2021.02.15 투자유의안내(자본잠식 50%이상 또는 매출액 50억미만사실발생) 2021.05.14 유가증권시장상장공시위원회 심의ㆍ의결 - 2021.09.30까지 개선기간 부여 2021.09.13 -형식적 상장폐지사유(의견거절) 해소 2021.10.18 유가증권시장 기업심사위원회 심의ㆍ의결 - 2022.08.15까지 개선기간 부여
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : )

종류	구분	제47기당기말	제46기(2020년말)	제45기(2019년말)

보통주	발행주식총수	65,497,372	64,581,636	64,581,636

액면금액	500	500	500

자본금	32,748,686,000	32,290,818,000	32,290,818,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	32,748,686,000	32,290,818,000	32,290,818,000
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	20,000,000	220,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	144,777,348	-	144,777,348	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	79,279,976	-	79,279,976	-

1. 감자	78,615,976	-	78,615,976	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	664,000	-	664,000	액면병합

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	65,497,372	-	65,497,372	-

Ⅴ. 자기주식수	5,638	-	5,638	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	65,491,734	-	65,491,734	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	28,190	-	-	22,552	5,638	감자

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	28,190	-	-	22,552	5,638	-

우선주	-	-	-	-	-	-

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	-

주당 발행가액(액면가액)	-	-

발행총액(발행주식수)	-	-

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	-

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	-

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018년 03월 28일	정기주주총회	공고방법 변경 외	공고방법 및 주주총회 소집통지 및 공고내용 변경

2019년 03월 28일	정기주주총회	사업목적추가 및 표준정관	사업목적확대 및 관계법령 개정사항 및 표준정관 반영

2019년 07월 29일	임시주주총회	사업목적추가	사업목적확대

2019년 11월 01일	임시주주총회	전환사채 발행한도 증액	원활한 자금조달을 위한 한도증액

2021년 08월 06일	대전지방법원허가	신주인수권 신주배정사항 추가	회생담보권 및 회생채권의 출자전환 및 M 통한 신주발행
1. 사업의 개요

당사는 자동차 부품제조 및 산업용 기계부품 제조 등을 영위할 목적으로 1961년 04월 설립되어 1994년 12월 27일 기업공개를 통한 유가증권시장에 상장되어 매매가개시된 자동차 부품제조 전문회사로서 Water Pump, Oil Pump, Auto Part 및 AL Cylinder Head 등 자동차 엔진 및 미션계통의 제품을 생산하여, 국내외 완성차 업체 및 부품전문기업(현대자동차, 기아자동차, 현대모비스 외)등에 공급하고 있습니다.당사는 지난 50년간 국내 최고의 자동차 부품회사로서 자리해 왔듯이 더 강하고 최신화된 차세대 기술로 원가경쟁력 및 규모의 경제를 확보할 수 있는 투자능력과 기술개발능력을 갖추도록 심혈을 기울이고 있습니다
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품들의 매출 현황 당사의 매출을 구성하는 제품의 비중 등은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원, %)

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표등	매출액(비율)

자동차부문	제품	W/PUMP	자동차조립용	JC(현대자동차현대모비스기아자동차기 타)	37,549,085(51.71)

O/PUMP	자동차조립용	2,056,023(2.83)

AUTO PART	자동차조립용	10,388,674(14.31)

AL CYLINDER HEAD	자동차조립용	2,766,170(3.81)

TCCM	자동차조립용	17,859,131(24.59)

기타단품 등	자동차조립용	1,994,211(2.75)

상품	ALDC	자동차조립용	-

합 계	72,613,294(100.00)

※ 기타매출은 제외함나. 주요 제품등의 가격 변동추이

품 목	제47기	제46기	제45기

NU	13,218	13,138	13,122

GAMMA	12,259	11,389	11,105

PISTON L/R BRAKE	2,859	2,775	2,695

W/P THETA	18,348	17,650	17,446

W/P THETA(T-GDI)	23,862	21,054	21,010

4D56 HEAD	145,921	136,865	138,029

대당 가격은 해당제품 매출액을 수량으로 나눈 값입니다. 주요 가격변동요인으로는 원자재 값, 환율 등으로 인하여 변동되고 있습니다.
3. 원재료 및 생산설비

현재 당사에 사용되는 원재료에는 알루미늄과 베어링이 주로 사용되며 위 원재료는 환율(알루미늄 : 국제원자재가격, 베어링 : 엔화)에 영향을 받습니다. 국내알루미늄 가격변동과 연동하여 원재료 가격이 변동됩니다. 엔화가치에 따라서 베어링은 가격변동 되며, 단가 변동시 적용월 구입분부터 소급적용 합니다. 원재료등의 매입액 산출기준은 결산일 현재 평균 구입단가를 기재하였습니다. 각각의 품목별 원재료 수급 현황은 아래의 표와 같습니다.

가. 원재료등의 매입현황(단위 : 천원, %)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	매입액(비율%)	비 고

자동차부문	원재료	B/R	조립용	10,177,089(12.63)	KJK 외

BODY	가공용	9,493,287(11.78)	일정금속외

M/SEAL	조립용	6,049,380(7.51)	NEK 외

HEAD	가공용	104,927(0.13)	현대자동차 외

HUB	조립용	1,391,155(1.73)	삼한 외

IMP	조립용	2,064,302(2.56)	나진 외

기타원재료 및외주가공비	-	50,808,299(63.66)	비엠금속 외

합 계	80,088,439(100.00)	-

나. 주요 원재료등의 가격변동추이(단위 : 원)

품 목	제47기	제46기	제45기

B/R	3,195	3,745	3,711

BODY	2,578	2,304	2,291

M/SEAL	1,969	2,040	2,133

HEAD	70,715	70,715	70,715

IMP	662	675	566

다. 생산능력 및 생산능력 산출근거 (1) 생산능력

(단위 : EA)

사업부문	품 목	사업소	제47기	제46기	제45기

자동차부품	W/PUMP	도고경주	4,418,129	3,252,312	4,646,160

O/PUMP	477,495	1,103,949	1,261,656

실린더 HEAD	36,742	68,040	77,760

AUTOPART	268,272	234,738	268,272

TCCM	493,189	319,640	319,640

기타및단품	174,960	196,830	196,830

합 계	5,868,786	5,175,509	6,770,318

(2) 생산능력의 산출근거(가) 산출방법 등

라인명	1일최대생산능력	적용가동율	1일생산능력	비고

W/PUMP	22,727	80%	18,182	연장(2h)근무시최대생산능력기준적용

O/PUMP	1,965	80%	1,572

실린더 HEAD	189	80%	151

AUTOPART	1,380	80%	1,104

TCCM	2,353	80%	1,882

기타및단품	900	80%	720

합 계	29,514	80%	23,611

(나) 평균가동시간

1일 8시간, 12개월, 243일 가동기준(공휴일 제외)

라. 생산실적 및 가동률 (1) 생산실적

(단위 : EA)

사업부문	품 목	사업소	제47기	제46기	제45기

자동차부문	W/PUMP	도고경주	2,780,370	2,563,350	3,436,325

O/PUMP	341,156	339,093	395,201

실린더 HEAD	24,472	33,457	14,476

AUTOPART	120,461	155,068	18,203

TCCM	260,625	286,182	294,006

기타및단품	4,335	35,379	74,921

합 계	3,531,419	3,412,529	4,233,132

(2) 당해 사업연도의 가동률(단위 : EA, %)

사업소(사업부문)	제47기가동 가능수량	제47기실제 가동수량	평균가동률

W/PUMP	4,418,129	2,780,370	62.93%

O/PUMP	477,495	341,156	71.45%

실린더 HEAD	36,742	24,472	66.61%

AUTOPART	268,272	120,461	44.90%

TCCM	493,189	260,625	52.84%

기타및단품	174,960	4,335	2.48%

합 계	5,868,786	3,531,419	60.17%

마. 생산설비의 현황 당기의 고정자산 증가액은 1,734백만원, 감소액은 553백만원이며, 당기누계 감가상각액은 25,133백만원, 당기말 장부가액은 37,915백만원입니다.

[자산항목 : 고정자산] (단위 : 백만원)

구 분	유 형 자 산 가 액

기 초 가 액	당 기 증 가	당 기 감 소	상각누계액	기 말 잔 액

토지	판관비	0	0	0	0	0

제조경비	12,144	0	0	0	12,144

계	12,144	0	0	0	12,144

건물	판관비	0	0	0	0	0

제조경비	10,591	0	0	2,981	5,530

계	10,591	0	0	2,981	5,530

구축물	판관비	0	0	0	0	0

제조경비	1,645	0	0	614	421

계	1,645	0	0	614	421

기계장치	판관비	0	0	0	0	0

제조경비	45,545	406	0	18,005	18,040

계	45,545	406	0	18,005	18,040

차량운반구	판관비	0	0	0	0	0

제조경비	67	0	0	63	0

계	67	0	0	63	0

공구기구	판관비	0	0	0	0	0

제조경비	4,372	147	0	2,814	771

계	4,372	147	0	2,814	771

집기비품	판관비	123	0	0	33	10

제조경비	1,496	72	0	635	314

계	1,619	72	0	668	324

건설중인자산	판관비	0	0	0	0	0

제조경비	145	1,109	553	0	701

계	145	1,109	553	0	701

국고보조금	판관비	0	0	0	0	0

제조경비	-27	0	0	-11	-16

계	-27	0	0	-11	-16

유형자산	판관비	123	0	0	33	10

제조경비	75,978	1,734	553	25,099	37,905

계	76,101	1,734	553	25,133	37,915
4. 매출 및 수주상황

당사가 판매하는 제품별 유형으로는 아래의 표로 나열되어 있으며, 판매 경로의 경우 내수는 거래처에서 생산계획을 받아 생산하여 거래처에 납품하며, 수출은 거래처 에 생산계획(L/C)을 받아 LOCAL → 생산 →거래처 납품으로 판매합니다. 가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	제47기	제46기	제45기

자동차부문	제품	W/PUMP	수 출	19,898	20,571	33,118

내 수	17,651	14,413	11,707

합 계	37,549	33,984	44,825

O/PUMP	수 출	944	1,012	2,273

내 수	1,112	1,201	1,649

합 계	2,056	2,213	3,922

AUTOPART	수 출	3,939	2,699	2,939

내 수	6,450	6,840	5,596

합 계	10,389	9,539	8,535

ALCYLINDER HEAD	수 출	929	1,267	1,011

내 수	1,837	2,961	500

합 계	2,766	4,228	1,511

모듈(TCCM)	수 출	13,813	7,683	12,526

내 수	4,046	10,397	5,617

합 계	17,859	18,080	18,143

기 타	수 출	0	0

내 수	1,994	2,209	352

합 계	1,994	2,209	352

상품	ALDC	수 출	-	-

내 수	-	-

합 계	-	-

합 계	수 출	39,524	33,232	51,867

내 수	33,090	37,021	25,421

합 계	72,613	70,254	77,288

*. 매출액 대비 수출(OEM)비중은 54.43%이 며, 내수비중은 45.57%입 니다. *. 기타매출은 제외함.

나. 매출처별 매출실적 현대차 및 기아차 등 현대 계열사의 매출비중이 80%이상 차지하며 세부 내역은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원, % )

거래처	매출액	매출비율	비 고

현대자동차	19,454	26.79	-

현대모비스	4,356	6.00	-

현대트랜시스	5,804	7.99	-

기아자동차	18,369	25.30	-

위 아	5,229	7.20	-

글로비스	5,712	7.87	-

명화공업	10,665	14.69

기 타	3,026	4.17	-

합 계	72,613	100.00	-

다. 수 주상황(단위 : 천대, 백만원)

품목	수주일자	납기	수주총액	기납품액	수주잔고

수량	금액	수량	금액	수량	금액

W/PUMPO/PUMPAL HEADA/PTCCM기 타	2021.01.01∼2021.12.31	2021.01.01∼2021.12.31	2,942130304,417273263	42,7102,0829,08311,44017,3513,509	2,768172253,605263177	37,5492,0562,76610,38917,8591,994	174-4258121086	5,161266,3171,051-5081,515

자동차부문계	8,055	86,175	7,009	72,613	1,046	13,562

합 계	8,055	86,175	7,009	72,613	1,046	13,562

※ 자동차부문은 완성업체의 수급계획에 따라 생산이 연동성을 가짐. 현재 완성차업체의 수급계획이 월별, 주별 변화가 발생함에 따라 정확한 총액 산출이 어려움. 별도의 계약에 의한 수주계약이 발생하지 않으며, 완성차업체의 년초 생산계획을 기준으로 수주량 환산 함. 년초의 자동차 업체의 계획과 실납품 내역의 변동이 발생함에 따라 수주총액 변동 가능함. 기타부문은 자체계획에 따라 생산이 이뤄지나 회사운영 사정에 따라 변동 성향 있음.
6. 주요계약 및 연구개발활동

1. 주요계약 원재료등 구입관련: 현재 원자재등의 구입시, 구체적인 일괄계약서에 의거하여 기간단위 구입하는 것이 아니며, 매월의 생산 및 판매계획에 의거하여 해당업체에 필요량을 주문구입하고 있음(별도의 계약체결은 없음) 2. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

당사는 연구개발활동을 위하여 완성차 업체와의 교류를 통한 연구활동을 지속하고 있습니다. 세부적인 연구사항으로는 친환경자동차용 워터펌프(EWP), 오일펌프(EOP) Nu- W/P개선, GAMMA2 W/P, TCCM 등이 있으며 실적사항 및 연구개발비 및 담당조직은 아래와 같습니다. (1) 연구개발 담당조직

대표이사 - 기술연구소 - 설계시험팀(2) 연구개발비용

(단위 : 천원)

과 목	47기	46기	45기	비 고

원 재 료 비	-	170,948	-

인 건 비	386,857	434,171	593,507	-

감 가 상 각 비	-	-	-	-

위 탁 용 역 비	-	-	-	-

기 타	465,878	516,152	461,580	-

연구개발비용계	852,735	950,323	1,226,034	-

회계처리	판매비와관리비	646,808	744,396	1,020,107	-

제 조 경 비	-

개발비(무형자산)	205,927	205,927	205,927	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	1.2	1.2	1.6	-

나. 연구개발 실적(1) 보유중인 연구개발 실적

구 분	품 명	기 능	비 고

1	Dual Electronic
Water Pump	모터가 중앙에 위치하여 정회전과 역회전으로 양쪽으로 토출하는 이중 전동식 워터펌프임

2	Variable Oil Pump	Oil Pump에서 발생하는 불필요한 압력을 제어하여 차량의 연비 개선을 목적으로 가변 제어 오일펌프임

3	Tandem Pump	독립적으로 장착되어 있는 Oil Pump와 Vaccum Pum를 모듈화시켜 연비 개선 및 중량 저감 효과를 위하여 개발된 사양, 동일축을 사용하여 앞면은 오일펌프, 뒷면은 진공 펌프로 구성함

(2) 현재 연구개발 진행

구 분	품 명	용 도	고객사	비 고

1	Electronic
Water Pump	배터리 및 전기장치 냉각용	현대/기아차

2	Electronic
Oil Pump	ISG(Idle Stop Go) 기능의TM 엔진오일 공급용	현대/기아차현대트랜시스

3	Water Pump	감마(Ⅱ)엔진용, 누우개선 엔진용	현대/기아차

4	미션부품	8속 변속기용	현대트랜시스

5	캠 캐리어(신R엔진)	엔진부품	서진캠

6	Cylinder Head	I6 4D56 엔진용	현대위아
7. 기타 참고사항

가. 자동차 산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성 (1) 산업의 특성자동차 산업은 광범위한 산업 기반을 전제로 하기 때문에 다른 산업에 비해 전후방 산업 연관 효과가 매우 큽니다. 자동차 산업은 크게 제조, 유통, 운행으로 나눌 수 있습니다. 제조에는 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2만여 개의 부품을 만드는 부품 업체들이 연계되어 있습니다. 유통에는 완성차 업체의 직영 영업소나 대리점, 할부금융, 탁송회사 등이, 운행에는 정비, 부품, 주유, 보험 등의 업종이 연관되어 있습니다.(2) 산업의 성장성자동차 산업의 성장은 정부의 산업 정책과 업계의 끊임없는 연구 개발 노력을 발판으로 내수 및 수출 시장이 지속적으로 확대되면서 이루어졌습니다. 한국 자동차 산업은 최초의 고유 모델인 포니를 수출하기 시작한 지난 1976년 이후 2021년까지 총 1억 1,265만 대의 자동차를 생산했는데, 이 중 42.3%인 4,760만 대를 내수 시장에, 나머지 57.7%인 6,494만 대를 해외 시장에 판매했습니다. (3) 경기변동의 특성자동차 수요는 경기 변동과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 자동차 보급이 본격화되는 시기에는 경기 변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만, 이후에는 경제 성장률 변화 등 경기 변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 경기 침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되면서 중산층 이하의 지출에 크게 영향을 미칩니다. 이 시기 대표적 내구재인 자동차 수요는 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타냅니다.

나. 국내외 시장여건

자동차산업은 막대한 자본투자가 요구되는 장치산업입니다.

자동차산업은 일정 규모의 양산설비를 구축하는데 거대한 비용이 투입되어야 하며 진입결정 이후 제품 개발, 연구 등부터 출시까지 최소한 4~5년이 소요되기 때문에 막대한 자금력을 갖춘 대기업이라도 진입에 성공할 가능성이 매우 낮습니다. 이러한 특성 때문에 세계 각국에서는 소수의 자동차산업 업체 위주의 과점체제가 구축되고 있습니다.

자동차부품산업도 위와 같은 특성을 가지고 있습니다. 3차 공급업체까지 고려하는 경우 자본 투입에 있어 상당한 편차를 보일 수 있으나 글로벌 선도 부품사의 경우 자동차산업과 동일하게 대규모 장치산업의 특성을 가지고 있으며 수주부터 제품화까지상당한 기간이 소요되기 때문에 막대한 자본이 필수적으로 투자되어야 합니다.

OEM과 긴밀한 유대관계를 형성하고 유지, 발전시킬 수 있는 역량도 자동차부품업체의 사업안정화에 있어 중요한 부분입니다.

자동차부품의 매출유형은 OEM용(또는 조립용, 제조용), 보수용(A/S), 수출용 등 세가지로 대별되며 OEM용은 전체 매출의 약 75~80%, A/S용은 약 5%, 수출용은 약 15~20%를 차지하고 있습니다. 수출부문이 큰 폭으로 성장하고 있으나 대수기준으로 수출비중이 70%에 가까운 국내 OEM에 비해 자동차부품산업은 내수의존적 모습을 보이고 있습니다.

국내 자동차부품산업의 매출기반은 실질적으로 OEM에 있다고 할 수 있습니다. 내수에서 OEM 비중이 여전히 75~80% 수준을 유지하고 있으며, 수출의 경우에도 국내 OEM의 해외생산 확대에 따른 KD부품의 수출이나 GM, FORD 등 해외 OEM에 대한 OEM 매출이 대부분을 차지하고 있습니다.

OEM과 자동차부품업체는 제품개발부터 양산까지 불가분의 관계를 가지고 있으며 자동차산업의 국제경쟁력 제고를 위해서는 상호 긴밀한 협력관계가 요구됩니다. 따라서 기술개발, 품질, 납기, 가격 등의 측면에서 OEM의 요구수준을 충족시키면서 효율적인 분업생산체제를 구축하고 유대관계를 형성, 발전시켜나가는 것이 중요하다고할 수 있습니다.

기술개발력은 자동차부품업체의 가장 중요한 경쟁력입니다.

규모가 영세하고 기술력이 취약한 부품사 일수록 단일 OEM에 전속납품을 하는 성향을 보이고 있으며 이처럼 특정 OEM에 종속된 전속적인 납품거래구조는 구조적으로 전방교섭력을 취약하게 하는 주요인으로 작용하고 있습니다. 이러한 낮은 교섭력으로 인해 대부분의 자동차부품사는 상시화된 단가압력을 받고 있습니다. 그러나 이러한 단순한 단가인하는 원천적으로 높지 않은 자동차 부품사의 최소 수익성 보장이라는 한계요인을 가지고 있으며 이러한 이유로 최근 OEM에서는 설계단계에서부터 자동차부품사를 참여시켜 원가절감을 달성하려는 노력을 하고 있습니다. 따라서 자동차부품사 입장에서는 단순히 기존의 단가인하 부담을 흡수하여 수익성을 확보할 수 있는 원가경쟁력 및 규모의 경제를 확보할 수 있는 투자능력뿐만 아니라 향후 개발단계 참여를 통해 원가절감에 기여할 수 있는 기술개발능력이 동시에 요구되고 있습니다.

당사와 동종제품을 생산하는 업계로는 지엠비코리아(주), 명화공업(주) 등이 있습니다. 경쟁업체와 비교시 총매출액은 지엠비, 명화공업에 뒤지고 있으나, 사업부문에 있어서 지엠비 및 명화공업은 W/PUMP 및 O/PUMP가 비주력품으로 매출액의 30%미만을 차지하는 등, 당사의 주력품인 W/PUMP, O/PUMP, AL Cylunder Head 등과 단순수치비교로 시장점유율을 비교하기에는 무리가 있습니다. 다. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점 당사의 장점으로는 기술집약적 산업이므로 타 경쟁사들의 신규 진출이 어렵고, 판로가 안정적인 면이 있습니다. 단점으로는 판로가 안정적이지만 판매구조가 단순하여 다른 판로를 개척하기 어려우며 자동차 산업이 고부가소비재인 만큼 경기 변화에 민감합니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당정책 당사는 제47기 현재 배당가능 이익이 없는 관계로 현재로써는 이러한 상황이 지속될 경우 배당이 어려울 것으로 판단되고, 향후, 배당가능 이익이 실현될 경우 배당에 관한 구체적인 정책을 수립할 계획입니다. 나. 정관 규정 제45조(이익배당)

①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 그러나 주식에 대한 배당은 이익배당

총액의 100%에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.

②제 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자

에게 지급한다.

③이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총

회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.

제46조(배당금지급 청구권 소멸 시효)

①배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제 1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속된다.

다. 최근 3개년도 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제47기	제46기	제45기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-16,606	-11,054	-11,196

(별도)당기순이익(백만원)	-16,606	-11,054	-11,196

(연결)주당순이익(원)	-257	-171	-203

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

라. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

* 당사는 최근5년간 배당을 지급하지 않은 사유로 배당이력 산출이 불가함
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016년 11월 02일	유상증자(주주우선공모)	보통주	14,000,000	500	597	-

2016년 12월 01일	전환권행사	보통주	2,361,267	500	847	-

2017년 01월 18일	유상증자(제3자배정)	보통주	930,232	500	1,075	-

2017년 06월 29일	유상증자(제3자배정)	전환우선주	5,138,746	500	973	-

2018년 01월 24일	전환권행사	보통주	5,517,235	500	725	-

2019년 04월 25일	전환권행사	보통주	2,923,976	500	684	-

2019년 06월 18일	전환권행사	보통주	4,385,965	500	684	-

2019년 12월 09일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,233,040	500	811	-

2019년 12월 24일	전환권행사	보통주	5,517,241	500	725	-

2021년 08월 28일	무상감자	보통주	4,256,035	500	500	-

2021년 09월 10일	출자전환	보통주	31,169,438	500	500	-

2021년 09월 17일	무상감자	보통주	73,197,667	500	500	-

2021년 10월 06일	유상증자(제3자배정)	보통주	47,200,000	500	500	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미상환사채	미행사신주인수권	비고

행사비율(%)	행사가액	권면(전자등록)총액	행사가능주식수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	주식전환의사유	주식전환의범위	전환가액	주식전환으로인하여 발행할 주식	비고

종류	수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

-	-	-	-	-	-

(이행현황기준일 : 2021년 12월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	-

이행현황	-

담보권설정 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

자산처분 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

지배구조변경 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

이행상황보고서 제출현황	이행현황	-

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

소액공모(제3자배정)	-	2017년 01월 17일	운영자금	999,999	운영자금	999,999	-

소액공모(제3자배정)	-	2019년 12월 09일	운영자금	999,995	운영자금	999,995	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채 발행	25회	2017년 01월 24일	운영자금	8,000	운영자금(차입금상환)	8,000	-

제3자배정 유상증자	-	2017년 06월 28일	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

제3자배정 유상증자	-	2021년 10월 05일	운영자금	23,600	회생채무 변제	23,600	-

미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

-	-	-	-	-

계	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개 요 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다.

3. 재무상태 및 영업실적 가. 영업실적 (연결기준)당사의 지난 3사업년도의 영업실적에 관한 자료는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	영 업 실 적	증 감 율(%)

2019년	2020년	2021년	2020년	2021년

매출액	78,269	70,710	73,078	(10.7)	3.2

매출원가	77,027	68,199	74,362	(12.9)	8.3

판관비	5,951	6,493	6,897	8.4	5.9

영업이익	(4,709)	(3,982)	(8,182)	18.2	(51.3)

법인세비용차감전순이익(손실)	(11,196)	(11,054)	(16,606)	1.3	(33.4)

당기순이익	(11,196)	(11,054)	(16,606)	1.3	(33.4)

기타포괄손익	(1,290)	1,134	268	213.7	(323.4)

당기총포괄이익	(12,485)	(9,920)	(16,338)	25.9	(39.3)

- 당기의 총매출액은 731억원으로 전기(707억원) 대비 3.7%의 증가를 보이고 있습니다. 영업손실은 51.3%증가하였고, 당기순손실은 전기대비 33.4% 증가 되었습니다.

3개년간 제품별 매출비중은 다음과 같습니다

(단위: 백만원)

구 분	품 목	제47기	제46기	제45기

제 품	W/P	37,549	33,984	44,825

O/P	2,056	2,213	3,922

A/P	10,389	9,539	8,535

HEAD	2,766	4,228	1,511

기 타	17,859	20,289	18,495

상품 및 기타	1,994	457	981

합 계	72,613	70,710	78,269

- 당기 총 매출액은 726억원으로 전년도 대비 HEAD의 매출이 큰폭으로 감소하였으나, W/P 제품의 매출증가로 인하여 매출이 소폭 상승하였습니다.

나. 재무상태(연결기준)

(단위: 백만원)

구 분	요약 대차대조표	증 가 율(%)

2021년	2020년

1. 유 동 자 산2. 비 유 동 자 산	9,31138,527	13,85349,735	(48.8)(29.1)

자 산 총 계	47,838	63,588	(32.9)

1. 유 동 부 채2. 비 유 동 부 채	10,2075,273	48,7195,359	(377.3)(1.6)

부 채 총 계	15,480	54,078	(249.3)

1. 자 본 금 2. 기타불입자본 3. 이 익 잉 여 금 4. 기타자본구성요소	32,74950,047(50,438)-	32,29111,321(34,101)-	1.477.432.4-

자 본 총 계	32,358	9,511	70.6

부채와자본총계	47,838	63,588	(32.9)

- 당사의 총자산은 478억원으로 전년대비 32.9% 감소하였고, 부채는 249.3% 감소 함에 따라 부채비율은 47.8% (전기년 568.6 %)에 이르고 있습니다. 한편 당기의 유동비율은 91.2%입니다.

4. 유동성 및 자금조달과 지출(단위: 백만원)

구 분	2021년(47기)	2020년(46기)	차 이

영업이익	(8,162)	(3,982)	(4,200)

영업활동으로 인한 현금흐름	(3,240)	6,440	(9,680)

투자활동으로 인한 현금흐름	(4,554)	1,007	(5,561)

재무활동으로 인한 현금흐름	7,989	(6,120)	14,109

기말의 현금	1527	1,332	195

가. 장ㆍ단기차입금 내역 및 상환계획

(1) 보고기간종료일 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

단기차입금	-	-	2,000,000	-

장기차입금	-	-	13,500,000	-

합 계	-	-	15,500,000	-

(2) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

내역	차입처	당기말연이자율(%)	당기말	전기말

단기차입금	SBI저축은행	-	-	2,000,000

합 계	-	2,000,000

(3) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

내역	차입처	당기말연이자율(%)	만기	당기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

장기차입금	하나은행	-	-	-	-	2,850,000	-

-	-	-	-	2,850,000	-

-	-	-	-	5,300,000	-

SBI저축은행	-	-	-	-	2,500,000	-

합 계	-	-	13,500,000	-

당기말 현재 장단기차입금은 전액상환하여 차입금 잔액은 없습니다.

5. 부외거래해당사항 없음 6. 그 밖에 투자결정에 필요사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 제 47기 재무제표에 대한 감사보고서 참조 나. 환경 및 종업원등에 관한 사항 - 해당사항 없음 다. 법규상의 규제에 관한 사항 - 해당사항 없음 라. 파생상품 및 위험 관리정책에 관한 사항 II. 사업의 내용 5. 위험관리 및 파생거래 참조
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제47기(당기)	선진회계법인	적정의견	-	유무형자산의 손상검사

제46기(전기)	신한회계법인	적정의견	-	-

제45기(전전기)	신우회계법인	적정의견	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제47기(당기)	선진회계법인	외부회계감사	190,000,000	1,416	190,000,000	1,416

제46기(전기)	신한회계법인	외부회계감사	260,000,000	1,452	260,000,000	1,452

제45기(전전기)	신우회계법인	외부회계감사	175,000,000	1,482	175,000,000	1,482

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제47기(당기)	-	-	-	-	-

제46기(전기)	-	-	-	-	-

제45기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 12월 09일	감사, 재무담당자, 감사인	면담	회사의 내부통제점에 대한 확인사항

2	2022년 02월 25일	감사, 재무담당자, 감사인	면담	회사의 입증감사에 대한 확인사항
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제내부통제의 유효성에 대해 감사한 결과>

사업연도	감사의 의견	지적사항

제47기(당기)	본 감사의 의견으로는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 주식회사 지코 내부감시장치는 효과적으로 운영되고 있음.	-

제46기(전기)	본 감사의 의견으로는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 주식회사 지코 내부감시장치는 효과적으로 운영되고 있음.	-

제45기(전전기)	본 감사의 의견으로는 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 주식회사 지코 내부감시장치는 효과적으로 운영되고 있음.	-

나. 내부회계관리제도검토의견>

사업연도	감사인	검토의견	지적사항

제47기(당기)	선진회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-

제46기(전기)	신한회계법인	［감사의견］회사는 내부회계관리제도 운영실태보고서와 관련된 설계 및 운영의효과성에 대한 검토자료를 제출하였으나, 회사가 제시한 동 자료들은 모범규준에 따른 내부회계관리제도의 운영과 평가에 대한 문서화로 충분하지 아니하므로 우리는 내부회계관리제도 검토절차를 충분하게 실시할수 없었습니다.	-

제45기(전전기)	신우회계법인	［감사의견］회사는 내부회계관리제도 운영실태보고서와 관련된 설계 및 운영의효과성에 대한 검토자료를 제출하였으나, 회사가 제시한 동 자료들은 모범규준에 따른 내부회계관리제도의 운영과 평가에 대한 문서화로 충분하지 아니하므로 우리는 내부회계관리제도 검토절차를 충분하게 실시할수 없었습니다.	-

다. 내부통제구조의 평가- 해당사항 없음
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회제도에 관한 사항 (1) 이사회의 구성에 관한 사항 (가) 이사회의 권한 내용- 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 등에 관한 중요한 사항을 결의 한다.- 이사회는 이사로 구성하며, 회사업무의 중요사항을 결의한다.- 이사회는 대표이사 회장, 대표이사 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 등을 선임할 수 있다.- 중요한 자산의 처분, 양도, 대규모 재산의 차입등의 결의- 업무집행 및 지배인 선임 또는 해임, 지점의 설립, 이전 또는 폐지 등 결의- 이사의 집무 집행을 감독 (2) 이사회의 운영에 관한 사항

(가) 이사회 운영규정의 주요내용1) 구성 사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 이사와 1명의 사외이사 등 4명으로 구성되어 있습니다 가) 이사 및 감사는 정관 제 30조에 따라 주주총회에서 선임한다. 2) 이사회의 소집 이사회의 소집은 정관 제 37조에 따라 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 3) 이사회의 결의방법 가) 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 나) 이사회의 의장은 정관 제 37조 2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 다) 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못 한다.

4) 이사회 결의사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사참석여부	비 고

1	2021.12.16	임시주주총회 소집 결의의 건	가결	참석	-

2	2021.12.16	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	참석	-

3	2021.12.30	1. 합병계약 체결 승인의 건2. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건3. 임시주주총회 소집의 건	가결	참석	-

- 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은VIII. 임원 및 직원등에 관한 사항을 참조하시기바랍니다.

5) 이사의 독립성사내이사는 비 독립적이며 사외이사는 독립적입니다당사의 이사 4명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경은 다음과 같습니다.

이 사	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주등 과의 관계

정 병 수	법원 허가	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	사내이사	-	-

임 동 복	법원 허가	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	사내이사	-	-

이 강 래	법원 허가	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	사내이사	-	-

장 원 신	법원 허가	이사회 기능 강화	사외이사	-	-

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	4	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사 설치여부, 구성방법 등

당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사에 관한 사항 당사의 감사는 정관 제 35조에 의거하여 다음과 같은 직무를 수행한다. - 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. - 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다 - 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. - 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

다. 감사의 주요활동 내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

-	-	-	-	-

라. 감사의 인적 사항

성 명	주 요 경 력	비 고

박동광(상근)	- 영남대학교 경영학과- 삼일회계법인 공인회계사- 한울회계법인 전무	-

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	경영전반에 관한 감사직무업무 수행이 가능하도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있으며,별도의 교육은 진행하지 않고 있습니다.

바. 감사 지원조직 현황

당사는 본 보고서 작성일 현재 감사 지원조직은 구성되어 있지 않습니다.

사. 준법지원인 지원조직 현황

당사는 본 보고서 작성일 현재 준법지원인 지원조직은 구성되어 있지 않습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

2. 소수주주권당사는 공시대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 3. 경영권경쟁

당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경영권 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.

4. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	65,497,372	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	5,638	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	65,491,734	-

우선주	-	-

5. 주식의 사무

당사 정관상의 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다.

정관상 신주인수권의 내용	주1)

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	주2)

명의개서대리인	주3)

주주의 특전	-	공고게재신문	한국경제신문

주1)

제 10조(신주인수권)1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.2. 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1) 주주우선공모의 방식으로 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하는 경우2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정 하는 경우4) 상법 제 340조의 2 및 제 542조의 3의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우5) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6) 신기술 도입, 재무구조개선, 경영정상화 계획 등 회사의 경영 목적상 필요로 긴급한 자금의 조달을 위하여 외국금융기관, 기타 외국인 투자촉진법에 따른 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우7) 신기술 도입, 재무구조개선, 경영정상화 계획 등 회사의 경영목적상 필요로 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 법인, 조합, 금융기관, 개인, 회사의 임직원 및 관계사의 임직원, 우리사주조합 등에게 신주를 발행하는 경우8) 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우3. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.주2)제 13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)1. 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일 까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.2. 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.3. 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.주3)제11조(명의개서대리인)1. 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.2. 명의 개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.3. 이 회사의 주주명부 또는 그 부분을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

6. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제45기주주총회(20.3.30)	제1호의안 : 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인이사보수 15억감사보수 2억

임시주주총회(20.3.30)	제1호의안 : 정관일부변경의 건	의결정족수 부족으로 부결

임시주주총회(19.11.1)	제1호의안 : 정관일부변경의 건제2호의안 : 임원퇴직금지급규정 변경의 건	원안대로 승인원안대로 승인

임시주주총회(19.7.29)	제1호의안 : 정관일부변경의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 감사 선임의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

제44기주주총회(19.3.28)	제1호의안 : 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관일부변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건제6호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인이사보수 10억감사보수 2억원안대로 승인
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)코다코	-	보통주	6,190,902	9.59	656,792	1.00	-

(주)삼라마이다스	최대주주	보통주	0	0.00	47,200,000	72.06	-

계	보통주	6,190,902	9.59	47,200,000	72.06	-

-	-	-	-	-	-

- 회생계획안에 따른 제3자배정 유상증자로 인한 최대주주 변경

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)삼라마이다스	4	국종진	-	-	-	우오현	68.82

-	-	-	-	-	-

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

-	-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)삼라마이다스

자산총계	238,687

부채총계	155,122

자본총계	83,564

매출액	57,487

영업이익	43,832

당기순이익	24,707

주) 상기 재무현황은 개별재무제표의 수치이며, 최근 사업연도 결산일 '20.12.31 기준임.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 당사 최대주주인 ㈜삼라마이다스는 1969. 8. 26. 설립되었으며, 유가증권시장(코스닥시장)에 비상장되어 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 토목업, 건축사업 등입니다.

3. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2015년 01월 12일	엄은종 외 6명	7,131,050	25.73	-	-

2017년 01월 13일	주식회사 맨하탄에셋	2,871,736	6.38	주식및경영권양수도계약	-

2017년 04월 13일	주식회사 코다코	3,417,387	7.59	주식및경영권양수도계약	-

2019년 08월 09일	지코홀딩스 주식회사	6,740,129	11.65	주식및경영권양수도계약	-

2020년 05월 06일	주식회사 코다코	6,190,902	9.59	20.12.31자 기준일 주주명부	-

2021년 08월 28일	김태범	3,152,923	5.23	회생계획 인가결정에 따른 주식병합	-

2021년 09월 10일	고요지코코리아(주)	4,996,948	5.46	회생계획 인가결정에 따른 회생채권 출자전환	-

2021년 10월 06일	(주)삼라마이다스	47,200,000	72.06	회생계획안에 따른 제3자배정 유상증자	-

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)삼라마이다스	47,200,000	72.06	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

5. 소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	6,432	6,436	99.94	15,753,882	65,497,372	24.05	-

6. 주가 및 주식거래 실적 당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다. 가. 국내증권시장

(단위 : 원, 주)

종 류	7월	8월	9월	10월	11월	12월

보통주(010580)	주 가	최 고	306	306	306	1,530	1,530	1,530

최 저	306	306	306	1,530	1,530	1,530

평 균	-	-	-	-	-	-

거래량	최 고	-	-	-	-	-	-

최 저	-	-	-	-	-	-

월 간	-	-	-	-	-	-

*2020년 03월27일 17:44 부터 2021년 사업보고서제출일 현재까지 매매 거래정지 상태입니다.나. 해외증권시장 - 해당사항없음
1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정병수	남	1951년 02월	대표이사	사내이사	상근	총괄	-고려대학교 정치외교학과-KPL 대표이사-한반도해운 대표이사-SM그룹 고문	-	-	-	6개월	2022년 09월 29일

임동복	남	1971년 01월	사내이사	사내이사	상근	자문	- 광운대학교 경영학과- 경남기업 전략기획본부장	-	-	-	6개월	2022년 09월 29일

이강래	남	1960년 08월	사내이사	사내이사	상근	자문	- 인하대학교 기계공학과
- 현대위아 영업본부장
- 현대자동차 아중아관리사업부장- 현대모비스 서비스부품본부장- SM화진 대표이사 사장	-	-	-	6개월	2022년 09월 29일

장원신	남	1958년 03월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	- 고려대학교 경제학과- 현대자동차 부사장- 현대자동차 자문역	-	-	-	6개월	2022년 09월 29일

박동광	남	1967년 12월	감사	감사	상근	감사	- 영남대학교 경영학과- 삼일회계법인 공인회계사- 한울회계법인 전무	-	-	-	3개월	2025년 01월 28일

- 제47기 정기주주총회(22.03.31)에서 박훈진 사내이사, 김종필 사외이사가 선임될 예정입니다. 2. 등기임원후보자 및 해임대상자 현황

- 해당사항 없음3. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

자동차 부품업	남	107	-	-	-	107	15.40	6,360,206	59,441	-	-	-	-

자동차 부품업	여	5	-	-	-	5	7.06	183,978	36,796	-

합 계	112	-	-	-	112	15.03	6,544,184	58,430	-

4. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	10	856,901	85,690	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	1,000,000	-

감사	1	200,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	61,222	12,244	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	49,222	16,407	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	12,000	12,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	5	61,222	12,244	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1) 기업집단 및 소속 회사의 명칭가. 기업집단의 명칭: SM그룹당사는「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 기업집단 SM그룹에 속한 계열회사입니다. 2021년 3분기말 현재 기업집단 SM그룹에는 79개의 계열회사가 있으며, 이 중 상장사는 대한해운㈜, ㈜남선알미늄, ㈜티케이케미칼, (주)지코 4개사이며 비상장사는 75개사입니다.가) 계열회사의 현황

- 총계열회사 수 : 상장사 4개 회사, 비상장사 75개 회사

구 분	회사수	회사명

상장사	4	대한해운㈜, ㈜남선알미늄, ㈜티케이케미칼, (주)지코

비상장사	75	㈜삼라, ㈜남선홀딩스, ㈜델라노체, ㈜라도, ㈜바로코사, 에스엠글로벌유통㈜, ㈜벡셀, ㈜삼라농원, ㈜삼라마이다스, ㈜우방, ㈜울산방송, ㈜이엔에이치, ㈜케이알티산업, ㈜케이엘홀딩스, ㈜태길종합건설, ㈜한울코퍼레이션, ㈜한통엔지니어링, 경남기업㈜, 대림종합건설더블유㈜, 대한상선㈜, 대한해운엘앤지㈜, 동아건설산업㈜, 삼환기업㈜, 서남바이오에너지㈜, 성우종합건설더블유㈜, 신촌역사㈜, 신촌역사개발㈜, 신화디앤디㈜, 에스엠상선㈜, 에스엠레저산업㈜, 에스엠상선경인터미널㈜, 에스엠스틸㈜, 에스엠신용정보㈜, , 에스엠인더스트리㈜, 에스엠중공업㈜, 에스엠하이플러스㈜, 에스엠화진㈜, 에스엠화진인터내셔널㈜, 우방산업㈜, 우방토건㈜, 이코사주류㈜, 케이엘씨에스엠㈜, 케이제이부동산중개법인㈜, 코리코엔터프라이스㈜, 탑스텐동강시스타㈜, 태초이앤씨㈜, 판교에스디쓰리㈜, 플러스매니지먼트㈜, 한국선박금융㈜, 한덕철광산업㈜, 에스엠에이엠씨투자대부㈜, 재단법인 삼라희망재단, 사단법인 한미동맹친선협회, 재단법인 UBC문화장학재단, 재단법인 필의료재단, ADM21 VINA Co.Ltd, 위해ADM21 CO.,LTD, ADM COMPANY TECHNO CENTER, KEANGNAM READYMIX PVT LTD, KEANGNAM LANKA(PVT) LTD, Atalanta Shipping Agency(Holding) Ltd, SM Line Corporation(INDIA) Private Limited, SM Line Corporation(SG) PTE LTD, SM Line(shanghai) Co., LTD, ENA- DONGAH, SM Logistics(Shanghai) Co.,LTD, SM TKC INDIA PRIVATE LIMITED, SAMRA ROMANIAS.R.L, Samwhan Corporation Branch, Samwhan LLC, Samwhan LAO SOLE CO.,LTD, SM VN CO.,LTD, KLBV1 S.A, 화진고신장식재료(곤산)유한공사, 동인고신소료합금유한공사

나) 계통도

다) 관련법령상의 규제내용 등- "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 상 상호출자제한 및 채무보증제한기업집단 ○ 지정시기 : 2021년 5월 1일 ○ 규제내용 요약 - 상호출자의 금지 - 계열사간 채무보증 금지 - 금융ㆍ보험사의 계열사 의결권 제한 - 대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시 - 비상장사 중요사항 공시 - 기업집단 현황 등에 관한 공시라) 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 내용(1) 회사명 : ㈜삼라마이다스(2) 주요 사업의 내용 : 부동산 건설 및 분양공급업, 부동산임대업 외□ (주)삼라의 등기임원은 5명으로 구성되어 있습니다.

직명(상근여부)	성명	약력	담당업무

대표이사	국종진	- ㈜삼라마이다스 대표이사	경영총괄

이사	우건희	- ㈜삼라마이다스 사내이사	경영지원

이사	우기원	- ㈜삼라마이다스 사내이사	경영지원

이사	고광성	- ㈜삼라마이다스 사내이사	경영지원

감사	김효연	- ㈜삼라마이다스 감사	감사

마) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 - 해당사항 없음

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

SM	4	75	79

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	3	3	497	-	-	497

계	-	3	3	497	-	-	497

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당사항없음 2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없음 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없음
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항없음 .
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건- 해당사항 없음. 나. 견질 또는 담보용 어음 및 수표현황- 당기 보고기간 종료일 현재 당사의 거래처에 대하여 계약이행 보증 등과 관련하여 백지어음 1매 및 백지수표 1매가 견질로 제공되어 있으며, 상대방 거래처가 파산 등의 사유로 인하여 위 어음 및 수표를 회수하지 못하고 있습니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	1	-	-

법 인	1	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황- 해당사항 없음 라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없음 마. 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없음 바. 신용보강제공 현황- 해당사항 없음 사. 장래매출채권 유동화현황 및 채무비중 - 해당사항 없음
3. 제재 등과 관련된 사항

1. 제재현황 - 해당사항없음 2. 단기매매차익 미환수 현황

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2018.01.01 ~ 2021.12.31) (단위 : 건, 천원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 3 1 2 총액 930,378 868,774 61,604 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2018.01.01 ~ 2021.12.31) (단위 : 천원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 주요주주 - 2017년 12월 18일 868,774 868,774 - 여 환수완료 - 당사 홈페이지 공고 최대주주 - 2021년 07월 27일 55,599 - 55,599 여 반환요청 내용증명 발송 완료 민사소송 제기 예정 - 당사 홈페이지 공고 대표이사 - 2021년 07월 27일 6,000 - 6,005 여 반환요청 내용증명 발송 완료 민사소송 제기 예정 - 당사 홈페이지 공고 합 계 ( 3 건) 930,378 868,774 61,604 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) * 단기매매차익 취득사실 - 당기말 현재 당사(원고, 피항소인)는 과거 당사의 주요주주이었던 에이오엔비지엔 유한회사(피고, 항소인)가 2016년 중 단기매매차익 868,774천원을 취득하였다는 사실을 금융감독원으로부터 통보받아 이에 따른 반환청구계획에 따른 반환청구 소송에서 1심, 2심, 3심 모두 승소하였습니다. 단기매매차익은 1심 반환청구소송에서 승소하여 상기 매매차익을 2018년도 중 회수하였습니다. - 당사는 2021년 7월 27일자로 금융감독원으로부터 전 최대주주인 지코홀딩스(주) 가 55,598,830원,김형철 전 대표이사가 6,005,368원의 단기매매차익을 취득하였다는 사실을 통보받았습니다. 이에 당사는 관련법규에 의해 이를 공시하고, 단기매매차익 반환을 위해 단기매매차익 반환 요청 공문을 내용증명으로 발송하였으며, 추후 단기매매차익 회수를 위한 민사소송을 진행할 예정입니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

(1) 합병계약의 체결지배기업은 2021년 12월 30일자 이사회 결의에 따라 동일자로 주식회사 벡셀과 합병계약(지배기업과 주식회사 벡셀의 합병비율 (1:76.2573147))을 체결하였습니다.

본합병은 지배기업이 주식회사 벡셀을 흡수합병하는 방법으로 진행되어 지배기업이 존속하고 주식회사 벡셀은 소멸하게되나, 실질적으로는 주식회사 벡셀은 사업의 계속성을유지한 채 거래소시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.향후 예정된 주요 합병절차 및 일정은 다음과 같습니다.

구분	예상일정

주주총회 예정일자	2022년 02월 25일

주식매수청구권 행사기간	2022년 02월 25일 - 2022년 03월 17일

채권자 이의제출기간	2022년 02월 26일 - 2022년 03월 28일

합병기일	2022년 04월 01일

합병 예정 등기일	2022년 04월 04일

2. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음

보호예수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	23,600,000	2021년 08월 11일	2022년 08월 11일	1년	회생계획안에 따른 법원M	65,497,372

보통주	23,600,000	2021년 10월 18일	2022년 04월 18일	6개월	3자배정 유상증자	65,497,372
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)지코더블유	21.10.28	충청남도 아산시 도고면 도고면로 48-15	자동차 엔진용 신품 부품 제조업	30,003	지분율 100%의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호)	해당
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	4	4	㈜티케이케미칼

㈜남선알미늄	170111-0005042

대한해운㈜	110111-0008212

(주)지코	134111-0003058

비상장	75	㈜남선홀딩스	170111-0706393

㈜델라노체	120111-0737322

㈜라도	110111-5431517

㈜바로코사	134511-0041092

㈜벡셀	176011-0064945

㈜삼라	110111-0002834

㈜삼라농원	110111-5126598

㈜삼라마이다스	200111-0069330

㈜우방	170111-0352732

㈜울산방송	181211-0040788

㈜이엔에이치	135811-0113448

㈜케이알티산업	110111-6892453

㈜케이엘홀딩스	200111-0378319

㈜태길종합건설	110111-1629455

㈜한울코퍼레이션	120111-0751447

㈜한통엔지니어링	110111-0204654

경남기업㈜	110111-0008262

대림종합건설더블유㈜	144911-0014841

대한상선㈜	110111-0356140

대한해운엘앤지㈜	110111-7545522

동아건설산업㈜	110111-0119762

삼환기업㈜	110111-0020307

서남바이오에너지㈜	110111-5162401

성우종합건설더블유㈜	134111-0481444

신촌역사㈜	110111-1361429

신촌역사개발㈜	110111-7303491

신화디앤디㈜	110111-6370574

에스엠글로벌유통㈜	120111-0216920

에스엠레저산업㈜	145111-0019557

에스엠상선㈜	110111-6261228

에스엠상선경인터미널㈜	120111-0575409

에스엠스틸㈜	124311-0028914

에스엠신용정보㈜	110111-1801277

에스엠인더스트리㈜	184611-0007779

에스엠중공업㈜	135111-0040869

에스엠하이플러스㈜	131111-0191187

에스엠화진㈜	174711-0002646

에스엠화진인터내셔널㈜	174711-0018809

우방산업㈜	134411-0095083

우방토건㈜	174811-0037344

이코사주류㈜	110111-0280133

케이엘씨에스엠㈜	110111-0211683

케이제이부동산중개법인㈜	200111-0561229

코리코엔터프라이스㈜	180111-0040559

탑스텐동강시스타㈜	141411-0005851

태초이앤씨㈜	110111-6458271

판교에스디쓰리㈜	110111-4417469

플러스매니지먼트㈜	220111-0183912

한국선박금융㈜	110111-2711376

한덕철광산업㈜	144911-0003109

에스엠에이엠씨투자대부㈜	110111-2217423

재단법인 삼라희망재단	254122-0021127

사단법인 한미동맹친선협회	270121-0028240

재단법인 UBC문화장학재단	230122-0002779

재단법인 필의료재단	114933-0003919

SM TKC INDIA PVT. LTD.	해외

SAMRA ROMANIA S.R.L	해외

KEANGNAM READYMIX PVT LTD	해외

KEANGNAM LANKA (PVT) LTD (주1)	해외

KLBV1 S.A.	해외

ENA-DONGAH (주2)	해외

Samwhan LLC	해외

Samwhan LAO SOLE CO., LTD	해외

SM VN CO., LTD.	해외

Atlanta Shipping Agency(Holding) Ltd	해외

SM Line Corporation(INDIA) Private Limited	해외

SM Line Corporation(SG) PTE LTD	해외

SM Logistics(Shanghai) Co., Ltd.	해외

SM Line (Shanghai) Co,. Ltd.	해외

SM Steel Japan Co.,Ltd	해외

ADM21 VINA CO.,LTD.	해외

WEIHAI ADM21 CO.,LTD. (주3)	해외

ADM COMPANY TECHNO CENTER (주3)	해외

화진고신장식재료(곤산)유한공사	해외

동인고신소료합금유한공사	해외
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

고요지코코리아(주)(비상장)	비상장	2003.05.19	투자목적	1,000	300,000	15.6	315	-	-	-	300,000	15.6	315	10,440	-492

일정금속(주)(비상장)	비상장	2006.04.18	투자목적	30	36,300	18.33	182	-	-	-	36,300	18.33	182	11,277	401

정일금속(주)(비상장)	비상장	2007.08.13	투자목적	200	4,000	19	0	-	-	-	4,000	19	0	-	-

합 계	340,300	-	497	-	-	-1	340,300	-	497	-	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음