에스엠벡셀 분기보고서 (2017.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 및 변경사항 및 주주총회 현황

가 . 공시사항의 진행 및 변경사항

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2017.01.03	임시주주총회결과	임시주주총회 결과사내이사 정재형 선임의 건 => 부결사내이사 박남규 선임의 건 => 부결사내이사 정성욱 선임의 건 => 부결사외이사 고은정 선임의 건 => 부결감사 장재혁 선임의 건 => 부결	완료

2017.01.04	최대주주등소유주식변동신고서	주식 및 경영권 양수도계약(중도금)	완료

2017.01.13	임시주주총회결과	임시주주총회 결과정관 일부 변경의 건 => 원안대로 승인사내이사 조용석 선임의 건 => 원안대로 승인사내이사 김영석 선임의 건 => 원안대로 승인사외이사 주윤호 선임의 건 => 원안대로 승인감사 조영길 선임의 건 => 원안대로 승인	완료

2017.01.13	대표이사 변경	변경전 : 엄은종변경후 : 조용석	완료

2017.01.13	최대주주변경	변경전 : 엄은종 외 6명변경후 : (주)맨하탄에셋	완료

2017.01.13	사외이사의 선임ㆍ해임 또는 중도퇴임에 관한 신고	김병철 사외이사 사임	완료

2017.01.13	사외이사의 선임ㆍ해임 또는 중도퇴임에 관한 신고	주윤호 사외이사 선임	완료

2017.01.13	최대주주의 주식 담보제공 계약 체결	채무자 : 주식회사 맨하탄에셋 채권자 : 주식회사 세종상호저축은행	완료

2017.01.17	유상증자 또는 주식관련사채 등의 발행결과	실제발행주식수(주) : 930,232실제발행금액(원) : 999,999,400	완료

2017.01.17	소액공모실적보고서	제3자배정 유상증자(소액공모)	완료

2017.01.23	주요사항보고서(유상증자결정)	주권교부예정일 및 상장예정일 일정 변경	완료

2017.01.23	소액공모공시서류(지분증권)	주권교부예정일 및 상장예정일 일정 변경	완료

2017.01.24	주요사항보고서(전환사채발행결정)	일정변경 외	완료

2017.01.24	유상증자 또는 주식관련사채 등의 발행결과	실제발행금액(원) : 8,000,000,000	완료

2017.02.10	매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인 15%)이상 변경	- 매출액 : 77,234백만원- 영업이익 : -4,378백만원- 당기순손실 : -5,997백만원	완료

2017.03.14	제42기 정기 주주총회소집결의	제 42기 정기주총 개최를 위한 이사회 결의 주총일정 및 부의안건 확정- 재무제표 승인의 건- 정관일부 변경의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건- 비상근감사의 근무형태 변경의 건	완료

2017.03.14	주주총회 소집공고	사외이사 활동사항 및 경영 참고사항 등	완료

2017.03.16	참고서류	의결권대리행사 권유	완료

2017.03.22	감사보고서 제출	제42기 감사보고서 제출	완료

2017.03.29	투자판단관련 주요경영사항	주식 및 경영권 양수도계약 체결- 양도인 : 주식회사 맨하탄에셋 - 양수인 : 주식회사 코다코	완료

2017.03.30	투자판단관련 주요경영사항	주식 양수도계약 체결- 양도인 : 주피터인베스트먼트(주) 외 5인 등- 양수인 : 주식회사 코다코	완료

2017.03.30	정기주주총회 결과	주주총회 결과보고- 재무제표 승인의 건 => 원안대로 승인- 정관일부 변경의 건 => 원안대로 승인- 이사 보수한도 승인의 건 => 원안대로 승인- 감사 보수한도 승인의 건 => 원안대로 승인- 비상근감사의 근무형태 변경의 건 => 원안대로 승인	완료

2017.03.31	42기 사업보고서 제출	제 42기 사업보고서 제출	완료

2017.03.31	감사인 지정관련 신고서 제출	감사인 지정관련 신고서 제출	완료

2017.04.13	최대주주 변경	변경전 : (주)맨하탄에셋변경후 : (주)코다코	완료

2017.04.13	최대주주등소유주식변동신고서(최대주주변경시)	최대주주 : (주)코다코소유주식수 : 3,417,387(7.59%)	완료

2017.04.27	임시주주총회 소집결의	주주총회 세부안건 확정	완료

2017.04.27	주주총회 소집공고	사외이사 활동사항 및 경영 참고사항 등	완료

2017.04.27	참고서류	의결권대리행사 권유	완료

2017.05.15	43기 분기보고서 제출	43기 분기보고서 제출	완료

나 . 주주총회 의사록 요약 당사는 최근 3개년간 정기주주총회 3회를 개최하였으며 각 주주총회에서 결의한 내용은 아래와 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제42기주주총회(17.3.30)	제1호의안 : 재무상태표, 손익계산서, 결손금처리계산서 승인의 건제2호의안 : 정관일부변경의 건제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건제5호의안 : 비상근감사의 근무형태 변경 의 건	원안대로 승인원안대로 승인이사보수 7억감사보수 1억원안대로 승인	-

제41기주주총회(16.3.25)	제1호의안 : 재무상태표, 손익계산서, 결손금처리계산서 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 감사 선임의 건제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인이사보수 7억감사보수 1억	-

제40기주주총회(15.3.20)	제1호의안 : 재무상태표, 손익계산서, 결손금처리계산서 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인이사보수 7억감사보수 1억	-

2. 우 발채무 등 가. 중요한 소송사건해당사항 없음. 나. 견질 또는 담보용 어음 및 수표현황 당기 보고기간 종료일 현재 당사의 거래처에 대하여 계약이행 보증 등과 관련하여 백지어음 1매 및 백지수표 1매가 견질로 제공되어 있으며, 상대방 거래처가 파산 등의 사유로 인하여 위 어음 및 수표를 회수하지 못하고 있습니다.

견질 또는 담보용 어음

(기준일 : 2017.03.31) (단위 :매)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	1	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

견질 또는 담보용 수표

(기준일 : 2017.03.31) (단위 : 매)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	1	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채 무보증 현황 해당사항 없음 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없음 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없음 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 해당사항 없음

신용보강 제공 현황(단위 : 원)

발행회사(SPC)	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강 유형

-	-	-	-	-	-

장래매출채권 유동화 현황(단위 : 원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

-	-	-	-	-	-

장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 원)

당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	-	-	-	-	-

총차입금	-	-	-	-	-

매출액	-	-	-	-	-

매출채권	-	-	-	-	-

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2017.01.01. ~ 2017.03.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - - 총액 - - - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2017.01.01. ~ 2017.03.31.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 당사의 최대주주인 주식회사 맨하탄에셋은 보통주식 및 전환사채에 관한 매수선택권(Call option)에 대하여 주식회사 코다코에게 양도하는 주식 및 경영권 양수도 계약을 체결하였습니다. 1. 양도인 : 주식회사 맨하탄에셋 2. 양수인 : 주식회사 코다코 3. 양수도계약 내용 - 양도인(주식회사 맨하탄에셋)은 보통주식 500,000주와 제25회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 중 권면금액 육십억원(\ 6,000,000,000)에 해당하는 전환사채에 관한 매수선택권(Call option)을 양수인(주식회사 코다코)에게 부여하는 양수도계약을 체결하였습니다. 4. 양도주식 금액 - 금 구억원(\ 900,000,000) - 주당가격 1,800원 5. 대금의 지급 1) 계약금 : 금 일억사천사백만원(\ 144,000,000) 2) 중도금 : 금 삼억육백만원(\ 306,000,000) 3) 잔금 : 금 사억오천만원(\ 450,000,000) (2) 당사의 최대주주인 주식회사 맨하탄에셋의 재무적 투자자인 주피터인베스트먼트(주)외 5인 등은 주식회사 코다코에게 양도하는 주식 양수도 계약을 체결하였습니다.1. 양도인 : 주피터인베스트먼트(주) 외 5인 등 2. 양수인 : 주식회사 코다코 3. 양수도계약 내용 1) 대상 : 주식회사 지코 보통주식 2) 수량 : 6,334,775(총 발행주식의 14.08%) 4. 양도주식 금액 : 11,402,595,000원 (주당가격 1,800원) 5. 대금의 지급 1) 계약금 : 1,824,415,200원 2) 중도금 : 3,876,882,300원 3) 잔금 : 5,701,297,500원

(3) 기존 최대주주였던 주식회사 맨하탄에셋(주식수 2,871,736)은 주식회사 코다코와 주식 및 경영권 양수도 계약을 체결하였으며, 2017년 4월 13일에 주권양도 및 중도금 지급이 완료되었습니다. 당사의 최대주주는 주식회사 코다코이며 보유주식수는 3,417,387주, 보유비율은 7.59% 입니다.

1. 변경내용	변경전	최대주주등	(주)맨하탄에셋

소유주식수(주)	2,621,736

소유비율(%)	5.83

변경후	최대주주등	(주)코다코

소유주식수(주)	3,417,387

소유비율(%)	7.59

2. 변경사유	주식및경영권양수도계약

3. 지분인수목적	경영참여

-인수자금 조달방법	-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획	2017년5월15일 개최되는 임시주주총회에서 선임예정

4. 변경일자	2017-04-13

5. 변경확인일자	2017-04-13

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	-

※관련공시	2017-03-29 투자판단 관련 주요경영사항 2017-03-30 투자판단 관련 주요경영사항

세부변경내역

성명(법인)명	관계	변경전	변경후	비고

주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)

(주)맨하탄에셋	변경전 최대주주	2,871,736	6.38	2,621,736	5.83	-

(주)코다코	변경후 최대주주	0	0.00	3,417,387	7.59	-

다. 중소기업기준 검토표라. 공모자금의 사용내역

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

-	-	-	-	-	-

마. 사모자금의 사용내역사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

전환사채 발행	2015년 11월 05일	2,000	운영자금	2,000	-

전환사채 발행	2017년 01월 24일	8,000	운영자금	-	-

바. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없음

사. 법적위험 변동사항 해당사항 없음아. 합병등의 사후일정

가) 평택공장 토지매각

1. 자산 양수ㆍ도 상대방과 그 대상 1) 자산양수자 : 한국토지주택공사2) 자산양도자 : (주)지코3) 양 도 자 산 : 토지4) 양 도 사 유 : 평택 국제평화도시 수용2. 자산 양수ㆍ도 가액 (단위 : 원)

소재지	면적(㎡)	양수ㆍ도 가액

경기도 평택시 고덕면 율포리 28-5외 14필지	19,450	8,024,985,980

3. 자산 양수ㆍ도 진행경과 및 일정

구 분	일 자

외부평가계약 체결(의뢰)일	(면제)

이사회결의일	2010년 9월 2일

자산 양수ㆍ도 계약일	2010년 9월 2일

주요사항보고서 제출일	2010년 9월 2일

자산 양수ㆍ도 등기이전 확인일	2010년 9월 20일

* 등기이전일은 2010년 9월 7일임.*. 기타 세부내역은 2010년 09월 02일, 2010년 09월 20일 주요사항보고서 및 합병등 종료보고서 참조.나) 아산공단 토지구입

1. 자산양수ㆍ도의 방법 및 요령

주식회사 지코(이하 "회사" 또는 " 양수인"이라 함)는 아산시(이하 "양도인"이라 함)로부터 아산시 도고농공단지 소재 토지를 양수하기로 하였으며 그 구체적인 내용은 다음과 같습니다.(1) 자산양수ㆍ도 가액 회사와 양도자간에 체결할 예정인 자산양수ㆍ도 계약서상 자산양수ㆍ도 가액은 10,894,297천원입니다.(2) 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법 회사와 양도인은 다음의 방법에 따라 매매대금을 수수하기로 약정하였습니다. (단위:원)

구 분	금 액	지 불 기 일

계약금	1,089,429,700	2010년 5월 17일

1차 중도금	3,268,289,100	계약일로 부터 3개월 이내

2차 중도금	3,268,289,100	계약일로 부터 6개월 이내

잔금	3,268,289,100	일시납 및 1년거치 3년 균분상환 또는 등기 이전시 정산

합계	10,894,297,000

(주) 중도금 및 잔금은 당사 및 시의 일정에 따라 변동될 수 있음

2. 자산양수ㆍ도 의 개요

가. 양수도 당사자의 개요

구 분	양도인	양수인

법인명(성명)	아산시청	(주)지코

대표이사(시장)	강 희 복	이 명 군

주소(본사 및 본청)	충남 아산시 시민로 124	경기도 평택시 고덕면 율포리 28-5

연락처	041)540-2114	031)610-3219

설립연월일	-	1975년 4월

납입자본금	-	13,856백만원

자산총액	-	57,821백만원

결산기	-	12월말

종업원수	-	246명

주권상장월	-	1994년 12월

발행주식의 종류 및 수	-	27,712천주

나. 자산 양 ㆍ수도에 관한 사항 당사와 양도인간에 결정된 토지등의 내용은 다음과 같습니다.

자산종류	토지내역	면적(㎥)

토지	경기도 아산시 도고농공단지	55,301

(주)현재 농공단지 조성공사중이며 아직 지번이 결정되지 않은 상태임.면적은 회사 상황에 따라 변경될 수 있음다. 자산양수ㆍ도의 일정

구 분	일 자

외부평가계약 체결(의뢰)일	-

자산양수ㆍ도 평가기준일	-

이사회결의일	2010. 05. 17

자산양수ㆍ도 계약일	2010. 05. 17

주요사항보고서(자산양수ㆍ도 )제출일	2010. 05. 17

자산양수ㆍ도 완료예정일	등기후

라. 자산양수ㆍ도가액에 대한 평가 1). 자산양수ㆍ도가액 및 그 산출근거 (1) 총 금 액 : 10,894,297,000원 (2) 산출근거 : 충남 아산시청의 분양금액을 기준으로 도고농공단지 공장용지 분양 공고 "아산시 공고 제 2009 -1473호"를 활용하였습니다.(첨부참고)

공급용도	가지번(블럭)	면적	단가	공급금액

공장용지	4블럭	55,301㎡	197,000원/㎡	10,894,297,000원

합 계	55,301㎡	197,000원/㎡	10,894,297,000원

(3) 평가기관명 : 충청남도 아산시청 (4) 평가의 개요, 결과, 방법, 독립성 : 충청남도 아산시청의 분양금액을 기 준으로 공급가액을 산출하였습니다.(첨부문서 : 충청남도 아산시 도고농 공단지 공장용지 분양 공고 " 아산시 공고 제 2009-1473호"를 참고하여 주시기 바랍니다.) (5) 그밖에 분석과 관련한 특이사항 : 해당사항 없습니다. 2). 당사 회사간의 관계 (1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우 : 해당사항 없습니다. (2) 임원간에 상호겸직이 있는 경우 : 해당사항 없습니다. (3) 일방 당사회사의 대주주(그 특수관계인을 포함)가 타방 당사회사의 특수 관계인인 경우 : 해당사항 없습니다. (4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항 : 해당사항 없 습니다.*. 기타 세부내역은 2010년 10월 20일, 주요사항보고서 참조.

다) 울산공장 매각

1. 자산양수도에 관한 사항 (1) 개요주식회사 지코(이하 "회사" 또는 "양도인"이라 함)는 정원산업(주)(이하 "양수인"이라 함)에게 울산광역시 북구 효문동 212-11의 토지 및 건물등을 양도하기로 했으며, 그 구체적인 내용은 다음과 같습니다. (2) 자산양수도 내역 및 가액 (VAT별도)

구분	금액	면적

토지	울산광역시 북구 효문동 212-11	9,678㎡

건물	울산광역시 북구 효문동 212-11 A.B동	7,728.75 ㎡

자산양수도가액	9,200 백만원

(3) 양수 및 양도인의 개요

구 분	양도인	양수인

법인명	주식회사 지코(주1)	정원산업(주)

자산양수·양도	양도	양수

대표이사	이명군	이영재

주소	본사	경기도 평택시 고덕면 율포리 28-5	울산광역시 북구 효문동 212-11

연락처	031-610-3219	052-287-7781

설립연월일	1975.4.15	2011.9.2

납입자본금	13,856백만원	50백만원

자산총액	66,576백만원	1,353백만원

결산기	12월	12월

종업원수	200명	120명

주권상장일	1994.12	-

발행주식의 종류 및 수	보통주 27,712,680주	보통주 5,000주

(주1) 양도인은 2012년 6월 30일, 양수인은 2011년 12월 31일 기준입니다. (4) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요 영향 및 효과당사는 금번 자산 양수도를 통하여 당사의 경영권이 미치는 영향이 없습니다. 자산양수가액은 금 구십이억원(\ 9,200,000,000원)으로 매각대금은 재무구조 개선 등으로 사용될 예정입니다. 이에 따라 금융비용의 감소 등 당사의 재무구조 개선에 유리할 것으로 생각됩니다. (5) 자산양수도 진행경과 및 일정 - 외부평가기간 : 2012년 12월 19일 ~ 2012년 12월 24일 - 이사회 결의일 : 2012년 12월 24일 - 양수도 계약일 : 2012년 12월 24일 - 주요사항보고서 제출일 : 2012년 12월 24일 - 자산양수도 완료일 : 2012년 12월 28일*. 기타 세부내역은 2012년 12월 24일, 2012년 12월 28일 주요사항보고서 및 합병등 종료보고서 참조.

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-