에스엠벡셀 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 및 변경사항 및 주주총회 현황

가 . 공시사항의 진행 및 변경사항 - 해 당사항없음.

나 . 주주총회 의사록 요약 당사는 최근 3개년간 정기주주총회 3회를 개최하였으며 각 주주총회에서 결의한 내용은 아래와 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제43기주주총회(18.3.29)	제1호의안 : 재무상태표, 손익계산서, 결손금처리계산서 승인의 건제2호의안 : 정관일부변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인이사보수 7억감사보수 1억	-

제42기주주총회(17.3.30)	제1호의안 : 재무상태표, 손익계산서, 결손금처리계산서 승인의 건제2호의안 : 정관일부변경의 건제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건제5호의안 : 비상근감사의 근무형태 변경의 건	원안대로 승인원안대로 승인이사보수 7억감사보수 1억원안대로 승인	-

제41기주주총회(16.3.25)	제1호의안 : 재무상태표, 손익계산서, 결손금처리계산서 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 감사 선임의 건제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인이사보수 7억감사보수 1억	-

2. 우 발채무 등 가. 중요한 소송사건해당사항 없음. 나. 견질 또는 담보용 어음 및 수표현황 당기 보고기간 종료일 현재 당사의 거래처에 대하여 계약이행 보증 등과 관련하여 백지어음 1매 및 백지수표 1매가 견질로 제공되어 있으며, 상대방 거래처가 파산 등의 사유로 인하여 위 어음 및 수표를 회수하지 못하고 있습니다.

견질 또는 담보용 어음

(기준일 : 2017.12.31) (단위 :매)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	1	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017.12.31) (단위 : 매)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	1	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채 무보증 현황 해당사항 없음 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없음 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 해당사항 없음

신용보강 제공 현황(단위 : 원)

발행회사(SPC)	증권종류	PF 사업장구분	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강유형	조기상환조항

-	-	-	-	-	-	-	-

장래매출채권 유동화 현황(단위 : 원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

-	-	-	-	-	-

장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 원)

당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	-	-	-	-	-

총차입금	-	-	-	-	-

매출액	-	-	-	-	-

매출채권	-	-	-	-	-

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2017.01.01. ~ 2017.12.31.) (단위 : 건, 천원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 - 1 총액 868,774 - 868,774 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2017.01.01. ~ 2017.12.31.) (단위 : 천원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 주요주주 - 2017년 12월 18일 868,774 - 868,774 여 소송진행중 2018.07.03 ~ 2018.07.07 당사 홈페이지 공고 합 계 ( 1 건) 868,774 - 868,774 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없음 다. 중소기업기준 검토표 2017년 중소기업등기준검토표1.jpg 2017년 중소기업등기준검토표1 2017년 중소기업등기준검토표2.jpg 2017년 중소기업등기준검토표2 라. 공모자금의 사용내역

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정후 실권주 일반공모	2016년 11월 01일	운영자금	8,358,000	운영자금(차입금상환)	8,358,000	-

소액공모(제3자배정)	2017년 01월 17일	운영자금	999,999	운영자금	999,999	-

마. 사모자금의 사용내역사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채 발행	2015년 11월 05일	운영자금	2,000	운영자금	2,000	-

전환사채 발행	2017년 01월 24일	운영자금	8,000	운영자금(차입금상환)	8,000	-

제3자배정 유상증자	2017년 06월 28일	운영자금	5,000	-	-	향후 투자계획으로 보유중

바. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없음

사. 법적위험 변동사항 해당사항 없음아. 합병등의 사후일정

가) 평택공장 토지매각

1. 자산 양수ㆍ도 상대방과 그 대상 1) 자산양수자 : 한국토지주택공사2) 자산양도자 : (주)지코3) 양 도 자 산 : 토지4) 양 도 사 유 : 평택 국제평화도시 수용2. 자산 양수ㆍ도 가액 (단위 : 원)

소재지	면적(㎡)	양수ㆍ도 가액

경기도 평택시 고덕면 율포리 28-5외 14필지	19,450	8,024,985,980

3. 자산 양수ㆍ도 진행경과 및 일정

구 분	일 자

외부평가계약 체결(의뢰)일	(면제)

이사회결의일	2010년 9월 2일

자산 양수ㆍ도 계약일	2010년 9월 2일

주요사항보고서 제출일	2010년 9월 2일

자산 양수ㆍ도 등기이전 확인일	2010년 9월 20일

* 등기이전일은 2010년 9월 7일임.*. 기타 세부내역은 2010년 09월 02일, 2010년 09월 20일 주요사항보고서 및 합병등 종료보고서 참조.나) 아산공단 토지구입

1. 자산양수ㆍ도의 방법 및 요령

주식회사 지코(이하 "회사" 또는 " 양수인"이라 함)는 아산시(이하 "양도인"이라 함)로부터 아산시 도고농공단지 소재 토지를 양수하기로 하였으며 그 구체적인 내용은 다음과 같습니다.(1) 자산양수ㆍ도 가액 회사와 양도자간에 체결할 예정인 자산양수ㆍ도 계약서상 자산양수ㆍ도 가액은 10,894,297천원입니다.(2) 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법 회사와 양도인은 다음의 방법에 따라 매매대금을 수수하기로 약정하였습니다. (단위:원)

구 분	금 액	지 불 기 일

계약금	1,089,429,700	2010년 5월 17일

1차 중도금	3,268,289,100	계약일로 부터 3개월 이내

2차 중도금	3,268,289,100	계약일로 부터 6개월 이내

잔금	3,268,289,100	일시납 및 1년거치 3년 균분상환 또는 등기 이전시 정산

합계	10,894,297,000

(주) 중도금 및 잔금은 당사 및 시의 일정에 따라 변동될 수 있음

2. 자산양수ㆍ도 의 개요

가. 양수도 당사자의 개요

구 분	양도인	양수인

법인명(성명)	아산시청	(주)지코

대표이사(시장)	강 희 복	이 명 군

주소(본사 및 본청)	충남 아산시 시민로 124	경기도 평택시 고덕면 율포리 28-5

연락처	041)540-2114	031)610-3219

설립연월일	-	1975년 4월

납입자본금	-	13,856백만원

자산총액	-	57,821백만원

결산기	-	12월말

종업원수	-	246명

주권상장월	-	1994년 12월

발행주식의 종류 및 수	-	27,712천주

나. 자산 양 ㆍ수도에 관한 사항 당사와 양도인간에 결정된 토지등의 내용은 다음과 같습니다.

자산종류	토지내역	면적(㎥)

토지	경기도 아산시 도고농공단지	55,301

(주)현재 농공단지 조성공사중이며 아직 지번이 결정되지 않은 상태임.면적은 회사 상황에 따라 변경될 수 있음다. 자산양수ㆍ도의 일정

구 분	일 자

외부평가계약 체결(의뢰)일	-

자산양수ㆍ도 평가기준일	-

이사회결의일	2010. 05. 17

자산양수ㆍ도 계약일	2010. 05. 17

주요사항보고서(자산양수ㆍ도 )제출일	2010. 05. 17

자산양수ㆍ도 완료예정일	등기후

라. 자산양수ㆍ도가액에 대한 평가 1). 자산양수ㆍ도가액 및 그 산출근거 (1) 총 금 액 : 10,894,297,000원 (2) 산출근거 : 충남 아산시청의 분양금액을 기준으로 도고농공단지 공장용지 분양 공고 "아산시 공고 제 2009 -1473호"를 활용하였습니다.(첨부참고)

공급용도	가지번(블럭)	면적	단가	공급금액

공장용지	4블럭	55,301㎡	197,000원/㎡	10,894,297,000원

합 계	55,301㎡	197,000원/㎡	10,894,297,000원

(3) 평가기관명 : 충청남도 아산시청 (4) 평가의 개요, 결과, 방법, 독립성 : 충청남도 아산시청의 분양금액을 기 준으로 공급가액을 산출하였습니다.(첨부문서 : 충청남도 아산시 도고농 공단지 공장용지 분양 공고 " 아산시 공고 제 2009-1473호"를 참고하여 주시기 바랍니다.) (5) 그밖에 분석과 관련한 특이사항 : 해당사항 없습니다. 2). 당사 회사간의 관계 (1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우 : 해당사항 없습니다. (2) 임원간에 상호겸직이 있는 경우 : 해당사항 없습니다. (3) 일방 당사회사의 대주주(그 특수관계인을 포함)가 타방 당사회사의 특수 관계인인 경우 : 해당사항 없습니다. (4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항 : 해당사항 없 습니다.*. 기타 세부내역은 2010년 10월 20일, 주요사항보고서 참조.

다) 울산공장 매각

1. 자산양수도에 관한 사항 (1) 개요주식회사 지코(이하 "회사" 또는 "양도인"이라 함)는 정원산업(주)(이하 "양수인"이라 함)에게 울산광역시 북구 효문동 212-11의 토지 및 건물등을 양도하기로 했으며, 그 구체적인 내용은 다음과 같습니다. (2) 자산양수도 내역 및 가액 (VAT별도)

구분	금액	면적

토지	울산광역시 북구 효문동 212-11	9,678㎡

건물	울산광역시 북구 효문동 212-11 A.B동	7,728.75 ㎡

자산양수도가액	9,200 백만원

(3) 양수 및 양도인의 개요

구 분	양도인	양수인

법인명	주식회사 지코(주1)	정원산업(주)

자산양수·양도	양도	양수

대표이사	이명군	이영재

주소	본사	경기도 평택시 고덕면 율포리 28-5	울산광역시 북구 효문동 212-11

연락처	031-610-3219	052-287-7781

설립연월일	1975.4.15	2011.9.2

납입자본금	13,856백만원	50백만원

자산총액	66,576백만원	1,353백만원

결산기	12월	12월

종업원수	200명	120명

주권상장일	1994.12	-

발행주식의 종류 및 수	보통주 27,712,680주	보통주 5,000주

(주1) 양도인은 2012년 6월 30일, 양수인은 2011년 12월 31일 기준입니다. (4) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요 영향 및 효과당사는 금번 자산 양수도를 통하여 당사의 경영권이 미치는 영향이 없습니다. 자산양수가액은 금 구십이억원(\ 9,200,000,000원)으로 매각대금은 재무구조 개선 등으로 사용될 예정입니다. 이에 따라 금융비용의 감소 등 당사의 재무구조 개선에 유리할 것으로 생각됩니다. (5) 자산양수도 진행경과 및 일정 - 외부평가기간 : 2012년 12월 19일 ~ 2012년 12월 24일 - 이사회 결의일 : 2012년 12월 24일 - 양수도 계약일 : 2012년 12월 24일 - 주요사항보고서 제출일 : 2012년 12월 24일 - 자산양수도 완료일 : 2012년 12월 28일*. 기타 세부내역은 2012년 12월 24일, 2012년 12월 28일 주요사항보고서 및 합병등 종료보고서 참조.

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

보호예수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

전환우선주	5,138,746	2017년 07월 11일	2018년 07월 11일	1년	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	50,142,925