에스엠벡셀 분기보고서 (2016.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 및 변경사항 및 주주총회 현황

가 . 공시사항의 진행 및 변경사항

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2016.02.11	매출액 또는 손익구조 30%이상 변경	- 매출액 : 87,072백만원- 영업이익 : 158백만원- 당기순손실 : 379백만원	완료

2016.02.23	조회공시요구(현저한시황변동)에 대한 답변	중요 공시대상 없음	완료

2016.02.24	41기 주주총회 소집결의	제 41기 정기주총 개최를 위한 이사회 결의 주총일정 및 부의안건 확정- 재무제표 승인의 건- 이사 선임의 건- 감사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	완료

2016.03.10	41기 주주총회 소집공고	사외이사 활동사항 및 경영 참고사항 등	완료

2016.03.17	감사보고서 제출	제 41기 감사보고서 제출	완료

2016.03.18	41기 주주총회 소집공고(정정)	외부감사결과 대손충당금 추가설정 사유로 인한 정정공시	완료

2016.03.21	감사보고서 제출(정정)	내부회계관리제도 검토의견 비적정 등 여부 변경	완료

2016.03.25	정기주주총회 결과	주주총회 결과보고- 재무제표 승인 => 원안대로 승인- 이사 선임의 건 => 원안대로 승인- 감사 선임의 건 => 원안대로 승인- 이사보수한도 승인의 건 => 원안대로 승인- 감사보수한도 승인의 건 => 원안대로 승인	완료

2016.03.30	41기 사업보고서 제출	제 41기 사업보고서 제출	완료

2016.03.30	감사인 지정관련 신고서 제출	감사인 지정관련 신고서 제출	완료

2016.05.16	42기 분기보고서 제출	42기 분기보고서 제출	완료

2016.07.21	최대주주등 소유주식 변동신고서	김선진 이사 사임으로 인한 최대주주등 주식변동 보고	완료

2016.07.21	임원.주요주주 특정증권등 소유상황보고서	김선진 이사 사임으로 인한 임원.주요주주소유상황 보고	완료

2016.07.21	주식등의 대량보유상황보고서	김선진 이사 사임으로 주식등의 대량보유 보고	완료

2016.08.16	42기 반기보고서 제출	42기 반기보고서 제출	완료

2016.08.16	유상증자결정	모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 기명식 보통주 14,000,000주모집 또는 매출총액 : 10,290,000,000 원	완료

2016.08.16	증권신고서(지분증권) 제출	모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 기명식 보통주 14,000,000주모집 또는 매출총액 : 10,290,000,000 원	완료

2016.08.26	유상증자결정	일정 정정	완료

2016.08.26	증권신고서(지분증권) 제출	일정 정정	완료

2016.09.07	증권신고서(지분증권) 제출	투자위험요소 정정	완료

2016.09.12	유상증자 신주발행가액 안내공시	1차 발행가액 : 610원	완료

2016.09.12	증권신고서(지분증권) 제출	1차 발행가액 : 610원	완료

2016.09.12	투자설명서 제출	1차 발행가액 : 610원	완료

2016.09.12	유상증자결정	1차 발행가액 : 610원	완료

2016.09.29	소송등의 제기ㆍ신청(경영권분쟁소송)	사건의 명칭 : 주주총회 소집허가	완료

2016.09.30	증권신고서(지분증권) 제출	투자위험요소 정정	완료

2016.10.18	투자설명서 제출	투자위험요소 정정	완료

2016.10.19	유상증자 신주발행가액(안내공시)	확정 발행가액 : 597원	완료

2016.10.19	유상증자결정	확정 발행가액 : 597원	완료

2016.10.20	증권신고서(지분증권) 제출	확정 발행가액 : 597원	완료

2016.10.20	투자설명서 제출	확정 발행가액 : 597원	완료

2016.10.26	유상증자 또는 주식관련사채 등의 청약결과	1) 모집주식수 : 14,000,000주 2) 총 청약주식수 : 12,555,717주 3) 청약률 : 89.68%	완료

2016.10.31	유상증자 또는 주식관련사채 등의 청약결과	1) 모집주식수 : 14,000,000주 2) 우리사주조합 청약주식수: 408,269주 3) 신주인수권증서 청약주식수 : 10,307,341주 4) 초과청약주식수 : 1,840,017주 5) 일반공모 청약주식수 : 1,444,283주	완료

2016.11.01	소송등의 판결ㆍ결정	1. 신청인들에 대하여 별지 기재 제2, 3호 의안을 회의목적으로 하는 사건본인의 임시주주총회 소집을 허가한다. 2. 신청인들의 나머지 신청을 기각한다. - 제1호 의안 : 임시의장 선임의 건 - 제2호 의안 : 신규이사 선임의 건(사내이사3명, 사외이사1명) - 제3호 의안 : 신규감사 선임의 건(감사1명)	완료

2016.11.01	유상증자 또는 주식관련사채 등의 발행결과	1. 실제발행주식수(주) : 14,000,0002. 실제발행금액(원) : 8,358,000,000	완료

2016.11.02	증권발행실적보고서	증권발행실적보고서 제출	완료

2016.11.02	전환가액ㆍ신주인수권행사가액ㆍ교환가액의 조정	1. 조정전 가액(원) 9652. 조정후 가액(원) 868	완료

2016.11.02	최대주주등소유주식변동신고서	보통주식 : 8,871,736주 (21.27%)	완료

2016.11.07	전환가액ㆍ신주인수권행사가액ㆍ교환가액의 조정	1. 조정전 가액(원) 8682. 조정후 가액(원) 847	완료

2016.11.14	42기 3분기 보고서 제출	42기 3분기 보고서 제출	완료

나 . 주주총회 의사록 요약 당사는 최근 3개년간 정기주주총회 3회를 개최하였으며 각 주주총회에서 결의한 내용은 아래와 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제41기주주총회(16.3.25)	제1호의안 : 재무상태표, 손익계산서, 결손금처리계산서 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 감사 선임의 건제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인이사보수 7억감사보수 1억	-

제40기주주총회(15.3.20)	제1호의안 : 재무상태표, 손익계산서, 결손금처리계산서 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인이사보수 7억감사보수 1억	-

제39기주주총회(14.3.21)	제1호의안 : 재무상태표, 손익계산서, 결손금처리계산서 승인의 건제2호의안 : 이사보수한도 승인의 건제3호의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인이사보수 7억감사보수 1억	-

2. 우 발채무 등 가. 중요한 소송사건해당사항 없음. 나. 견질 또는 담보용 어음 및 수표현황 당기 보고기간 종료일 현재 당사의 거래처에 대하여 계약이행 보증 등과 관련하여 백지어음 1매 및 백지수표 1매가 견질로 제공되어 있으며, 상대방 거래처가 파산 등의 사유로 인하여 위 어음 및 수표를 회수하지 못하고 있습니다.견질 또는 담보용 어음

(기준일 : 2016.09.30) (단위 : 매)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	1	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

견질 또는 담보용 수표

(기준일 : 2016.09.30) (단위 : 매)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	1	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채 무보증 현황 해당사항 없음 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없음 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없음 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 해당사항 없음

신용보강 제공 현황(단위 : 원 )

발행회사(SPC)	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강 유형

-	-	-	-	-	-

장래매출채권 유동화 현황(단위 : 원 )

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

-	-	-	-	-	-

장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 원 )

당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	-	-	-	-	-

총차입금	-	-	-	-	-

매출액	-	-	-	-	-

매출채권	-	-	-	-	-

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2016.01.01. ~ 2016.09.30.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - - 총액 - - - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2016.01.01. ~ 2016.09.30.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 당 사는 재무구조 개선 및 운영자금을 조달할 목적으로, 2016년 8월 16일자 이사회결의에 의해 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자를 진행 완료하였습니다.(전자공시 시스템 참조)

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)	14,000,000

기타주식 (주)	-

2. 1주당 액면가액 (원)	500

3. 증자전 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)	27,712,680

기타주식 (주)	-

4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-

운영자금 (원)	8,358,000,000

타법인 증권취득자금 (원)	-

기타자금 (원)	-

5. 증자방식	주주배정후 실권주 일반공모

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거	-

주식의 내용	-

기타	-

6. 신주 발행가액	확정발행가	보통주식 (원)	597

기타주식 (원)	-

예정발행가	보통주식 (원)	-	확정예정일	2016년 10월 19일

기타주식 (원)	-	확정예정일	-

7. 발행가 산정방법	23. 기타 투자판단에 참고할 사항가. 신주 발행가액 산정방법 참조

8. 신주배정기준일	2016년 09월 19일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)	0.404558654

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)	20

11. 청약예정일	우리사주조합	시작일	2016년 10월 24일

종료일	2016년 10월 24일

구주주	시작일	2016년 10월 24일

종료일	2016년 10월 25일

12. 납입일	2016년 11월 01일

13. 실권주 처리계획	23. 기타 투자판단에 참고할 사항마. 신주의 배정방법 참조

14. 신주의 배당기산일	2016년 01월 01일

15. 신주권교부예정일	2016년 11월 10일

16. 신주의 상장예정일	2016년 11월 11일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)	유진투자증권(주)

18. 신주인수권양도여부	예

- 신주인수권증서의 상장여부	예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 담당할 금융투자업자	유진투자증권(주)

19. 이사회결의일(결정일)	2016년 08월 26일

- 사외이사 참석여부	참석 (명)	1

불참 (명)	-

- 감사(감사위원) 참석여부	참석

20. 증권신고서 제출대상 여부	예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유	-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분	기업규모	업종구분

유가증권	중소기업	자동차 및 트레일러 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분	발행총액	비고

기타	8,358,000,000	유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항1. 청약 및 납입일정

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

우리사주조합	2016년 10월 24일	2016년 10월 24일	2016년 11월 01일

구주주청약(구주주 초과청약 포함)	2016년 10월 24일	2016년 10월 25일	2016년 11월 01일

일반공모	2016년 10월 27일	2016년 10월 28일	2016년 11월 01일

2. 인수기관별 인수금액(단위 : 원)

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고

-	-	-	-	-

계	-	-	-	-

주) 본 유상증자는 잔액인수 방식으로 대표주관회사인 유진투자증권(주)가 우리사주조합 청약, 구주주청약(구주주 초과청약 포함) 및 실권주 일반공모 후 발생한 잔여주식을 인수비율대로 자기계산으로 인수할 예정이었으나, 잔여주식이 발생하지 않아 최종 인수금액은 없음.

3. 청약 및 배정현황(단위 : 원, 주, %)

구 분	최초 배정내역	청약현황	배정현황

수량	비율	건수	수량	금액	비율	건수	수량	금액	비율

우리사주조합	2,800,000	20.0	1	408,269	243,736,593	0.10	1	408,269	243,736,593	2.92

구주주 청약	11,200,000	80.0	2,263	10,307,431	6,153,536,307	2.59	2,263	10,307,431	6,153,536,307	73.62

초과청약	-	-	2,157	1,840,017	1,098,490,149	0.46	2,157	1,840,017	1,098,490,149	13.14

실권주 일반공모	-	-	1,065	385,677,740	230,249,610,780	96.85	1,063	1,444,283	862,236,951	10.32

계	14,000,000	100.0	-	398,233,457	237,745,373,829	100.00	-	14,000,000	8,358,000,000	100.00

주1) 상기 실권주 일반공모는 우리사주조합 청약, 신주인수권증서 청약 및 초과청약 이후 발생한 실권주(단수주 포함) 1,444,283주를 일반에게 공모한 내역임.

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

가. 최대주주 및 특수관계인(단위:주,%)

성명	관계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

증자 전	증자 후

주식수	지분율	주식수	지분율

엄은종	본인	보통주	3,593,160	12.97%	5,337,531	12.80%

엄의종	가족	보통주	1,132,090	4.09%	1,681,685	4.03%

고옥경	가족	보통주	726,290	2.62%	923,010	2.21%

엄주영	가족	보통주	238,000	0.86%	238,000	0.57%

이근택	가족	보통주	551,420	1.99%	551,420	1.32%

이근중	가족	보통주	140,090	0.51%	140,090	0.34%

계	보통주	6,381,050	23.03%	8,871,736	21.27%

주1) 자 전은 본 유상증자의 구주주 청약일 전일인 2016년 10월 21일 기준이며, 증자 후는 본 보고서 제출전일(2016년 11월 1일) 기준임.
주2) 증자 전 발행주식총수는 보통주 27,712,680주였으며, 본 유상증자로 인해 보통주 14,000,000주가 증가함에 따라, 증자 후 발행주식 총수는 41,712,680주로 증가하였음.

Ⅳ. 증권교부일 등

- 증자 등기 예정일: 2016년 11월 4일- 주권 교부 예정일: 2016년 11월 10일- 상장 예정일: 2016년 11월 11일

Ⅴ. 공시 이행상황1. 공고의 일자 및 방법

구 분	일 자	방 법

신주발행(신주배정기준일)의 공고	2016년 8월 16일	당사 인터넷 홈페이지(http://www.jico21.com)

모집 또는 매출가액 확정의 공고	2016년 10월 20일	당사 인터넷 홈페이지(http://www.jico21.com)

2. 증권신고서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 증권신고서 제출일 :(1) 2016년 08월 16일(최초 제출일)(2) 2016년 08월 26일(첫번째 자진정정)(3) 2016년 09월 07일(두번째 자진정정))(4) 2016년 09월 12일(1차 발행가액 확정)(5) 2016년 09월 30일(세번째 자진정정)(6) 2016년 10월 20일(최종 발행가액 확정)

3. 투자설명서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 서면문서 : 주식회사 (주)지코 → 경기도 평택시 장안외길 27-16유진투자증권 주식회사 → 서울 영등포구 국제금융로 24다. 투자설명서 제출일(1) 2016년 09월 12일(효력발생에 따른 투자설명서 제출)(2) 2016년 10월 18일(첫번째 자진정정)(3) 2016년 10월 20일(최종 발행가액 확정)

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분	주식구분	신고서상발행예정총액	실제 조달금액	비고

발행가액	수 량	발행총액

모집	보통주	8,358,000,000	597	14,000,000	8,358,000,000	-

계	8,358,000,000	597	14,000,000	8,358,000,000	-

매출	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-

총 계	8,358,000,000	597	14,000,000	8,358,000,000	-

2. 자금의 사용목적(단위 : 원)

시설자금	운영자금	기타	계

-	8,019,395,560	338,604,440	8,358,000,000

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일	발행시기	청구자	발행회사와의 관계	주식수

2016년 09월 22일	2016년 09월 29일	한국예탁결제원	-	11,195,772

계	11,195,772

신주인수권증서에 의한 청약내역(단위 : 주)

청약일	청약자	발행회사와의 관계	주식수

2016년 10월 18일	한국예탁결제원	-	10,307,431

계	10,307,431

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위: 주)

우리사주조합 배정 실권주	실권주	단수주	실권주 및 단수주 총계

2,391,731	890,455	2,114	3,284,300

2. 우리사주조합, 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

우리사주조합, 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주	초과청약 주식수	초과청약 배정비율	비고

3,850,593	1,840,017	100%	1,444,283주 최종 실권 발생

3. 초과청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역(실권주 일반공모)

(단위 : 주)

최종 실권주 및 단수주총계	초과청약 주식수	청약 경쟁률

1,444,283	1,444,283	267.0375 : 1

다. 중소기업기준 검토표라. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

-	-	-	-	-	-

마. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

전환사채 발행	2015년 11월 05일	2,000	운영자금	-	-

바. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없음

사. 법적위험 변동사항 해당사항 없음 아. 합병등의 사후일정

가) 평택공장 토지매각

1. 자산 양수ㆍ도 상대방과 그 대상 1) 자산양수자 : 한국토지주택공사2) 자산양도자 : (주)지코3) 양 도 자 산 : 토지4) 양 도 사 유 : 평택 국제평화도시 수용2. 자산 양수ㆍ도 가액 (단위 : 원)

소재지	면적(㎡)	양수ㆍ도 가액

경기도 평택시 고덕면 율포리 28-5외 14필지	19,450	8,024,985,980

3. 자산 양수ㆍ도 진행경과 및 일정

구 분	일 자

외부평가계약 체결(의뢰)일	(면제)

이사회결의일	2010년 9월 2일

자산 양수ㆍ도 계약일	2010년 9월 2일

주요사항보고서 제출일	2010년 9월 2일

자산 양수ㆍ도 등기이전 확인일	2010년 9월 20일

* 등기이전일은 2010년 9월 7일임.*. 기타 세부내역은 2010년 09월 02일, 2010년 09월 20일 주요사항보고서 및 합병등 종료보고서 참조.나) 아산공단 토지구입

1. 자산양수ㆍ도의 방법 및 요령

주식회사 지코(이하 "회사" 또는 " 양수인"이라 함)는 아산시(이하 "양도인"이라 함)로부터 아산시 도고농공단지 소재 토지를 양수하기로 하였으며 그 구체적인 내용은 다음과 같습니다.(1) 자산양수ㆍ도 가액 회사와 양도자간에 체결할 예정인 자산양수ㆍ도 계약서상 자산양수ㆍ도 가액은 10,894,297천원입니다.(2) 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법 회사와 양도인은 다음의 방법에 따라 매매대금을 수수하기로 약정하였습니다. (단위:원)

구 분	금 액	지 불 기 일

계약금	1,089,429,700	2010년 5월 17일

1차 중도금	3,268,289,100	계약일로 부터 3개월 이내

2차 중도금	3,268,289,100	계약일로 부터 6개월 이내

잔금	3,268,289,100	일시납 및 1년거치 3년 균분상환 또는 등기 이전시 정산

합계	10,894,297,000

(주) 중도금 및 잔금은 당사 및 시의 일정에 따라 변동될 수 있음

2. 자산양수ㆍ도 의 개요

가. 양수도 당사자의 개요

구 분	양도인	양수인

법인명(성명)	아산시청	(주)지코

대표이사(시장)	강 희 복	이 명 군

주소(본사 및 본청)	충남 아산시 시민로 124	경기도 평택시 고덕면 율포리 28-5

연락처	041)540-2114	031)610-3219

설립연월일	-	1975년 4월

납입자본금	-	13,856백만원

자산총액	-	57,821백만원

결산기	-	12월말

종업원수	-	246명

주권상장월	-	1994년 12월

발행주식의 종류 및 수	-	27,712천주

나. 자산 양 ㆍ수도에 관한 사항 당사와 양도인간에 결정된 토지등의 내용은 다음과 같습니다.

자산종류	토지내역	면적(㎥)

토지	경기도 아산시 도고농공단지	55,301

(주)현재 농공단지 조성공사중이며 아직 지번이 결정되지 않은 상태임.면적은 회사 상황에 따라 변경될 수 있음다. 자산양수ㆍ도의 일정

구 분	일 자

외부평가계약 체결(의뢰)일	-

자산양수ㆍ도 평가기준일	-

이사회결의일	2010. 05. 17

자산양수ㆍ도 계약일	2010. 05. 17

주요사항보고서(자산양수ㆍ도 )제출일	2010. 05. 17

자산양수ㆍ도 완료예정일	등기후

라. 자산양수ㆍ도가액에 대한 평가 1). 자산양수ㆍ도가액 및 그 산출근거 (1) 총 금 액 : 10,894,297,000원 (2) 산출근거 : 충남 아산시청의 분양금액을 기준으로 도고농공단지 공장용지 분양 공고 "아산시 공고 제 2009 -1473호"를 활용하였습니다.(첨부참고)

공급용도	가지번(블럭)	면적	단가	공급금액

공장용지	4블럭	55,301㎡	197,000원/㎡	10,894,297,000원

합 계	55,301㎡	197,000원/㎡	10,894,297,000원

(3) 평가기관명 : 충청남도 아산시청 (4) 평가의 개요, 결과, 방법, 독립성 : 충청남도 아산시청의 분양금액을 기 준으로 공급가액을 산출하였습니다.(첨부문서 : 충청남도 아산시 도고농 공단지 공장용지 분양 공고 " 아산시 공고 제 2009-1473호"를 참고하여 주시기 바랍니다.) (5) 그밖에 분석과 관련한 특이사항 : 해당사항 없습니다. 2). 당사 회사간의 관계 (1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우 : 해당사항 없습니다. (2) 임원간에 상호겸직이 있는 경우 : 해당사항 없습니다. (3) 일방 당사회사의 대주주(그 특수관계인을 포함)가 타방 당사회사의 특수 관계인인 경우 : 해당사항 없습니다. (4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항 : 해당사항 없 습니다.*. 기타 세부내역은 2010년 10월 20일, 주요사항보고서 참조.

다) 울산공장 매각

1. 자산양수도에 관한 사항 (1) 개요주식회사 지코(이하 "회사" 또는 "양도인"이라 함)는 정원산업(주)(이하 "양수인"이라 함)에게 울산광역시 북구 효문동 212-11의 토지 및 건물등을 양도하기로 했으며, 그 구체적인 내용은 다음과 같습니다. (2) 자산양수도 내역 및 가액 (VAT별도)

구분	금액	면적

토지	울산광역시 북구 효문동 212-11	9,678㎡

건물	울산광역시 북구 효문동 212-11 A.B동	7,728.75 ㎡

자산양수도가액	9,200 백만원

(3) 양수 및 양도인의 개요

구 분	양도인	양수인

법인명	주식회사 지코(주1)	정원산업(주)

자산양수·양도	양도	양수

대표이사	이명군	이영재

주소	본사	경기도 평택시 고덕면 율포리 28-5	울산광역시 북구 효문동 212-11

연락처	031-610-3219	052-287-7781

설립연월일	1975.4.15	2011.9.2

납입자본금	13,856백만원	50백만원

자산총액	66,576백만원	1,353백만원

결산기	12월	12월

종업원수	200명	120명

주권상장일	1994.12	-

발행주식의 종류 및 수	보통주 27,712,680주	보통주 5,000주

(주1) 양도인은 2012년 6월 30일, 양수인은 2011년 12월 31일 기준입니다. (4) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요 영향 및 효과당사는 금번 자산 양수도를 통하여 당사의 경영권이 미치는 영향이 없습니다. 자산양수가액은 금 구십이억원(\ 9,200,000,000원)으로 매각대금은 재무구조 개선 등으로 사용될 예정입니다. 이에 따라 금융비용의 감소 등 당사의 재무구조 개선에 유리할 것으로 생각됩니다. (5) 자산양수도 진행경과 및 일정 - 외부평가기간 : 2012년 12월 19일 ~ 2012년 12월 24일 - 이사회 결의일 : 2012년 12월 24일 - 양수도 계약일 : 2012년 12월 24일 - 주요사항보고서 제출일 : 2012년 12월 24일 - 자산양수도 완료일 : 2012년 12월 28일*. 기타 세부내역은 2012년 12월 24일, 2012년 12월 28일 주요사항보고서 및 합병등 종료보고서 참조.

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-