에스엠벡셀 반기보고서 (2019.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 및 변경사항 및 주주총회 현황 가 . 공시사항의 진행 및 변경사항 - 해 당사항없음.

나 . 주주총회 의사록 요약 당사는 최근 3개년간 정기주주총회 3회를 개최하였으며 각 주주총회에서 결의한 내용은 아래와 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제44기주주총회(19.3.28)	제1호의안 : 재무상태표, 손익계산서, 결손금처리계산서 승인의 건제2호의안 : 정관일부변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건제6호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인이사보수 10억감사보수 2억원안대로 승인

제43기주주총회(18.3.29)	제1호의안 : 재무상태표, 손익계산서, 결손금처리계산서 승인의 건제2호의안 : 정관일부변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인이사보수 7억감사보수 1억	-

제42기주주총회(17.3.30)	제1호의안 : 재무상태표, 손익계산서, 결손금처리계산서 승인의 건제2호의안 : 정관일부변경의 건제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건제5호의안 : 비상근감사의 근무형태 변경의 건	원안대로 승인원안대로 승인이사보수 7억감사보수 1억원안대로 승인	-

2. 우 발채무 등 가. 중요한 소송사건해당사항 없음. 나. 견질 또는 담보용 어음 및 수표현황 당기 보고기간 종료일 현재 당사의 거래처에 대하여 계약이행 보증 등과 관련하여 백지어음 1매 및 백지수표 1매가 견질로 제공되어 있으며, 상대방 거래처가 파산 등의 사유로 인하여 위 어음 및 수표를 회수하지 못하고 있습니다.

견질 또는 담보용 어음

(기준일 : 2019.06.30) (단위 :매)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	1	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

견질 또는 담보용 수표

(기준일 : 2019.06.30) (단위 : 매)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	1	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채 무보증 현황 해당사항 없음 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없음 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없음 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 해당사항 없음

신용보강 제공 현황(단위 : 원)

발행회사(SPC)	증권종류	PF 사업장구분	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강유형	조기상환조항

-	-	-	-	-	-	-	-

장래매출채권 유동화 현황(단위 : 원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

-	-	-	-	-	-

장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 원)

당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	-	-	-	-	-

총차입금	-	-	-	-	-

매출액	-	-	-	-	-

매출채권	-	-	-	-	-

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2017.01.01. ~ 2019.06.30.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 1 - 총액 868,774 868,774 - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2017.01.01. ~ 2019.06.30.) (단위 : 천원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 주요주주 - 2017년 12월 18일 868,774 868,774 - 여 소송진행중 2018.07.03 ~ 2018.07.07 당사 홈페이지 공고 합 계 ( 1 건) 868,774 868,774 - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) * 단기매매차익 취득사실 당반기말 현재 당사(원고, 피항소인)는 과거 당사의 주요 주주이었던 에이오엔비지엔 유한회사(피고, 항소인)가 2016년 중 단기매매차익 868,774천원을 취득하였다는 사실을 금융감독원으로부터 통보받아 이에 따른 반환청구계 획에 따른 반환청구소송에서 1심, 2심 모두 승소하였습니다. 단 기매매차익은 1심 반환청구 소송에서 승소하여 상기 매매차익을 2018년도 중 회수한 상태이며, 당반기말 현재 피고의 대법원 상고로 상고심이 진행 중에 있어 이에 대한 결과를 합리적으로 추정할 수 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 1. 주식 및 경영권 양수도계약 지 코홀딩스(주)는 2 019년 7월 29일 당사의 최대주주인 (주)코다코가 보유하고 있는 당사의 주식 4,500,000주와 ㈜앤케이디씨 가 소유하고 있는 당사의 전환사채 40억원을 양수하였습니다.

2. 임시주주총회 결과

1. 결의사항	제1호의안 : 정관 일부 변경의 건 → 원안대로 승인 제2호의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 사내이사 이동호 선임의 건 → 원안대로 승인 제2-2호 : 사내이사 신승균 선임의 건 → 원안대로 승인 제2-3호 : 사내이사 김형철 선임의 건 → 원안대로 승인 제2-4호 : 사내이사 인귀승 선임의 건 → 원안대로 승인 제2-5호 : 사내이사 인현환 선임의 건 → 원안대로 승인 제2-6호 : 사외이사 조윤수 선임의 건 → 원안대로 승인 제2-7호 : 사외이사 이주환 선임의 건 → 원안대로 승인 제2-8호 : 사외이사 박성민 선임의 건 → 원안대로 승인 제2-9호 : 사외이사 현병택 선임의 건 → 원안대로 승인 제3호의안 : 감사 김지웅 선임의 건 → 원안대로 승인

2. 주주총회 일자	2019-07-29

3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-

※ 관련공시	2019-07-12 주주총회소집결의 2019-07-12 주주총회소집공고 2019-07-12 참고서류

3. 대표이사(대표집행임원) 변경

1. 변경 전ㆍ후 대표이사(대표집행임원)	변경전	인귀승, 신달석

변경후	신달석, 신승균

2. 변경사유	1. 일신상의 사유로 사임 : 인귀승 2. 신규 선임 : 신승균

3. 변경일자	2019-07-29

4. 기타 참고사항	- 상기 변경일자는 이사회 결의일입니다

4. 최대주주 변경

1. 변경내용	변경전	최대주주등	(주)코다코

소유주식수(주)	6,604,695

소유비율(%)	11.42

변경후	최대주주등	지코홀딩스(주)

소유주식수(주)	6,740,129

소유비율(%)	11.65

2. 변경사유	변경전 최대주주인 (주)코다코와의 주식및경영권양수도계약에 따른 양수주식수 4,500,000주와 장내매수로 인하여 지코홀딩스(주)가 최대주주로 변경됨

3. 지분인수목적	경영권 확보

-인수자금 조달방법	-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획	2019년7월29일 임시주주총회에서 이사 및 감사 선임

4. 변경일자	2019-08-09

5. 변경확인일자	2019-08-09

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	-

※관련공시	2019-06-13 투자판단 관련 주요경영사항 2019-07-29 임시주주총회 결과 2019-08-07 주식등의대량보유상황보고서(일반)

다. 중소기업기준 검토표라. 공모자금의 사용내역

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정후 실권주 일반공모	2016년 11월 01일	운영자금	8,358,000	운영자금(차입금상환)	8,358,000	-

소액공모(제3자배정)	2017년 01월 17일	운영자금	999,999	운영자금	999,999	-

마. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채 발행	2015년 11월 05일	운영자금	2,000	운영자금	2,000	-

전환사채 발행	2017년 01월 24일	운영자금	8,000	운영자금(차입금상환)	8,000	-

제3자배정 유상증자	2017년 06월 28일	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

바. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없음

사. 법적위험 변동사항 해당사항 없음합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

보호예수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

-	-	-	-	-	-	-