우진아이엔에스 분기보고서 (2019.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사는 정관 제5장 제33조(이사의 수)에서 회사의 이사는 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다고 규정하고 있습니다. 2019년 6월말(반기) 현재 당사의 이사회는 3인의 이사(상근), 2인의 사외이사(비상근) 등 총 5인으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 대표이사인 홍평우이며, 회 사경영전반에 대한 경험과 전문성을 보유한 바, 이사회의 의장으로 이사회를 잘 이끌어 갈 것으로 판단하여 선임하였습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 주요 의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	이사 등의 성명

홍평우(출석률 83%)	홍경모(출석률 100%)	손광근(출석률 100%)	정시영(출석률 100%)	권중근(출석률 100%)

찬반 여부

1차	2019.01.21	감사인선임위원회 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

내부 규정 제정 및 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2차	2019.02.11	제44기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제44기(2018년) 결산배당(현금배당) 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3차	2019.03.11	제44기 재무제표 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

중국현지법인 투자(임차료 상승) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	보고	-	-	-	-	-

4차	2019.03.26	타회사 임원 겸임 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5차	2019.04.22	임원 보수 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

상품 가입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6차	2019.06.26	개발사업 특수목적법인(SPC)에 '자산유동화담보부채권(ABL)' 매입의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

7차	2019.09.25	자기주식 취득 신탁 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성 현황과 활동내역(1) 이사회내의 위원회 구성 현황

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

내부거래위원회	사외이사	정시영	계열사간 내부거래 승인	-

사외이사	권중근

사내이사	손광근

(2) 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 성명	사내이사 성명

정시영
(출석률:100%)	권중근
(출석률:100%)	손광근(출석률:100%)

찬반여부	찬반여부

내부거래위원회	2019.03.26	2019년 1분기 내부거래 검토의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019년 2분기 내부거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.06.26	2019년 2분기 내부거래 검토의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019년 3분기 내부거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.09.25	2019년 3분기 내부거래 검토의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019년 4분기 내부거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 이사 선임은 상법 등 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부와 절차를준수하여 선출되고 있으며, 이사 선출의 독립성에 관한 별도의 기준은 없습니다. 당사의 이사회는 대표이사를 포함한 사내이사 3인, 사외이사 2인 등 총 5인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정 및 업무 집행은 이사회의 심의 결정을 통해 이루어 지고 있으며, 대주주 등의 독단적인 경영에 따른 소액주주의 이익이 침해받지 않도록 이사회 운영 및 이해관계자와의 거래 규정을 제정하여 준수하고 있습니다. 당사의 이사회는 이사총수의 1/4이상을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 견지하고 있으며, 사외이사 선임은 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임됩니다. 사외이사 후보추천위원회는 설치되어 있지 않습니다.

[2019. 06. 30 현재]

성명	임기	연임	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계	선임배경

홍평우	2021.03.29	16회	이사회	각자대표이사(사내이사),이사회 의장	없음	최대주주 본인	당사 창업자로 회사의 경영 총괄을 이끌고 있음.

손광근	2021.03.29	1회	이사회	각자대표이사(사내이사),내부거래위원회 위원	없음	해당사항 없음	1977년 당사에 입사하여 2015년에 각자대표이사로 취임한 후 영업,기술 총괄 업무를 안정적으로 수행하고 있음.

홍경모	2021.03.29	4회	이사회	각자대표이사(사내이사)	없음	친인척	2006년 등기이사, 2017년에 대표이사로 취임하여 경영기획 및 관리업무를 총괄하여 안정적으로 수행하고 있음.

정시영	2020.12.19	-	이사회	사외이사, 내부거래위원회 위원장	없음	해당사항 없음	서강대학교 기계공학과 교수로 전문적인 식견을 겸비하고 있어, 기계설비 사업에 대한 중요한 의사결정시 전문성을 확보할 수 있을 것으로 기대됨..

권중근	2021.01.22	-	이사회	사외이사, 내부거래위원회 위원	없음	해당사항 없음	드림웰테크놀로지㈜ 등 다수의 회사에서 대표이사 경력을 보유하여 기업경영 전반에 걸쳐 폭넓은 조언과 전문지식을 구하기에 충분하여 당사에 도움이 될 것으로 기대됨.

마. 사외이사 전문성 회사 내 별도의 지원조직은 없지만, 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 사외이사의 경력 등 주요 인적사항은 다음과 같습니다

성명	주요 경력	최대주주등이해관계	결격요건여부	비 고

정시영	1994년~현재 서강대학교 기계공학과 교수
2017년~현재 대한설비공학회 회장
1991년~1994년 KIST 선임연구원
1986년~1990년 RWTH 기계공학(열공학) 박사
1986년~1991년 RWTH, Aachen, Germany 연구원
1985년~1986년 KAIST(현 KIST) 연구원
1982년~1984년 서울대학교 공과대학 기계공학과 석사
1982년 서울대학교 공과대학 기계공학과 학사	없음	없음	-

권중근	2016년~현재 드림테크놀러지㈜ 대표이사
1998년~2016년 ㈜이메인텍 대표이사
1991년~1998년 코이아메인터넌스㈜ 공동창업 및 기술임원
1989년~1991년 딜로이트 경영컨설팅 경영자문부
1986년~1989년 KIST 시스템공학센터 연구원
1987년 동국대학교 경영학과 졸업	없음	없음	-

바. 사외이사 교육실시 현황

교욱일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 09월 25일	경영지원팀	권중근, 정시영	-	사외이사의 역할과 책임

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 정관 제6장 제44조(감사의 수와 선임)에서 회사는 1인의 감사를 둘 수 있다고 규정하고 있습니다. 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에의하여 선임된 감사 1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 인적사항

성명	주요 경력	최대주주등이해관계	결격요건여부	비 고

김진억	2015년~2018년 KOTRA 감사
2016년~현재 대검찰청 보통징계위원회 징계위원
2016년~현재 공공기관 감사협회 부회장
2012년~2015년 경기대학교 경영학과 부교수
1999년~2008년 KB국민은행 부장/지점장
1980년~1999년 한국장기신용은행 부장/지점장
2016년 서울대학교 경영대학 최고감사과정
2010년 고려대학교 언론대학원 최고위과정
2006년 동국대학교 경영학 박사
1980년 동국대학교 경영학과 학사	없음	없음	-

다. 감사의 독립성당사의 감사는 상법 상 감사로서의 자격요견을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사 정관에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다.

제 46 조(감사의 직무와 의무)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑤ 감사에 대하여는 제38조 제3항의 규정을 준용한다.⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부

1차	2019.01.21	감사인선임위원회 설치의 건	가결

내부 규정 제정 및 개정의 건	가결

2차	2019.02.11	제44기 정기주주총회 소집의 건	가결

제44기(2018년) 결산배당(현금배당) 결정의 건	가결

3차	2019.03.11	제44기 재무제표 확정의 건	가결

중국현지법인 투자(임차료 상승) 승인의 건	가결

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결

4차	2019.03.26	타회사 임원 겸임 승인의 건	가결

5차	2019.04.22	임원 보수 승인의 건	가결

상품 가입의 건	가결

6차	2019.06.26	개발사업 특수목적법인(APC)에 '자산유동화담보부채권(ABL)' 매입의 건	가결

7차	2019.09.25	자기주식 취득 신탁 계약 체결의 건	가결

마. 감사 교육실시 현황

교욱일자	교육실시주체	참석 감사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 09월 25일	경영지원팀	김진억	-	감사의 역할과 책임

바. 준법지원인 등

상법 제542조의 13에 따라 자산총액 5천억원 이상 상장법인은 준법통제기준을 마련하고, 준법지원인을 두어야 합니다. 당사는 해당사항이 없어 지원조직이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분·반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 09월 25일	경영지원팀	권중근, 정시영	-	사외이사의 역할과 책임