아이티센엔텍 분기보고서 (2024.03)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 중소기업기준 검토표- 해당사항이 없습니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : ) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

현금및현금성자산

유동자산

단기금융상품

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토 의견	-

비 고

- 해당사항이 없습니다.

라. 합병등의 사후정보

(1) 합병 후 존속 및 소멸회사 내역① 합병의 당사자

구분	합병 후 존속회사	합병 후 소멸회사

회사의 명칭	쌍용정보통신 (주)	(주)콤텍정보통신

소재지	서울특별시 중구 수표로 34 (저동2가)	서울특별시 서초구 반포대로 13(아이티센빌딩,서초동)

대표이사	신장호	김수상

상장여부	코스닥시장 상장법인	주권비상장법인

합병비율	1	10.5861244

② 계약내용 및 외부평가에 관한 사항

계약내용	합병배경	클라우드 IT 서비스란 사용자가 필요로 하는 정보시스템에 관한 기획(IT컨설팅)에서부터 구축 및 실제 운용까지 모든 과정상의 서비스를 제공하는 것입니다. 구매자의 요구에 따라 서비스의 사양이 결정되고 공급자의 지명도, 기술능력, 관련 사업 수주 경험이 중요합니다. 동일한 사업을 영위하고 있는 쌍용정보통신 주식회사의 사업수행 역량과 주식회사 콤텍정보통신의 SI 구축 개발역량을 결함함으로써, 클라우드 IT 전 분야에 걸친 자체 컨설팅 역량을 내재화하고 일원화된 사업구조를 통한 기업의 경쟁력을 강화하고자합니다.

법적형태	쌍용정보통신(주)	소규모합병

(주)콤텍정보통신	해당없음

구체적내용	쌍용정보통신(주)이 (주)콤텍정보통신을 흡수합병
- 존속회사 : 쌍용정보통신(주)
- 소멸회사 : (주)콤텍정보통신
※ 합병 후 존속법인의 상호 : 쌍용정보통신(주)- 합병비율쌍용정보통신(주) : (주)콤텍정보통신 = 1: 10.5861244본건 합병으로 인하여 합병회사가 발행하는 신주는 1,159,752 주로서 합병회사의 합병전 발행주식총수인 63,964,034주의 약 1.81%이므로 이는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되며, 피합병회사인 주식회사 콤텍정보통신은 상법 제527조의 2(간이합병)에 해당되지 않습니다.
제527조의3(소규모합병)
① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.
②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.
⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.
③ 합병 후 존속하는 회사인 쌍용정보통신(주)는 본 신고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

외부평가에관한 사항	근거 및사유	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭	성현회계법인

외부평가기간	2023년 01월 04일 ~ 2023년 01월 26일

외부평가의견	본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

주) 위 합병과 관련한 보다 자세한 내용은 당사가 2023년 01월 27일에 공시한 주요사항보고서(합병결정), 소액공모공시서류(합병) 및 2023년 04월 07일에 공시한 합병등종료보고서, 소액공모실적보고서(합병등)을 참고하시기 바랍니다. ③ 합병일정

구 분	일 정

합병회사	피합병회사

쌍용정보통신 주식회사	주식회사 콤텍정보통신

이사회 결의일	2023년 01월 26일	2023년 01월 26일

합병계약일	2023년 01월 30일	2023년 01월 30일

주주명부	시작일	-	-

폐쇄기간	종료일	-	-

합병반대의사통지	시작일	2023년 02월 10일	2023년 02월 10일

예정일자	종료일	2023년 02월 24일	2023년 02월 24일

주주총회 소집통지 예정일자	-	2023년 02월 10일

주주총회 예정일자	-	2023년 02월 27일

주식매수청구권	시작일	-	2023년 02월 27일

행사기간	종료일	-	2023년 03월 19일

채권자 이의 제출기간 (구주권 제출기간)	시작일	2023년 02월 27일	2023년 02월 27일

종료일	2023년 03월 31일	2023년 03월 31일

합병기일	2023년 04월 01일

종료보고 총회일	2023년 04월 03일

합병등기 예정일자	2023년 04월 07일

④ [합병] 전ㆍ후의 요약재무정보 (단위: 원)

구분	합병 전	합병 후

쌍용정보통신㈜	㈜콤텍정보통신

(합병법인)	(피합병법인)

유동자산	111,709,478,080	15,151,435,875	126,860,913,955

비유동자산	73,858,077,605	5,733,279,221	79,591,356,826

자산총계	185,567,555,685	20,884,715,096	206,452,270,781

유동부채	113,145,699,739	12,824,441,685	125,970,141,424

비유동부채	16,239,059,023	(126,775,192)	16,112,283,831

부채총계	129,384,758,762	12,697,666,493	142,082,425,255

자본금	31,982,017,000	4,055,035,000	32,561,893,000

자본잉여금	13,909,250,211	3,510,145,000	20,894,554,211

기타포괄손익누계액	-	(106,785,817)	(106,785,817)

이익잉여금	10,291,529,712	728,654,420	11,020,184,132

자본총계	56,182,796,923	8,187,048,603	64,369,845,526

* 상기 요약 재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무상태표인 2022년 12월 31일 기준 별도 재무상태표를 기준으로 단순 합산하여 작성된 것으로 실제 합병기일(2023년 04월 01일) 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다. ■ 합병등 전후의 재무사항 비교표 당사에 흡수합병된 (주)콤텍정보통신의 공공 클라우드 및 클라우드 외 사업부문은 당사 기존 사업의 일부로 흡수되어 피합병 사업부문의 별도 경영실적 구분이 불가하여, 합병 전후 주요 재무사항의 예측치 및 실적치 기재를 생략합니다.합병에 따른 회계처리 등 기타 자세한 사항은 'III.재무에 관한 사항' - '8.기타 재무에 관한 사항' 中 '나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

[주요종속회사 (주)클로잇]

(1) 합병 후 존속 및 소멸회사 내역① 합병의 당사자

합병 후존속회사	상호	주식회사 클로잇

소재지	서울특별시 마포구 마포대로 155 LG마포빌딩

법인구분	비상장법인

합병 후소멸회사	상호	주식회사 디지포머싸스랩

소재지	서울특별시 구로구 디지털로30길 28, 1208호

법인구분	비상장법인

② 합병일정

구분	내용

이사회 결의일	2023년 05월 30일

관련공시일	2023년 05월 30일 (주요사항보고서)

합병의 방볍	소규모합병

합병 비율	1: 0.0125297

합병으로 발행된 신주수	6,014주

합병기일	2023년 07월 31일

합병종료보고 총회일	2023년 08월 02일

합병등기일	2023년 08월 08일

③ [합병] 전ㆍ후의 요약재무정보 (단위: 원)

구분	합병 전	합병 후

㈜ 클로잇	㈜디지포머싸스랩

(합병법인)	(피합병법인)

유동자산	32,886,580,516	372,455,007	33,259,035,523

비유동자산	18,457,639,520	58,633,771	18,516,273,291

자산총계	51,344,220,036	431,088,778	51,775,308,814

유동부채	29,612,346,731	203,032,314	29,815,379,045

비유동부채	11,403,245,039	62,306,876	11,465,551,915

부채총계	41,015,591,770	265,339,190	41,280,930,960

자본금	5,000,000,000	638,520,000	5,638,520,000

자본잉여금	10,428,579,542	581,041,125	11,009,620,667

기타포괄손익누계액	18,311,157	-	18,311,157

이익잉여금	10,428,579,542	581,041,125	11,009,620,667

자본총계	10,328,628,266	165,749,588	10,494,377,854

* 상기 요약 재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무상태표인 2023년 07월 31일 기준 별도 재무상태표를 기준으로 단순 합산하여 작성된 것으로 실제 합병기일(2023년 08월 08일) 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다. ■ 합병등 전후의 재무사항 비교표(주)클로잇에 흡수합병된 (주)디지포머싸스랩의 사업부문은 (주)클로잇의 기존 사업의 일부로 흡수되어 피합병 사업부문의 별도 경영실적 구분이 불가하여, 합병 전후 주요 재무사항의 예측치 및 실적치 기재를 생략합니다.

④ 합병에 대한 회계처리합병으로 취득한 ㈜디지포머싸스랩의 자산과 부채는 동일지배하의 합병으로 합병시점의 재무제표상 계상된 장부금액으로 인식되었으며, 이전대가와 승계한 자산 및 부채의 취득일 현재 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	금액

이전대가

기본 보유지분의 장부금액	1,300,001

식별가능한 취득자산과 인수부채

현금및현금성자산	243,416

매출채권	88,158

재고자산	40,000

유형자산	9,634

기타자산	49,881

자산총계	431,089

외상매입금	44,000

미지급금/미지급비용	133,052

확정급여부채	62,307

기타부채	25,981

부채총계	265,340

식별가능순자산	165,749

마. 녹색경영- 해당사항이 없습니다. 바. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항- 해당사항이 없습니다. 사. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유 등의 변동현황- 해당사항이 없습니다.

아. 보호예수 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주식	1,097,886	2023.04.25	2023.10.24	합병신주상장일로부터6개월(주1)	한국거래소 상장규정에따른 보호예수	1,159,752

보통주식	12	2023.04.25	2023.10.24	합병신주상장일로부터6개월(주1)	한국거래소 상장규정에따른 보호예수	1,159,752

- 당사의 최대주주인 (주)콤텍시스템은 당사의 합병으로 인한 신주 1,097,886주를 코스닥상장규정 제 48조의1제 1항의 의거하여 보호예수신청 하였습니다.- 당사는 합병으로 인한 신주(단주) 12주를 코스닥상장규정 제 48조의1제 1항의 의거하여 보호예수신청 하였습니다.

자. 특례상장기업의 사후정보- 해당사항이 없습니다.