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흥국 반기보고서 (2018.06)
반 기 보 고 서

(제 45 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 흥국
대 표 이 사 : 류 명 준
본 점 소 재 지 : 충남 아산시 둔포면 아산밸리로 357
(전 화) 041-546-7771
(홈페이지) http://www.heungkuk.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원팀장 (성 명) 박원석
(전 화) 041-546-7771
1. 회사의 개요

(1) 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

흥국과기유한공사	2005.07.04	중국 강소성무석시	건설기계부품제조	13,245	지분율 100%	해당(직전년도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상임)

HK JAPAN (주)	2018.04.10	일본 도쿄도신주쿠구	건설, 광업용기계및 부품 도매업	277	지분율 100%	해당없음

1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	HK JAPAN (주)	당기 중 신설

-	-

연결제외	-	-

-	-

2) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2009.05.12	-	-

(2) 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 흥국" 혹은 "(주)흥국"으로 표기하며, 영문명은"HEUNGKUK METALTECH CO.,LTD."입니다. 종속회사명은 각각 "흥국과기(무석)유한공사", "HK JAPAN (주) "으로 표기하며, 영문명은 "HK TRACKS(WUXI) CO.,LTD.", "HK JAPAN CO.,LTD" 입니다. (3) 설립일자 및 존속기간 1974년 10월 17일에 철강단조 등을 주 영업목적으로 설립되었으며, 2009년 5월 12일에 발행주식을 코스닥시장에 등록한 상장법인입니다. (4) 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주 소 : 충청남도 아산시 둔포면 아산밸리로 357전 화 : 041-546-7771홈페이지 : http://www.heungkuk.co.kr (5) 중소기업 해당여부 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다. (6) 주요 사업 등의 내용 건설기계의 하부 구동 부품(Undercarriage Parts)인 Track Roller와 Carrier Roller, Idler, Tension Cylinder 및 단조품(열간 형단조) 제조가 연결기업의 주요 사업이며, 자세한 내용은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

(7) 최근 3년간 신용등급

평가일	평가대상증권 등	평가대상 증권의신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2018.04.05	기업신용등급	BBB+	한국기업데이터(주)(AAA~NR)	2017년

2017.04.07	기업신용등급	BBB	한국기업데이터(주)(AAA~NR)	2016년

2016.04.22	기업신용등급	BBB	한국기업데이터(주)(AAA~NR)	2015년
2. 회사의 연혁

(1) 설립 이후의 변동 상황

회사명	연 도	연 혁

(주)흥국	2009년 05월	코스닥 상장

2010년 03월	성실납세자 지정 - 기획재정부장관 표창

2012년 03월	성실납세자 지정 - 경기도지사 표창

2012년 03월	본점소재지 변경(충청남도 아산시 둔포면 아산밸리로 357)

2012년 12월	2,000만 불 수출의 탑 수상

2014년 04월	수평적 성실납세제도 협약체결(대전지방국세청)

2015년 03월	대표이사 류명준 신규 취임

흥국과기(무석)유한공사	2005년 07월	흥국과기(무석)유한공사 설립 - 중국 무석 소재(주요종속회사)

HK JAPAN(주)	2018년 04월	HK JAPAN (주) 설립 - 일본 도 쿄 소재(종속회사)
3. 자본금 변동사항

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009.05.06	유상증자(일반공모)	보통주	1,122,180	500	4,200	-

2009.05.12	전환권행사	우선주	382,000	500	-7,330	-

2009.06.12	전환권행사	우선주	833,348	500	3,360	-

2018.05.04	무상증자	보통주	6,161,348	500	-	-
4. 주식의 총수 등

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	18,000,000	2,000,000	20,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	12,322,696	382,000	12,704,696	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	382,000	382,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	382,000	382,000	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	12,322,696	-	12,322,696	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	12,322,696	-	12,322,696	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	12,322,696	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	12,322,696	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

(1) 배당에 관한 사항 지속적인 이익실현을 추구하며, 회사의 성장과 이익의 주주환원을 균형있게 고려하여 현금배당을 실시하고 있습니다.

(2) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제44기	제43기	제42기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	6,953	3,619	1,410

(별도)당기순이익(백만원)	4,517	2,914	1,522

(연결)주당순이익(원)	1,128	587	229

현금배당금총액(백만원)	1,540	924	616

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	22.15	25.54	43.69

현금배당수익률(%)	보통주	50	30	20

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	250	150	100

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제45기(당기)	한영회계법인	-	-

제44기(전기)	한영회계법인	적정	제44기 연결 감사보고서 참조

제43기(전전기)	한영회계법인	적정	제43기 연결 감사보고서 참조

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제45기(당기)	한영회계법인	별도ㆍ연결 재무제표에 대한 감사	62	850

제44기(전기)	한영회계법인	별도ㆍ연결 재무제표에 대한 감사	56	850

제43기(전전기)	한영회계법인	별도ㆍ연결 재무제표에 대한 감사	55	842

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제45기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제44기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제43기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성 개요

이사의 선임은 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. [보고서 작성일 현재]

직 명	성 명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사	류명준	이사회	대표이사(경영총괄)	해당없음	최대주주

사내이사	류종묵	이사회	회장(경영자문)	부

사내이사	류기승	이사회	전무(생산/기술 담당)	-

사외이사	신성필	이사회	사외이사	-

(2) 이사회의 주요활동내역 [보고서 작성일 현재]

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

참석여부	찬반여부

1	18.02.20	전자투표 채택	가결	불참	-

2	18.03.12	결산이사회 및 주주총회 소집 이사회	가결	참석	찬성

3	18.03.29	타법인 출자 및 주식취득 승인의 건	가결	불참	-

4	18.03.30	2017년 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건	가결	참석	찬성

이사 선임의 건	찬성

감사 선임의 건	찬성

이사 보수 한도액 승인의 건	찬성

감사 보수 한도액 승인의 건	찬성

5	18.03.30	대표이사 선임의 건	가결	참석	찬성

이사회 의장 선임의 건	찬성

6	18.04.18	준비금의 자본금 전입의 건	가결	참석	찬성

7	18.04.19	한국산업은행 산업운영자금대출 35억원 대환의 건	가결	불참	-

8	18.05.28	임원 급여 조정의 건	가결	불참	-

(3) 이사의 독립성 사외이사의 경우 균형있는 의사결정 및 경영감독이 가능하도록 후보자들의 경력 및 전문분야를 고려한 후, 상법 및 상법시행령 등 관련규정에 제시된 결격사유에 해당되지 않는지를 심사하여 최종적으로 주주총회에서 선임됩니다. 연결기업의 이사회는 보고기간말 현재 총 4인 중 1/4 이상인 1인을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 견지하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항 (가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등연결기업은 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 연결기업의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

■ 정관 제47조 (감사의 직무와 의무)① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.④ 감사에 대해서는 정관 제 36조 제3항의 규정을 준용한다.

(다) 감사위원회(감사)의 주요활동내역 [보고서 작성일 현재]

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사위원회(감사)

참석여부	찬반여부

1	18.02.20	전자투표 채택	가결	불참	-

2	18.03.12	결산이사회 및 주주총회 소집 이사회	가결	참석	찬성

3	18.03.29	타법인 출자 및 주식취득 승인의 건	가결	불참	-

4	18.03.30	2017년 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건	가결	참석	찬성

이사 선임의 건	찬성

감사 선임의 건	찬성

이사 보수 한도액 승인의 건	찬성

감사 보수 한도액 승인의 건	찬성

5	18.03.30	대표이사 선임의 건	가결	참석	찬성

이사회 의장 선임이 건	찬성

6	18.04.18	준비금의 자본금 전입의 건	가결	참석	찬성

7	18.04.19	한국산업은행 산업운영자금대출 35억원 대환의 건	가결	불참	-

8	18.05.28	임원 급여 조정의 건	가결	불참	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제, 서면투표제의 채택여부 및 그 내용

연결기업은 해당사항이 없습니다.

(2) 소수주주권의 행사여부 연결기업은 해당사항이 없습니다. (3) 경영권 경쟁 연결기업은 해당사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

류명준	남	1971.07	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	한국방송공사프로듀서	1,670,000	-	7.2년	2021.03.30

류종묵	남	1941.01	회 장	등기임원	상근	경영자문	한양유업 감사	381,120	-	40.2년	2021.03.30

류기승	남	1963.11	전무이사	등기임원	상근	생산/기술 담당	-	-	-	29.6년	2021.03.30

이도형	남	1964.03	상무이사	미등기임원	상근	흥국과기(무석)유한공사 총경리	-	4,400	-	28.6년	-

석재현	남	1963.10	상무이사	미등기임원	상근	연구개발 담당	볼보그룹코리아연구소 팀장	-	-	1.3년	-

박병훈	남	1966.06	이 사	미등기임원	상근	품질경영 담당	명화공업품질경영팀 팀장	-	-	4.2년	-

이상운	남	1970.05	이 사	미등기임원	상근	영업 담당	동일고무벨트언더캐리지사업팀	-	-	6.7년	-

신세욱	남	1975.05	감 사	등기임원	비상근	감 사	이촌회계법인 이사	-	-	0.3년	2021.03.30

신성필	남	1973.08	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	Pay Governance한국법인 부사장	-	-	2.3년	2019.03.25

(2) 직원 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

흥국	남	107	-	2	-	109	5.3	2,415	23	-

흥국	여	4	-	2	-	6	5.8	73	12	-

합 계	111	-	4	-	115	5.3	2,488	23	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>(1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,000	-

감사	1	100	-

(2) 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	290	58	-

2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	278	93	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	3	3	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	9	9	-

주) 송주영 비상근감사는 2018년 3월 30일 임기만료로 퇴임하였으며, 감사 보수지급액에 포함되어 있습니다.

보수현황>(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

주) 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이하이므로 개인별 보수지급금액과 그 구체적인 산정기준 및 방법을 기재하지 아니함. (2) 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 [보고서 제출일 현재]

법인명	소재지	투자지분율	비고

흥국과기(무석)유한공사	중국 무석시	100%	비상장

HK JAPAN(주)	일본 도쿄	100%	비상장

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

흥국과기무석유한공사	2005.07.13	해외사업진출	2,999	-	100%	2,999	-	-	-	-	100%	2,999	18,364	1,687

HK JAPAN(주)	2018.04.10	해외사업진출	70	-	-	-	-	70	-	-	100%	70	277	-2

합 계	-	100%	2,999	-	70	-	-	100%	3,068	18,641	1,685
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 거래내용 연결기업의 출자 및 출자지분 처분내역은 IX. 계열회사 등에 관한 사항 중 "타법인출자 현황"을 참고하시기 바랍니다. 2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용 연결기업은 보고서 기준일 현재, 직원에 대하여 임직원대여금 및 업무가불에 의한 25,778,005의 대여금이 있습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회의사록 요약

주 총 일 자	안 건	결 의 내 용	비 고

제44기주주총회(2018.03.30)	제1호 의안 : 제44기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 3명)2-1호 류종묵 사내이사 선임의 건2-1호 류명준 사내이사 선임의 건2-1호 류기승 사내이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건(비상근감사 1명)제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

2. 우발채무 등 해당사항 없음. 3. 중소기업기준 검토표 등
1. 전문가의 확인

해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.