삼성중공업 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성 기준일 현재 회사의 이사회는 3인의 사내이사, 4인의 사외이사 등 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회, 경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회 등 5개의 소위원회가 있습니다.

나. 이사회 주요 의결사항

(기준일 : 2018년 12월 31일)

회차	개최일자	의 안 내 용	참석현황	사내이사	사외이사	가결여부

남준우(출석률:100%)	김준철(출석률:43%)	정해규(출석률:100%)	송인만(출석률:100%)	신종계(출석률:100%)	유재한(출석률:100%)	박봉흠(출석률:100%)	최강식(출석률:100%)

1	2018.01.26	제1호 의안 : 대표이사 선임 및 이사 업무위촉의 건 제2호 의안 : 주주총회 및 이사회 의장 선임의 건제3호 의안 : 이사회 내 위원회 위원 선임의 건제4호 의안 : 유상증자 결의의 건제5호 의안 : 제44기 재무제표 승인의 건 제6호 의안 : 제44기 영업보고서 승인의 건	7(7)	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	가결가결가결가결가결가결

※보고사항 : 내부회계관리제도 운영실태 보고	7(7)	-	-	-	-	-	-	-	-

2	2018.02.23	제1호 의안 : 제44기 정기주주총회 소집 결정의 건 제2호 의안 : 제44기 정기주주총회 회의목적사항 결정의 건	6(7)	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	가결가결

※보고사항 : 준법지원활동 현황보고 내부회계관리제도 운영실태평가 보고	6(7)	-	-	-	-	-	-	-

3	2018.04.09	제1호 의안 : 이사보수한도 집행의 건제2호 의안 : 이사회내 위원회 위원 선임의 건제3호 의안 : 이사회 운영규정 개정의 건제4호 의안 : 특수관계인의 유상증자 참여의 건	7(7)	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	가결가결가결가결

4	2018.04.27	제1호 의안 : 제45기 1분기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 특수관계인과의 보험거래 승인의 건제3호 의안 : 밝은 얼굴 찾아주기 후원금 지원의 건	6(7)	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	가결가결가결

5	2018.07.23	제1호 의안 : 제45기 상반기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사채 발행권한 대표이사 위임의 건	6(7)	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	가결가결

6	2018.10.31	제1호 의안 : 제45기 3분기 재무제표 승인의 건	6(7)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	가결

7	2018.12.17	제1호 의안 : 계열회사와의 금융거래 승인의 건제2호 의안 : 계열금융회사와 약관에 의한 금융거래 시 거래한도 승인의 건제3호 의안 : 계열회사와 대규모 상품용역거래시 거래한도 승인의 건제4호 의안 : 농협은행 예금담보 제공의 건	7(7)	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	가결가결가결가결

※ 2018년 3월 22일 정기 주주총회를 통해 임기만료로 송인만 사외이사 퇴임, 유재한 사외이사 재선임, 최강식 사외이사가 신규선임 되었습니다. ※ 보고서 작성 기준일 이후 2019년 3월 22일 정기 주주총회를 통해 정해규 사내이사, 박봉흠 사외이사가 퇴임, 배진한 사내이사, 남기섭 사외이사가 신규선임 되었습니다.

다. 이사회내 위원회(1) 위원회 별 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

(기준일 : 2018년 12월 31일)

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

경영위원회	이사회에서 선임한상근이사 3명	남준우김준철정해규	이사회에서 위임한 사항 및 법령, 정관에 규정된 이사회 결의 사항을 제외한 회사의 제반업무집행에 대해 심의 결정함.

내부거래위원회	이사회에서선임한 이사 3명	유재한박봉흠최강식	내부거래의 투명성 제고 및이해관계자의 신뢰 강화를 위해주요거래에 대한 사전심의

보상위원회	이사회에서선임한 이사 3명	신종계유재한정해규	등기이사 보상 투명성 강화 및 보수산정의정당성 확보를 위해 등기이사 보수에 대한 사전 심의

(2) 경영 위원회 주요 활동내용

(기준일 : 2018년 12월 31일)

회차	개최일자	안 건	참석현황	상근이사	가결여부

남준우	김준철	정해규

1	2018.01.26	단기차입금 증가결정의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

2	2018.02.06	수출입은행 수출이행자금 차입의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

3	2018.03.12	우리사주대출관련 담보제공의 건	2(3)	찬성	찬성	가결

수출입은행 수출이행자금 차입의 건	2(3)	찬성	찬성	가결

4	2018.03.20	국민은행 여신약정 연장의 건	2(3)	찬성	찬성	가결

영성법인 차입금 지급보증의 건	2(3)	찬성	찬성	가결

5	2018.03.23	수출입은행 보증 발급의 건	2(3)	찬성	찬성	가결

6	2018.03.28	우리은행 여신약정 만기여장의 건	2(3)	찬성	찬성	가결

7	2018.04.02	우리은행 R/G 담보물 교체의 건	2(3)	찬성	찬성	가결

8	2018.04.10	한국산업은행 외화지급보증 신규 발급의 건	2(3)	찬성	찬성	가결

9	2018.04.11	수출입은행 수출이행자급 차입의 건	2(3)	찬성	찬성	가결

10	2018.04.26	신한은행 여신약정 만기 연장의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

한국스탠다드차타드은행 지급보증거래약정 추가의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

KEB하나은행 여신약정 연장의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

영성법인 차입금 지급보증의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

11	2018.05.14	KEB하나은행 여신약정 연장의 건	2(3)	찬성	찬성	가결

국민은행 여신약정 변경의 건	2(3)	찬성	찬성	가결

Lepta Shipping Co.,Ltd.사 MR 석유제품운반선 2척 신조 계약의 건	2(3)	찬성	찬성	가결

Great Wve navigation Ltd.사 MR 석유제품운반선 3척 신조 계약의 건	2(3)	찬성	찬성	가결

12	2018.05.31	수출입은행 수출이행자금 차입의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

신한은행 여신약정 갱신의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

농협은행 여신약정 갱신의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

산업은행 일반대 신규 차입의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

SMBC 인보이스론 약정 갱신의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

13	2018.06.27	CA-CIB 여신약정 갱신의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

송탄자재보관소 토지수용 보상의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

수출입은행 수출이행자금 차입의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

국민은행 여신약정 갱신의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

하나은행 유산스 한도 설정 갱신의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

농협은행 예금담보 제공의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

기업은행 여신 약정 갱신의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

공유수면 원상회복 이행보증금 예금담보 제공의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

14	2018.07.18	NH투자증권 장기차입금 차입의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

수출입은행 수출이행자금(상생협력) 차입의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

기업은행 동반성장펀드 및 차입금 만기 연장의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

공유수면 원상회복 이행보증금 예금담보 제공 연장의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

15	2018.09.05	우리은행 예금담보 갱신의 건	2(3)	찬성	찬성	가결

우리은행 여신약정 갱신의 건	2(3)	찬성	찬성	가결

국민은행 여신약정 갱신의 건	2(3)	찬성	찬성	가결

신한은행 여신약정 갱신의 건	2(3)	찬성	찬성	가결

중국법인 여신한도 관련 질권제공 및 지급보증 갱신의 건	2(3)	찬성	찬성	가결

수출입은행 수출이행자금(상생협력) 차입의 건	2(3)	찬성	찬성	가결

수출입은행 외화지급보증 발급의 건	2(3)	찬성	찬성	가결

16	2018.09.10	SC 은행 인보이스론 약정 한도 증액의 건	2(3)	찬성	찬성	가결

17	2018.10.08	수출입은행 수출이행자금(상생협력) 차입의 건	2(3)	찬성	찬성	가결

18	2018.10.10	영파법인 파생상품 여신한도 관련 본사 보증제공의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

19	2018.10.18	신한은행 여신약정 갱신의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

하나은행 여신약정 갱신의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

산업은행 일반대 갱신의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

20	2018.11.08	하나은행 여신약정 갱신의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

영파법인 여신약정 관련 우리은행 본사 지급보증 및 질권제공 갱신의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

수출입은행 수출이행자금 차입의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

산업은행 외화지급보증 발급의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

21	2018.11.28	수출입은행 수출이행자금 차입의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

한국투자증권 일반대 차입의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

건설은행 여신약정 갱신의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

SC은행 여신약정 갱신의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

Shell Prelude 보증 연장의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

외화지급보증 약정의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

Seadrill 드릴쉽 Resale 관련 양도 담보 제공의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

영성법인 여신약정 관련 본사 지급조증 갱신의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

영파법인 여신약정 관련 본사 지급보증 및 담보제공 갱신의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

22	2018.12.19	KB국민은행 여신약정 갱신의 건	2(3)	찬성	찬성	가결

(3) 내 부 거래위 원회 주요 활동 내용

(기준일 : 2018년 12월 31일)

회차	개최일자	안 건	사외이사	가결여부

유재한(출석률:100%)	박봉흠(출석률:100%)	최강식(출석률:100%)

1	2018.04.09	특수관계인의 유상증자 참여 사전심의 1) 삼성전자 외 5개사 유상증자 참여의 건 부의안건 : 내부거래위원회 위원장 선임의 건	-찬성	-찬성	찬성	-가결

2	2018.04.27	특수관계인과의 보험거래 승인 사전심의 1) 삼성화재와의 선박건조 보험거래의 건	-	-	-	-

3	2018.12.27	계열회사와 금융거래 승인의 사전 심의 1) 종업원 퇴직연금 가입 승인의 건계열금융회사와의 금융거래한도 사전 심의 1) 삼성증권(주)와의 수익증권 거래한도의 건계열회사와의 대규모 상품,용역거래에 대한 거래한도 사전 심의 1) '19년 삼성물산과의 상품용역거래의 건 2) '19년 삼성웰스토리와의 상품용역거래의 건 3) '19년 삼성생명과의 상품용역거래의 건	---	---	---	---

※ 계열회사와의 대규모 상품용역, 금융 거래에 대한 사전심의는 2018년 12월에 2019년 분기별 한도를 승인 받았습니다.

(4) 보 상위원 회 주요 활동내용

(기준일 : 2018년 12월 31일)

회차	개최일자	안 건	사외이사	상근이사	가결여부

송인만(출석률:100%)	신종계 (출석률:100%)	유재한(출석률:0%)	정해규(출석률:100%)

1	201 8. 02 .23	이사보수한도 사전 심의의 건	찬성	찬성	찬성	가결

라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임

이사는 주요경력, 전문성 등을 고려해 이사회(사내이사) 및 사외이사후보 추천위원 회(사외이사)가 이사 후보자를 선정하여 주주총회에서 최종적으로 선임하고 있습니 다.

(기준일 : 2018년 12월 31일)

직명	성명	추천인	활동분야	회사와의거래내역	최대주주와의 관계	선임배경

사내이사(대표이사)	남준우	이사회	경영전반 총괄이사회 의장	없음	특수관계인	미래 신성장 사업을 위한 역할 수행 및 탁월한 리더십 발휘

사내이사	김준철	이사회	생산전반 총괄	없음	특수관계인	생산 전반에 대한 중요한 역할 수행

사내이사	정해규	이사회	경영자문	없음	특수관계인	재무,관리 업무에 능하여 회사에 이익창출

사외이사	신종계	사외이사후보추천위원회	경영전반에 대한 업무	없음	특수관계인	기업경영의 투명성제고 및 경영조언 제공

사외이사	유재한	사외이사후보추천위원회	경영전반에 대한 업무	없음	특수관계인	기업경영의 투명성제고 및 경영조언 제공

사외이사	박봉흠	사외이사후보추천위원회	경영전반에 대한 업무	없음	특수관계인	기업경영의 투명성제고 및 경영조언 제공

사외이사	최강식	사외이사후보추천위원회	경영전반에 대한 업무	없음	특수관계인	기업경영의 투명성제고 및 경영조언 제공

(2) 사외이사후보추천위원회 구성현황

(기준일 : 2018년 12월 31일)

성 명	사외이사여부	설치 목적 및 권한사항	비 고

남준우 정 해규신종계유재한박봉흠	XX OOO	주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하는 기능 수행	상법 제542조의 8 제④항의 규정을 충족함.

(3) 사외 이사 후보추천 위원 회 활동내용

(기준일 : 2018년 12월 31일)

회차	개최일자	의안내용	참석현황	사외이사	가결여부

송인만(출석률:100%)	신종계(출석률:100%)	유재한(출석률:100%)	박봉흠(출석률:0%)

1	2018. 02.23	제1호 의안 : 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건제2호 의안 : 사외이사 후보 추천의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

※ 사외이사후보추천위원회 활동내용은 동 위원회 개최일자 기준으로 작성 되었음.

(4) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	감사위원회 교육으로 대체