삼성중공업 분기보고서 (2020.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성 기준일 현재 회사의 이사회는 3인의 사내이사, 4인의 사외이사 등 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 경영위원회, 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회 등 5개의 소위원회가 있습니다.

(기준일 : 2020년 3월 31일)

구 분	구 성	소속 이사명	의장/위원장	주요 역할

이사회	사내이사 3명사외이사 4명	남준우,김준철,배진한유재한,최강식,남기섭,조현욱	남준우(사내이사)	ㆍ법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결
ㆍ경영진의 업무집행 감독

경영위원회	사내이사 3명	남준우,김준철,배진한	남준우(사내이사)	ㆍ경영 일반, 재무 관련사항 및 이사회가 위임한 사안을 심의ㆍ결의

감사위원회	사외이사 3명	유재한,남기섭,최강식	유재한(사외이사)	ㆍ재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

내부거래위원회	사외이사 3명	유재한,최강식,남기섭	유재한(사외이사)	ㆍ자율적인 공정거래 준수를 통해 회사 경영의 투명성을 제고

사외이사후보
추천위원회	사내이사 2명사외이사 3명	남준우,배진한유재한,최강식,조현욱	남준우(사내이사)	ㆍ사외이사후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증 하여 추천

보상위원회	사내이사 1명사외이사 2명	배진한유재한,남기섭	남기섭(사외이사)	ㆍ이사 보수 결정 과정의 객관성과 투명성을 확보

나. 이사회 주요 의결사항 (기준일 : 2020년 3월 31일)

회차	개최일자	의안내용	참석현황	사내이사	사외이사	가결여부

남준우 (출석률:100%)	김준철 (출석률:80%)	배진한 (출석률:100%)	신종계 (출석률:100%)	유재한 (출석률:100%)	최강식 (출석률:100%)	남기섭 (출석률:100%)	조현욱 (출석률:100%)

1	2020.02.03	제1호 의안 : 제46기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 제46기 영업보고서 승인의 건제3호 의안 : 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건제4호 의안 : 보상위원회 규정 개정의 건제5호 의안 : 사내협력회사 공동근로복지기금 출연의 건	7/7	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	해당사항없음	가결가결가결가결가결

2	2020.02.21	제1호 의안 : 제46기 정기주주총회 소집 결정의 건제2호 의안 : 제46기 정기주주총회 회의목적사항 결정의 건제3호 의안 : 준법지원인 선임의 건제4호 의안 : 내부회계관리제도 운영규정 개정의 건	7/7	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	가결가결가결가결

보고사항 : 준법지원활동 현황 보고 내부회계관리제도 운영실태 보고 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	7/7	-	-	-	-	-	-	-	-

3	2020.02.27	의안 : 제46기 정기주주총회 회의장소 변경의 건	6/7	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	가결

4	2020.03.12	의안 : 제46기 제무제표 수정 승인의 건	7/7	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	가결

5	2020.03.20	제1호 의안 : 이사보수한도 집행의 건제2호 의안 : 이사회 내 위원회 위원 선임의 건	7/7	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	해당사항없음	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	가결가결

※ 2020년 3월 20일 정기 주주총회를 통해 신종계 사내이사가 퇴임하고, 조현욱 사외이사가 신규선임 되었습니다.

다. 이사회 내 위원회(1) 위원회 별 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

(기준일 : 2020년 3월 31일)

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항

경영위원회	사내이사 3명	남준우김준철배진한	이사회에서 위임한 사항 및 법령, 정관에규정된 이사회 결의 사항을 제외한회사의 제반업무집행에 대해 심의 결정함

내부거래위원회	사외이사 3명	유재한최강식남기섭	내부거래의 투명성 제고 및 이해관계자의신뢰 강화를 위해 주요거래에 대한 사전심의

보상위원회	사내이사 1명사외이사 2명	배진한유재한남기섭	등기이사 보상 투명성 강화 및 보수산정의정당성 확보를 위해 등기이사 보수에 대한 사전 심의

※ 2020년 3월 20일 정기 주주총회를 통해 임기만료로 신종계 사외이사가 퇴임하고 남기섭 사외이사가 보상위원회 위원으로 신규선임 되었습니다. (2) 경영위원회 주요 활동내용 (기준일 : 2020년 3월 31일)

회차	개최일자	의 안 내 용	참석현황	사내이사	가결여부

남준우(출석률:100%)	김준철(출석률:100%)	배진한(출석률:100%)

1	2020.01.16	수출입은행 여신약정 체결의 건	3/3	찬성	찬성	찬성	가결

수출입은행 수출이행자금 차입의 건	찬성	찬성	찬성	가결

영성법인 여신약정 관련 본사 지급보증 갱신의 건	찬성	찬성	찬성	가결

부동산 담보차입 실행의 건	찬성	찬성	찬성	가결

2	2020.02.21	우리은행 여신약정 갱신의 건	3/3	찬성	찬성	찬성	가결

수출입은행 수출이행자금 차입의 건	찬성	찬성	찬성	가결

영성법인 여신약정 관련 본사 지급보증 갱신의 건	찬성	찬성	찬성	가결

산업은행 외화지급보증 발급의 건	찬성	찬성	찬성	가결

NH농협은행 여신약정의 건	찬성	찬성	찬성	가결

예금담보 차입 실행의 건	찬성	찬성	찬성	가결

(3) 내부거래위원회 주요 활동내용

당 분기 활동내용은 없으며, 2020년 계열회사와의 대규모 상품용역, 금융거래에 대해 분기별 한도 사전심의를 2019년 12월에 승인 받았습니다.

(4) 보상위원회 주요 활동내용(기준일 : 2020년 3월 31일)

회차	개최일자	의 안 내 용	사외이사	사내이사	가결여부

신종계(출석률:100%)	유재한(출석률:100%)	남기섭(출석율:-)	배진한(출석률:100%)

1	2020.02.21	2020년 이사 보수한도 심의의 건	찬성	찬성	해당사항없음	찬성	가결

※ 2020년 3월 20일 정기 주주총회를 통해 임기만료로 신종계 사외이사가 퇴임하고 남기섭 사외이사가 보상위원회 위원으로 신규선임 되었습니다.

라. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임이사는 주요경력, 전문성 등을 고려해 이사회(사내이사) 및 사외이사후보 추천위원회(사외이사)가 이사 후보자를 선정하여 주주총회에서 최종적으로 선임하고 있습니 다.

(기준일 : 2020년 3월 31일)

직명	성명	추천인	활동분야	회사와의거래내역	최대주주와의 관계	선임배경	주요경력	겸직여부	연임여부

사내이사(대표이사)	남준우	이사회	경영전반 총괄이사회 의장	없음	없음	미래 신성장 사업을 위한 역할 수행 및 탁월한 리더십 발휘	조선소장	-	신임

사내이사	김준철	생산전반 총괄	없음	없음	생산 전반에 대한 중요한 역할 수행	해양PM담당	-	신임

사내이사	배진한	경영지원 총괄	없음	없음	재무,관리 업무에 능하여회사에 이익창출	경영기획팀장	-	신임

사외이사	유재한	사외이사후보추천위원회	경영전반에대한 업무	없음	없음	기업경영의 투명성제고	한국정책금융공사 사장	-	중임(1회)

사외이사	최강식	없음	없음	연세대학교 경제학부 교수	-	신임

사외이사	남기섭	없음	없음	한국수출입은행 전무이사겸 수석부행장	-	신임

사외이사	조현욱	없음	없음	더조은 종합법률사무소대표변호사	-	신임

※ 2020년 3월 20일 정기 주주총회를 통해 임기만료로 신종계 사외이사가 퇴임하고 조현욱 사외이사가 신규선임 되었습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회 구성현황(기준일 : 2020년 3월 31일)

성 명	사외이사여부	설치 목적 및 권한사항	비 고

남준우배진한유재한최강식조현욱	XXOOO	주주총회에서 선임할 사외이사 후보를추천하는 기능 수행	상법 제542조의 8 제④항의 규정을 충족함.

※ 2020년 3월 20일 정기 주주총회를 통해 임기만료로 신종계 사외이사가 퇴임하고, 조현욱 사외이사가 신규선임 되었습니다.

.

(3) 사외이사후보추천위원회 활동내용(기준일 : 2020년 3월 31일)

회차	개최일자	의안내용	참석현황	사내이사	사외이사	가결여부

남준우(출석률:100%)	배진한(출석률:100%)	신종계(출석률:100%)	유재한(출석률:100%)	최강식(출석률:100%)	조현욱(출석률:-%)

1	2020.02.21	제1호 의안 : 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건제2호 의안 : 사외이사 후보 추천의 건	5(5)	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	해당사항 없음	가결가결

(4) 경영이해도 제고를 위한 사외이사 교육 실적 회사는 사외이사의 사업이해도 제고 및 직무수행에 필요한 정보 제공을 위해 분기별 경영현황 설명회 및 국내외 사업장 시찰 기회를 제공하고 있습니다.

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 02월 03일	재무팀	신종계/유재한/최강식/남기섭	-	'19년 경영현황 설명

2020년 02월 21일	재무팀	신종계/유재한/최강식/남기섭	-	내부회계관리제도 운영규정 개정 설명

(5) 이사회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

총무그룹(판교지원)	2	파트장 1명(16.7년)프로 1명(4.0년)	이사회 개최 주관이사회 의사록 관리이사회 내 이사회 참석 지원기타 직무수행 지원

※ 근속연수는 지원업무 담당 기간 기준입니다.