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삼성중공업 분기보고서 (2017.03)
분 기 보 고 서

(제 44 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 삼성중공업주식회사
대 표 이 사 : 박 대 영
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 227번길 23
(전 화) 031-5171-6106
(홈페이지) http://www.samsungshi.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원실장 (성 명) 전태흥
(전 화) 031-5171-6106
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경ㆍ1999.02 ~ 2007.06 : 서울특별시 강남구 역삼동 647-9ㆍ2007.06 ~ 2016.03 : 서 울특별시 서초구 서초대로 74길 4ㆍ2016.03 ~ 현재 : 경기도 성남시 분당구 판교로 227번길 23

나. 경영진의 중요한 변동ㆍ 2017년 3월 24일 정기 주주총회를 통해 전태흥 사내이사, 신종계 사외이사가 재선임되었습니다. ㆍ 보고서 작성 기준일(2017년 3월 31일) 현 재, 회사의 이사회는 사내이사 3인 (박대영, 전태흥, 김효섭), 사외이사 4인(송인만, 신종계, 유재한, 박봉흠)으로 구성되어 있습니다.다. 최대주주의 변동 ㆍ 회사의 최대주주는 삼성전자(주)이며, 최근 5년간 변동사항이 없습니다.라. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용ㆍ 최근 5년간 합병한 사실이 없습니다.

마. 그 밖 에 경영활동과 관련 된 중 요한 사항의 발생내용

주요사업의내용	회사명	내용

선박 및 해양플랫폼	삼성중공업	ㆍ2013. 04 : 아시아 최초 LNG 연료 선박 '에코누리'호 인도 ㆍ2013. 06 : 대형 잭업리그 시장 진출 ㆍ2013. 11 : 세계 최대 FLNG 진수 성공ㆍ2014. 05 : 조선업계 최초 ISO 3834-2(용접품질관리 국제표준) 인증 취득ㆍ2014. 09 : 국내 기자재업체와 LNG-FSRU 핵심장비 공동개발 ㆍ2014. 10 : 수중 선체청소로봇 개발ㆍ2015. 03 : 21,100TEU급 초대형 컨테이너선 수주 ㆍ 2015. 06 : 해양 플랫폼 2기 수주 ㆍ 2 015. 08 : 성동조선 경영협력협약 체결 ㆍ 2 016. 01 : S-EVM 시 스템 오픈 ㆍ 2 016. 11 : 유 상 증자 실시(1조1천억원) ㆍ 2 017. 01 : 해양 플랫폼 1기 수주

삼성중공업(영파)유한공사	ㆍ2009. 08 : 3기 안벽 정식 개방ㆍ 2013. 06 : 선박 신조 개시

삼성중공업(영성)유한공사	ㆍ2008. 02 : 설계센터 개원ㆍ2008. 12 : OHSAS 18001 인증획득ㆍ2010. 06 : 제3기 공사완료

영성가야선업유한공사	ㆍ2008. 12 : 법인 인수ㆍ2009. 12 : OHSAS 18001 인증획득

Samsung Heavy Industries Nigeria Ltd	ㆍ2011. 10 : 법인 신규 설립ㆍ2013. 06 : Egina FPSO 수주ㆍ2014. 07 : SHI-MCI FZE 신규 출자

SHI-MCI FZE	ㆍ2014. 07 : 법인 신규 설립
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016년 11월 16일	유상증자(주주배정)	보통주	159,124,614	5,000	7,170	68.89% (증자비율)
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수회사 는 보고서 작성기준일 현재, 정관 상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주, 현재까지 발행한 주식의 총수는 390,114,845주, 유통주식수는 364,150,416주 입니다.

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	440,000,000	60,000,000	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	390,000,000	114,845	390,114,845	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	390,000,000	114,845	390,114,845	-

Ⅴ. 자기주식수	25,964,429	-	25,964,429	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	364,035,571	114,845	364,150,416	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	25,964,429	-	-	-	25,964,429	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	25,964,429	-	-	-	25,964,429	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	25,964,429	-	-	-	25,964,429	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식 발행현황□ 우선주

발행일자	1994.10.28, 1994.11.29, 1994.12.23, 1995.04.21

주당 발행가액(액면가액)	1994.10.28	31,960원	5,000원

1994.11.29	31,960원

1994.12.23	31,960원

1995.04.21	29,116원

발행총액(발행주식수)	1994.10.28	238백만원	47,549주

1994.11.29	333백만원	66,641주

1994.12.23	1백만원	312주

1995.04.21	2백만원	343주

현재 잔액(현재 주식수)	574백만원	114,845주

주식의내용	이익배당에 관한 사항	비누적적 (최저배당률 액면가액기준 연1%) 보통주 미배당시 우선주 미배당 가능

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	의결권 없음(단, 우선주 배당 미실시 결의가 있는 경우 다음 총회에서 우선적 배당을 한다는 결의가 있을 때까지 의결권 있음)

기타 투자 판단에 참고할 사항	-

※ 우선주외 다른 종류주식은 없으며 잔여재산분배, 상환, 전환 등에 대한 권리는 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	390,000,000	-

우선주	114,845	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	25,964,429	·상법 제 369조 자기주식

우선주	114,845	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	13,178,475	·삼성생명 (특별계정 535,487주 포함)·독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	114,845	·정관 제8조 8항

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	350,857,096	-

우선주	114,845	-

※ "기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한"된 주식 중 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 제 한 주식수 13,178,475주 는 임원의 선임 또는 해임, 정관변경, 그 계열 회사의 다른 회사로의 합병, 영업의 전부 또는 주요부분의 다른 회사로의 양도와 관련하여 의결권 행사 가능
6. 배당에 관한 사항 등

회사는 주주이익 극대화를 전제로하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 배당을 실시하고 있습니다. 현금배당은 회사 재무정책의 우선 순위, 즉 미래 전략 사업을 위한 투자와 적정수준의 현금 확보 원칙을 우선적으로 달성 후 실적과 Cashflow 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.

가. 배당에 관한 회사의 중요한 정책

(1) 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.(2) 본 회사는 사업연도 중 1회에 한하여 6월 30일을 기준일로 하여 이사회의 결의로써 금전으로 이익을 배당할 수 있다.(이하 "중간배당"이라 한다)(3) 이익배당은, 결산배당시에는 결산기말일 현재, 중간배당시에는 중간배당기준일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.(4) 이익배당금은 지급확정일로부터 만 5년이 경과할 때까지 지급의 청구가 없는 때에는 회사에 귀속한다.(5) 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.(6) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.※ 위의 정관에 표시된 배당에 관한 사항 이외에 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항은 없습니다.

나. 최근 3 사 업연도 배당 에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제44기	제43기	제42기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	58,156	-121,231	-1,205,414

(개별)당기순이익(백만원)	35,533	-134,735	-1,252,040

(연결)주당순이익(원)	160	-485	-5,879

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 보고서 작성기준일 현재 이사회 결의를 통한 중간배당은 없음 .※ 주당순이익 계산근거 ㆍ(연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익이며, 주당순이익은 가중평균유통보통주 1주에 대한 순이익을 계산하였음. ㆍ보통주 순이익은 손익계산서상 (연결)당기순이익에서 배당금 지급의무가 있는 우선주의 배당금을 차감하여 계산하였으며, 당기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 주당순이익을 산정함.※ 배당성향 및 배당수익률 ㆍ배당성향 = 배당금액/(연결)당기순이익 ㆍ배당수익률 = 주당배당금/과거1주일간 종가평균
1. 요약재무정보

가. 요 약 연 결재 무 정보(단위 : 백만원)

구 분	제44기 1분기	제43기	제42기

[유동자산]	8,361,939	9,950,790	10,110,481

ㆍ현금및현금성자산	518,013	984,075	983,478

ㆍ단기금융상품	619,643	786,472	1,153,965

ㆍ매출채권	580,718	389,247	350,650

ㆍ미청구공사	4,486,851	5,054,636	4,291,515

ㆍ재고자산	1,094,311	1,226,086	1,449,045

ㆍ기타유동자산	1,062,403	1,510,274	1,881,828

[비유동자산]	7,068,460	7,266,673	7,191,111

ㆍ매도가능금융자산	27,478	26,289	61,143

ㆍ관계기업 및 공동기업투자	3,559	3,468	5,705

ㆍ유형자산	6,369,644	6,442,425	5,582,822

ㆍ무형자산	87,303	96,141	101,741

ㆍ기타비유동자산	580,476	698,350	1,439,700

자산총계	15,430,399	17,217,463	17,301,592

[유동부채]	8,063,615	9,045,743	9,570,119

[비유동부채]	1,172,516	1,896,409	3,465,727

부채총계	9,236,131	10,942,152	13,035,846

[자본금]	1,950,574	1,950,574	1,154,951

[주식발행초과금]	752,018	752,018	417,172

[기타포괄손익누계액]	866,089	1,006,042	35,617

[기타자본항목]	△963,896	△963,896	△963,896

[이익잉여금]	3,578,843	3,519,572	3,593,525

[비지배지분]	10,640	11,001	28,377

자본총계	6,194,268	6,275,311	4,265,746

(단위 : 백만원)

구 분	제44기 1분기	제43기	제42기

매출액	2,436,973	10,414,189	9,714,442

영업이익	27,445	△147,200	△1,501,905

당기순이익	58,653	△138,777	△1,212,110

ㆍ지배기업 소유주지분	58,156	△121,231	△1,205,414

ㆍ비지배지분	497	△17,546	△6,696

기본주당기순손익 (단위: 원)

보통주기본주당순이익(손실)	160	△485	△5,879

우선주기본주당순이익(손실)	210	△333	△5,879

희석주당기순손익 (단위: 원)

보통주희석주당순이익(손실)	160	△485	△5,879

우선주희석주당순이익(손실)	210	△333	△5,879

연결에 포함된 자회사수	11	11	13

[△는 음(-)의 수치임]

나. 요약 별 도재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제44기 1분기	제43기	제42기

[유동자산]	7,904,259	9,487,858	9,466,228

ㆍ현금및현금성자산	472,522	929,562	929,537

ㆍ단기금융상품	447,023	648,598	906,270

ㆍ매출채권	439,827	297,669	146,770

ㆍ미청구공사	4,563,222	5,054,636	4,291,515

ㆍ재고자산	1,063,160	1,192,483	1,421,117

ㆍ기타유동자산	918,505	1,364,910	1,771,019

[비유동자산]	6,817,263	6,974,674	6,826,082

ㆍ매도가능금융자산	27,478	26,289	61,143

ㆍ종속기업 및 관계기업 및 공동기업 투자	487,542	487,341	498,010

ㆍ유형자산	5,695,643	5,739,413	4,807,200

ㆍ무형자산	84,848	93,594	94,779

ㆍ기타비유동자산	521,752	628,037	1,364,950

자산총계	14,721,522	16,462,532	16,292,310

[유동부채]	7,695,087	8,853,296	9,018,106

[비유동부채]	1,000,239	1,619,567	3,177,381

부채총계	8,695,326	10,472,863	12,195,487

[자본금]	1,950,574	1,950,574	1,154,951

[주식발행초과금]	752,018	752,018	417,172

[기타포괄손익누계액]	873,312	873,434	23,602

[기타자본항목]	△963,896	△963,896	△963,896

[이익잉여금]	3,414,188	3,377,539	3,464,994

자본총계	6,026,196	5,989,669	4,096,823

종속,관계,공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(단위 : 백만원)

구 분	제44기 1분기	제43기	제42기

매출액	2,269,193	9,883,582	9,332,927

영업이익	19,670	△181,721	△1,664,576

당기순이익	35,533	△134,735	△1,252,040

기본주당기순손익 (단위: 원)

보통주기본주당순이익(손실)	98	△539	△6,107

우선주기본주당순이익(손실)	148	△370	△6,107

희석주당기순손익 (단위: 원)

보통주희석주당순이익(손실)	98	△539	△6,107

우선주희석주당순이익(손실)	148	△370	△6,107

[△는 음(-)의 수치임]
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항 삼일회계법인은 회사의 제42기, 제43기 감사 및 제44기 1분기 검토를 수행하였습 니다. 감사 관련하여 제42기, 제43기에 대한 감사의견은 적정이며, 제44기 1분기 검토결과 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다. 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제44기 1분기	삼일회계법인	-	해당사항 없음

제43기	삼일회계법인	적정	수주산업 핵심감사항목에 대한 감사인의 강조사항

제42기	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

※ 감사(검토) 일정 ㆍ1분기 검토 : 2017. 04. 10 ~ 201 7. 04. 28

나. 감사용역 체결현황 (단위:천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제44기 1분기	삼일회계법인	회계감사용역계약	180,000	1,140

제43기	삼일회계법인	회계감사용역계약	852,000	10,840

제42기	삼일회계법인	회계감사용역계약	852,000	10,346

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위:천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제44기 1분기	-	-	-	-	-

제43기	16.0616.04	자금프로세스 자문용역세무조정용역	16.0616.04~17.03	80,00050,000	-

제42기	15.1115.0715.0415.01	세무자문용역세무자문용역세무조정용역 프로젝트검토용역	15.11~15.07~15.0915.04~16.0315.01~15.02	10,000280,00050,00080,000	-

※ 15년 11월에 체결된 세무자문용역의 경우 용역 결과에 따라 보수가 2.6억원으로 변경될 수 있음

2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도

사 업 연 도	검토의견	지적사항

제44기1분기	-	해당사항없음

제43기	감사인의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토결과 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니함	해당사항없음

제42기	감사인의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토결과 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니함	해당사항없음
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 기업공시서식 작성기준에 의거 분/반기보고서에는 본 항목 기재를 생략함.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 회사의 이사회는 3인의 사내이사, 4인의 사외이사 등 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회, 경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회 등 5개의 소위원회가 있습니다.

나. 이사회 주요 의결사항(기준일 : 2017년 3월 31일)

회차	개최일자	의 안 내 용	참석현황	사외이사	가결여부

송인만(출석률:67%)	신종계(출석률:100%)	유재한(출석률:67%)	박봉흠(출석률:100%)

1	2017.01.25	제1호 의안 : 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 영업보고서 승인의 건	2(4)	--	찬성찬성	--	찬성찬성	가결가결

※보고사항 : 내부회계관리제도 운영실태 보고	2(4)	-	-	-	-	-

2	2017.02.24	제1호 의안 : 제43기 정기주주총회 소집 결정의 건 제2호 의안 : 제43기 정기주주총회 회의목적사항 결정의 건	4(4)	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	가결가결

※보고사항 : 준법지원활동 현황보고 내부회계관리제도 운영실태평가 보고	4(4)	-	-	-	-	-

3	2017.03.24	제1호 의안 : 이사 업무위촉의 건 제2호 의안 : 주주총회 및 이사회 의장 결정의 건 제3호 의안 : 이사보수한도 집행의 건제4호 의안 : 이사회내 위원회 위원 선임의 건제5호 의안 : 이사회 운영규정 개정의 건 제6호 의안 : 전자단기사채 발행한도 승인의 건	4(4)	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	가결가결가결가결가결가결

※ 2017년 3월 24일 정기주주총회 시 전태흥 사내이사, 신종계 사외이사가 재선임 되었습니다.

다. 이사회내 위원회(1) 위원회 별 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

(기준일 : 2017년 3월 31일)

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

경영위원회	이사회에서 선임한상근이사 3명	박대영전태흥김효섭	이사회에서 위임한 사항 및 법령, 정관에 규정된 이사회 결의 사항을 제외한 회사의 제반업무집행에 대해 심의 결정함.	-

내부거래위원회	이사회에서 선임한 이사 3명(사외이사 2명이상)	송인만유재한박봉흠	내부거래의 투명성 제고 및이해관계자의 신뢰 강화를 위해 주요거래에 대한 사전심의	-

보상위원회	이사회에서선임한 이사 3명(사외이사2명이상)	송인만신종계전태흥	등기이사 보상 투명성 강화 및 보수산정의 정당성 확보를 위해 등기이사 보수에 대한 사전 심의	-

※ 경영위원회 전태흥 이사 : 2017년 3월 24일 재선임 ※ 보상위원회 전태흥 이사 : 2017년 3월 24일 재선임 ※ 보상위원회 신종계 이사 : 2017년 3월 24일 재선임

(2) 경영 위원회 주요 활동내용(기준일 : 2017년 3월 31일)

회차	개최일자	안 건	참석현황	상근이사	가결여부

박대영	전태흥	김효섭

1	2017.01.11	수출입은행 수출이행자금 차입의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

2	2017.01.12	수출입은행 수출이행자금 차입의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

3	2017.02.08	나이지리아 법인 FX Swap 거래 모회사 지급보증의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

4	2017.02.22	영성1법인 여신한도 관련 질권 제공의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

5	2017.02.23	수출입은행 수출이행자금 차입의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

6	2017.03.03	우리은행 여신거래 재약정 및 일반대 만기연장의 건	2(3)	-	찬성	찬성	가결

7	2017.03.07	국민은행 여신거래 재약정 및 일반대 만기연장의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

신한은행 여신약정 변경의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

8	2017.03.14	수출입은행 수출이행자금 차입의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

9	2017.03.28	Societe Generale 은행 외화지급보증 약정 연장의 건	2(3)	-	찬성	찬성	가결

10	2017.03.31	신한은행 외화지급보증 약정한도 변경의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

영성1법인 차입금 지급보증의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

(3) 내 부 거래위 원회 주요 활동 내용 - 당 분기 내부거래위원회 활동은 없습니다. 계열회사와의 대규모 상품용역, 금융 거래에 대한 사전심의는 2016년 12월에 2017년 분기 별 한도를 승인 받았습니다.

(4) 보 상위원 회 주요 활동내용(기준일 : 2017년 3월 31일)

회차	개최일자	안 건	사외이사	상근이사	가결여부

신종계 (출석률:100%)	송인만(출석률:100%)	전태흥(출석률:100%)

1	201 7. 02 .24	이사보수한도 설정의 건	찬성	찬성	찬성	가결

라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임(기준일 : 2017년 3월 31일)

성명	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래내역	최대주주와의 관계

신종계	기업경영의투명성 제고	사외이사후보추천위원회	사외이사	없음	없음

※ 신종계 이사 : 2017년 3월 24일 재선임

(2) 사외이사후보추천위원회 구성현황(기준일 : 2017년 3월 31일)

성 명	사외이사여부	비 고

박대영 전태흥 송인만신종계유재한	XX OOO	상법 제542조의 8 제④항의 규정을 충족함.

※ 전태흥, 신종계 이사 : 2017년 3월 24일 재선임

(3) 사외 이사 후보추천 위원 회 활동내역

(기준일 : 2017년 3월 31일)

회차	개최일자	의안내용	참석현황	사외이사	가결여부

송인만(출석률:100%)	신종계(출석률:100%)	유재한(출석률:100%)

1	2017. 02.24	사외이사 후보 추천의 건 : 신종계	3(3)	찬성	-	찬성	가결

※ 사외이사후보추천위원회 활동내역은 동 위원회 개최일자 기준으로 작성 되었음.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

(기준일 : 2017년 3월 31일)

성 명	주 요 경 력	비 고

송인만	1950.08.28미국 위스콘신대 회계학 박사전)한국 회계학회 회장	사외이사감사위원장

신종계	1955.01.16미국 M.I.T. 대학 해양공학과 박사전)대한조선학회 회장	사외이사

유재한	1955.03.15서울대 경제학 학사전)한국정책금융공사 사장	사외이사

※ 2017년 3월 24일 정기주주총회 결과 신종계 사외이사가 재선임 되었습니다.나. 감사위원회 위원의 독립성(1) 감사위원회 위원은 이사 중에서 이사회의 결의로 선임하되, 관계법령 또는 정관 에서 감사위원회의 위원이 될 수 없는 자로 정한 자는 감사위원회 위원이 될 수 없다.(2) 감사위원회는 3인의 이사로 구성한다. 단, 위원 총수의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하며 사외이사가 아닌 이사는 감사업무에 전문적인 식견을 지닌 자로 한다.(3) 감사위원회는 매 분기 1회 이상 개최를 원칙으로 한다.(4) 감사위원회는 위원장이 소집하며 위원장은 회일을 정하여 늦어도 1일전에 각 위원에게 문서, 전자문서 또는 구두로서 통지하여야 한다. 다만, 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.(5) 감사위원회의 결의는 위원 과반수의 출석과 출석위원의 과반수로 한다. 다만, 관계법령이 허용하는 범위 내에서 동영상 또는 유무선 통신장비 등을 이용하여 감사위원회를 진행할 수 있다.

다. 감사위원회 활동내역(기준일 : 2017년 3월 31일)

회차	개최일자	의안내용	참석현황	사외이사	가결여부

송인만(출석률:100%)	신종계(출석률:100%)	유재한(출석률:100%)

1	2017.02.24	부의안건 : 제43기 감사보고의 건부의안건 : 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건부의안건 : 외부감사인 선임 승인 안의 건	3(3)3(3)3(3)	찬성찬성 찬성	찬성찬성 찬성	찬성찬성 찬성	가결가결 가결

※보고사항 : 제43기 재무제표 보고의 건 외부감사인의 핵심감사 결과 보고	--	--	--	--	--

라. 준법지원인 선임 현황(기준일 : 2017년 3월 31일)

성 명	주 요 경 력	비 고

이현동	1965.10.03 서울대 법학 학사 전)검사	준법경영실장
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도회사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 않음.

나. 소수주주권회사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없음.다. 경영권경쟁회사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없음.
2. 임원의 보수 등

가. 이 사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	3	8,000	-

사외이사	4	-	-

※ 2017년 3월 24일 주총승인금액 8,000백만원은 등기이사와 사외이사를 모두 포함한 금액임

(2) 보 수지 급금액(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	352	50	-

(3) 유형별 보수지급금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	297	99	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	14	14	-

감사위원회 위원	3	41	14	-

감사	-	-	-	-

※ 인원수는 보 고서 작성 기준일 현재 재직중인 인원수이 며 , 보수 총액은 기업공시서식 작성기준에 의거 기재되었음 . ※ 1인당 평균지급액은 지급총액을 기말 인원으로 단순 평균하여 계산함.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(1) 개인별 보수지급금액

(단위 :백만원 )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 해당사항 없음(2) 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	-	-	-

※ 해당사항 없음

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주식매수선택권의
공정가치 총액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	-	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-

감사위원회 위원	3	-	-

감사	-	-	-

※ 보고서 작성기준일 현재 등기이사, 사외이사 및 임직원의 미행사된 주식매수선택권은 없으며, 당기 중 행사된 주식매수선택권도 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 채무보증 내역

(기준일 : 2017년 3월 31일) (단위 : 백만원, 천USD, 천CNY, 천MYR)

법인명	관계	여신기관	담보 및 보증금액	실행액	비고

기초	증가	감소	기말

삼성중공업(영파)유한공사	종속회사	우리은행 외	735,066 (￥240,000)(＄573,838)	20,192 (＄18,092)	91,356 ($ 31,983)	663,902 (￥240,000)(＄559,947)	61,761 (￥243,046)(＄20,000)	보증감소

삼성중공업(영성)유한공사	하나은행외	184,102 (￥665,000) (＄57,000)	20,284 (￥125,000)	28,802(￥100,000)	175,584 (￥690,000) (＄57,000)	163,410 (￥670,000) (＄49,000)	보증감소

영성가야선업유한공사	HSBC	4,834 (￥0) (＄4,000)	370	4,464 (￥0) (＄4,000)	4,464 (￥0) (＄4,000)	환율변동

Samsung Heavy IndustriesNigeria Ltd	SC은행	507,570 (＄420,000)	61,130(＄20,000)	446,440 (＄400,000)	55,805 (＄50,000)	보증감소

SHI- M CI FZE	ING은행	81,574 (＄67,500)	6,237	75,337 (＄67,500)	75,337 (＄67,500)	환율변동

Samsung HeavyIndustries (M) SDN.BHD	HSBC	3,085(RM12,218)	3,085 (RM12,218)	보증증가

계	1,513,146 (￥905,000) ($ 1,122,338)	43,561 (￥125,000) (＄18,092) (RM12,218)	187,895 (￥100,000) ($ 51,983)	1,368,812(￥930,000)($ 1,088,447)(RM 12,218)	360,777 (￥913,046) ($ 190,500)

※ 보고서 작성 기준일 현재 회사는 종속회사인 삼성중공업(영파) 유한공사에 선물환 한도 약정관련 채무보증(한도 USD 71.5백만) 및 선박건조계약과 관련한 보증(한도 USD 400.4백만) 과 차입금 관련 지급보증(한도 USD 37백만 CNY 240백만, 실행 USD 20백만, CNY 243백만), 선수금 환급보증 지급보증(한도 USD 51백만)을 제공하고 있고, 삼성중공업(영성)유한공사에 차입금 관련 지급보증(한도 USD 57백만 CNY 690백만 , 실행 USD 49백만 CNY 670백만)을 제공하고 있으며, 영성가야선업유한공사에 차입금 관련 지급보증(한도 및 실행 USD 4백만)과 SHI-MCI FZE에 차입금 관련 지급보증(한도 및 실행 USD 67.5백만)을 제공하고 있음 . 회사는 Samsung Heavy Industries Nigeria Ltd에 FX SWAP 거래관련 채무보증(한도 및 실행 USD 50백만), 선수금 환급보증 지급보증(한도 USD 350백만)을 제공하고 있음 또한 회사는 Samsung Heavy Industries (M) SDN.BHD에 선수금 환급보증 지급보증(한도 MYR 12백만)을 제공하고 있음.

2. 출자 및 출자지분 처분내역

(기준일 : 2017년 3월 31일) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관 계	출자 및 출자지분 처분내역	비고

출자지분종류	거 래 내 역

기초	증가	감소	기말

대정해상풍력발전	공동회사	주식	5,010	200	-	5,210	-

계	5,010	200	-	5,210	-

※해당내역의 금액은 장부가 기준임3. 유가증권 매수 또는 매도 내역

(기준일 : 2017년 3월 31일) (단위 : 억원)

성명(법인명)	관 계	거 래 내 역	비 고

유가증권의 종류	매수	매도	누계	매매손익

-	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-

※ 해당사항 없음

4. 자산양수도 계약내역 ※ 해당사항 없음
1. 전문가의 확인

※ 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

※ 해당사항 없음