삼성중공업 사업보고서 (2020.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성 기준일 현재 회사의 이사회는 3인의 사내이사, 4인의 사외이사 등 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 경영위원회, 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회 등 5개의 소위원회가 있습니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일)

구 분	구 성	소속 이사명	의장/위원장	주요 역할

이사회	사내이사 3명사외이사 4명	남준우,김준철,배진한유재한,최강식,남기섭,조현욱	남준우(사내이사)	- 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결 및 경영진 업무집행 감독

경영위원회	사내이사 3명	남준우,김준철,배진한	남준우(사내이사)	- 경영 일반, 재무 관련사항 및 이사회가 위임한 사안을 심의ㆍ결의

감사위원회	사외이사 3명	유재한,남기섭,최강식	유재한(사외이사)	- 재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

내부거래위원회	사외이사 3명	유재한,최강식,남기섭	유재한(사외이사)	- 자율적인 공정거래 준수를 통해 회사 경영의 투명성 제고

사외이사후보
추천위원회	사내이사 2명사외이사 3명	남준우,배진한유재한,최강식,조현욱	남준우(사내이사)	- 사외이사후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증 및 추천

보상위원회	사내이사 1명사외이사 2명	배진한남기섭, 유재한	남기섭(사외이사)	- 이사 보수 결정 과정의 객관성과 투명성 확보

나. 이사회 주요 의결사항

(기준일 : 2020년 12월 31일)

회차	개최일자	의안내용	참석현황	사내이사	사외이사	가결여부

남준우 (출석률:100%)	김준철 (출석률:83%)	배진한 (출석률:100%)	신종계 (출석률:100%)	유재한 (출석률:100%)	최강식 (출석률:100%)	남기섭 (출석률:100%)	조현욱 (출석률:100%)

1	2020.02.03	제1호 의안 : 제46기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 제46기 영업보고서 승인의 건제3호 의안 : 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건제4호 의안 : 보상위원회 규정 개정의 건제5호 의안 : 사내협력회사 공동근로복지기금 출연의 건	7/7	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	해당사항없음	가결가결가결가결가결

2	2020.02.21	제1호 의안 : 제46기 정기주주총회 소집 결정의 건제2호 의안 : 제46기 정기주주총회 회의목적사항 결정의 건제3호 의안 : 준법지원인 선임의 건제4호 의안 : 내부회계관리제도 운영규정 개정의 건	7/7	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	가결가결가결가결

보고사항 : 준법지원활동 현황 보고 내부회계관리제도 운영실태 보고 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	7/7	-	-	-	-	-	-	-	-

3	2020.02.27	의안 : 제46기 정기주주총회 회의장소 변경의 건	6/7	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	가결

4	2020.03.12	의안 : 제46기 제무제표 수정 승인의 건	7/7	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	가결

5	2020.03.20	제1호 의안 : 이사보수한도 집행의 건제2호 의안 : 이사회 내 위원회 위원 선임의 건	7/7	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	해당사항없음	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	가결가결

6	2020.04.27	제1호 의안 : 제47기 1분기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 부동산 담보 제공의 건	7/7	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	가결가결

7	2020.07.31	제1호 의안 : 2020년 상반기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사채 발행 권한 대표이사 위임의 건제3호 의안 : 주요주주 등과의 거래 승인의 건	7/7	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	가결

8	2020.10.30	제1호 의안 : 제47기 3분기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 대외후원금(태안유류사고 지역공헌사업) 지원의 건	7/7	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	가결

9	2020.12.21	제1호 의안 : 계열회사와의 금융거래 승인의 건- 확정급여형(DB) 퇴직연금 가입에 대한 건- 확정기여형(DC) 퇴직연금 거래한도 승인의 건제2호 의안 : 계열회사와의 대규모 상품ㆍ용역거래시 거래한도 승인의 건- 2021년 삼성웰스토리와의 상품ㆍ용역거래 한도 설정	7/7	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성반대	가결

※ 2020년 12월 이사회 제 2호 의안에 대해 조현욱 이사는 중소기업 중심의 단체급식 사업자 선정 필요에 대한 의견을 밝히며 반대 의사를 표명하였습니다.

다. 이사회 내 위원회(1) 위원회 별 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

(기준일 : 2020년 12월 31일)

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항

경영위원회	사내이사 3명	남준우김준철배진한	이사회에서 위임한 사항 및 법령, 정관에규정된 이사회 결의 사항을 제외한회사의 제반업무집행에 대해 심의 결정함

내부거래위원회	사외이사 3명	유재한최강식남기섭	내부거래의 투명성 제고 및 이해관계자의신뢰 강화를 위해 주요거래에 대한 사전심의

보상위원회	사내이사 1명사외이사 2명	배진한유재한남기섭	등기이사 보상 투명성 강화 및 보수산정의정당성 확보를 위해 등기이사 보수에 대한 사전 심의

※ 2020년 3월 20일 정기 주주총회를 통해 신종계 사외이사가 임기만료로 퇴임하고 남기섭 사외이사가 보상위원회 위원으로 신규선임 되었습니다.

(2) 경영위원회 주요 활동내용

(기준일 : 2020년 12월 31일)

회차	개최일자	의 안 내 용	참석현황	사내이사	가결여부

남준우(출석률:100%)	김준철(출석률:100%)	배진한(출석률:100%)

1	2020.01.16	수출입은행 여신약정 체결의 건	3/3	찬성	찬성	찬성	가결

수출입은행 수출이행자금 차입의 건	찬성	찬성	찬성	가결

영성법인 여신약정 관련 본사 지급보증 갱신의 건	찬성	찬성	찬성	가결

부동산 담보차입 실행의 건	찬성	찬성	찬성	가결

2	2020.02.21	우리은행 여신약정 갱신의 건	3/3	찬성	찬성	찬성	가결

수출입은행 수출이행자금 차입의 건	찬성	찬성	찬성	가결

영성법인 여신약정 관련 본사 지급보증 갱신의 건	찬성	찬성	찬성	가결

산업은행 외화지급보증 발급의 건	찬성	찬성	찬성	가결

NH농협은행 여신약정의 건	찬성	찬성	찬성	가결

예금담보 차입 실행의 건	찬성	찬성	찬성	가결

3	2020.04.01	수출입은행 수출이행자금 차입의 건	3/3	찬성	찬성	찬성	가결

신한은행 여신약정 갱신의 건	찬성	찬성	찬성	가결

4	2020.04.22	산업은행 일반대 차입의 건	3/3	찬성	찬성	찬성	가결

하나은행 여신약정 갱신의 건	찬성	찬성	찬성	가결

수출입은행 수출이행자금 차입의 건	찬성	찬성	찬성	가결

5	2020.05.20	신한은행 여신약정 갱신의 건	3/3	찬성	찬성	찬성	가결

NH농협은행 여신약정 갱신의 건	찬성	찬성	찬성	가결

KB국민은행 여신약정 갱신의 건	찬성	찬성	찬성	가결

CA-CIB 여신약정 갱신의 건	찬성	찬성	찬성	가결

SOCIETE GENERALE은행 여신약정 갱신의 건	찬성	찬성	찬성	가결

KDB산업은행 여신약정 갱신의 건	찬성	찬성	찬성	가결

수출입은행 수출이행자금 차입의 건	찬성	찬성	찬성	가결

6	2020.06.17	IBK기업은행 여신한도 증액 및 기간 갱신의 건	3/3	찬성	찬성	찬성	가결

경남은행 여신약정 갱신의 건	찬성	찬성	찬성	가결

NH투자증권 일반대출 만기 연장의 건	찬성	찬성	찬성	가결

수출입은행 수출이행자금 차입의 건	찬성	찬성	찬성	가결

7	2020.08.26	KB국민은행 여신약정 갱신의 건	3/3	찬성	찬성	찬성	가결

영성 법인 차입금 본사 지급보증 및 담보제공 갱신의 건	찬성	찬성	찬성	가결

수출입은행 수출이행자금 차입의 건	찬성	찬성	찬성	가결

8	2020.10.05	산업은행 외화지급보증 발급의 건	3/3	찬성	찬성	찬성	가결

수출입은행 수출이행자금 차입의 건	찬성	찬성	찬성	가결

9	2020.10.28	러시아 법인 설립의 건	3/3	찬성	찬성	찬성	가결

10	2020.11.25	건설은행 여신약정 갱신의 건	3/3	찬성	찬성	찬성	가결

SC은행 여신약정 갱신의 건	찬성	찬성	찬성	가결

영파법인 여신약정 관련 본사 지급보증 및 담보제공 갱신의 건	찬성	찬성	찬성	가결

부동산 담보제공의 건	찬성	찬성	찬성	가결

수출입은행 수출이행자금 차입의 건	찬성	찬성	찬성	가결

Arctic LNGC계약 관련 외화지급보증 발급의 건	찬성	찬성	찬성	가결

11	2020.12.21	KDB산업은행 차입금 갱신의 건	3/3	찬성	찬성	찬성	가결

하나은행 여신약정 갱신의 건	찬성	찬성	찬성	가결

우리은행 여신약정 갱신의 건	찬성	찬성	찬성	가결

수출입은행 여신약정 체결의 건	찬성	찬성	찬성	가결

수출입은행 수출이행자금 차입의 건	찬성	찬성	찬성	가결

영성법인 여신약정 관련 본사 지급보증 갱신의 건	찬성	찬성	찬성	가결

(3) 내부거래위원회 주요 활동내용

(기준일 : 2020년 12월 31일)

회차	개최일자	의 안 내 용	사외이사	가결여부

유재한(출석률:100%)	남기섭(출석률:100%)	최강식(출석율:100%)

1	2020.07.31	동인일 등 출자 계열회사와의 상품용역거래거래한도 사전 심의 1) '20년 삼성전자와의 상품용역거래의 건	찬성	찬성	찬성	가결

2	2020.12.21	계열회사와의 대규모 상품ㆍ용역거래시거래한도 사전 심의- 2021년 삼성웰스토리와의 상품ㆍ용역거래 한도 설정계열회사와의 금융거래 사전 심의- 확정급여형 퇴직연금 가입에 대한 건- 확정기여형 퇴직연금 거래한도 승인의 건	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	가결가결

(4) 보상위원회 주요 활동내용

(기준일 : 2020년 12월 31일)

회차	개최일자	의 안 내 용	사외이사	사내이사	가결여부

신종계(출석률:100%)	유재한(출석률:100%)	남기섭(출석율:-)	배진한(출석률:100%)

1	2020.02.21	2020년 이사 보수한도 심의의 건	찬성	찬성	해당사항없음	찬성	가결

※ 2020년 3월 20일 정기 주주총회를 통해 임기만료로 신종계 사외이사가 퇴임하고 남기섭 사외이사가 보상위원회 위원으로 신규선임 되었습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 주요경력, 전문성 등을 고려해 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 이사 후보자를 선정하여 주주총회에서 최종적으로 선임하고 있습니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일)

직명	성명	추천인	활동분야	회사와의거래내역	최대주주와의 관계	선임배경	주요경력	겸직여부	연임여부

사내이사(대표이사)	남준우	이사회	경영전반 총괄이사회 의장	없음	없음	미래 신성장 사업을 위한 역할 수행 및 탁월한 리더십 발휘	조선소장	-	신임

사내이사	김준철	생산전반 총괄	없음	없음	생산 전반에 대한 중요한 역할 수행	해양PM담당	-	신임

사내이사	배진한	경영지원 총괄	없음	없음	재무,관리 업무에 능하여회사에 이익창출	경영기획팀장	-	신임

사외이사	유재한	사외이사후보추천위원회	경영전반에대한 업무	없음	없음	기업경영의 투명성제고	한국정책금융공사 사장	-	중임(1회)

사외이사	최강식	없음	없음	연세대학교 경제학부 교수	-	신임

사외이사	남기섭	없음	없음	한국수출입은행 전무이사겸 수석부행장	-	신임

사외이사	조현욱	없음	없음	더조은 종합법률사무소대표변호사	-	신임

※ 2020년 3월 20일 정기 주주총회를 통해 신종계 사외이사가 임기만료로 퇴임하고 조현욱 사외이사가 신규선임 되었습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회 구성현황

(기준일 : 2020년 12월 31일)

성 명	사외이사여부	설치 목적 및 권한사항	비 고

남준우배진한유재한최강식조현욱	XXOOO	주주총회에서 선임할 사외이사 후보를추천하는 기능 수행	상법 제542조의 8 제④항의 규정을 충족함.

※ 2020년 3월 20일 정기 주주총회를 통해 신종계 사외이사가 임기만료로 퇴임하고, 조현욱 사외이사가 사외이사후보추천위원회 위원으로 신규선임 되었습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 활동내용

(기준일 : 2020년 12월 31일)

회차	개최일자	의안내용	참석현황	사내이사	사외이사	가결여부

남준우(출석률:100%)	배진한(출석률:100%)	신종계(출석률:100%)	유재한(출석률:100%)	최강식(출석률:100%)	조현욱(출석률:-%)

1	2020.02.21	제1호 의안 : 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건제2호 의안 : 사외이사 후보 추천의 건	5(5)	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	해당사항 없음	가결가결

(4) 사외이사 및 그 변동현황 2020년 3월 20일 정기 주주총회를 통해 신종계 사외이사가 임기만료로 퇴임하고, 조현욱 사외이사가 신규선임 되었습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	1	1	-

(5) 경영이해도 제고를 위한 사외이사 교육 실적 회사는 사외이사의 사업이해도 제고 및 직무수행에 필요한 정보 제공을 위해 분기별 경영현황 및 내부회계관리제도 설명회, 국내외 사업장 시찰 기회를 제공하고 있습니다.

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020.02.03	재무팀	신종계/유재한/최강식/남기섭	-	'19년 경영현황 설명

2020.02.21	재무팀	신종계/유재한/최강식/남기섭	-	내부회계관리제도 운영규정 개정 설명

2020.04.27	재무팀	유재한/최강식/남기섭/조현욱	-	'20년 1분기 경영현황 설명

2020.07.31	재무팀,외부전문가	유재한/남기섭/최강식/조현욱	-	'20년 2분기 경영현황 설명내부회계관리 일반사항 설명

2020.10.30	재무팀	유재한/남기섭/최강식/조현욱	-	'20년 3분기 경영현황 설명

(6) 이사회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

총무그룹(판교지원)	2	파트장 1명(17.4년)간부 1명(4.7년)	이사회 개최 주관이사회 의사록 관리이사회 내 이사회 참석 지원기타 직무수행 지원

※ 근속연수는 지원업무 담당 기간 기준입니다.