삼성중공업 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시내용의 진행 변경사항

※ 해당사항 없음 나. 주주총회의사록 요약

(기준일 : 2021년 3월 31일)

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제47기주주총회(2021.03.19)	1.제47기 재무제표 승인의 건2.이사 선임의 건3.감사위원회 위원 선임의 건4.감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건5.이사보수한도 승인의 건	원안대로 승인3명 선임1명 선임1명 선임50억원 승인	-

제46기주주총회(2020.03.20)	1.제46기 재무제표 승인의 건2.사외이사 선임의 건3.감사위원회 위원 선임의 건4.이사보수한도 승인의 건	원안대로 승인1명 선임1명 선임50억원 승인	-

제45기주주총회(2019.3.22)	1.제45기 재무제표 승인의 건2.정관 일부 변경의 건3.이사 선임의 건4.감사위원회 위원 선임의 건5.이사보수 한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인2명 선임1명 선임80억원 승인	-

2. 우발채무 등 가 . 중요한 소송사건 등 충당부채를 인식한 소송 및 중재사건을 제외하고 보고서 작성 기준일 현재 회사가 피소되어 계류중인 36건의 소송 및 중재사건(관련 금액 485,309 백만원)이 있으며, 소송의 최종결과가 회사의 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

① 회사가 제기한 소송

(기준일 : 2021년 3월 31일) (단위:억원)

사건번호	계류법원	소송가액	상대방	사건명	진행상황

2019나2014194 外 21건	서울중앙지법 外	675	한국농어촌공사 外	공사대금 外	진행중

합 계	675

② 회사가 피소된 소송

(기준일 : 2021년 3월 31일) (단위:억원)

사건번호	계류법원	소송가액	상대방	사건명	진행상황

2014가합520936 外 35건	서울중앙지법 外	4,853	한국수자원공사 外	설계보상비반환 外	진행중

합 계	4,853

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 ※ 해당사항 없음

다. 채무보증(1) 연결실체 내 회사간 채무보증

(기준일 : 2021년 3월 31일) (단위 : 천CNY, 천USD, 천MYR)

법인명	관계	여신기관	통화	담보 및 보증금액(한도)	실행액	비고

기초	증가	감소	기말

삼성중공업(영파)유한공사	계열회사	우리은행 외	CNY	290,781	1,023	-	291,804	140,000	주1)

USD	-	-	-	-	-

삼성중공업(영성)유한공사	계열회사	하나은행 외	CNY	280,132	482	-	280,614	140,000	주2)

USD	80,000	-	-	80,000	70,000

Samsung Heavy IndustriesNigeria Ltd.	계열회사	SC은행 외	USD	71,178	-	-	71,178	-	주3)

Samsung HeavyIndustries (M) SDN.BHD	계열회사	HSBC	MYR	12,218	-	-	12,218	-	주4)

계	CNY	570,913	1,505	-	572,418	280,000

USD	151,178	-	-	151,178	70,000

MYR	12,218	-	-	12,218	-

1) 보고서 작성 기준일 현재 회사는 계열회사인 삼성중공업(영파) 유한공사에 차입금 관련 지급보증(한도 CNY 292백만, 실행 CNY 140백만)을 제공하고 있습니다.2) 삼성중공업(영성)유한공사에 차입금 관련 지급보증(한도 USD 70백만, CNY 281백만, 실행 USD 70백만, CNY 140백만), 선물환 한도 약정관련 채무보증(한도 USD10백만)을 제공하고 있습니다.3) Samsung Heavy Industries Nigeria Ltd.에 이행보증(한도 USD 71백만)을 제공하고 있습니다.4) Samsung Heavy Industries (M) SDN.BHD에 이행보증(한도 MYR 12백만)을 제공하고 있습니다.

(2) 연결실체 외 채무보증

(기준일 : 2021년 3월 31일) (단위 : 천USD)

법인명	채권자	담보 및 보증금액	실행액	비고

기초	증가	감소	기말

Unisea	Unisea	58,800	19,600	-	78,400	78,400	-

※ 선주사인 Unisea에 대해 선수금 환급보증 78백만불을 제공하고 있습니다.

라. 그 밖의 우발채무 등그 밖의 우발부채 및 약정사항에 대해서는 연결재무제표 및 재무제표의 우발부채 및 약정사항 주석을 참고하시기 바랍니다.

마. 제재에 관한 사항

(1) 재해 관련2017년 5월 1일 조선소 재해발생으로 인해 산업안전보건법 제51조 제7항에 의거부산지방 고용노동청통영지청으로부터 전면작업 중지명령서를 접수 받았고, 2017년6월 1일까지 안전조치 완료 후 지방노동관서장의 확인을 받아 작업재개 하였습니다.재해발생으로 인한 고용노동부 특별감독을 실시하였고, 결과로 과태료 208백만원을 부과 받고, 2017년 7월 10일에 납부하였습니다.2020년 2월 21일, 상기사항에 대하여 진행된 2심 소송에서 법원은 회사의 '업무상 과실치사'에 대하여 아래와 같이 선고하였습니다.

구 분	내 용	비 고

결 과	업무상 과실치사상죄 인정	2심

사 유	크레인간 중첩에 대한 사고위험이 예견됨에도 불구하고 구체적 안전대책을 마련할 의무를 위반하고 사고 위험을 높임

처 벌	조선소장 (금고1.5년, 집행유예2년) 공사지원2부장 (금고10월, 집행유예2년) 안벽지원과장 (벌금700만원)

이행현황	판결 수용 (대법원 상고 미시행)

후속조치	크레인 간섭절차 신설, 통합신호수제도 운영, 무선체계 강화 등

※ 2심 소송에서 회사의 무죄로 판결된 '산업안전보건법상 안전조치 및 산업재해 예방 조치 의무 위반'에 대하여 원고(검찰)는 상고하여 대법원 상고심이 진행중입니다.(2) 공정거래위원회 행정 조치 관련2020년 8월 10일 공정거래위원회는 회사에 하도급법 위반 [제3조 제1항(서면교부), 제4조(부당하도급대금결정), 제8조(부당위탁취소)]을 이유로 시정조치 및 공표명령, 과징금 부과, 형사고발 처분을 하였으며, 회사는 이에 불복하여 행정소송 및 형사소송을 진행하고 있습니다.

구 분	내 용	비 고

결과 또는조치내용	1) 시정조치(하도급법 제25조 제1항)
2) 시정조치에 대한 공표명령(하도급법 제25조 제3항)
3) 과징금 3,614,000,000원 부과(하도급법 제25조의3)
4) 형사고발(하도급법 제32조)

사 유	서면교부위반, 부당하도급대금결정, 부당위탁취소

이행현황	회사는 공정거래위원회의 각 처분에 대하여 행정소송을 제기하여 처분 효력을 다투고 있고 형사 고발 건에 대하여도 형사재판 진행 중에 있음 1) 서울고등법원 2020누54823(2020년 8월 10일 처분 관련, 2020년 9월 10일 소 제기) 2) 창원지방법원 통영지원 2021고정102(형사 고발 건)

후속조치	계약체결 프로세스 개선 등

(3) 중개수수료 관련2007년 미국 시추선사 '프라이드' 자회사가 발주한 드릴십을 수주하는 과정에서 회사가 중개인에게 지급한 중개수수료 일부가 뇌물로 제공된 혐의 관련, 2019년 11월 미국 법무부와 벌금 7,500만달러(약 900억원)을 납부 조건으로 기소유예합의를 체결하였으며, 3년의 유예기간 내 합의 내용이 준수되는 경우 미국 법무부는 기소없이 사건을 종결할 예정입니다.또한, 2006~2007년 회사는 브라질 Petrobras사로부터 드릴십 3척을 수주하였으며,이 과정에서 발생한 선박중개인의 위법행위에 대한 회사의 책임과 관련하여2021년 2월 브라질 감사원, 송무부, 검찰과 합의금 812백만 브라질헤알화의 합의금지급 조건으로 일체의 기소 등 행정, 사법절차를 진행하지 않기로 하였습니다.회사는 국제기준에 걸맞은 공정경쟁을 도모하기 위하여 관련 임직원 교육을 지속적으로 시행하고 있으며, 임직원 준법 강화를 위해 여러 프로그램들을 운영 중에있습니다. 또한 회사는 환경안전 관련 법규 준수를 위해 내부 관리 기준을 강화하고임직원에 대한 교육을 시행하고 있습니다. 더불어 공시 관련 모니터링을 강화하여향후 공시관련 위반행위 발생을 방지하기 위하여 노력하고 있습니다.

3. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	-	2016년 11월 16일	운영자금	1,140,923	운영자금	1,140,923	-

유상증자	-	2018년 04월 23일	운영자금	1,408,800	운영자금	1,408,800	-

※ 운영자금 사용내역은 차입금 상환 9,719억원, 선박건조 관련 자재 구매대금 등 15,778억원입니다.

4. 보호예수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

-	-	-	-	-	-	-

※ 당사는 2019년 05월 04일부로 2018년 04월 23일 유상증자시 발생한 우리사주의 보호예수 기간이 종료되어 해당사항이 없습니다.

5. 결산일 이후에 발생한 중요사항 회사는 재무구조 개선 목적으로 2021년 5월 4일자 이사회결의에 의거 보통주식 630,000천주 및 우선주식 115천주(감자 기준일 2021년 7월 26일)의 액면가를 5천원에서 1천원으로 무상 감자할 예정입니다.회사는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 약 1조원 규모의 유상증자를 추진할 계획이며, 2021년 6월 22일 임시주주총회에서 수권주식수 확대의 건이 승인된 후이사회를 개최하여 유상증자에 대해 결의하고 상세일정, 발행주식수 등 세부사항을 확정할 예정입니다. 6. 합병등 전후의 재무사항 비교표※ 해당사항 없음

7. 녹색경영 회사는「저탄소 녹색성장 기본법」제42조제6항에 따른 관리업체에 해당하며, 같은 법 제44조에 따라 정부에 보고하는 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다.

년도	온실가스 배출량(TCO2e)	에너지 사용량(TJ)	보고서제출일

직접배출	간접배출	총량	연료	전기	열(온수)	총량

'18년	101,409	162,459	263,868	1,132	3,337	11	4,480	'19.3.31

'19년	133,726	193,193	326,919	1,452	3,970	11	5,433	'20.4.29

'20년	164,901	215,010	379,911	1,807	4,420	10	6,237	'21.3.31

8. 정부의 인증에 관한 사항 회사의 정부의 인증에 관한 사항은 아래와 같습니다.□ 주요 인증 내역

구 분	수출입안전관리우수업체(Authorized Economic Operator)

관련법령	관세법

인증부처	관세청

인증일자	2020.04.14

유효기간	2019.09.15~2024.09.14

※ 2019년 9월 2일부터 2020년 2월 3일까지 AEO 공인 재인증 종합심사를 수검하고 2020년 4월 1일에 심의위원회를 개최, 동종업계 최초 AAA등급으로 재인증을 취득하였습니다.