삼성중공업 사업보고서 (2016.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 회사의 이사회는 3인의 사내이사, 4인의 사외이사 등 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회, 경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회 등 5개의 소위원회가 있습니다.

나. 이사회 주요 의결사항

(기준일 : 2016년 12월 31일)

회차	개최일자	의 안 내 용	참석현황	사외이사	가결여부

곽동효(출석률:100%)	송인만(출석률:90%)	신종계(출석률:100%)	유재한(출석률:100%)	박봉흠(출석률:100%)

1	2016.02.01	제1호 의안 : 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 영업보고서 승인의 건	4(4)	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	--	가결가결

※보고사항 : 내부회계관리제도 운영실태 보고	4(4)	-	-	-	-	-	-

2	2016.02.22	제1호 의안 : 제42기 정기주주총회 소집 결정의 건 제2호 의안 : 제42기 정기주주총회 회의목적사항 결정의 건	4(4)	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	--	가결가결

※보고사항 : 준법지원활동 현황보고 내부회계관리제도 운영실태평가 보고	4(4)	-	-	-	-	-	-

3	2016.03.18	제1호 의안 : 주주총회 및 이사회 의장 결정의 건 제2호 의안 : 대표이사 선임 및 이사 업무위촉의 건 제3호 의안 : 이사회 및 위원회 운영규정 변경의 건 제4호 의안 : 이사보수한도 집행의 건제5호 의안 : 이사회내 위원회 위원 선임의 건제6호 의안 : 본점 소재지 이전의 건제7호 의안 : 계열 금융회사와 약관에 의한 금융거래시 금융 거래한도 승인의 건 제8호 의안 : 계열회사와 대규모 상품,용역거래시 거래한도 승인의 건제9호 의안 : 계열회사와의 거래 승인의 건제10호 의안 : 두산엔진 보유지분 매각의 건	4(4)	----------	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결

4	2016.04.29	제1호 의안 : 2016년 1분기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 주요주주 등과의 거래 승인의 건	4(4)	--	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	가결가결

5	2016.06.27	제1호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건제2호 의안 : 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정의 건제3호 의안 : 계열 금융회사와 약관에 의한 금융거래시 금융 거래한도 승인의 건 제4호 의안 : 계열회사와 대규모 상품,용역거래시 거래한도 승인의 건	4(4)	----	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	가결가결가결가결

6	2016.07.29	제1호 의안 : 임시주주총회 회의목적사항 결정의 건 제2호 의안 : 2016년 상반기 재무제표 승인의 건	4(4)	--	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	가결가결

7	2016.08.19	제1호 의안 : 유상증자 추진 결의의 건	4(4)	-	찬성	찬성	찬성	찬성	가결

8	2016.09.27	제1호 의안 : 계열 금융회사와 약관에 의한 금융거래시 금융 거래한도 승인의 건 제2호 의안 : 계열회사와 대규모 상품,용역거래시 거래한도 승인의 건제3호 의안 : 분기중 계열회사와 대규모 상품,용역거래 거래금액 증가의 건	3(4)	---	---	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	가결가결가결

9	2016.10.27	제1호 의안 : 2016년 3분기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 특수관계인에 대한 부동산 매도 승인의 건제3호 의안 : 특수관계인의 유상증자 참여의 건	4(4)	---	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	가결가결가결

10	2016.12.30	제1호 의안 : 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건제2호 의안 : 계열 금융회사와 약관에 의한 금융거래시 금융 거래한도 승인의 건 제3호 의안 : 계열회사와 대규모 상품,용역거래시 거래한도 승인의 건제4호 의안 : 계열회사와 금융거래 승인의 건	4(4)	----	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	가결가결가결가결

※ 2016년 3월 18일 정기주주총회시 곽동효 사외이사는 임기 만료로 인하여 사임하였고 박봉흠 사외이사가 신규 선임 되었으며, 박대영 사내이사가 재선임 되었습니다.

다. 이사회내 위원회(1) 위원회 별 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

(기준일 : 2016년 12월 31일)

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

경영위원회	이사회에서 선임한상근이사 3명	박대영전태흥김효섭	이사회에서 위임한 사항 및 법령, 정관에 규정된 이사회 결의 사항을 제외한 회사의 제반업무집행에 대해 심의 결정함.	-

내부거래위원회	이사회에서 선임한 이사 3명(사외이사 2명이상)	송인만유재한박봉흠	내부거래의 투명성 제고 및이해관계자의 신뢰 강화를 위해 주요거래에 대한 사전심의	-

보상위원회	이사회에서선임한 이사 3명(사외이사2명이상)	송인만신종계전태흥	등기이사 보상 투명성 강화 및 보수산정의 정당성 확보를 위해 등기이사 보수에 대한 사전 심의	-

※ 경영위원회 박대영 이사 : 2016년 3월 18일 재선임 ※ 내부거래위원회 박봉흠 이사 : 2016년 3월 18일 신규선임

(2) 경영 위원회 주요 활동내용

(기준일 : 2016년 12월 31일)

회차	개최일자	안 건	참석현황	상근이사	가결여부

박대영	전태흥	김효섭

1	2016.01.06	영파법인, 영성가야법인 차입금 지급보증의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

2	2016.01.19	함부르크 법인 청산의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

스코틀랜드 지점 청산의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

3	2016.02.04	당진공장 매각 추진 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

영파법인, 영성가야법인 차입금 지급보증의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

4	2016.03.07	우리은행 여신거래 재약정의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

5	2016.03.08	경남은행 여신약정 연장의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

6	2016.03.11	SC은행 단기외화차입 한도 약정의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

7	2016.03.16	아부다비 사업허가 취소의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

8	2016.03.24	수출입은행 수출이행자금 차입의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

유형자산(토지) 재평가의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

9	2016.03.25	수출입은행 수출이행자금 차입의 건	2(3)	찬성	-	찬성	가결

10	2016.03.28	수출입은행 수출이행자금 차입의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

11	2016.03.30	수출입은행 수출이행자금 차입의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

Societe Generale 은행 외화지급보증 약정 갱신의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

SMBC 은행 단기외화차입 한도 약정 갱신의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

Mizuho 은행 단기 외화차입 약정 갱신의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

12	2016.03.31	농협은행 외화지급보증 약정 갱신의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

13	2016.04.04	영성1법인 차입금 지급보증의 건(SC은행)	2(3)	찬성	찬성	-	가결

영성1법인 차입금 지급보증의 건(하나은행)	2(3)	찬성	찬성	-	가결

국민은행 여신약정 연장의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

14	2016.04.12	영성1법인 차입금 지급보증의 건	2(3)	-	찬성	찬성	가결

산업은행 일반대 만기 연장의 건	2(3)	-	찬성	찬성	가결

15	2016.04.20	영파법인 선물환 한도 약정 관련 본사 채무보증의 제공의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

16	2016.04.22	신한은행 여신약정 연장 및 내용 변경의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

17	2016.05.09	경남은행 여신약정 연장의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

18	2016.05.30	구 외환은행 여신약정 연장 및 내용 변경의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

19	2016.06.03	KEB하나은행 계약이행보증 한도 약정의 건	2(3)	찬성	-	찬성	가결

국민은행 여신약정 만기연장 및 한도 변경의 건	2(3)	찬성	-	찬성	가결

20	2016.06.09	영성1법인 차입금 지급보증의 건	2(3)	-	찬성	찬성	가결

21	2016.06.16	신한은행 차입금 만기연장 및 여신약정 변경의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

22	2016.06.23	경남은행 여신약정 변경의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

영파법인 선물환 한도 약정 관련 본사 채무보증 제공의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

농협은행 외화지급보증 약정 갱신의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

23	2016.06.27	CA-CIB 은행 외화지급보증 약정의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

CA-CIB 은행 외화지급보증 약정 갱신의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

24	2016.06.29	농협은행 여신약정 변경의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

25	2016.07.04	신한은행 여신약정 연장의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

26	2016.07.08	국민은행 (투자금융부) 외화지급보증 약정 갱신의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

국민은행 (삼성대기업금융센터) 외화지급보증 약정 갱신의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

SMBC은행 외화지급보증 약정 변경의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

27	2016.07.12	정선 프로젝트 지분 매각 건	2(3)	-	찬성	찬성	가결

28	2016.07.14	농협은행 차입금 만기연장 및 여신약정 변경의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

29	2016.07.15	산업은행 차입금 만기연장의 건	2(3)	찬성	-	찬성	가결

경남은행 여신약정 변경의 건	2(3)	찬성	-	찬성	가결

중국공상은행 차입금 만기연장 및 여신약정 변경의 건	2(3)	찬성	-	찬성	가결

30	2016.07.20	HSBC 은행 여신거래 약정의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

31	2016.07.21	기업은행 여신약정 기한연장 및 한도변경의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

32	2016.07.25	나이지리아 법인 FX Swap 거래 모회사 지급보증의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

33	2016.07.26	KEB하나은행 여신약정 변경의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

34	2016.07.29	산업은행 시설대 만기연장의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

35	2016.08.08	기업은행 동반성장협약 변경 및 담보대출 실행의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

36	2016.08.12	경남은행 여신약정 변경의 건	2(3)	찬성	-	찬성	가결

37	2016.08.17	KEB하나은행 여신약정 연장의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

38	2016.09.05	SC은행 외화지급보증 한도 증대의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

39	2016.09.06	국민은행 일반대 만기 연장의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

40	2016.09.19	경남은행 여신약정 연장의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

신한은행 일반대 만기 연장의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

41	2016.09.23	국민은행 여신약정 연장의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

42	2016.10.11	모잠비크 법인 설립 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

43	2016.10.12	영파법인 파생상품 여신한도 관련 본사 보증 제공의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

44	2016.10.13	농협은행 여신약정 변경의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

중국공상은행 만기연장의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

45	2016.10.17	산업은행 차입금 만기연장의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

경남은행 여신약정 연장의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

46	2016.10.26	KEB하나은행 여신약정 연장의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

47	2016.10.28	산업은행 만기도래 시설대 대환의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

48	2016.11.2	국민은행 외화지급보증 약정 한도 감액의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

49	2016.11.3	KEB하나은행 여신약정 연장의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

50	2016.11.15	경남은행 여신약정 연장의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

51	2016.11.24	호주지점 설립에 관한 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

52	2016.11.25	ICBC은행 외화지급보증 약정 변경의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

53	2016.12.08	중국건설은행 외화지급보증 약정 연장의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

54	2016.12.09	영파법인 여신한도 지급보증의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

55	2016.12.15	경남은행 여신약정 연장의 건	2(3)	-	찬성	찬성	가결

56	2016.12.20	한국스탠다드차타드은행 여신약정 연장의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

영파법인 여신한도 관련 질권제공 및 지급보증	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

57	2016.12.28	국민은행(투자금융부)외화지급보증 약정 갱신의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

국민은행(삼성대기업금융센터)외화지급보증 약정 갱신의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

(3) 내 부 거래위 원회 주요 활동 내용

(기준일 : 2016년 12월 31일)

회차	개최일자	안 건	사외이사	가결여부

송인만(출석률:83%)	유재한(출석률:100%)	박봉흠(출석률:100%)

1	2016.03.18	계열금융회사와의 금융거래한도 사전 심의 1) 삼성증권(주)와의 수익증권 거래한도의 건계열회사와의 대규모 상품,용역거래에 대한 거래한도 사전 심의 1)'16년 2분기 삼성물산과의 상품용역거래의 건 2)'16년 2분기 삼성웰스토리와의 상품용역거래의 건계열회사와의 거래 승인 사전 심의 1) 삼성생명과의 거래 승인의 건	-	-	-	-

2	2016.04.29	주요주주 등과의 거래 승인 사전 심의 1) 삼성전자와 상품용역거래의 건	-	-	-	-

3	2016.06.27	계열금융회사와의 금융거래한도 사전 심의 1) 삼성증권(주)와의 수익증권 거래한도의 건계열회사와의 대규모 상품,용역거래에 대한 거래한도 사전 심의 1)'16년 3분기 삼성물산과의 상품용역거래의 건 2)'16년 3분기 삼성웰스토리와의 상품용역거래의 건 3)'16년 3분기 삼성생명과의 상품용역거래의 건	-	-	-	-

4	2016.09.27	계열금융회사와의 금융거래한도 사전 심의 1) 삼성증권(주)와의 수익증권 거래한도의 건계열회사와의 대규모 상품,용역거래에 대한 거래한도 사전 심의 1)'16년 4분기 삼성물산과의 상품용역거래의 건 2)'16년 4분기 삼성웰스토리와의 상품용역거래의 건 3)'16년 4분기 삼성생명과의 상품용역거래의 건계열회사와 대규모 상품,용역거래 거래금액 증가내역 심의 1)삼성물산과의 거래금액 증가의 건	-	-	-	-

5	2016.10.27	특수관계인에 대한 부동산 매도의 사전심의 1) 삼성생명보험(주)와의 부동산 거래승인의 건특수관계인의 유상증자 참여에 대한 사전심의 1) 삼성전자 등 관계사 유상증자 참여승인의 건	-	-	-	-

6	2016.12.30	계열금융회사와의 금융거래한도 사전 심의 1) 삼성증권(주)와의 수익증권 거래한도의 건계열회사와의 대규모 상품,용역거래에 대한 거래한도 사전 심의 1)'17년 삼성물산과의 상품용역거래의 건 2)'17년 삼성웰스토리와의 상품용역거래의 건 3)'17년 삼성생명과의 상품용역거래의 건계열회사와 금융거래 승인의 사전심의 1)종업원 퇴직연금 가입 승인의 건	-	-	-	-

(4) 보 상위원 회 주요 활동내용

(기준일 : 2016년 12월 31일)

회차	개최일자	안 건	사외이사	상근이사	가결여부

신종계 (출석률:100%)	송인만(출석률:100%)	전태흥(출석률:100%)

1	201 6. 02 .22	이사보수한도 설정의 건	찬성	찬성	찬성	가결

라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임

(기준일 : 2016년 12월 31일)

성명	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래내역	최대주주와의 관계

박봉흠	기업경영의투명성 제고	사외이사후보추천위원회	사외이사	없음	없음

(2) 사외이사후보추천위원회 구성현황

(기준일 : 2016년 12월 31일)

성 명	사외이사여부	비 고

박대영 전태흥 송인만신종계유재한	XX OOO	상법 제542조의 8 제④항의 규정을 충족함.

※ 곽동효 이사 : 2016년 3월 18일 사임※ 유재한 이사 : 2016년 3월 18일 선임 ※ 박대영, 송인만, 신종계 이사 : 2016년 3월 18일 재선임

(3) 사외 이사 후보추천 위원 회 활동내역

(기준일 : 2016년 12월 31일)

회차	개최일자	의안내용	참석현황	사외이사	가결여부

곽동효(출석률:100%)	송인만(출석률:100%)	신종계(출석률:100%)	유재한(-)

1	2016. 02.22	사외이사 후보 추천의 건 : 박봉흠	3(3)	찬성	찬성	찬성	-	가결

※ 사외이사후보추천위원회 활동내역은 동 위원회 개최일자 기준으로 작성 되었음.