삼성중공업 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 변경사항 및 주주총회 현황가. 공시내용의 진행 변경사항

※ 해당사항 없음나. 주주총회의사록 요약 (2019년 12월 31일 기준)

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제45기주주총회(2019.3.22)	1.제45기 재무제표 승인의 건2.정관 일부 변경의 건3.이사 선임의 건4.감사위원회 위원 선임의 건5.이사보수 한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인2명 선임1명 선임80억원 승인

제44기주주총회(2018.3.22)	1.제44기 재무제표 승인의 건2.이사 선임의 건3.감사위원회 위원 선임의 건4.이사보수 한도 승인의 건	원안대로 승인2명 선임2명 선임80억원 승인

임시주주총회(2018.01.26)	1.정관 일부 변경 의 건 2.이사 선임의 건	원안대로 승인3명 선임

제43기주주총회(2017.3.24)	1.제43기 재무제표 승인의 건2.이사 선임의 건3.감사위원회 위원 선임의 건4.이사보수 한도 승인의 건	원안대로 승인2명 선임1명 선임80억원 승인

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 충당부채를 인식한 소송 및 중재사건을 제외하고 보고서 작성 기준일 현재 회사가 피소되어 계류중인 43건의 소송 및 중재사건(관련 금액 559,042백만원)이 있으며, 소송의 최종결과가 회사의 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

① 당사가 제기한 소송

(기준일 : 2019년 12월 31일) (단위:억원)

사건번호	계류법원	소송가액	상대방	사건명	진행상황

2020다202678 外 18건	대법원 外	454	한국농어촌공사 外	공사대금 外	진행중

합계	454

② 당사가 피소된 소송

(기준일 : 2019년 12월 31일) (단위:억원)

사건번호	계류법원	소송가액	상대방	사건명	진행상황

2017나2018796 外 42건	서울고등법원 外	5,590	한국수자원공사 外	설계보상비반환 外	진행중

합 계	5,590

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황※ 해당사항 없음다. 채무보증(1) 연결실체 내 회사간 채무보증

(기준일 : 2019년 12월 31일) (단위 : 천CNY, 천USD, 천MYR)

법인명	관계	여신기관	통화	담보 및 보증금액(한도)	실행액	비고

기초	증가	감소	기말

삼성중공업(영파)유한공사	계열회사	우리은행 외	CNY	606,384	-	307,628	298,756	205,988	주1)

USD	292,979	-	189,455	103,524	-

삼성중공업(영성)유한공사	계열회사	하나은행 외	CNY	567,957	-	134,072	433,885	290,000	주2)

USD	59,000	-	-	59,000	49,000

Samsung Heavy IndustriesNigeria Ltd	계열회사	SC은행 외	USD	150,000	-	7,644	142,356	-	주3)

SHI-MCI FZE	계열회사	ING은행	USD	33,750	-	33,750	-	-

Samsung HeavyIndustries (M) SDN.BHD	계열회사	HSBC	MYR	12,218	-	-	12,218	-	주4)

계	CNY	1,174,341	-	441,700	732,641	495,988

USD	535,729	-	230,849	304,880	49,000

MYR	12,218	-	299-	12,218	-

1) 보고서 작성 기준일 현재 회사는 계열회사인 삼성중공업(영파) 유한공사에 선물환 한도 약정관련 채무보증(한도 USD5백만), 선박건조계약과 관련한 보증(한도 USD 89백만), 차입금 관련 지급보증(한도 CNY299백만, 실행 CNY 206백만), 선수금 환급보증 지급보증(한도 USD 11백만)을제공하고 있습니다.2) 삼성중공업(영성)유한공사에 선물환 한도 약정관련 채무보증(한도 USD10백만), 차입금 관련 지급보증(한도 USD 49백만 CNY 434백만, 실행 USD 49백만 CNY 290백만)을 제공하고 있습니다.3) Samsung Heavy Industries Nigeria Ltd에 선수금 환급보증 지급보증(한도USD 1 42백만)을 제공하고 있습니다.4) Samsung Heavy Industries (M) SDN.BHD에 선수금 환급보증 지급보증(한도 MY R 12백만)을 제공하고 있습니다.(2) 연결실체 외 채무보증

(기준일 : 2019년 12월 31일) (단위 : 천USD)

법인명	채권자	담보 및 보증금액	실행액	비고

기초	증가	감소	기말

SK해운(주)	Stellar Ship Holding S.A	39,487	-	19,160	20,327	20,327	-

Unisea	Unisea	4,564	-	4,564	-	-	-

※ 선주사 선박금융 지급보증 및 선수금 환급보증 (한도 USD 20백만, 실행액 USD 20백만)을 제공하고 있습니다.

라. 그 밖의 우발채무 등 그 밖의 우발부채 및 약정사항에 대해서는 연결재무제표 및 재무제표의 우발부채 및 약정사항 주석을 참고하시기 바랍니다.

마. 제재에 관한 사항(1) 2017년 5월 1일 조선소 재해발생으로 인해 산업안전보건법 제51조 제7항에 의거 부산지방 고용노동청통영지청으로부터 전면작업 중지명령서를 접수 받았고, 2017년 6월 1일까지 안전조치 완료 후 지방노동관서장의 확인을 받아 작업재개 하였습니다. 재해발생으로 인한 고용노동부 특별감독을 실시하였고, 결과로 과태료 208백만원을 부과 받고, 2017년 7월 10일에 납부하였습니다.※ 보고서 기준일 이후인 2020년 2월 21일, 상기사항에 대하여 진행된 소송에서, 법원은 아래와 같이 선고하였습니다.

구 분	내 용	비 고

결 과	업무상 과실치사상죄 인정	2심

사 유	크레인간 중첩에 대한 사고위험이 예견됨에도 불구하고 구체적 안전대책을 마련할 의무를 위반하고 사고 위험을 높임

처 벌	조선소장 (금고1.5년, 집행유예2년) 공사지원2부장 (금고10월, 집행유예2년) 안벽지원과장 (벌금700만원)

이행현황	판결 수용 (대법원 상고 미시행)

후속조치	크레인 간섭절차 신설, 통합신호수제도 운영, 무선체계 강화 등

(2) 유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의2에 따라 단일판매·공급계약 체결 정정사실('16.3.20)의 지연공시('17.06.02)를 이유로 한국거래소로부터 2017년 6월 26일 불성실공시법인 지정 등 시장조치를 받고 공시위반제재금 8백만원을 2017년 7월 21일에 납부하였습니다. (3) 2019년 11월 회사는 2007년 미국 시추선사 '프라이드' 자회사가 발주한 드릴십을 수주하는 과정에서 지급한 중개수수료가, 중개인에 의해 뇌물로 제공되었다는 혐의로 기소되었으나, 벌금 7500만달러(약 900억원)을 납부하는 조건으로 기소 유예되었습니다. 회사는 국제기준에 걸맞은 공정경쟁을 도모하기 위하여 관련 임직원 교육을 지속적으로 시행하고 있으며, 임직원 준법 강화를 위해 여러 프로그램들을 운영 중에있습니다. 또한 당사는 환경안전 관련 법규 준수를 위해 내부 관리 기준을 강화하고임직원에 대한 교육을 시행하고 있습니다. 더불어 공시 관련 모니터링을 강화하여향후 공시관련 위반행위 발생을 방지하기 위하여 노력하고 있습니다.

3. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	-	2016년 11월 16일	운영자금	1,140,923	운영자금	1,140,923	-

유상증자	-	2018년 04월 23일	운영자금	1,408,800	운영자금	1,408,800	-

※ 운영자금 사용내역은 차입금 상환 9,719억원, 선박건조 관련 자재 구매대금 등 15,778억원입니다.

4. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

-	-	-	-	-	-	-

※ 당사는 '19년 05월 04일부로 '18년 04월 23일 유상증자시 발생한 우리사주의 보호예수 기간이 종료되어 해당사항이 없습니다.

5. 결산일 이후에 발생한 중요사항 ※ 해당사항 없음 6. 합병등 전후의 재무사항 비교표※ 해당사항 없음 7. 녹색경영 회사는「저탄소 녹색성장 기본법」제42조제5항에 따른 관리업체에 해당하며, 같은 법 제44조에 따라 정부에 보고하는 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다.

년도	온실가스 배출량(TCO2e)	에너지 사용량(TJ)	보고서제출일

직접배출	간접배출	총량	연료	전기	열(온수)	총량

'17년	250,235	232,109	482,344	3,002	4,770	12	7,784	'18.3.30

'18년	101,404	162,470	263,874	1,132	3,337	11	4,480	'19.3.31

'19년	133,726	193,199	326,925	1,452	3,970	11	5,433	'20.4.29

8. 정부의 인증에 관한 사항회사의 정부의 인증에 관한 사항은 아래와 같습니다.□ 주요 인증 내역

구 분	수출입안전관리우수업체(Authorized Economic Operator)

관련법령	관세법

인증부처	관세청

인증일자	2014.04.15(재인증)

유효기간	2014.09.15~2019.09.14

※ 2019년 9월 2일부터 2020년 2월 3일까지 AEO 공인 재인증 종합심사를 수검, 수검 종료 후 재인증 관련하여 2020년 4월 1일에 심의위원회 개최 예정입니다..※ 인증서의 공인 유효기간은 2019년 09월 14일까지이나, 수출입 안전관리 우수업체 공인 및 운영에 관한 고시 13조에 의거하여, 새로운 증서가 교부 될 때까지 상기 공인은 유효합니다.