삼성중공업 사업보고서 (2017.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 회사의 이사회는 3인의 사내이사, 4인의 사외이사 등 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회, 경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회 등 5개의 소위원회가 있습니다.

나. 이사회 주요 의결사항

(기준일 : 2017년 12월 31일)

회차	개최일자	의 안 내 용	참석현황	사외이사	가결여부

송인만(출석률:90%)	신종계(출석률:90%)	유재한(출석률:90%)	박봉흠(출석률:100%)

1	2017.01.25	제1호 의안 : 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 영업보고서 승인의 건	2(4)	--	찬성찬성	--	찬성찬성	가결가결

※보고사항 : 내부회계관리제도 운영실태 보고	2(4)	-	-	-	-	-

2	2017.02.24	제1호 의안 : 제43기 정기주주총회 소집 결정의 건 제2호 의안 : 제43기 정기주주총회 회의목적사항 결정의 건	4(4)	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	가결가결

※보고사항 : 준법지원활동 현황보고 내부회계관리제도 운영실태평가 보고	4(4)	-	-	-	-	-

3	2017.03.24	제1호 의안 : 이사 업무위촉의 건 제2호 의안 : 주주총회 및 이사회 의장 결정의 건 제3호 의안 : 이사보수한도 집행의 건제4호 의안 : 이사회내 위원회 위원 선임의 건제5호 의안 : 이사회 운영규정 개정의 건 제6호 의안 : 전자단기사채 발행한도 승인의 건	4(4)	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	가결가결가결가결가결가결

4	2017.04.28	제1호 의안 : 1분기 재무제표 승인의 건	4(4)	찬성	찬성	찬성	찬성	가결

※보고사항 : 평가, 보상제도 운영방향 보고	4(4)	-	-	-	-	-

5	2017.05.22	제1호 의안 : 전자단기사채 발행한도 증액의 건	4(4)	찬성	찬성	찬성	찬성	가결

6	2017.06.30	※보고사항 : 상반기 회사평가 결과보고	3(4)	-	-	-	-	-

7	2017.07.27	제1호 의안 : 상반기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 사채 발행 권한 대표이사 위임의 건제3호 의안 : 특수관계인과의 보험 거래 승인의 건	4(4)	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	가결가결가결

8	2017.11.07	제1호 의안 : 2017년 3분기 재무제표 승인의 건제2호 의한 : 대한럭비협회 후원금 지원의 건	4(4)	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	가결가결

9	2017.12.06	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제2호 의안 : 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정의 건제3호 의안 : 임시주주총회 회의목적사항 결정의 건제4호 의안 : 전자단기사채 발행한도 증액의 건	4(4)	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	가결가결가결가결

10	2017.12.26	제1호 의안 : 계열금융회사와 약관에 의한 금융거래시 거래한도 승인의 건제2호 의안 : 계열회사와 대규모 상품용역거래시 거래한도 승인의 건제3호 의안 : 계열회사와의 금융거래 승인의 건제4호 의안 : 한국수출입은행 신규 차입계약 체결의 건	4(4)	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	가결가결가결가결

※ 2017년 3월 24일 정기주주총회 시 전태흥 사내이사, 신종계 사외이사가 재선임 되었습니다.※ 보고서 작성 기준일 이후 2018년 1월 26일 임시 주주총회를 통해 사내이사 3인 (박대영, 전태흥, 김효섭)이 퇴임하고, 신규 사내이사 3인(남준우, 김준철, 정해규) 이 선임되었습니다. ※ 보고서 작성 기준일 이후 2018년 3월 22일 정기 주주총회를 통해 임기만료로 송인만 사외이사 퇴임, 유재한 사외이사 재선임, 최강식 사외이사가 신규선임 되었습니다.다. 이사회내 위원회(1) 위원회 별 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

(기준일 : 2017년 12월 31일)

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

경영위원회	이사회에서 선임한상근이사 3명	박대영전태흥김효섭	이사회에서 위임한 사항 및 법령, 정관에 규정된 이사회 결의 사항을 제외한 회사의 제반업무집행에 대해 심의 결정함.	-

내부거래위원회	이사회에서 선임한 이사 3명(사외이사 2명이상)	송인만유재한박봉흠	내부거래의 투명성 제고 및이해관계자의 신뢰 강화를 위해 주요거래에 대한 사전심의	-

보상위원회	이사회에서선임한 이사 3명(사외이사 2명이상)	송인만신종계전태흥	등기이사 보상 투명성 강화 및 보수산정의 정당성 확보를 위해 등기이사 보수에 대한 사전 심의	-

※ 보고서 작성 기준일 이후 위원회 인원 변동내역은 각 위원회 내용을 참고하시기 바랍니다.

(2) 경영 위원회 주요 활동내용

(기준일 : 2017년 12월 31일)

회차	개최일자	안 건	참석현황	상근이사	가결여부

박대영	전태흥	김효섭

1	2017.01.11	수출입은행 수출이행자금 차입의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

2	2017.01.12	수출입은행 수출이행자금 차입의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

3	2017.02.08	나이지리아 법인 FX Swap 거래 모회사 지급보증의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

4	2017.02.22	영성1법인 여신한도 관련 질권 제공의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

5	2017.02.23	수출입은행 수출이행자금 차입의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

6	2017.03.03	우리은행 여신거래 재약정 및 일반대 만기연장의 건	2(3)	-	찬성	찬성	가결

7	2017.03.07	국민은행 여신거래 재약정 및 일반대 만기연장의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

신한은행 여신약정 변경의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

8	2017.03.14	수출입은행 수출이행자금 차입의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

9	2017.03.28	Societe Generale 은행 외화지급보증 약정 연장의 건	2(3)	-	찬성	찬성	가결

10	2017.03.31	신한은행 외화지급보증 약정한도 변경의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

영성1법인 차입금 지급보증의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

11	2017.04.11	SC은행 외화지급보증 약정한도 변경의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

12	2017.04.12	(美)휴스턴 법인 청산에 관한 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

(英)런던 구매조달 사무소 폐쇄에 관한 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

13	2017.04.13	중국공상은행 만기연장의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

14	2017.04.14	기업은행 여신약정 한도변경의 건	2(3)	찬성	-	찬성	가결

우리은행 여신한도 및 일반대 만기 연장의 건	2(3)	찬성	-	찬성	가결

15	2017.04.20	영파법인-우리은행 상해분행간 파생상품 거래한도의 본사 보증제공의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

16	2017.04.25	KEB하나은행 여신약정 연장의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

17	2017.04.26	영성1법인 차입금 지급보증의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

18	2017.04.28	산업은행 만기도래 일반대 연장의 건	2(3)	-	찬성	찬성	가결

19	2017.05.24	우리은행 외화지급보증 약정 갱신의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

20	2017.06.07	수출입은행 수출이행자금 차입의 건	2(2)	찬성	-	찬성	가결

21	2017.06.19	KEB하나은행 계약이행보증 한도약정 갱신의 건	2(2)	찬성	찬성	-	가결

신한은행 여신약정 및 일반대 만기 연장의 건	2(2)	찬성	찬성	-	가결

수출입은행 이행성 보증거래 약정의 건	2(2)	찬성	찬성	-	가결

22	2017.06.21	Coral FLNG 프로젝트 이행성 보증 거래 약정의 건	2(2)	찬성	-	찬성	가결

23	2017.06.27	CA-CIB 은행 외화지급보증 약정의 건	2(2)	찬성	-	찬성	가결

24	2017.07.04	농협은행 여신약정 만기연장의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

25	2017.07.07	수출입은행 수출이행자금 차입의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

26	2017.07.14	산업은행 만기도래 일반대 연장의 건	2(3)	찬성	-	찬성	가결

27	2017.07.21	기업은행 여신약정 만기 연장의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

KEB하나은행 여신약정 연장의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

SMBC은행 외화차입 한도 약정 갱신	2(3)	찬성	찬성	-	가결

28	2017.07.27	국민은행 (삼성대기업금융센터) 외화지급보증 약정 갱신의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

국민은행 (투자금융부) 외화지급보증 약정 갱신의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

29	2017.07.28	수입금융한도 신규 확보에 따른 약정 변경의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

30	2017.08.01	KEB하나은행 여신약정 연장의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

31	2017.08.04	기업은행 동반성장펀드 및 차입금 만기연장의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

32	2017.08.16	영성1법인 차입금관련 질권 제공의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

33	2017.08.22	대한해운 LNGC 2척 선수금환급보증 거래 약정의 건	2(3)	찬성	-	찬성	가결

대한해운 LNGC 2척 선수금환급보증 거래 약정의 건	2(3)	찬성	-	찬성	가결

34	2017.09.01	수출입은행 수출이행자금 차입의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

35	2017.09.04	우리은행 여신거래 만기 연장의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

36	2017.09.22	국민은행 여신약정 만기 연장의 건	2(3)	찬성	-	찬성	가결

37	2017.09.25	신한은행 외화지급보증 약정한도 변경의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

부동산 담보대출 실행의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

38	2017.09.26	중국법인 여신한도 관련 질권제공 및 지급보증의 건	2(3)	찬성	-	찬성	가결

39	2017.09.28	우리은행 여신한도 및 일반대 만기 연장의 건	2(3)	찬성	-	찬성	가결

수출입은행 수출이행자금 차입의 건	2(3)	찬성	-	찬성	가결

40	2017.10.13	중국공상은행 일반대 여신약정 기한연장의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

영파법인 파생상품 여신한도 관련 본사 보증 제공의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

41	2017.10.26	KEB하나은행 여신약정 연장의 건	2(3)	찬성	-	찬성	가결

42	2017.10.27	수출입은행 수출이행자금 차입의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

43	2017.11.01	산업은행 만기도래 일반대 연장의 건	2(3)	찬성	-	찬성	가결

44	2017.11.09	수출입은행 수출이행자금 차입의 건	2(3)	찬성	-	찬성	가결

45	2017.11.13	수출입은행 수출이행자금 차입의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

46	2017.11.20	한국스탠다드차타드 은행 외화지급보증 약정한도 변경의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

47	2017.11.27	중국법인 차입금 관련 질권제공의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

48	2017.12.04	공상은행 일반대 및 무역금융 여신한도 약정의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

공상은행 일반대 및 무역금융 여신한도 약정의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

건설은행 포괄금융 여신한도 약정의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

49	2017.12.05	수출입은행 수출이행자금 차입의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

수출입은행 수출이행자금 차입의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

50	2017.12.06	영성법인 차입금 지급보증의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

51	2017.12.08	영파법인 차입금 관련 질권제공의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

영파법인 차입금 지급보증의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

영성법인 차입금 지급보증의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

영성법인 F/X(외환) 거래 지급보증의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

우리은행 외화지급보증 약정 갱신의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

국민은행(투자금융부) 외화지급보증 약정 갱신의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

국민은행(삼성대기업금융센터) 외화지급보증 약정 갱신의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

한국스탠다드차타드 은행 여신약정 연장의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

영파법인 차입금 관련 지급보증 및 질권제공의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

52	2017.12.15	공상은행 일반대 관련 근질권 제공의 건	2(3)	찬성	찬성	-	가결

※ 경영위원회 전태흥 이사 : 2017년 3월 24일 재선임※ 경영위원회 박대영, 전태흥, 김효섭 이사 : 2018년 1월 26일 퇴임※ 경영위원회 남준우, 김준철, 정해규 이사 : 2018년 1월 26일 신규선임

(3) 내 부 거래위 원회 주요 활동 내용

(기준일 : 2017년 12월 31일)

회차	개최일자	안 건	사외이사	가결여부

송인만(출석률:100%)	유재한(출석률:100%)	박봉흠(출석률:100%)

1	2017.07.27	특수관계인과의 보험 거래의 사전심의 1) 삼성화재(주)와의 선박 건조보험 거래 승인의 건	-	-	-	-

2	2017.12.26	계열금융회사와의 금융거래한도 사전 심의 1) 삼성증권(주)와의 수익증권 거래한도의 건계열회사와의 대규모 상품,용역거래에 대한 거래한도 사전 심의 1) '18년 삼성물산과의 상품용역거래의 건 2) '18년 삼성웰스토리와의 상품용역거래의 건 3) '18년 삼성생명과의 상품용역거래의 건계열회사와 금융거래 승인의 사전 심의 1) 종업원 퇴직연금 가입 승인의 건	-	-	-	-

※ 계열회사와의 대규모 상품용역, 금융 거래에 대한 사전심의는 2017년 12월에 2018년 분기 별 한도를 승인 받았습니다. ※ 내부거래위원회 송인만 이사 : 2018년 3월 22일 퇴임

(4) 보 상위원 회 주요 활동내용

(기준일 : 2017년 12월 31일)

회차	개최일자	안 건	사외이사	상근이사	가결여부

신종계 (출석률:100%)	송인만(출석률:100%)	전태흥(출석률:100%)

1	201 7. 02 .24	이사보수한도 설정의 건	찬성	찬성	찬성	가결

2	2017.04.28	보상위원회 위원장 선임의 건	찬성	찬성	찬성	가결

※ 보상위원회 전태흥, 신종계 이사 : 2017년 3월 24일 재선임※ 보상위원회 전태흥 이사 : 2018년 1월 26일 퇴임※ 보상위원회 정해규 이사 : 2018년 1월 26일 신규선임※ 보상위원회 송인만 이사 : 2018년 3월 22일 퇴임라. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임

(기준일 : 2017년 12월 31일)

성명	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래내역	최대주주와의 관계

신종계	기업경영의투명성 제고	사외이사후보추천위원회	사외이사	없음	없음

※ 신종계 이사 : 2017년 3월 24일 재선임 ※ 송인만 이사 : 2018년 3월 22일 퇴임 ※ 유재한 이사 : 2018년 3월 22일 재선임 ※ 최강식 이사 : 2018년 3월 22일 신규선임

(2) 사외이사후보추천위원회 구성현황

(기준일 : 2017년 12월 31일)

성 명	사외이사여부	비 고

박대영 전태흥 송인만신종계유재한	XX OOO	상법 제542조의 8 제④항의 규정을 충족함.

※ 사외이사후보추천위원회 전태흥, 신종계 이사 : 2017년 3월 24일 재선임 ※ 사외이사후보추천위원회 박대영, 전태흥 이사 : 2018년 1월 26일 퇴 임 ※ 사외이사후보추천위원회 남준우, 정해규 이사 : 2018년 1월 26일 신규선임※ 사외이사후보추천위원회 송인만 이사 : 2018년 3월 22일 퇴임

(3) 사외 이사 후보추천 위원 회 활동내용

(기준일 : 2017년 12월 31일)

회차	개최일자	의안내용	참석현황	사외이사	가결여부

송인만(출석률:100%)	신종계(출석률:100%)	유재한(출석률:100%)

1	2017. 02.24	사외이사 후보 추천의 건 : 신종계	3(3)	찬성	-	찬성	가결

2	2017.04.28	사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	3(3)	찬성	찬성	찬성	가결

※ 사외이사후보추천위원회 활동내용은 동 위원회 개최일자 기준으로 작성 되었음.