고려아연 반기보고서 (2025.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인, 기타비상무이사 3인, 사외이사 13인 총 19인의 이사로 구성되어 있으며, 2025년 5월 8일 이사회 독립성과 자율성 강화를 위해 황덕남 사외이사를 의장으로 선임하였습니다. 이사회는 매분기 정기적으로 개최하고 있으며, 필요시에는 수시로 임시이사회를 개최하여 회사의 중요사항을 의결하고 있습니다. 또한 이사회 내 위원회로는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보수위원회, ESG위원회가 있습니다. 각 이사에 대한 주요약력 등은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

- 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

19	13	13	-	4

주1) 2025년 1월 23일 임시주주총회 결과에 따라 이상훈ㆍ이형규ㆍ김경원ㆍJames Andrew Murphyㆍ정다미ㆍ이재용ㆍ최재식 사외이사가 신규선임 되었으며, 2025년 2월 28일 ㈜영풍 및 ㈜한국기업투자홀딩스는 서울중앙지방법원 2025가합9085 주주총회결의취소 청구의 소를 제기하였습니다. 또한 2025년 3월 7일 서울중앙지방법원 2025카합20144 주주총회결의 효력정지 가처분 및 2025카합20155(병합) 직무집행정지가처분 결정에 따라 이상훈ㆍ이형규ㆍ김경원ㆍ이재용 사외이사는 본안판결 확정시까지 직무집행이 정지되었으며, 당사는 2025년 3월 11일 서울중앙지방법원 2025카합20404 가처분 이의 및 2025년 4월 1일 가처분 이의에 대한 즉시항고(서울고등법원 2025라2350)를 신청하였습니다.주2) 2025년 1월 24일 성용락 사외이사가 사임하였습니다.주3) 2025년 3월 12일 James Andrew Murphyㆍ정다미ㆍ최재식 사외이사가 사임하였습니다.주4) 2025년 3월 28일 제51기 정기주주총회 결과에 따라 James Andrew Murphyㆍ정다미ㆍ권광석 사외이사가 신규선임되었으며, 권순범ㆍ김보영 ㆍ 서대원 사외이사가 재선임되었습니다. 나. 주요 의결사항 - 임시주주총회 개최 후

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	사내이사	기타비상무이사

이민호	김도현	김보영	권순범	서대원	황덕남	이상훈	이형규	김경원	JamesAndrewMurphy	정다미	이재용	최재식	최윤범	박기덕	정태웅	장형진	최내현

1	2025.02.05	ㅇ보고사항- 2024년도 경영실적 보고- 주주의 집중투표청구 보고- 가처분 신청에 따른 액면분할 일정 연기 보고- 주주제안 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	반대	찬성

- 이사회 규정 일부 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	기권	찬성

- 제51기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	기권	찬성

- 자기주식 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	반대	찬성

- 회사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	기권	찬성

- 단기사채 발행한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	기권	찬성

- ESG 위원회 규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	기권	찬성

2	2025.03.13	ㅇ보고사항- 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고- 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고- 유미개발 집중투표 청구 보고- ㈜영풍, ㈜한국기업투자홀딩스 주주제안 보고- 2025년 지속가능경영 추진계획 보고- 2024년 이사회 및 위원회 평가결과 및 개선(안) 보고	보고	-	-	-	-	-	-	주1)	주1)	주1)	사임	사임	주1)	사임	-	-	-	-	-

- 자기주식 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	반대	찬성

- 자기주식 보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	반대	찬성

- 제51기 정기주주총회 안건 확정 및 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	반대	찬성

- 주주총회 의장 직무대행자 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	반대	찬성

- 지배인 해임 및 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	기권	찬성

- 안전보건계획 수립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	기권	찬성

주1) 2025년 3월 7일 서울중앙지방법원 2025카합20144 주주총회결의 효력정지 가처분(2025카합20155 직무집행정지가처분 병합) 결정에 따라 이상훈ㆍ이형규ㆍ김경원ㆍ이재용 사외이사는 서울중앙지방법원 2025가합9085 주주총회결의취소 청구의 소 본안 판결 확정시까지 직무집행이 정지되었으며, 주요 의결사항 기재를 생략합니다.주2) 2025년 3월 12일 James Andrew Murphyㆍ정다미ㆍ최재식 사외이사가 사임하였습니다.주3) 이사회 반대의견의 의견요지는 다음과 같습니다.- 2025년 2월 5일제1호 의안 장형진 이사 반대사유: 특별한 반대사유 밝히지 않음제4호 의안 장형진 이사 반대사유: 특별한 반대사유 밝히지 않음- 2025년 3월 13일제1호 의안 장형진 이사 반대사유: 특별한 반대사유 밝히지 않음제2호 의안 장형진 이사 반대사유: 특별한 반대사유 밝히지 않음제3호 의안 장형진 이사 반대사유: 특별한 반대사유 밝히지 않음제4호 의안 장형진 이사 반대사유: 특별한 반대사유 밝히지 않음 - 제51기 정기주주총회 개최 후

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	사내이사	기타비상무이사

황덕남	김도현	김보영	이민호	서대원	권순범	JamesAndrewMurphy	정다미	권광석	최윤범	박기덕	정태웅	장형진	김광일	강성두

3	2025.04.16	- 임시 이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 보수위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2025.05.08	ㅇ보고사항- 2025년 1분기 경영실적(별도 및 연결) 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	기권	기권	기권

- 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	반대	찬성	찬성	찬성	반대	반대	반대

- 이사회 내 위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	반대	찬성	찬성

- 이사 겸직 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	주3)	찬성	반대	찬성	찬성

- 자기주식 소각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 김광일 및 강성두 이사의 정보제공 및 보고 요구에 대한 심의의 건	부결	반대	반대	반대	반대	반대	반대	반대	반대	찬성	반대	반대	반대	찬성	찬성	찬성

주1) 2025년 3월 7일 서울중앙지방법원 2025카합20144 주주총회결의 효력정지 가처분(2025카합20155 직무집행정지가처분 병합) 결정에 따라 이상훈ㆍ이형규ㆍ김경원ㆍ이재용 사외이사는 본안판결 확정시까지 직무집행이 정지되었으며, 주요 의결사항 기재를 생략합니다.주2) 이사회 반대의견의 의견요지는 다음과 같습니다.- 2025년 5월 8일제2호 의안 권광석ㆍ장형진ㆍ강성두 이사 반대사유: 특별한 반대사유 밝히지 않음제2호 의안 김광일 이사 반대사유: 정태웅 대표이사가 각자 대표이사로 선임되어 있어 회사 업무수행이 곤란한 상황이 아님제3호 의안 장형진 이사 반대사유: 특별한 반대사유 밝히지 않음제4호 의안 장형진 이사 반대사유: 특별한 반대사유 밝히지 않음제6호 의안 황덕남ㆍ김도현ㆍ김보영ㆍ이민호ㆍ서대원ㆍ권순범ㆍJames Andrew Murphyㆍ정다미ㆍ최윤범ㆍ박기덕ㆍ정태웅 이사 반대사유: 본건 정보제공 및 보고 요구에 대해 이사회 차원에서 결의가 필요한지 논의한 후, 해당 정보를 제공하는 것은 적절하지 않다는 이유로 반대주3) 2025년 5월 8일 이사 겸직 승인 대상 이사 및 업무는 다음과 같습니다.- 박기덕 사내이사: 케이잼㈜, 케이지그린텍㈜, Sun Metals Holdings.,Ltd, Sun Metals Corp.,Ltd, Ark Energy Corporation Pty Ltd, Townsville logistic Pty Ltd, Townsville Marine logistic Pty Ltd, Pan Pacific Metal Mining Corp, KZ Minerals Holdings PTE Ltd, PedalPoint Holdings, LLC, PedalPoint Igneo Holdings, LLC또한 박기덕 사내이사는 본 의안의 처리와 관련하여 특별이해관계가 있는 이사로서 의결권을 행사할 수 없으므로 의결에 참여하지 않았습니다.

다. 이사회 내 위원회 (1) 위원회별 명칭, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

내부거래위원회	사외이사 3명	이민호 사외이사(위원장)김도현 사외이사황덕남 사외이사	- 공정거래 자율준수 체제 구축으로 회사경영의 투명성을 제고하고 계열회사간 중요한 내부거래 관리- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 동법 시행령에서 규정하는 대규모 내부거래에 대한 심사 및 승인- 법령상 이사회 승인을 받아야 하는 내부거래 사항 사전 심의	2025년 1월 24일성용락 사외이사 위원 사임

보수위원회	사외이사 3명	김도현 사외이사(위원장)김보영 사외이사권순범 사외이사	- 이사보수의 객관성과 투명성 확보- 주주총회에 상정될 등기임원 보수 한도 심의- 등기이사 보상체계에 관한 사항 심의	2025년 3월 28일김보영 사외이사 임기만료 및 재선임권순범 사외이사 임기만료 및 재선임2025년 4월 16일김보영 사외이사 위원 선임권순범 사외이사 위원 선임

ESG위원회	사외이사 3명	김보영 사외이사이민호 사외이사황덕남 사외이사	- 회사의 환경(Environmental), 사회(Social), 지배구조(Governance) 등 지속가능경영에 관한 사항 보고 및 승인- ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략 등의 수립- ESG 중장기 목표의 설정	2025년 2월 25일김보영 사외이사 위원장 선임2025년 3월 28일김보영 사외이사 임기만료 및 재선임2025년 5월 8일김보영 사외이사 위원 선임

주) 2025년 7월 16일 김보영 사외이사가 ESG위원회 위원장으로 선임되었습니다.

(2) 위원회 활동내용- 내부거래위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

이민호(출석률:100%)	김도현(출석률:100%)	황덕남(출석률:100%)

1	2025.03.11	- Ark Energy MacIntyre Pty Ltd 지급보증 한도 증액 및 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성

- Ark Energy MacIntyre Pty Ltd 대여금 만기 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2025.05.09	- Pedalpoint Holdings, LLC 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

- 보수위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김도현(출석률:100%)	김보영(출석률:100%)	권순범(출석률:100%)

1	2025.03.06	- 이사보수한도 승인요청액 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

- 사외이사 보수 체계 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2025.04.18	- 이사보수 세부 지급 기준 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

- ESG위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김보영(출석률:100%)	이민호(출석률:100%)	황덕남(출석률:100%)

1	2025.02.25	- ESG위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 당사의 이사 선임방법은 사내이사의 경우 각 분야별 전문가들로 구축되어 있는 후보군들 중 상법 등 관계법령에서 요구하는 이사자격을 충분히 갖추고 있고 관련법상의 결격사유 이외에도 행정, 사법적 제재를 받았거나 사회적으로 물의를 일으킨 경우를 제외한 후보 중 이사회의 추천을 받아 주주총회 보통결의로 선임하며, 사외이사의 경우 이사회내 위원회인 사외이사후보추천위원회의 추천을 받아 주주총회에서 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사의 현황은 다음과 같습니다. 각 이사에 대한 주요약력 등은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.(1) 이사회 구성현황

구분	성명	임기	연임여부(연임횟수)	선임배경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사	최윤범	2024.03.19~2026.03.19	연임(5회)	비철금속전문가로서(해외자원 개발 등) 경영전반 총괄	이사회	경영전반 총괄	해당사항 없음	특수관계인

사내이사(대표이사)	박기덕	2025.03.28~2027.03.28	연임(1회)	비철금속전문가로서 경영전반 총괄	이사회	경영전반 총괄	해당사항 없음	특수관계인

사내이사(대표이사)	정태웅	2024.03.19~2026.03.19	신임	비철금속전문가로서 경영전반 총괄	이사회	경영전반 총괄	해당사항 없음	특수관계인

기타비상무이사	장형진	2024.03.19~2026.03.19	연임(7회)	비철금속전문가로서 경영전반 자문	이사회	경영자문	해당사항 없음	특수관계인

기타비상무이사	김광일	2025.03.28~2027.03.28	신임	-	주주제안	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

기타비상무이사	강성두	2025.03.28~2027.03.28	신임	-	주주제안	경영자문	해당사항 없음	특수관계인

사외이사	황덕남	2024.03.19~2026.03.19	신임	법률전문가(변호사)로서 법률 자문	사외이사후보추천위원회	이사회 의장	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	김도현	2024.03.19~2026.03.19	연임(2회)	대학교수로서 연구업적을 바탕으로내부프로세스 개선 자문	사외이사후보추천위원회	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	김보영	2025.03.28~2027.03.28	연임(2회)	대학교수로서 ESG 관련 자문	사외이사후보추천위원회	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	이민호	2024.03.19~2026.03.19	연임(1회)	환경전문가로서 기후변화 대응과ESG 관련 자문	사외이사후보추천위원회	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	서대원	2025.03.28~2027.03.28	연임(1회)	회계 및 재무전문가로서회계 및 감사 업무 자문	사외이사후보추천위원회	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	권순범	2025.03.28~2027.03.28	연임(1회)	법률전문가(변호사)로서 법률 자문	사외이사후보추천위원회	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	JamesAndrewMurphy	2025.03.28~2027.03.28	신임	컨설팅사 고문으로서글로벌 비즈니스 및 전략 관련 자문	사외이사후보추천위원회	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	정다미	2025.03.28~2027.03.28	신임	대학교수로서 회계 업무 자문	사외이사후보추천위원회	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	이상훈	2025.01.23~2027.01.23	신임	기업투자 및 M 관련 자문	사외이사후보추천위원회	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	이형규	2025.01.23~2027.01.23	신임	법률전문가로서 법률 자문	사외이사후보추천위원회	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	김경원	2025.01.23~2027.01.23	신임	경영학 박사로서기업 위기 대응 전략 자문	사외이사후보추천위원회	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	이재용	2025.01.23~2027.01.23	신임	대학교수로서미래사업 다각화 관련 자문	사외이사후보추천위원회	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	권광석	2025.03.28~2027.03.28	신임	-	주주제안	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

주) 2025년 3월 7일 서울중앙지방법원 2025카합20144 주주총회결의 효력정지 가처분 및 2025카합20155(병합) 직무집행정지가처분 결정에 따라 이상훈ㆍ이형규ㆍ김경원ㆍ이재용 사외이사는 본안판결 확정시까지 직무집행이 정지되었으며, 당사는 2025년 3월 11일 서울중앙지방법원 2025카합20404 가처분 이의 및 2025년 4월 1일 가처분 이의에 대한 즉시항고(서울고등법원 2025라2350)를 신청하였습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 사외이사 후보를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회는 사외이사 3인(황덕남, 권순범, 서대원)으로 구성되어 있어 상법 제542조의8 제4항의 규정을 충족하고 있습니다.- 위원회 명칭, 설치목적과 권한

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

사외이사후보추천위원회	사외이사 3명	황덕남 사외이사(위원장)권순범 사외이사서대원 사외이사	- 사외이사 선임원칙의 수립, 점검, 보완- 주주총회가 선임할 사외이사 후보자 추천- 상시적인 사외이사 후보군 관리 및 검증	2025년 1월 24일성용락 사외이사 위원 사임2025년 3월 28일서대원 사외이사 임기만료 및 재선임권순범 사외이사 임기만료 및 재선임2025년 5월 8일서대원 사외이사 위원 선임권순범 사외이사 위원 선임

- 사외이사후보추천위원회 활동내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

황덕남(출석률:100%)	권순범(출석률:100%)	서대원(출석률:100%)

1	2025.03.12	- 제51기 정기주주총회 사외이사 후보자 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성

마. 사외이사의 전문성(1) 지원조직 현황

부서(팀)명	직원 수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR팀	10명	담당(2년), 팀장/수석(3년),책임 7명(평균 2년), 선임 3년	- 이사회, 위원회 안건 및 일정 계획수립, 의사록 작성 등 간사활동- 안건별 의결을 위한 정보제공- 회의 진행을 위한 실무지원 등

(2) 사외이사 교육실시 현황당사의 사외이사 교육은 사외이사들의 일정을 고려하여 연간 교육계획 수립을 통해 진행되고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 사외이사 교육실시 현황은 다음과 같습니다.

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2025년 05월 21일	회사(내부교육)	James Andrew Murphy 제외 사외이사 전원	해외일정	회사 개요 및 역사, 주요제품 및 기술 등