고려아연 분기보고서 (2024.09)
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 (기재상의 주의에 따른 작성기준일: 공시서류 제출일인 2024년 11월 13일)(1) 소송등의 제기

소제기일	사건의 명칭(사건번호)	소송 당사자	소송의 내용	진행상황

2024.03.06.	신주발행무효의 소(서울중앙지방법원 2024가합 52067)	원고: ㈜영풍 피고: 고려아연 ㈜	1. 피고가 2023.9.13.에 한 액면금 5,000원의 보통주식 1,045,430주의 신주 발행을 무효로 한다.2. 소송비용은 피고가 부담한다.라는 판결을 구합니다.	2024.03.06: ㈜영풍 소제기

(2) 경영권 분쟁 소송

- 소송등의 제기ㆍ신 청(경영권분쟁소송)

소제기일	사건의 명칭(사건번호)	소송 당사자	청구 내용(신청 취지)	진행상황

2024.09.13.	회계장부등 열람 및 등사 가처분(서울중앙지방법원 2024카합21390)	채권자: ㈜영풍채무자: 고려아연 ㈜	2024.09.13 1. 채무자는 이 사건 가처분 결정을 송달 받은 날의 3일 후부터 공휴일, 토요일을 제외한 30일 동안 채권자 또는 그 위임을 받은 대리인에게 채무자의 본점에서 09:00부터 18:00까지 별지 목록 기재 각 장부 및 서류를 열람 및 등사(사진촬영 및 컴퓨터 디스켓이나 이동식 저장장치에의 복사를 포함)하도록 허용하여야 한다. 2. 신청비용은 채무자가 부담한다.라는 재판을 구합니다. 2024.10.16 신청취지변경 제기 1. 채무자는 채권자 또는 그 대리인에게, 이 사건 결정을 송달받은 날의 다음날부터 공휴일을 제외한 60일의 기간동안 영업시간인 09:00부터 18:00까지 채무자의 본점 또는 채무자의 회계장부 및 서류를 보관하고 있는 장소에서 별지(수정) 목록 기재 회계장부 및 서류에 대한 열람·등사(사진촬영 및 디지털파일의 이동식 디지털저장매체로의 복사를 포함)를 허용하여야 한다. 2. 채권자 또는 그 대리인은 제1항의 열람·등사를 할 때 변호사, 공인회계사 등 보조자를 동반할 수 있다. 3. 채무자가 제1항의 명령을 위반할 경우 위반일수 1일당 금 20,000,000원씩을 채권자에게 지급하라 . 4. 소송비용은 채무자가 부담한다. 라는 재판을 구합니다.	-

2024.09.19	자기주식 취득금지 가처분( 서울중앙지방법원 2024카합21412)	채권자: ㈜ 영풍채무자: 최윤범, 박기덕, 정태웅, 한국투자증권 ㈜	1. 채무자 최윤범, 박기덕, 정태웅은 채권자의 공개매수절차 가 진행되는 2024.9.13.부터 2024.10.4.까지의 기간 동안, 가. 이사회 결의의 방법으로 고려아연 주식회사의 자기주식 취득 및 자기주식 취득을 위한 신탁계약의 체결 행위를 하여서는 아니 되고, 나. 고려아연 주식회사와 채무자 한국투자증권 주식회사와 사이에 체결한 2024.5.8.자 및 2024.8.7.자 신탁계약에 기하여 채무자 한국투자증권 주식회사에게 고려아연 주식회사의 주식 취득에 관한 운용지시를 하여서는 아니 된다. 2. 채무자 한국투자증권 주식회사는 채권자의 공개매수절차가 진행되는 2024.9.13.부터 2024.10.4.까지의 기간 동안, 가. 고려아연 주식회사와 사이에 체결한 2024.5.8.자 및 2024.8.7.자 신탁계약에 기하여 고려아연 주식회사 발행주식을 취득하여서는 아니 되고, 나. 고려아연 주식회사와 사이에 자기주식 취득을 위한 신탁계약을 체결하여서는 아니 된다. 3. 신청비용은 채무자들이 부담한다.라는 결정을 구합니다.	아래 '소송등의 판결 ㆍ결정' 참고

2024.10.02	공개매수 절차중지 가처분( 서울중앙지방법원 2024카합21491)	채권자: ㈜ 영풍채무자: 최윤범, 박기덕, 정태웅	2024.10.02 1. 채권자 및 채무자들 사이의 위법행위유지청구 사건의 본안 판결 확정시까지, 채무자들은 고려아연 주식회사의 2024.10.2자 이사회 결의에 기하여 자기주식 취득을 위한 공개매수 절차를 진행하여서는 아니 된다. 2. 신청비용은 채무자들이 부담한다. 라는 결정을 구합니다. 2024.10.04 신청취지변경 제기 1. 주위적으로, 채권자 및 채무자들 사이의 위법행위유지청구 사건의 본안 판결 확정시까지 채무자들은 [별지] 기재 공개매수 중 공개매수자가 고려아연 주식회사인 부분의 절차를 진행하여서는 아니된다. 2. 예비적으로, 채권자 및 채무자들 사이의 위법행위유지청구 사건의 본안 판결 확정시까지 채무자들은 고려아연 주식회사의 2024. 3. 19.자 주주총회에서 승인된 재무제표의임의적립금을 [별지] 기재공개매수의 자기주식 취득비용으로 사용하는 것에 대한 주주총회의 결의가 없는 한 [별지] 기재 공개매수 중 공개매수자가 고려아연 주식회사인 부분의 절차를 진행하여서는 아니 된다. 3. 신청비용은 채무자들이 부담한다. 라는 결정을 구합니다.	아래 '소송등의 판결 ㆍ 결정' 참고

2024.11.01	임시주주총회 소집허가( 서울중앙지방법원 2024비합30454)	신청인: ㈜ 영풍사건본인: 고려아연 ㈜	1. 신청인에 대하여 별지 기재 안건을 회의의 목적사항으로 하는 사건본인 회사의 임시주주총회를 소집할 것을 허가한다. 2. 신청비용은 사건본인이 부담한다. 라는 결정을 구합니다.	-

- 소송 등의 판결ㆍ결정

소판결일	사건의 명칭(사건번호)	소송 당사자	판결ㆍ결정내용	판결ㆍ결정사유

2024.10.02.	자기주식 취득금지 가처분(2024카합 21412)	채권자: ㈜ 영풍채무자: 최윤범, 박기덕, 정태웅, 한국투자증권 ㈜	1. 이 사건 신청을 모두 기각한다. 2. 소송비용은 채권자가 부담한다.	1. 판단 가. 관련 법리 상법 제402조는 '이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 감사 또는 발행주식 총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있다'고 규정하여 소수주주의 이사의 위법행위에 대한 유지청구권을 인정하고 있다. 이러한 소수주주의 위법행위유지청구권은 업무집행권을 행사하는 이사회나 대표이사에 대한 주주의 간접적인 감독권(주주총회에서 이사의 선임해임과 재무제표의 승인 등)이나 사후적인 감독권(손해배상청구나 대표소송)에 비하여 그 위법행위 자체를 미리 금지시킬 수 있다는 점에서 주주의 이익 보호를 위한 중요한 권리라 할 것이지만 그 특성상 주주가 직접 경영에 개입함으로써 회사 경영이 저해될 소지가 있으므로 그 행사에는 위 상법 규정이 정한 엄격한 요건을 구비하여야 할 것이다. 따라서 가처분으로써 이사의 업무집행행위에 대한 유지를 구하는 주주는 이사의 행위가 법령 또는 정관에 위반하였다는 점 및 그로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있다는 점에 관한 분명한 증명을 하여야 하고, 여러 정황으로 보아 이사의 업무집행 행위에 의심이 간다는 사정을 들었다고 하여 그 증명을 다한 것이라 할 수 없다. 채권자가 구하는 이 사건 가처분은 본안 판결을 통하여 얻고자 하는 내용과 실질적으로 동일한 내용의 부작위 의무를 채무자들에게 부담시키는 이른바 만족적 가처분으로서 일반적인 가처분과는 달리 증명에 가까운 고도의 소명이 요구된다. 나. 채무자 이사들에 대한 신청에 관하여 기록 및 심문 전체의 취지에 의하여 소명되는 다음과 같은 사정들을 고려하면, 현 단계에서 신청취지 기재와 같은 가처분을 발령할 정도로 이 사건 신청의 피보전권리 및 보전의 필요성이 충분히 소명되었다고 보기 어렵다. 1) 아래와 같은 사정들에 비추어 보면 고려아연이 자본시장법 제140조에 규정된 공개매수자(채권자)의 특별관계자에 해당한다고 단정할 수 없다. 따라서 고려아연이 채권자의 특별관계자에 해당하므로 고려아연은 자본시장법 제140조에 따라 자기주식을 취득할 수 없다는 것을 전제로 한 채권자의 주장은 이유 없다. 2) 아래와 같은 사정들에 비추어 보면 현재까지 채권자가 제출한 자료들만으로는 이 사건 자기주식 취득행위가 이사의 충실의무 또는 이사의 선관주의의무 위반에 해당한다는 점이 소명되었다고 보기 부족하다. 따라서 채무자 이사들의 충실의무 및 선관주의의무 위반을 전제로 한 채권자의 주장도 이유 없다. 3) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 '회사에 회복할 수 없는 손해'가 생길 염려가 있는 경우에 이사에 대하여 그 행위를 중지할 것을 청구할 수 있다(상법 제402조). 채권자가 제출한 소명자료만으로 이 사건 자기주식 취득으로 인하여 고려아연에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있다는 점이 소명되었다고 보기 부족하다. 다. 채무자 한국투자증권에 대한 신청에 관하여 채무자 한국투자증권이 고려아연의 이사가 아님이 명백하고, 채권자의 이 부분 주장은 상법 제402조에 대한 문언 해석의 한계를 넘어선 것으로 받아들일 수 없다. 따라서 채권자가 고려아연의 이사가 아닌 채무자 한국투자증권에 대하여 상법 제402조에 근거하여 이 사건 자기주식취득과 관련된 행위의 금지를 구할 수는 없다. 2. 결론 그렇다면 이 사건 신청은 각 이유 없으므로 이를 모두 기각하기로 하여, 주문과 같이 결정한다.

2024.10.21	공개매수 절차중지 가처분(2024카합 21491)	채권자: ㈜ 영풍채무자: 최윤범, 박기덕, 정태웅	1. 이 사건 신청을 모두 기각한다. 2. 소송비용은 채권자가 부담한다.	1. 판단 가. 관련 법리 1) 상법 제402조는 ‘이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 감사 또는 발행주식의 총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있다‘고 규정하여 소수주주의 이사의 위법행위에 대한 유지청구권을 인정하고 있다. 이러한 소수주주의 위법행위유지청구권은 업무집행권을 행사하는 이사회나 대표이사에 대한 주주의 간접적인 감독권(주주총회에서 이사의 선임해임과 재무제표의 승인 등)이나 사후적인 감독권(손해배상청구나 대표소송)에 비하여 그 위법행위 자체를 미리 금지시킬 수 있다는 점에서 주주의 이익 보호를 위한 중요한 권리라 할 것이지만 그 특성상 주주가 직접 경영에 개입함으로써 회사 경영이 저해될 소지가 있으므로 그 행사에는 위 상법 규정이 정한 엄격한 요건을 구비하여야 할 것이다. 따라서 가처분으로써 이사의 업무집행행위에 대한 유지를 구하는 주주는 이사의 행위가 법령 또는 정관에 위반하였다는 점 및 그로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있다는 점에 관한 분명한 증명을 하여야 하고, 여러 정황으로 보아 이사의 업무집행행위에 의심이 간다는 사정을 들었다고 하여 그 증명을 다한 것이라 할 수 없다. 채권자가 구하는 이 사건 가처분은 본안판결을 통하여 얻고자 하는 내용과 실질적으로 동일한 내용의 부작위 의무를 채무자들에게 부담시키는 이른바 만족적 가처분으로서 일반적인 가처분과는 달리 증명에 가까운 고도의 소명이 요구된다. 2) 배당가능이익은 채권자의 책임재산과 회사의 존립을 위한 재산적 기초를 확보하기 위하여 직전 결산기상의 순자산액에서 자본금의 액, 법정준비금 등을 공제한 나머지로서 회사가 당기에 배당할 수 있는 한도를 의미하는 것이지 회사가 보유하고 있는 특정한 현금을 의미하는 것이 아니다. 또한 회사가 자기주식을 취득하는 경우 당기의 순자산이 그 취득가액의 총액만큼 감소하는 결과 배당가능이익도 같은 금액만큼 감소하게 되는데, 이는 회사가 자금을 차입하여 자기주식을 취득하더라도 마찬가지이다. 따라서 상법 제341조 제1항 단서는 자기주식 취득가액의 총액이 배당가능이익을 초과하여서는 안 된다는 것을 의미할 뿐 차입금으로 자기주식을 취득하는 것이 허용되지 않는다는 것을 의미하지는 않는다.(대법원 2021. 7. 29. 선고 2017두63337 판결 참조). 나. 구체적 판단 기록 및 심문 전체의 취지에 의하여 소명되는 다음과 같은 사정들을 고려하면, 현 단계에서 신청취지 기재와 같은 가처분을 발령할 정도로 이 사건 신청의 피보전권리 및 보전의 필요성이 충분히 소명되었다고 보기 어렵다. 1) 아래와 같은 사정들에 비추어 보면, 채무자들이 이 사건 자기주식 공개매수를 추진함으로써 자본시장법 및 상법을 위반하였거나, 고려아연 정관을 위반하였다고 단정할 수 없다. 2) 이 사건 자기주식 공개매수가 업무상 배임에 해당한다거나, 이사의 충실의무 또는 이사의 선관주의의무 위반에 해당하는지 여부 등은 본안에서의 충실한 증거조사와 면밀한 심리를 거쳐 판단될 필요가 있다. 다만 아래와 같은 사정들에 비추어 보면 현재까지 채권자가 제출한 자료들만으로는 이 사건 자기주식 공개매수가 업무상 배임에 해당한다거나, 이사의 충실의무 또는 이사의 선관주의의무 위반에 해당한다는 점이 증명에 가까울 정도로 충분히 소명되었다고 보기 부족하다. 따라서 채무자들의 업무상 배임행위, 이사의 충실의무 및 선관주의의무 위반 등을 전제로 한 채권자의 주장도 받아들이기 어렵다. 2. 결론 그렇다면 이 사건 신청은 각 이유 없으므로 이를 모두 기각하기로 하여, 주문과 같이 결정한다.

나. 채무보증 현황

- 연결재무제표 주석 22. 우발부채 및 약정사항- 별도재무제표 주석 22. 우발부채 및 약정사항참고하시기 바랍니다.