고려아연 반기보고서 (2024.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 기타비상무이사 3명, 사외이사 7명 등 총 13명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 경영정책의 효율성과 책임경영을 위해 사내이사 최윤범이 하고 있습니다. 이사회 의장은 경영전반을 총괄할 수 있으며, 이사진 간의 협업 등 이사회 활동을 총괄할 수 있는 적임이라고 판단하여 의장으로 선임하였습니다. 이사회는 매분기 정기적으로 개최하고 있으며, 필요시에는 수시로 임시이사회를 개최하여 회사의 중요사항을 의결하고 있습니다. 또한 이사회 내 위원회로는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보수위원회가 있습니다. 각 이사에 대한 주요약력 등은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

(1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

13	7	1	-	-

※ 2024년 3월 19일 제50기 주주총회 결과에 따라 황덕남 사외이사가 신규선임 되었으며, 성용락·김도현·이민호 사외이사가 재선임 되었습니다.

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	사내이사	기타비상무이사

성용락	이민호	김도현	김보영	권순범	서대원	최윤범	박기덕	박기원	장형진	최내현

1	2024.02.05.	ㅇ보고사항- 2023년 경영실적 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 제50기 재무제표 및 그 부속명세서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- KDB 산업은행 여신 한도 재약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 준법통제기준 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2024.02.19.	ㅇ보고사항 - 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 제50기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 이익잉여금처분(이익배당)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	반대	찬성

- 정관 일부 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	반대	찬성

- 이사 후보자 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 감사위원회 위원 후보자 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 이사보수한도 승인요청액 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2024년 3월 19일 박기원 사내이사가 사임하고, 제50기 주주총회 결과에 따라 정태웅 사내이사, 김우주 기타비상무이사, 황덕남 사외이사가 신규선임 되었으며, 최윤범 사내이사, 장형진 기타비상무이사, 성용락·김도현·이민호 사외이사가 재선임 되었습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	사내이사	기타비상무이사

성용락	이민호	김도현	김보영	권순범	서대원	황덕남	최윤범	박기덕	정태웅	장형진	최내현	김우주

3	2024.03.20.	- 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 이사 경업 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 이사회 내 위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 2024년 산업안전 및 보건에 대한 계획 수립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 케이잼㈜ 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2024.05.03.	ㅇ보고사항 - 2024년도 1/4분기 주요 경영사항 - 2024년도 1/4분기 주요 결산 - 내부거래위원회 부의안건 보고 - 고려아연 ESG 경영 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 자기주식 소각 집행을 위한 세부사항 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 자기주식 신규 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	반대	찬성	찬성

- 본점 이전의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	기권	찬성	찬성

- 농협은행 여신 한도 신규약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- SC제일은행 여신 한도 재약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회 내 위원회당사는 내부거래위원회와 보수위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.(1) 내부거래위원회, 보수위원회 및 사외이사후보추천위원회

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

내부거래위원회	사외이사 3명	성용락 사외이사(위원장)이민호 사외이사김도현 사외이사	- 공정거래 자율준수 체제 구축으로 회사경영의 투명성을 제고하고 계열회사간 중요한 내부거래 관리- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 동법 시행령에서 규정하는 대규모 내부거래에 대한 심사 및 승인- 법령상 이사회 승인을 받아야 하는 내부거래 사항 사전 심의	-

보수위원회	사외이사 3명	김도현 사외이사(위원장)김보영 사외이사권순범 사외이사	- 이사보수의 객관성과 투명성 확보- 주주총회에 상정될 등기임원 보수 한도 심의- 등기이사 보상체계에 관한 사항 심의	-

사외이사후보추천위원회	사외이사 4명	서대원 사외이사(위원장)성용락 사외이사권순범 사외이사황덕남 사외이사	- 사외이사 선임원칙의 수립, 점검, 보완 - 주주총회가 선임할 사외이사 후보자 추천 - 상시적인 사외이사 후보군 관리 및 검증	-

※ 2024년 3월 20일(수) 이사회에서 사외이사후보추천위원회 위원으로 사외이사 황덕남이 신규선임 되었습니다.

(2) 주요 활동 내역(2)-1 내부거래위원회 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	내부거래위원

성용락(출석률 : 100%)	이민호(출석률 : 100%)	김도현(출석률 : 100%)

1	2024.02.19.	- 켐코㈜ 대여금 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2024.03.20.	- 내부거래위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2024.04.08.	- 공동영업/구매 계약 종료의 건	가결	찬성	찬성	찬성

- 황산 취급대행 계약 종료의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4	2024.05.03.	- Ark Energy MacIntyre Pty Ltd 대여금 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

- Sun Metal Holdings Pty Ltd 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

- Ark Energy MacIntyre Pty Ltd 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성

(2)-2 보수위원회 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	보수위원

김도현(출석률 : 100%)	김보영(출석률 : 100%)	권순범(출석률 : 100%)

1	2024.02.19.	- 이사보수한도 승인요청액 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2024.03.20	- 보수위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

(2)-3 사외이사후보추천위원회 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사후보추천위원

서대원(출석률 : 100%)	성용락(출석률 : 100%)	권순범(출석률 : 100%)	황덕남(2024년 3월 20일 신규선임)

1	2024.02.16.	- 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

- 사외이사 후보자 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

※ 2024년 3월 20일(수) 이사회에서 사외이사후보추천위원회 위원으로 사외이사 황덕남이 신규선임 되었습니다. 라. 이사의 독립성 당사의 이사 선임방법은 사내이사의 경우 각 분야별 전문가들로 구축되어 있는 후보군들 중 상법 등 관계법령에서 요구하는 이사자격을 충분히 갖추고 있고 관련법상의 결격사유 이외에도 행정, 사법적 제재를 받았거나 사회적으로 물의를 일으킨 경우를 제외한 후보 중 이사회의 추천을 받아 주주총회 보통결의로 선임하며, 사외이사의 경우는 이사회내 위원회인 사외이사후보추천위원회의 추천을 받아 주주총회에서 선임하고 있습니다. 참고로 당사의 사외이사후보추천위원회 위원으로는 총 4명 전원 사외이사로 구성되어 있어 상법 제542조의 8 제4항의 사외이사 과반수이상 요건을 충족하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사의 현황은 아래와 같습니다. 또한 각 이사에 대한 주요약력 등은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. (1) 이사회 구성현황

구분	성명	임기	연임여부(연임횟수)	선임배경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사	최윤범	2024.03.19~2026.03.19	연임(5회)	비철금속전문가로서(해외자원 개발 등) 경영전반 총괄	이사회	이사회 의장	해당사항 없음	특수관계인

사내이사(대표이사)	박기덕	2023.03.17~2025.03.17	신임	비철금속전문가로서 경영전반 총괄	이사회	경영전반 총괄	해당사항 없음	특수관계인

사내이사(대표이사)	정태웅	2024.03.19~2026.03.19	신임	비철금속전문가로서 경영전반 총괄	이사회	경영전반 총괄	해당사항 없음	특수관계인

기타비상무이사	장형진	2024.03.19~2026.03.19	연임(7회)	비철금속전문가로서 경영전반 자문	이사회	경영자문	해당사항 없음	특수관계인

기타비상무이사	최내현	2023.03.17~2025.03.17	신임	비철금속전문가로서 경영전반 자문	이사회	경영자문	해당사항 없음	특수관계인

기타비상무이사	김우주	2024.03.19~2026.03.19	신임	글로벌 투자 및 기획전문가로서경영전반 자문	이사회	경영자문	해당사항 없음	특수관계인

사외이사	성용락	2024.03.19~2026.03.19	연임(2회)	행정전문가로 규제 및 감사업무	사외이사후보추천위원회/이사회	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	이민호	2024.03.19~2026.03.19	연임(1회)	환경전문가로서 기후변화 대응과ESG관련 자문	사외이사후보추천위원회/이사회	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	김도현	2024.03.19~2026.03.19	연임(2회)	대학교수로서 연구업적을 바탕으로내부프로세스 개선 자문	사외이사후보추천위원회/이사회	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	김보영	2023.03.17~2025.03.17	연임(1회)	대학교수로서 ESG 관련 자문	사외이사후보추천위원회/이사회	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	권순범	2023.03.17~2025.03.17	신임	법률전문가(변호사)로서 법률자문	사외이사후보추천위원회/이사회	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	서대원	2023.03.17~2025.03.17	신임	회계 및 재무전문가로서 회계 및 감사업무 자문	사외이사후보추천위원회/이사회	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	황덕남	2024.03.19~2026.03.19	신임	법률전문가(변호사)로서 법률자문	사외이사후보추천위원회/이사회	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

※ 2024년 3월 19일 박기원 사내이사가 사임하고, 제50기 주주총회 결과에 따라 정태웅 사내이사, 김우주 기타비상무이사, 황덕남 사외이사가 신규선임 되었으며, 최윤범 사내이사, 장형진 기타비상무이사, 성용락·김도현·이민호 사외이사가 재선임 되었습니다. 마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 지원 조직 현황

부서(팀)명	직원 수(명)	직위(근속년수)	주요 활동내역

IR팀	5명	팀장/수석(3년),책임 4명(평균 9년)	- 이사회, 위원회 안건 및 일정 계획수립, 의사록 작성 등 간사활동- 안건별 의결을 위한 정보제공- 회의 진행을 위한 실무지원 등

(2) 사외이사 교육실시 현황당사의 사외이사 교육은 사외이사들의 일정을 고려하여 연간 교육계획 수립을 통해 진행되고 있습니다. 2024년 2분기말 현재 사외이사 교육실시 현황은 아래와 같습니다.

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2024년 02월 05일	회사(내부교육)	사외이사 전원	-	'23년 경영실적 및 '24년 경영 계획, 준법통제 기준

2024년 02월 19일	회사(내부교육)	사외이사 전원	-	내부회계 관리제도 운영 현황

2024년 03월 20일	회사(내부교육)	사외이사 전원	-	산업안전 및 보건 법률 및 트렌드 이해

2024년 05월 03일	회사(내부교육)	사외이사 전원	-	'24년 1/4분기 경영 실적 및 연간 전망, ESG경영 계획