고려아연 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 기타비상무이사 2명, 사외이사 6명 등 총 11명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 경영정책의 효율성과 책임경영을 위해 사내이사 최윤범이 하고 있습니다. 이사회 의장은 대표이사로서 경영전반을 총괄할 수 있으며, 이사진 간의 협업 등 이사회 활동을 총괄할 수 있는 적임이라고 판단하여 의장으로 선임하였습니다. 이사회는 매분기 정기적으로 개최하고 있으며, 필요시에는 수시로 임시이사회를 개최하여 회사의 중요사항을 의결하고 있습니다. 또한 이사회 내 위원회로는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보수위원회가 있습니다. 각 이사에 대한 주요약력 등은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

(1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

11	6	2	-	-

※ 2023년 3월 17일 한철수 사외이사, 김의환 사외이사가 임기만료로 퇴임하고, 제49기 주주총회 결과에 따라 서대원 사외이사, 권순범 사외이사가 신규선임 되었으며, 김보영 사외이사가 재선임 되었습니다.

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	사내이사	기타비상무이사

한철수	성용락	김의환	이민호	김도현	김보영	최창근	최윤범	노진수	백순흠	장형진

1	2023.01.12.	- 켐코㈜ 자금대여의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2023.02.02.	ㅇ보고사항- 내부회계관리제도 운영실태 보고- 내부회계관리제도 운영실태평가 보고- 배당정책 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 제49기 재무제표 및 부속명세서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	불참	찬성	찬성	찬성

3	2023.02.16.	- 제49기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 이익잉여금처분(이익배당)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 정관 일부 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 이사 후보자 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 감사위원이 되는 사외이사 후보자 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 이사보수한도 승인요청액 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 임원 퇴직금 지급 규정 개정의건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 이사회 내 위원회 설치 및 위원회 선정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2023년 3월 17일 한철수 사외이사, 김의환 사외이사, 최창근 사내이사, 노진수 사내이사, 백순흠 사내이사가 임기만료로 퇴임하고, 제49기 주주총회 결과에 따라 서대원 사외이사, 권순범 사외이사, 박기덕 사내이사, 박기원 사내이사, 최내현 기타비상무이사가 신규선임 되었습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	사내이사	기타비상무이사

성용락	이민호	김도현	김보영	권순범	서대원	최윤범	박기덕	박기원	장형진	최내현

4	2023.03.17.	- 대표이사 선임 및 직위선정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 이사 경업 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 집행이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 지배인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2023.03.30.	- 의안 국내주요 계열회사와의 매출·매입 거래금액 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2023.04.07	- 켐코㈜ 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2023.05.11	ㅇ보고사항- 2023년 1/4분기 주요 경영사항 및 주요 결산보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 케이잼㈜ 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2023.06.16	- 집행이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2023.08.10	ㅇ보고사항- 2023년 2/4분기 주요 경영사항 및 주요 결산보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 이익잉여금처분(이익배당)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2023.08.24	- 집행이사 선임 및 직위선정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2023.08.30	- 고순도 니켈제련사업 투자계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

- 제3자배정 유상증자 및 신주인수계약 체결승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

12	2023.11.09	ㅇ보고사항- 2023년 3/4분기 주요 경영사항 및 주요 결산보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 이사회규정 개정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 이사회 내 위원회 위원 선임의 건ㆍ사외이사후보추천위원회 위원 선임 (사내이사 최윤범 → 사외이사 서대원)ㆍ보수위원회 위원 선임 (사내이사 박기덕 → 사외이사 권순범)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 자기주식취득 및 소각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 해외현지법인 Sun Metals Corporation에 대한 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2023.12.22	- 준법지원인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회 내 위원회당사는 내부거래위원회와 보수위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.(1) 내부거래위원회 및 보수위원회

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

내부거래위원회	사외이사 3명	성용락 사외이사(위원장)이민호 사외이사김도현 사외이사	- 공정거래 자율준수 체제 구축으로 회사경영의 투명성을 제고하고 계열회사간 중요한 내부거래 관리- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 동법 시행령에서 규정하는 대규모 내부거래에 대한 심사 및 승인- 법령상 이사회 승인을 받아야 하는 내부거래 사항 사전 심의	2023년 2월 16일 설치

보수위원회	사외이사 3명	김도현 사외이사(위원장)김보영 사외이사권순범 사외이사	- 이사보수의 객관성과 투명성 확보- 주주총회에 상정될 등기임원 보수 한도 심의- 등기이사 보상체계에 관한 사항 심의	2023년 2월 16일 설치

※ 2023년 11월 9일(목) 정기이사회에서 보수위원회 위원 사내이사 박기덕이 사임하고 사외이사 권순범이 신규선임 되었습니다.(2) 주요 활동 내역(2)-1 내부거래위원회 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	내부거래위원

성용락(출석률 : 100%)	이민호(출석률 : 100%)	김도현(출석률 : 100%)

1	2023.02.16.	- 내부거래위원회 위원장선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2023.06.27	ㅇ보고사항- 2023년도 2/4분기 영풍 대상거래 실적	보고	-	-	-

- 국내 주요 계열회사와의 매출 ·매입 거래금액 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2023.07.28.	ㅇ보고사항- 대규모 내부거래 유형 보고	보고	-	-	-

- 코리아니켈(주) 온산공장 자산 매매계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4	2023.09.19.	ㅇ보고사항- 2023년도 3/4분기 영풍 대상거래 실적	보고	-	-	-

- 2023년 3분기 국내 주요 계열회사와의 매출/매입 거래금액 변경의 건(상품용역거래)	가결	찬성	찬성	찬성

5	2023.11.16.	- 켐코㈜ 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

6	2023.12.14.	ㅇ보고사항- 2024년도 상품용역거래 예상	보고	-	-	-

- 2024년 분기별 계열회사와의 매출/매입 거래금액 예상의 건(상품용역거래)	가결	찬성	찬성	찬성

(2)-2 보수위원회 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	보수위원

김도현(출석률 : 100%)	김보영(출석률 : 100%)	박기덕(출석률 : 100%)

1	2023.02.16.	- 보수위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2023.03.17	- 2023년도 이사보수 정책 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

- 2023년도 이사보수한도액 개별보수결정 재위임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2023.09.07	- 임원 성과 및 보상 기준 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

※ 2023년 11월 9일(목) 정기이사회에서 보수위원회 위원 사내이사 박기덕이 사임하고 사외이사 권순범이 신규선임 되었습니다.

라. 이사의 독립성당사의 이사 선임방법은 사내이사의 경우 각 분야별 전문가들로 구축되어 있는 후보군들 중 상법 등 관계법령에서 요구하는 이사자격을 충분히 갖추고 있고 관련법상의 결격사유 이외에도 행정, 사법적 제재를 받았거나 사회적으로 물의를 일으킨 경우를 제외한 후보 중 이사회의 추천을 받아 주주총회 보통결의로 선임하며, 사외이사의 경우는 이사회내 위원회인 사외이사후보추천위원회의 추천을 받아 주주총회에서 선임하고 있습니다. 참고로 당사의 사외이사후보추천위원회 위원으로는 총 3명 전원 사외이사로 구성되어 있어 상법 제542조의 8 제4항의 사외이사 과반수이상 요건을 충족하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사의 현황은 아래와 같습니다. 또한 각 이사에 대한 주요약력 등은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.(1) 이사회 구성현황

구분	성명	임기	연임여부(연임횟수)	선임배경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	최윤범	2022.03.23~2024.03.23	연임(4회)	비철금속전문가로서(해외자원 개발 등) 경영전반 총괄	이사회	이사회 의장	해당사항 없음	특수관계인

사내이사(대표이사)	박기덕	2023.03.17~2025.03.17	신임	비철금속전문가로서 경영전반 총괄	이사회	경영전반 총괄	해당사항 없음	특수관계인

사내이사	박기원	2023.03.17~2025.03.17	신임	비철금속전문가로서 경영전반 자문	이사회	경영자문	해당사항 없음	특수관계인

기타비상무이사	장형진	2022.03.23~2024.03.23	연임(6회)	비철금속전문가로서 경영전반 자문	이사회	경영자문	해당사항 없음	특수관계인

기타비상무이사	최내현	2023.03.17~2025.03.17	신임	비철금속전문가로서 경영전반 자문	이사회	경영자문	해당사항 없음	특수관계인

사외이사	성용락	2022.03.23~2024.03.23	연임(1회)	행정전문가로 규제 및 감사업무	사외이사후보추천위원회/이사회	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	이민호	2022.03.23~2024.03.23	연임(1회)	환경전문가로서 기후변화 대응과ESG관련 자문	사외이사후보추천위원회/이사회	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	김도현	2022.03.23~2024.03.23	연임(1회)	대학교수로서 연구업적을 바탕으로내부프로세스 개선 자문	사외이사후보추천위원회/이사회	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	김보영	2023.03.17~2025.03.17	연임(1회)	대학교수로서 ESG 관련 자문	사외이사후보추천위원회/이사회	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	권순범	2023.03.17~2025.03.17	신임	법률전문가(변호사)로서 법률자문	사외이사후보추천위원회/이사회	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	서대원	2023.03.17~2025.03.17	신임	회계 및 재무전문가로서 회계 및 감사업무 자문	사외이사후보추천위원회/이사회	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

※ 2023년 3월 17일 제49기 주주총회 결과에 따라 박기덕 사내이사, 박기원 사내이사,최내현 기타비상무이사, 서대원 사외이사, 권순범 사외이사가 신규선임 되었습니다. 마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 지원 조직 현황

부서(팀)명	직원 수(명)	직위(근속년수)	주요 활동내역

IR팀	4명	수석(팀장)(2년), 책임(1년), 책임(7년), 선임(2년)	- 이사회, 위원회 안건 및 일정 계획수립, 의사록 작성 등 간사활동- 안건별 의결을 위한 정보제공- 회의 진행을 위한 실무지원 등

(2) 사외이사 교육실시 현황당사의 사외이사 교육은 사외이사들의 일정을 고려하여 연간 교육계획 수립을 통해 진행되고 있습니다. 2023년 4분기말 현재에는 사외이사 교육실시 내용이 없지만 향후에 사외이사들의 일정을 검토하여 진행할 예정입니다.

(2)-1 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사들의 일정 조율 어려움