고려아연 분기보고서 (2025.09)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(유)와이피씨	본인	보통주	0	0.00	5,262,450	27.21	최대주주 변경

장형진	계열회사 임원	보통주	721,798	3.49	721,798	3.73	-

김혜경	기타	보통주	126,451	0.61	126,451	0.65	-

장세준	계열회사 임원	보통주	11,410	0.06	11,410	0.06	-

장세환	계열회사 임원	보통주	3,941	0.02	3,941	0.02	-

장혜선	기타	보통주	11,437	0.06	11,437	0.06	-

장세경	기타	보통주	15,000	0.07	15,000	0.08	-

장세명	기타	보통주	77,886	0.38	77,886	0.40	-

장세욱	기타	보통주	72,469	0.35	72,469	0.37	-

㈜영풍	계열회사	보통주	5,262,450	25.42	10	0.00	최대주주 변경 및 장내매수

㈜테라닉스	계열회사	보통주	104,111	0.50	104,111	0.54	-

㈜코리아써키트	계열회사	보통주	124,757	0.60	124,757	0.64	-

씨케이(유)	계열회사	보통주	91,748	0.44	91,748	0.47	-

에이치씨(유)	계열회사	보통주	216,913	1.05	216,913	1.12	-

시그네틱스㈜	계열회사	보통주	11,679	0.06	11,679	0.06	-

영풍전자㈜	계열회사	보통주	10,857	0.05	10,857	0.06	-

계	보통주	6,862,907	33.15	6,862,917	35.48	-

우선주	-	-	-	-	-

주) 기초 지분율은 2025년 1월 1일 발행주식총수 20,703,283주에 대한 비율이며, 기말 지분율은 2025년 9월 30일 발행주식총수 19,343,263주에 대한 비율입니다.

2. 최대주주 관련 사항

가. 최대주주의 주요경력 (1) 최대주주의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(유)와이피씨	1	김기호	-	-	-	㈜영풍	100.00

-	-	-	-	-	-

주) 상기 출자자수 및 지분율은 2025년 3월 7일 설립일 기준입니다.

- 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2025.03.07	김기호	-	-	-	㈜영풍	100.00

(2) 최대주주의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(유)와이피씨

자산총계	670,052

부채총계	-

자본총계	670,052

매출액	-

영업이익	-

당기순이익	-

주) 상기 재무현황은 2025년 3월 7일 설립일 기준입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용당사의 최대주주인 유한회사 와이피씨는 2025년 3월 7일 설립되었으며, 고려아연 주식회사의 사업내용을 지배 관리하는 지주사업을 영위하고 있습니다. 나. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래㈜영풍(이하 "보고자")이 2025년 5월 20일 공시한 고려아연㈜ '주식등의대량보유상황보고서'에 의하면 보고자 및 ㈜한국기업투자홀딩스(이하 "신규주주")는 발행회사 주식 합계 최대 3,024,881주를 취득하기 위한 공개매수 절차(이하 "본건 공개매수")를 진행한 바 있습니다(공개매수종료일: 2024. 10. 14.). 보고자 및 신규주주는 보고자의 주요주주인 장형진(이하 장형진과 보고자를 통칭하여 "기존주주")과 사이에 2024년 9월 12일 본건 공개매수를 통하여 취득한 주식과 기존주주의 기 보유주식에 관한 권리행사 및 발행회사 운영에 관한 합의사항을 정하기 위하여 경영협력계약을 체결하였으며, 기존주주는 특수관계인으로 하여금 경영협력계약상 자신이 준수하여야 할 사항에 위배되는 행위를 하지 않도록 조치하기로 하였습니다. 또한 기존주주는 (유)와이피씨가 보유하고 있는 발행회사 주식의 의결권을 행사함에 있어 경영협력계약상 기존주주가 보유하는 것과 동일한 권리를 보유하고 의무를 부담하게 됨을 합의하였습니다. 경영협력계약의 주요 내용은 아래와 같습니다.

구분	내용

발행회사의 경영	당사자들은 발행회사의 이사 선임을 위하여 의결권을 공동으로 행사하기로 하고, 발행회사의 정관 개정, 자본구조 및 주주 간 지분구조의 변경, 이익배당 등 주요경영사항에 관하여서도 상호 협조하기로 함. 발행회사의 이사 총수는 상호 합의하여 결정하되, 신규주주가 추천하여 선임된 이사의 수가 기존주주의 추천으로 선임된 이사의 수보다 1인이 더 많도록 하고, 신규주주가 지명한 자를 발행회사의 대표이사(CEO) 및 재무담당책임임원(CFO)로 선임함으로써 일상경영활동을 수행할 수 있도록 하며 보고자는 이에 협조하기로 함. 나아가 조속한 시일 내에 발행회사로 하여금 상법에 따른 집행임원제도를 도입하도록 함으로써 전문경영인에 의한 경영이 이루어지도록 함.

주식처분제한	기존주주는 경영협력계약의 체결일로부터 10년간 자신이 보유하고 있는 주식을 제3자에게 처분하는 것이 금지되며, 10년이 경과한 이후에도 발행회사의 현 회장인 최윤범 및 그 특수관계인에 대한 매각은 금지됨. 10년이 경과한 이후에는 신규주주에게 우선매수권(right of first refusal)이 부여됨.

신규주주의 콜옵션	신규주주는 기존주주에 대하여 콜옵션을 보유함.
- 행사기간: 본건 공개매수 완료일로부터 2년이 경과한 날 또는 발행회사의 재적이사 과반수가 신규주주 및 기존주주가 지명하는 이사로 선임된 날(이하 "본건 기준일") 중 먼저 도래하는 날부터 콜옵션 행사사유가 발생하였을 것을 조건으로 행사 가능함.
- 대상주식: 콜옵션 행사 가능 시점 현재, 신규주주, 기존주주 및 그 특수관계인 포함이 소유한 주식을 기준으로 그 ‘50%+1’주에 해당하는 주식 수에서 신규주주가 소유한 주식 수를 차감하여 산출되는 나머지 주식(이하 “옵션대상주식”)을 한도로 함. 보고자는 콜옵션 행사통지일로부터 일정 기간 내에 특수관계인 보유분을 포함하여 매도할 주식을 할당할 선택권을 보유하며 보고자의 할당이 완료됨으로써 매도인 및 매각 대상주식이 정해짐.
- 행사사유: 신규주주는 자신이 제3자에게 주식을 처분하게 됨으로써 콜옵션을 전량 행사하더라도 그 결과 보유하게 될 주식 수가 기존주주 및 그 특수관계인이 보유하게 될 주식 수에 미달하게 되는 경우 또는 경영협력계약이 해지되는 경우에 한정하여 콜옵션 행사 가능.

기존주주의 풋옵션	기존주주는 보유주식에 관하여 아래와 같이 신규주주를 상대방으로 하여 풋옵션을 가짐.
- 행사기간: 본건 공개매수 완료일부터 1년이 경과한 날 또는 본건 기준일로부터 6개월이 경과한 날 중 먼저 도래하는 날부터 행사할 수 있음.
- 대상주식: 옵션대상주식.

공동매각요구권
(Drag-Along Right)	신규주주는 경영협력계약이 정하는 바에 따라 기존주주 및 그 특수관계인이 소유하고 있는 주식 중 옵션대상주식을 제외한 나머지 주식에 대하여 공동매각요구권 행사 가능.

동반매도청구권
(Tag-Along Right)	기존주주는 신규주주가 공동매각요구권을 행사하지 아니하는 경우에는 기존주주 및 특수관계인이 소유하고 있는 주식 중 옵션대상주식을 제외한 나머지 주식에 관하여 동반매도청구권 행사 가능.

우선매수권(Right of First Refusal)	신규주주가 주식을 처분하고자 하는 경우(공동매각요구권이 행사된 경우를 포함함) 보고자는 우선매수권을 행사할 수 있음. 우선매수권 행사 대상은 신규주주가 소유한 발행회사 주식 및 옵션대상주식이며, 옵션대상주식에 대하여는 차액정산 결제.

옵션대상주식의 의결권	신규주주의 주식 보유 시점 이후부터 옵션대상주식의 의결권은 신규주주가 제안하는 바에 따라 행사함.

계약 해지	당사자들의 서면 합의, 어느 당사자의 중대한 위반이 있는 경우(위반 당사자의 잔여주식에 대한 매도요구 및 비위반 당사자의 잔여주식에 대한 매수청구 가능), 어느 당사자에 대하여 파산절차가 개시되는 경우 등 통상적인 계약 해지 사유 규정

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체) 개요

(1) 최대주주의 최대주주 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

㈜영풍	5,654	김기호	-	-	-	장세준	16.94

-	-	-	-	-	-

- 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2025.03.27	김기호	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	㈜영풍

자산총계	5,701,708

부채총계	1,716,406

자본총계	3,985,301

매출액	2,787,414

영업이익	-160,702

당기순이익	-327,810

3. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2025년 03월 14일	(유)와이피씨	5,262,450	27.21	현물출자	-