고려아연 분기보고서 (2024.09)
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다만, 주주들의 참여율 제고 및 편의성을 높이기 위해 제46기 정기주주총회부터 전자투표제도를 실시하고 있습니다.

(1) 투표제도 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	미실시	미실시	제46기정기주주총회부터

※ 당사는 작성기준일 현재 의결권대리행사권유제도를 도입하고 있으며, 피권유자에게 직접 권유, 우편 또는 전자우편을 통한 송부 등의 방법을 통하여 의결권 위임을 실시하고 있습니다.

나. 소수주주권의 행사여부 (기재상의 주의에 따른 작성기준일: 공시서류 제출일인 2024년 11월 13일) 당사 공시대상기간의 소수주주권 행사내역은 아래와 같습니다.

행사자	행사목적	소수주주권 내용	진행경과

㈜영풍	소수주주권 행사	회계장부등 열람 및 등사 가처분 (2024.09.13) (2024카합 21390)	2024.10.16 ㈜영풍 신청취지변경신청서 제출

이사회 의사록 열람 및 등사 청구의 건 1차 (2024.10.04)	2024.10.15 당사 이사회의사록 제공

이사회 의사록 열람 및 등사 청구의 건 2차 (2024.10.07)

이사회 의사록 열람 및 등사 청구의 건 3차 (2024.10.15)

이사들에 대한 손해배상소송 제소 청구의 건 1차 (2024.10.08)	2024.11.08 당사 감사위원회 부의안건'이사들에 대한 제소청구의 건' 상정 및 부결

이사들에 대한 손해배상소송 제소 청구의 건 2차 (2024.11.04)	감사위원회에서 검토 준비 중

임시주주총회 소집 청구 (2024.10.29)	2024.10.30 당사 임시이사회 보고'㈜영풍의 임시주주총회 소집청구 보고의 건'

임시주주총회 소집 허가 신청 (2024.11.01) (2024비합 30454)	-

다. 경영권 경쟁 (기재상의 주의에 따른 작성기준일: 2024년 9월 30일) (1) 공개매수- 당사자 : ㈜영풍, ㈜한국기업투자홀딩스 (최대주주 엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사) - 진행경과 2024년 9월 12일 ㈜ 영풍 및 ㈜ 한국기업투자홀딩스는 장형진( ㈜영풍의 주요주주 )과의 사이에 고려아연 ㈜ 의 발행주식에 대한 공개매수를 통하여 취득한 주식과 기존 보유 주식에 관한 권리행사 및 대상회사의 운영경영협력계약을 체결하고 , 2024년 9월 13일 고려아연㈜ 주식 합계 최대 3,024,881주를 취득하기 위해 주당 660,000원의 공개매수신고서를 최초제출했습니다. 이후 2024년 9월 26일 주당 공개매수 가격을 660,000원에서 750,000원으로 상향하는 공개매수신고서를 정정제출했습니다.

(2) 소송(경영권 분쟁)- 소송 등의 제기ㆍ신 청

소제기일	사건의 명칭(사건번호)	소송 당사자	청구 내용	진행상황

2024.09.13.	회계장부등 열람 및 등사 가처분(2024카합 21390)	채권자: ㈜영풍채무자: 고려아연 ㈜	1. 채무자는 이 사건 가처분 결정을 송달 받은 날의 3일 후부터 공휴일, 토요일을 제외한 30일 동안 채권자 또는 그 위임을 받은 대리인에게 채무자의 본점에서 09:00부터 18:00까지 별지 목록 기재 각 장부 및 서류를 열람 및 등사(사진촬영 및 컴퓨터 디스켓이나 이동식 저장장치에의 복사를 포함)하도록 허용하여야 한다.2. 신청비용은 채무자가 부담한다.라는 재판을 구합니다.	XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 2. 우발부채 등에 관한 사항가. 중요한 소송사건(2) 경영권 분쟁 소송의 '소송등의 제 기ㆍ 신청' 참고

2024.09.19	자기주식 취득금지 가처분(2024카합 21412)	채권자: ㈜ 영풍채무자: 최윤범, 박기덕, 정태웅, 한국투자증권 ㈜	1. 채무자 최윤범, 박기덕, 정태웅은 채권자의 공개매수절차 가 진행되는 2024.9.13.부터 2024.10.4.까지의 기간 동안, 가. 이사회 결의의 방법으로 고려아연 주식회사의 자기주식 취득 및 자기주식 취득을 위한 신탁계약의 체결 행위를 하여서는 아니 되고, 나. 고려아연 주식회사와 채무자 한국투자증권 주식회사와 사이에 체결한 2024.5.8.자 및 2024.8.7.자 신탁계약에 기하여 채무자 한국투자증권 주식회사에게 고려아연 주식회사의 주식 취득에 관한 운용지시를 하여서는 아니 된다. 2. 채무자 한국투자증권 주식회사는 채권자의 공개매수절차가 진행되는 2024.9.13.부터 2024.10.4.까지의 기간 동안, 가. 고려아연 주식회사와 사이에 체결한 2024.5.8.자 및 2024.8.7.자 신탁계약에 기하여 고려아연 주식회사 발행주식을 취득하여서는 아니 되고, 나. 고려아연 주식회사와 사이에 자기주식 취득을 위한 신탁계약을 체결하여서는 아니 된다. 3. 신청비용은 채무자들이 부담한다.라는 결정을 구합니다.	XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 2. 우발부채 등에 관한 사항가. 중요한 소송사건(2) 경영권 분쟁 소송의 '소송등의 판결 ㆍ결정' 참고

라. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	20,703,283	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	499,696	작성기준일 현재 신탁계약을 통한 자기주식 취득분

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	7,450	기업집단 내 공익법인이소유한 국내 계열회사주식의 의결권 행사 제한

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	20,196,137	-

우선주	-	-

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	회사의 주주는 신주발행에 있어서 소유주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를가진다. 그러나, 다음의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 상법 및 관계법령의 규정에 의해 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 상법 및 관계법령의 규정에 의하여 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범 위내에서 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우3. 상법 및 관계법령의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우4. 회사가 액면총액이 400억원을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 외국의 합작법인에게 신주를 발행하는 경우

결 산 일	12월 31일	정기주주총회의 시기	3월 이내

주주명부폐쇄시기	-

주권의 종류	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음.

명의개서대리인	한국예탁결제원 (02-3774-3524) 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 23

주주의 특전	해당사항 없음	공고게재	당사 홈페이지 공고

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제48기정기주주총회(2022.3.23.)	제48기 연결 및 고려아연 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건	원안승인

이사 선임의 건	원안승인

감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건	원안승인

감사위원회 위원 선임의 건	원안승인

이사보수한도 승인의 건	원안승인

제49기정기주주총회(2023.3.17.)	제49기 연결 및 고려아연 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건	원안승인

정관 일부 변경의 건	원안승인

이사 선임의 건	원안승인

감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건	원안승인

이사보수한도 승인의 건	원안승인

임원퇴직금 지급규정 개정 승인의 건	원안승인

제50기정기주주총회(2024.3.19.)	제50기 연결 및 고려아연 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건	원안승인

정관 일부 변경의 건ㆍ제2-1호 의안: 사업목적 수정 및 추가(제1장 총칙)ㆍ제2-2호 의안: 주식발행 및 배정 표준정관 반영(제2장 주식)ㆍ제2-3호 의안: 사채발행 표준정관 반영(제3장 사채)ㆍ제2-4호 의안: 이사 및 이사회 개정상법 반영(제5장 이사와 이사회)ㆍ제2-5호 의안: 주식소각 개정상법 반영(제6장 총칙)	원안승인부결원안승인원안승인원안승인

이사 선임의 건	원안승인

감사위원회 위원 선임의 건	원안승인

이사보수한도 승인의 건	원안승인