eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
고려아연 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 46기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 고려아연주식회사
대 표 이 사 : 이 제 중
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 강남대로 542
(전 화) 02-519-3416
(홈페이지) http://www.koreazinc.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 차장 (성 명) 노 홍 윤
(전 화) 02-519-3465
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 6
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 8
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 9
5. 의결권 현황 ----------------------- 9
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 10
II. 사업의 내용 ----------------------- 12
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 72
1. 요약재무정보 ----------------------- 72
2. 연결재무제표 ----------------------- 74
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 79
4. 재무제표 ----------------------- 130
5. 재무제표 주석 ----------------------- 134
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 178
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 188
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 189
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 190
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 190
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 192
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 195
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 196
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 201
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 201
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 203
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 206
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 211
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 212
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 218
1. 전문가의 확인 ----------------------- 218
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 218
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 본 점 소재지 : 서울시 강남구 강남대로 542 영풍빌딩 - 온산제련소 : 울산시 울주군 온산읍 이진로 139 나. 경영진의 중요한 변동 2014년 3월 21일 제40기 정기주주총회를 통해 사내이사 최창걸이 퇴임하고, 사내이사 최윤범을 신규 선임하였으며, 사외이사 송정호, 사외이사 박청부(감사위원 겸임) 2명이 퇴임하고 사외이사 최교일과 사외이사 주봉현 2명을 신규 선임하였습니다. 그리고 사외이사 이규용을 감사위원으로 신규 선임하였습니다.2016년 3월 25일 제42기 정기주주총회를 통해 사외이사 최교일이 퇴임하고, 사외이사 이진강을 신규 선임하였습니다.2017년 3월 24일 제43기 정기주주총회를 통해 사외이사 이규용, 김병배가 퇴임하고, 사외이사 이채필, 한철수를 신규 선임하였습니다. 그리고 사외이사 이진강, 한철수를 감사위원으로 신규선임 하였습니다.2019년 3월 22일 제45기 정기주주총회를 통해 사외이사 이채필이 퇴임하고 사외이사 김의환을 신규선임하였습니다. 2019년 3월 31일 현재 당사의 이사총수는 9명으로 대표이사 최창근, 이제중, 최윤범 3명(각자대표), 기타비상무이사 장형진, 사외이사 이진강, 김종순, 주봉현, 한철수, 김의환 5명이 있습니다. 다. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 지배회사인 고려아연㈜는 아연괴, 연괴 등의 제조 및 판매를 주업종으로 하고 있는 비철금속제련업체로서, 사업목적의 변동내역은 다음과 같습니다. ○ 사업목적 추가 : 제18기 정기주총결의 (92.3.12) ­형광체 및 관련 소재 제조 판매 ­귀금속장신구 및 관련제품 제조 판매 ○ 사업목적 추가 : 제19기 정기주총결의 (93.3.12) ­전자공업용 약품 및 정밀화학원제 제조 판매 ­전자재료, 반도체재료 및 전자관용 재료 제조 판매 ­괴타이트재, 자로사이트재, 함은연재 및 연광재등의 제조 판매 ­귀금속장신구, 시계 및 관련제품의 도,소매업 ○ 사업목적 추가 : 제20기 정기주총결의 (94.2.28) ­폐수 재이용업 ­운동설비 운영업 ­종합소매업 ­컴퓨터 및 기타 사무용기기 판매 ­소프트웨어 자문, 개발 및 공급업 ○ 사업목적 추가 : 제21기 정기주총결의 (95.2.28) ­종합건설업 ­건축공사업 ­산업기계 제작 설치업 ­기계보수 및 각종기기 수리업 ­기계 및 장비 임대업 ○ 사업목적 추가 : 제27기 정기주총결의 (01.2.28) ­전자상거래 및 인터넷 관련 사업 ○ 사업목적 추가 : 제30기 정기주총결의 (04.2.27) ­액체 및 기체상태의 산소, 질소, 아르곤의 제조판매업 ○ 사업목적 삭제 및 추가 : 제31기 정기주총결의 (05.2.28) ­주석괴 제조판매 삭제 및 인듐괴 제조판매 추가 ­비철금속분말의 제조판매 추가○ 사업목적 추가 : 제34기 정기주총결의 (08.2.29) ­토양 정화업 ○ 사업목적 추가 : 제44기 정기주총결의 (18.3.23) ­산화철(Ferric Oxide) 제조판매 추가 ­ 천연가스 수출입업 추가 라. 지배회사 및 종속회사의 연혁 최근 5사업연도('13. 01. 01 ~ '18. 12. 31)중 지배회사 및 주요 종속회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

구 분	회사의 법적, 상업적 명칭	주요사업의 내용	회사의 연혁

지배회사	고려아연㈜	비철금속 제조 및 판매	- 2014년 7월 : CKA Pty.,Ltd 청산- 2014년 8월 : 아연전해 #9 공장 준공- 2015년 12월: 제2비철단지 공장 준공- 2016년 4월 : 징콕스코리아㈜ 계열회사 편입- 2016년 8월 : 징콕스코리아㈜에서 ㈜징크옥사이드코퍼레이션으로 상호변경- 2017년 4월 : Zinc Oxide Corporation Vietnam Joint Stock Company 설립- 2018년 5월 : Zinc Oxide Corporation Vietnam Limited Liability Company로 상호변경- 2018년 9월 : Zinc Oxide Corporation (Thailand) Ltd 설립

종속회사	Sun Metals Holdings Ltd	비철금속 제조 및 판매	- 2016년 12월 : Townsville Logistics Pty Ltd 설립- 2018년 4월 : Townsville Marine Logistics Pty Ltd 설립

종속회사	서린상사㈜	비철금속수출입업	- 2016년 7월 : Sorin Shanghai Corporation Ltd 설립- 2016년 11월 : 서린투자개발㈜ 청산
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

보고서 작성기준일(2019. 6. 30일) 현재 당사의 정관상 발행가능한 주식의 총수는 48,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 18,870,000주입니다. 지배회사인 고려아연은 보통주 이외에 우선주식은 발행하지 않았으며, 현재 유통주식수는 자사주를 직접 취득하여 보유중인 자기주식 1,195,760주를 제외하고 보통주 17,674,2 40주입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	48,000,000	-	48,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	18,870,000	-	18,870,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	18,870,000	-	18,870,000	-

Ⅴ. 자기주식수	1,195,760	-	1,195,760	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	17,674,240	-	17,674,240	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	18,870,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,195,760	자사주 보유

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	17,674,240	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제45기	제44기	제43기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	534,815	634,031	594,584

(별도)당기순이익(백만원)	460,563	530,649	537,489

(연결)주당순이익(원)	29,841	35,591	33,519

현금배당금총액(백만원)	194,417	176,742	150,231

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	36.36	27.88	25.27

현금배당수익률(%)	-	2.47	2.05	1.78

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	11,000	10,000	8,500

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.(사업보고서에 기재예정)
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제46기 반기(당기)	삼정회계법인	검토결과 요약연결재무제표 및 요약재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.	-

제45기(전기)	삼정회계법인	적정의견	-

제44기(전전기)	삼정회계법인	적정의견	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

[단위 : 천원, 시간]

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제46기 (당기)	삼정회계법인	2019년도 별도 및 연결 재무제표 감사,
2019년도 분반기 별도 및 연결 재무제표에 대한 검토내부회계관리제도 감사	820,000	9,150

제45기 (전기)	삼정회계법인	2018년도 별도 및 연결 재무제표 감사,
2018년도 분반기 별도 및 연결 재무제표에 대한 검토내부회계관리제도 검토	570,000	6,170

제44기(전전기)	삼정회계법인	2017년도 별도 및 연결 재무제표 감사,
2017년도 분반기 별도 및 연결 재무제표에 대한 검토
내부회계관리제도 검토	495,000	4,750

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제46기(당기)	2019.03.18	LBMA RSG 감사	2019.03.18~2019.03.22	30,000	-

제45기(전기)	2018.06.18	LBMA RSG 구축 자문	2018.06.18~2018.07.06	68,000	-

제44기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 내부회계관리제도제43기, 제44기, 제45기 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되었다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명과 사외이사 5명 등 총 9명의 이사로 구성되어 있습니다. 당사는 기업경영 환경의 불확실성에 신속히 대응하고 투자 등 정책결정의 일관성과 지속성을 위하여 대표이사와 이사회 의장은 분리하여 운영하고 있지는 않습니다.

나. 이사회의 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	사내이사

이진강 출석률:100%	김종순 출석률:100%	주봉현 출석률:100%	이채필 출석률:100%	한철수 출석률:86%	김의환 출석률:100%	최창근 출석률:100%	이제중 출석률:100%	최윤범 출석률:86%	장형진 출석률:100%

1	2019.01.23	베트남 ZOCV LLC 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음(신규선임)	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2019.02.07	(1) 감사위원회운영규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(2) 내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2019.02.07	내부회계관리제도운용실태 평가보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

5	2019.02.07	제45기 재무제표 및 부속명세서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2019.03.04	(1) 제45기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	찬성

(2) 제45기 이익배당(안)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	찬성

(3) 정관일부 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	찬성

(4) 이사 후보자 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	찬성

(5) 감사위원회 위원 후보자 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	찬성

(6) 이사보수한도 승인요청액 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	찬성

7	2019.03.22	(1) 대표이사 등 선정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음(임기만료)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(2) 이사경업 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(3) 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(4) 이사 보수액 결정 및 지급방법 재위임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2019.05.11	2019년도 1/4분기 주요경영사항 및 결산보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

다. 이사회내위원회 이사회내 위원회로는 감사위원회와 사외이사후보추천위원회가 있습니다. 하지만 기업공시서식 작성기준에 따라 관련내용은 제외하였습니다. 라. 이사의 독립성 당사의 이사 선임방법은 사내이사의 경우 각 분야별 전문가들로 구축되어 있는 후보군들중 상법 등 관계법령에서 요구하는 이사자격을 충분히 갖추고 있고 관련법상의 결격사유 이외에도 행정, 사법적 제재를 받았거나 사회적으로 물의를 일으킨 경우를 제외한 후보중 이사회의 추천을 받아 주주총회 보통결의로 선임하며, 사외이사의 경우는 이사회내 위원회인 사외이사후보추천위원회의 추천을 받아 주주총회에서 선임하고 있습니다. 참고로 당사의 사외이사후보추천위원회 위원으로는 사내이사 1명과 사외이사 2명, 총 3명으로 구성되어 있어 상법 제542조의 8 제4항의 사외이사 과반수이상 요건을 충족하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사의 현황은 아래와 같습니다 또한 각 이사에 대한 주요약력 등은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

구분	성명	임기	연임여부(연임횟수)	선임배경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	최창근	2019.03.22~2021.03.22	연임(6회)	비철금속 원료구매(광석) 전문가로서 경영전반 총괄	이사회	이사회 의장	해당사항 없음	특수관계인

사내이사(대표이사)	이제중	2019.03.22~2021.03.22	연임(3회)	비철금속 제련 전문가로서 경영전반 총괄	이사회	경영전반 총괄	해당사항 없음	특수관계인

사내이사(대표이사)	최윤범	2018.03.23~2020.03.23	연임(2회)	비철금속 전문가로서(해외자원 개발 등) 경영전반 총괄	이사회	경영전반 총괄	해당사항 없음	특수관계인

기타비상무이사	장형진	2018.03.23~2020.03.23	연임(4회)	비철금속전문가로서 경영전반 자문	이사회	경영자문	해당사항 없음	특수관계인

사외이사	이진강	2018.03.23~2020.03.23	연임(1회)	법률전문가(변호사)로 법률자문	사외이사후보추천위원회	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	김종순	2018.03.23~2020.03.23	연임(3회)	세무전문가로 세무 및 회계자문	사외이사후보추천위원회	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	주봉현	2018.03.23~2020.03.23	연임(2회)	행정전문가로 규제 및 정책자문	사외이사후보추천위원회	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	한철수	2019.03.22~2021.03.22	연임(1회)	공정거래전문가로 공정거래 및 규제자문	사외이사후보추천위원회	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	김의환	2019.03.22~2021.03.22	신임	법률전문가(변호사)로 법률자문	사외이사후보추천위원회	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

마. 사외이사의 전문성

- 사외이사후보추천위원회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2019.03.04	사외이사후보자 추천의 건	가 결	-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사 일정조율 어려움.향후 교육계획을 실시하여 진행예정
2. 감사제도에 관한 사항

1) 감사위원회 가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 당사의 감사위원회는 총 3인으로 구성되어 있으며 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 감사위원회 위원의 주요 인적사항은 다음과 같습니다.

성 명	주 요 경 력	비 고

김 종 순이 진 강한 철 수	○ 홍익대학교 경제학과 졸업○ 세무법인 세율회장 (현)○ 고려대 법학과 졸업○ 대한변호사협회 협회장 ○ 공정거래위원회 사무처장 ○ 법무법인 화우 고문(현)	사외이사(위원장)사외이사사외이사

나. 감사위원회 위원의 독립성 당사는 상법 제542조의 11, 제542조의 12등의 관련 규정에 의거하여 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회를 설치 하였으며, 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사중에서 감사위원을 선임하였습니다. 동 감사위원회는 원활한 감사업무를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나, 회사의 재산 상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가등에게 자문을 요청할 수 있도록 하고 있습니다. 다. 감사위원회의 활동 (1) 감사위원회 규정 : 본 규정은 감사위원회의 효율적인 운영을 위하여 필요 한 사항을 규정함을 목적으로 하며, 감사위원회에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회에 정하여진 것을 제외하고는 이 규정이 정하는 바에 의한다. (2) 감사위원회 권한과 의무 * 권한 ① 업무감사권 : 위원회는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행 한 업무진행 전반을 감사할 수 있다. ② 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권 : 위원회는 언제든지 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ③ 이사보고의 수령권 : 이사는 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실 을 발견한 때에는 즉시 위원회에 이를 보고해야 한다. ④ 자회사에 대한 조사권 : 모회사의 위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필 요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 또한 자회사 가 지체없이 보고하지 않을시 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 이사의 위법행위 유지청구권 : 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하 여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있다. ⑥ 각종의 소권 : 위원회는 총회결의 취소, 신주발행 무효, 감자 무효, 합병 무효 등의 訴를 제기할 수 있다. ⑦ 주주총회 소집청구권 : 위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재 한서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑧ 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. ⑨ 외부감사인 선임 및 변경, 해임에 대한 승인 ⑩ 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 감사위원회에 부여된 사항에 대 한 권한 ＊ 의무 ① 위원회 위원은 직무를 수행함에 있어 선량한 관리자의 주의로서 그 직무 를 수행해야 한다. ② 주주총회에 대한 조사의무 : 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조 사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술해야 한다. ③ 이사회에 대한 조사보고 의무 : 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하 여야 한다. ④ 감사록의 작성 의무 : 위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다. 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다. ⑤ 감사보고서의 작성제출 의무 : 위원회는 주주총회 6주전에 이사로부터 재 무제표, 영업보고서 등을 제출받고 이사에 대하여 감사보고서를 주주총회 일 1주전까지 제출하여야 한다. ⑥ 내부회계관리 및 내부통제제도의 운영실태 평가의무 : 내부회계관리 및 내부통제제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하여야 한다. 이 경 우 내부회계관리 및 내부통제제도의 관리와 운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 한다. ⑦ 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 위원회에 부여된 사항을 수행할 의무 (3) 감사위원회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사위원

김종순	이진강	한철수

1	2019.02.07	내부회계관리규정 개정의 건	가 결	찬성	찬성	찬성

2	2019.03.04	1) 2018년도 감사보고서 확정 제출의 건 - 2018년도 결산 연결 및 고려아연 별도재무제표 - 감사보고서	가 결	찬성	찬성	찬성

라. 감사위원회 교육실시 계획 및 현황

감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	감사위원(사외이사) 일정조율 어려움.향후 교육계획을 실시하여 진행예정

마. 감사위원회의 자원조직 현황감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

회계팀	5	팀장(부장) : 23년과장(11년),대리(4년, CPA) 대리(9년), 사원(1년)	연결 및 별도 재무제표 등 결산자료 보고

감사실	5	팀장(차장) : 19년, 과장(14년), 과장(11년), 대리(11년), 대리(5년)	내부회계관리제도 운영보고

2) 준법지원인 당사는 준법지원인 선임내역이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
2. 임원의 보수 등

1) 이사, 감사의 보수현황가. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	9	7,000,000	-

나. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	1,388,775	154,308	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	1,223,775	305,944	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	66,000	33,000	-

감사위원회 위원	3	99,000	33,000	-

감사	-	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

최창근	회장	628	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

최창근	근로소득	급여	442.8	-. 정기주주총회에서 결정한 이사보수한도 내에서 결정-. 임원보수규정에 따라 직급, 업무의 성격, 업무수행 결과 등을 고려하여 월기준보수를 결정 하고 있으며, 1월~3월은 매월 72.0백만원, 4월~6월은 매월 75.6백만원을 지급

상여	184.7	-. 당사의 임원 정기상여금은 임원보수규정에 의거하여 연 500%를 지급함.-. 지급방법은 연500%의 상여금을 12개월로 분할하여 매월 41.7%씩 지급하고 있으며, 1월~3월은 매월 30.0백만원, 4월~6월은 매월 31.5백만원을 지급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

최창걸	명예회장	734	-

최창근	회장	628	-

최창영	명예회장	522	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

최창걸	근로소득	급여	517.8	-. 정기주주총회에서 결정한 이사보수한도 내에서 결정-. 임원보수규정에 따라 직급, 업무의 성격, 업무수행 결과 등을 고려하여 월기준보수를 결정 하고 있으며, 1월~3월은 매월 84.2백만원, 4월~6월은 매월 88.4백만원을 지급

상여	216.0	-. 당사의 임원 정기상여금은 임원보수규정에 의거하여 연 500%를 지급함.-. 지급방법은 연500%의 상여금을 12개월로 분할하여 매월 41.7%씩 지급하고 있으며, 1월~3월은 매월 35.1백만원, 4월~6월은 매월 36.8백만원을 지급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

최창근	근로소득	급여	442.8	-. 정기주주총회에서 결정한 이사보수한도 내에서 결정-. 임원보수규정에 따라 직급, 업무의 성격, 업무수행 결과 등을 고려하여 월기준보수를 결정 하고 있으며, 1월~3월은 매월 72.0백만원, 4월~6월은 매월 75.6백만원을 지급

상여	184.7	-. 당사의 임원 정기상여금은 임원보수규정에 의거하여 연 500%를 지급함.-. 지급방법은 연500%의 상여금을 12개월로 분할하여 매월 41.7%씩 지급하고 있으며, 1월~3월은 매월 30.0백만원, 4월~6월은 매월 31.5백만원을 지급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

최창영	근로소득	급여	368.4	-. 정기주주총회에서 결정한 이사보수한도 내에서 결정-. 임원보수규정에 따라 직급, 업무의 성격, 업무수행 결과 등을 고려하여 월기준보수를 결정 하고 있으며, 1월~3월은 매월 50.0백만원, 4월~6월은 매월 72.8백만원을 지급

상여	153.6	-. 당사의 임원 정기상여금은 임원보수규정에 의거하여 연 500%를 지급함.-. 지급방법은 연500%의 상여금을 12개월로 분할하여 매월 41.7%씩 지급하고 있으며, 1월~3월은 매월 20.8백만원, 4월~6월은 매월 30.3백만원을 지급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 채무보증 현황 당기말 현재 당사의 해외현지법인과의 채무보증현황입니다.

(단위:천USD)

제공받는자	지급보증한도	실행금액	지급보증처

ICM Pachapaqui S.A.C.(해외현지법인)	USD 8,000	USD 8,000	Scotia Bank Peru

KZ Minerals Bolivia S.A.(해외현지법인)	USD 2,400	USD 2,000	KEB하나은행

합 계	USD 10,400	USD 10,000

당기말 현재 특수관계자에 대한 중요한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

특수관계구분	특수관계자명	채권	채무

매출채권	미수금 등	매입채무	미지급금 등

유의한 영향력을 행사하는 회사	㈜영풍	345,623	1,007,462	20,594,609	12,996

관계기업	코리아니켈㈜	20,879	-	-	-

서린정보기술㈜	-	-	-	23,973

켐코㈜	67,163	921	-	6,200

공동기업	KZ-Pranda Co., Ltd.	6,856,923	-	-	-

대규모기업집단	영풍정밀㈜	858	4,831	873,362	24,833

기타관계회사	기타	-	-	113,238	-

합계	7,291,446	1,013,214	21,581,209	68,002
1. 전문가의 확인

※ 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

※ 해당사항 없음