OCI홀딩스 사업보고서 (2024.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력 공시대상기간인 최근 3사업년도의 기간 중 정관 변경 이력은 다음과 같습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022년 03월 23일	제48기정기주주총회	- 주식매수선택권 부여 관련 상법시행령 반영 및 성과연동형 주식매수선택권 부여 근거 마련- 위원회 명칭 구체적 규정 外	「상법」 및 동법 시행령 반영 등

2023년 03월 22일	제49기정기주주총회(주1)	(제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건)- 경영위원회 삭제- 배당 및 중간배당 기준일을 정기주주총회 권리행사 기준일과 분리 外(제5호 의안 : 분할계획서 승인의 건)- 사업목적 및 홈페이지 주소 변경 外	법무부의「상법」 유권 해석 반영 및지주회사 전환에 따른 정관 개정사항 반영 등

(주1) 제 49기 정기주주총회에서 승인한 개정사항 제2호 의안은 제49기 정기주주총회일로부터 변경효력이 발생하여 시행하고 있으며, 제5호 의안은 분할효력발생일로부터 변경효력이 발생하여 시행하고 있습니다.

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 자회사 또는 피투자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사 등(손자회사 및 해당 손자회사가 지배하는 회사 포함) 또는 피투자회사의 제반 사업내용을 지배하고 경영사항을 지도 및 정리 육성하는 지주사업	영위

2	브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리, 라이선스, 판매 및 관련 용역사업	영위

3	신기술 관련 투자, 관리 운영사업 및 창업지원 사업	영위

4	자회사등의 업무를 지원하기 위하여 자회사등으로부터 위탁받은 업무	영위

5	각종 화학제품(농약제품, 독극물 포함)제조 및 판매업	미영위

6	생물공학 및 생명공학제품 제조 및 판매업	미영위

7	의약품, 원료의약품, 의약부외품, 동물약품, 사료 제조 및 판매업	미영위

8	고분자제품, 수지제품, 화장품원료, 염료중간체, 식료품, 식품첨가제 제조 및 판매업	미영위

9	프라스틱원료, 프라스틱첨가제, 프라스틱제품 제조, 시공 및 판매업	미영위

10	비료 및 기타 농업관련제품 제조, 가공 및 판매업	미영위

11	환경오염방지시설업	미영위

12	부동산임대 및 관리업, 부동산 매매업	영위

13	주택건설업	미영위

14	건축자재 제조 및 판매업	미영위

15	보관 및 창고업	미영위

16	광산업, 요업	미영위

17	기술용역업 및 플랜트수출업	미영위

18	수출입업, 각종 위탁업 및 대행업	미영위

19	전자 및 반도체재료 제조, 부품제조 가공 및 판매업	미영위

20	공장 및 빌딩의 자동조정장비 및 관련 소프트웨어 제조 및 판매업	미영위

21	계장설비공사, 전력설비, 전기전자기기 제조 및 판매업	미영위

22	경영 및 기술자문 용역업	영위

23	일반건설업	미영위

24	도시개발업 및 부동산개발업	미영위

25	폐기물처리업	미영위

26	신재생에너지사업	미영위

27	태양광발전사업	미영위

28	에너지 저장장치 제조업	미영위

29	전기 공사업	미영위

30	전기 판매업	미영위

31	위 각호에 부대되는 일체사업	미영위

- 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2023년 03월 22일	-	1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 자회사 또는 피투자회사의 주식또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사 등(손자회사 및 해당 손자회사가 지배하는 회사 포함) 또는 피투자회사의 제반 사업내용을 지배하고 경영사항을 지도 및 정리 육성하는 지주사업

추가	2023년 03월 22일	-	2. 브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리, 라이선스, 판매 및 관련 용역사업

추가	2023년 02월 22일	-	3. 신기술 관련 투자, 관리 운영사업 및 창업지원 사업

추가	2023년 03월 22일	-	4. 자회사등의 업무를 지원하기 위하여 자회사등으로부터 위탁받은 업무

(주) 사업목적 변경을 승인한 주주총회일자는 2023년 3월 22일이며, 정관 변경의 효력이 발생한 날은 분할 등기일인 2023년 5월 2일입니다.

- 변경 사유

구분	사업목적	변경사유

변경 전	변경 후

1	-	1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 자회사 또는 피투자회사의 주식또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사 등(손자회사 및 해당 손자회사가 지배하는 회사 포함) 또는 피투자회사의 제반 사업내용을 지배하고 경영사항을 지도 및 정리 육성하는 지주사업	인적분할에 따른 지주회사 전환으로 이사회 및 주주총회의 승인을 통해 지주회사 본연 업무를 위해 사업목적 추가

2	-	2. 브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리, 라이선스, 판매 및 관련 용역사업

3	-	3. 신기술 관련 투자, 관리 운영사업 및 창업지원 사업

4	-	4. 자회사등의 업무를 지원하기 위하여 자회사등으로부터 위탁받은 업무

당사는 지주회사로 전환하여 경영안정성 및 투명성 극대화를 위해 이에 맞게 정관상사업목적(제1호~제4호)을 추가하고자, 2022년 11월 23일 개최된 이사회에서 해당 내용이 포함된 분할계획서를 승인받고 2023년 3월 22일 주주총회에서 최종 승인받아, 2023년 5월 2일 분할 효력이 발생하는 날부터 해당 정관을 시행하게 되었습니다.해당 사업목적을 추가함에 따라 앞으로 당사는 자회사 관리, 신규사업투자 등 투자사업부문에 집중함으로써 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 국내외 성장 및 경쟁력 강화에 주력하며 경영효율성을 극대화하고자 합니다.

다. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 자회사 또는 피투자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사 등(손자회사 및 해당 손자회사가 지배하는 회사 포함) 또는 피투자회사의 제반 사업내용을 지배하고 경영사항을 지도 및 정리 육성하는 지주사업	2023년 03월 22일

2	브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리, 라이선스, 판매 및 관련 용역사업	2023년 03월 22일

3	신기술 관련 투자, 관리 운영사업 및 창업지원 사업	2023년 03월 22일

4	자회사등의 업무를 지원하기 위하여 자회사등으로부터 위탁받은 업무	2023년 03월 22일

(주) 사업목적 변경을 승인한 주주총회일자는 2023년 3월 22일이며, 정관 변경의 효력이 발생한 날은 분할 등기일인 2023년 5월 2일입니다.

정관상 각 호의 사업목적의 추가는 2023년 5월 인적분할 이후 OCI 홀딩스가 지주회사로 전환하고자 함을 위함이며, 자세한 사항은 아래와 같습니다. - 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)" 제2조 제7항, 시행령 제3조에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고, 지배를 받는 회사를 사업회사(Operating Company) 또는 자회사라 합니다.지주회사 제체를 통하여 기업지배구조의 투명성을 증대시키고 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주 가치를 높일 수 있으며, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영 정착이 가능합니다. 또한 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 집중함으로써 경영위험의 분산 등이 가능합니다.

- 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 지배구조의 투명성 및 경쟁력 제고를 위한 지주회사 전환이 지속되는 등 지주회사 제도는 기업집단의 주요 소유지배구조로 자리잡고 있습니다. 공정거래위원회에 따르면, 2024년 지정일 기준 과반수 대기업집단(88개 집단 중 46개 집단)이 집단 내 하나 이상의 지주회사를 보유하고 있으며, 절반에 가까운 대기업집단(88개 집단 중 43개 집단, 48.9%)이 지주회사 체제로 전환되었습니다. 또한, 2023년 12월말 기준 지주회사는 총 174개사로 2023년말 9월 대비 2개 증가하였습니다 (2023년 9월말 대비 5개 신설, 2개 제외). 2017년 자산총액 요건 상향(1천억 원 → 5천억 원)에도 불구하고 그 수가 꾸준히 유지되고 있는 추세입니다. 2023년 12월말 기준 174개 지주회사에 소속된 자, 손자, 증손회사는 총 2,462개로 지주회사별로 평균 14.2개 소속회사를 지배하고 있습니다.

- 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 해당 사업목적과 관련하여 통상적인 인건비 및 수수료를 제외하고 신규 투자 및 예상자금소요액이 없어 기재를 생략합니다.

- 사업 추진현황 (조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)

[전체 진행단계 및 각 단계별 완료시기]

구 분	내 용	일 정	단 계

인적분할	분할 이사회 결의	2022년 11월 23일	완료

분할기일	2023년 5월 1일	완료

분할재상장	2023년 5월 30일	완료

공개매수 및 현물출자	공개매수 및 현물출자 이사회 결의	2023년 7월 27일	완료

지주회사 성립요건 충족	2023년 9월 22일	완료

신주상장	2023년 10월 13일	완료

지주회사 전환신고	2023년 12월 21일(전환일자 : 2023년 9월 22일)	완료

자회사 현물출자	유상증자 참여 및 현물출자계약 체결	2023년 10월 26일	완료

현물출자 납입	2024년 1월 25일	완료

신주 주권 교부 및 상장	2024년 2월 14일	완료

당사는 2023년 5월 인적 분할을 시작으로 하여 같은 해 9월 공개매수 및 현물출자에 의한 유상증자를 거쳐 지주회사 체제 전환을 마무리 지었습니다.공시서류제출일 현재, 지주회사로서 배당금수익, 용역매출, 임대수익 등을 주된 수입원으로 하는 사업부문의 매출이 발생하고 있으며, 신재생에너지, 에너지솔루션, 화학소재, 도시개발, 바이오 등의 사업을 영위하는 자회사를 보유하고 다각화된 포트폴리오를 통한 안정적인 현금흐름을 바탕으로 기존사업 재투자 및 신규사업을 발굴하고자 합니다.

- 기존 사업과의 연관성 정관에 추가된 4개의 사업목적은 지주회사 체제로 전환하고자위함이며 분할전 회사가 영위해 온 사업과는 무관합니다. 한편, 기존 분할 전 영위하였던 베이직케미컬 사업부문, 카본케미컬 사업부문 등은 분할신설회사인 OCI 주식회사가 승계하여 영위하고 있습니다.

- 주요 위험 (1) 자회사 실적 변동에 따른 수익성 변동 위험지주회사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로, 향후 수익성 및 현금흐름은 자회사 현금흐름과 높은 연계성을 보일 것으로 판단이 됩니다. 한편, OCI 홀딩스의 주요 자회사는 (주)디씨알이, 오씨아이(주)로, 해당 자회사의 실적 변동에 따른 지주회사의 수익성 변동 위험이 존재합니다.(2) 종속회사 및 관계회사의 사업위험지주회사는 주요 수익원인 종속회사 및 관계회사 등으로부터 받는 배당금, 임대수익, 투자수익 등을 기반으로 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 종속회사 및 관계회사들의 실적에 직,간접적인 영향을 받게 됩니다. OCI 홀딩스의 종속회사, 관계기업, 공동기업이 영위하는 주요 사업은 신재생에너지, 에너지솔루션, 화학소재, 도시개발업 등으로 구분 되며, 해당 산업군의 향후 전망에 따라 지주사업을 영위하는 OCI 홀딩스의 수익성이 영향받을 수 있습니다.

(3) 공정거래법상 지주회사 행위제한 규제OCI 홀딩스는 지주회사로 전환 후 공정거래법상 지주회사 행위제한의 규제를 받고있습니다. 이에 따라 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며(공정거래법 제18조 제2항 제1호), 자회사의 주식을 상장 자회사 또는 공동출자법인 등의 경우 30% 이상, 비상장 자회사의 경우 50% 이상을 보유해야 합니다(공정거래법 제18조 제2항 제2호). 또한 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)하거나 자회사 외의 국내 계열회사의 주식을 소유할 수 없으며(공정거래법 제18조 제2항 제3호), 일반지주회사의 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 없으며(공정거래법 제18조 제2항 제5호), 지주회사의 자회사, 손자회사는 각 손자회사 및 증손회사 이외의 계열회사의 지분을 소유할 수 없는 등의 규제를 받게 됩니다(공정거래법 제18조 제3항 및 제4항). 상기 공정거래법상 행위제한 규제를 위반하는 경우 과징금 부과 등의 제재를 받게 됩니다.

- 향후 추진계획 당사는 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 지주회사 역할을 수행함으로써 지배구조의 투명성 증대, 기존 사업의 경쟁력 강화 및 사업 포트폴리오 다각화 추진을 통한 재투자 및 신규사업 발굴에 힘쓰고자 합니다.또한, 효과적인 지주회사 역할 수행을 위해 지주-자회사 간 인력 교류를 지속하고자 합니다. 2024년에는 그룹 내 활발한 인적 교류를 통해 지주사의 핵심 기능을 고도화하고, 회사 간 원활한 소통과 협업을 강화하였으며, 앞으로도 경력직 채용과 사내 Job Opening 제도 등 다양한 제도를 활용하여 외부 우수 인재를 채용함으로써 전략적으로 인력을 운용할 계획입니다.