OCI홀딩스 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

공시서류작성일 기준, 당사의 이사회는 대표이사(사내이사) 2명, 사외이사 4명으로 총 6명으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 안미정 사외이사이며, 이사회의 독립성 강화를 위해 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있습니다.한편, 의사결정의 독립성과 효율성을 위해 이사회 내에 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 경영위원회를 설치 및 운영해왔고, 제49기 정기주주총회(2023.3.22)에서 정관변경에 따라 경영위원회를 폐지하며 공시서류작성기준일 현재 총 5개의 위원회를 두고 있습니다.모든 사외이사는 개인별로 5개의 위원회에 소속되어 활동하고 있습니다. 이사별 주요 이력 및 담당업무는 직원 등에 관한 사항>을 참고하시기 바랍니다. - 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	4	2	-	-

* 2024년도 제 50기 정기주주총회 결과, 사외이사 2인(이현승, 김옥진)은 신규선임, 사외이사 2인(장경환, 한부환)은 임기만료에 따라 퇴임하였습니다.

나. 주요 의결 사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명 (2024년 출석률)

백우석(100%)	이우현(100%)	서진석(100%)	안미정(100%)	한부환(100%)	장경환(100%)	강진아(100%)	이현승(100%)	김옥진(100%)

찬 반 여 부

24-1	2024.01.12	타법인(한미사이언스㈜) 주식취득 및 유상증자 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

24-2	2024.01.24	자금보충확약 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

24-3	2024.02.07	제50기 재무제표, 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

자기주식 소각 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

이사회규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

고문 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

24-4	2024.03.06	제50기 정기주주총회 소집 및 전자투표제 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

24-5	2024.03.12	제50기 정기주주총회 의안 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

24-6	2024.03.18	자금보충확약 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

특수관계인(DCRE)에 대한 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

24-7	2024.03.29	대표이사 선임의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

이사회 의장 선임의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

이사회 내 위원회 위원 선임의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

자기주식 취득 신탁계약 체결의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

채무보증 제공의 건- 보증제공 대상 : OCI TerraSus Sdn. Bhd. (구, OCIM Sdn. Bhd.) - 보증금액(한도) : MYR 815.5 mil - 보증 기간 : 2024년 5월 1일 ~ 2034년 4월 30일 - 거래 내용 : OCI TerraSus Sdn. Bhd. (구, OCIM Sdn. Bhd.) 의 현지 전기공급업체와의 전기공급계약에 대하여 계약이행보증 제공- 이우현 대표이사 회장의 OCI TerraSus Sdn. Bhd. (구, OCIM Sdn. Bhd.) 겸업	가결	-	의결권미행사	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

24-8	2024.04.08	타법인(한미사이언스(주)) 주식 취득 및 유상증자 결정철회(계약 해제)의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

24-9	2024.04.30	부의안건 없음	-	-	참석	참석	참석	-	-	참석	참석	참석

24-10	2024.06.20	특수관계인(DCRE)에 대한 자금 대여의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

24-11	2024.08.05	자기주식 소각 결정의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

자기주식 취득 신탁계약 체결의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

포괄적 주식교환 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

기준일 설정의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

24-12	2024.09.11	특수관계인(DCRE)에 대한 자금 대여의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

24-13	2024.09.26	소규모 주식교환 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

24-14	2024.10.14	특수관계인(OCIKUMHO Sdn. Bhd.)에 대한 지급보증 제공의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

24-15	2024.10.31	미등기 임원 선임의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

미등기 임원 선임의 건- 후보자 : 이지현- 이우현 대표이사 회장 과 후보자와의 친족관계	가결	-	의결권미행사	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

24-16	2024.11.21	자기주식 취득 신탁계약 체결의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

특수관계인에 대한 지급보증 제공의 건- 보증제공 대상 : OCI TerraSus Sdn. Bhd. (구, OCIM Sdn. Bhd.)- 보증금액(한도) : 총 차입금 USD 70 mil에 대한 원금과 이자- 보증기간 : 2024년 11월 27일 ~ 2027년 11월 27일- 거래내용 : OCI TerraSus Sdn. Bhd. (구, OCIM Sdn. Bhd.)가 NH농협은행 HongKong Branch로부터 실행하기로 의결한 공장 건설 관련 시설대에 대하여 지급보증 제공- 이우현 대표이사 회장의 OCI TerraSus Sdn. Bhd. (구, OCIM Sdn. Bhd.) Director 겸업	가결	-	의결권미행사	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

내부회계관리규정 개정의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

감사위원회 규정 개정의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

24-17	2024.12.06	제51기 정기주주총회 기준일 설정의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

특수관계인과의 거래 승인의 건 - OCI Enterprises Inc., OCI TerraSus Sdn. Bhd. (구, OCIM Sdn. Bhd.) 와의 거래 승인 - 이우현 대표이사 회장의 OCI Enterprises Inc. Director, OCI TerraSus Sdn. Bhd. (구, OCIM Sdn. Bhd.) Director 겸업	가결	-	의결권미행사	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

※ 2024년 3월 29일 제 50기 정기주주총회에서 이우현 사내이사는 재선임되었으며, 백우석 사내이사와 한부환 사외이사 및 장경환 사외이사는 임기만료에 따라 퇴임하였고, 이현승 사외이사와 김옥진 사외이사는 신규선임 되었습니다.

다. 이사회 내 위원회 구성현황 및 활동내역 당사는 이사회 내에 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, ESG위원회 총 5개의 위원회를 두고 있습니다. ※ 사외이사후보추천위원회의 구성현황과 자세한 활동내역은 등 회사의 기관에 관한 사항 - 1. 이사회에 관한 사항 - 라. 이사의 독립성>, 감사위원회의 구성현황과 자세한 활동내역은 등 회사의 기관에 관한 사항 - 2. 감사제도에 관한 사항>을 참고하시기 바랍니다. - 이사회 내 위원회의 구성현황 공시서류작성일 기준 지배회사의 이사회 내 위원회 구성현황은 다음과 같습니다.

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

보상위원회	사외이사 4명사내이사 1명	사외이사 안미정(위원장), 강진아, 이현승, 김옥진 사내이사 이우현	이사의 보수 및 퇴직금에 관한 사항, 성과목표 이행실적에 대한 보상기준 및 지급방법	-

내부거래위원회	사외이사 4명	사외이사 이현승(위원장), 안미정, 강진아, 김옥진	독점 규제 및 공정거래에 관한 법률상의 대규모 내부거래 중 상품ㆍ용역 거래에 대한 승인	-

ESG위원회	사외이사 4명사내이사 1명	사외이사 안미정, 강진아 이현승, 김옥진 사내이사 서진석(위원장)	ESG와 관련된 전략 및 주요사항을 심의	-

- 이사회 내 위원회의 활동내역

위원회명	회차	구성원	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명(2024년 소속 위원회 출석률)

백우석(100%)	이우현(100%)	서진석(100%)	안미정(100%)	한부환(100%)	장경환(100%)	강진아(100%)	이현승(100%)	김옥진(100%)

찬 반 여 부

보상위원회	24-1	위원장 안미정 백우석 한부환 장경환 강진아	2024.02.07	백우석 이사 퇴직특별공로금 지급의 건	가결	의결권미행사	해당없음	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

24-2	위원장 안미정백우석 한부환 장경환 강진아	2024.03.06	2024년 이사보수한도 승인 건	가결	찬성	해당없음	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

내부거래위원회	24-1	위원장 한부환 장경환 안미정 강진아	2024.02.07	부의안건 없음	-	해당없음	해당없음	해당없음	참석	참석	참석	참석	-	-

24-2	위원장 이현승 안미정 김옥진 강진아	2024.03.29	내부거래위원회 위원장 선임의 건	가결	해당없음	해당없음	해당없음	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

ESG위원회	24-1	위원장 서진석 한부환 장경환 안미정 강진아	2024.02.07	부의안건 없음	-	해당없음	해당없음	참석	참석	참석	참석	참석	-	-

24-2	위원장 서진석안미정강진아김옥진이현승	2024.09.26	부의안건 없음	-	-	해당없음	참석	참석	-	-	참석	참석	참석

24-3	2024.12.17	부의안건 없음	-	-	해당없음	참석	참석	-	-	참석	참석	참석

※ 2024년 3월 29일 제 50기 정기주주총회에서 이우현 사내이사는 재선임되었으며, 백우석 사내이사와 한부환 사외이사 및 장경환 사외이사는 임기만료에 따라 퇴임하였고, 이현승 사외이사와 김옥진 사외이사는 신규선임 되었습니다.

라. 이사의 독립성 당사는 이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 상법 등 관련 법령과 당사의 사외이사후보추천위원회가 정하는 기준 및 절차를 준수하여 이사를 선출하고 있습니다. 한편, 사외이사를 포함한 모든 이사 후보는 사외이사후보추천위원회의 추천을 거치며, 이 과정에서 이사의 독립성(회사와의 거래관계, 최대주주 등과의 관계), 이사회의 전문성 및 다양성(전문분야, 성별), 이사회 운영의 독립성(사외이사 구성비), 기업가치 또는 주주권익 침해 가능성(최근 5년 이내 횡령·배임으로 인한 확정판결 유무, 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 대한 책임 유무 등), 기타 법령상 결격사유 등을 점검하게 됩니다. 그리고 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 이사 후보는 최종적으로 주주총회에서 선임됩니다.

이러한 절차를 통해 선임된 이사는 공시서류작성기준일 기준으로 다음과 같습니다.

성명	직명	임기	선임 배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

이우현	대표이사/사내이사	2009.03 ~ 2027.03(사내이사 6번째 임기)	화학사업 운영 경험 및금융ㆍ경영 전문성	사외이사후보추천위원회	이사회 및 산하 위원회전사 경영 총괄	없음	최대주주의 친인척 및 출자한 회사의 사내이사

서진석	대표이사/사내이사	2023.05 ~ 2026.05(사내이사 1번째 임기)	감사, 재무자문, 컨설팅경험및 경영 전문성	사외이사후보추천위원회	이사회 및 산하 위원회전사 경영 총괄	없음	출자한 회사의 사내이사

안미정	사외이사	2019.03 ~ 2025.03(사외이사 2번째 임기)	특허 및 바이오산업전문가(변리사)	사외이사후보추천위원회	이사회 및 산하 위원회	없음	출자한 회사의 사외이사 및감사위원

강진아	사외이사	2019.03 ~ 2025.03(사외이사 2번째 임기)	기술 경영학자(교수)	사외이사후보추천위원회	이사회 및 산하 위원회	없음	출자한 회사의 사외이사 및감사위원

이현승	사외이사	2024.03 ~ 2027.03(사외이사 1번째 임기)	금융전문가	사외이사후보추천위원회	이사회 및 산하 위원회	없음	출자한 회사의 사외이사 및감사위원

김옥진	사외이사	2024.03 ~ 2027.03(사외이사 1번째 임기)	회계ㆍ재무전문가(AICPA)	사외이사후보추천위원회	이사회 및 산하 위원회	없음	출자한 회사의 사외이사 및감사위원

- 사외이사후보추천위원회 당사의 사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제4항에서 규정하는 구성요건(사외이사가 총위원의 과반수)을 충족하고 있습니다.

(1) 사외이사후보추천위원회 구성현황 공시서류작성기준일 현재 당사의 사외이사후보추천위원회 구성현황은 아래와 같습니다.

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

사외이사후보추천위원회	사외이사 4명사내이사 1명	사외이사 강진아(위원장), 안미정 이현승, 김옥진사내이사 이우현	주주총회에서 선임할 사외이사를 포함한모든 이사 후보의 추천	-

(2) 사외이사후보추천위원회의 활동내역

위원회명	회차	구성원	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명(2024년 소속 위원회 출석률)

백우석(-)	이우현(100%)	서진석(-)	안미정(100%)	한부환(100%)	장경환(100%)	강진아(100%)	이현승(-)	김옥진(-)

찬 반 여 부

사외이사후보추천위원회	24-1	위원장 강진아 이우현 한부환 장경환 안미정	2024.02.07	사내이사 이우현 후보 추천의 건	가결	해당없음	의결권미행사	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

사내이사 임주현 후보 추천의 건	가결	해당없음	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

사내이사 김남규 후보 추천의 건	가결	해당없음	찬성	해당없음	찬성	찬성	반대	찬성	-	-

사외이사 및 감사위원 김옥진 후보 추천의 건	가결	해당없음	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

사외이사 및 감사위원 이현승 후보 추천의 건	가결	해당없음	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

사외이사 및 감사위원 Charles Y-S Chang 후보 추천의 건	가결	해당없음	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

※ 2024년 3월 29일 제 50기 정기주주총회에서 이우현 사내이사는 재선임되었으며, 백우석 사내이사와 한부환 사외이사 및 장경환 사외이사는 임기만료에 따라 퇴임하였고, 이현승 사외이사와 김옥진 사외이사는 신규선임 되었습니다. 마. 사외이사의 전문성 당사는 이사회의 전문성 제고를 위해 법률, 회계ㆍ재무, 바이오산업 및 경영 분야의 전문가를 사외이사로 선임하고 있습니다.안미정 사외이사는 변리사로서 관련 행정, 법인 운영 등에 풍부한 경험이 있으며, 특히 생화학 학사, 미생물학 석사를 거쳐 1995년 면역학 박사학위를 취득한 뒤 관련 업계에서 꾸준히 활동해온 바이오산업분야 전문가입니다. 강진아 사외이사는 2002년 경영학 박사학위를 취득한 뒤 기술경영학자로서 활발한 활동을 이어오고 있으며, 현재는 서울대학교 기술경영경제정책대학원 교수로 기술과경영의 관계를 주로 연구해오고 있습니다.이현승 사외이사는 경영학 및 행정학을 전공하였으며, KB자산운용 대표이사, SK증권 대표이사 등을 역임한 금융 전문가로서, 해당 분야에서 쌓은 풍부한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 김옥진 사외이사는 1994년 미국 KPMG의 NY주와 일리노이주의 CPA(AICPA)로서 Director를 시작으로 Swiss RE Capital Market, NY, USA의 Finance Director, SC제일은행의 재무총괄임원, GE Korea의 최고재무책임자(CFO) 등을 역임하는 등 회계ㆍ감사ㆍ재무 분야의 전문가입니다. - 사외이사 직무수행 지원조직 공시서류제출 전일 현재, 당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위해 담당 지원조직을 다음과 같이 두고 있습니다.

부서명	직원수	직위(평균근속연수)	주요 활동내역(2024년)

경영기획부(기획/IR/Governance팀)	9명	임원 1인,팀장 1인, 팀원 7인 (2년 11개월)	- 이사회 개최( 17회 ) 지원 및 기타 이슈사항 수시 보고- 사외이사후보추천위원회(1회) 개최 지원- 내부거래위원회 개최(2회) 지원

HR/ESG부 (People/ESG팀)	8명	임원 1인,팀장1인, 팀원 6인 (5년 1개월)	- 보상위원회 개최( 2회 ) 지원- 보상, 임원보수한도 책정 관련 업무 등- ESG위원회 개최( 3회 ) 지원

공시서류제출일 전일 현재 경영기획부는 이사회 및 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회를, HR/ESG부는 ESG위원회, 보상위원회를 지원하며 사외이사의 직무수행을 보조하고, 양 부서는 이사회 및 위원회 개최 시 사전에 자료를 제공하여 의안 및 보고사항에 대한 이해를 돕고 있습니다. 한편, 사외이사는 각 분야의 전문적 지식과 경험을 활용하여 의안 및 보고사항에 대한 자문과 제언을 수행하고, 필요 시 회사 비용으로 전문가에게 자문을 요청할 수 있습니다.

- 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2024년 11월 21일	삼일거버넌스센터	안미정 감사위원	자발적 참여 교육	- 이사 충실의무에 대한 이해 - 기업가치 제고를 위한 실질적인 밸류업 방안

2024년 10월 31일	EY한영	강진아 감사위원 안미정 감사위원 김옥진 감사위원 이현승 감사위원	-	- 2024 연말결산 및 내부회계관리제도 중점 고려사항

2024년 08월 05일	회사	강진아 감사위원 안미정 감사위원 김옥진 감사위원 이현승 감사위원	-	- DCRE 사업추진현황 및 모델하우스 투어

2024년 06월 20일	회사	강진아 감사위원 안미정 감사위원 김옥진 감사위원 이현승 감사위원	-	- OCI TerraSus Sdn. Bhd. (구, OCIM Sdn. Bhd.) 경영현황 및 공장투어

2023년 10월 26일	EY한영	장경환 감사위원 한부환 감사위원 강진아 감사위원	안미정 감사위원(개인사유로 불참)	- 지주회사의 내부회계관리제도

2023년 09월 21일	ESG 위원회 자문위원	장경환 감사위원 한부환 감사위원 안미정 감사위원 강진아 감사위원	-	- ESG 최근 동향과 대응 등

2023년 02월 17일	에코나인	장경환 감사위원 한부환 감사위원 안미정 감사위원 강진아 감사위원	-	- ESG 경영 중대성평가의 개요, 프로세스 및 의의 등

2022년 09월 22일	삼정 KPMG (감사위원회 지원센터)	장경환 감사위원 한부환 감사위원	안미정 감사위원, 강진아 감사위원(자발적 참여 교육)	- 연결 내부회계관리제도의 이해

2022년 07월 26일	EY한영	장경환 감사위원 한부환 감사위원 안미정 감사위원 강진아 감사위원	대면강의 참석: 장경환 사외이사, 한부환 사외이사, 안미정 사외이사서면학습 참여 : 강진아 사외이사	- 부정사건과 내부회계 관리제도, 감사위원회의 역할