OCI홀딩스 분기보고서 (2016.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시내용의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2015.10.14	[정정]타법인주식 및 출자증권 취득 결정	- OCI SE(주)에 대한 출자약정 - 약정금액 : 457억원	- 새만금 집단에너지 사업의 Refinancing에 따른 채권자의 일부 변경으로 대출약정을 다시 체결, 이에 부속되는 출자자 약정 또한 새로 체결하여 정정- 상기 취득주식수 및 취득금액은 향후 분할 취득할 예정이며, 사업 진행 과정에서 변경 가능성 있음 - 2013.12.18 타법인주식 및 출자증권 취득 결정 및 2014.06.25 정정

2015.10.14	[정정]타인에 대한 담보제공결정	- OCI SE(주) 담보 제공 - 담보설정금액 : 1,475억원- 담보제공기간 : 2013년~2031년	- 새만금 집단에너지 사업의 Refinancing에 따른 채권자 구성의 변경으로 인한 정정- 담보제공기간 종료일은 원리금 상환 완료시(2031년)까지이나, 조기상환 등에 따라 변경 가능성 있음 - 2013.12.18 타인에 대한 담보제공 결정 및 2014.06.25, 2014.09.24 정 정

2016.09.28	타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)	- 발행회사명 : Tokuyama Malaysia Sdn. Bhd.- 취득주식수 : 50,000,000주(지분비율 16.5%)- 취득금액 : 약 265억원- 취득방법 : 제3자배정 유상증자 참여를 통한 신주취득	- 발행회사 지분 100% 취득 여부에 대한 의사결정을 '17년 3월말까지 할 예정 [추가취득 예정일자 및 금액] 2017. 03. 31. 신주 210,000,000주 취득(약 861억원) 2017. 03. 31. 구주 252,356,839주 취득(약 1,081억원) - 인허가 등 관련기관의 승인을 포함하여 계약의 선행조건 충족여부에 따라 취득예정일자 등이 변경될 수 있음- 추가 취득하지 아니하는 의사결정을 내리게 될 경우, 거래상대방에게 본건 취득주식을 무상으로 처분하여야 함

2016.10.26	주요사항보고서(해외증권시장 주권 등 상장폐지 결정)	- 상 장거래소 : 싱가포르 증권거래소 - 폐지예정일자 : 2016년 12월 9일	- 2011년 5월, 당사의 보통주식 1,488,800주를 기초로 주식예탁증서(GDR)를 발행하였으며, 현재 잔량은 14,010DR(보통주 기준 1,401주)- GDR 잔량과 유지비용 등 고려시 상장유지의 실익이 크지 않은 것으로 판단하여 상장 폐지 결정- 폐지예정일자는 싱가포르 증권거래소의 승인 일정에 따라 변경될 수 있음

2016.11.04	풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)	- OCI SE(주) 매각추진 미확정	- 투자안내서(IM)를 배포한 이후 지속적으로 검토 중이며, 현재까지 구체적으로 확정된 사항은 없음. - 2016.10.06 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제42기주주총회( 2016.3.30 )	제1호 의안 : 제42기(2015.1.1~2015.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 1-1호 의안 : 제42기 재무제표 승인의 건 1-2호 의안 : 제42기 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건 2-1호 의안 : 이수영 사내이사 선임의 건 2-2호 의안 : 이상승 사외이사 선임의 건 2-3호 의안 : 박진호 사외이사 선임의 건제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 3-1호 의안 : 이상승 감사위원회 위원 선임의 건 3-2호 의안 : 박진호 감사위원회 위원 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 가결 - 가결 - 가결 - 가결 : 80억원

제41기주주총회( 2015.3.25 )	제1호 의안 : 제41기(2014.1.1~2014.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 1-1호 의안 : 제41기 재무제표 승인의 건 1-2호 의안 : 제41기 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건 2-1호 의안 : 백우석 사내이사 선임의 건 2-2호 의안 : 이우현 사내이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 가결 - 가결 - 가결 : 80억원

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 당사는 2008년 인천공장을 물적분할하여 100% 자회사인 (주)디씨알이를 설립하였으며, 법인세법 제47조에 따라 당사는 물적분할 양도차익에 대한 법인세 납부를 이연 받았고, (주)디씨알이는 승계취득한 토지 및 건물에 대한 등록세 및 취득세 등을 감면 받았습니다. 2012년 인천광역시는 우발채무가 미승계되었음을 주장하면서 등록세 및 취득세 등의 지방세를 고지하였고, 2013년 8월에 서울지방국세청은 이연 받은 법인세 등을 부과하였습니다. 당사 및 (주)디씨알이는 부과된 법인세 및 지방세 등에 대하여 불복절차를 진행하여 행정소송 2심에서 승소하였고, 피고들이 이에 상고하여 대법원에 계류 중입니다. 기업회계기준서에 따라, 과거 회계기간에 계상하였던 당기법인세를 환급받을 가능성이 높고, 이를 신뢰성 있게 측정할 수 있기 때문에 당사는 2016년 2분기에 비유동법인세자산 3,167억원, 이연법인세자산 (-)1,740억원 및 법인세이익 1,427억원을 인식하였습니다(연결재무제표 기준). 자세한 내용은 아래와 같습니다.

구분	내용

소 제기일	2013년 10월 25일

소송 당사자	원고 오씨아이 주식회사피고 남대문세무서장, 인천세무서장

소송의 내용	분할에 따른 법인세 등 부과처분 취소

소송가액	300,130백만원

진행상황	2015년 2월 6일 1심 원고 일 부 승소2016년 5월 12일 2심 원고 일부 승소현재 3심 진행 중

향후 소송일정 및 대응 방안	법률대리인을 선임하여 대응 중

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	OCI 주식회사는 과거 회계기간에 이연법인세부채 및 법인세비용 등을 계상하였으나, 이를 환급받을 가능성이 높고, 신뢰성 있게 측정할 수 있기 때문에 2분기에 법인세비용 1,427억원 환입하였고, 환급가산금 215억원은 영업외수익으로 계상하였습니다.

구분	내용

소 제기일	2013년 9월 2일

소송 당사자	원고 주식회사 디씨알이피고 인천광역시 남구청장, 연수구청장(피고보조참가 인천광역시장)

소송의 내용	분할에 따른 취득세 등 부과처분 취소

소송가액	171,158백만원

진행상황	2015년 2월 13일 1심 원고 전부 승소 2016년 6월 15일 2심 원고 전부 승소 현재 3심 진행 중

향후 소송일정 및 대응 방안	법률대리인을 선임하여 대응 중

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	주식회사 DCRE는 상기 부과금액과 가산금을 포함한 2,175억원을 영업외비용으로 계상하였으나, 2심까지의 결과 등을 근거로 기납세액 268억원을 제외한 1,907억원을 2분기 영업외수익으로 환입하였습니다.

당사 외 14개의 석유화학업체는 2015년 2월 산업통상자원부장관 외 1인을 상대로 온실가스배출권 할당거부처분 취소를 요구하는 행정소송을 제기하여 현재 1심이 진행 중입니다. 2015년 12월 공정거래위원회는 당사의 공정거래법상 공시규정 위반에 대하여 과태 료 910,000천원을 부과하는 행정 처분을 내렸습니다. 당사는 2016년 2월 공정거래위원회를 상대로 해당 과태료의 부과 취소를 요구하는 행정소송을 제기하였 고 , 하반기 내 법원 판결 예정입니다. 종속회사인 OCI스페셜티(주)는 (주)신성솔라에너지 등과 웨이퍼 품 목에 대하여 장기공급계약을 체결하였으며, 이와 관련 장기선수금 8,464,734천원을 계상 하고 있으나, 당기말 현재 (주)신성솔라에너지와의 장기선수금 반환소송이 진행 중입니다. 말레이시아 기업인 KC Minchem은 2015년 5월 O CI스페 셜티(주)의 종속회사인 Elpion Silico n Sdn. Bhd. 에게 판매제품(Silica Fume)에 대한 손해배상청구소송을 제기하였으나 Elpion Silico n Sdn. Bhd. 이 1심 승소하였고, 현재 2심 재판을 준비 중입니다. KC Minchem이 제기한 또다른 Woodchip 발주 잔여물량에 대한 손해배상청구소송은 현재 1심 재판이 진행 중입니다. 2016년 1월 말레이시아 기업 Ecochances가 Elpion Silicon Sdn. Bhd.에 제기한 Silica Fume MOU 관련 손해배상청구소송도 1심 진행 중입니다. 나 . 견질제공된 어음ㆍ수표 현황 당분기말 현재 당사의 연결회사 중 OCI정보통 신(주)는 (주)이테크건설에 계약 및 하자이행보증용으로 백지어음 1매를 견질로 제공하고 있습니다. 다. 채무보증 현황

당기말 및 전기말 현재 당사 및 종속회사가 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다.

지급보증자	제공받은 자	지급보증기관	외화단위	2016.9.30.	2015.12.31.	내 용

OCI(주)	Shandong OCI Co., Ltd.	SC Bank	CNY	31,150,000	35,998,265	외화지급보증

OCI Solar Power LLC	CPS Energy	USD	-	35,000,000	계약이행보증

Tangshan OCI Chemical Co., Ltd. (구, Tangshan OCI Sunfar Chemical Co., Ltd.)	KDB	USD	10,880,000	14,960,000	외화지급보증

Mission Solar Energy LLC	KEB Hana Bank(구, KEB)	USD	60,000,000	60,000,000	외화지급보증

Mission Solar Energy LLC	KEB Hana Bank(구, Hana Bank)	USD	60,000,000	60,000,000	외화지급보증

ELPION Silicon Sdn. Bhd.	KDB	USD	15,000,000	-	외화지급보증

SK머티리얼즈(구, OCI머티리얼즈(주))	Liaoning East Shine Chemical Technology Co., Ltd.	한국산업은행 상해지점 외	CNY	-	60,000,000	외화지급보증

※ 연결재무제표 기준 당기말 및 전기 말 현재 당사가 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(원화단위:천원, 외화단위:천USD, 천CNY)

지급보증기관	제공받은 자	2016.9.30.	2015.12.31.	내용

서울보증보험	OCI주식회사, (주)디씨알이	6,040,001	7,692,268	계약이행보증

산업은행	SK머티리얼즈(구, OCI머티리얼즈(주))	-	USD 3,000	STANDBY L/C 관련

우리은행	SK머티리얼즈(구, OCI머티리얼즈(주))	-	USD 15,000	지급보증

산업은행	SK머티리얼즈(구, OCI머티리얼즈(주))	-	CNY 91,800	지급보증

※ 연결재무제표 기준 라. 채무인수약정 현황 당기말 및 전기말 현재 해당사항이 없습니다. 마. 기타의 우발부채 등 (1) 약정사항

당분기말 및 전기말 현재 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화단위:천원, 외화단위:USD,JPY,CNY,TWD,EUR)

구 분	통화	2016.9.30.	2015.12.31.	금융기관

L/C개설	USD	91,700,000	126,800,000	신한은행 외

당좌차월약정	KRW	4,000,000	4,000,000	신한은행

한도대출약정	USD	-	55,224,333	신한은행 외

KRW	-	143,999,960

JPY	-	282,000,000

CNY	-	91,800,000

TWD	-	272,881,500

선물환거래약정	USD	79,500,000	94,000,000	신한은행 외

EUR	5,000,000	5,000,000

KRW	18,421,000	24,933,000

전자방식 외상매출채권 담보대출 발행약정	KRW	301,000,000	313,000,000	신한은행 외

단기회전 대출한도	KRW	140,000,000	200,000,000	농협 외

이행보증약정	USD	-	2,400,000	SC은행 외

신한동반성장론 결제제도 약정	KRW	60,000,000	60,000,000	신한은행

자금보충약정	KRW	113,000,000	100,000,000	KEB하나은행(구 외환은행) 외 (주1)

팩토링약정	USD	-	25,500,000	KEB하나은행(구 외환은행) 외

협력기업 금융지원 협약	KRW	500,000	500,000	우리은행

(주1) 동 자금보충약정은 특수관계자인 (주)디씨알이, (주)OCI스페셜티 를 대상으로 체결한 건입니다.

※ 연결재무제표 기준 - 기술도입약정당사는 신규사업 및 신제품 개발을 위하여 다양한 기술도입계약을 체결하고 있으며, 기술도입 대가는 매년 일정금액 또는 순매출액의 일정비율로 지급하고 있습니다.

- CPS Energy 관련 협약2012년 7월 23일 당사의 연결회사인 OCI Solar Power와 CPS(City Public Service of San Antonio)는 400MW의 태양광 발전소를 2013년부터 2016년까지 5단계에 걸쳐 건설하기로 하는 계약을 맺었습니다. 완공 후 생산되는 전력은 계약서에서 정한 가격에 따라 CPS에 공급되어지며, CPS는 계약에 따라 향후 태양광 발전소를 구매할 옵션을 보유하고 있습니다. 한편, 동 계약에 따라 당사는 해당 지역에 약정된 일자리 창출 및 설비 투자를 단계별로 시행하여야 합니다. 일정의 미준수 등으로 계약이 해지될 경우, OCI Solar Power는 계약에 정한 손해배상금을 부담할 수 있습니다.

- 장기구매계약 및 장기공급계약 당분기말 현재 장기선수금 중 276,390,387천원은 당사의 폴리실리콘 장기공급계약과 관련된 선수금입니다. 연결대상 종속회사인 OCI스페셜티(주)는 (주)신성솔라에너지 등과 웨이퍼 품목에 대하여 장기공급계약을 체결하였으며, 이와 관련 장기선수금 8,242,734천원을 계상하고 있으나, 당분기말 현재 장기선수금 반환소송이 진행중입니다.

- 운용리스약정

당분기말 현재 운용리스계약의 미래 최소리스료의 합계는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	금 액

1년이내	1,305,282

1년초과 5년이내	4,705,085

5년 초과	19,195,274

합 계	25,205,641

※ 연결재무제표 기준 ( 2) 파생상품

당분기말 현재 당사의 미결제된 통화선도계약 내역은 다음과 같습니다.

거래처	거래건수	매도금액	매수금액	약정환율

국민은행	13	USD	6,809,281	USD	1,000,000	1,096.20~1,166.40

BNP Paribas	9	USD	7,222,230	USD	1,000,000	1,095.00~1,151.80

산업은행	26	USD	17,623,566	USD	1,000,000	1,092.70~1,174.20

우리은행	35	USD	26,726,134	USD	1,500,000	1,093.08~1,166.10

Credit Agricole	21	USD	14,807,549	USD	1,000,000	1,094.91~1,192.35

Credit Suisse	10	USD	10,799,436	USD	1,000,000	1,095.05~1,186.65

신한은행	70	USD	82,833,433	USD	2,693,676	1,092.19~1,178.00

스탠다드 차타드	1	-	USD	1,000,000	1,095.35

농협은행	53	USD	41,225,759	USD	1,000,000	1,094.24~1,192.40

합계	238	USD	208,047,388	USD	11,193,676

※ 연결재무제표 기준

(3) 부산석회 매립 등과 관련한 우발부채당사는 친환경적이며 쾌적한 공장 및 인천지역발전에 기여하기 위하여 분할 전인 2004년도에 생산중단한 소다회 제품의 부산물인 부산석회를 인천공장 구역내 유수지에 매립하여 원상회복하기로 2003년 12월 31일 인천광역시 등과 합의하였으며,동 부산석회 매립공사가 상당부분 진행되었습니다. 당사는 부산석회와 관련된 비용추정액을 복구손실충당부채로 계상하였으며, 분할기일인 2008년 5월 1일까지 지출하고 남은 잔액을 신설회사인 (주)디씨알이로 승계하였습니다. 한편, 당사는 폐석회 처리와 관련한 비용은 분할계약서에 따라 당사가 부담하기로 하였고, 이에 따라 폐석회처리 의무자인 (주)디씨알이는 관련비용 발생시 당사에게 (주)디씨알이로의 전액 변제를 청구하고 있습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 2014년 당사와 종속회사는 기업집단현황공시, 비상장회사 중요사항 공시 등 공정거래위원회 공시규정을 위반하여 OCI(주) 2,800천원, (주)DCRE 800천원, OCI SE(주) 4,500천원, OCI 정보통신(주) 7,200천원, OCI 스페셜티(주) 16,000천원 총 31,300천원을 부과 받아 납부 완료하였습니다. 2015년 6월, 당사의 군산 폴리 실리콘 제2공장에서 밸브 수리 중 원료물질인 염화규소 (SiCl4, STC)가 누출되었습니다. 사고 직후 산업안전보건법 등에 근거하여 받았던 군산 폴리실리콘 제2공장의 부분작업중지명령은 해제되어 정상 가동중이며, 환경영향, 건강영향 및 재산피해에 대한 조치명령은 추적조사 등을 통하여 이행 중입니다. 당시 군산공장장(사고당시 전무, 임원재직기간 6년 5개월)은 산업안전보건법에 근거한 벌금 5,000천원을 납부하였고, 회사는 산업안전보건법에 근거한 벌금 5,000천원 및 과태료 39,091천원을 납부하였습니다. 또한 화 학물질관리법에 의하여 당시 공장장, 담당 임원(사고당시 상무, 임원재직기간 1년 6개월)과 부서장은 벌금 각각 10,000천원, 8,000천원, 6,000천원을 부과받았고, 회사는 과징금 247,588천원 을 부과받아 납부하였습니다. 당사는 2015년 12월 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 공시규정을 위반하여 과태료 91 0,000천원을 부과받았으며, 해당 처분과 관련하여 과태료 부과 취소를 요구하는 행정소송을 제기하여 현재 소송이 진행 중입니다. 종속회사인 OCI 스페셜티(주)는 같은 사유로 과태료 6,900천 원을 부과받아 납부를 완료하였습니다.

(주)DCRE는 사업부지 내 적치 중인 사업장폐기물(폐석회)이 통상 존치(보관기간초과)로 확인되어, 공시대상기간(2014년 1월 이후)동안 매 반기 폐기물관리법 위반 과태료 8,000천 원을 납부하고 있습니다. 기타 제재현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

대상	시기	처분내용	사유	근거법령	회사의 이행현황

OCI (주) 광양공장	2014.04	과태료 8,152	고용노동부/검찰 합동단속	산업안전보건법	납부 및 조치 완료

OCI(주) 인천사업부	2014.04	과태료 4,736	PSM 이행상태 정기검사 미흡사항 등	산업안전보건법 제49조의2 제7항	납부 및 조치 완료

2016.10	과태료 2,400	유해화학물질 관리자 미선임	화학물질관리법 제32조 등	납부 예정 및 조치 완료

OCI(주) 군산공장	2015.12	개선명령	유해화학물질 취급시설 관리기준 미준수	화학물질관리법 제25조제1항제1호	명령 이행 완료

2016.01	개선명령 및 경고	유해화학물질 변경허가 미이행 등	화학물질관리법 제28조제5항 등	명령 이행 완료

2016.02	과태료 10,560	수입화학물질 확인명세서 미제출	화학물질관리법 제9조	납부 및 조치 완료

2016.04	과태료 3,600	물질안전보건자료 현장 미게시 등	산업안전보건법 제41조	납부 및 조치 완료

2016.06	과태료 2,800	PSM 이행상태 정기검사 미흡사항 등	산업안전보건법 제49조의2 제7항	납부 및 조치 완료

(주) DCRE	2014.06	과태료 2,400	폐기물 보관기준 위반	폐기물관리법 제68조 제1항	납부 및 조치 완료

2014.07	과태료 3,032	안전보건총괄책임자 미선임 등	산업안전보건법 제18조 제1항	납부 및 조치 완료

당사는 회사 내부의 소통을 강화하 고, 업무절차를 정비 하며, 임직원 교육을 지속적으로 시행하는 등 안전하고 투명한 기업활동을 영위하기 위해 다양한 노력을 기울이고 있습니다 . 앞으로도 윤리적이고 안전한 사업장 운영을 위해 지속적으로 노력하여 임직원과 이해관계자가 만족할 수 있도록 최선을 다하겠습니 다. 나. 단기매매차익 발생, 환수 및 미환수 현황 최근 3사업연도 중 통보받은 단 기매매차익은 없 습 니다. 다 . 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 2016년 10월 4일, 당사는 제3자 배정 유상증자 참여를 통해 Tokuyama Malaysia Sdn. Bhd.의 주식 50,000,000주(지분율 16.54%)를 미화 24,000천불에 취득하였습니다. 2016년 10월 25일, 종속회사 OCI스페셜티(주)는 사모사채 10,000백만원을 발행하였고, 당사는 사채발행 원리금에 대한 자금보충약정을 체결하였습니다. 라. 직접금융 자금의 사용 당사는 공시서류 작성대상 기간 중 주식 및 주식연계채권을 발행한 사실이 없습니다.

마 . 조건부자 본증권의 전환ㆍ 채무재조정 사유의 변동 해당사항이 없습니다.

바 . 녹색경영

당사는 저탄소 녹색성장 기본법에 따라 산업통상자원부 등 정부부처 8개 기관이 공동 시행하는 녹색인증제에서 국내 최초로 녹색전문기업 인증과 녹색기술 인증을 동시에 획득하여 유지하고 있습니다. 녹색전문기업은 정부에서 인증받은 녹색기술에 의한 매출액 비중이 30% 이상인 기업을 대상으로 하며, 인증받은 기업은 수출, 자금, R 등에서 직ㆍ간접적 지원을 받게 됩니다.

인증명	인증기관	유효기간

녹색전문기업 확인서	산업통상자원부	2014.05.16~2019.05.15

녹색기술 인증서(폴리실리콘 제조기술)	산업통상자원부	2014.06.03~2017.06.02

녹색기술 인증서(흄드실리카 진공단열재 제조기술)	국토교통부	2014.12.11~2017.12.10

당사는 「저탄소 녹색성장 기본법」 제 42조⑤에 따라 온실가스/에너지 목표관리업체에 지정되었으며, 2015년부터 온실가스배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 제8조에 따라 온실가스 배출권 거래제 적용 대상업체에 해당합니다. 이에 따라, 기후변화 대응 로드맵을 통해 온실가스 배출량 저감을 위한 중장기 전략을 수립하여 전사적으로 운영하고 있습니다. 장기 계획으로 2020 GHG Master Plan을 수립하여 온실가스 배출량과 에너지 소비량을 줄이고, 2015년 1월 1일부터 시행된 온실가스 배출권 거래제에 대응하기 위해 외부 감축사업 발굴 및 추가 감축기술을 모색하고 있습니다. 이러한 온실가스 배출량 저감 및 에너지 절감 노력은 출퇴근 시 대중교통 및 카풀 이용, 소등, 냉난방기 적정온도 조절 등에서부터 공정 최적화를 통한 전력 및 스팀 효율적 사용까지 각 조직에서 체계적으로 준비, 시행하고 있습니다.

구분	2015년	2014년	2013년

온실가스 배출량(tCO2e/yr)	2,519,068	2,730,060	2,571,185

에너지사용량(TJ/yr)	43,752	45,170	40,120

※ 상기 내용은「저탄소 녹색성장 기본법」제44조에 따라 인증 및 보고되었습니다.