OCI홀딩스 분기보고서 (2025.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

공시서류작성일 기준, 당사의 이사회는 대표이사(사내이사) 3명, 사외이사 4명으로 총 7명으로 구성되어 있으며, 회사의 정관 및 이사회 규정에 따라 대표이사 회장이 이사회 의장을 맡고 있습니다.한편, 의사결정의 독립성과 효율성을 위해 이사회 내에 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 경영위원회를 설치 및 운영해왔고, 제49기 정기주주총회(2023.3.22)에서 정관변경에 따라 경영위원회를 폐지하며 공시서류작성기준일 현재 총 5개의 위원회를 두고 있습니다.모든 사외이사는 개인별로 5개의 위원회에 소속되어 활동하고 있습니다. 이사별 주요 이력 및 담당업무는 직원 등에 관한 사항>을 참고하시기 바랍니다. - 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	2	-	-

* 2025년도 제 51기 정기주주총회 결과, 사외이사 2인(신우성, 김필남)은 신규선임, 사외이사 2인(안미정, 강진아)은 임기만료에 따라 퇴임하였습니다.

나. 주요 의결 사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명 (2025년 출석률)

이우현(100%)	서진석(100%)	김택중(50%)	이수미(100%)	안미정(100%)	강진아(100%)	이현승(100%)	김옥진(100%)	신우성(100%	김필남(100%)

찬 반 여 부

25-1	2025.01.09	자금보충확약 제공의 건 - 특수관계인(DCRE)을 위한 자금보충확약 제공	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

특수관계인( OCI TerraSus Sdn. Bhd.)에 대한 지급 보증 제공의 건- 보증제공 대상 : OCI TerraSus Sdn. Bhd.- 보증금액(한도) : 총 차입금 USD 50mil에 대한 원금과 이자 등 - 보증기간 : 최종 인출일로부터 1년- 거래내용 : OCI TerraSus Sdn. Bhd가 한국수출입은행으로부터 진행한 한도약정에 대하여 지급보증 제공 - 대표이사 이우현 회장의 OCI TerraSus Sdn. Bhd. Director 겸업	가결	의결권미행사	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

25-2	2025.02.10	제51기 제무제표, 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

자기주식 소각 결정의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

특수관계인(DCRE)에 대한 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

미등기 임원 중임의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

25-3	2025.03.06	제51기 정기주주총회 소집 및 전자투표제 도입의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

특수관계인과(OCI, OCI 드림)의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

25-4	2025.03.26	이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

대표이사 선임의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회 내 위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

25-5	2025.04.24	자금보충확약 제공의 건- 특수관계인(DCRE) 와 대주들 간의 대출 계약(1,000억원)에 대하여 자금보충확약 제공 - 자금보충 의무기간 : 자금보충의무 발생일로부터 DCRE의 차입 원리금 상환 완료시까지- 대표이사 이수미 부사장의 DCRE 등기이사 겸업	가결	찬성	-	불참	의결권미행사	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

특수관계인(DCRE)과의 거래 승인의 건- 승인대상 : DCRE와의 2025년 내부거래- 대표이사 이수미 부사장의 DCRE 등기이사 겸업	가결	찬성	-	불참	의결권미행사	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

특수관계인(OCI 파워)과의 거래 승인의 건- 승인대상 : OCI 파워와의 2025년 내부거래- 대표이사 김택중 부회장의 OCI 파워 등기이사 겸업	가결	찬성	불참	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2025년 3월 26일 제 51기 정기주주총회에서 이수미 사내이사, 김택중 사내이사, 신우성 사외이사 김필남 사외이사가 선임되었고, 안미정 사외이사와 강진아 사외이사는 임기만료에 따라 퇴임하였습니다. 그리고 같은 날 서진석 대표이사겸 사내이사는 사임하였습니다.

다. 이사회 내 위원회 구성현황 및 활동내역 당사는 이사회 내에 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, ESG위원회 총 5개의 위원회를 두고 있습니다. ※ 사외이사후보추천위원회의 구성현황과 자세한 활동내역은 등 회사의 기관에 관한 사항 - 1. 이사회에 관한 사항 - 라. 이사의 독립성>, 감사위원회의 구성현황과 자세한 활동내역은 등 회사의 기관에 관한 사항 - 2. 감사제도에 관한 사항>을 참고하시기 바랍니다. - 이사회 내 위원회의 구성현황 공시서류작성일 기준 지배회사의 이사회 내 위원회 구성현황은 다음과 같습니다.

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

보상위원회	사외이사 4명	사외이사 신우성(위원장), 김옥진, 이현승, 김필남	이사의 보수 및 퇴직금에 관한 사항, 성과목표 이행실적에 대한 보상기준 및 지급방법	-

내부거래위원회	사외이사 4명	사외이사 김필남(위원장), 김옥진, 이현승, 신우성	독점 규제 및 공정거래에 관한 법률상의 대규모 내부거래 중 상품ㆍ용역 거래에 대한 승인	-

ESG위원회	사외이사 4명사내이사 1명	사외이사 깅옥진, 이현승, 신우성, 김필남 사내이사 이수미(위원장)	ESG와 관련된 전략 및 주요사항을 심의	-

- 이사회 내 위원회의 활동내역

위원회명	회차	구성원	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명(2025년 소속 위원회 출석률)

이우현(100%)	이수미(100%)	안미정(100%)	강진아(100%)	이현승(100%)	김옥진(100%)	신우성(100%)	김필남(100%)

찬 반 여 부

보상위원회	25-1	위원장 안미정이우현 강진아 김옥진 이현승	2025.03.06	2025년 이사보수한도 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

25-2	위원장 신우성 김옥진 이현승 김필남	2025.03.26	보상위원회 위원장 선임의 건	가결	-	해당없음	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회	25-1	위원장 김필남김옥진이현승신우성	2025.03.26	내부거래위원회 위원장 선임의 건	가결	-	해당없음	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

ESG위원회	25-1	위원장 이수미 김옥진이현승신우성김필남	2025.03.26	ESG위원회 위원장 선임의 건	가결	-	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2025년 3월 26일 제 51기 정기주주총회에서 이수미 사내이사, 김택중 사내이사, 신우성 사외이사 김필남 사외이사가 선임되었고, 안미정 사외이사와 강진아 사외이사는 임기만료에 따라 퇴임하였습니다. 그리고 같은 날 서진석 대표이사겸 사내이사는 사임하였습니다.

라. 이사의 독립성 당사는 이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 상법 등 관련 법령과 당사의 사외이사후보추천위원회가 정하는 기준 및 절차를 준수하여 이사를 선출하고 있습니다. 한편, 사외이사를 포함한 모든 이사 후보는 사외이사후보추천위원회의 추천을 거치며, 이 과정에서 이사의 독립성(회사와의 거래관계, 최대주주 등과의 관계), 이사회의 전문성 및 다양성(전문분야, 성별), 이사회 운영의 독립성(사외이사 구성비), 기업가치 또는 주주권익 침해 가능성(최근 5년 이내 횡령·배임으로 인한 확정판결 유무, 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 대한 책임 유무 등), 기타 법령상 결격사유 등을 점검하게 됩니다. 그리고 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 이사 후보는 최종적으로 주주총회에서 선임됩니다.

이러한 절차를 통해 선임된 이사는 공시서류작성기준일 기준으로 다음과 같습니다.

성명	직명	임기	선임 배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

이우현	대표이사/사내이사	2009.03 ~ 2027.03(사내이사 6번째 임기)	화학사업 운영 경험 및금융ㆍ경영 전문성	사외이사후보추천위원회	이사회 및 산하 위원회전사 경영 총괄	없음	최대주주의 친인척 및 출자한 회사의 사내이사

김택중	대표이사/사내이사	2019.03 ~ 2023.05 2025.03 ~ 2028.03(사내이사 3번째 임기)	화학사업 운영 경험 및 경영 전문성	사외이사후보추천위원회	이사회 및 산하 위원회전사 경영 총괄	없음	출자한 회사의사내이사

이수미	대표이사/사내이사	2025.03 ~ 2028.03(사내이사 1번째 임기)	화학사업 운영 경험 및 경영 전문성	사외이사후보추천위원회	이사회 및 산하 위원회전사 경영 총괄	없음	출자한 회사의사내이사

이현승	사외이사	2024.03 ~ 2027.03(사외이사 1번째 임기)	금융전문가	사외이사후보추천위원회	이사회 및 산하 위원회	없음	출자한 회사의 사외이사 및감사위원

김옥진	사외이사	2024.03 ~ 2027.03(사외이사 1번째 임기)	회계ㆍ재무전문가(AICPA)	사외이사후보추천위원회	이사회 및 산하 위원회	없음	출자한 회사의 사외이사 및감사위원

신우성	사외이사	2025.03 ~ 2028.03(사외이사 1번째 임기)	화학산업ㆍ경영전문가	사외이사후보추천위원회	이사회 및 산하 위원회	없음	출자한 회사의 사외이사 및감사위원

김필남	사외이사	2025.03 ~ 2028.03(사외이사 1번째 임기)	바이오 및 뇌공학 전문가 (교수)	사외이사후보추천위원회	이사회 및 산하 위원회	없음	출자한 회사의 사외이사 및감사위원

- 사외이사후보추천위원회 당사의 사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제4항에서 규정하는 구성요건(사외이사가 총위원의 과반수)을 충족하고 있습니다.

(1) 사외이사후보추천위원회 구성현황 공시서류작성기준일 현재 당사의 사외이사후보추천위원회 구성현황은 아래와 같습니다.

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

사외이사후보추천위원회	사외이사 4명	사외이사 이현승(위원장), 김옥진, 신우성, 김필남	주주총회에서 선임할 사외이사를 포함한모든 이사 후보의 추천	-

(2) 사외이사후보추천위원회의 활동내역

위원회명	회차	구성원	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명(2025년 소속 위원회 출석률)

이우현(100%)	안미정(100%)	강진아(100%)	이현승(100%)	김옥진(100%)	신우성(100%	김필남(100%)

찬 반 여 부

사외이사후보추천위원회	25-1	위원장 강진아 안미정 이현승 김옥진 이우현	2025.02.25	이사 및 감사위원회 위원 후보 추천의 건 - 사내이사 후보 : 김택중, 이수미 - 사외이사 및 감사위원 후보 : 신우성, 김필남	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

25-2	위원장 이현승 김옥진 신우성 김필남	2025.03.26	사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	해당없음	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2025년 3월 26일 제 51기 정기주주총회에서 이수미 사내이사, 김택중 사내이사, 신우성 사외이사 김필남 사외이사가 선임되었고, 안미정 사외이사와 강진아 사외이사는 임기만료에 따라 퇴임하였습니다. 그리고 같은 날 서진석 대표이사겸 사내이사는 사임하였습니다. 마. 사외이사의 전문성 당사는 이사회의 전문성 제고를 위해 법률, 회계ㆍ재무, 바이오산업 및 경영 분야의 전문가를 사외이사로 선임하고 있습니다.이현승 사외이사는 경영학 및 행정학을 전공하였으며, KB자산운용 대표이사, SK증권 대표이사 등을 역임한 금융 전문가로서, 해당 분야에서 쌓은 풍부한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 김옥진 사외이사는 1994년 미국 KPMG의 NY주와 일리노이주의 CPA(AICPA)로서 Director를 시작으로 Swiss RE Capital Market, NY, USA의 Finance Director, SC제일은행의 재무총괄임원, GE Korea의 최고재무책임자(CFO) 등을 역임하는 등 회계ㆍ감사ㆍ재무 분야의 전문가입니다.신우성 사외이사는 40년 넘게 화학업계에 종사한 화학 전문가로 SKC를 거쳐 한국바스프에서 근무하며 한국과 독일에서 다양한 사업부문을 담당하였고, 금호피앤비화학 대표이사를 역임하는 등 폭넓은 경험과 전문성을 가지고 있습니다.김필남 사외이사는 KAIST와 한국과학기술연구원(KIST) 등에서 연구와 교육을 수행하며 바이오 및 뇌공학, 정밀 의학, 인간 질병 모델, 차세대 바이오 기술 연구를 선도해 온 학자로, 학계와 산업을 아우르는 연구 및 리더십 경험을 갖추고 있습니다. - 사외이사 직무수행 지원조직 공시서류제출 전일 현재, 당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위해 담당 지원조직을 다음과 같이 두고 있습니다.

부서명	직원수	직위(평균근속연수)	주요 활동내역(2025년)

경영기획부(기획/IR/Governance팀)	9명	임원 1인,팀장 1인, 팀원 7인 (3년 2개월)	- 이사회 개최( 5회 ) 지원 및 기타 이슈사항 수시 보고- 사외이사후보추천위원회(2회) 개최 지원- 내부거래위원회 개최(1회) 지원

HR/ESG부 (People/ESG팀)	8명	임원 1인,팀장1인, 팀원 6인 (5년 4개월)	- 보상위원회 개최( 2회 ) 지원- 보상, 임원보수한도 책정 관련 업무 등- ESG위원회 개최( 1회 ) 지원

공시서류제출일 전일 현재 경영기획부는 이사회 및 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회를, HR/ESG부는 ESG위원회, 보상위원회를 지원하며 사외이사의 직무수행을 보조하고, 양 부서는 이사회 및 위원회 개최 시 사전에 자료를 제공하여 의안 및 보고사항에 대한 이해를 돕고 있습니다. 한편, 사외이사는 각 분야의 전문적 지식과 경험을 활용하여 의안 및 보고사항에 대한 자문과 제언을 수행하고, 필요 시 회사 비용으로 전문가에게 자문을 요청할 수 있습니다.

- 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2025년 04월 24일	삼일회계법인	김옥진 감사위원이현승 감사위원신우성 감사위원김필남 감사위원	-	- 리스크에 대처하는 사외이사 역할과 책임

2024년 12월 17일	삼일회계법인	강진아 감사위원안미정 감사위원김옥진 감사위원이현승 감사위원	-	- ESG Trend 및 지속가능성 공시에 대한 이해

2024년 11월 21일	삼일거버넌스센터	안미정 감사위원	자발적 참여 교육	- 이사 충실의무에 대한 이해 - 기업가치 제고를 위한 실질적인 밸류업 방안

2024년 10월 31일	EY한영	강진아 감사위원 안미정 감사위원 김옥진 감사위원 이현승 감사위원	-	- 2024 연말결산 및 내부회계관리제도 중점 고려사항

2024년 08월 05일	회사	강진아 감사위원 안미정 감사위원 김옥진 감사위원 이현승 감사위원	-	- DCRE 사업추진현황 및 모델하우스 투어

2024년 06월 20일	회사	강진아 감사위원 안미정 감사위원 김옥진 감사위원 이현승 감사위원	-	- OCI TerraSus Sdn. Bhd. 경영현황 및 공장투어

2023년 10월 26일	EY한영	장경환 감사위원 한부환 감사위원 강진아 감사위원	안미정 감사위원(개인사유로 불참)	- 지주회사의 내부회계관리제도

2023년 09월 21일	ESG 위원회 자문위원	장경환 감사위원 한부환 감사위원 안미정 감사위원 강진아 감사위원	-	- ESG 최근 동향과 대응 등

2023년 02월 17일	에코나인	장경환 감사위원 한부환 감사위원 안미정 감사위원 강진아 감사위원	-	- ESG 경영 중대성평가의 개요, 프로세스 및 의의 등