OCI홀딩스 사업보고서 (2025.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력 당사의 최근 정관 개정일은 2023년 3월 22일입니다. 공시대상기간인 최근 3사업년도 기간 중 정관 변경 이력은 다음과 같습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2023년 03월 22일	제49기정기주주총회(주1)	(제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건)- 경영위원회 삭제, 배당 - 중간배당 기준일을 정기주주총회 권리행사 기준일과 분리 外(제5호 의안 : 분할계획서 승인의 건)- 사업목적 및 홈페이지 주소 변경 外	법무부의「상법」 유권 해석 반영 및지주회사 전환에 따른 정관 개정사항 반영 등

(주1) 제49기 정기주주총회에서 승인한 개정사항 제2호 의안은 제49기 정기주주총회일로부터 변경효력이 발생하여 시행하고 있으며, 제5호 의안은 분할효력발생일로부터 변경효력이 발생하여 시행하고 있습니다. - 정관 변경 예정사항 제52기 정기주주총회(2026년 3월 26일 예정) 안건에는 아래와 같이 '정관 변경의 건'이 포함되어 있습니다. 제2-1호 의안 : 집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제30조 (이사의 선임) ① ~ ② (생략)
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제 382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.	제30조 (이사의 선임) ① ~ ② (좌동)
③ (삭제)	- 개정 상법 반영

부칙(신설)	부칙 제4조(집중투표에 관한 적용례) 제30조 제3항 개정규정은 2026년 9월 10일 이후 최초로 이사의 선임을 위한 주주총회 소집이 있는 경우부터 적용한다.	- 개정 상법 시행일 반영

제2-2호 의안 : 상법 개정 등에 따른 정관 변경의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제19조 (소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하여야 한다.
② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.
③ 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법에서 규정하는 회사의 경영참고사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 그러나 회사의 경영참고사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에갈음할 수 있다.	제19조 (소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
② (좌동)
③ (삭제)	- 개정 상법 반영
- 주주총회 소집공고를 시행하는 현황을 반영하여 문구 삭제

제20조 (소집지)
주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.
(신설)	제20조 (소집지와 개최방식)
① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.
② 회사는 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최한다.	- 개정 상법 반영

제26조 (의결권의 대리행사)
① (생략)
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 (위임장)을 제출하여야 한다.	제26조 (의결권의 대리행사)
① (좌동)
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.	- 개정 상법 반영

제29조 (이사의 수)
① 회사의 이사는 3명 이상 9명 이하로 하고, 사외이사 수는 3인 이상으로 하되 전체 이사 수의 과반수로 한다.
② (생략)	제29조 (이사의 수)
① 회사의 이사는 3명 이상 9명 이하로 하고, 독립이사 수는 3인 이상으로 하되 전체 이사 수의 과반수로 한다.
② (좌동)	- 개정 상법 반영

제30조 (이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다. 다만, 사외이사 는 사외이사 후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임한다.
② ~ ③ (생략)	제30조 (이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다. 다만, 독립이사 는 이사 후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임한다.
② ~ ③ (좌동)	- 개정 상법 반영, 사내·사외이사 모두 추천하고 있는 운영 현황을 반영하여위원회 명칭 변경

제32조 (이사의 보선)
① (생략)
② 사외이사 의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사 의 수가 이 정관 제29조의 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 정관 제29조의 요건에 합치되도록 사외이사 를 선임하여야 한다.	제32조 (이사의 보선)
① (좌동)
② 독립이사 의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사 의 수가 이 정관 제29조의 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 정관 제29조의 요건에 합치되도록 독립이사 를 선임하여야 한다.	- 개정 상법 반영

제35조 (이사회의 구성과 소집)
① (생략)
② 이사회는 대표이사 회장이, 대표이사 회장의 유고 시에는 대표이사 부회장이, 대표이사 부회장의 유고 시에는 대표이사 사장이 회일의 전일까지 각 이사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사회에서따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 소집한다.
③ ~ ④ (생략)	제35조 (이사회의 구성과 소집)
①(좌동)
② 이사회는 대표이사 회장이, 대표이사 회장의 유고 시에는 대표이사 부회장이, 대표이사 부회장의 유고 시에는 대표이사 사장이 회일 7일 전까지 각 이사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 소집하며, 긴급한 사정이 있는 경우 이사회 전일까지 통지 기한을 단축할 수 있다.
③~ ④ (좌동)	- 이사회 소집 통지기한 연장

제38조 (위원회)
① 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.
1. 사외이사 후보추천위원회
2. ~ 9. (생략)
② (생략)	제38조 (위원회)
① 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.
1. 이사 후보추천위원회
2. ~ 9. (좌동)
② (좌동)	- 사내·사외이사 모두 추천하고 있는 운영 현황을 반영하여 위원회 명칭 변경

제40조 ( 상담역, 고문 또는 미등기임원 )
회사는 이사회 결의로 상담역, 고문 또는 미등기임원 약간 명을 둘 수 있다.	제40조 ( 상담역 및 고문 )
회사는 이사회 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.	- 조문 정비

제41조 (감사위원회의 구성)
① (생략)
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원 중 1명 이상은 상법 등 관련 법령에서 정하는 회계 또는 재무 전문가이어야 한다. 다만, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사 이어야 하고, 사외이사 가 아닌 위원은 상법에서 규정하는 요건을 갖추어야 한다.
③ 감사위원회위원인 사외이사 의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사 의 수가 제2항의 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.
④ 감사위원회위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회위원 중 1명 은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
⑤ ~ ⑥ (생략) ⑦ 감사위원회위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여의결권을 행사하지 못한다.
⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사 이어야 한다	제41조 (감사위원회의 구성)
① (좌동)
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원 중 1명 이상은 상법 등 관련 법령에서 정하는 회계 또는 재무 전문가이어야 한다. 다만, 위원의 3분의 2 이상은 독립이사 이어야 하고, 독립이사 가 아닌 위원은 상법에서 규정하는 요건을 갖추어야 한다.
⑧ 감사위원회위원인 독립이사 의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사 의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.
③ 감사위원회위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회위원 중 2명 은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
④ ~ ⑤ (좌동)
⑥ 감사위원회위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑦ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 독립이사 이어야 한다.	- 개정 상법 반영
- 개정 상법 반영 및 조문 순서 변경
- 개정 상법 반영
- 개정 상법 반영
- 개정 상법 반영

부칙
본 개정 정관은 2022 년 11 월 23 일자 분할계획서에 따른 회사분할의 효력이 발생하는 날부터 시행한다.
(신설)	부칙
(삭제)
제1조(시행일) 이 정관은 2026년 3월 26일부터 시행한다.
제2조(소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 경과조치) 제20조 및 제26조 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.
제3조(독립이사에 관한 경과조치) 제29조, 제30조, 제32조, 제41조의 독립이사로의 명칭변경에 관한 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.
제4조(생략)
제5조(감사위원 선임 및 해임 시 의결권 제한에 관한 경과조치) 제41조 제6항 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.	- 개정 상법 시행일 반영 등- 제2-1호 의안의 부칙 참조

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 자회사 또는 피투자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사 등(손자회사 및 해당 손자회사가 지배하는 회사 포함) 또는 피투자회사의 제반 사업내용을 지배하고 경영사항을 지도 및 정리 육성하는 지주사업	영위

2	브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리, 라이선스, 판매 및 관련 용역사업	영위

3	신기술 관련 투자, 관리 운영사업 및 창업지원 사업	영위

4	자회사등의 업무를 지원하기 위하여 자회사등으로부터 위탁받은 업무	영위

5	각종 화학제품(농약제품, 독극물 포함)제조 및 판매업	미영위

6	생물공학 및 생명공학제품 제조 및 판매업	미영위

7	의약품, 원료의약품, 의약부외품, 동물약품, 사료 제조 및 판매업	미영위

8	고분자제품, 수지제품, 화장품원료, 염료중간체, 식료품, 식품첨가제 제조 및 판매업	미영위

9	프라스틱원료, 프라스틱첨가제, 프라스틱제품 제조, 시공 및 판매업	미영위

10	비료 및 기타 농업관련제품 제조, 가공 및 판매업	미영위

11	환경오염방지시설업	미영위

12	부동산임대 및 관리업, 부동산 매매업	영위

13	주택건설업	미영위

14	건축자재 제조 및 판매업	미영위

15	보관 및 창고업	미영위

16	광산업, 요업	미영위

17	기술용역업 및 플랜트수출업	미영위

18	수출입업, 각종 위탁업 및 대행업	미영위

19	전자 및 반도체재료 제조, 부품제조 가공 및 판매업	미영위

20	공장 및 빌딩의 자동조정장비 및 관련 소프트웨어 제조 및 판매업	미영위

21	계장설비공사, 전력설비, 전기전자기기 제조 및 판매업	미영위

22	경영 및 기술자문 용역업	영위

23	일반건설업	미영위

24	도시개발업 및 부동산개발업	미영위

25	폐기물처리업	미영위

26	신재생에너지사업	미영위

27	태양광발전사업	미영위

28	에너지 저장장치 제조업	미영위

29	전기 공사업	미영위

30	전기 판매업	미영위

31	위 각호에 부대되는 일체사업	미영위

- 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2023년 03월 22일	-	1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 자회사 또는 피투자회사의 주식또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사 등(손자회사 및 해당 손자회사가 지배하는 회사 포함) 또는 피투자회사의 제반 사업내용을 지배하고 경영사항을 지도 및 정리 육성하는 지주사업

추가	2023년 03월 22일	-	2. 브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리, 라이선스, 판매 및 관련 용역사업

추가	2023년 03월 22일	-	3. 신기술 관련 투자, 관리 운영사업 및 창업지원 사업

추가	2023년 03월 22일	-	4. 자회사등의 업무를 지원하기 위하여 자회사등으로부터 위탁받은 업무

(주) 사업목적 변경을 승인한 주주총회일자는 2023년 3월 22일이며, 정관 변경의 효력이 발생한 날은 분할 등기일인 2023년 5월 2일입니다.

- 변경 사유

구분	사업목적	변경사유

변경 전	변경 후

1	-	1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 자회사 또는 피투자회사의 주식또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사 등(손자회사 및 해당 손자회사가 지배하는 회사 포함) 또는 피투자회사의 제반 사업내용을 지배하고 경영사항을 지도 및 정리 육성하는 지주사업	지주회사 전환에 따른 사업목적 추가

2	-	2. 브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리, 라이선스, 판매 및 관련 용역사업

3	-	3. 신기술 관련 투자, 관리 운영사업 및 창업지원 사업

4	-	4. 자회사등의 업무를 지원하기 위하여 자회사등으로부터 위탁받은 업무

당사는 지주회사로 전환하고자 정관상 사업목적(제1호~제4호)을 추가하였습니다. 이를 위해 2022년 11월 23일 개최된 이사회에서 해당 내용이 포함된 분할계획서를 승인받고 2023년 3월 22일 주주총회에서 최종 승인받아, 2023년 5월 2일 분할 효력이 발생하는 날부터 해당 정관을 시행하고 있습니다.

다. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 자회사 또는 피투자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사 등(손자회사 및 해당 손자회사가 지배하는 회사 포함) 또는 피투자회사의 제반 사업내용을 지배하고 경영사항을 지도 및 정리 육성하는 지주사업	2023년 03월 22일

2	브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리, 라이선스, 판매 및 관련 용역사업	2023년 03월 22일

3	신기술 관련 투자, 관리 운영사업 및 창업지원 사업	2023년 03월 22일

4	자회사등의 업무를 지원하기 위하여 자회사등으로부터 위탁받은 업무	2023년 03월 22일

(주) 사업목적 변경을 승인한 주주총회일자는 2023년 3월 22일이며, 정관 변경의 효력이 발생한 날은 분할 등기일인 2023년 5월 2일입니다.

- 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배하는 것을 주된 목적으로 하며, "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)" 제2조 제7항, 시행령 제3조에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 자회사의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사로 규정하고 있습니다.지주회사 체제를 통해 기업지배구조의 투명성을 높이고, 시장의 적정한 평가로 주주가치를 제고하며, 독립적 경영과 객관적 성과평가를 기반으로 책임경영 실현이 가능합니다. 또한 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정 체계 구축을 통해사업경쟁력을 강화와 경영위험 분산 등이 가능합니다.

- 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 지배구조의 투명성 및 경쟁력 제고를 위한 지주회사 전환이 지속되는 등 지주회사 제도는 기업집단의 주요 소유지배구조로 자리잡고 있습니다. 공정거래위원회에 따르면, 2025년 지정일 기준 과반수 대기업집단(92개 집단 중 50개 집단)이 지주회사를 보유하고 있고, 이 중 46개 집단은 지주회사 체제로 전환하였습니다.2024년 12월말 기준으로 지주회사는 총 177개사로 전년 대비 3개사 증가하였습니다 (15개 신설, 12개 제외). 2017년 자산총액 요건 상향(1천억 원 → 5천억 원)에도 불구하고 그 수가 꾸준한 증가 흐름을 보이고 있습니다. 한편, 2024년 12월말 기준 177개 지주회사에 소속된 자, 손자, 증손회사는 총 2,462개로 지주회사별로 평균 14개 소속회사를 지배하고 있습니다.

- 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 해당 사업목적과 관련하여 통상적인 인건비 및 수수료를 제외하고 신규 투자 및 예상자금소요액이 없어 기재를 생략합니다.

- 사업 추진현황 (조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)

[전체 진행단계 및 각 단계별 완료시기]

구 분	내 용	일 정	단 계

인적분할	분할 이사회 결의	2022년 11월 23일	완료

분할기일	2023년 5월 1일	완료

분할재상장	2023년 5월 30일	완료

공개매수 및 현물출자	공개매수 및 현물출자 이사회 결의	2023년 7월 27일	완료

지주회사 성립요건 충족	2023년 9월 22일	완료

신주상장	2023년 10월 13일	완료

지주회사 전환신고	2023년 12월 21일(전환일자 : 2023년 9월 22일)	완료

자회사 현물출자	유상증자 참여 및 현물출자계약 체결	2023년 10월 26일	완료

현물출자 납입	2024년 1월 25일	완료

신주 주권 교부 및 상장	2024년 2월 14일	완료

당사는 상기 진행단계를 거쳐 지주회사 체제로 전환하였습니다.

[조직도]

- 기존 사업과의 연관성 정관에 추가된 4개의 사업목적은 지주회사 체제로 전환하고자 하기 위함이며 분할전 회사가 영위해 온 사업과는 무관합니다. 한편, 분할 전 영위하였던 베이직케미컬 사업부문, 카본케미컬 사업부문 등은 분할신설회사인 OCI 주식회사가 승계하여 영위하고 있습니다.

- 주요 위험 (1) 자회사 실적 변동에 따른 수익성 변동 위험지주회사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하여, 향후 수익성 및 현금흐름은 자회사 현금흐름과 높은 연계성을 보일 것으로 판단됩니다. 이에 따라 자회사의 실적 변동에 따른 지주회사의 수익성 변동 위험이 존재합니다.(2) 종속회사 및 관계회사의 사업위험지주회사는 주요 수익원인 종속회사 및 관계회사 등으로부터 받는 배당금, 임대수익,투자수익 등을 기반으로 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 종속회사 및 관계회사들의 실적에 직접 및 간접적인 영향을 받게 됩니다. OCI 홀딩스의 종속회사, 관계기업, 공동기업이 영위하는 주요 사업은 신재생에너지, 에너지솔루션, 화학소재, 도시개발업 등으로 구분되며, 해당 산업군의 향후 전망에 따라 지주사업을 영위하는 OCI 홀딩스의 수익성이 영향받을 수 있습니다.

(3) 공정거래법상 지주회사 행위제한 규제OCI 홀딩스는 지주회사로 전환 후 공정거래법상 지주회사 행위제한 규제를 받고 있습니다. 이에 따라 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안 되며(공정거래법 제18조 제2항 제1호), 자회사의 주식을 상장 자회사 또는 공동출자법인 등의 경우 30% 이상, 비상장 자회사의 경우 50% 이상을 보유해야 합니다(공정거래법 제18조 제2항 제2호). 또한 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)하거나 자회사 외의 국내 계열회사의 주식을 소유할 수 없으며(공정거래법 제18조 제2항 제3호), 일반지주회사의 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 없고(공정거래법 제18조 제2항 제5호), 지주회사의 자회사, 손자회사는 각 손자회사 및 증손회사 이외의 계열회사의 지분을 소유할 수 없는 등의 규제를 받게 됩니다(공정거래법 제18조 제3항 및 제4항). 상기 공정거래법상 행위제한 규제를 위반하는 경우 과징금 부과 등의 제재를 받게 됩니다.

- 향후 추진계획 당사는 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 지주회사 역할을 수행하며, 지배구조의 투명성 증대, 기존 사업의 경쟁력 강화 및 사업 포트폴리오 다각화 추진을 하고 있습니다. 아울러, 지주-자회사 간 Shared service 체계 구축 및 인력교류를 통해 조직운영의 효율성을 극대화하고, M 및 신사업개발을 위한 외부인력 채용을 통해 지주사 핵심 기능을 강화할 계획입니다.