OCI홀딩스 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 지배회사의 이사회는 대표이사(사내이사) 3명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 5명 총 9 명 으로 구 성되어 있습니다. 회사의 정관 및 이사회 규정에 따라 대표이사 회장이 이사회 의장을 맡고 있습니다. 의사결정의 독립성과 효율성을 위하여, 이사회 내에 사외이사후보추천위원회, 감사위 원회, 경영위원회, 보상위원 회를 설치 및 운영해왔고, 2019년 3월 내부거래위원회를 신설하여 공시서류제출일 전일 현재 총 5개의 위원회를 두고 있습니다. 모든 사외이사는 개인별로 4개의 위원회에 소속되어 활동하고 있습니다. 이사별 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』 을 참조하시기 바랍니다.

나. 주요 의결 사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명 (2018년 출석률)

백우석(100%)	이우현(100%)	김상열(100%)	이상승(100%)	유기풍 (100%)	한부환(100%)	장경환(89%)	김용환(0%)

찬 반 여 부

18-1	2018.02.06	미등기 임원 재선임의 건	가결	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	해당없음	해당없음	불참

이해관계자와의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	해당없음	해당없음	불참

2018년 경영계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	해당없음	해당없음	불참

제44기 재무제표, 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	해당없음	해당없음	불참

18-2	2018.02.28	제44기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	해당없음	해당없음	해당없음

18-3	2018.03.21	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

이사회 내 위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

감사위원회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

회사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

미등기 임원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

18-4	2018.04.24	타법인과 거래 승인의 건 - 거래상대방 : OCIM Sdn. Bhd.(OCIMSB) - 거래승인배경 : 이우현 대표이사 사장의 OCIMSB Director 겸업 - 거래금액 및 내용 1) 은행보증 제공에 대한 지급보증 ㆍ 보증 기간 : 2018년 5월 31일 ~ 2019년 5월 31일 ㆍ 보증 금액 및 수수료 : MYR 63.8mil , 1.7% ㆍ 보증제공상대방 : SC Bank 2) 보증수수료 수취 ㆍ OCI가 SC Bank Korea에 지급한 보증수수료를 OCIMSB에 실비 청구 3) 소모품 등 자산거래 ㆍ2017년 7월 ~ 2018년 6월(70억원) 2018년 7월 ~ 2019년 6월(100억원)	가결	찬성	의결권미행사	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

대규모 내부거래(상품,용역) 금액(1분기) 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

타법인 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

18-5	2018.05.30	제약산업 투자 관련 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

18-6	2018.06.20	미등기 임원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

18-7	2018.07.25	이사의 타법인 임원 겸임의 건 - 승인대상 이사 : 이우현 대표이사 사장 - 겸임대상 회사 및 직책 : 비앤오바이오(주) 기타비상무이사	가결	찬성	의결권미행사	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

타법인과 거래 승인의 건 - 거래상대방 : 비앤오바이오(주) - 거래승인배경 : 이우현 대표이사 사장의 비앤오바이오(주) 기타비상무이사 겸업 - 거래금액 및 내용 : 비앤오바이오(주) 설립 자본금 납입 (50,000주, 2억 5천만원)	가결	찬성	의결권미행사	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

대규모 내부거래(상품,용역) 금액 변경 및 신규 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

18-8	2018.09.19	의안 없음	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	불참	해당없음

18-9	2018.10.31	대규모 내부거래(상품,용역) 금액(3분기) 변경의 건	가결	참석	참석	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

타법인과 거래 승인의 건 - 거래상대방 : 비앤오바이오(주) - 거래승인배경 : 이우현 대표이사 사장의 비앤오바이오(주) 기타비상무이사 겸업 - 거래금액 및 내용 : 비앤오바이오(주)의 자금, 회계 등 경영 및 운영 관련 업무 지원	가결	참석	의결권미행사	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

18-10	2018.11.12	미등기 임원 해임의 건	가결	참석	참석	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

고문 선임의 건	가결	참석	참석	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

미등기 임원 선임의 건	가결	참석	참석	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

18-11	2018.12.19	대규모 내부거래(자금거래) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

대규모 내부거래(상품ㆍ용역) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

대규모 내부거래(상품ㆍ용역) 승인의 건 - 거래상대방 : OCIM Sdn. Bhd.(OCIMSB) - 거래승인배경 : 이우현 대표이사 사장의 OCIMSB Director 겸업 - 거래내용 : 소모품 등 판매 및 인력 파견 수익 등 - 거래금액 : 29.5십억원(2019년 연간)	가결	찬성	의결권미행사	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

타법인과의 거래 승인의 건 - 거래상대방 : OCIM Sdn. Bhd.(OCIMSB) - 거래승인배경 : 이우현 대표이사 사장의 OCIMSB Director 겸업 - 거래내용 : 2018년 4월 승인받은 소모품 등 거래 변경 - 거래금액 : 20.0십억원( 2018년 7월 ~ 2019년 12월)	가결	찬성	의결권미행사	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

19-1	2019.1.24	신규 자금 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

지급보증 제공의 건 - 거래상대방 : OCIM Sdn. Bhd.(OCIMSB) - 거래승인배경 : 이우현 대표이사 사장의 OCIMSB Director 겸업 - 거래내용 : OCIMSB의 차입금 USD 40 mil 및 이자 등 지급보증 - 보증기간 : 20.0십억원( 2018년 7월 ~ 2019년 12월) - 보증제공상대방 : 수출입은행	가결	찬성	의결권미행사	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

자금보충확약 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

19-2	2019.02.11	제45기 재무제표, 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

19-3	2019.03.06	계약이행보증 제공의 건 - 거래상대방 : OCIM Sdn. Bhd.(OCIMSB) - 거래승인배경 : 이우현 대표이사 사장의 OCIMSB Director 겸업 - 거래내용 : OCIMSB가 계약 의무 불이행시 OCI가 계약이행 보증 - 보증금액 : MYR 1,513 mil ( 2019년 3월 ~ 2029년 3월) - 보증제공상대방 : Syarikat Sesco Berhad	가결	찬성	의결권미행사	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

자금보충약정 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

2019년 경영계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

제45기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

19-4	2019.03.26	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	해당없음

이사의 타회사 임원 겸임의 건 - 승인대상 이사 : 김택중 대표이사 사장 - 겸임대상 회사 및 직책 : OCIM Sdn. Bhd. Director	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	해당없음

내부거래위원회 신설 및 규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	해당없음

이사회 내 위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	해당없음

이사회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	해당없음

미등기 임원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	해당없음

※ 김용환 사외이사 : 2018년 2월 17일 중도 퇴임(사망) ※ 이상승 사외이사 : 2019년 3월 26일 임기 만료 퇴임 ※ 김택중 사내이사, 안미정ㆍ강진아 사외이사(3월 26일 신규선임) : 3월 26일 전체 이사회 안건 찬성 (김택중 사내이사 : 이사의 타회사 임원 겸임의 건에 대해 의결권 미행사) 다. 이사회 내 위원회 구성현황 및 활동내역 지배회사는 이사회 내에 사외이사후보추천위원회, 감사위 원회, 경영위원회, 보상위원 회, 총 5개의 위원회 를 두고 있습니다. 각 위원회에 관한 사항은 아래와 같으며, 감사위원회의 자세한 활동내역은 등 회사의 기관에 관한 사항 - 2. 감사제도에 관한 사항>을 참고하시기 바랍니다. - 이사회 내 위원회의 구성현황 공시서류제출일 전일 현재 지배회 사의 이사회 내 위원회 구성현황은 아래와 같습니다.

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

감사위원회	사외이사5	사외이사 장경환(위원장), 유기풍 한부환, 안미정, 강진아	회계와 업무 감사, 영업에 관한 보고 요구 및 회사의재산상태 조사, 내부감사부서 책임자 임면에 대한 동의	주1)

사외이사후보추천위원회	사외이사5사내이사1	사외이사 유기풍(위원장), 한부환 장경환, 안미정, 강진아사내이사 이우현	주주총회에서 선임할 사외이사를 포함한모든 이사 후보의 추천	주1)

경영위원회	기타비상무이사1사내이사3	기타비상무이사 김상열 사내이사 백우석(위원장), 이우현 김택중	타법인 출자 등 이사회에서 위임받은 사항	주2)주3)

보상위원회	사외이사5사내이사1	사외이사 유기풍, 한부환, 장경환 안미정, 강진아사내이사 백우석(위원장)	이사의 보수 및 퇴직금에 관한 사항,성과목표 이행실적에 대한 보상기준 및 지급방법	주1)주2)

내부거래위원회	사외이사 5	사외이사 한부환(위원장), 유기풍 장경환, 안미정, 강진아	독점 규제 및 공정거래에 관한 법률상의대규모 내부거래 중 상품ㆍ용역 거래에 대한 승인	2019년 3월 26일 신설

주1) 2019년 3월 26일 이상승 사외이사 임기만료 퇴임, 안미정ㆍ강진아 사외이사 신규 선임주2) 2019년 3월 26일 유기풍 사외이사 경영위원회에서 보상위원회로 소속 변경 주3) 2019년 3월 26일 김택중 사내이사 신규선임 - 이사회 내 위원회의 활동내역

위원회명	회차	구성원	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명(2018년 소속 위원회 출석률)

백우석 (100%)	이우현 (100%)	김 상열(100%)	이상승 (100%)	유기풍 (100%)	한부환(100%)	장경환(100%)	안미정(100%)	강진아(100%)

찬 반 여 부

사외이사후보추천위원회	18-1차	위원장 유기풍이우현 이상승	2018.02.28	이사 후보 추천의 건	가결	해당없음	찬성	해당없음	찬성	찬성	해당없음	해당없음	해당없음	해당없음

19-1차	위원장 유기풍이우현이상승한부환장경환	2019.03.06	이사 후보 추천의 건	가결	해당없음	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음	해당없음

경영위원회	18-1차	위원장 백우석이우현김상열유기풍	2018.03.21	경영위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음	찬성	해당없음	해당없음	해당없음	해당없음

보상위원회	18-1차	위원장 이상승백우석	2018.02.28	2018년 이사보수한도 승인 건	가결	찬성	해당없음	해당없음	찬성	해당없음	해당없음	해당없음	해당없음	해당없음

18-2차	위원장 백우석이상승한부환장경환	2018.03.21	보상위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	해당없음	해당없음	찬성	해당없음	찬성	찬성	해당없음	해당없음

18-3차	2018.07.25	DCRE기업분할 세금소송 관련유공자에 대한 특별공로금	가결	찬성	해당없음	해당없음	찬성	해당없음	찬성	찬성	해당없음	해당없음

19-1차	2019.03.06	2019년 이사보수한도 승인 건	가결	찬성	해당없음	해당없음	찬성	해당없음	찬성	찬성	해당없음	해당없음

19-2차	위원장 백우석유기풍한부환장경환안미정강진아	2019.03.26	이사보수 조정 승인의 건	가결	찬성	해당없음	해당없음	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회	19-1차	위원장 한부환유기풍장경환안미정강진아	2019.03.26	위원회 위원장 선임의 건	가결	해당없음	해당없음	해당없음	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 이상승 사외이사 : 2019년 3월 26일 임기 만료 퇴임 라. 이사의 독립성 이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며, 이사의 독립 성을 위해 모든 이사는 사외이사후보추천위원회의 추천으로, 주주총회에서 최종적으로 선임됩니다.

성명	직명	임기	선임 배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	비고

백우석	대표이사/사내이사	2006.03 ~ 2021.03(사내이사 5번째 임기)	화학사업 운영 경험 및경영 전문성	사외이사후보추천위원회	이사회 및 산하 위원회전사 경영 총괄	없음	해당사항 없음	-

이우현	대표이사/사내이사	2009.03 ~ 2021.03(사내이사 4번째 임기)	화학사업 운영 경험 및금융ㆍ경영 전문성	사외이사후보추천위원회	이사회 및 산하 위원회전사 경영 총괄	없음	최대주주의특수관계인(친인척)	-

김택중	대표이사/사내이사	2019.03 ~ 2022.03(신임)	화학사업 운영 경험 및경영 전문성	사외이사후보추천위원회	이사회 및 산하 위원회전사 경영 총괄	없음	해당사항 없음	2019년 3월 26일신규 선임

김상열	기타비상무이사	2018.03 ~ 2021.03(신임)	행정 및상공업계 종사 경험	사외이사후보추천위원회	이사회 및 산하 위원회	없음	해당사항 없음	-

이상승	사외이사	2013.03 ~ 2019.03(2번째 임기)	경제학자(교수)	사외이사후보추천위원회	이사회 및 산하 위원회	없음	해당사항 없음	2019년 3월 26일임기만료 퇴임

유기풍	사외이사	2017.03 ~ 2020.03(신임)	화학공학자(교수)	사외이사후보추천위원회	이사회 및 산하 위원회	없음	해당사항 없음	-

한부환	사외이사	2018.03 ~ 2021.03(신임)	법률전문가(변호사)	사외이사후보추천위원회	이사회 및 산하 위원회	없음	해당사항 없음	-

장경환	사외이사	2018.03 ~ 2021.03(신임)	회계ㆍ재무전문가(AICPA)	사외이사후보추천위원회	이사회 및 산하 위원회	없음	해당사항 없음	-

안미정	사외이사	2019.03 ~ 2022.03(신임)	특허 및 바이오산업전문가(변리사)	사외이사후보추천위원회	이사회 및 산하 위원회	없음	해당사항 없음	2019년 3월 26일신규 선임

강진아	사외이사	2019.03 ~ 2022.03(신임)	경영학자(교수)	사외이사후보추천위원회	이사회 및 산하 위원회	없음	해당사항 없음	2019년 3월 26일신규 선임

마. 사외이 사후보추천위원회 현황 지 배회사의 사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제4항에서 규정하는 구성요건(사외이사가 총위원의 과반수)을 충족하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회의 상세 구성 및 활동내역은 ' 다. 이사회 내 위원회 구성현황 및 활동내역 '을 참고하시기 바랍니다. 바. 사외이사의 전문성 지 배회사는 이 사회의 전문성 제고를 위해 화학, 법률, 회계ㆍ재무, 바이오산업 및 경영 분야의 전문가를 사외이사로 선임하고 있습니다. 유기풍 사외이사는 화공 분야의 전문가로서 서강대학교 총장 및 화공생명공학과 교수를 역임하였습니다. 한부환 사외이사는 법무 분야의 전문가로서 법무부 차관을 지냈으며, 현재 법무법인(유한) 강남의 변호사로 활동하고 있습니다. 장경환 사외이사는 미국 공인회계사(AICPA)로, KPMG Consulting Korea 대표이사, (주)대한항공 부사장/전략본부장/CFO를 역임하는 등, 회계, 재무 분야의 전문가로서 풍부한 경력을 가지고 있습니다. 안미정 사외이사는 변리사로서 관련 행정, 법인 운영 등에 풍부한 경험이 있으며, 특히 면역학 박사, 미생물학 석사 등의 학위를 취득한 바이오산업분야 전문가입니다. 강진아 사외이사는 경영학 박사학위를 취득하고 학계에 몸담고 있는 경영학자로 기술과 경영의 관계를 주로 연구해오고 있습니다. 지배회사는 이사회 및 위원회의 직무수행을 보조하기 위해 담당 지원조직을 두고 있습니다. 경영기획담당부서는 이사회 및 사외사후보추천위원회, 경영위원회, 내부거래위원회의 간사부서이고, 인사관리담당부서는 보상위원회의 간사부서로, 두 간사부서는 이사회 및 위원회 개최 시 사전에 자료를 제공하여 의안 및 보고사항에 대한 이해를 돕고 있습니다. 사외이사는 각 분야의 전문적 지식과 경험을 활용하여 의안 및 보고사항에 대한 자문과 제언을 수행하고, 필요시 회사의 비용으로 전문가에게 자문을 요청할 수 있습니다. 공시서류제출일 전일 현재 사외이사 지원조직 현황은 아래와 같습니다.

부서명	직원수	직위(평균근속연수)	주요 활동내역(2018년)

경영기획부	6명	임원 1인,팀장 1인, 팀원 4인(11년 8개월)	- 이사회 개최(11회), 경영현황 서면보고(2회) 및 기타 이슈사항 수시 보고- 사외이사후보추천위원회 개최(1회)- 경영위원회 개최(1회)

HR부	8명	임원 1인,팀장1인, 팀원 6인(9년 11개월)	- 보상위원회 개최(3회)- 임원배상책임보험 가입, 보상, 임원보수한도 책정 관련 업무 등

회사가 업무수행과 관련하여 사외이사에게 교육을 제공한 내용은 아래와 같습니다.

교육일자	구분	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2018.04.02	사내교육	회사	한부환 사외이사장경환 사외이사	신임 사외이사 대상 교육	- 회사소개- 사업본부별 사업 소개(손익현황,성과 및 주요 이슈 등)- 질의 응답

2018.05.30	사내교육	회사	유기풍 사외이사한부환 사외이사장경환 사외이사	군산/익산 사업장에서 진행한 교육이며, 이상승 사외이사는 일정상의 사유로 불참	- 군산공장, 익산공장 소개- 종속회사 OCI SE 열병합발전소 소개- 질의 응답

2018.06.20	사내교육	회사	유기풍 사외이사한부환 사외이사장경환 사외이사	말레이시아 사업장에서 진행한 교육이며, 이상승 사외이사는 일정상의 사유로 불참	- 종속회사 OCIM Sdn. Bhd 폴리실리콘 공장 소개- 질의 응답