OCI홀딩스 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 지배회사의 이사회는 대표이사(사내이사) 3명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 5명 총 9 명 으로 구 성되어 있습니다. 회사의 정관 및 이사회 규정에 따라 대표이사 회장이 이사회 의장을 맡고 있습니다. 의사결정의 독립성과 효율성을 위하여, 이사회 내에 사외이사후보추천위원회, 감사위 원회, 경영위원회, 보상위원 회를 설치 및 운영해왔고, 2019년 3월 내부거래위원회를 신설하여 현재 총 5개의 위원회를 두고 있습니다. 모든 사외이사는 개인별로 4개의 위원회에 소속되어 활동하고 있습니다. 이사별 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』 을 참조하시기 바랍니다.

나. 주요 의결 사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명 (2019년 출석률)

백우석(92%)	이우현 (83%)	김택중(89%)	김상열(100%)	유기풍 (100%)	한부환(100%)	장경환(100%)	안미정(100%)	강진아(100%)

찬 반 여 부

19-1	2019.1.24	신규 자금 차입의 건	가결	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음	해당없음

지급보증 제공의 건 - 거래상대방 : OCIM Sdn. Bhd.(OCIMSB) - 거래승인배경 : 이우현 대표이사 사장의 OCIMSB Director 겸업 - 거래내용 : OCIMSB의 차입금 USD 40 mil 및 이자 등 지급보증 - 보증금액 : USD 40 mil+α( 2019년 2월 ~ 2022년 2월) - 보증제공상대방 : 수출입은행	가결	찬성	의결권미행사	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음	해당없음

자금보충확약 제공의 건	가결	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음	해당없음

19-2	2019.2.11	제45기 재무제표, 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음	해당없음

19-3	2019.3.6	계약이행보증 제공의 건 - 거래상대방 : OCIM Sdn. Bhd.(OCIMSB) - 거래승인배경 : 이우현 대표이사 사장의 OCIMSB Director 겸업 - 거래내용 : OCIMSB가 계약 의무 불이행시 OCI가 계약이행 보증 - 보증금액 : MYR 1,513 mil ( 2019년 3월 ~ 2029년 3월) - 보증제공상대방 : Syarikat Sesco Berhad	가결	찬성	의결권미행사	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음	해당없음

자금보충약정 제공의 건	가결	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음	해당없음

2019년 경영계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음	해당없음

제45기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음	해당없음

19-4	2019.3.26	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사의 타회사 임원 겸임의 건 - 승인대상 이사 : 김택중 대표이사 사장 - 겸임대상 회사 및 직책 : OCIM Sdn. Bhd. Director	가결	찬성	찬성	의결권미행사	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회 신설 및 규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회 내 위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

미등기 임원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19-5	2019.4.24	부의안건 없음	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

19-6	2019.5.15	회사채 발행의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19-7	2019.5.28	특수관계인에 대한 자금 대여의 건 - 거래상대방 : OCIM Sdn. Bhd.(OCIMSB) - 거래금액 : USD 30 mil - 거래기간 : 1년(만기일시상환, 조기상환 가능) - 거래승인배경 : 이우현 대표이사 부회장의 OCIMSB Director 겸업 , 김택중 대표이사 사장의 OCIMSB Director 겸업	가결	찬성	의결권미행사	의결권미행사	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19-8	2019.6.26	타법인과의 거래 승인의 건 - 거래내용 : 비앤오바이오(주)의 사업운영자금 출자 - 거래금액 : 6억 2천만원 - 거래승인배경 : 이우현 대표이사 부회장의 비앤오바이오(주) 기타비상무이사 겸업	가결	찬성	의결권미행사	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19-9	2019.7.24	부의안건 없음	-	불참	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

19-10	2019.9.25	특수관계인에 대한 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회 및 위원회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

준법지원인 선임의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19-11	2019.10.30	미등기임원 부사장 선임의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

고문 선임의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19-12	2019.12.19	특수관계인과의 거래 승인의 건 - 거래상대방 : OCIM Sdn. Bhd.(OCIMSB) - 거래내용 : 2020년 거래 계획(판매대행, 인력파견 등) 승인 - 거래금액 : 22,640백 만원(2020년 1월 ~ 2020년 12월) - 거래승인배경 : 이우현 대표이사 부회장의 OCIMSB Director 겸업 , 김택중 대표이사 사장의 OCIMSB Director 겸업	가결	찬성	의결권미행사	의결권미행사	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

고문 선임의 건 - 후보자 : 김경자 고문 - 선임기간 : 2019년 12월 ~ 2021년12월 - 거래승인배경 : 이우현 대표이사 부회장과 후보자의 친족 관계	가결	찬성	의결권미행사	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20-1	2020.01.29	미등기임원 해임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

준법지원인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20-2	2020.02.11	폴리실리콘 사업 운영 계획(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제46기 재무제표, 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20-3	2020.03.03	이사의 타법인 임원 겸임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	의결권미행사	찬성

제46기 정기주주총회 소집 및 전자투표제 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20-4	2020.03.13	제46기 정기주주총회 의안 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20-5	2020.03.19	자기주식 취득 신탁계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

20-6	2020.03.25	이사회 내 위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 이상승 사외이사 : 2019년 3월 26일 임기 만료 퇴임(19-3회차까지의 이사회 출석률 100%) 다. 이사회 내 위원회 구성현황 및 활동내역 지배회사는 이사회 내에 사외이사후보추천위원회, 감사위 원회, 경영위원회, 보상위원 회, 내부거래위원회 등 총 5개의 위원회 를 두고 있습니다. 각 위원회에 관한 사항은 아래와 같으며, 감사위원회의 자세한 활동내역은 등 회사의 기관에 관한 사항 - 2. 감사제도에 관한 사항>을 참고하시기 바랍니다. - 이사회 내 위원회의 구성현황 공시서류제출일 전일 현재 지배회 사의 이사회 내 위원회 구성현황은 아래와 같습니다.

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	사외이사5	사외이사 장경환(위원장), 유기풍 한부환, 안미정, 강진아	회계와 업무 감사, 영업에 관한 보고 요구 및 회사의재산상태 조사, 내부감사부서 책임자 임면에 대한 동의	유기풍 사외이사 재선임(2020.03.25)

사외이사후보추천위원회	사외이사5사내이사1	사외이사 유기풍(위원장), 한부환 장경환, 안미정, 강진아사내이사 이우현	주주총회에서 선임할 사외이사를 포함한모든 이사 후보의 추천	유기풍 사외이사 재선임(2020.03.25)

경영위원회	기타비상무이사1사내이사3	기타비상무이사 김상열 사내이사 백우석(위원장), 이우현 김택중	타법인 출자 등 이사회에서 위임받은 사항	-

보상위원회	사외이사5사내이사1	사외이사 유기풍, 한부환, 장경환 안미정, 강진아사내이사 백우석(위원장)	이사의 보수 및 퇴직금에 관한 사항,성과목표 이행실적에 대한 보상기준 및 지급방법	유기풍 사외이사 재선임(2020.03.25)

내부거래위원회	사외이사 5	사외이사 한부환(위원장), 유기풍 장경환, 안미정, 강진아	독점 규제 및 공정거래에 관한 법률상의대규모 내부거래 중 상품ㆍ용역 거래에 대한 승인	유기풍 사외이사 재선임(2020.03.25)

- 이사회 내 위원회의 활동내역

위원회명	회차	구성원	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명(2019년 소속 위원회 출석률)

백우석 (100%)	이우현 (100%)	김택중(-)	김 상열(-)	유기풍 (100%)	한부환(100%)	장경환(100%)	안미정(100%)	강진아(100%)

찬 반 여 부

사외이사후보추천위원회	19-1차	위원장 유기풍이우현이상승한부환장경환	2019.03.06	이사 후보 추천의 건	가결	해당없음	찬성	해당없음	해당없음	찬성	찬성	찬성	해당없음	해당없음

20-1차	위원장 유기풍이우현한부환장경환안미정강진아	2020.03.03	사외이사 및 감사위원회 위원 후보 추천의 건	가결	해당없음	찬성	해당없음	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20-2차	2020.03.25	사외이사후보추천위원회위원장 선임의 건	가결	해당없음	찬성	해당없음	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보상위원회	19-1차	위원장 백우석이상승한부환장경환	2019.03.06	2019년 이사보수한도 승인 건	가결	찬성	해당없음	해당없음	해당없음	해당없음	찬성	찬성	해당없음	해당없음

19-2차	위원장 백우석유기풍한부환장경환안미정강진아	2019.03.26	이사보수 조정 승인의 건	가결	찬성	해당없음	해당없음	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20-1차	2020.03.03	2020년 이사보수한도 승인 건	가결	찬성	해당없음	해당없음	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회	19-1차	위원장 한부환유기풍장경환안미정강진아	2019.03.26	내부거래위원회 위원장선임의 건	가결	해당없음	해당없음	해당없음	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19-2차	2019.07.24	부의안건 없음	-	해당없음	해당없음	해당없음	해당없음	참석	참석	참석	참석	참석

19-3차	2019.10.30	부의안건 없음	-	해당없음	해당없음	해당없음	해당없음	참석	참석	참석	참석	참석

19-4차	2019.12.19	대규모 내부거래(상품ㆍ용역) 승인의 건	가결	해당없음	해당없음	해당없음	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20-1차	2020.02.11	부의안건 없음	-	해당없음	해당없음	해당없음	해당없음	참석	참석	참석	참석	참석

※ 이상승 사외이사 : 2019년 3월 26일 임기 만료 퇴임(19-1차 사외이사후보추천위원회 및 19-1차 보상위원회 출석, 출석률 100%) 라. 이사의 독립성 지 배 회 사는 상법 등 관련 법령과 지배회사의 사외이사후보추천위원회가 정하는 기준 및 절차를 준수하여 이사를 선출하고 있습니다. 사외이사를 포함한 모든 이사 후보는 사외이사후보추천위원회의 추천을 거치며, 이 과정에서 이사의 독립성(회사와의 거래관계, 최대주주 등과의 관계), 이사회의 전문성 및 다양성(전문분야, 성별), 이사회 운영의 독립성(사외이사 구성비), 기업가치 또는 주주권익 침해 가능성(최근 5년 이내 횡령.배임으로 인한 확정판결 유무, 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 대한 책임 유무 등), 기타 법령상 결격사유 등을 점검하게 됩니다. 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 이사 후보는 주주총회에서 최종적으로 선임됩니다.이 사회 구성원의 임기, 선임 배경 등 기본 정보는 아래와 같습니다.

성명	직명	임기	선임 배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

백우석	대표이사/사내이사	2006.03 ~ 2021.03(사내이사 5번째 임기)	화학사업 운영 경험 및경영 전문성	사외이사후보추천위원회	이사회 및 산하 위원회전사 경영 총괄	없음	-

이우현	대표이사/사내이사	2009.03 ~ 2021.03(사내이사 4번째 임기)	화학사업 운영 경험 및금융ㆍ경영 전문성	사외이사후보추천위원회	이사회 및 산하 위원회전사 경영 총괄	없음	최대주주의 친인척

김택중	대표이사/사내이사	2019.03 ~ 2022.03(신임)	화학사업 운영 경험 및경영 전문성	사외이사후보추천위원회	이사회 및 산하 위원회전사 경영 총괄	없음	계열회사 임원

김상열	기타비상무이사	2018.03 ~ 2021.03(신임)	행정 및상공업계 종사 경험	사외이사후보추천위원회	이사회 및 산하 위원회	없음	-

유기풍	사외이사	2020.03 ~ 2023.03 ( 사외이사 2번째 임기)	화학공학자(교수)	사외이사후보추천위원회	이사회 및 산하 위원회	없음	-

한부환	사외이사	2018.03 ~ 2021.03(신임)	법률전문가(변호사)	사외이사후보추천위원회	이사회 및 산하 위원회	없음	-

장경환	사외이사	2018.03 ~ 2021.03(신임)	회계ㆍ재무전문가(AICPA)	사외이사후보추천위원회	이사회 및 산하 위원회	없음	-

안미정	사외이사	2019.03 ~ 2022.03(신임)	특허 및 바이오산업전문가(변리사)	사외이사후보추천위원회	이사회 및 산하 위원회	없음	-

강진아	사외이사	2019.03 ~ 2022.03(신임)	경영학자(교수)	사외이사후보추천위원회	이사회 및 산하 위원회	없음	-

마. 사외이 사후보추천위원회 현황 지 배회사의 사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제4항에서 규정하는 구성요건(사외이사가 총위원의 과반수)을 충족하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회의 상세 구성 및 활동내역은 ' 다. 이사회 내 위원회 구성현황 및 활동내역 '을 참고하시기 바랍니다. 바. 사외이사의 전문성 지 배회사는 이 사회의 전문성 제고를 위해 화학, 법률, 회계ㆍ재무, 바이오산업 및 경영 분야의 전문가를 사외이사로 선임하고 있습니다. 유기풍 사외이사는 30년 가까이 학계에 몸담아온 화공 분야의 전문가로서, 서강대학교 총장 및 화공생명공학과 교수를 역임하였습니다. 한부환 사외이사는 1970년 사법시험 합격 후 30년 넘게 검사로 공직에 종사하면서 법무부 차관을 역임하였으며, 현재 법무법인 강남의 변호사로 활동하고 있습니다. 장경환 사외이사는 미국 공인회계사(AICPA)로, 1979년 회계ㆍ감사업무 경력을 시작한 뒤 KPMG Consulting Korea 대표이사, (주)대한항공 부사장/전략본부장/CFO를 역임하는 등, 회계, 재무 분야에서 수십 년을 넘게 활동해온 전문가입니다. 안미정 사외이사는 변리사로서 관련 행정, 법인 운영 등에 풍부한 경험이 있으며, 특히 생화학 학사, 미생물학 석사를 거쳐 1995년 면역학 박사학위를 취득한 뒤 관련 업계에서 꾸준히 활동해온 바이오산업분야 전문가입니다. 강진아 사외이사는 2002년 경영학 박사학위를 취득한 뒤 경영학자로서 활발한 활동을 이어오고 있으며, 현재는 서울대학교 교수로 기술과 경영의 관계를 주로 연구해오고 있습니다. 지배회사는 이사회 및 위원회의 직무수행을 보조하기 위해 담당 지원조직을 두고 있습니다. 경영기획부는 이사회 및 사외사후보추천위원회, 경영위원회, 내부거래위원회의 간사부서이고, HR부는 보상위원회의 간사부서로, 양 부서는 이사회 및 위원회 개최 시 사전에 자료를 제공하여 의안 및 보고사항에 대한 이해를 돕고 있습니다. 사외이사는 각 분야의 전문적 지식과 경험을 활용하여 의안 및 보고사항에 대한 자문과 제언을 수행하고, 필요시 회사의 비용으로 전문가에게 자문을 요청할 수 있습니다. 공시서류제출일 전일 현재 사외이사 지원조직 현황은 아래와 같습니다.

부서명	직원수	직위(평균근속연수)	주요 활동내역(2019년)

경영기획부	8명	임원 1인,팀장 1인, 팀원 6인(9년 4개월)	- 이사회 개최(12회) 지원 및 기타 이슈사항 수시 보고- 사외이사후보추천위원회 개최(1회) 지원- 내부거래위원회 개최(4회) 지원

HR부	6명	임원 1인,팀장1인, 팀원 4인(12년 8개월)	- 보상위원회 개최(2회) 지원- 보상, 임원보수한도 책정 관련 업무 등

회사가 업무수행과 관련하여 사외이사에게 교육을 제공한 내용은 아래와 같습니다.

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 04월 18일	회사	안미정 사외이사강진아 사외이사	신임 사외이사 대상 교육	- 회사소개 및 이사회 활동 관련 사항 안내- 사업본부별 사업 소개(손익현황, 성과 및 주요 이슈 등) 등

2019년 05월 28일	회사	유기풍 사외이사한부환 사외이사장경환 사외이사안미정 사외이사강진아 사외이사	해당사항 없음	- 군산공장 및 OCI SE 소개- 사업본부별 사업 소개(손익현황, 성과 및 주요 이슈 등) 등

2019년 06월 26일	한국상장사협의회 맞춤형 교육	유기풍 사외이사한부환 사외이사장경환 사외이사안미정 사외이사강진아 사외이사	해당사항 없음	- 감사위원의 직무 관련 최근 동향 (주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 전면 개정 시행, 상장회사 임원의 정보에 관한 공시의무 확대, 내부회계관리제도 등)- 상장회사 감사위원의 역할과 책임 등