한국내화 반기보고서 (2021.06)
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

- 당사는 공시 서류 제출일 현재 집중투표제를 도입하지 않고 있습니다.- 당사는 공시 서류 제출일 현재 서면투표제를 도입하지 않고 있으나, 당사 정관 제2 7조2 에 의거 서면투표에 관한 이사회 결의가 있는 경우 주주는 총회에 출석하지 않고 서면에 의하여 의결권을 행사 할 수 있습니다. 나. 소수주주권의 행사여부- 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁- 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	41,067,062	-

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의결권없는 주식수(B)	보통주	5,629,960	-

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정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

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기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

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의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

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의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	35,437,102	-

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마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조 (신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우. 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우. 4. 상법 제542조 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우. 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우. 6. 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 신주를 발행하는 경우 7. 전환사채의 전환청구로 인해 신주를 발행하는 경우 8. 경영상 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자, 개인, 법인에게 신주를 발행하는 경우 9. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. ④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제10조의 2 삭제
제10조의3 (주식매수선택권)
① 이 회사는 임직원에게 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서는 이사회 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.
② 주식매수선택권을 부여받을 임직원은 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원으로 하되 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다.
1. 최대주주 및 그 특수관계인(상법 제542조의8 제2항 제5호의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다.) 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자는 제외한다.
2, 주요주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제172조의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다.) 및 그 특수관계인. 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자는 제외한다.
3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자
③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.
④ 주식매수선택권을 부여하는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 15를 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액
가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조7 제2항의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가
나. 당해 주식의 권면액
2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가
⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.
⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑧ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 당해 임직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우.
2. 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 된 경우.
3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우.
제10조의4 (동등배당) 이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제47기
주주총회
(2021.03.30)	1.제47기 재무제표 승인의 건2.정관 변경의 건3.이사선임의 건4.이사 보수한도 승인의 건5.감사 보수한도 승인의 건	원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과	-

제46기
주주총회
(2020.03.24)	1.제46기 재무제표 승인의 건2.정관 변경의 건3.이사선임의 건4.이사 보수한도 승인의 건5.감사 보수한도 승인의 건	원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과	-

제45기
주주총회(2019.03.25)	1.제45기 재무제표 승인의 건2.정관 변경의 건3.이사선임의 건4.감사선임의 건5.이사 보수한도 승인의 건6.감사 보수한도 승인의 건	원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과	-

제44기
주주총회(2018.03.26)	1.제44기 재무제표 승인의 건2.이사선임의 건3.이사 보수한도 승인의 건4.감사 보수한도 승인의 건	원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과	-

제43기
주주총회(2017.03.24)	1.제43기 재무제표 승인의 건2.이사선임의 건3.이사 보수한도 승인의 건4.감사 보수한도 승인의 건	원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과	-