영원무역홀딩스 사업보고서 (2025.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력 당사 정관의 최근 개정일은 2023년 3월 29일 제49기 정기주주총회이며, 공시대상기간 중 변경된 정관의 이력은 다음과 같습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2023.03.29	제49기정기주주총회	- 제2조(사업의 목적) * 자회사 등에 대한 전산시스템 개발·설비제공 및 이와 관련된 컨설팅/판매 /임대사업 등 추가- 제43조(재무제표와 영업보고서 작성,비치 등)- 제11조의2(주주명부 작성비치), 제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일), 제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)- 제10조의3(신주의 배당기산일), 제45조(이익배당)- 제45조의2(중간배당)- 제21조(주주제안), 제23조(의장의 질서유지권), 제44조(이익금의 처분)	- 사업목적 추가
- 이사회의 재무제표 승인 권한 부여- 법률('전자증권법' 등) 개정에 따른 정비- 배당기준일 제도 개선정책 반영- 중간배당 근거 조항 신설- 상장회사 표준정관 등 통상적인 상장회사 정관 규정 반영

주) 상세한 정관변경 내용은 주주총회의 주주총회소집공고를 참고해주시기 바랍니다.

※ 제52기 정기주주총회(2026.03.27)에 상정할 '정관 일부 변경의 건' 안건의 내용은 아래와 같습니다. 세부사항은 2026.03.12 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시된 '주주총회소집공고'를 참고바랍니다.

제2-1호 의안: 독립이사제도제2-2호 의안: 전자주주총회제2-3호 의안: 이사의 수제2-4호 의안: 감사의 선임제2-5호 의안: 이사의 임기제2-6호 의안: 기타제2-7호 의안: 부칙

(제2-1호 의안) 독립이사제도

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제29조(이사 및 감사의 수)① (생 략)
② (생 략)
③ 사외이사 의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사 의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사 를 선임하여야 한다.	제29조(이사 및 감사의 수)① (제2-3호 구분 상정)
② (현행과 같음)
③ 독립이사 의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사 의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사 를 선임하여야 한다.	독립이사 명칭 변경
(상법 제542조의 8)

(신 설)	제30조의2(독립이사 후보의 추천)
① 독립이사후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 독립이사 후보를 추천한다.
② 독립이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 독립이사후보추천위원회에서 정한다.	독립이사 후보
추천 관련
규정 신설

제34조의3(이사ㆍ감사의 회사에 대한 책임감경) ① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배( 사외이사 의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
② (생 략)	제34조의3(이사ㆍ감사의 회사에 대한 책임감경) ① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배( 독립이사 의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
② (현행과 같음)	독립이사 명칭 변경 (상법 제542조의 8)

제39조의2(위원회)① 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.
1. 사외이사 후보추천위원회
2. 경영위원회
3. 지속가능경영위원회
4. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
5. ( 신 설)
②③ (생 략)	제39조의2(위원회)① 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.
1. 독립이사 후보추천위원회
2. 경영위원회
3. 지속가능경영위원회 4. 보수위원회 (제2-6호 구분 상정)
5. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
②③ (현행과 같음)	독립이사 명칭 변경 (상법 제542조의 8)

(제2-2호 의안) 전자주주총회

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제20조 (소집지)
① (생 략)
② (신 설)	제20조 (소집지와 개최방식)
① (현행과 같음)
② 회사는 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.	전자주주총회 제도
도입에 따른
근거 규정 마련
(상법 제364조, 상법 제542조의 14-15)

제23조(의장의 질서유지권)① (생 략)
② (신 설)	제23조(의장의 질서유지권)① (현행과 같음)
② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.	주주총회 운영
효율성 제고

제26조(의결권의 대리행사)① (생 략)
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제26조(의결권의 대리행사)① (현행과 같음)
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.	전자주주총회 제도
도입에 따른
근거 규정 마련
(상법 제364조, 상법 제542조의 14-15)

(제2-3호 의안) 이사의 수

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제29조(이사 및 감사의 수) ① 이 회사의 이사는 3인이상 12인 이내로 하고 사외이사 는 이사총수의 4분 의 1이상으로 한다.
② (생 략)
③ (생 략)	제29조(이사 및 감사의 수) ① 이 회사의 이사는 3인이상 7인 이내로 하고, 독립이사 는 이사총수의 3분 의 1이상으로 한다.
② (현행과 같음)
③ (제2-1호 구분 상정)	이사 수 상한 조정을 통한이사회 규모 및 운영의 효율성 제고
독립이사 명칭 변경 (상법 제542조의 8)

(제2-4호 의안) 감사의 선임

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제30조(이사 및 감사의 선임)① ~ ④ (생 략)
⑤ (신 설)	제30조(이사 및 감사의 선임)① ~ ④ (현행과 같음)
⑤ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사 선임을 결의할 수 있다.	전자투표 도입시
의결권 완화
(상법 제542조의12 제8항,제368조의4 제1항)

(제2-5호 의안) 이사의 임기

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제31조(이사 및 감사의 임기) ① 이사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
② (생 략)	제31조(이사 및 감사의 임기) ① 이사의 임기는 3년을 초과하지 않는 범위 내에서 주주총회에서 결정할 수 있으며, 그 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
② (현행과 같음)	이사회 운영의 유연성 및 효율성 제고

(제2-6호 의안) 기타

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제10조의2(주식매수선택권) ① 이 회사는 임·직원(상법 시행령 제9조 에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 및 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 이사회 결의로 상법 및 관련 법령이 규정한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.
② (생 략)
③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와 의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.
④ ~ ⑨ (생 략)	제10조의2(주식매수선택권) ① 이 회사는 임·직원(상법 시행령 제30조 에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 및 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 이사회 결의로 상법 및 관련 법령이 규정한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.
② (현행과 같음)
③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과 의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.
④ ~ ⑨ (현행과 같음)	현행 상법시행령
조항 반영
표준정관
용어 통일

제39조의2(위원회)① 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.
1. 사외이사 후보추천위원회
2. 경영위원회
3. 지속가능경영위원회
4. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
5. ( 신 설)
②③ (생 략)	제39조의2(위원회)① 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.
1. 독립이사 후보추천위원회 (제2-1호 구분 상정)
2. 경영위원회
3. 지속가능경영위원회
4. 보수위원회
5. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
②③ (현행과 같음)	보수위원회 신설

(제2-7호 의안) 부칙

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

부칙
(신 설)	부칙
제20조(시행일) 2026년 3월 27일 정기주주총회에서 변경
이 정관은 2026년 3월 27일부터 시행한다.
제20-1조(소집지와 개최방식 및 의결권 대리행사에 관한 경과조치) 제20조(소집지와 개최방식), 제26조(의결권의 대리행사) 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.
제20-2조(독립이사에 관한 경과조치) 제29조(이사 및 감사의 수), 제30조의2(독립이사 후보의 추천), 제34조의3(이사ㆍ감사의 회사에 대한 책임감경), 제39조의2(위원회) 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. 다만, 제29조(이사 및 감사의 수) 제1항의 이사회 내 독립이사의 수는 , 2025.7.22>부칙 제2조 단서에 따라 법률의 시행 후 1년 이내에 갖추어야 한다.	경과규정
(부칙)

나. 사업목적 현황 공시서류작성기준일 현재 정관상 명시된 회사의 사업목적은 아래와 같습니다.

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	자회사의 주식 또는 지분을 취득.소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배.경영지도.정리.육성 하는 지주사업	영위

2	자회사에 대한 자금 및 업무지원 사업	영위

3	자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달 업무	영위

4	자회사 등과 상품의 공동개발.판매 및 설비.전산시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 업무	영위

5	자회사 등에 대한 전산시스템 개발·설비제공 및 이와 관련된 컨설팅/판매/임대사업	영위

6	정보처리 및 전산 시스템의 개발, 구축, 판매 및 임대 등 제공, 유지보수 및 컨설팅 등 서비스업	영위

7	정보처리 및 전산 기술에 관한 컨설팅 등 서비스업	영위

8	소프트웨어 개발, 판매 및 임대 등 제공, 유지보수 및 컨설팅 등 서비스업	영위

9	시스템 통합구축 서비스업	영위

10	기술연구 및 개발과 기술정보의 제공업/용역수탁업	영위

11	시장조사 및 경영자문 및 컨설팅업	영위

12	부동산업 및 임대업/창고업/개발업/분양업	영위

13	브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업	영위

14	정보의 운영 및 판매업	영위

15	수출입 대행업, 무역대리업을 포함한 수출입사업	미영위

16	신규사업 관련 투자, 관리, 운영사업	영위

17	회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업	영위

18	국내외 자원개발 및 판매업	미영위

19	호텔업, 휴양콘도미니엄업 등 관광숙박업	미영위

20	여행업	영위

21	전 각호의 사업을 수행하는데 필요한 일체의 부대사업	영위

- 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2023.03.29	-	5. 자회사 등에 대한 전산시스템 개발, 설비제공 및 이와 관련된 컨설팅/판매/임대사업

추가	2023.03.29	-	6. 정보처리 및 전산 시스템의 개발, 구축, 판매 및 임대 등 제공, 유지보수 및 컨설팅 등 서비스업

추가	2023.03.29	-	7. 정보처리 및 전산 기술에 관한 컨설팅 등 서비스업

추가	2023.03.29	-	8. 소프트웨어 개발, 판매 및 임대 등 제공, 유지보수 및 컨설팅 등 서비스업

추가	2023.03.29	-	9. 시스템 통합구축 서비스업

- 사업목적 추가 사유

사업목적	추가사유

5. 자회사 등에 대한 전산시스템 개발·설비제공 및 이와 관련된 컨설팅/판매/임대사업	그룹웨어, ERP 등 그룹이 공유하는 전산시스템의 개발 및 제공을 통한 수익 창출

6. 정보처리 및 전산 시스템의 개발, 구축, 판매 및 임대 등 제공, 유지보수 및 컨설팅 등 서비스업	패션/섬유 산업의 사업역량을 기반으로 하는 산업특화 전산 시스템 개발 및 제공을 통한 수익 창출

7. 정보처리 및 전산 기술에 관한 컨설팅 등 서비스업	패션/섬유 산업의 사업역량을 기반으로 하는 산업특화IT 컨설팅을 통한 수익 창출

8. 소프트웨어 개발, 판매 및 임대 등 제공, 유지보수 및 컨설팅 등 서비스업	패션/섬유 산업의 사업역량을 기반으로 하는 산업특화 소프트웨어 개발, 제공 및 컨설팅을 통한 수익 창출

9. 시스템 통합구축 서비스업	패션/섬유 산업의 사업역량을 기반으로 하는 산업특화 시스템의 통합구축 서비스 제공을 통한 수익 창출

다. 사업목적 추가 현황표 공시대상기간중 정관상에 추가된 회사의 사업목적은 아래와 같습니다.

구 분	사업목적	추가일자

5	자회사 등에 대한 전산시스템 개발·설비제공 및 이와 관련된 컨설팅/판매/임대사업	2023.03.29

6	정보처리 및 전산 시스템의 개발, 구축, 판매 및 임대 등 제공, 유지보수 및 컨설팅 등 서비스업	2023.03.29

7	정보처리 및 전산 기술에 관한 컨설팅 등 서비스업	2023.03.29

8	소프트웨어 개발, 판매 및 임대 등 제공, 유지보수 및 컨설팅 등 서비스업	2023.03.29

9	시스템 통합구축 서비스업	2023.03.29

- 사업 분야 및 진출 목적

당사는 국내외 자회사를 포함한 계열회사의 사업 경쟁력 강화 및 업무 효율성 증대를 위하여 패션/섬유 산업 내 사업 역량을 기반으로 하는 산업특화 전산시스템 개발 및 자체적인 IT 컨설팅 사업을 통해 지주회사로서의 수익을 발생시키고자 합니다. 통합그룹웨어, 글로벌 OEM/섬유/패션유통 전문 ERP시스템, 생산관리시스템(MES) 등 전산시스템 제공을 통해 업무의 효율성, 정확성, 신속성을 높이고 관리체계의 수준을 제고하여 경쟁력을 강화하고, 장기적으로는 자회사들의 사업을 지원하면서 얻은 노하우를 바탕으로 새로운 시스템을 구축하고 관련 서비스를 제공하는 등 지적재산권을 이용한 수익모델 또한 구상하고 있습니다. - 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 단기적으로 주고객은 영원무역홀딩스 산하 국내외 자회사를 포함한 계열회사가 대상입니다. 기존에 당사는 여러 국가에서 사업을 전개하며 국가별, 법인별로 현지화된 전산시스템을 구축하였으나, 중장기적으로 자회사 및 계열회사의 생산성과 경영관리 효율성을 높이기 위하여 컨설팅을 포함해 통합관리 시스템을 제공하는 종합 IT 사업으로의 성장을 도모하고자 합니다. - 투자 및 예상 자금소요액 등 대외비 사항으로 기재하지 않습니다.

- 사업 추진현황 조직 및 인력구성, 연구개발활동 내역, 매출 발생 여부 등은 대외비 사항으로 기재하지 않으며, 제품/서비스 개발 진척도 및 상용화 여부는 아래 향후 추진계획 내용으로 갈음합니다. - 기존 사업과의 연관성

지주회사의 사업목적인 자회사 등에 대한 경영지원이라는 포괄적인 목적에 전산시스템 개발, 컨설팅 등 구체화된 사업 목적을 추가함으로써 당사의 사업 방향성을 넓히고 이를 구체화하는데 목적이 있습니다.- 주요 위험 해당사항 없습니다.- 향후 추진계획

통합그룹웨어는 2023년 7월, 글로벌 차세대 ERP시스템은 2024년 4월 오픈하였고, 생산관리시스템(MES) 등 새로운 전산시스템 개발을 지속적으로 추진하고 있습니다. - 미추진 사유 해당사항 없습니다.※ 전산시스템과 관련된 개발, 제공, 컨설팅 서비스 사업의 내용이 서로 유사하고 연관되어 통합 기재하였습니다.