명신산업 사업보고서 (2023.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항 연결회사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상, 예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성 시점의 사건 및 경영성과 등에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다.예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수 있습니다. 또한, 이러한 가정들은 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영 및 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.

연결회사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.

결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.

2. 개요 1. 업계의 현황 2023년 자동차산업은 물가 및 금리 상승에 따른 경기 위축, 국제 정세 불안정에 따른불확실성 증가로 다소 불안한 시장환경 속에서 출발하였으나 차량용 반도체 등 부품공급 부족이 완화되면서 주요시장(미국, 유럽 등)의 완성차 공급이 정상화되고 코로나19 이후 누적, 이연된 대기수요가 실현되면서 큰폭으로 증가하였습니다. 2023년 글로벌 자동차 판매는 10% 증가한 약 9,000만대 수준을 기록하였으며, 2023년 내수시장은 친환경차 및 SUV 판매호조, 전년도 기저효과와 이연된 수요로 전년대비 5% 증가한 176만대를 기록하였습니다. 또한, 수출시장 역시 미국 및 유럽시장에서 국산차의 판매 호조세 및 환율 효과로 23% 증가한 284만대를 기록하였습니다. 2024년 글로벌 자동차 시장 예상 판매량은 2.4% 늘어난 약 9,220만대를 기록할 것으로 전망됩니다. 경제 주요국의 경제성장률이 둔화되면서 소비가 위축 될 것으로 보여 자동차시장 역시 영향을 받아 성장률은 전년과 비교하여 둔화할 것으로 보입니다. 2024년 국내자동차 시장은 고금리에 따른 글로벌 경기부진 영향으로 소비심리가 위축되고 대기수요의 감소로 내수, 수출 모두 성장세가 둔화될 것으로 보입니다. 내수와 수출판매 각각 179만대 287만대로 1%대 성장률로 예상됩니다.

2. 당사의 현황 -주요 경영지표

(단위:백만원)

과목	제42기(2023년)	제41기(2022년)	증감	증감율

[유동자산]	646,838	562,798	84,040	14.93%

[비유동자산]	398,038	366,469	31,569	8.61%

자산총계	1,044,876	929,267	115,609	12.44%

[유동부채]	326,692	375,290	(48,598)	(12.95%)

[비유동부채]	183,029	170,178	12,851	7.55%

부채총계	509,720	545,468	(35,748)	(6.55%)

자본총계	535,156	383,799	151,357	39.44%

매출액	1,738,905	1,515,242	223,663	14.76%

영업이익	208,112	126,854	81,258	64.06%

EBITDA	251,852	165,537	86,315	52.11%

영업이익률	11.97%	8.37%	3.60%	-

자기자본순이익률(ROE)	28.52%	22.30%	6.22%	-

유동비율	198.00%	150.0%	48.00%	-

부채비율	95.25%	142.1%	(46.85%)	-

자기자본비율	51.22%	41.3%	9.92%	-

주1) EBITDA = 영업이익(EBIT)+ 감가상각비 (Depreciation and Amortization)

ROE = (당기순이익/자기자본) * 100%

유동비율 = (유동자산/유동부채) * 100%

부채비율 = (부채총계/자기자본) * 100%

자기자본비율 = (자기자본/자산총계) * 100%

2023년 자동차산업은 물가 및 금리 상승에 따른 경기 위축, 국제 정세 불안정에 따른불확실성 증가로 친환경 자동차 시장의 성장 둔화 등 여러가지 불확실성 속에서 출발하였습니다. 그러나 미국 및 유럽의 대기수요가 실현되면서 대부분의 시장에서 이전의 자동차 시장 규모를 회복하였습니다. 당사는 2023년 연결기준 1조 7389억 매출을 기록하여 전년대비 14.76%p 성장하였습니다. 영업이익은 물량증가로 인한 가동율 향상 및 북미법인이 22년 하반기부터 매출이 본격화되면서 전년대비 64.6%p 상승하였습니다. 당기순이익의 경우 영업이익 증가로 1,527억을 기록하여 전년대비 78.1% 증가하였으며 자기자본순이익률(ROE)는 전년 대비 6.22%p 증가하였습니다. 재무상태의 경우 고객사 물량증가에 따른 CAPA 증설로 장기차입금은 96억 증가하였으나, 금리상승으로 인하여 단기 차입금은 348억 감소시켜 고금리 시장상황에 대응하여 금융비용 감소를 위해 노력하고 있습니다. 또한 판매량 증가에 따라 재고자산은 감소하였으나 이익 증가에 따른 현금성 자산 증가, 차입금 상환에 따른 단기차입금 감소로 유동비율은 전년 대비 48%p 상승하였습니다.

3. 재무상태 및 영업실적 1. 재무상태

(단위:백만원)

과목	제42기(2023년)	제41기(2022년)	증감

[유동자산]	646,838	562,798	84,040

- 당좌자산	514,131	396,220	117,911

- 재고자산	131,267	166,578	(35,311)

- 기타유동자산	1,440	-	1,440

[비유동자산]	398,038	366,469	31,569

- 투자자산	2,603	1,259	1,344

- 투자부동산	1,545	1,592	(47)

- 유형자산	355,137	306,235	48,902

- 무형자산	1,536	5,331	(3,795)

- 기타비유동자산	37,217	52,052	(14,835)

자산총계	1,044,876	929,267	115,609

[유동부채]	326,692	375,290	(48,598)

[비유동부채]	183,029	170,178	12,851

부채총계	509,721	545,468	(35,747)

[자본금]	26,235	26,235	-

[연결자본잉여금]	148,410	261,777	(113,367)

[기타자본항목]	(28,502)	(28,502)	-

[기타포괄손익누계액]	10,947	11,221	(274)

[이익잉여금]	378,065	113,068	264,997

자본총계	535,155	383,799	151,356

당기말 연결회사의 총 자산은 전기대비 1,156억 증가한 1조 449억입니다. 유동자산은 전기대비 840억 증가한 6,468억이며 비유동자산은 전기대비 316억 증가한 3,980억입니다. 자산의 주요 변동요인은 다음과 같습니다. 유동자산에서는 영업이익 증가 및 투자관련 자금 축적으로 현금성자산이 1,167억 증가하였으며, 또한 전년도에 계속적인 매출성장을 기대로 보유하였던 재고자산이 당기에 소진되어 353억 감소하였습니다. 비유동자산은 전년대비 316억이 증가하였습니다. 해외법인의 설비투자로 302억이 증가가 주요한 사항입니다. 연결회사의 총 부채는 전기대비 357억 감소한 5,097억입니다. 계 속되는 고금리 경제상황에 대응하고 재무건전성을 확보하고자 차입금을 348억 감소시켰습니다 장기차입금은 일부 상환을 하였음에도 증가하였는데 설비투자를 위한 신규차입을 진행하여총 10.5%(96억원) 증가하였습니다. 연결회사의 총 자본은 전기대비 1,514억 증가한 5,352억입니다. 연결당기순이익 1,526억이 주요 변동요인이었습니다.

2. 영업실적

당기 연결회사의 매출액은 전기 대비 2,237억 증가한 1조 7,389억 입니다. 친환경차시장 성장세의 둔화에도 글로벌EV사의 매출이 계속적으로 상승하고 있고 반도체 부품수급 정상화 및 대기수요 영향으로 국내 자동차 OEM사 매출액 또한 증가하였습니다 . 매출원가는 전기대비 1,401억 증가한 1조 4,538억입니다. 매출원가율은 3.1%p 하락한 83.6%입니다. 당사는 장치산업으로 매출증가로 인한 가동률 상승시 고정비율 감소효과가 주된 변동요인 입니다. 판매관리비는 전기대비 23억 증가한 770억을 기록하였으나 매출액 상승으로 인해 판관비율은 전기대비 0.5%p 감소하여 4.4%를 기록하였습니다. 영업이익은 앞서 설명한 바와 같이 매출성장 14.8%로 인한 가동률 증가로 전기대비3.6%p 증가한 11.97% 입니다. 법인세비용 차감전 순이익은 외화자산부채의 평가 및 실현에서 발생하는 손익 변동을 주된 요인으로 전기대비 773억 증가한 2,004억이며 2.9%p 증가하였습니다. 당기순이익은 전기대비 669억 증가한 1,527억이며 이익 증가에 따른 인한 법인세 증가분이 반영되었습니다.

2-1. 부문별 영업실적 당사의 부문별(지역별) 영업실적은 다음과 같습니다.연결회사의 사업은 핫스탬핑 부문 사업군으로 법인이 위치한 한국, 미국, 중국으로 분류됩니다.

(단위:백만원)

구분	제42 (당)기	제41 (당)기	증감

한국	매출액	977,438	1,081,299	(103,861)

영업이익	92,047	78,975	13,072

미국	매출액	872,478	661,117	211,361

영업이익	55,323	14,390	40,933

중국	매출액	549,770	512,705	37,065

영업이익	54,528	57,123	(2,595)

내부거래	매출액	(660,780)	(739,879)	79,099

영업이익	6,214	(23,634)	29,848

합계	매출액	1,738,906	1,515,242	223,664

영업이익	208,112	126,854	81,258

매출 상승요인으로는 연결회사의 매출 중 69.5%를 차지하는 글로벌 EV사의 매출이 전기대비 15.8% 성장하였습니다. 또한 국내 자동차 OEM사 및 기타 물량은 전기대비 12.5% 성장하였습니다. 차량용 반도체 등 부품공급 부족이 완화되고 코로나19 이후 누적, 이연된 대기수요가 실현되면서 성장세를 보였습니다. - 한국 : 한국의 각 법인은 경주, 예산, 안양에 위치하고 있으며, 핫스탬핑 차체 소재를 생산 및 해외법인에 공급하고 있습니다. 핫스탬핑 공법을 이용한 차체 프레스 소재를 생산하여 H/KMC의 1차 벤더 및 글로벌EV사 向 소재를 해외법인에 공급하고 있습니다. - 미국 : 미국의 각 법인은 프리몬트, 오스틴 지역에 위치하고 있으며 핫스탬핑 차체 소재를 생산 및 조달한 후 용접(조립)하여 글로벌EV사에 공급하고 있습니다.미국의 전기차 수요증대로 글로벌EV사 向 매출이 증가하였으며, Simwon NA, Corp.가 2022년 하반기부터 본격적인 양산을 시작하여 전년대비 32% 매출이 증가하였습니다. - 중국 : 중국의 각 법인은 상숙, 남경, 상해에 위치하고 있으며 핫스탬핑 차체 소재를 생산 및 조달한 후 용접(조립)하여 글로벌EV사에 공급하고 있습니다. 중 국법인의 경우 전기차 수요 증대로 전년대비 7.2% 매출이 증가하였습니다. 2-2. 신규사업 등의 내용 및 전망 당사는 공시대상기간 중 신규사업이 없습니다. 2-3. 환율변동 영향 연결회사는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 보고통화와 다른 외화 수입, 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD 등이 있습니다. 법인세차감전손익에 영향을 미치는 환율효과는 보고통화인 원화에 대한 다른 통화들의 변동효과 합계로 계산된 것입니다. 환위험에 노출되어 있는 자산에 대한 환율변동위험은 해당통화의 10% 절상 및 절하인 경우를 가정하여 계산하였으며 당기말과 전기말 현재 환율변동위험은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분	당기말	전기말

10%상승시	10%하락시	10%상승시	10%하락시

USD	3,703,793,734	(3,703,793,734)	(1,655,765,529)	1,655,765,529

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 연결회사내 각 기업의 기능통화 이외의 통화로 인식된 주요 화폐성 자산ㆍ부채로서 매출채권, 기타수취채권, 매입채무, 기타지급채무 및 차입금 등을 대상으로 하였습니다.

2-4. 자산손상에 관한 사항 당사는 공시대상기간 중 자산손상에 관한 사항이 없습니다. 2-5. 중단사업에 관한 사항 당사는 공시대상기간 중 중단사업이 없습니다.

4. 유동성 및 자금조달과 지출 1. 유동성 현황 당사는 안정적인 자금 확보 및 적정 유동성 유지를 위해 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고, 자금 수지 검토 후 적정 유동성을 유지하고 있습니다. 유동성 위험에 대비하고자 단기차입금 한도를 상시 확보하고 있으며, 종속회사 역시 당사 및 종속회사의 지급보증 등을 통하여 차입한도를 확보하고 있습니다. [유동성 현황]

(단위 : 백만원)

구분	제42 (당)기	제41 (당)기	증감

기말 현금 및 현금성자산	252,818	136,163	116,655

영업활동으로 인한 현금흐름	246,191	97,680	148,511

투자활동으로 인한 현금흐름	(60,666)	(68,981)	8,315

재무활동으로 인한 현금흐름	(69,052)	7,074	(76,126)

연결회사는 당기말 2,528억원의 유동자금을 보유하고 있습니다. 전기 1,362억원 대비 1,167억 증가하였습니다. 보유자금은 설비투자의 집행 및 유동성 차입금의 상환등 유동성 확보를 목적으로 보유하고 있습니다. 현금 흐름 관련하여서는 2023년은 영업활동으로 2,462억원 현금 유입, 투자활동으로 607억원 현금 유출, 재무활동으로 691억원의 현금 유출이 있었습니다. 투자활동에 따른 현금 유출은 전기차 물량 증가에 따른 유형자산 취득으로 574억원이 포함되어 있습니다. 이는 전기차 물량 증가에 따른 설비증설이 주요사항입니다. 재무활동에 따른 현금 유입은 단기차입금 감소, 리스부채상환등으로 691억의 현금유출이 있었습니다.

2. 자금조달과 지출 2-1. 회사의 차입금 내역 당기말 현재 연결회사의 차입금 규모는 1,646억입니다. 당사의 차입금은 단기차입금 459억원, 유동성장기차입금 172억, 장기차입금 1,015억으로 구성되어 내역은 다음과 같습니다. [단기차입금]

(단위:원)

차입처	내역	이자율	만기일	제42(당)기	제41(당)기

기업은행	외매채	-	-	-	21,007,007,891

농협은행	일반자금대출	-	-	-	1,000,000,000

수출입은행	운영자금대출	5.03%	2024-05-05	10,000,000,000	10,000,000,000

수출입은행	구매자금대출	SOFR + 1.12%	2024-12-26	11,604,600,000	11,405,700,000

우리은행	일반자금대출	-	-	-	1,494,831,873

하나은행	일반자금대출	4.66%	2024-09-15	1,000,000,000	1,000,000,000

East West Bank	일반자금대출	-	-	-	10,138,400,000

씨티은행	원자재구매자금	-	-	-	12,673,000,000

씨티은행	일반자금대출	-	-	-	9,956,101,649

씨티은행	운영자금대출	SOFR + 1.5%	2024-04-27	1,289,400,000	-

국민은행	일반자금대출	5.44%	2024-11-15	10,000,000,000	-

기업은행	일반자금대출	5.31%	2024-12-07	10,000,000,000	-

국민은행	기업운전일반대출	5.52%	2024-04-07	2,000,000,000	2,000,000,000

합 계	45,894,000,000	80,675,041,413

[장기차입금]

(단위:원)

차입처	내역	이자율	만기일	제42(당)기	제41(당)기

산업은행	시설자금대출	-	-	-	9,927,225,000

신용보증기금	무보증 사모사채	-	-	-	10,000,000,000

경남은행	일반자금대출	-	-	-	2,333,328,000

기업은행	중소기업자금대출	6.01%	2024-04-30	3,089,280,000	9,267,840,000

기업은행	운전자금대출	-	-	-	875,000,000

기업은행	운영자금	6.02%	2025-09-07	1,166,620,000	1,833,260,000

농협은행	운전자금대출	-	-	-	500,000,000

농협은행	운전자금대출	-	-	-	750,000,000

농협은행	운전자금대출	-	-	-	10,000,000,000

신한은행	운영자금	5.33%	2024-02-25	187,500,000	937,500,000

교보증권	무보증사모사채	-	-	-	3,000,000,000

국민은행	운전자금대출	5.37%	2027-10-20	6,000,000,000	-

EastWest Bank	시설자금대출	3.40%	2025-08-20	19,874,395,511	23,709,187,788

씨티은행/ BBVA	신디케이트론	7.03%	2029-10-26	73,830,954,838	54,439,799,178

한국수출입은행	설비자금 대출	7.23%	2030-12-19	14,590,550,421	-

소 계	118,739,300,770	127,573,139,966

유동성장기차입금	(17,230,727,129)	(35,682,623,039)

장기차입금 잔액	101,508,573,641	91,890,516,927

[회사채]

(단위:원)

발행자	사채명	발행일	만기일	연이자율	제42(당)기	제41(당)기

명신산업(주)	무보증사모사채(주1)	2020-06-25	2023-06-25	3.33%	-	10,000,000,000

(주)심원개발	무보증사모사채(주1)	2020-06-25	2023-06-25	3.63%	-	3,000,000,000

합계	-	13,000,000,000

2-2 중요한 지출 -투자 : 2023년 총 투자는 574억 규모입니다. 투자내역을 목적별로 보면 신규증설관련 설비투자에 431억, 금형 투자등에 41억, 설비개선 및 기타 102억이 소요 되었습니다. 전기차 물량 증가에 따라 미국현지 투자금액은 484억으로 물량증가에 대응하기 위하여 집행되었습니다. 전기차의 물량증가가 지속될 예정이며, 추가 신차 수주 가능성이 있어 해당 투자에 대해서는 검토를 면밀히 하여 운영할 계획입니다.

- 차입금의 상환 : 당기 차입금 변동에 따른 순 현금흐름은 현금유출 449억원입니다. 고금리 경제상황에 대응하고 재무건전성을 확보하고자 차입금을 상환하였습니다. 당사는 차입금 만기도래 분에 대해 만기 당시 보유 현금 및 차입금 수준을 고려하여 상환 또는 대환 여부를 결정할 예정입니다.

5. 부외거래 당사 우발상황 및 약정사항은 아래와 같습니다.- 연결회사의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분	금융기관명	구 분	한도금액	사용금액

명신산업(주)	국민은행	무역금융	3,400,000,000	-

신한은행	전자방식외담대	3,000,000,000	510,882,279

KEB하나은행	외상매출채권전자대출	6,000,000,000	-

농협은행	일람불신용장	12,894,000,000	-

(주)심원테크	IBK기업은행	운영자금	25,000,000,000	13,089,280,000

KB국민은행	운영자금	10,000,000,000	10,000,000,000

KEB하나은행	운영자금	1,000,000,000	1,000,000,000

수출입은행	운영자금	10,000,000,000	10,000,000,000

(주)심원개발	신한은행	운영자금	1,800,000,000	187,500,000

기업은행	운영자금	2,400,000,000	1,166,620,000

국민은행	운영자금	7,200,000,000	6,000,000,000

국민은행	운영자금	2,400,000,000	2,000,000,000

SIMWON AMERICA Corp.	수출입은행	구매자금	11,604,600,000	11,604,600,000

EAST WEST BANK	시설자금	19,874,395,511	19,874,395,511

Simwon NA Corp.	씨티은행	운영자금	10,315,200,000	1,289,400,000

씨티은행/BBVA은행	설비자금 대출	77,364,000,000	76,074,600,000

한국수출입은행	설비자금 대출	58,023,000,000	15,472,800,000

심원기차부건과기(상해)유한공사	기업은행	외상매출채권 담보대출	36,168,000,000	-

씨티은행	유동자금 한도대출	12,894,000,000	-

심원기차부건과기(남경)유한공사	기업은행	운영자금	4,521,000,000	-

우리은행	운영자금	5,425,200,000	-

합 계	321,283,395,511	168,270,077,790

6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 1. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 회계정책 공시

개정 기준서에서는 '유의적인' 회계정책 정보 대신 '중요한' 회계정책 정보를 공시하도록 하고 '중요한' 회계정책 정보의 의미를 설명하였습니다.

해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경과 오류' 개정 - 회계추정치의 정의

개정 기준서에서는 '회계추정치'를 측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액으로 정의하고, 새로운 상황의 전개나 새로운 정보의 획득으로 측정기법이나 투입변수를 변경한 경우, 회계추정치의 변경임을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(3) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정 - 단일거래에서 자산과 부채가 동시에 발생하는 경우의 이연법인세

개정 기준서에서는 최초 인식시점에 동일한 금액의 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 거래(예: 사용권자산과 리스부채, 복구충당부채와 관련 자산 최초인식)에 이연법인세자산 및 이연법인세부채가 인식되도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시개정 기준서에서는 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다.

해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(5) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정 - 국세조세개혁 - 필라2 모범규칙개정 기준서에서는 경제협력개발기구(OECD)가 발표한 필라2 모범규칙을 시행하기 위하여 제정된 세법에서 생기는 이연법인세자산ㆍ부채 인식과 이에 대한 정보 공시에 대한 예외 규정을 두었으며, 관련 법률 시행 전ㆍ후 필라2 법인세 관련 정보에 대한 추가 공시를 요구하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2. 환경 및 종업원 등에 관한 사항(1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황 일자 제재기관 대상자 처벌 또는조치내용 금전적제재금액 근거법령 조치에 대한이행현황 재발방지를 위한 대책 2022.12.05 대전지방법원 홍성지원 회사(심원개발) 과태료 부과 법인 5백만원 - 산업안전보건법 제55조 1항 (작업중지명령 위반) 납부 완료 중대재해 발생 위험구역 사전 개선 진행 일자 제재기관 대상자 처벌 또는조치내용 금전적제재금액 근거법령 조치에 대한이행현황 재발방지를 위한 대책 2022.12.05 대전지방법원 홍성지원 회사(심원개발) 과태료 부과 안전보건총괄책임자 2백만원 - 산업안전보건법 제55조 1항 (작업중지명령 위반) 납부 완료 중대재해 발생 위험구역 사전 개선 진행 (2) 행정기관의 제재현황 일자 제재기관 대상자 처벌 또는조치내용 금전적제재금액 근거법령 조치에 대한이행현황 재발방지를 위한 대책 2022.12.15 산업안전보건청(OSHA) 회사(Simwon NA, Corp. ) 과태료 USD183,575 산업안전보건법 (OSH Act) 기한 내 납부 완료 산업안전 전문 컨설턴트 계약을 통해 개선활동 진행 및 산업안전 담당 전문가 채용을 통한 지속적인 개선관리 2023.02.02 고용노동청 회사(심원개발) 부정수급액 회수 및 추가 징수 1,270만원 고용보험법 제 35조(부정행위에 따른 지원금의 지급 제한) 기한 내 납부 완료 근로기준법 준수 및 인사관리 재점검을 통한 재발 방지 당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. (3) 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. (4) 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. (5) 당기중 주요 핵심인력 이동사항 등 유의한 종업원 관련 변동사항 3. 법규상의 규제에 관한 사항 (1) 하도급거래공정화에관한법률 하도급(하청)의 거래질서를 공정하게 확립하여 원사업자와 수급사업자가 대등한 지위에서 상호보완적으로 균형있게 발전할 수 있도록 하기 위해 제정한 법으로 당사가 부품을 하도급하는 경우 영향을 받습니다. (2) 대기환경보전법 대기환경을 적정하게 보전하여 국민이 건강한 생활을 할 수 있도록 하기 위해 제정한 법률로 당사의 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다. (3) 하수도법 하수도의 설치, 관리에 관한 사항을 규정하기 위해 제정한 법률로 당사의 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다. (4) 자원의절약과재활용촉진에관한법률 자원의 효율적인 이용과 폐기물의 발생억제, 자원의 절약 및 재활용촉진을 위해 제정된 법률로 당사의 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다. (5) 폐기물관리법 폐기물을 적정하게 처리하여 자연환경 및 생활환경을 청결히 함을 목적으로 제정된 법률로 당사의 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다. (6) 저탄소녹색성장기본법 경제와 환경의 조화로운 발전을 위하여 녹색성장에 필요한 기반을 조성하고 녹색기술과 녹색산업을 새로운 성장동력으로 활용함으로써 국민경제의 발전을 도모하며 저탄소 사회 구현을 통하여 국민의 삶의 질을 높이고 국제 사회에서 책임을 다하는 성숙한 선진 일류 국가로 도약하는데 이바지함을 목적으로 한 법률로 당사는 탄소배출 저감에 대한 영향을 받습니다. (7) 기타 기타 다음과 같이 공장 운영에 필요한 제반 법률들의 적용을 받습니다. (가) 안전 관련 산업안전보건법, 산업재해보상보험법, 소방기본법, 소방시설공사업법, 소방시설설치및관리에관한법률, 고용보험및산업재해보상보험의보험료징수등에관한법률, 위험물안전관리법, 다중이용업소의안전관리에관한법률, 고압가스안전관리법, 액화석유가스의안전관리및사업법, 도시가스사업법, 승강기시설안전관리법, 식품위생법, 전염병예방법 (나) 공무 관련 전기사업법, 에너지이용합리화법, 건축법 (다) 환경 관련 물환경보전법, 소음진동규제법, 유해화학물질관리법, 토양환경보전법, 지하수법, 수도법, 악취방지법, 오존층보호를위한특정물질의제조규제에관한법률, 대기관리권역의 대기환경 개선에 관한 특별법 4. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항 4-1. 시장위험과 위험관리 연결회사의 재무위험 관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 연결회사는 이를 위하여 재경팀이 주관하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링 후 대응하고 있습니다.(1) 시장위험 1) 환율변동위험 연결회사는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 보고통화와 다른 외화 수입, 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD가 있습니다.연결회사는 영업활동에서 발생하는 환위험의 최소화를 위하여 수출입등의 경상거래 및 예금, 차입 등의 자금거래시 입금 및 지출 통화를 일치시키는 것을 원칙으로 함으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 연결회사가 보유한 화폐성자산부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: USD) 구 분 당기말 전기말 자 산 부 채 자 산 부 채 USD 83,253,160 54,528,220 52,994,031 66,059,331 법인세차감전손익에 영향을 미치는 환율효과는 보고통화인 원화에 대한 다른 통화들의 변동효과 합계로 계산된 것입니다. 환위험에 노출되어 있는 자산에 대한 환율변동위험은 해당통화의 10% 절상 및 절하인 경우를 가정하여 계산하였으며 당기말과 전기말 현재 환율변동위험은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당기말 전기말 10%상승시 10%하락시 10%상승시 10%하락시 USD 3,703,793,734 (3,703,793,734) (1,655,765,529) 1,655,765,529 2) 이자율 위험 연결회사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 이자율위험을 관리하기 위하여 고정금리부차입금과 변동금리부 차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 위험회피활동은 이자율현황과 정의된 위험성향을 적절히 조정하기 위해 정기적으로 평가되며 최적의위험회피전략이 적용되도록 하고 있습니다. 연결회사는 변동이자부 금융상품과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 당기말과 전기말 현재 연결회사의 변동이자부 금융상품은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당기말 전기말 단기차입금 33,894,000,000 47,217,100,000 유동성장기부채 5,443,420,000 25,412,100,000 장기차입금 93,421,485,259 64,764,404,178 합 계 132,758,905,259 137,393,604,178 당기말과 전기말 현재 변동이자부 금융상품과 관련되어 이자율 1% 변동시 법인세차감전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당기말 전기말 1%상승시 1%하락시 1%상승시 1%하락시 법인세차감전손익 (1,327,589,052) 1,327,589,052 (1,373,936,042) 1,373,936,042 (2) 신용위험 1) 신용위험 발생원인 및 최대노출액신용위험은 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 주기적으로 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정, 관리하고 있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 연결회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다. 연결회사에 노출된 신용 위험은 제한적일 것으로 판단하고 있으며 당기말 및 전기말 현재 연결회사의 금융자산 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 연결회사의 신용위험 최대노출액을 나타내고있습니다. 2) 기대신용손실 평가 연결회사는 기업회계기준서 제1109호에 명시되어 있는 기대신용손실 측정원칙과 일관된다고 판단하여 기대신용손실 측정시 충당금설정률표를 사용하는 실무적 간편법을 사용하고 있습니다. 채무불이행률은 매출채권이 연체에서 제각이 되기까지 가능성을 기초로 'Roll Rate' 방법을 사용하여 계산되고 있습니다. 'Roll Rate'은 지역, 고객관계가 형성된 기간 및 매입된 상품의 유형 등과 같은 공통적인 신용 위험 특성에 근거한 Segment별 익스포저에 대해 별도로 산출되었습니다. (3) 유동성 위험 연결회사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 필요 현금수준 추정 및 수입, 지출 관리 등을 통하여 적정 유동성을 위험을 유지, 관리하고 있습니다. 이에 따라 연결회사는 주기적으로 미래현금흐름을 예측하여 유동성 위험을 사전적으로 관리하고 있습니다. 이와는 별도로 유동성 위험에 대비하여 연결회사는 무역금융 및 당좌차월 한도를 확보하고 있습니다. 또한, 시설투자의 경우에는 내부유보 자금의활용이나 장기차입을 통하여 조달기간을 매치시켜 유동성 위험을 최소화하고 있습니다. 연결회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다 고 판단하고 있습니다.당기말과 전기말 현재 연결회사의 금융부채의 만기별 구조는 다음과 같습니다. (당)기> (단위:원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 6개월 이내 6~12개월 1년초과 매입채무 169,589,804,823 169,589,804,823 169,589,804,823 - - 미지급금(주1) 37,466,355,440 37,466,355,440 37,466,355,440 - - 미지급비용(주1) 2,100,076,516 2,100,076,516 2,100,076,516 - - 단기차입금 45,894,000,000 47,873,749,257 14,453,724,078 33,420,025,179 - 유동성장기부채 17,230,727,129 23,983,401,223 13,711,467,241 10,271,933,982 - 유동리스부채 9,174,180,738 13,076,305,964 6,146,308,678 6,929,997,286 - 비유동리스부채 73,539,720,618 85,132,241,441 - - 85,132,241,441 임대보증금 118,000,000 118,000,000 73,000,000 - 45,000,000 장기차입금 101,508,573,641 119,218,737,192 - - 119,218,737,192 금융보증부채(주2) 527,759,892 9,706,920,000 9,706,920,000 - - 합 계 457,149,198,797 508,265,591,856 253,247,656,776 50,621,956,447 204,395,978,633 (주1) 종업원 관련부채는 제외되었습니다.(주2) 금융보증계약은 보증의 최대금액을 보증이 요구될 수 있는 가장 이른 기간에 배분하였습니다. (전)기> (단위:원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 6개월 이내 6~12개월 1년초과 매입채무 178,919,757,971 178,919,757,971 178,919,757,971 - - 미지급금(주1) 27,830,388,879 27,830,388,879 27,830,388,879 - - 미지급비용(주1) 1,186,256,506 1,186,256,506 1,186,256,506 - - 단기차입금 80,675,041,413 83,113,435,366 22,998,876,894 60,114,558,472 - 유동성장기부채 35,682,623,039 38,180,465,622 27,341,580,728 10,838,884,894 - 유동리스부채 9,810,612,813 13,167,807,737 6,745,582,128 6,422,225,609 - 비유동리스부채 70,402,250,324 84,180,731,812 - - 84,180,731,812 임대보증금 133,000,000 133,000,000 - 30,000,000 103,000,000 장기차입금 91,890,516,927 93,441,541,227 - - 93,441,541,227 금융보증부채(주2) 1,399,943,345 13,851,868,915 13,851,868,915 - - 파생상품부채 586,119,199 586,119,199 586,119,199 - - 합 계 498,516,510,416 534,591,373,234 279,460,431,220 77,405,668,975 177,725,273,039 (주1) 종업원 관련부채는 제외되었습니다.(주2) 금융보증계약은 보증의 최대금액을 보증이 요구될 수 있는 가장 이른 기간에 배분하였습니다. (4) 자본위험관리연결회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 자기자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 자기자본은 연결재무제표의 공시된 금액을 기준으로 계산합니다.당기말과 전기말 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기말 전기말 부채총계 509,720,440,831 545,467,699,718 차감: 현금 및 현금성자산 (252,817,761,204) (136,162,552,051) 조정 부채 256,902,679,627 409,305,147,667 자본총계 535,155,557,097 383,799,554,377 조정 부채 비율 48.01% 106.65% V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제42기(당기) 삼도회계법인 적정 - 제품매출의 수익인식 연결회사는 자동차 부품 제조 및 판매업 등을 영위하고 있습니다. 주석 23에 기재된 바와 같이 고객과의 계약에 따른 수행의무 이행시점에 수익을 인식하고 있습니다. 수익은 재무제표에 미치는 영향이 크고, 연결회사의 주요 성과지표로 일반적으로 고유한 부정 위험이 존재합니다. 이러한 관점에서 제품매출의 수익인식과 관련하여 연결재무제표가 왜곡표시될 위험이 존재하므로 핵심감사사항으로 선정하였습니다. 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법 제품매출의 수익인식 회계처리의 적정성을 확인하기 위하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.ㆍ연결회사의 수익인식기준과 기간귀속 관련 회계정책의 적정성 확인ㆍ수익인식 관련 영업과 회계시스템에 대한 통제 이해 및 설계, 운영의 효과성 평가ㆍ보고기간말 전후에 발생한 매출거래의 기간귀속 확인을 위한 문서검사ㆍ제품매출의 실재성 및 정확성 확인을 위한 문서검사ㆍ보고기간말 이후 단기간 내 취소된 매출기록에서 샘플을 추출하여 취소된 원인과 관련 문서 확인 제41기(전기) 삼정회계법인 적정 - 제품매출의 수익인식수익은 회사의 경영진에 대한 주요 성과지표이며, 수익인식조건이 충족되기 이전에 매출이 인식될 고유 위험이 높고 재무성과에 대한 외부 압력으로 인해 재무제표가 왜곡 표시될 위험이 있는 항목으로 판단하여 수익인식을 핵심감사사항으로 식별하였습니다. 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법ㆍ회사의 수익인식기준과 기간귀속 관련 회계정책의 적정성 확인ㆍ주요 고객 중 보고기간 말이 속하는 일정기간의 매출이 전체 매출에서 차지하는 비중이 유의적인 고객에 대한 거래약정확인ㆍ수익인식 관련 영업과 회계시스템에 대한 통제 이해 및 설계, 운영의 효과성 평가ㆍ표본 추출하여 보고기간 말 이후 기록된 매출 거래에 대해 원천 증빙과 비교하여 수익인식시기적정성 평가ㆍ표본 추출방식으로 적격증빙 확인하여 제품매출 거래기록의 실재성 및 정확성 확인ㆍ보고기간말 이후 단기간 내 취소된 매출기록에서 샘플을 추출하여 취소된 원인과 관련 증빙 확인ㆍ기중 입력된 전표에 대해 매출채권의 상대 계정을 분석하여 특이 계정이 존재하는 지 검토 제40기(전전기) 삼정회계법인 적정 - 제품매출의 수익인식수익은 회사의 경영진에 대한 주요 성과지표이며, 수익인식조건이 충족되기 이전에 매출이 인식될 고유 위험이 높고 재무성과에 대한 외부 압력으로 인해 재무제표가 왜곡 표시될 위험이 있는 항목으로 판단하여 수익인식을 핵심감사사항으로 식별하였습니다. 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법ㆍ회사의 수익인식기준과 기간귀속 관련 회계정책의 적정성 확인ㆍ주요 고객 중 보고기간 말이 속하는 일정기간의 매출이 전체 매출에서 차지하는 비중이 유의적인 고객에 대한 거래약정확인ㆍ수익인식 관련 영업과 회계시스템에 대한 통제 이해 및 설계, 운영의 효과성 평가ㆍ표본 추출하여 보고기간 말 이후 기록된 매출 거래에 대해 원천 증빙과 비교하여 수익인식시기적정성 평가ㆍ표본 추출방식으로 적격증빙 확인하여 제품매출 거래기록의 실재성 및 정확성 확인ㆍ보고기간말 이후 단기간 내 취소된 매출기록에서 샘플을 추출하여 취소된 원인과 관련 증빙 확인ㆍ기중 입력된 전표에 대해 매출채권의 상대 계정을 분석하여 특이 계정이 존재하는 지 검토 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제42기(당기) 삼도회계법인 연결 및 개별 재무제표 감사내부회계관리제도 감사 190,000 1,840 190,000 1,850 제41기(전기) 삼정회계법인 연결 및 개별 재무제표 감사내부회계관리제도 감사 259,000 2,880 259,000 2,514 제40기(전전기) 삼정회계법인 연결 및 개별 재무제표 감사내부회계관리제도 검토 160,000 2,013 160,000 1,971 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제42기(당기) 2023.03 법인세 세무조정 해당 회계년도 10백만원 - 제41기(전기) - - - - - 제40기(전전기) - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023.11.23 감사 서면 감사계획 보고 2 2024.03.08 감사 화상 감사결과 보고 5. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보 당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 회계감사인의 변경2023년 2월 14일 감사인선임위원회에서 삼도회계법인을 외부감사인으로 선정하였으며, 2023년 2월 14일 동 감사인과 감사계약을 체결하였습니다. 선임된 외부감사인은 특별한 사정이 없는 한 2023년~2025년까지의 3회계년도에 걸쳐 감사를 수행할 예정입니다. 2. 내부통제에 관한 사항 1) 내부회계관리제도(1) 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 경우 그 내용 및 후속 대책- 내부회계관리자는 2023년 내부회계관리제도 운영 실태를 평가하였으며, '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다.(2) 공시대상기간중 회계감사인이 내부회계관리제도에 대하여 의견표명을 한 경우 그 의견, 중대한 취약점이 있다고 지적한 경우 그 내용 및 개선대책- 회계감사인은 경영자의 2023년 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대해 감사한 결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.2) 내부통제구조의 평가내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 내역은 없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요(1) 이사의 수 및 이사회의 구성 현황당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.보고서 제출일 현재 사내이사 3인(최우철 대표이사, 박봉근 사내이사, 임동신 사내이사), 사외이사 1인(강승윤 사외이사)으로 이사회를 구성하였습니다. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 1 - 3 (2) 이사회 운영규정의 주요내용당사의 이사회 규정의 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 세부 내용 비고 제8조 (이사회의결사항) 이사회는 다음 사항을 의결한다. 1. 법령, 정관 및 주주총회로부터 위임된 사항 2. 주주총회 소집사항, 주주총회 제출사항 3. 이해관계자와 거래에 관한 사항 4. 경영의 기본방침 결정 및 변경 5. 자금 조달에 관한 사항 6. 중요한 규정의 제정 및 개폐 7. 조직, 인사, 노무에 관한 중요 사항 8. 중요한 재산의 취득 및 처분 9. 투자 및 신규사업에 관한 사항 10. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항 이사회운영규정 나. 주요 의결사항 (1) 이사회의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 의결 현황 사내이사 사외이사 기타비상무이사 최우철 박봉근 임동신 장인석 김형남 강승윤 김일준 (출석률:88%) (출석률:88%) (출석률:100%) (출석률:75%) (출석률:80%) (출석률:83%) (출석률:100%) 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 2023-1회차 2023-02-14 내부회계관리제도 운영실태 보고 - - - - - - 선임 전 - 제41기 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2023-2회차 2023-03-14 제41기 정기주주총회 소집 및부의안건 결정 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2023-3회차 2023-03-21 감사의 내부회계관리제도 평가보고 - - - - - - - 외부감사인 감사 후 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2023-4회차 2023-03-29 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 찬성 2023-5회차 2023-05-23 농협은행 일람불수입 L/C 신규의 건 가결 찬성 불참 찬성 사임 반대 찬성 찬성 국민은행 무역금융 34억한도 연장의 건 가결 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 2023-6회차 2023-10-18 ㈜심원테크의 보증채무 신규의 건 가결 찬성 찬성 찬성 사임 불참 찬성 2023-7회차 2023-11-28 Simwon NA, Corp. 앞 현지법인사업자금대출 연대입보에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 Simwon America Corp. 앞 현지법인사업자금대출에 대한 연대보증에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 (주)엠에스오토텍의 산업운영자금대출 100억원 기한연장 관련 보증채무 계속 부담의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2023-8회차 2023-12-28 자산양수도 계약 및 자기거래 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 지점 설치 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 다. 이사회 내 위원회당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.라. 이사의 독립성 당사의 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 선임이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 제출일 현재 당사는 3인의 사내이사와 1인의 사외이사로 구성되어 있으며 이사회 추천으로 주주총회에서 적법하게 선임되었습니다. 구분 성명 임기 연임여부 및 연임횟수 선임배경 추천인 이사로서의활동분야 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 사내이사(대표이사) 최우철 3년(2021.03.29~2024.03.29) - 제조 전문가(자동차제조부문) 이사회 경영총괄공장장 해당사항 없음 해당사항 없음 사내이사 박봉근 3년(2023.03.29~2026.03.29) 중임(1회) 경영 전문가(자동차제조부문) 이사회 경영자문 해당사항 없음 해당사항 없음 사내이사 임동신 3년(2021.03.29~2024.03.29) - 전문가(재무관리부문) 이사회 CFO 해당사항 없음 해당사항 없음 사외이사 강승윤 3년(2023.05.01~2026.05.01) 신규선임 세무전문가 이사회 경영자문 해당사항 없음 해당사항 없음 ※ 김일준 기타 비상무 이사는 2024.03.27 일신상의 이유로 사임하였습니다. 마. 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2023년 06월 20일 한국상장사협의회 강승윤김형남 - 상장회사 사외이사를 위한 직무연수 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부 및 구성방법 등당사는 당기말 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 결격요건 여부 비 고 이병기 前 법무법인 세종前 법무법인 지평現 법무법인 태평양 변호사 - 21.03.29 선임 다. 감사의 독립성당사의 감사는 상법 상 감사로서의 자격요견을 충족하며, 이사회 및 타 부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관에 아래와 같은 조항을 두고 있습니다. 구분 내용 제 3조(감사의 직무) 본 규정에 정하는 내부감사 조직의 직무는 다음 각항의 업무를 말한다. 1. 회계의 감사에 관한 사항 2. 업무의 감사에 관한 사항 3. 비위에 관한 사항 4. 기타 회장 또는 대표이사의 별도 요청이 있는 사항 라. 감사의 주요 활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가 결 여 부 비 고 2023-1회차 2023-02-14 제41기 재무제표 승인의 건 가결 - 2023-2회차 2023-03-14 제41기 정기주주총회 소집 및부의안건 결정 가결 - 2023-3회차 2023-03-21 외부감사인 감사 후 재무제표 승인의 건 가결 - 2023-5회차 2023-05-23 은행거래 약정 가결 - 2023-6회차 2023-10-18 ㈜심원테크의 보증채무 신규의 건 가결 - 2023-7회차 2023-11-28 Simwon NA, Corp. 앞 현지법인사업자금대출 연대입보에 관한 건 가결 - Simwon America Corp. 앞 현지법인사업자금대출에 대한 연대보증에 관한 건 가결 - (주)엠에스오토텍의 산업운영자금대출 100억원 기한연장 관련 보증채무 계속 부담의 건 가결 - 2023-8회차 2023-12-28 자산양수도 계약 및 자기거래 승인 가결 - 지점 설치 가결 - 마. 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2023.12.08 한국상장사협의회 내부회계관리제도 온라인 교육 바. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재경팀 6 팀장 1명(19년)팀원 5명(7년) - 경영정보 등의 보고- 이사회 운영 및 기타 감사 업무 지원 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 도입 실시여부 미실시 실시 실시 나. 소수주주권의 행사여부보고서 제출일 현재 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.다. 경영권 경쟁 여부보고서 제출일 현재 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 52,470,133 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 52,470,133 - 우선주 - - 마. 주식사무 구분 내용 정관상신주인수권의 내용(제7조) ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어 그가 소유하는 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ② 회사는 제1항 본문의 규정에 불구하고 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6.주권을 증권시장에 신규 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매 사업년도 종료 후 3개월이내 주주명부 폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주권의 종류 해당사항 없음 명의개서대리인 국민은행증권대행사업부(서울시 영등포구 여의도동 36-3) 주주의 특전 없음 공고방법 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.myoungshinindustry.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 인터넷 홈페이지 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 게재한다. VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)엠에스오토텍 모회사 보통주 17,773,789 33.9 17,773,789 33.9 - (주)심원 특수관계인 보통주 6,070,421 11.6 6,070,421 11.6 - 계 보통주 23,844,210 45.5 23,844,210 45.5 - 우선주 - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)엠에스오토텍 32,162 김범준 - - - (주)심원 28.66 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)엠에스오토텍 자산총계 450,375 부채총계 320,420 자본총계 129,954 매출액 241,620 영업이익 2,588 당기순이익 -13,479 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)심원 5 이강섭 - - - 송혜승 48.63 - - - - - - (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)심원 자산총계 181,944 부채총계 63,899 자본총계 102,278 매출액 7,628 영업이익 1,389 당기순이익 16,234 (주) 상기 재무현황은 외부감사인의 회계감사가 완료되기 전 회사의 가결산 자료로 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다. 4. 최대주주 변동내역현재 연결회사의 최대주주는 (주)엠에스오토텍으로, 설립 후 보고서제출일까지 최대주주 변동내역이 없습니다. 5. 주식의 분포 (1) 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)엠에스오토텍 17,773,789 33.9 - (주)심원 6,070,421 11.6 - 우리사주조합 138,000 0.3 - (2) 소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 95,308 95,311 99.9 28,030,202 52,470,133 53.42 - 6. 주가 및 주식거래실적 (단위: 원, 주) 구분 2023년 12월 2023년 11월 2023년 10월 2023년 9월 2023년 8월 2023년 7월 보통주 최고 19,390 19,220 17,900 21,400 21,500 25,700 최저 17,900 15,660 15,640 17,640 18,290 19,300 월간거래량 3,313,345 8,312,584 3,648,996 5,648,232 14,860,158 21,535,111 - 금액은 종가 기준입니다. (자료 출처 : 한국거래소) VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2024년 03월 28일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 최우철 남 1965.05 대표이사 사내이사 상근 총괄 前 명신산업 공장장前 엠에스오토텍 공장장前 엠에스오토텍 인도법인 공장장現 명신산업 천북공장장現 명신산업 대표이사 7,000 - 없음 3년 9개월 2027.03.29 박봉근 남 1964.10 사내이사 사내이사 상근 경영자문 前 기아자동차 소하리공장 종합관리실장前 명신아산 공장장現 심원개발 대표이사 - - 없음 4년 2026.03.29 임동신 남 1969.08 CFO 사내이사 상근 재경총괄 前 삼성자동차 재무팀前 삼성증권前 에스알바이오텍 경영지원실장 상무現 명신산업 재경실장 - - 없음 3년 4개월 2027.03.29 강승윤 남 1967.07 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 前 국세청장 정책보좌관前 동안양세무서장前 서울청 조사1국 2과장前 서울청 조사4국 3과장前 국세청 소득지원국 과장前 반포세무서장現 세무법인 대륙아주 대표세무사 - - 없음 11개월 2026.05.01 안영수 남 1966.04 감사 감사 상근 감사 現 법무법인 태평양 변호사 - - 없음 - 2027.03.28 ※ 이병기 감사는 임기가 만료되어 2024.03.28 정기주주총회에서 안영수 감사가 신규 선임되었습니다.※ 김일준 기타 비상무 이사는 2024.03.27 일신상의 이유로 사임하였습니다. 나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2024년 03월 28일 ) 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 최우철 남 1965.05 사내이사 前 명신산업 공장장前 엠에스오토텍 공장장前 엠에스오토텍 인도법인 공장장現 명신산업 천북공장장現 명신산업 대표이사 2024.03.29 없음 선임 임동신 남 1969.08 사내이사 前 삼성자동차 재무팀前 삼성증권前 에스알바이오텍 경영지원실장 상무現 명신산업 재경실장 2024.03.29 없음 선임 안영수 남 1966.04 감사 現 법무법인 태평양 변호사 2024.03.28 없음 ※ 2024년 3월 28일 개최당일 안영만 사외이사 후보자가 일신상의 사유로 사외이사 후보에서 사퇴하여 사외이사 선임 안건은 철회 되었습니다.다. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) HPF 남 120 - 29 - 149 9년 6개월 10,950 73 - - - - HPF 여 3 - 1 - 4 7년 6개월 207 52 - 합 계 123 - 30 - 153 9년 6개월 11,156 73 - 주1) 직원수는 공시작성기준일 현재 재직인원 기준이며, 미등기임원은 없습니다.라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 6 1,000 - 감사 1 100 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 419 70 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 368 92 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 21 7 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 30 30 - 주1) 인원수는 공시서류작성기준일 현재 기준이며, 등기이사 중 보수지급금액이 없는 2인은 포함되지 않았습니다.주2) 보수총액은 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사가 지급받은 소득세법상의 소득금액입니다.주3) 1인당 평균보수액은 2023년 재직한 사외이사의 1인당 보수액의 합의 평균입니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 명신산업 주식회사 - 7 7 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 지배구조 종속기업명 주요영업활동 법인설립 및영업소재지 소유지분율 및 의결권비율 당기말 전기말 (주)심원테크 자동차 차체부품 경기도안양 100.00% 100.00% (주)심원개발 자동차 차체부품 경기도안양 100.00% 100.00% Simwon America Corp 자동차 차체부품 미국 캘리포니아 100.00% 100.00% 심원기차부건과기(상숙)유한공사 자동차 차체부품 중국 상숙 100.00% 100.00% 심원기차부건과기(남경)유한공사 자동차 차체부품 중국 남경 100.00% 100.00% 심원기차부건과기(린강)유한공사 자동차 차체부품 중국 상해 100.00% 100.00% Simwon NA, Corp. 자동차 차체부품 미국 텍사스 100.00% 100.00% 지배구조 계통도.jpg 지배구조도 다. 회사의 경영에 영향력을 미치는 회사 구분 명칭 지배회사 (주)엠에스오토텍 라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 겸직임원 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 상근여부 선임연월 최우철 대표이사 (주)심원개발 사내이사 상근 2023.03 박봉근 사내이사 (주)심원개발 대표이사 상근 2023.03 임동신 사내이사 (주)심원테크 감사 상근 2023.03 (주)심원개발 감사 상근 2023.03 ※ 김일준 기타 비상무 이사는 2024.03.27 일신상의 이유로 사임하였습니다. 마. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 2 2 30,760 - - 30,760 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 1 1 335 - -25 310 계 - 3 3 31,095 - -25 31,070 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 가. 가지급금 및 대여금 내역 (단위 : 백만원) 구 분 성 명(법인명) 관계 2023연도 2022연도 2021연도 대여금 엠에스오토텍 지배회사 18,000 19,000 20,000 나. 담보제공 내역- 해당사항이 없습니다.다. 채무보증 내역 (단위 : 백만원) 관계 제공받은 기업 지급보증내역 보증설정액 차입금잔액 지급보증처 최대주주 (주)엠에스오토텍 시설자금대출 5,207 5,207 산업은행 운영자금대출 4,500 4,500 산업은행 계 9,707 9,707 - (단위 : 백만원) 관계 제공받은 기업 지급보증내역 보증설정액 차입금잔액 지급보증처 최대주주 (주)엠에스오토텍 시설자금대출 9,349 7,791 산업은행 운영자금대출 2,496 10,000 산업은행 계 11,845 17,791 - 라. 매출, 매입거래 (단위 : 백만원) 구분 관계 법인명 2023연도 2022연도 2021연도 금액 금액 금액 매출 거래 지배회사 (주)엠에스오토텍 1,644 1,193 979 종속기업 (주)심원테크 66,024 92,152 82,243 (주)심원개발 1,748 - - 기타 (주)명신 1,375 1,941 2,565 명신산업황성(주) - - - (주)심원 - - 3 (주)엠에스티 30 100 - (주)모빌리티네트웍스 601 - - 합 계 71,422 95,386 85,790 매입 거래 지배회사 (주)엠에스오토텍 10,315 31,528 27,174 종속기업 (주)심원개발 1,806 11 73 (주)심원테크 2,492 3,118 47 Simwon America Corp - 26 8,600 Simwon NA, Corp.. 10 - - 기타 (주)명신 952 1,281 2,218 명신산업황성(주) - - 56 (주)심원 33642 78,245 53,050 심원상해무역유한공사 - 93 82 (주)엠에스티 130 396 1,104 (주)모빌리티네트웍스 61 - - 타이탄원에스피씨유한회사 - - 510 합 계 49,408 114,698 92,914 마. 증권 매수 또는 매도 내역당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.바. 부동산 매매 및 임대차 내역당기말 현재 대주주 등과의 부동산 임대차내역은 다음과 같습니다. 구분 법인명 관계 종류 소재지 면적(㎡) 임차 (주)심원 지배회사의 최대주주 건물 경기도 안양 66.4 사. 차입금 내역당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.3. 대주주와의 영업거래당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.나.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 20223.12.31) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증 내역 (단위 : 백만원) 구분 법인 관계 채권자 2023연도 2022연도 2021연도 보증기간 채무보증 Simwon America Corp. 종속법인 수출입은행 11,749 (USD 9,000,000) 11,406 (USD 9,000,000) 10,670 (USD 9,000,000) 2024.12 Simwon America Corp. 종속법인 EAST WEST BANK 32,635 (USD 25,000,000) 31,683 (USD 25,000,000) 29,638 (USD 25,000,000) 2024.09 Simwon America Corp. 종속법인 EAST WEST BANK - 38,019 (USD 30,000,000) 23,710 (USD 20,000,000) - Simwon NA Corp. 종속법인 CITI, BBVA 78,325 (USD 60,000,000) 76,038 (USD 60,000,000) - 2029.10 Simwon NA Corp. 종속법인 수출입은행 58,743 (USD 45,000,000) - - 2030.12 (주)엠에스오토텍 최대주주 산업은행 5,207 9,349 12,450 2025.12 (주)엠에스오토텍 최대주주 산업은행 4,500 2,496 12,000 2024.11 심원테크 종속법인 하나은행 - - 1,200 - 심원테크 종속법인 국민은행 11,000 - - 2024.11 심원테크 종속법인 기업은행 12,000 - - 2024.12 우리사주조합 임직원 한국증권금융 - 2,007 3,339 2024.11 합계 214,159 170,998 93,007 - 라. 채무인수약정 현황당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.마. 그 밖의 우발채무(1) 당기말 현재 연결회사는 금융기관과 다음과 같은 약정을 체결하고 있습니다. (단위: 원) 법인명 금융기관명 구 분 한도금액 실행금액 명신산업(주) 국민은행 무역금융 3,400,000,000 - 신한은행 전자방식외담대 3,000,000,000 510,882,279 KEB하나은행 외상매출채권전자대출 6,000,000,000 - 농협은행 일람불신용장 12,894,000,000 - (주)심원테크 IBK기업은행 운영자금 25,000,000,000 13,089,280,000 KB국민은행 운영자금 10,000,000,000 10,000,000,000 KEB하나은행 운영자금 1,000,000,000 1,000,000,000 수출입은행 운영자금 10,000,000,000 10,000,000,000 (주)심원개발 신한은행 운영자금 1,800,000,000 187,500,000 기업은행 운영자금 2,400,000,000 1,166,620,000 국민은행 운영자금 7,200,000,000 6,000,000,000 국민은행 운영자금 2,400,000,000 2,000,000,000 Simwon America Corp. 수출입은행 구매자금 11,604,600,000 11,604,600,000 EAST WEST BANK 시설자금 19,874,395,511 19,874,395,511 Simwon NA, Corp. 씨티은행 운영자금 10,315,200,000 1,289,400,000 씨티은행/BBVA은행 설비자금 대출 77,364,000,000 76,074,600,000 한국수출입은행 설비자금 대출 58,023,000,000 15,472,800,000 심원기차부건과기(상해)유한공사 기업은행 외상매출채권 담보대출 36,168,000,000 - 씨티은행 유동자금 한도대출 12,894,000,000 - 심원기차부건과기(남경)유한공사 기업은행 운영자금 4,521,000,000 - 우리은행 운영자금 5,425,200,000 - 합 계 321,283,395,511 168,270,077,790 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 (1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황 일자 제재기관 대상자 처벌 또는조치내용 금전적제재금액 근거법령 조치에 대한이행현황 재발방지를 위한 대책 2022.12.05 대전지방법원 홍성지원 회사(심원개발) 과태료 부과 법인 5백만원 - 산업안전보건법 제55조 1항 (작업중지명령 위반) 납부 완료 중대재해 발생 위험구역 사전 개선 진행 일자 제재기관 대상자 처벌 또는조치내용 금전적제재금액 근거법령 조치에 대한이행현황 재발방지를 위한 대책 2022.12.05 대전지방법원 홍성지원 회사(심원개발) 과태료 부과 안전보건총괄책임자 2백만원 - 산업안전보건법 제55조 1항 (작업중지명령 위반) 납부 완료 중대재해 발생 위험구역 사전 개선 .진행 (2) 행정기관의 제재현황 일자 제재기관 대상자 처벌 또는조치내용 금전적제재금액 근거법령 조치에 대한이행현황 재발방지를 위한 대책 2022.12.15 산업안전보건청(OSHA) 회사(Simwon NA, Corp. ) 과태료 USD183,575 산업안전보건법 (OSH Act) 기한 내 납부 완료 산업안전 전문 컨설턴트 계약을 통해 개선활동 진행 및 산업안전 담당 전문가 채용을 통한 지속적인 개선관리 2023.02.02 고용노동청 회사(심원개발) 부정수급액 회수 및 추가 징수 1,270만원 고용보험법 제 35조(부정행위에 따른 지원금의 지급 제한) 기한 내 납부 완료 근로기준법 준수 및 인사관리 재점검을 통한 재발 방지 당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로 받은 제재현황당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.다. 단기매매차익 미환수 현황당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.나. 중소기업기준 검토표당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.다. 합병등의 사후정보당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.라. 보호예수 현황당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)심원테크 2018.07 경기도 안양 자동차부품제조업 306,271 의결권의 과반수를 보유 여 (주)심원개발 2012.12 경기도 안양(공장: 충남 예산군) 자동차부품제조업 54,590 의결권의 과반수를 보유 여 Simwon America Corp. 2016.06 미국 캘리포니아주 자동차부품제조업 212,017 의결권의 과반수를 보유 여 심원기차부건과기(상숙)유한공사 2016.02 중국 상숙 자동차부품제조업 61,225 의결권의 과반수를 보유 여 심원기차부건과기(남경)유한공사 2018.08 중국 남경 자동차부품제조업 50,889 의결권의 과반수를 보유 여 심원기차부건과기(상해)유한공사 2020.06 중국 상해 자동차부품제조업 198,896 의결권의 과반수를 보유 여 Simwon NA, Corp. 2021.03 미국 텍사스주 자동차부품제조업 220,341 의결권의 과반수를 보유 여 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 7 주식회사 심원테크 855-87-01171 (주)심원개발 311-85-15526 Simwon America Corp. 해외현지법인 심원기차부건과기(상숙)유한공사 해외현지법인 심원기차부건과기(남경)유한공사 해외현지법인 심원기차부건과기(상해)유한공사 해외현지법인 Simwon NA, Corp. 해외현지법인 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 주식회사 심원테크 비상장 2018.06.30 경영효율성제고 14,244 300,000 100 27,744 - - - 300,000 100 27,744 306,271 56,245 심원기차부건과기(상숙)유한공사(주1) 비상장 2016.07.26 중국시장진출 1,023 - 49 3,016 - - - - 49 3,016 61,225 3,438 한국경제신문 비상장 2002.01.31 단순투자 314 17,500 0.1 335 - - -25 17,500 0.1 310 515,988 27,541 합 계 317,500 - 31,095 - - -25 317,500 - 31,070 883,484 87,224 (주1) 중국 내 법인으로 액면 주식수는 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.