한화솔루션 분기보고서 (2021.09)
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등[ 한화솔루션(주) 케미칼부문 ]

1) 특수관계인과의 수익증권 거래- 거래상대방 : 한화자산운용

- 거래일자 : 2018.04 ~ 2025.04(예정)

- 거래금액 : 미화 7.5백만불에 해당하는 원화

- 거래목적 : 수익률 제고

- 이사회 의결일 : 2018.03.27

2) 채무보증계약: 타인에 대한 채무보증 결정

- 보증수혜자 : Hanwha Q CELLS Hong Kong Limited 및 HANWHA KALYON SOLAR TECHNOLOGY PRODUCTION (HKSTP)- 회사와의 관계: 계열회사 및 관계회사

- 채권자 : 한국수출입은행 및 한국무역보험공사

- 총 보증금액 : 287,599,200,000원

- 이사회결의일 : 2018.03.27

3) 타법인 주식 및 출자증권 처분결정

- 거래상대방 : 웅진에너지 주식회사- 거래일자 : 2018.06.20

- 거래금액 : 8,470,000,000원

- 거래목적 : 투자금 회수

- 이사회 의결일 : 2018.06.20

4) 타법인 주식 및 출자증권 취득결정

- 거래상대방 : 舊 한 화첨단소재 주식회사

- 거래일자 : 2018.09.11

- 거래금액 : 502,776,000,000원

- 취득방법 : 유상증자 참여

- 거래목적 : 태양광 산업 신성장 동력으로 집중 육성

- 이사회 의결일 : 2018-09-11

5) 종속회사의 합병결정

- 합병대상회사 : Hanwha Solar Holdings Co., Ltd. Hanwha Q CELLS Co., Ltd.

- 주요사업 : 태양광 셀, 모듈 제조 및 태양광 다운스트림

- 회사와의관계: 계열회사

- 합병비율 : Hanwha Solar Holdings Co., Ltd. : Hanwha Q CELLS Co., Ltd.= 1:0

- 합병방법 : 흡수합병 (Short Form Merger)

- 종속회사 이사회 의결일 : 2018-10-15

- 합병일: 2019-01-16

- 합병목적 : Hanwha Q CELLS Co., Ltd.의 나스닥 상장 유지 필요성 감소 및 태양광 사업 경영 효율성 제고를 위한 합병

6) 종속회사의 해외증권시장주권 상장폐지 결정

- 상장폐지회사: Hanwha Q CELLS Co., Ltd.- 상장폐지주식수: 261,097,950주 (보통주)

- 상장거래소: 미국 증권거래소 (NASDAQ)- 종속회사 이사회 의결일 : 2018-10-15- 상장폐지일: 2019-01-28- 상장폐지사유: 상장유지 비용 증가 및 업무 비효율성 등으로 인한 나스닥 상장유지 필요성 감소

7) 출자 및 출자지분 처분내역 - 출자법인: Hanwha Solar Holdings Co., Ltd.- 회사와의 관계: 계열회사 (소유지분 100%) - 취득주식수: 588,889 주- 출자금액: 60,070,211,334원 (공시 기준)- 취 득후 지분율: 100% - 이사회 의결일 : 2018년 10월 16일- 출자일: 2018년 12월 21일 - 출자목적: Hanwha Solar Holdings Co., Ltd.의 Hanwha Q CELLS Co., Ltd. 잔여주식(약 6%) 매수 (2019-01-14)

8) 합병계약

- 합병 방법: 한화케미칼㈜이 한화큐셀앤드첨단소재㈜(분할신설법인)를 흡수합병

- 흡수합병 목적: 경영효율성 제고 및 사업경쟁력 강화

- 합병비율: 무증자 합병 (한화케미칼㈜ : 한화큐셀앤드첨단소재㈜ = 1:0)

- 이사회 결의일(결정일): 2019년 7월 30일

- 합병기일: 2020년 1월 1일 9 ) 합병계약 - 합병 방법: 한화솔루션㈜이 ㈜한화갤러리아를 흡수합병

- 흡수합병 목적: 경영효율성 제고 및 사업경쟁력 강화

- 합병비율: 무증자 합병 (한화솔루션㈜ : ㈜한화갤러리아 = 1:0)

- 이사회 결의일(결정일): 2020년 12월 08일

- 합병기일: 2021년 4월 1일 10) 합병계약 - 합병 방법: 한화솔루션㈜이 ㈜한화도시개발(분할신설법인)을 흡수합병

- 흡수합병 목적: 경영효율성 제고 및 사업경쟁력 강화

- 합병비율: 무증자 합병 (한화솔루션㈜ : ㈜한화도시개발 = 1:0)

- 이사회 결의일(결정일): 2020년 12월 08일

- 합병기일: 2021년 4월 1일 11) 회사합병 결정

- 합병대상 : ㈜한화갤러리아, ㈜한화도시개발

- 합병계약일 : 2020년 12월 22일

- 합병기일 : 2021년 04월 01일

- 합병목적 : 경영효율성 제고 및 사업경쟁력 강화

- 이사회 의결일 : 2020년 12월 08일

12) 유상증자 결정

- 신주 상장 예정일 : 2021년 03월 18일

- 신주의 종류와 수 : 보통주 31,414,000주

- 확정발행가 : 42,850원

- 자금조달 목적 : 시설자금, 운영자금, 타법인 증권 취득자금

- 이사회 의결일 : 2020년 12월 21일

13) 타법인 주식 및 출자증권 취득결정

- 발행회사 : 한화종합화학 주식회사

- 거래상대방 : 삼성물산㈜, 삼성SDI㈜

- 거래예정일자 : 2021년 07월 30일

- 거래금액 : 473,005,431,345원

- 취득방법 : 현금 취득

- 거래목적 : 추가 지분 취득을 통한 미래가치 제고 및 주주간계약 종료

- 이사회 의결일 : 2021년 06월 23일

[ 한화솔 루션(주) 큐셀부문]

1) 채무보증계약: 타인에 대한 채무보증 결정

- 보증수혜자 : Hanwha Q CELLS Malaysia Sdn bhd.- 회사와의 관계: 종속회사

- 채권자 : Standard Chartered Bank Malaysia Berhad

- 총 보증금액 : 166,026,000,000원

- 이사회결의일 : 2020년 08월 11일

[ 한화솔 루션(주) 첨단소재부문, 한화글로벌에셋]

1) 합병 계약 - 합병 방법: 한화첨단소재(주)가 한화큐셀코리아(주)를 흡수합병- 흡수합병 목적: 사업영역 확대 및 연관 사업간 시너지효과 극대화 통한 기업가치 제고- 흡수합병비율 : 주식수를 고려한 주식가치 비율 한화첨단소재(주) : 한화큐셀코리아(주) = 1 : 0.5796339- 이사회 결의일(결정일): 2018년 09월 11일 - 흡수합병기일: 2018년 11월 01일 2) 영업양수도 계약 - 영업양수 방법 : 한화큐셀앤드첨단소재(주) 가 한화큐셀(주)의 자산을 영업양수 - 양수 목적물 : 한화큐셀(주)의 태양전지 및 태양광 발전 시스템 판매사업 - 영업양수 목적 : 태 양광 사업의 일원화 - 이사회 결의일 : 2018년 10월 24일 - 양수일자 : 2018년 11월 01일 3 ) 영업양수도 계약 - 방법 : 한화큐셀앤드첨단소재(주)가 태광후지킨(주)의 고압탱크사업을 영업양수 - 목적물 : 태광후지킨(주)의 고압탱크사업 부분 (수소, CNG) - 영업양수 목적 : 자동차 경량복합소재 사업의 고수익/고성장 사업으로 재편

- 이사회 결의일(결정일) : 2019년 10월 15일 - 양수일자 : 2019년 10월 17일 4 ) 인 수 계약 - 인수 대상: (주)더블유오에스 - 인수 방법: 한화솔루션(주)이 (주)더블유오에스 지분 100% 인수- 인수 목적: 신규 전자사업 영역확대 및 기업가치 제고 - 인수 금액: 60,000,000,000 원- 이사회 결의일: 2021년 07월 29일 - 인수 일자(계약 체결일자): 2021년 07월 29일

[ 한화솔루션(주) 갤러리아부문, (주)한화갤러리아타임월드]

1 ) 수원컨벤션센터 지원시설 개발용지 매입 (주)한화갤러리아는 2017년 7월 중 신규 백화점 설립을 위해 (주)한화건설과 함께 경기도시공사로부터 수원컨벤션센터 지원시설 개발용지를 총 190,700백만원에 매입하는 약정을 체결하였으며, 개발용지에 대한 회사의 지분률은 39.85%입니다 . 2) 수원사업장 매각

㈜한화갤러리아는 2019년 9월 30일 수원갤러리아역세권 복합개발피에프브이 주식회사에 경기도 수원시 팔달구 인계동의 토지 및 건물을 총 1,000억원에 매각하는 계약을 체결하였습니다.

[단위:백만원]

구분	일자	금액

계약금(5%)	2019년 9월 30일	5,000

잔금(95%)	2020년 03월 31일	95,000

합계	-	100,000

3) 주식 교환 계약

(주)한화갤러리아타임월드는 2019년 11월 26일 (주)한화갤러리아와 주식의 포괄적 교환 계약을 체결하였으며, 2020년 3월 3일 주식교환의 결과 (주)한화갤러리아의 완전 자회사가 되었습니다. (주)한화갤러리아타임월드의 완전자회사 편입은 경영상의 효율성을 증대하고 사업적 시너지 효과를 극대화 하여 기업가치를 제고하기 위함입니다.주식교환 전ㆍ후의 최대주주 지분변동

구분	㈜한화갤러리아타임월드

교환 전	교환 후

최대주주	㈜한화갤러리아	㈜한화갤러리아

최대주주 소유주식수	5,126,816주	6,000,131주

최대주주 지분율	85.45%	100%

※ 주식교환 완료 이후, 2020년 8월 27일 신주인수권 행사(78천원)로 보통주 2주가 발행되어 (주)한화갤러리아타임월드의 자본금이 변동되었습 니다. 공시서류 작성 기준일 현재, (주)한화갤러리아타임월드의 총 발행 주식수는 6,000,133주이며 (주)한화갤러리아의 지분율은 99.99%입니다. ※ (주)한화갤러리아타임월드의 최대주주인 (주)한화갤러리아는 한화솔루션(주)에 2021년 4월 1일자로 흡수 합병됨에 따라 (주)한화갤러리아타임월드는 한화솔루션(주)의 자회사가 되었습니다. 4) 센터시티 Sale Back 계약

㈜한화갤러리아는 2020년 2월 4일 ㈜코람코가치부가형부동산제2의3호위탁관리자부동산투자회사에 충남 천안시 서북구 불당동의 토지, 건물, 부속설비를 3,000억에 매각하는 계약을 체결하였습니다. 해당 사업장은 2월 28일 매각을 완료하였으며, 해당사업장의 매각과 동시에 장기 임차(Sale Back)하므로 해당 사업장의 백화점 영업에는 영향이 없습니다. 5) 한화솔루션㈜와의 합병계약 ㈜한화갤러리아는 2020년 12월 22일 사업영역 확대 및 경영효율성 증대를 위해 한화솔루션㈜와의 합병계약을 체결하였습니다. 합병예정일은 2021년 4월 1일이며, 한화솔루션㈜는 ㈜한화갤러리아를 흡수합병합니다. ㈜한화갤러리아는 한화솔루션㈜의 사업부문으로 존속하므로, ㈜한화갤러리아가 영위하는 사업에는 영향이 없습니다 6) 광교 Sale Back 계약 ㈜한화갤러리아는 2021년 3월 12일 ㈜코람코가치부가형부동산제3의2호위탁관리자부동산투자회사에 경기 수원시 영통구 하동의 토지, 건물, 부속설비를 6,535억에 매각하는 계약을 체결하였습니다. 해당 사업장은 3월 30일 매각을 완료하였으며, 해당사업장의 매각과 동시에 장기 임차(Sale Back)하므로 해당 사업장의 백화점 영업에는 영향이 없습니다.

7) 63면세점 전대차 계약

계약일자	계약기간	계약내용	상 대 방	계약조건	비 고

21.03.25	21.04.01~25.12.27	63면세점 2~3층전대차 계약	(주)한화갤러리아	전대보증금 1,584백만원월전대료 및 관리비 260백만원	-

(주)한화갤러리아타임월드는 2019년 9월 면세사업 종료 이후, 63면세점 공실의 경제적 효익 제고를 위해 (주)한화갤러리아와 전대차 계약을 체결하였습니다.

[ 한화솔 루션(주) 도시개발부문] 1) 한화솔루션(주)와의 분할합병계약 (주 ) 한화도시개발은 2020년 12월 22일 경영효율성 증대 및 사업전문성 강화를 위해 한화솔루션(주)와의 분할합병계약을 체결하였습니다. 합병예정일은 2021년 4월 1일이며, (주)한화도시개발은 영위사업을 부동산 관련 개발 사업부문과 관리 사업 부문으로 인적분할하고 분할된 사업부문은 한화솔루션(주)에 흡수합병하며 (주)한화도시개발은 부동산 관련 개발 사업 추진을 위해 존속 하였습니다.

나. 연구개발활동 1) 연구개발활동의 개요

당사 케미칼부문은 대전광역시 유성구와 성남시 분당구에 각각 기업부설 연구소인 한화솔루션(주) 중앙연구소와 판교연구소를 설립하여 운영 , 첨단소재부문은 세종특별자치시 연서면에 연구소를 운영, 큐셀부문은 독일 작센안할트주 비터펠트볼펜시에 기술혁신본부인 탈하임 R 운영 중이며, 성남시 분당구에 위치한 판교 미래연구소와 함께 차세대 태양광 셀 기술 및 소재 연구를 진행하고 있습니다. 또한, 한국 충청북도 음성군, 중국 장쑤성 치둥시, 말레이시아 셀렝고르주 사이버자야 공장 내 R 센터와 개발팀을 두고, 탈하임 R 협력 하에 태양광 셀/모듈 성능 및 품질 관리, 에너지 솔루션 신기술 및 신제품 연구개발 등을 진행하고 있습니다. 각 분야에서 시장을 선도하기 위한 연구개발활동을 지속적으로 추진하고 있습니다.

2) 주요 연구개발 담당조직

부문	해당 회사	연구개발 담당조직	역할

원료	한화솔루션(주) 케미칼부문	중앙연구소	ㅇ 폴리에틸렌 물성 향상 및 중합 촉매 연구
ㅇ 폴리에틸렌 및 공중합체 생산 공정 고도화 ㅇ PVC 중합 및 가공 연구
ㅇ 친환경가소제 제조 및 품질개선 연구 ㅇChlor-Alkali 생산성 향상 기술 및 염소 유도체 개발
ㅇChlorinated PVC 중합 및 가공 연구
ㅇ 석유화학 공정용 신촉매 개발
ㅇ DCPD 수첨 석유수지 제조기술 개발 및 상업화 연구
ㅇXDI 등 specialty isocyanate 개발 및 응용 연구
ㅇ 생분해성 폴리머 등 친환경 플라스틱 제조 기술 연구
ㅇ 폐플라스틱 원료화 기술 연구
ㅇ바이오 플라스틱 원료 제조 기술 연구
ㅇ고부가 탄소소재 기술 연구
ㅇ 수전해 기술 연구

가공	한화솔루션(주) 첨단소재부문	연구소	ㅇ고기능 / 고강성 복합소재 및 Application개발
ㅇ고속전송용 회로소재 개발ㅇ고기능성 필름 개발

태양광	한화솔루션(주) 큐셀부문	탈하임 R	ㅇ차세대 태양광 소재 연구
ㅇ태양광 셀/모듈 성능 및 품질 관리ㅇ에너지 솔루션 신기술 및 신제품 연구개발

판교 미래연구소	ㅇ차세대 태양광 소재 연구

한국 셀/모듈 R 중국 셀/모듈 개발 말레이시아 기술개발	ㅇ태양광 셀/모듈 성능 및 품질 관리ㅇ에너지 솔루션 신기술 및 신제품 연구개발

3) 연구개발 비용 당사의 최근 3년간 연구개발 비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원 )

과 목	제48기 3분기	제47기	제46기	비 고

연구개발비용 계	98,520	124,876	53,135	-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]	1.9%	2.2%	1.5%	-

※ 회사는 2021년 4월 1일을 합병기일로 하여 ㈜한화갤러리아와 ㈜한화도시개발의 분할사업부를 합병하 여 제48기 반기부터 전체 연구개발 비용을 합산하였습니다.

4) 주요 연구개발 실적

최근 3년간 연구개발 실적은 다음과 같습니다.

사업부문	해당 회사	연구개발 실적

원료	한화솔루션(주) 케미칼부문	[제 48기 3분기]
- 친환경 가소제 SP-750 상업화 완료
- 기계적 물성과 가공성이 우수한 LLDPE용 메탈로센 촉매 기술 개발 완료 및 상업화 완료
- 가공성 개선 난방관용 폴리에틸렌 개발 진행 중
- Specialty isocyanate XDI 상업화 진행 중
- 친환경 저탄소 Cresol 제조 기술 개발 및 상용화 진행 중
- 고효율 저탄소 PVC 정제기술 개발 및 상업화 추진 중
- 산업용 CPVC 컴파운드 개발 중
- AI 기반의 수전해 시스템 운용 모델 개발 중.
- 500kV HVDC XLPE 개발 중
- Acetate 용제 용해성 우수한 PVC Copolymer 개발 중
- 생분해성 폴리머 및 플라스틱 재활용기술 개발 중
- 고효율/장수명의 수소생산 전해기술개발 중
- 엔지니어 플라스틱 PEKK 제조 기술 개발 중(국책과제 선정)
- 바이오플라스틱 원료 제조 기술 개발 중
- 석유 피치계 다공성 소재 개발 중(국책과제 선정)
- 폐플라스틱을 활용한 나프타 대체 원료 기술 개발 중(국책과제 선정)
- 고순도 가스 분리용 탄소분자체 및 시스템 제조기술 개발(국책과제 선정)
[제 47기]
- DCPD 수첨 석유수지 상업화 완료
- PVC 반응기 대형화 상업화 완료
- 그라비이 잉크 바인더용 Hydroxyl Acryl TP 상업화 완료
- 생수 Bottle Cap용 HDPE 상업화 완료
- 가공성 개선 난방관용 폴리에틸렌 개발 진행 중
- 친환경 가소제 SP-750 상업화 진행 중
- Specialty isocyanate XDI 상업화 진행 중
- 친환경 저탄소 Cresol 제조 기술 개발 및 상용화 진행 중
- 고효율 저탄소 PVC 정제기술 개발 및 상업화 추진 중
- 스크린코팅용 벽지용 PSR 개발 완료
- AI 기반의 수전해 시스템 운용 모델 개발 중.
- 500kV HVDC XLPE 개발 중
- Acetate 용제 용해성 우수한 PVC Copolymer 개발 중
- 생분해성폴리머 및 플라스틱 재활용기술 개발 중
- 고효율/장수명의 수소생산 전해기술개발 중
[제 46기]
- 친환경 가소제 DEHCH-W 개발 및 상업화 완료
- Specialty isocyanate XDI 상업화 진행 중
- Hydroxyl Acryl TP 상업화 진행 중
- DCPD 수첨 석유수지 상업화 진행 중
- 스크린코팅용 벽지용 PSR 개발 중
- PVC 반응기 대형화 상업화 진행 중
- 온수용/산업용 CPVC 콤파운드 개발 완료
- 500kV HVDC XLPE 개발 중
- 고효율 증류 기술 개발 및 이를 이용한 TDA 공정 고도화
- 전산난류해석을 이용한 TDI 반응기 최적화
- 벽지용 신규 PSR 개발 중

가공	한화솔루션(주) 첨단소재부문	연구 과제 연구 결과 복합소재 개발 Carbon Composites 신규 소재 및 공정 개발 고기능/고강성 열가소성 탄소복합소재 및 Application 개발 수소탱크 신규 라이너 개발 기능소재 개발 고속전송용 저유전 필름 개발

태양광	한화솔루션(주) 큐셀 부문	[제 48기 3분기]
- 고효율 n-type 태양전지 및 모듈 기술 개발 및 파일럿 양산 라인 안정화
- 차세대 페로브스카이트-실리콘 탠덤 태양전지(Perovskite-Silicon Tandem cell) 및 모듈 기술 개발
- M10 대형 사이즈 wafer를 이용한 주택/산업용 모듈 개발
- 스마트 모듈 (DC/DC Power Optimizer + Monitoring + Rapid Shutdown) 개발
[제 47기] - Gapless 모듈 기술 및 Mono PERC 셀 기술이 접목된 Q.ANTUM DUO Z 모듈 개발
- 미국 시장향 AC 모듈 개발 (Micro-Inverter 적용)
- TUV Rheinland 의 신규 태양광 모듈 품질 검사 (QCPV, Quality Controlled PV) 최초 획득
- N-type 태양전지 기술 효율 24% 이상 달성 (독일 R 파일럿)
[제 46기]
- Bifacial (양면형) 셀 및 모듈 기술 개발- Advanced Half-Cell 모듈 기술 개발
- 다결정 (multi-crystalline) 모듈 세계 최고 효율 20.4% 달성- Q.FLAT-G5 mounting system 개발