한화솔루션 분기보고서 (2024.09)
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

[기초소재]: 케미칼 부문① 공사대금청구(울산지방법원, 2023나14117)

구분	내용

소제기일	2020.3.10

소송 당사자	원고: 주식회사 태극엔터프라이즈, 피고: 한화솔루션(주)

소송의 내용	원고는 공사대금 미지급을 이유로 당사의 공사대금 지급 책임을 주장

소송가액(백만원)	200

진행상황	2020.03.10 소제기
2022.08.19. 변론기일 예정
2022.09.16. 변론종결
2023.02.15. 변론재개
2023.05.12. 변론종결
2023.06.30. 1심판결선고(피고전부승소)
2023.07.14 원고 항소2023.11.21. 변론기일 속행2024.04.24. 변론기일 속행2024.06.19. 변론종결2024.09.11. 판결선고(항소기각) 2024.09.28. 판결확정

향후소송일정및대응방안	종결

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	원고 항소기각 판결 확정되어 회사의 재무제표에 미치는 영향 없음

② 손해배상청구(서울중앙지방법원, 2024가합86435)

구분	내용

소제기일	2024. 08. 05.

소송 당사자	원고: 한화에너지 주식회사, 피고: 한화솔루션 주식회사

소송의 내용	당사의 크레졸 제조공장 가동 중단으로 원고로부터 열 공급을 중단. 이에 원고는 당사 상대로 손해배상을 청구.

소송가액(백만원)	14,775

진행상황	2024.08.05. 원고 소장 접수2024.09.20. 피고 답변서 제출

향후소송일정및대응방안	1심 계속중

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	최종결과 및 회사의 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측 불가함

[신재생에너지]: 큐셀 부문

① 손해배상청구(대법원 2022다207448)

구분	내용

소제기일	2018. 5. 28.

소송 당사자	원고: 주식회사 에스제이이노테크
피고: 한화솔루션 주식회사 외 2

소송의 내용	주식회사 한화와 태양광 설비 공급 계약체결 후 납품이 무산된 원고가 태양광 설비 기술 유출 및 침해를 이유로 주식회사 한화와 그 소속직원 김**, 해당 설비 구매자인 당사를 상대로 손해배상 등 청구의 소를 제기함

소송가액(백만원)	원고소가: 9,100
피고소가: 1,100

진행상황	2018.05.28. 소장 접수
2020.08.28. 1심 판결 선고(피고 한화솔루션 전부 승소)
2020.09.11. 양측 항소
2021.12.23. 항소심 판결 선고(피고 한화솔루션 전부 승소)
2022.01.07. 원고, 피고 주식회사 한화, 피고 김** 상고

향후 소송일정 및 대응방안	상고심 계속 중

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	최종결과 및 회사의 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측 불가함

② 물품대금청구 (서울고등법원 2024 나 2008018)

구분	내용

소제기일	2024.02.14

소송 당사자	원고: 한화솔루션 주식회사, 피고: 주식회사 한중에너지네트웍스

소송의 내용	피고가 원고에게 납품한 태양광 모듈의 대금을 청구하는 사건

소송가액(백만원)	10

진행상황	2023.12.22. 고양지원 2023가합50106 사건(1심)에 대한 판결선고(당사 전부 승소)2024.02.14. 피고 측 항소장 접수2024.06.13. 1차 변론기일 및 변론 종결2024.07.18. 항소기각 판결 선고

향후 소송일정 및 대응방안	2024.08.10. 판결 확정 (당사 승소)

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	최종결과 및 회사의 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측 불가함

[신재생에너지]: 큐셀 부문(해외)(1) Hanwha Q CELLS GmbH① 독일 특허 침해소송 (Jinko, REC, LONGi)

구분	내용

소제기일	2019.03.04 (JinkoSolar GmbH, REC Solar EMEA GmbH),
2019.04.02 (LONGi Solar Technologie GmbH)

소송 당사자	원고: Hanwha Q CELLS GmbH
피고: LONGi Solar Technologie GmbH, JinkoSolar GmbH, REC Solar EMEA GmbH

소송의 내용	특허 침해 분쟁

소송가액(백만원)	N/A

진행상황	2020.06.16 당사 1심 승소 판결
2023.03.30. 항소심 변론 기일
2023.05.24. LONGi 항소 취하(당사자 합의로 소송 종료)
2023.06.22. Jinko 항소취하(당사자 합의로 소송 종료)
2024.07.04. 당사 2심 승소 판결2024.08.05. REC社 상고 미제기로 1심 판결 확정

향후 소송일정 및 대응방안	REC社에 대해 소송비용 배상 신청 절차 진행 중

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	최종결과 및 회사의 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측 불가함

② 독일 특허 침해소송 (Astronergy)

구분	내용

소제기일	2021.03.12

소송 당사자	원고: Hanwha Q CELLS GmbH
피고: Astronergy Solarmodule GmbH

소송의 내용	특허 침해 분쟁

소송가액(백만원)	N/A

진행상황	2023.09.12. 1차 구두 변론 기일

향후 소송일정 및 대응방안	2024.10.29. 2차 구두 변론 기일2024년 말 이후 1심 판결 예상

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	최종결과 및 회사의 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측 불가함

(2) Hanwha Solution Corporations, Hanwha Q CELLS USA Inc., Hanwha Q CELLS Australia Pty. Ltd.

① 호주 특허 침해소송

구분	내용

소제기일	2019.03.12

소송 당사자	원고: 한화솔루션(주), Hanwha Q CELLS Australia Pty Ltd.
피고: LONGi Green Energy Technology Co. Ltd, LONGi Solar Technology Co, Ltd, LONGi (H.K.) Trading Limited, Jinko Solar Australia Holdings Co. Pty Ltd, REC Solar Pte Ltd, Sol Distribution Pty Ltd, Baywa r.e. Solar Systems Pty Ltd

소송의 내용	특허 침해 분쟁

소송가액(백만원)	N/A

진행상황	2023.05.16. LONGi 소송 취하(당사자 합의로 소송 종료)
2023.06.23. Jinko 소송 취하(당사자 합의로 소송 종료)2023.08.29. 對REC, 침해 소송(전부 패소) 및 무효 소송(일부 승소) 판결 선고2024.04.09. 판결 주문 선고

향후 소송일정 및 대응방안	상대방과 소송 비용 배상액 협의 진행

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	최종결과 및 회사의 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측 불가함

② 미국 특허 침해소송 (Delaware 연방지방법원)

구분	내용

소제기일	2020.11.30

소송 당사자	원고: REC Solar Pte. Ltd.
피고: 한화솔루션(주), Hanwha Q CELLS USA Inc.

소송의 내용	특허 침해 분쟁

소송가액(백만원)	N/A

진행상황	2022.01.04. 당사자간 소송 중단 합의에 의하여, 미국 특허무효심판(IPR) 결정시까지 소송 절차 중단됨
2022.12.09. IPR 1심 서면 결정 발행: REC 특허 무효 결정- 항소심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안	IPR 결정이 확정된 후 소송 재개 여부 결정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	최종결과 및 회사의 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측 불가함

③ 독일 특허 침해소송

구분	내용

소제기일	2024.03.11

소송 당사자	원고: Hanwha Solutions Corporation
피고: Risen Energy / Dritte Solarinvest GmbH / Risen Energy Solar Project GmbH / Risen Energy Projekt D2 GmbH Co. KG

소송의 내용	특허 침해 분쟁

소송가액(백만원)	EUR 500,000

진행상황	2024.03.11 당사, 독일 뒤셀도르프 법원에 소장 제출 및 송달 완료
2024.07.08 Risen社와 특허 라이선스 및 분쟁 합의 계약 체결 2024.07.24 당사 소송 취하(당사자 합의로 소송 종료)

향후 소송일정 및 대응방안	N/A

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	최종결과 및 회사의 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측 불가함

④ 미국 특허 침해소송 (Texas 연방지방법원)

구분	내용

소제기일	2024.04.19

소송 당사자	원고: Maxeon Solar PTE. LTD
피고: Hanwha Solutions Corporation, Hanwha Energy Corporation

소송의 내용	특허 침해 분쟁

소송가액(백만원)	N/A

진행상황	2024.04.19. 원고, 소장 접수

향후 소송일정 및 대응방안	2024.11.15. 피고 답변 서면 제출 기한

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	최종결과 및 회사의 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측 불가함

(3) Hanwha Q CELLS (Qidong) Co., Ltd. ① 중국 특허 침해소송

구분	내용

소제기일	2020.02.18

소송 당사자	원고: REC SOLAR Pte. Ltd.
피고: Hanwha Q CELLS (Qidong) Co., Ltd.

소송의 내용	특허 침해 분쟁

소송가액(RMB)	100,000,000

진행상황	2024.06.26. 특허 무효 소송에서 청구항 전항 무효 결정2024.07.03. 특허 무효 결정으로 인한 소 각하 판결 선고

향후 소송일정 및 대응방안	REC社 항소 미제기로 소송 종료

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	N/A

※ 이외에도 다수의 회사 또는 개인과 정상적인 영업과정에서 발생한 소송 등이 진행 중에 있습니다. 이에 따른 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하며 연결실체의 경영진은 이러한 소송 등의 결과가 연결실체의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 당분기 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황 채무보증에 관한 사항은 「Ⅹ.대주주 등과의 거래내용, 1.대주주등에 대한 신용공여등, 가.채무보증내역」과 「Ⅲ.재무에 관한 사항, 5.재무제표 주석, 29.특수관계자」를 참고하시기 바랍니다.

1) 한화글로벌에셋(주)보고서 작성기준일 현재 한화글로벌에셋(주)은 해외현지법인 등의 원활한 자금조달 및 비용 최소화등을 목적으로 국내외 금융기관으로부터의 차입금 등에 대해 10,859백만원(USD 8,229천불)의 채무보증을 제공하고있으며 그 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 :천USD)

구 분	채무보증 받은 자	통 화	기초채무보증금액	증감	기말채무보증금액	보증내역	채권자

종속회사	HQC MAYWOOD LLC	USD	4,313	-1,462	2,851	리스료지급보증	PNC Energy Capital LLC

Kalaeloa Renewable Energy Park LLC	USD	6,308	-930	5,378	PNC Energy Capital LLC

합 계	USD	10,621	-2,393	8,229

※적용환율 :\/USD = 1,319.60

라. 채무인수약정현황- 당분기 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등 1) 금융기관 차입약정

(단위: 천원, 천USD, 천EUR, 천MYR, 천CNY, 천CHF, 천THB, 천CZK, 천MXN)

약정내용	회사	통화	한도금액

당좌차월	한화솔루션(주)	KRW	6,000,000

한화첨단소재㈜	KRW	1,000,000

한화컴파운드(주)	KRW	7,000,000

Hanwha Advanced Materials Europe, s.r.o.	CZK	126,434

Hanwha Chemical (Thailand) Co.,Ltd.	THB	30,000

수입관련 Usance	한화솔루션(주)	USD	370,000

한화솔루션(주)	EUR	50,000

한화컴파운드(주)	USD	3,000

Hanwha Q CELLS Malaysia Sdn. Bhd.	USD	33,000

수출관련 D/A, D/P, Local 및 무역어음 등	한화솔루션(주)	USD	126,400

한화첨단소재㈜	USD	20,000

Hanwha Chemical (Thailand) Co.,Ltd.	THB	40,000

기타차입한도	한화솔루션(주)	KRW	4,175,000,000

USD	966,500

EUR	268,000

한화첨단소재㈜	KRW	87,000,000

한화컴파운드(주)	KRW	4,000,000

한화이센셜 주식회사	KRW	10,000,000

(주)에이치테크노밸리	KRW	60,000,000

케이에스피1호 주식회사	KRW	1,500,000

케이에스피2호 주식회사	KRW	379,100

케이에스피3호 주식회사	KRW	343,000

케이에스피4호 주식회사	KRW	423,000

H Properties TMK	KRW	40,000,000

Hanwha Advanced Materials Mexico S. De R.L. De C.V.	MXN	98,204

Hanwha America Development Inc.	USD	110,000

Hanwha Chemical (Ningbo) Co., Ltd.	CNY	400,000

Hanwha Chemical (Thailand) Co.,Ltd.	THB	70,000

Hanwha Cimarron LLC	USD	60,000

Hanwha Holdings(USA), Inc.	USD	68,000

Hanwha International LLC.	USD	78,000

Hanwha Q CELLS Americas Holdings. Corp.	USD	105,000

Hanwha Q Cells Georgia, Inc	USD	700,000

Hanwha Q CELLS Gmbh	EUR	284,400

Hanwha Q CELLS Malaysia Sdn. Bhd.	MYR	690,146

USD	287,000

Hanwha Q CELLS USA Corp.	USD	517,610

Hanwha Q CELLS USA, INC.	USD	1,366,000

HES America Ltd.	USD	500,000

Q Energy Europe GmbH	EUR	47,400

Q Energy Mediterranee	EUR	44,716

Q Energy Solutions SE	CHF	208,940

EUR	394,000

합계	KRW	4,392,645,100

USD	5,310,510

EUR	1,088,516

MYR	690,146

CNY	400,000

CHF	208,940

THB	140,000

CZK	126,434

MXN	98,204

2) 주식 매매계약서 상의 약정사항

당분기말 현재 연결실체는 Hanwha Q CELLS Turkey의 18개 종속회사 매수자 Zia Guclu와 체결한 지분 매각 계약에 대하여 USD 68,577,030의 지분 소유권 등에 대한보증을 제공하고 있습니다.

회사는 2022년 4월 8일 종속기업인 에이치씨씨홀딩스 주식회사에 대한 보유주식(49%)를 헤겔 유한회사(이하 '투자자')에 매각하였습니다. 에이치씨씨홀딩스 주식회사의 지분매각시 최대주주인 지배기업과 투자자간에 체결된 주주간 계약은 다음의 주요 약정사항을 포함하고 있습니다.

- 투자자의 공동매도권(Tag-along Right)

- 최대주주 우선매수제안권(Right of First Offer)

- 투자자의 동반매각권(Co-sale Right)

- 일정 조건에 의한 최대주주 콜옵션

- 일정 조건에 의한 투자자의 페널티풋옵션

구 분	행사 조건	행사 내용

공동매도권(Tag-along Right)	대주주의 보유주식을 제3자에게 매각하는 경우	대주주 매각 주식과 동일한 가격과 조건으로 공동매각(Tag-along) 할 권리

동반매각권(Co-sale Right)	정해진 기간 내 IPO 실패 혹은 주식 전부가 제3자에게 매각되지 못하는 경우 등	보유주식 전부와 대주주 보유주식을 함께 동반매각 가능하며, 투자자의 투자금액의 최저수익률까지 우선적으로 투자자에게 보전

매수청구권(Put Option)	투자자와 약정한 특정 의무 조항을 고의적으로 이행하지 않는 경우	보유주식 일부 또는 전부에 대하여 매수청구권(Put Option) 행사가능

회사는 2022년 12월 29일 종속기업인 한화첨단소재 주식회사 및 에이치에이엠홀딩스 주식회사에 대한 보유주식(39.7%)를 주식회사 만다린홀딩스와 BCC Mandarin Investments, L.P.(이하 '투자자')에 매각하였습니다. 주식매매계약은 투자자에 대한 신주인수권 부여를 포함하고 있으며, 신주인수권 부여에 따른 투자자의 최종 투자지분율을 47.24%입니다. 2023년 12월 1일 한화첨단소재 주식회사와 에이치에이엠홀딩스 주식회사는 합병하였습니다(합병존속: 한화첨단소재 주식회사, 합병소멸: 에이치에이엠홀딩스 주식회사). 한화첨단소재 주식회사의 지분매각시 최대주주인 지배기업과 투자자간에 체결된 주주간 계약은 다음의 주요 약정사항을 포함하고 있습니다.

- 투자자의 공동매도권(Tag-along Right)

- 최대주주 우선매수권(Right of First Refusal)

- 투자자의 동반매각권(Co-sale Right)

- 일정 조건에 의한 최대주주 콜옵션

- 일정 조건에 의한 투자자의 페널티풋옵션

구 분	행사 조건	행사 내용

공동매도권(Tag-along Right)	대주주의 보유주식을 제3자에게 매각하는 경우	대주주 매각 주식과 동일한 가격과 조건으로 공동매각(Tag-along) 할 권리

동반매각권(Co-sale Right)	정해진 기간 내 IPO 실패 혹은 주식 전부가 제3자에게 매각되지 못하는 경우 등	보유주식 전부와 대주주 보유주식을 함께 동반매각 가능하며, 투자자의 투자금액의 최저수익률까지 우선적으로 투자자에게 보전

매수청구권(Put Option)	투자자와 약정한 특정 의무 조항을 고의적으로 이행하지 않는 경우	보유주식 일부 또는 전부에 대하여 매수청구권(Put Option) 행사가능

연결실체는 전기에 Sunergetic Holding B.V.(이하'대상회사')의 지분을 취득하였으며, 대상회사 지분과 관련하여 대상회사의 기타 주주가 보유하고 있는 지분 전체(34%)를 매수할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있습니다.

당분기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 콜옵션의 상세내역은 아래와 같습니다.

구분	상세

행사대상	Sunergetic Holding B.V. 보통주

행사대상지분율	기타 주주가 보유한 잔여지분 34%

행사시기	2026년 2월 28일 ~ 2026년 3월 31일

행사가격	Sunergetic Holding B.V.의 2023년부터 2025년의 평균 EBITDA X 10배수 X 행사대상지분율

3) 임직원을 위한 지급 보증

한화솔루션(주)은 2024년 9월 30일 현재 임직원에 대한 14,143백만원의 대출과 관련하여 차입처에 대해 지급보증(대출보증액:16,971백만원)을 제공하고 있습니다.