한화솔루션 분기보고서 (2017.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 현황

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제43기 정기 주주총회 (2017.3.24)	-제1호의안 : 제43기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
-제2호의안 : 이사 선임의 건
-제3호의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
-제4호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안승인가결가결원안승인	-현금배당: 보통주 350원, 우선주 400원 -조원, 박석희-김문순-이사보수한도: 120억원

제42기 정기 주주총회 (2016.3.25)	-제1호의안 : 제42기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
-제2호의안 : 정관 일부 변경의 건
-제3호의안 : 이사 선임의 건
-제4호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안승인가결가결원안승인	-현금배당: 보통주 150원, 우선주 200원 -김준호, 한상흠, 이광민-이사보수한도: 120억원

제41기 정기 주주총회 (2015.3.20)	-제1호의안 : 제41기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건-제2호의안 : 이사 선임의 건-제3호의안 : 감사위원회 위원 선임의 건-제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안승인가결가결원안승인	-현금배당: 보통주 150원, 우선주 200원 -김창범,최규동,유영인,한동석,이시우,김문순-한동석,김영학,이시우-이사보수한도: 120억원

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건

[원료부문]: 한화케미칼(주)① 손해배상청구 (대법원, 2017다6108)

구분	내용

접수일	2017.2.21

소송 당사자	원고: 현대오일뱅크㈜, 피고: 한화케미칼(주)외 3

소송의 내용	한화에너지 주식매각과 관련하여 양수인 현대오일뱅크가 양도인을 상대로 소 제기.
항소심에서 당사가 일부승소한 후, 원고 상고 제기하였으나 파기환송. 2017.2.21. 원고 재상고함. 진술보증위반사항과 상당인과 관계 있는 손해를 배상할 가능성 있음.

소송가액(백만원)	16,046

진행상황	'12.7.10 원고 상고 제기
'15.10.15 판결선고기일(파기환송)
'15.10.29 파기환송 접수
'16.11.25 변론기일
'17.1.20 선고기일
'17.2.21 재상고심 접수

향후 소송일정 및 대응방안	2017.2.21 재상고심 접수

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	최종결과 및 회사의 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측 불가함.

② 이행보증금 반환청구(서울고등법원, 2016나10959)

구분	내용

접수일	2016.8.5

소송 당사자	원고: 한화케미칼㈜, 피고: 한국산업은행, 한국자산관리공사

소송의 내용	당사는 2009년 1월 22일에 산업은행으로부터 대우조선해양㈜ 지분인수를 위한 양해각서의 해제 및 이행보증금 몰취 통보 통지를 수령함에 따라, 이행보증금의 반환을 구하는 소송을 제기

소송가액(백만원)	322,593

진행상황	'12.6.4 항소심 선고(원고 전부 패소)
'12.7.3 상고 제기
'16.7.14 판결선고 (파기환송)
'16.8.5 파기환송 접수
'16.12.13 변론기일
'17.4.20 변론기일
'17.6.15 변론기일
'17.8.24 변론기일

향후 소송일정 및 대응방안	서울고등법원 파기환송심 진행 중임.

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	회사는 패소가능성 등을 합리적으로 추정하여 당사가 산업은행에 지급한 이행보증금 전액인 190,298,894,274원을 대손충당금으로 설정함

③ 배출권 할당거부처분 취소 (서울행정법원, 2015구합55370)

구분	내용

소제기일	2015.2.27

소송 당사자	원고: 한화케미칼㈜ 외 14, 피고: 산업통상자원부 장관

소송의 내용	원고들은 환경부에게 온실가스 배출권 할당 신청을 하였으나 환경부는 그 일부에 대한 할당 거부처분을 하여 원고들은 환경부에 배출권 할당 거부처분 취소의 소를 제기.

소송가액(백만원)	750

진행상황	'15.2.27 소제기
'16.6.20 피고경정 결정(환경부 장관 → 산업통상자원부 장관)'16.11.17 변론기일(종결)'17.2.2 선고기일

향후 소송일정 및 대응방안	2017.2.2 판결선고 확정되어 본건 종결됨.

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	최종결과 및 회사의 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측 불가함.

④ 법인세부과처분취소 (서울행정법원, 2015구합59051)

구분	내용

소제기일	2015.3.31.

소송 당사자	원고: 한화케미칼㈜, 피고: 남대문세무서장

소송의 내용	해외자회사('09-'12귀속)지급보증 수수료에 대하여 국세청모델로 산출한 정상가격과의 차이를 기준으로 경정한 법인세의 부과처분의 취소를 구함

소송가액(백만원)	724

진행상황	'16.7.13 변론기일
'16.9.5 조정권고
'17.5.17 종국결과

향후 소송일정 및 대응방안	소취하

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	소취하 합의에 따라 법인세 일부를 환급 받음.

⑤ 공사대금청구(울산지방법원, 2017가합20063)

구분	내용

소제기일	2017.1.5

소송 당사자	원고: ㈜가나공영, 피고: 1. ㈜광영이엔엠 2. 한화케미칼㈜

소송의 내용	원고는 당사가 발주한 공사의 하수급인으로서 하도급인로부터 공사대금 일부를 지급받지 못하고 있다고주장하며 하도급인과 당사를 상대로 공사대금청구소송을 제기함.

소송가액(백만원)	390

진행상황	'17.1.5 소제기
'17.4.26 변론기일
'17.4.21 당사에 대하여 소취하
'17.6.14 판결선고

향후 소송일정 및 대응방안	합의로 당사에 대해서는 소취하로 종결됨. 합의금이 경미하여 회사에 미치는 영향은 극히 제한적일 것으로 판단됨.

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	최종결과 및 회사의 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측 불가함.

⑥ 정산금 지급청구(광주지방법원 순천지원, 2017가합10771)

구분	내용

소제기일	2017.03.24

소송 당사자	원고: 한화케미칼㈜ 외 14명, 피고: 한국산업단지공단

소송의 내용	원고가 임대사용중인 피고의 공용파이프랙 임대요율 재산정 및 공실폭 분담금 정산을 위하여 정산금 지급청구소송을 제기함.

소송가액(백만원)	6,963

진행상황	'17.3.24 소제기
'17.7.5 변론기일
'17.8.31 변론기일 변경
'17.9.14 변론기일변경

향후 소송일정 및 대응방안	변론기일 참석 예정.

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	최종결과 및 회사의 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측 불가함.

[ 가공부문] : 한화첨단소재(주) ① 손해배상청구(서울중앙지법 2015 가합 529442)

구분	내용

소 제기일	- 2015. 4. 29

소송 당사자	- 원고: 한화첨단소재 주식회사, 피고: 주식회사 한진피엔씨

소송의 내용	- SG-10 Film 제품 하자로 인한 손해배상 청구 : '13.5월경 입고품의 하자로 인한 중국내 판매처에 Claim 보상금 지급에 대한 구상금 청구

소송가액(백만원)	- 911백만원

진행상황	- 1심 패소 판결 (2017. 7. 11. 판결 선고)

향후 소송일정 및 대응방안	- 항소 실익 없어 항소 포기 (2017. 7. 26. 판결 확정)

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 회사는 당사 중국내 판매처에 Claim으로 인한 손해배상 지급을 완료한 상태로, 본 소송에서 패소하여 항소를 포기하더라도 회사에 미치는 손해는 미미함 (패소에 따른 상대방 소송비용 부담 예상 : 약 21백만원)

[태양광부문] 1) Hanwha Q CELLS Hong Kong Limited , Hanwha Solar Electric Power Engineering C o., Ltd , Hanwha Q CELLS (Qidong) Co., Ltd.

연번	원고	피고	소송의 내용	소송금액(백만원)

1	Hanwha Q CELLS Hong Kong Limited	Hoku Corporation	선급금 반환 청구	56,188

2	Hanwha Solar Electric Power
Engineering Co., Ltd	Guangdong Guo Hua New Energy Investment Co., Ltd.	Project funds 지불 청구	15,856

3	Hanwha Q CELLS (Qidong) Co., Ltd.	Xinyu Xinwei New Energy Co., Ltd.Xinwei Solar Energy Project (Suzhou) Co., Ltd.	Module 판매대금 지불 청구	7,756

합계	79,800

[기타부문] 1) (주) 아산테크노밸리

- 손해배상청구(대법원2017다214206)

구 분	내 용

소제기일	2017. 2. 24

소송 당사자	원고 : 주식회사 상진 외 2명
피고 : 주식회사 아산테크노밸리

소송의 내용	원고가 계약한 아산테크노밸리 내 산업시설용지의 추가공사비 손해배상 청구소송

소송가액(백만원)	원고소가 :302

진행상황	2015.6.19 1심(대전지방법원 천안지원 2013가합101664) 원고 일부 승
2015.7.2 쌍방 항소, 2심 진행 중2016.12.1 변론 종결
2017.1.12 판결선고 (원고패)2017.2.24 원고의 상고심 진행
2017.5.16 종국 : 심리불속행기각

향후 소송일정 및 대응방안	2017.1.12 판결결과 원고 패소 하였으나 전부 상고하였고 한성티앤아이는 상고 각하되었고 나머지 3인은 상고 진행 향후 상고 일정에 따라 대응

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	항소심에서 원고가 패소하였고 1심에서 당사 패소로 지급한 약3억원은 회수 하였으며 상고로 인한 판결이 뒤집힐 가능성은 희박할 것으로 판단되어 회사에 미치는 영향은 미미할 것으로 예상됨

2) (주)김해테크노밸리 - 손해배상(제주지방법원 2017가단51039)

구 분	내 용

소제기일	2017.01.26

소송 당사자	원고 : 박재석 / 피고 : 김해테크노밸리외 1명

소송의 내용	손해배상청구

소송가액(백만원)	50

진행상황	소장접수 : 2017.01.26
답변서제출 : 2017.03.24
준비서면제출 : 2017.03.27

향후 소송일정 및 대응방안	2017.10.27 변론

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	향후 소송결과는 알 수 없으나 회사에 미치는 영향은 미미할 것으로 예상됨

3) (주)경기용인테크노밸리 - 손해배상청구(수원지방법원 2017구합62595)

구 분	내 용

소제기일	2017. 3. 13

소송 당사자	원고 : 이윤재, 피고 : 주식회사 경기용인테크노밸리

소송의 내용	보상금 증액 소송

소송가액(백만원)	1

진행상황	- 2017.3.13 소장접수
- 2017.9.20 변론

향후 소송일정 및 대응방안	- 2017.10.25 판결선고기일
당사는 감정평가에 의한 보상으로 적정함을 변론

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	회사에 미치는 영향은 미미할 것으로 예상됨

- 손실보상금(수원지방법원 2017구합63314)

구 분	내 용

소제기일	2017. 3. 29

소송 당사자	원고 : 양영백, 피고 : 주식회사 경기용인테크노밸리

소송의 내용	손실보상금 증액 소송

소송가액(백만원)	50

진행상황	- 2017.3.29 소장 접수
- 2017.9.26 판결선고(원고 패)
- 2017.10.11 원고 항소 (서울고등법원 2017누76038)

향후 소송일정 및 대응방안	변호사 선임 후 대응 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 회사에 미치는 영향은 미미할 것으로 예상됨

- 수용보상금 등 증액(수원지방법원2017구합66788)

구 분	내 용

소제기일	2017. 7. 20

소송 당사자	원고 : 이의경 외 5명, 피고 : 주식회사 경기용인테크노밸리

소송의 내용	보상금 증액 소송

소송가액(백만원)	60

진행상황	- 2017.11.14 변론기일

향후 소송일정 및 대응방안	당사는 감정평가에 의한 보상으로 적정함을 변론

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 회사에 미치는 영향은 미미할 것으로 예상됨

※ 이외에도 다수의 회사 또는 개인과 정상적인 영업과정에서 발생한 소송 등이 진행 중에 있습니다. 이에 따른 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하며 연결실체의 경영진은 이러한 소송 등의 결과가 연결실체의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 나. 채무보증 현황 원료부문 채무보증에 관한 사항은 「Ⅹ.이해관계자와의 거래내용, 1.대주주등에 대한 신용공여등, 가.채무보증내역」과 「Ⅲ.재무에 관한 사항, 5.재무제표 주석, 27.특수관계자」를 참고하시기 바랍니다.

[가 공부문]

1) 한화첨단소재(주)

보고서 작성기준일 현재 당사는 해외현지법인 등의 원활한 자금조달 및 비용 최소화등을 목적으로 국내외 금융기관으로부터의 차입금 등에 대해 301,686백만원 의 채무보증을 제공하고 있으며, 전기말 대비 채무보증이 36,999백만원 증가하였습니다. 또한, 해외현지법인의 채무불이행 등으로인해 당사의 채무로 확정되어 그 채무를 대신부담한 경우는 발생하지 않았습니다. 채무보증현황의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, 천USD, 천EUR,천 CNY)

구 분	채무보증 받은 자	통 화	기초채무보증금액	증감	기말채무보증금액	보증내역	채권자

종속회사	Hanwha Advanced Materials Shanghai Co., Ltd.	USD	3,500	-	3,500	차입금 지급보증	한국수출입은행 외

Hanwha Advanced Materials Shanghai Co., Ltd.	CNY	81,600	-	81,600

Hanwha Advanced Materials Beijing Co.,Ltd.	CNY	89,600	32,800	122,400	우리은행 북경 외

Hanwha Advanced Materials Europe, s.r.o.	EUR	34,600	5,000	39,600	KEB하나은행 독일 외

Hanwha Advanced Materials Germany Gmbh	EUR	14,000	13,400	27,400	국민은행 런던 외

Hanwha Advanced Materials America LLC	USD	73,000	10,000	83,000	한국수출입은행 외

Hanwha Advanced Materials Holdings USA LLC	USD	20,000	-	20,000	신한은행 뉴욕 외

Hanwha AZDEL, Inc.	USD	42,000	-	42,000	한국산업은행 뉴욕 외

Hanwha Advanced Materials Mexico S. De R.L. De C.V.	USD	5,000	-	5,000	한국산업은행

합 계	USD	143,500	10,000	153,500

EUR	48,600	18,400	67,000

CNY	171,200	32,800	204,000

※ 외화 환산시 적용환율 : 당분기말 \/U$ = 1,146.70, \/€= 1,350.87, \/CNY = 172.35 전기말 \/U$ = 1,139.60, \/€= 1,303.99, \/CNY = 167.79

[기 타 부문]

(주)한화도시개발은 특수관계자인 ㈜경기용인테크노밸리를 위하여 아래와 같이 담보를 제공하였습니다.

채권자	담보
설정액	담보제공자산	담보
금액	담보기간	거래의조건	이사회의결일

(주)경기용인테크노밸리의 대주단(한국산업은행, 중소기업은행,주식회사 한화도시개발)	1,560억원	(주)경기용인테크노밸리 보통주 750,000주	35억원	2016.05.23 ~ 본 채무 상환시 까지	경기용인테크노밸리 조성 사업 프로젝트 금융약정에 따른 담보 제공임	2016.05.23

다. 그밖의 우발채무 등1) 금 융기관 차입약정

(단위 : 천원, 천USD, 천EUR, 천CNY, 천CZK, 천MYR , 천THB, 천MXN)

약정내용	회사	통화	한도금액

당좌차월	한화케미칼㈜	KRW	5,000,000

한화첨단소재㈜	KRW	2,000,000

한화컴파운드㈜	KRW	2,000,000

㈜한화갤러리아	KRW	40,000,000

Hanwha Advanced Materials Europe, s.r.o.	EUR	5,000

Hanwha Advanced Materials Shanghai Co., Ltd.	CNY	121,500

Hanwha Chemical (Thailand) Co.,Ltd.	THB	30,000

수입관련 Usance	한화케미칼㈜	USD	64,140

한화첨단소재㈜	USD	9,600

㈜한화갤러리아타임월드	USD	9,000

㈜한화갤러리아	USD	2,000

Hanwha Q CELLS Malaysia Sdn. Bhd.	USD	25,000

수출관련 D/A, D/P, Local 및 무역어음 등	한화케미칼㈜	USD	110,000

한화첨단소재㈜	USD	2,400

한화컴파운드㈜	USD	2,300

Hanwha Chemical Malaysia Sdn. Bhd.	USD	10,000

Hanwha Chemical (Thailand) Co.,Ltd.	THB	70,000

기타 차입한도	한화케미칼㈜	KRW	748,900,000

USD	60,000

한화첨단소재㈜	KRW	115,000,000

㈜한화갤러리아타임월드	KRW	110,000,000

USD	5,000

한화컴파운드㈜	KRW	5,400,000

㈜한화갤러리아	KRW	411,000,000

㈜한화도시개발	KRW	39,000,000

㈜경기용인테크노밸리	KRW	60,000,000

Hanwha Q CELLS Co., Ltd.	USD	497,841

CNY	766,880

Hanwha Q CELLS Gmbh	USD	30,000

Hanwha Holdings(USA), Inc.	USD	299,481

Hanwha Advanced Materials Europe, s.r.o.	CZK	902,939

Hanwha Chemical (Ningbo) Co., Ltd.	CNY	1,338,500

Hanwha Advanced Materials Shanghai Co., Ltd.	USD	3,500

Hanwha Advanced Materials Germany GmbH	EUR	18,000

Hanwha Chemical (Thailand) Co.,Ltd.	USD	5,000

THB	90,000

Hanwha Q CELLS Malaysia Sdn. Bhd.	USD	112,500

MYR	838,000

Hanwha Advanced Materials Mexico S. De R.L. De C.V.	MXN	90,990

Hanwha Q CELLS Investment Co., Ltd.	USD	90,000

한화화학(상해)유한공사	CNY	57,054

합 계	KRW	1,538,300,000

USD	1,337,762

EUR	23,000

MYR	838,000

CNY	2,283,934

CZK	902,939

THB	190,000

MXN	90,990

2) 손실 보증약정

회사는 과거 한화에너지㈜ 주식양도와 관련하여 주식양도일부터 일정기간 동안 발생하는 특정 손실에 대하여 양수인에게 기타주주와 연대하여 500억원을 한도로 배상하는 약정을 체결한 바 있으며, 이와 관련된 소송이 진행 중입니다. 주석 26.(4) 진행 중인 소송사건에는 이와 관련한 소송가액 16,045백만원이 포함되어 있으며, 서울고등법원은 2012년 6월 21일 피고인 회사 전부승소 판결하였고, 양수인인 원고는 2012년 7월 25일 대법원에 상고하였으며, 대법원은 2015년 10월 15일 원심판결을 파기환송하였습니다. 서울고등법원은 2017년 1월 20일 회사 등이 양수인인 원고에게 약 1,000백만원 및 이에 대한 지연손해금을 지급하라는 내용의 파기환송심 판결을 선고하였고, 이에 대해 원고는 2017년 2월 15일 대법원에 상고하였습니다. 회사는 이와 관련하여 전기말에 소송충당부채 1,840백만원을 설정하였고, 2017년 1월 20일에 지급하였습니다. 3) 주식 매매계약서상의 약정사항

회사는 2005년 7월 11일에 회사가 소유하고 있는 한국종합에너지(현, 포스코에너지㈜)의 주식 전부를 주식회사 포스코(매수인)에 매각하였습니다. 관련 주식 매매계약서에 의하면 한국종합에너지가 사용하는 취수로 혹은 배수로와 관련하여 제3자가 소송을 제기하여 손실이 발생하는 경우 한국종합에너지와 한국전력공사와의 전력공급계약 만료시 혹은 원인사유 소멸시까지 회사는 관련 손실액의 25%를 배상하여야 합니다. 회사의 경영진은 동 배상약정이 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을것으로 판단하고 있습니다.

회사는 2014년 12월 19일에 회사가 소유하고 있는 ㈜드림파마의 주식 전부를 알보젠코리아㈜에 매각하였습니다. 관련 주식 매매계약서에 의하면 매수인이 주식 인수후 일정기간 동안 발생하는 특정 손실에 대하여 회사는 매각대금의 5.0%~12.5%를 한도로 손실금액을 지급하여야 합니다. 또한, Myobloc 상품과 관련하여 손실이 발생하는 경우 회사는 관련 손실액의 50%를 배상하여야 합니다. 회사의 경영진은 동 배상약정이 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

회사는 2015년 4월 30일에 석유화학 분야의 경쟁력을 강화하고 제품 다각화로 인한 안정적인 수익성장 기반을 확보하고자 한화종합화학㈜의 지분 27.62%를 인수하였습니다. 관련 주식매매계약서에 의하면 회사는 향후 한화토탈㈜의 영업성과에 따라 추가대금을 지급할 수 있습니다.

한편, 회사는 한화종합화학㈜ 상장시 삼성물산㈜, 삼성SDI㈜는 잔여지분에 대한 매출우선권을 보유하고 있으며, 거래종결일로부터 6년(회사 요청 시 7년)내에 한화종합화학㈜가 상장되지 않을 경우 잔여지분에 대하여 삼성물산㈜, 삼성 SDI㈜는 회사에 풋옵션을, 회사는 콜옵션을 보유하고 있습니다. 또한, 삼성물산㈜, 삼성 SDI㈜ 잔여지분 매각시 회사는 우선매수청구권을 보유하며, 회사의 보유지분 매각시, 삼성물산㈜, 삼성SDI㈜는 동반매각권, 회사는 동반매각청구권을 보유하고 있습니다.

4) 임직원을 위한 지급보증 당사는 2017년 09월 30일 현재 임직원에 대한 19,827 백만원의 대출과 관련하여 차입처에 대해 지급보증(대출보증액 : 23,792 백만원)을 제공하고 있 습니다. 5) 중재중인 사건 Hanwha Q CELLS(Qidong)은 2014년9월30일 런던중재법원(LCIA)에서 독일의 모듈 구매업체로부터 중재를 제기 당하였으나(약EUR 192백만), 해당 중재사건은 상호 원만한 합의에 의하여 2017년 11월 8일 종결되었습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황

사업부문	해당회사	일자	조치기관	조치대상자	처벌 또는조치내용	사유 및근거법령	처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황	재발방지를 위한 대책

원료	한화케미칼(주)	2015.08	한국산업안전보건공단,고용노동부울산지청	회사	과태료 41.5백만원벌금 15백만원벌금 5백만원	- 사유: 2015년 7월 3일(금) 울산2사업장 폐수처리장 폐수집수조 상부에서 배관 용접작업 중에 발생한 폭발에 의해 6명이 사망하고, 1명이 경상을 입는 안전사고가 발생- 근거법령: 산업안전보건법, 형법	- 전액 납부- 지적 사항 중 장기과제를 제외하고 개선조치를 완료	- 안전작업허가서 이행실태 집중진단 등 지석사항에 대한 장기과제를 성실히 수행

2016.04.06	낙동강유역환경청	회사	과태료 0.6백만원	- 사유: 공장의 대기방지시설 T-827B에 대한 점검 및 시료 채취시행 시료분석 결과 미등록된 오염물질 검출- 근거법령: 대기환경보전법	- 2사업장에 방지시설(76종)의 특정대기유해물질 전항목 분석을 시행하여 대기허가증에 배출되는 유해물질은 모두 등록하여 자가측정 시행	- 월 2회 주기적으로 자가측정 실시 中

2016.12.21	금융위원회	회사	- 1개월간(2016.12.21~2017.1.20) 증권발행 제한 - 감사인지정1년(2017.01.01~2017.12.31)	- 사유: 피합병법인(주)한화베이시스(舊 (주)드림파마) 의 '특수관계자에 대한 '05~'06년 자금대여거래' 주석 미기재에 따른 제재 승계- 근거법령: 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제13조 제3항, 舊 기업회계기준 제87조 3항, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제15조, 제16조	- 회계처리 기준 준수	- 회계처리 기준 준수

2017.08.24	울산지방법원	회사	약식기소 및 벌금 200만원	- 사유: 2017년 1월 25일 울산3공장에서 탱크 내부의 슬러지 반출 작업 중 상부 슬러지 붕괴로 인한 매몰 사고가 발생에 의해 작업자 1명이 사망 - 근거법령: 산업안전보건법, 형법	- 지적사항에 대한 개선조치를 완료	- 산업안전보건법 및 관련 법령 준수

가공	한화첨단소재(주)	2016.12.21	금융위원회	회사	-과징금 600백만원 부과-감사인지정 2년(2017.1.1~2018.12.31)	- 사유: 특수관계자에 대한 '04~'06년 자금대여거래 등 주석 미기재, 증권신고서 거짓 기재- 근거법령: 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제13조 제3항, 舊 '기업회계기준' 제87조 3항, '주식회사의 외부감사에 관한 법률' 제15조, 제16조, 舊 '증권거래법' 제186조의2, 제186조의3, 동법시행령 제83조의3, '유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제2조,제72조,제165조	- 과징금 납부완료(2017.03.08)	- 회계처리 기준 준수

유통	㈜한화갤러리아	2016.12.28	금융위원회	회사 및 전 대표이사	-과징금 720백만원 (회사) 과징금 16백만원 (전 대표이사)-감사인지정 3년(2017.1.1~2019.12.31)	- 사유: 특수관계자에 대한 '04~'06년 자금대여거래 등의 주석 미기재, 증권신고서 거짓 기재- 근거법령: 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제13조제3항, 舊 '기업회계기준' 제87조 3항, '주식회사의 외부감사에 관한 법률' 제15조, 제16조, 舊 '증권거래법' 제186조의2, 제186조의3, 동법시행령 제83조의3, '유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제2조,제72조,제165조	- 과징금 납부완료 (2017.03.08)	- 회계처리 기준 준수

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음

다. 직접금융 자금의 사용

해당사항 없음 라. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없음

마. 합병 등의 사후정보

(1) 한화화인케미칼㈜ 합병 회사는 유화사업 시너지 제고 및 TDI 사업 운영 효율화를 목적으로 2015년 12월 11일 이사회 결의에 의거, 2015년 12월 16일에 합병계약을 체결하였으며, 2016년 2월 29일을 합병기일로 하여 한화화인케미칼㈜를 흡수합병하였습니다. 당사는 피합병회사의 지분 48.54%를 보유하고 있음에 따라, 합병비율을 1:0.3826384로 하였으며, 본 합병으로 인하여 2,869,788주의 신주를 발행하였습니다. (가) 합병참여회사의 개요 합병참여회사인 회사와 한화화인케미칼㈜의 영업내용 등은 다음과 같습니다.

구 분	합병법인	피합병법인

상 호	한화케미칼㈜	한화화인케미칼㈜

소재지	서울 중구 청계천로 86	전남 여수시 여수산단2로 46-47(월하동)

주요사업	석유화학 제품 제조 및 판매	TDI 제품 제조 및 판매

대표이사	김창범	현광헌

법인구분	유가증권시장 상장법인	유가증권시장 상장법인

한화케미칼㈜이 한화화인케미칼㈜를 흡수합병하며, 한화케미칼㈜은 존속하고 한화화인케미칼㈜는 해산, 소멸합니다.(나) 합병 회계처리방법 회사와 한화화인케미칼㈜의 합병은 동일지배 하에 있는 사업결합에 해당하여 피합병법인의 장부가액이 회사로 승계되었습니다.(다) 합병 전 요약 재무상태표 합병참여회사인 회사와 한화화인케미칼㈜의 2016년 2월 29일 현재의 요약 재무상태표는 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분	한화케미칼㈜	한화화인케미칼㈜

유동자산	1,002,246	36,688

비유동자산	6,111,368	103,860

자산합계	7,113,614	140,548

유동부채	1,325,772	112,554

비유동부채	1,855,209	8,890

부채총계	3,180,981	121,444

자본총계	3,932,633	19,104

부채와자본총계	7,113,614	140,548

(라) 합병 등 전후의 재무사항 예측

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

한화화인케미칼㈜	매출액	301,970	344,331	299,595	-1%	-	-	-

영업이익	940	3,920	45,437	4,734%	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 예측자료가 없어 1, 2차연도는 자체 계획(2015년)을 기재하였습니다. ※ 괴리율 발생원인: 한화화인케미칼(주)의 주요 생산 제품인 TDI는 국제고시가격에 따라 큰 영향을 받습니다. TDI 제품은 2011년 이후 글로벌 공급과잉에 따라 국제가격이 지속 하락 하였으며, 당사는 낮은 제품 가격 영향으로 한화화인케미칼(주)의 수익 악화 지속 됨에 따라 2015년 12월 11일 이사회를 통해 한화화인케미칼(주)의 흡수 합병을 결의 하였습니다. 합병시 TDI 국제시황은 향후 점차 회복될 것으로 예상 하였으나, 합병기일인 2016년 2월 29일 이후 해외 주요 TDI Maker의 공급 차질 등 수급 불균형 영향으로 TDI 국제거래가격은 급등 하였으며, 이와 더불어 TDI 공장 정상 가동에 따른 생산량 증가 영향으로 큰 폭의 영업이익 상승을 기록하여 예측 대비 괴리가 발생 하였습니다.

바. 녹색경영 1) 녹색기업 지정 당사의 울산 1사업장은 2008년 1월 녹색기업 재지정 심사를 완료하여 2013년 1월까지 녹색기업으로 재지정 되었으며, 2013년 8월 녹색기업 재지정 심사를 완료하여 녹색기업으로 재지 정 되었으나, 2016년 12월 녹색기업 재지정 신청을 취소하였습니다.

2) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

연도	연간 온실가스 배출량(tCO2e)	연간 에너지 사용량(TJ)	비고

2017년 3분기	1,951,775	38,919	당사는 배출권 대상 관리업체로서 총8개 사업장 대상임

2016	2,390,986	47,439	당사는 배출권 대상 관리업체로서 총9개 사업장 대상임

2015	2,455,095	49,367

*상기 현황은 법정 제3자 검증 후 정부에 제출한 자료임. 사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 가족친화 사회환경 조성촉진 등에 관한 법률에 따라 가족친화 기업 인증을 여성가족부로부터 2013.12.09에 획득하였으며, 해당 인증의 유효기간은 2016년12월9일 부터 2018년12월8일까지 3년 입니다.