한화솔루션 분기보고서 (2022.09)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) Hanwha Q CELLS Co., Ltd. ("HQCL”)는 3,200,000주를 현물유상감자하고, 당사는 HQCL로부터 그 대가로서 HQCL이 보유하고 있는 Hanwha Q CELLS America Inc. ("US M")의 주식 전부(10,000주)를 이전받아 취득하였습니다. 당사는 US M 주식을 당사의 자회사인 한화글로벌에셋 주식회사에 현물출자하고 그 대가로 한화글로벌에셋 주식회사의 신주식 5,268,916주를 인수하기로 하였습니다. (취득/처분금액: 416,834백만원, 취득/처분예정일: 미정)(2) 회사는(이하 “분할회사”)는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업부문 중 경량복합소재 사업부문 및 태양광소재 사업부문(이하 “분할대상 사업부문”)을 분할하여 한화첨단소재 주식회사(이하 “분할신설회사”)를 설립하되, 분할회사는 존속하여 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위하며 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할을 결정하였습니다. 본건 분할 후 분할회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 설립하기로 결정하였습니다. (주주총회 승인일: 2022년 10월 28일, 분할기일: 2022년 12월 1일) (3) 회사는 2022년 10월 28일 종류주식(구형우선주) 유상증자를 결정하였습니다. (유상증자 예상금액: 70,002백만원, 주금 납일 예정일: 2023년 1월 11일)

나. 합병등의 사후정보

[한화케미칼-한화큐셀앤드첨단소재 합병을 통해 한화솔루션 출범]가) 합병기일 : 2020년 1월 1일나) 합병방법 : 한화케미칼 주식회사가 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사를 흡수합병 함 - 존속회사 : 한화케미칼 주식회사 - 소멸회사 : 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사 (가칭, "분할신설회사")

※ 한화케미칼이 100% 지분을 보유한 한화큐셀앤드첨단소재㈜는 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할대상사업부문을 인적분할의 방식으로 분할하여 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사(가칭, 이하"분할신설회사")를 설립하고, 분할회사는 한화글로벌에셋 주식회사(가칭, 이하"분할존속회사")로 상호를 변경하여 존속하기로 함. 위 분할신설회사인 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사를 흡수합병 함

다) 합병형태 : 소규모 합병

라) 합병목적 : 경영효율성 제고 및 사업경쟁력 강화

마) 합병의 중요영향 및 효과

한화케미칼 주식회사는 분할신설회사 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 한화케미칼 주식회사의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화가 기대됨

바) 주요일정

구분	한화케미칼 주식회사(존속회사)	분할신설회사 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사(소멸회사)

합병이사회 결의일	2019.07.30	2019.09.05

주요사항보고서 제출	2019.07.30	-

합병계약일	2019.09.20	2019.09.20

주주확정 기준일	2019.09.20	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2019.09.20	-

종료일	2019.10.04	-

합병승인 이사회	2019.11.13	2019.11.13

채권자 이의제출 기간	시작일	2019.11.14	2019.11.14

종료일	2019.12.13	2019.12.13

합병기일	2020.01.01	2020.01.01

합병종료보고 이사회 결의일	2020.01.02	2020.01.02

합병종료보고 공고일	2020.01.02	2020.01.02

합병등기예정일자	2020.01.06	2020.01.06

- 본 합병 완료 후 2020년 1월 2일 임시주주총회를 통해 한화케미칼 주식회사는 한화솔루션 주식회사로 사명을 변경하였습니다.* 본 합병의 전후 매출액 및 영업이익 등 재무사항에 대한 예측치는 별도로 산출하지 않았습니다.

[한화솔루션-한화갤러리아, 도시개발부문(분할법인) 합병]가) 합병기일 : 2021년 4월 1일나) 합병방법 : 한화솔루션㈜는 ㈜한화갤러리아를 합병하고 및 ㈜한화도시개발을 분할합병 함 - 존속회사 : 한화솔루션 주식회사 - 소멸회사 : 주식회사 한화갤러리아 - 분할회사: 주식회사 한화도시개발※ 분할합병을 통해 ㈜한화도시개발은 상법 제530조의2 내지 제530조의 11의 규정이 정하는 바에 따라 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문(기존 ㈜한화도시개발 사업부문 중 울주부동산 관련 사업부문을 제외한 나머지 사업부문, 이하 “분할합병 대상부문”)을 인적 분할하여, 분할합병 대상부문을 한화솔루션㈜에 흡수합병(이하 “본건 분할합병”)하는바, 이를 통해 ㈜한화도시개발은 울주부동산 관련 사업부문을 영위하는 회사로 존속하게 됨

다) 합병형태 : 소규모합병

라) 합병목적 : 경영효율성 제고 및 사업경쟁력 강화

마) 합병의 중요영향 및 효과

한화솔루션(주)은 (주)한화갤러리아와 (주)한화도시개발의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본건 합병 및 분할합병이 존속회사인 한화솔루션(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화가 기대됨합병으로 (주)한화갤러리아는 소멸하고, 한화솔루션㈜는 ㈜한화갤러리아의 기존 사업을 전부 승계받아 영위하며, 본건 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본건 합병으로 한화솔루션㈜ 주주의 구성 및 지분율 변동은 없음

본건 분할합병으로 ㈜한화도시개발은 울주부동산 관련 사업부문을 지속 영위하는 회사로서 존속하고, 한화솔루션㈜는 분할합병 대상부문을 승계받아 영위하며, 본건 분할합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본건 분할합병으로 한화솔루션㈜ 및 ㈜한화도시개발 주주의 구성 및 지분율 변동은 없음바) 주요일정

구 분	한화솔루션(존속 및 승계회사)	(주)한화갤러리아(소멸회사)	(주)한화도시개발
(분할회사)

이사회결의일	2020년 12월 08일	2020년 12월 08일	2020년 12월 08일

합병계약체결일	2020년 12월 22일	2020년 12월 22일	2020년 12월 22일

주주명부폐쇄 공고일	-	-	-

주주명부폐쇄 기준일	-	-	-

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간	-	-	-

주주총회 소집통지 공고	-	-	-

합병반대주주 사전통지기간	2020년 12월 23일~ 2021년 01월 06일	2020년 12월 23일~ 2021년 01월 06일	2020년 12월 23일~ 2021년 01월 06일

합병승인을 위한 주주총회일	-	-	-

주식매수청구권 행사기간	-	-

채권자 이의제출기간	2021년 02월 20일 ~ 03월 19일	2021년 02월 20일 ~ 03월 19일	2021년 02월 20일 ~ 03월 19일

합병기일	2021년 04월 01일	2021년 04월 01일	2021년 04월 01일

합병종료보고 이사회 결의일	2021년 04월 01일	2021년 04월 01일	2021년 04월 01일

합병종료보고 공고일	2021년 04월 01일	2021년 04월 01일	2021년 04월 01일

합병등기(예정)일	2021년 04월 02일	2021년 04월 02일	2021년 04월 02일

합병신주상장(예정)일	-	-	-

*본 합병의 전후 매출액 및 영업이익 등 재무사항에 대한 예측치는 별도로 산출하지 않았습니다.

다. 녹색경영

1) 녹색기업 지정당사의 울산 1사업장은 2008년 1월 녹색기업 재지정 심사를 완료하여 2013년 1월까지 녹색기업으로 재지정 되었으며, 2013년 8월 녹색기업 재지정 심사를 완료하여 녹색기업으로 재지정 되었습니다. 이후 2016년 12월 녹색기업재지정 신청 취소하였습니다. (사유 : CA공정 매각에 따른 후속조치로 재지정 심사를 받기 어렵다고 판단함.) 울산 2사업장은 2015년 사고로 인하여, 녹색기업을 낙동강유역환경청에 반납하였습니다.2) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

연도	연간 온실가스배출량(tCO2e)	연간 에너지사용량(TJ)	비고

2022년 3분기	1,926,686	36,363	당사는 배출권 대상 관리업체로서 케미칼부문 총 10개 사업장, 큐셀부문 총5개 사업장, 첨단소재부문 총 5개 사업장,갤러리아부문 총7개사업장, 인사이트부문 총3개 사업장 대상임

2021년	2,304,118	44,993

2020년	2,368,358	46,260

*상기 현황은 법정 제3자 검증 후 정부에 제출한 자료임.

라. 보호예수 현황 - 당분기 해당사항 없음

마. 정보의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사 케미칼부문은 가족친화 사회환경 조성촉진 등에 관한 법률에 따라 가족친화 기업 인증을 여성가족부로부터 2013.12.09에 획득하였으며, 해당 인증의 유효기간은 2021년12월01일 부터 2024년11월30일까지 2년 입니다.또한, 큐셀부문은 신에너지 및 재생에너지 개발ㆍ이용ㆍ보급 촉진법에 따라 저탄소 태양광모듈 검증 인증을 산업통상자원부 산하 한국에너지공단으로부터 2020.09.16에 획득하였으며, 해당 인증의 유효기간은 2020년 09월 16일 부터 2023년 09월 15일까지 3년 입니다. 바. 특례상장기업의 재무사항 비교표 - 당분기 해당사항 없음 사. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황 - 당분기 해당사항 없음