한화솔루션 분기보고서 (2020.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 현황

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제46기 정기 주주총회 (2020.3.26)	-제1호의안 : 제46기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
-제2호의안 : 이사 선임의 건
-제3호의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
-제4호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안승인가결가결원안승인	-현금배당: 보통주 200원, 우선주 250원 -김창범,김동관,최만규,시마사토시,Amanda Bush, 서정호, 박지형- 최만규, 김재정, 박지형-이사보수한도: 90억원

임시 주주총회 (2020.1.2)	-제1호의안 : 정관 일부 변경의 건
-제2호의안 : 이사 선임의 건	가결가결	-사명 변경 및 합병에 따른 사업의 목적 추가 등-김희철, 류두형

제45기 정기 주주총회 (2019.3.26)	-제1호의안 : 제45기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
-제2호의안 : 정관 일부 변경의 건
-제3호의안 : 이사 선임의 건
-제4호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안승인가결가결원안승인	-현금배당: 보통주 200원, 우선주 250원 -전자증권법 시행에 따른 정관변경 등- 이 구영, 박승덕, 김재정-이사보수한도: 120억원

제44기 정기 주주총회 (2018.3.27)	-제1호의안 : 제44기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
-제2호의안 : 자기주식 소각의 건
-제3호의안 : 이사 선임의 건
-제4호의안 : 감사위원회 위원 선임의 건-제5호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건-제6호의안 : 임원퇴직금 규정 변경의 건	원안승인가결가결가결원안승인가결	-현금배당: 보통주 350원, 우선주 400원 -소각주식수 : 자기주식 1,698,965주- 김창범, 한상흠, 윤안식, 김문순, 이광민,노세래,최만규 -김문순, 이광민, 최만규-이사보수한도: 120억원-임원퇴직금 규정 내 신규항목 추가

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건

[원료부문]: 한화솔루션 (주) 케 미 칼 부문 ① 정산금 지급청구(대법원, 2020다242829)

구분	내용

소제기일	2020.07.07

소송 당사자	원고: 한화솔루션(주) 외 14명, 피고: 한국산업단지공단

소송의 내용	원고가 임대사용중인 피고의 공용파이프랙 임대요율 재산정 및 공실폭 분담금 정산을 위하여 정산금 지급청구소송을 제기함. 1심,2심에서 당사가 일부승소한 후 원고 및 피고 모두 상고하여 상고심 진행 중

소송가액(백만원)	6,963

진행상황	'18.8.9 1심 판결선고(원고일부승소)
'20.5.28 2심 판결선고(원고일부승소)
'20.6.15 피고 상고
'20.6.18 원고 상고

향후 소송일정 및 대응방안	상고심 진행 중임

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	최종결과 및 회사의 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측 불가함.

② 부당이득반환(서울고등법원, 2020나2006533)

구분	내용

소제기일	2020.2.17

소송 당사자	원고: 한○○ 외 1명, 피고: 한화솔루션(주) 외16

소송의 내용	원고들은 본 소송 토지의 공유자로, 피고들이 원고들 소유 토지 지하에 석유화학제품을 이송하기 위한 지하배관을 설치하여 무단 점유하고 있음을 이유로 부당이득반환청구 소송을 제기함

소송가액(백만원)	230

진행상황	'20.1.17 판결선고(원고일부승소)'20.1.31 원고 항소'20.2.3 피고 항소

향후 소송일정 및 대응방안	항소심 계속 중

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	최종결과 및 회사의 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측 불가함

③ 손해배상청구(부산지방법원동부지원, 2018가단206211)

구분	내용

소제기일	2018.4.16

소송 당사자	원고: 김○○, 피고: 한화솔루션(주)

소송의 내용	원고는 당사 공장 내에서 출하작업 중 추락하여 부상을 입었음을 이유로 당사의 손해배상 책임을 주장

소송가액(백만원)	133

진행상황	'18.4.16 소제기
'20.5.20 판결선고기일(원고일부승소)
'20.6.3 피고 항소

향후 소송일정 및 대응방안	항소심 계속 중

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	최종결과 및 회사의 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측 불가함

④ 공사대금청구(울산지방법원, 2020가단105004)

구분	내용

소제기일	2020.3.10

소송 당사자	원고: 주식회사 태극엔터프라이즈, 피고: 한화솔루션(주)

소송의 내용	원고는 공사대금 미지급을 이유로 당사의 공사대금 지급 책임을 주장

소송가액(백만원)	200

진행상황	'20.3.10 소제기

향후 소송일정 및 대응방안	1심 계속 중

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	최종결과 및 회사의 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측 불가함

⑤ 손해배상청구(서울중앙지방법원, 2020가합585446)

구분	내용

소제기일	2020.9.29.

소송 당사자	원고: 한화에너지 주식회사, 피고: 한화솔루션 주식회사

소송의 내용	원고는 당사의 계약해지를 이유로 당사에 대한 손해배상 책임을 주장

소송가액(백만원)	201

진행상황	'20.9.29 소제기

향후 소송일정 및 대응방안	1심 계속 중

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	최종결과 및 회사의 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측 불가함

[ 가공부문] : 한화솔루션 (주) 첨 단 소 재 부문 ① 과 징금 부과처분 취소소송 ( 대법원 2019두30706)

구분	내용

소 제기일	2017. 3. 21 (항소심 제기일 2018. 8. 28, 상고심 제기일 2019. 1. 2)

소송 당사자	원고 (피상고인 ) : 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사, 피고 (상고인) : 증권선물위원회, 금융위원회

소송의 내용	2004~2005년 재무제표 특수관계자 주석 미기재 및 지급보증(우발채무) 주석 미기재를 원인으로 한 과징금 부과처분 취소소송

소송가액	600백만원

진행상황	1심 전부 승소 (2018. 7. 27), 항소심 전부 승소 (2018. 12. 11), 상고심 전부 승소(2019. 4. 24)

향후 소송일정 및 대응방안	상고 기각 판결 (2019. 4. 24)

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	기 납부한 과징금 6억원 및 가산이자 23백만원을 환급받음

② 용 역대금 청 구 소 송 (대전지방법원 2019가합102912)

구분	내용

소 제기일	2019. 1. 24 (세종자치시법원 2019차전149, 용역대금 지급명령신청)

소송 당사자	원고 : 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사, 피고 : 김경식

소송의 내용	CFRP HYBRID 센터필러 기술개발 대금 청구

소송가액	425백만원 (원금 85백만원)

진행상황	지급명령 신청 후 송달불능으로 2019. 4. 19. 정식 소송절차 회부, 2019. 8. 28. 공시송달신청에 의해 도달 간주, 2019. 12. 4. 판결선고 및 확정 (일부승소, 169백만원)

향후 소송일정 및 대응방안	판결 확정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	승소 확정으로 경매참가 배당 계획(무담보 후순위 일반채권자로 배당 가능성 낮음)

③ 물 품 대금 지급명령 신청 (세종특별자치시법원 2019차전1061)

구분	내용

소 제기일	2019. 6. 19

소송 당사자	원고 : 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사, 피고 : 주식회사 최신EPP EPS

소송의 내용	EPP (Expanded Polypropylene) 제 품판매 대금 청구

소송가액	240백만원

진행상황	2019. 9. 8. 지급명령 정본 도달

향후 소송일정 및 대응방안	지급명령 확정, 부동산 경매절차에 채권신고, 회사분할에 따른 결정경정 신청

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	승소 확정시 경매참가 배당 계획(무담보 후순위 일반채권자로 배당 가능성 낮음)

[태양광부문] 1) Hanwha Q CELLS (Qidong) Co., Ltd., Hanwha Q CELLS Technology (Shanghai) Co., Ltd., Huoqiu Hanrui New Energy Power Generation Co., Ltd., Hanwha Solarone(beipiao) Co., Ltd

연번	원고	피고	소송의 내용	소송금액(백만원)

1	ShanSheng New Energy Co., Ltd.	Hanwha Q CELLS (Qidong) Co., Ltd.	모듈 클레임 문제 손해배상	1,719

2	Hanwha Q CELLS (Qidong) Co., Ltd.	Qinghai Juneng Dainli Co., Ltd.	모듈 판매대금 지불 청구	6,687

3	Hanwha Q CELLS (Qidong) Co., Ltd.	Nantong Suzhong Jianshe Co., Ltd.	모듈공급계약 위반 위약금 청구 등	29,223

4	Anhui Antong Jianshejituan Co., Ltd. (Liuan Branch)	1. Ailaide Jixie (Shanghai) Co., Ltd 2. Nantong Suzhong Jianshe Co., Ltd. 3. Huoqiu Hanrui New Energy Power Generation Co., Ltd.	공사대금 및 손해배상	1,100

5	Nantong Suzhong Jianshe Co., Ltd.	Huoqiu Hanrui New Energy Power Generation Co., Ltd.	계약대금 청구	10,997

6	Huoqiu Hanrui New Energy Power Generation Co., Ltd.	Nantong Suzhong Jianshe Co., Ltd.	손해배상 청구	6,979

7	Nantong Suzhong Jianshe Co., Ltd.	Hanwha Solarone(beipiao) Co., Ltd	계약대금 청구	14,607

8	Hanwha Solarone(beipiao) Co., Ltd	Nantong Suzhong Jianshe Co., Ltd.	손해배상 청구	3,219

9	REC SOLAR Pte. Ltd.	Hanwha Q CELLS (Qidong) Co., Ltd.	특허침해분쟁	172

합계	74,720

2) 한화솔루션 (주) 큐셀부문 , Hanwha Q CELLS USA Inc., Hanwha Q CELLS Australia Pty. Ltd.

연번	원고	피고	소송의 내용	소송금액 (백만원)

1	㈜에스제이이노테크	한화솔루션(주)	손해배상 피소 사건	3,400

2	㈜넥스트스퀘어	한화솔루션(주)	공사대금 청구 피소 사건	101

3	신삼봉(개인)	한화솔루션(주)	손해배상 피소 사건	253

4	한화솔루션(주)	권택윤	보증금(물품대금) 청구 사건	228

5	한화솔루션(주)	윤나리	추심금 청구 사건	151

6	동원전기(주)	한화솔루션(주)	청구이의 청구 사건	167

7	한화솔루션(주)	유한회사 두성태양광	물품대금 청구 소송	24

8	1. 한화솔루션(주)
2. Hanwha Q CELLS USA Inc.	JinkoSolar Holding Co., Ltd., JinkoSolar (U.S.) Inc., Jinko Solar (U.S.) Industries Inc., Jinko Solar Co., Ltd., Zhejiang Jinko Solar Co., Ltd., Jinko Solar Technology Sdn., Bhd. (이상 “Jinko”), LONGi Solar Technology Co., Ltd., LONGi Green Energy Technology Co., Ltd., LONGi (H.K.) Trading Ltd., LONGi (Kuching) Sdn. Bhd., Taizhou LONGi Solar Technology Ltd., Zheijiang LONGi Solar Technology Ltd., Hefei LONGi Solar Technology Ltd., LONGi Solar Technology (U.S.) Inc. (이상 “LONGi”), REC Solar Holdings AS, REC Solar Pte. Ltd., REC America, LLC. (이상 “REC”)	미국 특허 침해소송
(ITC 미국 무역위원회)	N/A

9	한화큐셀앤드첨단소재(주)(당사자 변경 前)	피고 1: JinkoSolar Holding Co., Ltd., JinkoSolar (U.S.) Inc., Jinko Solar (U.S.) Industries Inc., Jinko Solar
Co., Ltd., Zhejiang Jinko Solar Co., Ltd., Jinko Solar Technology Sdn., Bhd. (이상 “Jinko”)
피고 2: LONGi Solar Technology Co., Ltd., LONGi Green Energy Technology Co., Ltd., LONGi (H.K.) Trading Ltd., LONGi (Kuching) Sdn. Bhd., Taizhou LONGi Solar Technology Ltd., Zheijiang LONGi Solar Technology Ltd., Hefei LONGi Solar Technology Ltd., LONGi Solar Technology (U.S.) Inc. (이상 “LONGi”)
피고 3: REC Solar Holdings AS, REC Solar Pte. Ltd., REC America, LLC. (이상 “REC”)	미국 특허 침해소송
(Delaware 연방지방법원)	N/A

10	1. 한화솔루션(주)
2. Hanwha Q CELLS Australia Pty. Ltd.	1차 소송
피고 1: Jinko Solar Australia Holdings Co. Pty Ltd (“Jinko”)
피고 2: LONGi Green Energy Technology Co., Ltd, LONGi Solar Australia Pty. Ltd. 피고 추가 (통칭하여 “LONGi”)
2차 소송
피고: REC Solar Pte Ltd, Sol Distribution Pty Ltd, BayWa r.e. Solar Systems Pty Ltd (“REC”)	호주 특허 침해 소송	N/A

3) 한화글로벌에셋(주) (중재)

연번	신청인	피신청인	사건내용	소송가액
(백만원)

1	Hanwha Global Asset Corporation (구 Hanwha Q CELLS Advanced Materials Corporation)	Sterling Wilson Limited.	Delayed Liquidated Damages (지연배상)관련 미수채권 회수	3,707
(U$3,159천)

※ 서울외국환중개(주) ‘20.09.30 환율 기준(USD : 1,173.50원, CNH : 171.90원) [유통부문]

구분	사건번호	사건명	관할	신청인	주요내용

1	2020라125(주1)	주주총회결의금지 및 효력정지 등	대전고등법원제2민사부	박승민
외 49	- 원결정을 취소한다.- 주식교환계약을 승인하는 채무자 (주)한화갤러리아타임월드의 2020. 1. 29. 임시주주총회결의는 그 효력을 정지한다.- 채무자들은 위 계약 및 결의를 집행하여서는 아니된다.

2	2020카기100(주2)	위헌법률심판제청 신청서	대전고등법원 제2민사부	박승민
외 49	- 상법(2016. 3. 22. 법률 제14096호로 개정된 것)제360조의3 제3항 제4호(이하 "심판대상조항"이라 합니다)은 헌법에 위반한다.

3	2020비합50003	주식매수가액 산정 결정	대전지방법원제21민사부	강정희외7	- 신청인들이 매수를 청구한 사건본인 발행의 보통주식 6,000,131(액면가 5,000원)의 매수가액을 1주당 36,000원으로 정한다.

4	2020비합50011	주식매수가액 결정 신청	대전지방법원 제 21민사부	(주)한화갤러리아 타임월드	- 피신청인들이 매수를 청구한 사건본인 발행의 보통주식의 매수가격을 1주당 20,559원으로 정한다.

5	2020비합50012	주식매수가액 결정 신청	대전지방법원 제21민사부	박승민 외 53	- 신청인이 매수를 청구한 사건본인 발행의 보통주식 66,200주(액면가 5,000원)의 매수가액을 1주당 금 68,143으로 정한다.

6	2020가합102328	주식교환무효의 소	서울남부지법제11민사부	강정희외8	- 피고간 2019.11.26. 주식의 포괄적 교환이 무효임을 확인한다.

7	2020가합103598	주식교환무효의 소	서울남부지법제11민사부	박승민외 53	- 피고들 사이의 2020. 3. 3.자 주식교환은 이를 무효로 한다.

8	2020카기625	위헌법률심판제청 신청서	대전지방법원 제21민사부	강정희 외 7	- 자본시장법 제165조의5는 헌법 제10조, 헌법 제11조, 헌법 제23조, 헌법 제37조 위반이다. - 상법 제360조의3 제3항 4호는 헌법 제10조 헌법 제11조 헌법 제23조, 헌법 제37조 위반이다.

주1) 사건번호2020라125는 사건2019카합50691에 관하여 대전지방법원에서2020년1월28일에 내려진 주주총회결의금지 및 효력 정지등 기각 결정에 대한 즉시 항고이며, 2020년10월16일 기각 결정 되었습니다.주2) 사건번호 2020카기100은 2020년 10월 16일 기각 결정 되었습니다.

※ 이외에도 다수의 회사 또는 개인과 정상적인 영업과정에서 발생한 소송 등이 진행 중에 있습니다. 이에 따른 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하며 연결실체의 경영진은 이러한 소송 등의 결과가 연결실체의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

나. 채무보증 현황 원료부문 채무보증에 관한 사항은 「Ⅹ.이해관계자와의 거래내용, 1.대주주등에 대한 신용공여등, 가.채무보증내역」과 「Ⅲ.재무에 관한 사항, 5.재무제표 주석, 28 .특수관계자」를 참고하시기 바랍니다.

1) 한화글로벌에셋(주) 보고서 작성기준일 현재 한화글로벌에셋은 해외현지법인 등의 원활한 자금조달 및 비용 최소화등을 목적으로 국내외 금융기관으로부터의 차입금 등에 대해 297,837백만원의 채무보증을 제공하고있으며 해외현지법인의 채무불이행 등으로 인해 당사의 채무로 확정되어 그 채무를 대신부담한 경우는 발생하지 않았습니다. 채무보증현황의 상세 내역은 다음과 같습니다

(단위 :천USD, 천EUR, 천CNY)

구 분	채무보증 받은 자	통 화	기초채무보증금액	증감	기말채무보증금액	보증내역	채권자

종속회사	Hanwha Advanced Materials Shanghai Co., Ltd.	USD	3,500	-	3,500	차입금 지급보증	수출입은행

Hanwha Advanced Materials Shanghai Co., Ltd.	CNY	63,000	-27,000	36,000	하나은행 상해

Hanwha Advanced Materials Beijing Co.,Ltd.	CNY	148,400	-80,400	68,000	산업은행 북경 외

Hanwha Advanced Materials Chonqing Co.,Ltd.	CNY	53,038	-18,535	34,503	산업은행 광저우 외

Hanwha Advanced Materials America LLC	USD	78,000	-68,000	10,000	수출입은행 외

Hanwha Advanced Materials Mexico S. De R.L. De C.V.	USD	5,000	-	5,000	산업은행 뉴욕

Hanwha AZDEL, Inc.	USD	31,000	-31,000	-	-

Hanwha Advanced Materials Germany GmbH	EUR	27,400	-22,400	5,000	하나은행 독일 외

Hanwha Advanced Materials Europe, s.r.o.	EUR	52,600	-33,200	19,400	산업은행 외

Hanwha Q CELLS USA Corp.	USD	16,200	-16,200	-	-

Garnet Solar Power Generation 1, LLC	USD	6,741	-	6,741	하나은행 LA

Hanwha Q CELLS USA, Inc.	USD	200,000	-48,333	151,667	산업은행 뉴욕 외

HQC MAYWOOD LLC	USD	12,870	-804	12,066	리스료지급보증	PNC Energy Capital LLC

Kalaeloa Renewable Energy Park LLC	USD	11,660	-589	11,071	PNC Energy Capital LLC

관계회사	Alterpower Digos Solar Inc.	USD	52,000	-52,000	-	차입금 지급보증	-

기타회사	Alterpower Specialist, Inc.	USD	1,000	-	1,000	하나은행 마닐라

합 계	USD	417,971	-216,926	201,045

EUR	80,000	-55,600	24,400

CNY	264,438	-125,935	138,503

※적용환율 :\/USD = 1,200.7, \/CNY = 169.66 , \/EUR= 1,350.19

다. 그밖의 우발채무 등1) 금 융기관 차입약정

(단위 : 천원, 천USD, 천EUR, 천CNY, 천CZK, 천MYR , 천THB, 천MXN)

약정내용	회사	통화	한도금액

당좌차월	한화솔루션(주)	KRW	7,000,000

한화컴파운드(주)	KRW	8,000,000

(주)한화갤러리아	KRW	31,000,000

Hanwha Chemical (Thailand) Co.,Ltd.	THB	30,000

Hanwha Advanced Materials Europe, s.r.o.	CZK	136,060

수입관련 Usance	한화솔루션(주)	USD	219,100

한화컴파운드(주)	USD	1,000

(주)한화갤러리아	USD	2,000

(주)한화갤러리아타임월드	USD	4,000

수출관련 D/A, D/P, Local 및 무역어음 등	한화솔루션(주)	USD	40,000

Hanwha Chemical (Thailand) Co.,Ltd.	THB	70,000

기타 차입한도	한화솔루션(주)	KRW	1,842,249,430

USD	447,610

한화컴파운드(주)	KRW	3,000,000

한화화학(상해)유한공사	CNY	56,488

(주)한화갤러리아	KRW	705,000,000

(주)한화갤러리아타임월드	KRW	99,500,000

(주)한화도시개발	KRW	13,500,000

하이패스태양광 ㈜	KRW	6,325,000

해맞이태양광발전(주)	KRW	909,000

해사랑태양광 주식회사	KRW	6,292,000

해오름태양광주식회사	KRW	4,620,000

Hanwha Chemical (Ningbo) Co., Ltd.	CNY	1,610,000

Hanwha Chemical (Thailand) Co.,Ltd.	THB	160,000

Hanwha Holdings(USA), Inc.	USD	263,500

Hanwha Q CELLS (Qidong) Co., Ltd.	CNY	600,000

USD	163,000

Hanwha Q CELLS America Inc.	USD	50,000

Hanwha Q CELLS Americas Holdings. Corp.	USD	297,940

Hanwha Q CELLS Co., Ltd.	USD	367,000

Hanwha Q CELLS Gmbh	EUR	25,000

Hanwha Q CELLS Hong Kong Limited	USD	35,000

Hanwha Q CELLS Investment Co., Ltd.	KRW	80,000,000

Hanwha Q CELLS Malaysia Sdn. Bhd.	MYR	631,466

USD	270,000

Hanwha Q CELLS Turkey	USD	32,000

Garnet Solar Power Generation 1, LLC	USD	6,741

Hanwha Advanced Materials Beijing Co., Ltd.	CNY	162,000

Hanwha Advanced Materials Chongqing Co.,Ltd.	CNY	67,000

Hanwha Advanced Materials Europe, s.r.o.	CZK	1,319,685

Hanwha Advanced Materials Germany GmbH	EUR	30,000

Hanwha Advanced Materials Mexico S. De R.L. De C.V.	MXN	201,238

Hanwha Advanced Materials Shanghai Co., Ltd.	CNY	167,000

USD	3,500

합 계	KRW	2,807,395,430

USD	2,202,391

EUR	55,000

CNY	2,662,488

MYR	631,466

CZK	1,455,745

THB	260,000

MXN	201,238

2) 주식 매매계약서상의 약정사항

회사는 2005년 7월 11일에 회사가 소유하고 있는 포스코에너지㈜의 주식 전부를 주식회사 ㈜포스코(매수인)에 매각하였습니다. 관련 주식 매매계약서에 의하면 한국종합에너지가 사용하는 취수로 혹은 배수로와 관련하여 제3자가 소송을 제기하여 손실이 발생하는 경우 포스코에너지㈜와 한국전력공사와의 전력공급계약 만료시 혹은 원인사유 소멸시까지 회사는 관련 손실액의 25%를 배상하여야 합니다. 회사의 경영진은 동 배상약정이 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을것으로 판단하고 있습니다.

한편, 회사는 한화종합화학㈜ 상장시 삼성물산㈜, 삼성SDI㈜는 잔여지분에 대한 매출우선권을 보유하고 있으며, 거래종결일로부터 6년(회사 요청 시 7년)내에 한화종합화학㈜가 상장되지 않을 경우 잔여지분에 대하여 삼성물산㈜, 삼성 SDI㈜는 회사에 풋옵션을, 회사는 콜옵션을 보유하고 있습니다. 또한, 삼성물산㈜, 삼성 SDI㈜ 잔여지분 매각시 회사는 우선매수청구권을 보유하며, 회사의 보유지분 매각시, 삼성물산㈜, 삼성SDI㈜는 동반매각권, 회사는 동반매각청구권을 보유하고 있습니다.

3) 임직원을 위한 지급보증 2020년 09월 30일 현재 임직원에 대한 27,958백만원의 대출과 관련하여 차입처에 대해 지급보증( 대출보증액: 33,550백만원 )을 제공하 고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황

사업부문	해당회사	일자	조치기관	조치대상자	처벌 또는조치내용	사유 및근거법령	처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황	재발방지를 위한 대책

원료	한화솔루션(주) 케미칼부문	2016.12.21	금융위원회	회사	- 1개월간(2016.12.21~2017.1.20) 증권발행 제한 - 감사인지정1년(2017.01.01~2017.12.31)	- 사유: 피합병법인(주)한화베이시스(舊 (주)드림파마) 의 '특수관계자에 대한 '05~'06년 자금대여거래' 주석 미기재에 따른 제재 승계- 근거법령: 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제13조 제3항, 舊 기업회계기준 제87조 3항, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제15조, 제16조	- 회계처리 기준 준수	- 회계처리 기준 준수

2017.04.06	여수화학재난합동방재센터, 환경부, 한국환경공단	회사	- 1차 경고 및 과태료 240만원	- 사유 : 환경분야 통합지도점검수검시 도급신고 미이행 적발
- 근거법령 : 화학물질관리법	- 유해화학물질 취급업체 도급신고 이행 및 관리	- 사내 작업하는 모든 협력업체 인원에 대해서 전원 교육실시

2017.06.23	광주지방법원 순천지원	회사 및환경안전팀장	벌금 500만원	- 사유 : 무허가 대기배출시설 설치 및 조업행위
- 근거법령 : 대기환경보전법	- 단속 즉시 전남도청으로부터 무허가 대기배출시설 10기에 대한 허가 취득	- 향후 사전 허가 취득 및 관련 법령 준수를 위해 타 사업장과 허가 관련 정보 공유

2017.08.24	울산지방법원	회사	약식기소 및 벌금 200만원	- 사유: 2017년 1월 25일 울산3공장에서 탱크 내부의 슬러지 반출 작업 중 상부 슬러지 붕괴로 인한 매몰 사고가 발생에 의해 작업자 1명이 사망 - 근거법령: 산업안전보건법, 형법	- 지적사항에 대한 개선조치를 완료	- 산업안전보건법 및 관련 법령 준수

2017.11.21	광주지방법원	회사	벌금 500만원	- 사유: 여수공장에서 2017년5월22일 유기용제 누출사고 및 2017년 5월 30일 고압분리기 화재사고가 발생- 근거법령: 산업안전보건법	- 지적사항에 대한 개선조치를 완료	- 산업안전보건법 및 관련 법령 준수

2017.12.08	여수화학재난합동방재센터,한국환경공단, 영산강유역환경청 환경감시단	회사	과태료 144만원	- 사유 : 유해화학물질 취급시설 사업장 정밀점검 수검 시 유해화학물질 취급종사자 안전교육 미이수 적발
- 근거법령 : 화학물질관리법	- 추가 지적사항 발생치 않도록 관리	- 2018년 유해화학물질 취급자 및 종사자 전원 교육 실시 예정

2018.05.17	부산지방노동청 울산지청,낙동강유역환경청	회사	부분작업중지명령,가동정지 명령	- 사유: 2018년 5월 17일 울산2공장 염소 하역시설에서 염소를 하역하던 중 플렉시블 호스를 통해 염소가 누출되어 당사 직원 1명, 협력업체 직원 2명 및 인근 주민 25명이 염소가스를 흡입하는 사고가 발생
- 근거법령: 화학물질관리법, 산업안전보건법	- 설비 개선 및 지적사항에 대한 개선조치 완료	안전환경 제반 규정 준수

2018.11.15	울산지방검찰청	공장장
회사	공장장 벌금 1,000만원
회사 벌금 2,000만원	- 사유 : 울산2공장 염소누출사고에 따른 약식기소 결정에 따른 벌금 부과- 근거법령 : 화학물질관리법, 산업안전보건법, 형법,형사소송법	- 화학사고 발생시 15분 이내에 신고
- 공정 가동시 안전조치 철저	- 산업안전보건법 및 관련 법령 준수

2019.03.08	광주지방고용노동청 전남권 중대산업사고 예방센터	회사	과태료 144만원	- 사유 : 안전작업허가 세칙 미준수 외 8건- 근거법령 : 산업안전보건법	- 과태료 납부	안전환경 제반 규정 준수

2019.05.03	전라남도	회사	제1공장 과태료 200만원
제 2공장 과태료
200만원
제3공장 과태료200만원	- 사유 : 자가측정결과 거짓 기록
- 근거 법령: 대기환경보전법	- 과태료 납부	대기환경보전법 등 환경 관련 제반 규정 준수 노력

2019.05.31	전남권 중대산업사고예방센터	회사	과태료 224만원	-사유 : 공정안전정보 최신화 누락 외 13건
-근거 법령 : 산업안전보건법	- 과태료 납부	안전환경 제반 규정 준수

가공	한화글로벌에셋, 한화솔루션(주) 첨단소재부문	2016.12.21	금융위원회	회사	-과징금 600백만원 부과-감사인지정 2년(2017.1.1~2018.12.31)	- 사유: 특수관계자에 대한 '04~'06년 자금대여거래 등 주석 미기재, 증권신고서 거짓 기재- 근거법령: 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제13조 제3항, 舊 '기업회계기준' 제87조 3항, '주식회사의 외부감사에 관한 법률' 제15조, 제16조, 舊 '증권거래법' 제186조의2, 제186조의3, 동법시행령 제83조의3, '유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제2조,제72조,제165조	- 과징금 납부완료(2017.03.08)	- 회계처리 기준 준수

2018.11.9	청주지방법원 충주지원	회사 및직원	회사 및 직원에게 각 100만원의 벌금 약식명령	- 사유 : 2017. 11. 1.경 회사 음성사업장에서 특정대기유해물질인 포름알데히드가 환경부령 기준 이상으로 발생되는 배출시설 2기를 시도지사의 배출시설 설치 허가 받지 아니하고 설치하여 사용함- 근거법령 : 대기환경보전법 제89조 제1호, 제23조 제1항, 제95조, 형사소송법 제334조 제1항	- 벌금 납부완료(2018.11.26)	배출에 대한 도지사 허가받고, 월2회 외부 공인기관에 검사 의뢰함

유통	㈜한화갤러리아	2016.12.28	금융위원회	회사 및 전 대표이사	-과징금 720백만원 (회사) 과징금 16백만원 (전 대표이사)-감사인지정 3년(2017.1.1~2019.12.31)	- 사유: 특수관계자에 대한 '04~'06년 자금대여거래 등의 주석 미기재, 증권신고서 거짓 기재- 근거법령: 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제13조제3항, 舊 '기업회계기준' 제87조 3항, '주식회사의 외부감사에 관한 법률' 제15조, 제16조, 舊 '증권거래법' 제186조의2, 제186조의3, 동법시행령 제83조의3, '유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제2조,제72조,제165조	- 과징금 납부완료 (2017.03.08)	- 회계처리 기준 준수

(주)한화갤러리아타임월드	2017.06.21	공정거래위원회	회사	시정명령과징금 224백만원	대규모유통업법 위반- 단기행사 특약매입거래계약서 지연교부- 판촉비용분담약정서 지연교부	- 과징금 납부	공동판촉행사 약정서 체결관련 사내재교육 및 이행여부 사내 점검 실시

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해 당 사항 없음 다. 직접금융 자금의 사용

1. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

공모사채	제254-1회	2018년 11월 29일	운영자금	60,000	에틸렌 및 기타물품대금	60,000	-

공모사채	제254-2회	2018년 11월 29일	운영자금	90,000	에틸렌 및 기타물품대금	90,000	-

공모사채	제255회	2019년 01월 31일	채무상환자금 및 시설자금	150,000	제246-1회 상환 및 시설자금	150,000	-

공모사채	제260-1회	2019년 10월 24일	채무상환자금및 운영자금	110,000	제248회, 제249회 회사채 상환,에틸렌 및 기타물품대금	110,000	-

공모사채	제260-2회	2019년 10월 24일	채무상환자금및 운영자금	80,000	제248회, 제249회 회사채 상환,에틸렌 및 기타물품대금	80,000	-

공모사채	제260-3회	2019년 10월 24일	채무상환자금및 운영자금	60,000	제248회, 제249회 회사채 상환,에틸렌 및 기타물품대금	60,000	-

공모사채	제269-1회	2020년 01월 22일	채무상환자금	140,000	제243-2회, 제250회, 제261회, 제266회회사채 및 금융기관차입금 상환	140,000	-

공모사채	제269-2회	2020년 01월 22일	채무상환자금	140,000	제243-2회, 제250회, 제261회, 제266회회사채 및 금융기관차입금 상환	140,000	-

공모사채	제270회	2020년 04월 21일	채무상환자금및 운영자금	210,000	제251회, 제262회,제264회, 제265회회사채 상환, 에틸렌 및 기타물품대금	210,000	-

라. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없음

마. 합병 등의 사후정보 1) 한화케미칼-한화큐셀앤드첨단소재 합병을 통해 한화솔루션 출범

1. 합병기일 : 2020년 1월 1일

2. 합병방법 : 한화케미칼 주식회사가 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사를 흡수합병함 - 존속회사 : 한화케미칼 주식회사 - 소멸회사 : 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사 (가칭, "분할신설회사")

※ 한화케미칼이 100% 지분을 보유한 한화큐셀앤드첨단소재㈜는 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할대상사업부문을 인적분할의 방식으로 분할하여 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사(가칭, 이하"분할신설회사")를 설립하고, 분할회사는 한화글로벌에셋 주식회사(가칭, 이하"분할존속회사")로 상호를 변경하여 존속하기로 함. 위 분할신설회사인 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사를 흡수합병 함

3. 합병형태 : 소규모 합병

4. 합병목적 : 경영효율성 제고 및 사업경쟁력 강화

5. 합병의 중요영향 및 효과

한화케미칼 주식회사는 분할신설회사 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 한화케미칼 주식회사의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화가 기대됨

6. 주요일정

구분	한화케미칼 주식회사 (존속회사)	분할신설회사 한화큐셀앤드 첨단소재 주식회사 (소멸회사)

합병이사회 결의일	2019.07.30	2019.09.05

주요사항보고서 제출	2019.07.30	-

합병계약일	2019.09.20	2019.09.20

주주확정 기준일	2019.09.20	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2019.09.20	-

종료일	2019.10.04	-

합병승인 이사회	2019.11.13	2019.11.13

채권자 이의제출 기간	시작일	2019.11.14	2019.11.14

종료일	2019.12.13	2019.12.13

합병기일	2020.01.01	2020.01.01

합병종료보고 이사회 결의일	2020.01.02	2020.01.02

합병종료보고 공고일	2020.01.02	2020.01.02

합병등기예정일자	2020.01.06	2020.01.06

- 본 합병 완료 후 2020년 1월 2일 임시주주총회를 통해 한화케미칼 주식회사는 한화솔루션 주식회사로 사명을 변경하였습니다.

* 본 합병의 전후 매출액 및 영업이익 등 재무사항에 대한 예측치는 별도로 산출하지 않았습니다.

바. 녹색경영 1) 녹색기업 지정당사 케미칼부문 울산 1사업장은 2008년 1월 녹색기업 재지정 심사를 완료하여 2013년 1월까지 녹색기업으로 재지정 되었으며, 2013년 8월 녹색기업 재지정 심사를 완료하여 녹색기업으로 재지정 되었습니다. 이후 2016년 12월 녹색기업재지정 신청 취소하였습니다. 2) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

연도	연간 온실가스 배출량(tCO2e)	연간 에너지 사용량(TJ)	비고

2020년 3분기	1,860,072	36,446	당사는 배출권 대상 관리업체로서 케미칼부문 총 8개 사업장, 큐셀부문 총 4개 사업장, 첨단소재부문 6개 사업장 대상임

2019년	2,47 3,510	48,397

2018년	2,669,120	52,412

*상기 현황은 법정 제3자 검증 후 정부에 제출한 자료임. 사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사 케미칼부문은 가족친화 사회환경 조성촉진 등에 관한 법률에 따라 가족친화 기업 인증을 여성가족부로부터 2013.12.09에 획득하였으며, 해당 인증의 유효기간은 2018년12월01일 부터 2021년11월30일까지 2년 입니다. 또한, 큐셀부문은 신에너지 및 재생에너지 개발ㆍ이용ㆍ보급 촉진법에 따라 저탄소 태양광모듈 검증 인증을 산업통상자원부 산하 한국에너지공단으로부터 2020.09.16에 획득하였으며, 해당 인증의 유효기간은 2020년 09월 16일 부터 2023년 09월 15일까지 3년 입니다.