플레이그램 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

일자	공시제목	내용	진행사항

2015.10.19.	단일판매ㆍ공급계약체결	한국서부발전㈜과 유연탄 1,500,000톤 공급 계약 체결	- 2020.03.31. 까지 납품예정

- 상기사항외에 제출일 현재 기 신고한 공시사항 중 이행이 완료되지 않았거나 변경된 사항은 없습니다.

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제42기주주총회(2016.03.29)	제1호 의안 : 제42기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

제41기주주총회(2015.03.26)	제1호 의안 : 제41기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

제40기주주총회(2014.03.28)	제1호 의안 : 제40기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건

[지배회사의 내용] ※ 대상회사 : (주)고려포리머

(단위 : 원)

구 분	소송금액	원 고	피 고	계류법원	진행상황

사해행위취소의 소	1,080,095,342	심창선	회사	서울중앙법원	3심 계류

(*) 회사는 소송중인 사건에 대해 서울중앙지법에 공탁중인 보증금 1,080,095천원 전액을 전기 이전에 비유동자산손상차손으로 인식하였습니다.

[종속회사의 내용] - 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 [지배회사의 내용] ※ 대상회사 : (주)고려포리머(1) 미회수 어음 및 수표의 내용

화의절차 종결전 화의채무와 관련하여 발생한 미회수 어음 및 수표의 내용은 다음과같습니다.

(단위:원)

거래처	구 분	금 액	매 수	관련화의채무

기타사금융채무	약속어음	4,973,000,000	14	-

당좌수표	백지	1	-

합 계	15	-

[종속회사의 내용] - 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황

- 지배회사와 종속회사 모두 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황

- 지배회사와 종속회사 모두 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발부채 등

- 지배회사와 종속회사 모두 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 - 지배회사와 종속회사 모두 해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황 [지배회사의 내용] - 해당사항 없습니다.

[종속회사의 내용] - 해당사항 없습니다. 나. 단기매매차익 미환수 현황

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : XXXX.X.X. ~ XXXX.X.X.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - - 총액 - - - - 해당사항 없습니다. 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : XXXX.X.X. ~ XXXX.X.X.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - 합 계 ( 0 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

- 해당사항 없습니다.

다. 한국거래소로부터 상장 또는 공시와 관련하여 제재조치 등을 받은 사실 및 한국금융투자협회로부터 제재조치 등 [지배회사의 내용] - (주)고려포리머 1우선주(발행주식총수 173주)가 시가총액 미달(5억원 미달 30일 계속)로 2013.08.12. 관리종목에 지정되었으며, 동 우선주는 시가총액 미달로 2013.12.10. 상장폐지 되었습니다. [종속회사의 내용] - 해당사항 없습니다.

라. 작성기준일 이후에 발생한 주요사항

[지배회사의 내용] - 2016.01.07. 제27회 무기명식 무보증 사모 전환사채 20억이 전환청구(전환가액 931원)되어 보통주식 2,148,220주가 추가 발행되었습니다. [종속회사의 내용] - 해당사항 없습니다.

마. 중소기업기준 검토표 등바. 직접금융의 사용내역

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2013.02.12	999	운영자금 999	운영자금 999	-

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2014.12.11	999	운영자금 999	운영자금 999	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제27회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2015.01.07	2,000	운영자금 2,000	운영자금 2,000	-

제3자배정유상증자	2015.01.07	3,540	운영자금 3,540	운영자금 3,540	-

사. 합병등의 사후정보

당사는 2012년 9월 25일 주식양수도 계약을 체결하고 당사가 보유하고 있던 (주)에스아이리소스 기명식 보통주 3,797,504 주를 양도하려하였으나, 양수인이 잔금을 지급하지 아니하여 주식양수도 계약이 해지되었습니다. 이와는 별도로 2013년 11월 7일을 자산양도완료일로 하여 (주)에스비엠 기명식 보통주 4,339,128주를 이지스엔터프라이즈(주)에게 양도하였습니다. 2014년10월15일 PHIL. BXT CORP. 발행 주식 72,326주를 양수하였으며, 2014년12월1일 PHIL. BXT CORP. 발행 주식 72,326주를 (주)디올메디바이오에 현물출자 하였습니다.이와 관련된 상세내역은 아래와 같습니다.

(1) (주)에스아이리소스 기명식 보통주 3,797,504주 양도

(가) 자산양도의 배경- 현금 유동성 확보(나) 양도 대상 자산 및 양수인

양도대상자산	(주)에스아이리소스 기명식 보통주 3,797,504 주

양수인	김현수, 김길영

(다) 진행경과 및 일정

구 분	일 자

외부평가계약체결일	2012년 9월 23일

이사회 결의일	2012년 9월 25일

양수도계약 체결일	2012년 9월 25일

주요사항보고서 제출일	2012년 9월 26일

자산양도 및 잔금지급 예정일 (*)	2012년 10월 4일

(*) 양수인의 양수도대금 미지급으로 인한 자산양수도 계약 해지(관련공시 - 기타 주요경영사항(자율공시) 2012.10.05.) (라) 합병등 전후의 재무사항 비교표 - 상기 자산양도시 양도대상자산인 (주)에스아이리소스 는 코스닥상장법인으로서 평가기준일 현재 자산가치를 산정하여 기준주가와 자산가치 중 큰 금액으로 평가하였습니다. 따라서, 자산양도 당시 매출액 등에 대한 예측치가 존재하지 않아 합병등 전후의 재무사항 비교표 작성을 생략하였습니다.(2) (주)에스비엠 기명식 보통주 4,339,128주 양도

(가) 자산양수도의 배경- 자산 매각을 통한 유동성확보(나) 양수도 대상 자산- (주)에스비엠 기명식 보통주 4,339,128주

(다) 자산양수도 당사자의 개요

구 분	양도회사	양수회사

법인명	(주)고려포리머	이지스엔터프라이즈(주)

대표이사	김성곤	최병인

주 소	본 사	서울 강남구 삼성동 159 코엑스상사전시장 C-100-1	서울특별시 금천구 가산동 550-1IT캐슬 2동 714호

연락처	02-6000-7800	02-2082-7200

설립연월	1974-04-17	2000-11-13

자본금	13,150,823천원	3,369,110천원

자산총액	37,873,004천원	34,057,901천원

결산기	12월	12월

종업원수	19명	50명

주권상장 또는 협회등록일	1988-08-31	-

발행주식의 종류 및 수	보통주 26,301,473주우선주 173주	보통주 673,822주

액면가액	보통주 500원우선주 500원	보통주 5,000원

(*) 위 당사회사 개요는 2012년 12월 31일을 기준으로 작성되었습니다.

(라) 진행경과 및 일정

구 분	일 자

외부평가계약체결일	2013. 08. 01.

이사회결의일	2013. 09. 10.

자산양수도 계약일	2013. 09. 10.

자산양수도 신고서 제출일	2013. 09. 10.

자산양수도 완료일	2013. 11. 07

(마) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)에스비엠	매출액	26,530	27,287	24,484	7.7	22,864	16.2

영업이익	4,181	4,414	3,523	15.7	1,523	65.5

당기순이익	3,261	3,443	2,312	29.1	1,124	67.4

(*) 당기순이익은 영업이익에서 법인세비용을 차감하여 산정하였습니다. (*) 1차연도/2차연도 괴리율 발생원인

- ㈜에스비엠은 위조지폐감별기를 제조하여 제품의 대부분을 해외시장에 판매하던 회사였으나, 2013년 7월 상장폐지 된 이후 대내외적 상황 악화로 인해 실적이 급격하게 감소하였습니다.

(3) PHIL. BXT CORP. 발행 주식 72,326주 양수

(가) 자산양수도의 배경- 당사는 필리핀 소재 리조트·호텔 운영업을 영위하고 있는 PHIL. BXT CORP. 의 지분 10.0%를 인수함으로써 사업다각화를 이루고자 합니다. (나) 양수도 대상 자산- PHIL. BXT CORP. 발행 주식 72,326주

(다) 자산양수도 당사자의 개요

구 분	양수회사	양도회사

법인명	(주)고려포리머	CLUB T.C.I. DEV'T CORPORATION

대표이사	김성곤	Dan Ilkyu Choi

주 소	본 사	서울특별시 강남구 영동대로 513 100-1(삼성동, 코엑스상사전시장C-)	2nd Floor A Building, Banilad, Cebu City, 6000

연락처	02-6000-7824	+63-32-494-5174

설립연월	1974년 4월	2006년 09월

자본금	14,100,443천원	625,000 PHP

자산총액	32,288,918천원	72,573,900 PHP

결산기	12월	12월

주권상장일	1988-08-31	-

발행주식의 총 수	보통주 28,200,712주우선주 173주	보통주 250,000주

(*)위 당사자의 개요중 (주)고려포리머는 2014년 06월 30일 기준, 양도회사인 CLUB T.C.I. DEV'T CORPORATION은 2013년 12월 31일을 기준으로 작성되었습니다.(라) 진행경과 및 일정

구 분	일 자

외부평가계약체결일	2014년 09월 26일

이사회결의일	2014년 10월 15일

자산양수도 계약일	2014년 10월 15일

자산양수도 신고서 제출일	2014년 10월 16일

자산양수도 완료 예정일	2014년 10월 15일

※ 상기 자산양수도 완료 예정일은 소유권이전일입니다.

(마) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위: 천 PHP)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

PHIL. BXT CORP.	매출액	1,323,635	1,376,188	1,310,325	1.0	-	-

영업이익	374,240	419,572	387,776	-3.6	-	-

당기순이익	342,128	366,840	347,797	-1.7	-	-

(*) 당기순이익은 영업이익에서 법인세비용을 차감하여 산정하였습니다.(*) 1차연도 예측치는 외부평가보고서에서 추정한 2014년 9월~12월 예측치에 1~8월 실적을 합산하여 연간치를 산정하였습니다.

(*) 2014년 12월 1일 보유지분 전량 양도로 인해 PHIL. BXT CORP.의 2015년도 재무제표를 입수할 수 없어 2차연도 실적은 기재하지 않았습니다.

(4) PHIL. BXT CORP. 발행 주식 72,326주 양도

(가) 자산양수도의 배경- 당사는 PHIL. BXT CORP. 보통주식 72,326주를 (주)디올메디바이오에 현물출자 방식으로 양도하여 사업다각화를 이루고자 합니다. (나) 양수도 대상 자산- PHIL. BXT CORP. 발행 주식 72,326주

(다) 자산양수도 당사자의 개요

구분	양도회사	양수회사

법인명	(주)고려포리머	(주)디올메디바이오

대표이사	김성곤	김학수

주 소	본 사	서울시 강남구 영동대로 513 100-1(삼성동, 코엑스상사전시장C-)	서울시 강남구 도산대로 509(청담동)

연락처	02-6000-7824	02-3470-4400

설립연월	1974년 4월	1971년 3월

자본금	14,100,443천원	12,699,196천원

자산총액	32,288,918천원	19,550,585천원

결산기	12월	12월

주권상장일	1988년 8월 31일	1999년 11월 26일

발행주식의 총 수	보통주 28,200,712주우선주 173주	보통주 23,918,435주

(*)위 당사자의 개요는 2014년 06월 30일 기준으로 작성되었습니다.

(라) 진행경과 및 일정

구 분	일 자

외부평가계약체결일	2014년 09월 26일

이사회결의일	2014년 10월 16일

자산양수도 계약일	2014년 10월 16일

자산양수도 신고서 제출일	2014년 10월 17일

자산양수도 완료일	2014년 12월 01일

※ 상기 자산양수도 완료일은 현물출자 이행일입니다.

(마) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위: 천 PHP)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

PHIL. BXT CORP.	매출액	1,323,635	1,376,188	1,310,325	1.0	-	-

영업이익	374,240	419,572	387,776	-3.6	-	-

당기순이익	342,128	366,840	347,797	-1.7	-	-

(*) 당기순이익은 영업이익에서 법인세비용을 차감하여 산정하였습니다.(*) 1차연도 예측치는 외부평가보고서에서 추정한 2014년 9월~12월 예측치에 1~8월 실적을 합산하여 연간치를 산정하였습니다.

(*) 2014년 12월 1일 보유지분 전량 양도로 인해 PHIL. BXT CORP.의 2015년도 재무제표를 입수할 수 없어 2차연도 실적은 기재하지 않았습니다.