플레이그램 반기보고서 (2017.06)
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

당사는 2013년 11월 7일을 자산양도완료일로 하여 (주)에스비엠 기명식 보통주 4,339,128주를 이지스엔터프라이즈(주)에게 양도하였습니다. 2014년10월15일 PHIL. BXT CORP. 발행 주식 72,326주를 양수하였으며, 2014년12월1일 PHIL. BXT CORP. 발행 주식 72,326주를 (주)미래아이앤지(구,(주)디올메디바이오)에 현물출자 하였습니다.이와 관련된 상세내역은 아래와 같습니다.

(1) (주)에스비엠 기명식 보통주 4,339,128주 양도의 건(가) 일자 : 2013. 11. 07.(자산양도완료일)(나) 상대방

구 분	양수회사

법인명	이지스엔터프라이즈(주)

대표이사	최병인

주 소	본 사	서울특별시 금천구 가산동 550-1 IT캐슬 2동 714호

연락처	02-2082-7200

설립연월	2000-11-13

자본금	3,369,110천원

자산총액	34,057,901천원

결산기	12월

종업원수	50명

주권상장 또는 협회등록일	-

발행주식의 종류 및 수	보통주 673,822주

액면가액	보통주 5,000원

(*) 위 양수회사 개요는 2012년 12월 31일을 기준으로 작성되었습니다.

(다) 계약내용 ① 자산양수도의 배경자산 매각을 통한 유동성확보② 양수도 대상 자산(주)에스비엠 기명식 보통주 4,339,128주③ 법적 형태- 「상법」제374조에 따른 “중요한 일부”의 양도인지 또는 “중대한 영향을 미치는 일부”의 양수인지 여부 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.④ 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과- 이번 자산양수도가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. 자산양수도가액은 칠십오억구천삼백사십칠만사천원(\7,593,474,000)으로 최근사업연도말(2012년말 연결재무제표기준) 자산총액 36,126,088,485원 대비 21.02% 이며, 회사의 경영내용, 매출, 사업구조, 시장점유율 등 재무 및 영업등에 미치는 중요한 영향은 없습니다.⑤ 자산양수도의 구체적인 내용- 자산양수도 내역 및 가액당사는 (주)에스비엠 기명식 보통주 4,339,128주를 이지스엔터프라이즈㈜에게 양도하기로 하였으며, 양수도 금액은 \7,593,474,000 입니다.- 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법

(단위 : 원)

구 분	지 급 시 기	금 액	비 고

계약금	2013년 9월 10일	1,400,000,000

잔 금	2013년 11월 8일	6,193,474,000

합 계	7,593,474,000

⑥ 진행경과 및 일정

구 분	일 자

외부평가계약체결일	2013. 08. 01.

이사회결의일	2013. 09. 10.

자산양수도 계약일	2013. 09. 10.

자산양수도 신고서 제출일	2013. 09. 10.

자산양수도 완료일	2013. 11. 07.

(라) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)에스비엠	매출액	26,530	27,287	24,484	7.7	22,864	16.2

영업이익	4,181	4,414	3,523	15.7	1,523	65.5

당기순이익	3,261	3,443	2,312	29.1	1,124	67.4

(*) 당기순이익은 영업이익에서 법인세비용을 차감하여 산정하였습니다. (*) 1차연도/2차연도 괴리율 발생원인

- ㈜에스비엠은 위조지폐감별기를 제조하여 제품의 대부분을 해외시장에 판매하던 회사였으나, 2013년 7월 상장폐지 된 이후 대내외적 상황 악화로 인해 실적이 급격하게 감소하였습니다.

(2) PHIL. BXT CORP. 발행 주식 72,326주 양수의 건 (가) 일자 : 2014.10.15.(자산양수완료일)(나) 상대방

구 분	양도회사

법인명	CLUB T.C.I. DEV'T CORPORATION

대표이사	Dan Ilkyu Choi

주 소	본 사	2nd Floor A Building, Banilad, Cebu City, 6000

연락처	+63-32-494-5174

설립연월	2006년 09월

자본금	625,000 PHP

자산총액	72,573,900 PHP

결산기	12월

주권상장일	-

발행주식의 총 수	보통주 250,000주

(*)위 양도회사인 CLUB T.C.I. DEV'T CORPORATION은 2013년 12월 31일을 기준으로 작성되었습니다.

(다) 계약내용 ① 자산양수도의 배경당사는 필리핀 소재 리조트·호텔 운영업을 영위하고 있는 PHIL. BXT CORP. 의 지분 10.0%를 인수함으로써 사업다각화를 이루고자 합니다. ② 양수도 대상 자산PHIL. BXT CORP. 발행 주식 72,326주③ 법적 형태- 「상법」제374조에 따른 “중요한 일부”의 양도인지 또는 “중대한 영향을 미치는 일부”의 양수인지 여부 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.④ 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과- 이번 자산양수도가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. 자산양수도가액은 \8,273,588,118원으로 최근사업연도말(2013년말 연결재무제표기준) 자산총액 \32,275,201,047원 대비 26.9% 이며, 회사의 경영내용, 매출, 사업구조, 시장점유율 등 재무 및 영업등에 미치는 중요한 영향은 없습니다.⑤ 자산양수도의 구체적인 내용- 자산양수도 내역 및 가액당사는 PHIL. BXT CORP. 발행 주식 72,326주를 CLUB T.C.I. DEV'T CORPORATION 으로부터 양수하기로 하였으며, 양수도 금액은 \8,273,588,118원입니다.- 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법

(단위 : 원)

구 분	지 급 시 기	금 액	비 고

계약금	2014년 10월 15일	2,000,000,000

중도금	2014년 11월 30일	2,000,000,000

잔 금	2015년 03월 31일	4,273,588,118

합 계	8,273,588,118

⑥ 진행경과 및 일정

구 분	일 자

외부평가계약체결일	2014년 9월 26일

이사회결의일	2014년 10월 15일

자산양수도 계약일	2014년 10월 15일

자산양수도 신고서 제출일	2014년 10월 16일

자산양수도 완료일	2014년 10월 15일

※ 상기 자산양수도 완료일은 소유권이전일입니다.

(라) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위: 천 PHP)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

PHIL. BXT CORP.	매출액	1,323,635	1,376,188	1,310,325	1.0	-	-

영업이익	374,240	419,572	387,776	-3.6	-	-

당기순이익	342,128	366,840	347,797	-1.7	-	-

(*) 당기순이익은 영업이익에서 법인세비용을 차감하여 산정하였습니다.(*) 1차연도 예측치는 외부평가보고서에서 추정한 2014년 9월~12월 예측치에 1~8월 실적을 합산하여 연간치를 산정하였습니다.

(*) 2014년 12월 1일 보유지분 전량 양도로 인해 PHIL. BXT CORP.의 2015년도 재무제표를 입수할 수 없어 2차연도 실적은 기재하지 않았습니다.

(3) PHIL. BXT CORP. 발행 주식 72,326주 양도의 건 (가) 일자 : 2014.12.01.(자산양도완료일)(나) 상대방

구분	양수회사

법인명	(주)미래아이앤지(구, (주)디올메디바이오)

대표이사	김학수

주 소	본 사	서울시 강남구 도산대로 509(청담동)

연락처	02-3470-4400

설립연월	1971년 3월

자본금	12,699,196천원

자산총액	19,550,585천원

결산기	12월

주권상장일	1999년 11월 26일

발행주식의 총 수	보통주 23,918,435주

(*)위 양수회사의 개요는 2014년 06월 30일 기준으로 작성되었습니다.

(다) 계약내용 ① 자산양수도의 배경당사는 PHIL. BXT CORP. 보통주식 72,326주를 (주)디올메디바이오에 현물출자 방식으로 양도하여 사업다각화를 이루고자 합니다. ② 양수도 대상 자산PHIL. BXT CORP. 보통주식 72,326주③ 법적 형태- 「상법」제374조에 따른 “중요한 일부”의 양도인지 또는 “중대한 영향을 미치는 일부”의 양수인지 여부 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.④ 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과- 이번 자산양수도가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. 자산양수도가액은 \8,273,588,118원으로 최근사업연도말(2013년말 연결재무제표기준) 자산총액 \32,275,201,047원 대비 26.9% 이며, 회사의 경영내용, 매출, 사업구조, 시장점유율 등 재무 및 영업등에 미치는 중요한 영향은 없습니다.⑤ 자산양수도의 구체적인 내용- 자산양수도 내역 및 가액당사는 PHIL. BXT CORPORATION 72,326주를 (주)디올메디바이오에 현물출자 방식으로 양도하기로 하였으며 양수도 금액 \8,273,588,118원입니다.현물출자는 법원인가사항으로 현물출자 이행이 완료되면 (주)디올메디바이오 보통주 7,453,682주를 당사가 교부받게 됩니다.- 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법 자산양수도는 현물출자 방식으로 이루어지며 현물출자 이행일인 2014년 12월 01일에 자산양도가 마무리 되고 (주)디올메디바이오 보통주 7,453,682주를 당사가 교부받게 됩니다.

⑥ 진행경과 및 일정

구 분	일 자

외부평가계약체결일	2014년 09월 26일

이사회결의일	2014년 10월 16일

자산양수도 계약일	2014년 10월 16일

자산양수도 신고서 제출일	2014년 10월 17일

자산양수도 완료일	2014년 12월 01일

※ 상기 자산양수도 완료일은 현물출자 이행일입니다.

(라) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위: 천 PHP)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

PHIL. BXT CORP.	매출액	1,323,635	1,376,188	1,310,325	1.0	-	-

영업이익	374,240	419,572	387,776	-3.6	-	-

당기순이익	342,128	366,840	347,797	-1.7	-	-

(*) 당기순이익은 영업이익에서 법인세비용을 차감하여 산정하였습니다.(*) 1차연도 예측치는 외부평가보고서에서 추정한 2014년 9월~12월 예측치에 1~8월 실적을 합산하여 연간치를 산정하였습니다.

(*) 2014년 12월 1일 보유지분 전량 양도로 인해 PHIL. BXT CORP.의 2015년도 재무제표를 입수할 수 없어 2차연도 실적은 기재하지 않았습니다.

(2) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 (가) 43기 연결감사보고서상 특기사항 - 해당사항 없습니다. (나) 42기 연결감사보고서상 특기사항- 유상증자지배기업은 2015년 1월 6일 이사회결의를 통하여제3자배정방식으로 보통주식 4,022,723주를 주당 880원에 발행하였습니다. 신주의 납입일은 2015년 1월 7일이며 교부일은 2015년 1월 21일입니다.- 전환사채의 발행지배기업은 2015년 1월 6일 이사회결의를 통하여 지배기업의 제27회 무기명식 무보증 사모 전환사채 2,000백만원을 발행하였으 며, 동 전환사채는 보고기간후인 2016년 1월 7일에 20억원 모두 전환되었습니다. 이에 따라 지배기업은 보통주 2,148,220주를 발행하였습니다 (다) 41기 연결감사보고서상 특기사항 - 유상증자 지배기업은 당기중 제3자배정소액공모방식으로 보통주식 1,485,881주를 발행하였습니다. 동 유상증자로 인하여 증가한 연결실체의 자본금과 주식발행초과금은 각각 743백만원과 256백만원이며 보통주 발행주식총수는 29,686,593주로 증가하였습니다 - 보고기간후 사건 (1) 유상증자지배기업은 2015년 1월 6일 이사회결의를 통하여 제3자배정방식으로 보통주식 4,022,723주를 주당 880원에 발행하였습니다. 신주의 납입일은 2015년 1월 7일이며 교부일은 2015년 1월 21일입니다.(2) 전환사채의 발행지배기업은 2015년 1월 6일 이사회결의를 통하여 지배기업의 제27회 무기명식 무보증 사모 전환사채 2,000백만원을 발행하였습니다. (라) 43기 감사보고서상 특기사항 - 해당사항 없습니다. (마) 42기 감사보고서상 특기사항- 유상증자회사는 2015년 1월 6일 이사회결의를 통하여 제3자 배정방식으로 보통주식 4,022,723주를 주당 880원에 발행하였습니다. 신주의 납입일은 2015년 1월 7일이며 교부일은 2015년 1월 21일입니다.- 후속사건 회사는 2015년 1월 7일에 제27회 무기명식 무보증 사모전환사채 20억원을 발행하였으며, 2016년 1월 7일에 20억원 모두 전환되었습니다. 이에 따라 보통주 2,148,220주를 발행하였습니다. (바) 41기 감사보고서상 특기사항- 유상증자 회사는 당기 중 제3자배정 소액공모방식으로 보통주식 1,485,881주를 발행하였습니다. 동 유상증자로 인하여 증가한 회사의 자본금과 주식발행초과금은 각각 743백만원과 256백만원이며 보통주 발행주식총수는 29,686,593주로 증가하였습니다 - 보고기간후 사건 (1) 유상증자회사는 2015년 1월 6일 이사회결의를 통하여 제3자 배정방식으로 보통주식 4,022,723주를 주당 880원에 발행하였습니다. 신주의 납입일은 2015년 1월 7일이며 교부일은 2015년 1월 21일입니다.(2) 전환사채의 발행회사는 2015년 1월 6일 이사회결의를 통하여 지배기업의 제27회 무기명식 무보증 사모 전환사채 2,000백만원을 발행하였습니다. 나. 연결기준 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원)

구 분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금설정률(%)

제44기 반기	매출채권	13,060	6	0.04

단기대여금	6,130	3,109	50.7

미수금	1,872	1,736	92.7

미수수익	452	-	-

선급금	11,195	882	7.9

장기대여금	478	-	-

보증금	4,145	-	-

합 계	37,332	5,733	15.3

제43기	매출채권	7,970	5	0.1

단기대여금	8,013	3,109	38.8

미수금	1,878	1,736	92.4

미수수익	449	-	-

선급금	17,111	882	5.2

장기대여금	320	-	-

보증금	4,146	-	-

합 계	39,887	5,732	14.4

제42기	매출채권	4,527	9	0.2

단기대여금	7,431	4,740	63.8

미수금	3,329	2,811	84.4

미수수익	442	-	-

선급금	5,200	2,362	45.4

장기대여금	354	-	-

보증금	647	-	-

합 계	21,930	9,922	45.2

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분	제44기 반기	제43기	제42기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	5,732	9,922	10,091

2. 순대손처리액(①－②±③)	1	(3,696)	(169)

① 대손처리액(상각채권액)	1

② 상각채권회수액

③ 기타증감액	(3,696)	(169)

3. 대손상각비 계상(환입)액	(494)

4. 기말 대손충당금 잔액합계	5,733	5,732	9,922

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

가. 대손충당금 설정방침 회사는 대차대조표일 현재 매출채권과 같은 특정 분류의 금융자산에 대해서는, 개별적으로 손상되지 않았다고 평가된 자산과 관련하여 후속적으로 집합적인 손상검사를 수행하고 있습니다. 나. 매출채권관련 대손충당금 설정방침 당사는 약정 회수기일로부터 연체된 채권에 대해서 연령 분석 및 경험률에 근거한 대손충당금을 설정하고 있습니다. ① 기간별 대손충당금 설정율 - 1년 이내 : 1% - 1년 ~ 2년 : 50% - 2년 초과 : 100% ② 다음의 거래처에 대하여서는 100%의 상각률을 적용하고 있습니다. - 부도 또는 금융기관으로부터 당좌거래 정지처분중인 거래처 - 법정관리 또는 화의가 진행중인(신청 포함) 거래처 - 회사정리절차가 진행중인(신청포함) 거래처 - 1년 이상 조업이 중단되는 등 정상적 영업이 이루어지지 않고 있는 거래처 - 2년을 초과하여 회수가 되지 않는 거래처

(4) 당해 반기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 :백만원 )

구 분	6월 이하	6월 초과1년 이하	1년 초과3년 이하	3년 초과	계

금액	일반	10,202	2,858	13,060

특수관계자

계	10,202	2,858	13,060

구성비율(%)	78.1%	21.9%	100.0%

다. 연결기준 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 :백만원 )

사업부문	계정과목	제44기 반기	제43기	제42기	비고

산업용수출포장재(FIBC)	상 품	-	-	-

제 품	153	281	204

미착품	-	55	-

재공품	326	335	580

원재료	776	1,129	1,361

소 계	1,255	1,800	2,145

합 계	상 품	-	-	-

제 품	153	281	204

미착품	-	55	-

재공품	326	335	580

원재료	776	1,129	1,361

소 계	1,255	1,800	2,145

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	1.8	2.4	4.7

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	17.2	10.16	10.2

(2) 재고자산의 실사내역 등 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 현재의 상태로 이르게 하는 데 발생한 기타 원가 모두를 포함하고 있으며, 재고자산의 단위원가는 선입선출법을 사용하여 결정하고 있습니다. 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액으로서 매 후속기간에 순실현가능가치를 재평가하고 있습니다. 재고자산의 판매시 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 비용으로인식하고 있으며 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하며, 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산 평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산 금액의 차감액으로 인식하고 있습니다.

가. 재고실사일자 : 회사의 담당직원이 2017.07.01. 재고실사를 하였습니다.

나. 실사 방법 : 재고실사일 현재 장부상 재고 수량과 실지재고수량을 확인하였으며, 중요한 차이가 발생되지 않았습니다.

다. 당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역 (장기체화재고 평가포함)

(단위 : 천원)

구분	당반기말	전기말

취득원가	평가손실충당금	장부금액	취득원가	평가손실충당금	장부금액

상품	-	-	-

제품	152,647	152,647	281,517	-	281,517

미착품	55,120	-	55,120

재공품	325,952	325,952	334,999	-	334,999

원재료	776,488	776,488	1,128,661	-	1,128,661

합계	1,255,087	1,255,087	1,800,297	-	1,800,297

라. 공정가치평가 내역 공정가치평가 내역은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항, 3. 연결재무제표 주석, 3. 금융상품의 범주 및 공정가치"을 참조하시기 바랍니다.

마. 채무증권 발행실적 등 (1) 채무증권 발행실적

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2017.06.30 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

(주)엔케이물산	회사채	사모	2016.07.25	5,000	0.0	-	2019.07.25	미상환	-

(주)엔케이물산	회사채	사모	2016.12.09	6,000	0.0	-	2019.12.09	미상환	-

합 계	-	-	-	11,000	-	-	-	-	-

(2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 : 2017.06.30 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

-	-	-	-	-	-

재무비율 유지현황	계약내용	-

이행현황	-

담보권설정 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

자산처분 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

이행상황보고서 제출현황	이행현황	-

- 해당사항 없습니다.

(3) 기업어음증권, 전자단기사채 및 회사채(신종자본증권, 조건부자본증권 포함)의 만기별 미상환 잔액

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017.06.30 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2017.06.30 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2017.06.30 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	11,000	-	-	-	-	11,000

합계	-	-	11,000	-	-	-	-	11,000

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017.06.30 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017.06.30 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.