eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
플레이그램 사업보고서 (2017.12)
사 업 보 고 서

(제 43 기)

사업연도 2016.01.01 부터
2016.12.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 3월 31일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)엔케이물산 (구, (주)고려포리머)
대 표 이 사 : 김 성 곤
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 영동대로 513 100-1(삼성동, 코엑스상사전시장C-)
(전 화)02-6000-7824
(홈페이지) http://www.nk-ms.com
작 성 책 임 자 : (직 책)대표이사 (성 명)김 성 곤
(전 화)02-6000-7824
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

PT. KOPOLCO INDONESIA	1990.02.	DESA KIARAPAYUNG-KEC.KLARI KAB.KARAWANG 41371-JABAR INDONESIA	유연성 산업용 포장재 제조	3,909	의결권 과반수 소유(지분율 98.3%)(기업회계기준서 1027호 13)	미해당(직전사업년도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%미만)

(주)에어뱅크	2010.01.	경기도 광주시 초월읍 무갑리 585-8	기타 서비스	1,260	의결권 과반수 소유(지분율 100%)(기업회계기준서 1027호 13)	미해당(직전사업년도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%미만)

- 주요종속 회사여부 판단기준 : 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회 사 의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 엔케이물산 " 이며, 영문명은 NK Mulsan CO.,LTD. 입니다. 다. 설립일자 당사는 1974년 4월 17일 제일포리머 주식회사로 설립되었으며, 1988년 8월 31일 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 2017년 3월 31일자 정기주주총회에서 상호를 주식회사 고려포리머에서 주식회사 엔케이물산으로 변경하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 (1) 주소 : 서울특별시 강남구 영동대로 513 100-1(삼성동, 코엑스상사전시장C-) (2) 전화번호 : 02-6000-7824(3) 홈페이지 : www.nk-ms.com 마. 중소기업 해당 여부 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다. 바. 주요사업의 내용 지배회사인 (주)엔케이물산 (구, (주)고려포리머)는 합성수지를 원료로 방사,제직,봉제의 과정을 거쳐 제조된 유연성 산업용 포장재(FIBC)의 판매 사업, 자원개발사업, 여행알선업 등을 주요사업으로 하고 있습니다. 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 FIBC 제조(PT. KOPOLCO INDONESIA), 기타 서비스((주)에어뱅크) 등이 있습니다. 상세한 내용은 "Ⅱ.사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 당사를 제외하고 11개의 계열회사를 가지고 있으며 11개의 계열회사 모두 비상장회사 입니다. 상세한 내용은 "IX. 계열회사 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항- 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2013.02.13	유상증자(제3자배정)	보통주	1,899,239	500	526	-

2014.12.12	유상증자(제3자배정)	보통주	1,485,881	500	673	-

2015.01.08	유상증자(제3자배정)	보통주	4,022,723	500	880	-

2016.01.07	전환권행사	보통주	2,148,220	500	931	27회차 CB 전환

2016.09.30	유상증자(주주배정)	보통주	30,400,000	500	781	증자비율 84.8%

- 상기 유상증자 중 보호예수 중인 주식은 없습니다.※ 결산기 이후 증자(감자)현황

) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017.03.29	유상증자(제3자배정)	보통주	1,472,754	500	679	주)

주) 한국예탁결제원에 발행 직후 전량 보호예수 - 보호예수 사유 : 자본시장법에 따른 증권신고서 제출 면제를 위한 보호예수 - 보호예수 수량 : 1,472,754주(발행주식 전체) - 보호예수 기간 : 2017년 04월 10일 ~ 2018년 04월 09일 나. 미상환 전환사채, 신주인수권부사채, 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제28회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2016.07.25	2019.07.25	5,000,000,000	기명식보통주	2017.07.25 ~2019.06.25	100	901	5,000,000,000	5,549,389	-

제29회 무기명식무보증 사모 전환사채	2016.12.09	2019.12.09	6,000,000,000	기명식보통주	2017.12.09 ~2019.11.09	100	931	6,000,000,000	6,444,683	-

합 계	-	-	11,000,000,000	-	-	-	-	11,000,000,000	11,994,072	-

- 2017.03.29. 제28회 무기명식 무보증 사모 전환사채의 전환가액이 유상증자로 인해 900원으로 조정되었으며 전환가능주식수는 5,555,555주로 변경되었습니다. - 2017.03.09. 제29회 무기명식 무보증 사모 전환사채의 전환가액이 시가하락 및 2017년 03월 29일 유상증자로 인해 816원으로 조정되었으며 전환가능주식수는 7,352,941주로 변경되었습니다.
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	1,000,000,000	-	1,000,000,000	주식의 종류를구분하지 않음.

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	230,167,564	243,528	230,411,092	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	163,910,028	243,355	164,153,383	-

1. 감자	163,910,028	243,355	164,153,383	-

2. 이익소각	0	0	0	-

3. 상환주식의 상환	0	0	0	-

4. 기타	0	0	0	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	66,257,536	173	66,257,709	-

Ⅴ. 자기주식수	0	0	0	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	66,257,536	173	66,257,709	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	1989.12.28

주당 발행가액(액면가액)	13,300	5,000

발행총액(발행주식수)	840,799,400	63,218

현재 잔액(현재 주식수)	86,500	173

주식의내용	이익배당에 관한 사항	의결권 없는 비참가적, 비누적적 우선주식으로 금전배당시 1% 추가배당합니다.

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	미배당시 의결권 부활

기타 투자 판단에 참고할 사항	우선주(현재 주식수 173주)는 시가총액 미달로 2013.12.10. 상장폐지되었습니다.
5. 의결권 현황

※ 보통주 외 주식에 관한 사항 - 당사의 보통주외의 주식으로는 비누적적 무의결권 기명식 우선주식이 있습니다. 동 우선주식은 보통주식의 배당보다 액면금액을 기준으로 하여 연 1%의 금전배당을 더받을 수 있도록 하고 있습니다. 다만, 동 우선주식에 대하여 배당이 없을 경우 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 합니다. 제출일 현재 우선주식의 발행주식수는 173주입니다.

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	66,257,536	-

우선주	173	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	173	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	173	무배당에 따른 부활

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	66,257,536	-

우선주	173	-
6. 배당에 관한 사항 등

배당에 관한 사항은 당사 정관에 규정하고 있으며, 내용은 다음과 같습니다. 제44조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제45조 (배당금 지급 청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제43기	제42기	제41기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-1,793	2,158	-10,563

(개별)당기순이익(백만원)	-124	3,780	-9,482

(연결)주당순이익(원)	-41	65	-373

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제43기(당기)	삼덕회계법인	적정	-

제42기(전기)	삼덕회계법인	적정	1. 유상증자지배기업은 2015년 1월 6일 이사회결의를 통하여제3자배정방식으로 보통주식 4,022,723주를 주당 880원에 발행하였습니다. 신주의 납입일은 2015년 1월 7일이며 교부일은 2015년 1월 21일입니다.2. 전환사채의 발행지배기업은 2015년 1월 6일 이사회결의를 통하여 지배기업의 제27회 무기명식 무보증 사모 전환사채 2,000백만원을 발행하였으 며, 동 전환사채는 보고기간후인 2016년 1월 7일에 20억원 모두 전환되었습니다. 이에 따라 지배기업은 보통주 2,148,220주를 발행하였습니다

제41기(전전기)	삼덕회계법인	적정	1. 유상증자지배기업은 당기중 제3자배정소액공모방식으로 보통주식 1,485,881주를 발행하였습니다. 동 유상증자로 인하여 증가한 연결실체의 자본금과 주식발행초과금은 각각 743백만원과 256백만원이며 보통주 발행주식총수는 29,686,593주로 증가하였습니다2. 보고기간후 사건(1) 유상증자지배기업은 2015년 1월 6일 이사회결의를 통하여 제3자배정방식으로 보통주식 4,022,723주를 주당 880원에 발행하였습니다. 신주의 납입일은 2015년 1월 7일이며 교부일은 2015년 1월 21일입니다.(2) 전환사채의 발행지배기업은 2015년 1월 6일 이사회결의를 통하여 지배기업의 제27회 무기명식 무보증 사모 전환사채 2,000백만원을 발행하였습니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제43기(당기)	삼덕회계법인	개별 및 연결재무제표 감사 및 반기재무제표 검토, 내부회계관리제도 운용의 검토	80,000천원	829

제42기(전기)	삼덕회계법인	개별 및 연결재무제표 감사 및 반기재무제표 검토, 내부회계관리제도 운용의 검토	80,000천원	777

제41기(전전기)	삼덕회계법인	개별 및 연결재무제표 감사 및 반기재무제표 검토, 내부회계관리제도 운용의 검토	80,610천원	781

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제43기(당기)	-	-	-	-	-

제42기(전기)	-	-	-	-	-

제41기(전전기)	-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1인의 사외이사 등 4인의 이사로 구성되어있습니다. 이사회 내 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

☞ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황" 을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요 의결사항 등

NO	개최일자	안건의 주요내용	의결현황	대표이사	사내이사	사외이사

김성곤(출석율 : 100%)	진근창(출석율 : 100%)	김종환(출석율 : 40%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부

1	2016.01.04.	2015 사업연도 내부회계관리제도 운영 및 평가 실시에 관한 건	가결	찬성	찬성	불참

2	2016.01.15.	내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고에 관한 건	가결	찬성	찬성	불참

3	2016.01.26.	감사의 내부회계관리제도 평가보고에 관한 건	가결	찬성	찬성	불참

4	2016.02.26.	제42기 재무제표 승인 / 정기주주총회 소집 결의	가결	찬성	찬성	찬성

5	2016.07.15.	유상증자 결정(주주배정후 실권주 일반공모)	가결	찬성	찬성	찬성

6	2016.07.21.	전환사채권 발행결정	가결	찬성	찬성	불참

7	2016.07.25.	전환사채권 발행결정 정정	가결	찬성	찬성	불참

8	2016.11.23.	타법인 주식 및 출자증권 취득결정	가결	찬성	찬성	찬성

9	2016.12.09.	전환사채권 발행결정	가결	찬성	찬성	불참

10	2016.12.28.	타법인 주식 및 출자증권 취득결정	가결	찬성	찬성	찬성

11	2017.01.20.	2016 사업연도 내부회계관리제도 운영 및 평가 실시에 관한 건	가결	찬성	찬성	불참

12	2017.02.06.	내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고에 관한 건	가결	찬성	찬성	불참

13	2017.02.10.	감사의 내부회계관리제도 평가보고에 관한 건	가결	찬성	찬성	불참

14	2017.02.28.	제43기 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성

15	2017.03.13.	정기주주총회 소집 결의	가결	찬성	찬성	찬성

16	2017.03.28.	제3자배정 유상증자 신주발행의 건	가결	찬성	찬성	불참

다. 이사의 독립성

① 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한, 주주총회일 2주간전에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 당해법인과의 3년간 거래내역 등을 명시하여 공시하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련법령 등

주주총회에서 선임	충족(사내이사 김성곤, 진근창, 최영훈, 사외이사 김종환)	상법 제382조, 정관 제30조

사외이사의 선임, 자격요건	충족(사외이사 김종환)	상법 제382조, 제542조의8

성명	직위	상근여부	담당업무	추천인	회사와의최근3년간 거래내역	최대주주와의 관계

김성곤	대표이사	상근	총괄	이사회	-	-

진근창	사내이사	상근	관리	이사회	-	-

최영훈	사내이사	상근	관리	이사회	-	-

김종환	사외이사	비상근	사외이사	이사회	-

② 사외이사후보 추천위원회별도의 사외이사후보 추천위원회는 운영하고 있지 않습니다
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명(김범태)이 감사업무를 수행하고 있습니다.

성 명(출생년월)	주 요 경 력	비 고

김범태(1948.09)	- 충남대 졸- 한국전력- 씨에이치 이사- (주)엔케이물산(구,(주)고려포리머) 감사 (2010년3월 ~ 현재)	- 비상근- 2017.03.31. 재선임

나. 감사의 독립성

감사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 감사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한, 주주총회일 2주간전에는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 당해법인과의 3년간 거래내역 등을 명시하여 공시하고 있습니다. 감사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 당사의 감사는 비상근이며, 상법상 상근감사의 결격요건에는 해당하는 사항이 없습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련법령 등

주주총회에서 선임	충족	상법 제409조, 정관 제40조의2

겸임금지	충족	상법 제411조

감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

구 분	내 용

정관	제40조의5 (감사의 직무)
① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
⑤ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

다. 감사의 주요 활동 내역 감 사는 회계처리기준 및 회계추정의 변경에 관한 타당성을 검토합니다. 회계감사업무수행을 위해서 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토합니다. 그리고 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토, 평가보고합니다. 본 보고서 제출일 현재 감사의 주요 활동 내역은 아래와 같습니다.

NO.	개최일자	안건의 주요내용	가결여부	감사의 성명

김범태(출석율 : 100%)

찬반여부

1	2016.01.04.	2015 사업연도 내부회계관리제도 운영 및 평가 실시에 관한 건	가결	찬성

2	2016.01.15.	내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고에 관한 건	가결	찬성

3	2016.01.26.	감사의 내부회계관리제도 평가보고에 관한 건	가결	찬성

4	2016.02.26.	제42기 재무제표 승인 / 정기주주총회 소집 결의	가결	찬성

5	2016.07.15.	유상증자 결정(주주배정후 실권주 일반공모)	가결	찬성

6	2016.07.21.	전환사채권 발행결정	가결	찬성

7	2016.07.25.	전환사채권 발행결정 정정	가결	찬성

8	2016.11.23.	타법인 주식 및 출자증권 취득결정	가결	찬성

9	2016.12.09.	전환사채권 발행결정	가결	찬성

10	2016.12.28.	타법인 주식 및 출자증권 취득결정	가결	찬성

11	2017.01.20.	2016 사업연도 내부회계관리제도 운영 및 평가 실시에 관한 건	가결	찬성

12	2017.02.06.	내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고에 관한 건	가결	찬성

13	2017.02.10.	감사의 내부회계관리제도 평가보고에 관한 건	가결	찬성

14	2017.02.28.	제43기 재무제표 승인	가결	찬성

15	2017.03.13.	정기주주총회 소집 결의	가결	찬성

16	2017.03.28.	제3자배정 유상증자 신주발행의 건	가결	찬성
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 전자투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권 당사는 공시대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)하나모두	최대주주	보통주	5,106,005	15.15	5,726,005	8.64	전환사채 전환권 행사로 인한 지분율 감소 및유상증자 청약납입으로 인한 주식수 증가

(주)엑스	특수관계인	보통주	3,006,162	8.92	3,366,162	5.08	"

남궁견	특수관계인	보통주	572,786	1.70	1,058,391	1.60	"

(주)하나물산	특수관계인	보통주	192,570	0.57	355,829	0.54	"

(주)포비스티앤씨	특수관계인	보통주	0	0.00	5,364,415	8.10	유상증자 청약납입

계	보통주	8,877,523	26.34	15,870,802	23.95	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주와 관련된 사항 (1) 최대주주 및 그 지분율 (2016.12.31. 현재) 당사의 최대주주는 (주)하나모두이며, 그 지분(율)은 5,726,005주(8.64%)로서 특수관계인을 포함하여 15,870,802주(23.95%)입니다. (2) 최대주주의 대표자 (2016.12.31. 현재)

성명	직위	출생연도

남궁정	대표이사	1990

(3) 재무현황 당사의 최대주주인 (주)하나모두의 최근 재무현황입니다.

(단위 : 백만원)

구 분	2016.12.31. 기준

자산총계	5,911

부채총계	4,266

자본총계	1,645

매출액	1,514

영업이익(손실)	(400)

당기순이익(손실)	124

(4) 사업현황 당사의 최대주주인 (주)하나모두는 2003.06.30. 설립되었으며, 비상장사입니다. 음식점업 등을 주요사업으로 하고 있습니다.

(5) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 등- 해당사항 없습니다. 2. 최대주주 변동현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2014.12.12	(주)하나모두외 3인	8,877,523	29.90	제3자배정증자로 인한 지분율 감소

2015.01.07	(주)하나모두외 3인	8,877,523	26.34	제3자배정증자로 인한 지분율 감소

2016.01.07	(주)하나모두외 3인	8,877,523	24.76	전환사채 전환권 행사로 인한 지분율 감소

2016.09.30	(주)하나모두외 4인	15,870,802	23.95	특수관계인 추가 및 유상증자 청약납입

3. 주식의 분포주식 소유현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)하나모두	5,726,005	8.64	-

(주)엑스	3,366,162	5.08	-

(주)포비스티앤씨	5,364,415	8.10	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	9,691	99.31	50,386,734	76.05	-

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주 인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 이사회는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 회사가 액면 총액 천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 회사가 액면 총액 천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 회사가 액면 총액 천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 회사가 액면 총액 천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 사업확장, 전략적 제휴, 경영전략상 필요에 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사 또는 구조조정조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
7. 회사가 액면 총액 천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우
8. 회사가 액면 총액 천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입을 필요로 그 제휴회사 및 그 관계회사에 신주를 발행하는 경우
9. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 따라)등은 이사회 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31 일	정기주주총회	1월1일 부터 3개월내

주주명부폐쇄시기	1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권,1,000주권, 10,000주권 (8 종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	-	공고게재신문	서울경제신문

5. 주가 및 주식거래실적가. 국내증권시장

(단위 : 원, 주)

종 류	'16년07월	'16년08월	'16년09월	'16년10월	'16년11월	'16년12월

보통주	최 고	1,152	1,120	1,695	1,260	938	1,015

최 저	967	1,010	1,015	906	840	885

월간거래량	56,444,752	22,581,183	192,156,529	56,058,195	17,596,817	47,041,665

- (주)엔케이물산 (구, (주)고려포리머) 우선주(발행주식총수 173주)는 시가총액 미달로 2013.12.10. 상장폐지되었습니다.

나. 해외증권시장- 해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

남궁견	남	1959.07	회장	미등기임원	상근	총괄	하나모두 회장(2007년1월 ~ 현재)	1,058,391	-	07.01.01~	-

김성곤	남	1971.12	대표이사	등기임원	상근	총괄	동강대 졸/엔케이물산(구, 고려포리머) 대표이사(2010년3월 ~ 현재)	-	-	06.12.05~	2020.03.31

진근창	남	1972.12	사내이사	등기임원	상근	관리	경원대 졸/엔케이물산(구, 고려포리머) 사내이사(2012년3월 ~ 현재) /흥안철강 이사(2008년2월 ~ 2011년12월)	-	-	12.03.29~	2020.03.31

최영훈	남	1989.05	사내이사	등기임원	상근	관리	건국대 졸/다래원	-	-	17.03.31.	2020.03.31

김종환	남	1957.10	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	연세대 졸/고려포리머 사외이사(2014년3월 ~ 현재) 명진냉동 대표( ~ 2014년3월)	-	-	14.03.28~	2020.03.31

김범태	남	1948.09	감사	등기임원	비상근	감사	충남대 졸/엔케이물산(구, 고려포리머) 감사(2010년3월 ~ 현재)	-	-	10.03.30~	2020.03.31

- 사내이사 최영훈은 제43기 정기주주총회(2017.03.31.)에서 신규선임되었습니다.- 임원의 겸임ㆍ겸직 내역은 " IX. 계열회사 등에 관한 사항, 1. 계열회사의 현황, 라. 임원의 겸직"을 참조하시기 바랍니다.

직원 현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

경영지원	남	9	-	-	-	9	2	293,353	32,595	-

경영지원	여	3	-	-	-	3	1	63,583	21,194	-

FIBC	남	2	-	-	-	2	2	40,500	20,250	-

자원개발	남	2	-	-	-	2	-	12,597	6,299	-

여행사업	남	3	-	-	-	3	1	48,655	16,218	-

여행사업	여	1	-	-	-	1	3	27,130	27,130	-

합 계	20	-	-	-	20	-	485,818	24,291	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	1,000,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	99,967	24,992	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	95,167	47,584	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	4,800	4,800	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법- 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가 . 기업집단의 명칭 (주)엔케이물산 (구, (주)고려포리머) 계열 나. 계열회사간 계 통도

다. 기업집단에 소속된 회사

구분	상장여부	회사명	주 업 종	비고

국내	유가증권 상장	(주)엔케이물산 (구, (주)고려포리머)	유연성 산업용 포장재 판매

비상장	(주)에어뱅크	기타 서비스

(주)디에이치패션	의류쇼핑몰

㈜인디스푸치	의류판매

(주)코즈텍에프에스	의류제조

(주)하나물산	예식장업

(주)온누리여행사	여행알선업

(주)뉴켐진	신약개발 및 연구업

(주)하나홀딩스	기타 서비스

(주)온누리투어	여행알선업

소계	10개사

국외	비상장	Inner Mongolia Co.	에너지·자원관련 투자사업

KOP(PT. KOPOLCO INDONESIA)	유연성 산업용 포장재 제조판매

소계	2개사

합계	12개사

라. 임원의 겸직[2016.12.31. 기준]

성 명	겸 직 현 황	비 고

김성곤	엔케이물산(구, 고려포리머) 대표이사에어뱅크 사내이사온누리투어 감사	상근상근비상근

2. 타법인 출자현황 - 당사는 최근 사업년도말 자산총액이 1천억원 미만인 소규모 기업에 해당되며, 기업공시서식 작성기준에 따라 타법인 출자현황 기재를 생략합니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 이해관계자 현황

관 계	당 기	전 기

[회사에 영향력을 행사하는 기업]

유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)하나모두	(주)하나모두

[회사가 영향력을 행사하는 기업]

종속기업	KOP	KOP

(주)에어뱅크	(주)에어뱅크

-	Korea Polymer USA Corporation

관계기업	(주)디에이치패션	(주)디에이치패션

(주)하나물산	(주)하나물산

엠아이(주)	-

-	(주)온누리투어

[기타특수관계기업 등]

기타	(주)포비스티앤씨	-

(주)디모아	-

(주)인디스푸치	(주)인디스푸치

Inner Mongolia	Inner Mongolia

(주)코즈텍에프에스	(주)코즈텍에프에스

(주)온누리여행사	(주)온누리여행사

(주)하나홀딩스	(주)하나홀딩스

(주)유에프오프로덕션	(주)유에프오프로덕션

(*1) Korea Polymer USA Corporation(이하 'KP UC')는 전기에 청산이 완료되어 당기에는 특수관계자에서 제외하였습니다.
(*2) 엠아이(주)는 당기에 보통주 12,000주(20%)를 약 550백만원에 신규 취득하여 2016년6월에 특수관계자에 포함되었습니다.
(*3) (주)온누리투어는 당기에 지분율이 감소함에 따라 유의적인 영향력을 상실하여 특수관계자에서 제외하였습니다.

2. 대주주등에 대한 신용공여등 가. 채권ㆍ채무현황

(단위:원)

구분	특수관계자명	채권	채무

매출채권	미수금	대여금	미수이자	매입채무	전환사채

종속기업	KOP	2,545,839,792	-	-	-	699,388,269	-

관계기업	(주)디에이치패션	-	1,490,411	139,940,000	-	-	-

(주)하나물산	-	-	1,000,000,000	9,452,055	-	-

엠아이(주)	-	-	500,000,000	6,868,493	-	-

기타	(주)포비스티앤씨	-	-	-	-	-	6,000,000,000

(주)인디스푸치	-	1,052,055	800,000,000	-	-	-

합 계	2,545,839,792	2,542,466	2,439,940,000	16,320,548	699,388,269	6,000,000,000

(*1) 당기말 현재 관계기업 (주)디에이치패션에 대한 대여금 및 미수금에 대하여 100% 대손충당금을 설정하고 있습니다.
(*2) 당기말 현재 관계기업 (주)인디스푸치에 대한 대여금 및 미수금에 대하여 100% 대손충당금을 설정하고 있습니다.
(*3) 보고기간 중 특수관계가 성립되거나 소멸된 경우에는 특수관계 성립된 이후 거래를 포함하고 특수관계 소멸 이후 거래는 제외하였습니다.

나. 자금거래 내역(단위:원)

특수관계자	특수관계자	자금대여거래	자금차입거래	출자(취득)	유상증자

대 여	회 수	차 입	상 환

회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)하나모두	-	-	-	-	-	484,220,000

관계기업	(주)하나물산	1,000,000,000	-	-	-	-	127,505,279

엠아이(주)	500,000,000	-	-	-	-	-

기타	(주)온누리투어(*1)	250,000,000	-	-	-	-	-

(주)포비스티앤씨	-	-	-	-	3,069,375,375	4,189,608,115

합 계	1,750,000,000	-	-	-	3,069,375,375	4,801,333,394

(*1) 보고기간 중 특수관계가 성립되거나 소멸된 경우에는 특수관계 성립된 이후 거래를 포함하고 특수관계 소멸 이후 거래는 제외하였습니다.

다. 채무보증 내역 - 제공한 채무보증

(단위:원)

구분	특수관계자명	채무보증내용	보증금액	보증처

회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)하나모두	수입신용장 개설	1,160,160,000	신한은행

수입신용장 개설	319,044,000	신한은행

합 계	1,479,204,000	-

3. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항이 없습니다. 4. 대주주와의 영업거래

(단위:원)

구분	특수관계자명	매출	이자수익	매입	기타비용

종속기업	KOP	1,425,725,779	-	2,948,358,346	-

기타	(주)온누리투어(*1)(*2)	-	-	-	26,713,764

합 계	1,425,725,779	-	2,948,358,346	26,713,764

(*1) 보고기간 중 특수관계가 성립되거나 소멸된 경우에는 특수관계 성립된 이후 거래를 포함하고 특수관계 소멸 이후 거래는 제외하였습니다.
(*2) 항공권 구매비용 등이 해당됩니다.

5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

- 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.