이렘 분기보고서 (2025.03)
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표 재작성 : 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항

- 영업양수 결정

1. 양수영업	(주)코스틸 슈퍼데크 사업

2. 양수영업 주요내용	(주)코스틸이 영위하고 있는 슈퍼데크 사업부문의 자산 및 부채, 계약관계, 위 계약관계에 따른 권리 및 의무 등

3. 양수가액(원)	45,000,000,000

- 영업전부의 양수 여부	예

- 재무내용(원)	양수대상영업부문(A)	당사전체(B)	비중(%)(A/B)

자산액	46,530,036,987	45,742,958,707	101.72

매출액	72,061,304,142	66,612,579,112	108.18

부채액	7,355,004,637	17,586,492,922	41.82

4. 양수목적	사업다각화를 통한 수익성 개선

5. 양수영향	슈퍼데크 사업 진출을 통한 안정적인 매출 및 수익성 확보

6. 양수예정일자	계약체결일	2023년 12월 04일

양수기준일	2024년 01월 31일

7. 거래상대방	회사명(성명)	(주)코스틸

자본금(원)	33,136,210,000

주요사업	철강재의 제조, 판매 등

본점소재지(주소)	서울시 동대문구 사가정로 122

회사와의 관계	최대주주

8. 양수대금지급	1. 지급형태 : 현금지급2. 지급시기1) 계약금 : 계약일(양수도 대금 10%, 45억원) - 실사보증금으로 지급한 27.5억원은 계약금으로 갈음 하며, 실 지급액은 17.5억원2) 중도금 : 금사십오억원(￦4,500,000,000원)3) 잔 금 : 금삼백육십억원(￦36,000,000,000원) - 거래종결일(2024년01월31일) 이전 순자산가치 변동에 따른 가격조정 절차가 진행예정입니다. 따라서 상기 잔금은 변동될 수 있습니다.3. 자금조달방법 : 금융권 차입 및 보유 현금

9. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예

- 근거 및 사유	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭	회계법인 삼도

외부평가 기간	2023년 10월 19일 ~ 2023년 12월 01일

외부평가 의견	당 평가법인은 평가대상사업부의 적정성을 검토하기 위하여 현금흐름할인법(DCF:Discounted Cash Flow Method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초 한 결과, 평가기준일 현재 평가대상사업부의 평가액은 42,577백만원에서 50,723백만원의 범위(가중평균자본비용 17.13%~19.13%)에 있는 것으로 추정되었습니다. 실제 양도 예정가액은 45,000백만원으로, 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중용성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

10. 주주총회 특별결의 여부	예

- 주주총회 예정일자	2024년 01월 22일

- 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건	상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다.- 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에따라, 주식매수청구권은 본 영업양수에 대한 영업양수 당사 회사의 이사회결의의 공시일의 익일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고, 이사회결의 공시일의 익일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각후 재취득한 주식에 대하여는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.영업양수 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구 기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격	3,054

행사절차, 방법,기간, 장소	(1) 반대의사의 표시방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 잇는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.(2) 매수청구방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전가지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(3) 행사기간- 주주명부 확정 기준일 : 2024년 01월 05일- 영업양수 반대 의사표시 접수 : 2024.01.05~2024.01.19- 주식매수청구권 행사기간 : 2024.01.22~2024.02.13(4) 행사장소- 실질주주 : 해당거래 증권회사

지급예정시기,지급방법	(1) 주식매수대금의 지급예정시기주식매수청구기간 종료일부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.(2) 주식매수대금의 지급방법- 실질주주 : 해당거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한관련 내용	상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

계약에 미치는 효력	당사자 중 일방이라도 주주총회에서 본건 거래에 대한 승인 안건이 부결되어 승인을 얻지 못한 경우 계약을 해제한다.

11. 이사회결의일(결정일)	2023년 12월 04일

- 사외이사참석여부	참석(명)	2

불참(명)	0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	불참

12. 우회상장 해당 여부	아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획	아니오

13. 타법인의 우회상장 요건 충족여부	해당사항없음

14. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

15. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

[영업양수도 전/후 재무제표]

(단위 : 천원)

구 분	영업양수 전	증가 또는 감소 금액	영업양수 후

[유동자산]	41,698,348	23,776,983	65,475,330

당좌자산	17,867,651	10,052,660	27,920,311

재고자산	14,609,620	13,709,785	28,319,405

기타유동자산	9,221,076	14,537	9,235,613

[비유동자산]	21,328,644	22,753,054	44,081,698

투자자산	7,514,178	107,805	7,621,983

유형자산	12,325,288	22,524,006	34,849,293

무형자산	309,517	31,135	340,653

기타비유동자산	1,179,661	90,109	1,269,769

[자산총계]	63,026,991	46,530,037	109,557,028

유동부채	16,336,030	6,760,644	23,096,674

비유동부채	438,836	594,361	1,033,197

[부채총계]	16,774,866	7,355,005	24,129,871

자본금	15,660,336	-	15,660,336

자본잉여금	38,000,190	-	38,000,190

자본조정	-	-	-

기타포괄손익누계액	-2,740,724	39,175,032	36,434,308

이익잉여금	-4,667,676	-	-4,667,676

[자본총계]	46,252,125	39,175,032	85,427,157

주1) 상기 '영업양수 전' 요약재무정보는 주식회사 코센의 2023. 09. 30. 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.주2) '영업양수 후' 재무정보는 본 영업양수도와 관련된 금액만 단순 가감한 내역입니다.

[관련 공시서류 제출일자]

구 분	제출인	공시서류 제출일	공시 서류명

영업양수결정	(주)이렘	2023.12.04	주요사항보고서(영업양수결정)

영업양수결정 세부사항 정정공시	(주)이렘	2023.12.07	주요사항보고서(영업양수결정)_정정

영업양수결정 단순 기재오류정정공시	(주)이렘	2023.12.08	주요사항보고서(영업양수결정)_정정

영업양수도 승인 임시주주총회	(주)이렘	2024.12.04	주주총회소집결의

영업양수도 승인 임시주주총회	(주)이렘	2024.01.04	주주총회 소집공고

영업양수도 승인 임시주주총회	(주)이렘	2024.01.22	임시주주총회결과

영업양수도 종료공시	(주)이렘	2024.01.31	합병등종료보고서 (영업양수도)

나. 대손충당금 설정 현황 (1) 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원 )

구분	계정과목	채권액	대손충당금	대손충당금 설정율

52기1분기	매출채권	23,692,066	1,683,914	7.11%

대여금	3,818,417

미수금	2,524,208	1,501,050	59.47%

미수수익	46,017

합 계	30,080,707	3,184,964	10.59%

51기	매출채권	20,807,388	1,683,914	8.09%

대여금	3,818,417

미수금	3,652,823	1,501,050	41.09%

미수수익	104,072

합 계	28,382,700	3,184,964	11.22%

50기	매출채권	8,278,140	825,095	9.97%

대여금	0	0	0.00%

미수금	373,103	101,050	27.08%

미수수익	117,535	0	0.00%

합 계	8,768,778	926,146	10.56%

(2) 대손충당금 변동현황(단위 : 천원 )

구 분	제 52기 1분기	제 51기	제 50기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	3,184,964	926,146	833,435

2. 순대손처리액(①－②±③)

① 대손처리액(상각채권액)	2258818	92,711

② 상각채권회수액	-

③ 기타증감액

3. 대손상각비 계상(환입)액

4. 기말 대손충당금 잔액합계	3,184,964	3,184,964	926,146

(3) 매출채권의 연령분석당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 약정회수기일기준 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당기말	전기말

정상채권	16,819,203	18,053,392

60일 이내	2,413,112	2,413,112

60 ~ 120일	2,786,241	2,786,241

120일 이상	9,044,066	6,006,870

소 계	31,062,622	29,259,615

대손충당금	-3,184,964	-3,184,964

합 계	27,877,658	26,074,651

당사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다.

다. 재고자산 현황 등(1) 재고자산의 보유현황 1) 강관사업부

(단위:원)

사업부문	계정과목	52기 1분기	51기	50기

강관사업부	상품	611,647,321	2,517,911,796	489,067,276

상품_평가충당금	-1,652,761	-1,652,761	-947,759

제품	8,992,820,406	8,255,640,508	8,284,687,232

제품_평가충당금	-39,758,079	-39,758,079	-37,822,461

재공품	5,077,721,151	4,066,540,684	4,006,220,975

재공품_평가충당금	-31,167,371	-31,167,371	-35,768,231

원재료	2,084,290,324	4,590,177,172	1,690,962,969

저장품	54,811,850	56,736,400	65,549,120

미착품	1,390,553,423	1,196,707,733	-

합계	18,139,266,264	20,611,136,082	14,461,949,121

총자산대비 재고자산 구성비율(%)	17%	19%	18.84%

[재고자산합계÷기말자산총계×100]

재고자산회전율(회수)	4.7회	4.6회	4.8회

[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

2) 데크사업부(단위:원)

사업부문	계정과목	52기 1분기	51기	50기

데크사업부	상품	-	-	-

상품_평가충당금	-	-	-

제품	1,093,649,148	1,072,828,756	-

제품_평가충당금	-51,546,384	-51,546,384	-

재공품	1,663,367,285	1,739,200,388	-

재공품_평가충당금	2,656,566,070	2,882,850,577	-

원재료	620,604,757	666,228,998	-

저장품	647,847,237	1,603,472	-

합계	6,630,488,113	6,311,165,807	-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)	30%	26%	-

[재고자산합계÷기말자산총계×100]

재고자산회전율(회수)	2.7회	2.6회	-

[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

① 재고자산은 공시대상 사업부문별로 상품, 제품, 재공품, 원재료 및 소모품 등 대차대조표(재무상태표)상 계정과목의 순서로 기재한다. ② 공시서류 작성기준일 현재의 총재고자산이 총자산액의 2% 미만이거나 10억원 미만인 경우에는 사업부문별로 기재하지 않고 주된 사업부문에 통합하여 기재할 수 있다. ③ 공시서류 작성기준일 현재 재고자산이 총 재고자산의 10% 미만인 사업부문은 일괄하여 기재할 수 있다. ④ 원재료, 소모품 등으로서 2 이상의 사업부문에 공통되는 재고자산은 인과관계 및 효익 관계 등을 고려한 합리적인 기준에 따라 배부한다. 배부가 어려운 공통 재고자산이 있는 경우는 동 재고자산의 향후 사용금액 또는 사용빈도 등이 가장 큰 사업부문의 재고자산에 합산하여 기재할 수 있다. ⑤ 당해 사업연도 중 사업중단, 영업양수도, 신규사업진출, 합병 등으로 인한 재고자산의 증감내용 및 총자산대비 재고자산 구성비율, 재고자산회전율의 중요한 변동이유는 비고란에 기재한다. ⑥ 총자산대비 재고자산 구성비율 및 재고자산회전율은 소수점이하 첫째자리까지 기재한다. ⑦ 담보로 제공된 것과 다른 곳에 보관된 것에 대하여는 그 내용을 비고란에 기재한다.

(2) 재고자산의 실사내역 등 ① 연결회사는 매월 말 재고 담당부서에서 재고파악을 하고 있으며, 2025년 1월 2일 재고실사를 실시 하였습니다. ② 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관,감사인 등의 참여 및 입회여부:당사는 2025년 1월 2일 재고자산실사와 관련하여 외부감사인이 참여 및 입회하여 재고실사를 하였습니다. ③ 실사 방법연말의 재고자산실사는 외부감사인의 입회하에 실시하고, 기중(분.반기말)에는 재고담당 부서장의 주관하에 자체적으로 실시하여 차이에 대해서는 한국채택 국제회계기준에 따라 처리하고 있습니다. ④ 재고자산의 확정 및 장기체화재고 등 현황재고자산의 시가가 장부가액보다 하락하여 발생한 평가손실 및 정상적으로 발생한 감모손실은 매출원가에 가산하는 방식으로 표시하고 있으며, 비정상적으로 발생한 감모손실은 영업외비용으로 분류하고 있습니다. 당기말 현재 당사는 장기체화재고를 보유하고 있지 않습니다.