미래에셋비전스팩9호 분기보고서 (2026.03)
5. 재무제표 주석

1. 일반 사항미래에셋비전기업인수목적9호 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2025년 08월 07일에 설립되었으며, 회사의 본점소재지는 서울특별시 중구 을지로5길 26 입니다. 한편, 회사는 2025년 11월 24일에 공모방식으로 유상증자를 실시하였으며, 2025년 12월 1일자로 한국거래소의 코스닥시장에 상장되었습니다.회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.보고기간 종료일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수	지분율

(주)원티드랩	400,000	7.27%

솔리크인베스트먼트 주식회사	40,000	0.73%

지니자산운용㈜	40,000	0.73%

미래에셋벤처투자㈜	10,000	0.18%

미래에셋증권㈜	10,000	0.18%

기타	5,000,000	90.91%

합 계	5,500,000	100.00%

2. 중요한 회계정책다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준회사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표로서 기업회계기준서 제1034호 (중간재무보고)에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

2.2 금융자산(1) 분류회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.- 당기손익-공정가치 측정 금융자산- 기타포괄손익-공정가치 금융자산- 상각후원가 측정 금융자산금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.(2) 측정당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '이자수익'에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '이자수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.

② 지분상품회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.(3) 손상회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.(4) 인식과 제거금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로인식합니다.

(5) 금융상품의 상계금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.3 금융부채(1) 분류 및 측정회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다.특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융비용"으로 인식됩니다.(2) 제거금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.4 복합금융상품회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다.동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.2.5 당기법인세 및 이연법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다.경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.2.6 수익인식수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다.(1) 이자수익이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식하고 있습니다.2.7. 중요한 회계추정 및 가정재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

3. 금융상품의 범주 및 공정가치(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 상각후원가 측정 기타포괄손익-공정가치 측정 당기손익-공정가치 측정 합 계 현금및현금성자산 93,285,789 - - 93,285,789 단기금융상품 11,700,000,000 - - 11,700,000,000 미수수익 107,696,164 - - 107,696,164 합 계 11,900,981,953 - - 11,900,981,953 (2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 상각후원가 측정 당기손익-공정가치 측정 합 계 전환사채 1,300,238,099 - 1,300,238,099 합 계 1,300,238,099 - 1,300,238,099 (단위: 원) 구 분 상각후원가 측정 당기손익-공정가치 측정 합 계 전환사채 1,289,816,666 - 1,289,816,666 합 계 1,289,816,666 - 1,289,816,666 (3) 당기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기 상각후원가측정 금융자산: 이자수익 71,497,130 소 계 71,497,130 상각후원가측정 금융부채: 이자비용 (10,421,433) 소 계 (10,421,433) 합 계 61,075,697 포괄손익계산서: 당기순손익 61,075,697 기타포괄손익 - 4. 공정가치(1) 보고기간종료일 현재 회사의 재무제표에 계상된 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 장부금액 공정가치 금융자산: 현금및현금성자산 93,285,789 93,285,789 단기금융상품 11,700,000,000 11,700,000,000 미수수익 107,696,164 107,696,164 합 계 11,900,981,953 11,900,981,953 금융부채: 미지급금 2,200,000 2,200,000 전환사채 1,300,238,099 1,300,238,099 합 계 1,302,438,099 1,302,438,099 회사의 경영진은 재무상태표상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다. (2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 회사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준 2 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준 3 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 2) 보고기간종료일 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다. (3) 보고기간종료일 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2 및 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 해당사항 없습니다. 5. 현금및현금성자산보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금융기관 당분기말 요구불예금 신한은행 93,285,789 합 계 93,285,789 상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다. 6. 단기금융상품보고기간종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금융기관 당기말 정기예금 신한은행 1,700,000,000 기업인수목적회사예수금(*1) 한국증권금융 10,000,000,000 합 계 11,700,000,000 (*1) 해당 금액은 사용이 제한된 금융상품입니다. 7. 전환사채 (1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 종류 제1회 무보증 사모 전환사채 발행일 2025년 08월 18일 만기일 2030년 08월 18일 권면총액 1,500,000,000원 전환대상주식의 종류 기명식 보통주식 전환청구 가능기간 2025년 09월 18일부터 2030년 08월 17일까지 표면이자율 및 만기보장수익율 0% 전환비율 및 전환가액 100%, 1,000원 전환사채별 주요 보유자 미래에셋증권㈜ : 990,000,000원 (66.0%) 솔리크인베스트먼트㈜ : 170,000,000원 (11.33%) 지니자산운용㈜ : 170,000,000원 (11.33%) 미래에셋벤처투자㈜ : 170,000,000원(11.33%) 전환가능주식수 및 전환기간 전환가능주식수 : 1,500,000주전환기간: 사채발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 만기 직전일(2030.08.17)까지 비 고 1) 인수인 : 미래에셋증권㈜, 솔리크인베스트먼트㈜, 지니자산운용㈜, 미래에셋벤처투자㈜ 2) 전환가격 조정에 관한 사항(가) 사채권자의 전환청구 전에 "갑" 이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. (후략) * 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) (나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. (다) 조정된 전환가격이 "갑" 의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다 회사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 126,456,672을 자본잉여금으로 분류하였습니다.(2) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 명 칭 구 분 당분기말 미래에셋비전기업인수목적9호 주식회사 제1회 전환사채 액면금액 1,500,000,000 전환권조정 (199,761,901) 합 계 1,300,238,099 8. 자본금보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 발행할주식의 총수 500,000,000 주 1주당 액면금액 100 원 발행한주식수 5,500,000 주 보통주자본금 550,000,000 원 9. 자본잉여금보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 주식발행초과금 9,782,632,500 전환권대가 126,456,672 합 계 9,909,089,172 10. 이익잉여금 (1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 미처분이익잉여금 31,221,390 합 계 31,221,390 11. 영업비용당분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 급여 3,000,000 도서인쇄비 770,000 지급수수료 17,540,170 합 계 21,310,170 12. 금융수익 및 금융비용 (1) 당분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 이자수익 71,497,130 합 계 71,497,130 (2) 당분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 이자비용 10,421,433 합 계 10,421,433 (3) 당분기 중 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 기업인수목적회사예수금 62,876,712 정기예금 8,593,151 보통예금 27,267 합 계 71,497,130 (4) 당분기 중 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전환권조정상각 10,421,433 합 계 10,421,433 13. 법인세비용(1) 당분기 중 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 법인세부담액 - 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 67,640,774 세무상 결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액 9,132,700 자본에 직접 반영된 법인세비용 (49,679,406) 법인세비용 8,828,668 (2) 당분기 중 자본에 직접 반영된 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 발생액 법인세효과 전환권대가 225,815,484 (49,679,406) (3) 당분기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 법인세비용차감전순이익 39,765,527 적용세율(22%)에 따른 법인세 8,748,416 조정사항 비과세수익 - 비공제비용 - 기타 80,252 법인세비용 8,828,668 평균유효세율 22.00% (4) 당분기의 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 기초 당기손익반영 자본반영 기말 전환권대가 - - (49,679,406) (49,679,406) 전환권조정 - 5,731,788 - 5,731,788 미수수익 - (23,693,156) - (23,693,156) 세무상결손금 - 9,132,700 9,132,700 합 계 - (8,828,668) (49,679,406) (58,508,074) (*) 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다. 14. 주당손익(1) 당분기 중 기본주당손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 구분 당분기 전기 기본주당순손익 : 보통주당기순손익 30,936,859 284,531 가중평균유통보통주식수 5,500,000 1,758,503 기본주당순손익 5.62 0.2 (2) 당분기의 가중평균 유통보통주식수는 다음과 같습니다. (단위 : 주) 일자 주식수 일수 적수 2026-01-01 5,500,000 90 495,000,000 합계 - 495,000,000 일수 90 가중평균유통보통주식수 5,500,000 (단위 : 주) 일자 주식수 일수 적수 2025-08-07 500,000 147 73,500,000 2025-11-25 5,000,000 37 185,000,000 합계 - 258,500,000 일수 147 가중평균유통보통주식수 1,758,503 당분기 중 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다. 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구분 전환청구기간 발행될 보통주식수 전환사채 사채발행일로부터 1개월 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일까지 1,500,000 주 15. 현금흐름표 (1) 당분기의 현금흐름표 조정사항 등은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전기 법인세비용 8,828,668 80,252 이자비용 10,421,433 15,632,150 이자수익 (71,469,863) (36,422,825) 합계 (52,219,762) (20,710,423) (2) 당기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 기말 전환사채 1,289,816,666 - 10,421,433 1,300,238,099 (단위: 원) 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 기말 전환사채 - 1,500,000,000 (210,183,334) 1,289,816,666 16. 특수관계자거래 (1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 특수관계자 구분 당기말 최대주주 (주)원티드랩 기타의 특수관계자 솔리크인베스트먼트 주식회사 기타의 특수관계자 지니자산운용㈜ 기타의 특수관계자 미래에셋벤처투자㈜ 기타의 특수관계자 미래에셋증권㈜ (2) 당분기 중 특수관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다. (단위: 원) 특수관계자 구분 회 사 명 이자비용(*1) 기타의 특수관계자 솔리크인베스트먼트㈜ 1,181,096 기타의 특수관계자 지니자산운용㈜ 1,181,096 기타의 특수관계자 미래에셋벤처투자㈜ 1,181,096 기타의 특수관계자 미래에셋증권㈜ 6,878,145 합 계 10,421,433 (*1) 상기 이자비용은 전환권조정 상각액입니다. (3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권·채무의 주요 잔액은 아래와 같습니다. (단위: 원) 특수관계자 구분 회 사 명 당기말 전환사채(*1) 기타의 특수관계자 미래에셋증권㈜ 990,000,000 기타의 특수관계자 솔리크인베스트먼트㈜ 170,000,000 기타의 특수관계자 지니자산운용㈜ 170,000,000 기타의 특수관계자 미래에셋벤처투자㈜ 170,000,000 합 계 1,500,000,000 (*1) 상기 전환사채의 금액은 전환권조정 차감 전 금액입니다. 17. 우발채무와 약정사항 (1) 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. (2) 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다. (3) 보고기간종료일 현재 사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 종류 금융기관(예치기관) 당기말 사용제한내용 단기금융상품 기업인수목적회사예수금 한국증권금융(주) 10,000,000,000 (*1) (*1) 회사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호"에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 당기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. 상기예금은 합병 성공시 합병가액등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. (4) 회사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. (5) 회사는 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 미래에셋증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 300백만원이며, 이 중 150백만원은 지급되었으며, 잔금 150백만원은 다른 법인과의 합병등기가 완료된 경우에 지급하기로 되어 있습니다. 6. 배당에 관한 사항 1. 회사의 배당정책에 관한 사항 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로, 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적하기 때문에 존속기간 동안 일반적인 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 반면에, 합병 전까지 경영진에 대한 보수 지급 및 기타 운영비용의 발생, 합병 추진 시 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료지급 등으로 인하여 비용이 지속적으로 발생할 것입니다. 따라서 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지 배당금이 지급되지 않으며, 별도 배당 계획을 갖고 있지 않습니다. 2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항 가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부 구분 결산배당 분기ㆍ중간배당 정관상 배당액 결정 기관 주주총회 - 정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부 X X 배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획 배당을 지급하지 않을 계획 배당을 지급하지 않을 계획 나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황 구분 결산월 배당여부 배당액확정일 배당기준일 배당 예측가능성제공여부 비고 결산배당 2025년 12월 X - - X - 3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등) 당사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로서 별도의 배당 계획을 가지고 있지 않으며, 향후 합병완료 전까지 현재의 배당 정책을 유지할 예정입니다. 제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다 ② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이사회는 필요하다고 인정하는 경우 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이를 위하여 회사는 주주명부 기재변경 정지의 개시일 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 제54조(이익금의 처분) 이 회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정 적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제55조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제56조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 가. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제2기 1분기말 제1기 해당없음 주당액면가액(원) 100 100 - (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) 30,936,859 284,531 - (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 나. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 증자(감자)현황 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2025년 08월 07일 - 보통주 500,000 100 1,000 발기설립 2025년 11월 25일 유상증자(일반공모) 보통주 5,000,000 100 2,000 코스닥상장을 위한 공모 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 전환사채 1 2025.08.18 2030.08.18 1,500,000,000 보통주 2025.09.18-2030.08.17 100 1,000 1,500,000,000 1,500,000 - 합 계 - - - 1,500,000,000 보통주 - 100 1,000 1,500,000,000 1,500,000 - 당사는 2025년 08월 18일 전환사채 15.0억원을 발행하였으며, 금융투자업규정에 의거 발기인인 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행 주식등 발행총액의 5% 이상을 소유해야하는 규정에 따라 미래에셋증권㈜은 본 공모 전 990백만원의 전환사채를 인수하였습니다.한편, 이외 주주인 솔리크인베스트먼트㈜ , 지니자산운용㈜, 미래에셋벤처투자(주)는각각 170백만원(총 510백만원)의 전환사채를 본 공모 전 인수하였습니다. [전환사채 발행 내역] 구분 내용 사채의 종류 제1회 무보증 사모 전환사채 발행일 2025년 08월 18일 만기일 2030년 08월 18일 권면총액 1,500,000,000원 전환대상주식의 종류 기명식 보통주식 전환청구 가능기간 2025년 09월 18일부터 2030년 08월 17일까지 표면이자율 및 만기보장수익율 0% 전환비율 및 전환가액 100%, 1,000원 전환사채별 주요 보유자 미래에셋증권㈜ : 990,000,000원 (66.0%) 솔리크인베스트먼트㈜ : 170,000,000원 (11.33%) 지니자산운용㈜ : 170,000,000원 (11.33%) 미래에셋벤처투자㈜ : 170,000,000원(11.33%) 전환가능주식수 및 전환기간 전환가능주식수 : 1,500,000주전환기간: 사채발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 만기 직전일(2030.08.17)까지 비 고 1) 인수인 : 미래에셋증권㈜, 솔리크인베스트먼트㈜, 지니자산운용㈜, 미래에셋벤처투자㈜ 2) 전환가격 조정에 관한 사항 (가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. (후략) * 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) (나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. (다) 조정된 전환가격이 “갑”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다 당사의 설립 후 최초 주권 모집 전에 주식을 인수한 주주는 합병을 위한 주주총회에서 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함합니다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함합니다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함합니다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다. [주주간 계약서] 제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등) 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 주2) 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일까지 전환권을 행사하지 아니할 것을확약하였습니다. 또한 상기 전환사채 인수자는 주주간계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6월이 되는날까지의 기간(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋증권(주)이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행 현황 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행 현황 해당사항 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 채무증권 발행실적 채무증권 발행실적 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 미래에셋비전기업인수목적9호 주식회사 회사채 사모 2025.08.18 1,500,000,000 - - 2030.08.18 - - 합 계 - - - 1,500,000,000 - - - - - 나.기업어음증권 미상환 잔액 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 다.기업어음증권 미상환 잔액 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 라.회사채 미상환 잔액 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 마.신종자본증권 미상환 잔액 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 바.조건부자본증권 미상환 잔액 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 해당사항 없습니다 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 당사는 2025년 11월 25일 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통해 100억원의 자금을 조달하였으며, 회사의 합병과 운영에 관련된 비용 및 수수료를 제외하고는 자금을 사용한 내역이 없습니다. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 금액차이발생사유 용도차이발생사유 사용용도 조달금액 사용내용 사용금액 기업공개 1 2025년 11월 24일 공모자금 예치 10,000,000 공모자금 예치 10,000,000 - - 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 금액차이발생사유 용도차이발생사유 사용용도 조달금액 사용내용 사용금액 발기설립 - 2025년 08월 07일 SPAC 운영자금 500,000 SPAC 운영자금 500,000 - - 제1차 무보증전환사채 - 2025년 08월 18일 SPAC 운영자금 1,500,000 SPAC 운영자금 1,500,000 - - 다. 미사용자금의 운용내역 해당사항 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황 해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역해당사항 없습니다. 바. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항 당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 사. 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 주주간 계약에 따라 공모전 주주의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인 및 발기주주들의 사전동의를 얻도록 되어 있습니다. 아. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(한국증권금융㈜)에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치금에 미치는 영향은 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제3항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다. 2. 개요 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제3항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다. 3. 재무상태 및 영업실적 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제3항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제3항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다. 5. 부외거래 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제3항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제3항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 구분 감사인 감사의견 의견변형사유 계속기업 관련중요한 불확실성 강조사항 핵심감사사항 제1기(전기) 감사보고서 이촌회계법인 적정의견 - - - - 연결감사보고서 - - - - - - 해당없음 감사보고서 - - - - - - 연결감사보고서 - - - - - - 해당없음 감사보고서 - - - - - - 연결감사보고서 - - - - - - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제2기(당기) 이촌회계법인 외부감사 12 54 - - 제1기(전기) 이촌회계법인 외부감사 12 54 12 53 해당없음 - - - - - - 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제2기(당기) - - - - - - - - - - 제1기(전기) - - - - - - - - - - 해당없음 - - - - - - - - - - 4. 회계감사인의 네트워크 회계법인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 네트워크회계법인명 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제2기(당기) - - - - - - - - - - - - 제1기(전기) - - - - - - - - - - - - 해당없음 - - - - - - - - - - - - 5. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2025년 12월 31일 회사: 감사, 회계팀장감사인: 업무수행이사 및 담당회계사 1인 서면회의 외부감사 수행계획 및중점감사대상 항목 논의 2 2026년 02월 25일 회사: 감사, 회계팀장감사인: 업무수행이사 및 담당회계사 1인 서면회의 외부감사 수행절차 및 수행결과, 감사 발견 사항 공유 6. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보 해당사항 없습니다. 7. 회계감사인의 변경 해당사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 운영실태 보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제2기 1분기(당분기 말) 내부회계관리제도 - - - - 연결내부회계관리제도 - - - - 제1기(전기) 내부회계관리제도 2026년 03월 03일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 해당없음 내부회계관리제도 - - - - 연결내부회계관리제도 - - - - 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 평가보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제2기 1분기(당분기 말) 내부회계관리제도 - - - - 연결내부회계관리제도 - - - - 제1기(전기) 내부회계관리제도 2026년 03월 03일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 - - 연결내부회계관리제도 - - - - 해당없음 내부회계관리제도 - - - - 연결내부회계관리제도 - - - - 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론) 사업연도 구분 감사인 유형(감사/검토) 감사의견 또는검토결론 지적사항 회사의대응조치 제2기 1분기(당분기 말) 내부회계관리제도 - - - - - 연결내부회계관리제도 - - - - - 제1기(전기) 내부회계관리제도 이촌회계법인 검토 적정의견 - - 연결내부회계관리제도 - - - - - 해당없음 내부회계관리제도 - - - - - 연결내부회계관리제도 - - - - - 1. 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황 소속기관또는 부서 총 원 내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율 내부회계담당인력의평균경력월수 내부회계담당인력수(A) 공인회계사자격증소지자수(B) 비율(B/A*100) 감사 1 1 1 100 8 이사회 1 1 - 0 8 2. 회계담당자의 경력 및 교육실적 직책(직위) 성명 회계담당자등록여부 경력(단위:년, 개월) 교육실적(단위:시간) 근무연수 회계관련경력 당기 누적 내부회계관리자 박승재 O 8개월 - - - 당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회의 권한 내용 당사의 이사회는 「상법」 제393조, 정관, “이사회운영규정” 등에 따라 회사의 중요사항을 의결하며, “이사회운영규정”에 명시되어 있는 이사회의 권한은 아래와 같습니다. 구 분 내 용 비 고 권 한 제3조(권한)① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. - 부의사항 제10조(부의사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 이사, 감사의 선임 및 해임 (9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (10) 주식배당 결정 (11) 주식매수선택권의 부여 (12) 이사 ·감사의 보수 (13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회 에의 보고 (14) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 자금계획 및 예산운용 (3) 대표이사의 선임 및 해임 (4) 이사 및 감사의 선임 및 해임 (5) 공동대표의 결정 (6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (9) 이사의 전문가 조력의 결정 (10) 지배인의 선임 및 해임 (11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (12) 급여체계, 상여 및 후생제도 (13) 기본조직의 제정 및 개폐 (14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 신주의 발행 (6) 준비금의 자본전입 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 - (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. [정관 상 주주총회 소집에 관한 사항] 구 분 내 용 비 고 제19조 (소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다. - 제20조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. - (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.(4) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의이해관계 결격요건여부 비고 김현정 (85.04.14) [학력] 08.02 연세대학교 정치외교학과 학사 15.02 연세대학교 법학전문대학원J.D 22.05 Columbia University School of Law LL.M [경력] 08.02~11.06 공군장교(제11전투비행단) 항공작전전대 운영과장 22.09~23.03 Mayer Brown LLP, New York, Visiting Lawyer 15.02~현재 법무법인(유한) 태평양 파트너 변호사(금융팀) 이해관계 없음 결격요건 없음 - 당사의 김현정 사외이사는 상법 제382조 제3항 내지 동법 제542조의8 제2항, 동법 시행령 제34조 제5항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다. [사외이사의 결격요건 검토 Check-List] 구 분 해당여부 김현정 상법 제382조 제3항 각호 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 X 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 X 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 X 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X 상법 제542조의8 제2항 각호 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 X 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X 상법 시행령 제34조 제5항 1. 해당 상장회사의 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원·감사 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원·감사 및 피용자였던 자 X 2. 다음 각 목의 법인 등의 이사·집행임원·감사 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사 및 피용자였던 자 가. 최근 3개 사업연도 중 해당 상장회사와의 거래실적의 합계액이 자산총액 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 법인나. 최근 사업연도 중에 해당 상장회사와 매출총액의 100분의 10 이상의 금액에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인다. 최근 사업연도 중에 해당 상장회사가 금전, 유가증권, 그 밖의 증권 또는 증서를 대여하거나 차입한 금액과 담보제공 등 채무보증을 한 금액의 합계액이 자본금의 100분의 10 이상인 법인라. 해당 상장회사의 정기주주총회일 현재 그 회사가 자본금의 100분의 5 이상을 출자한 법인마. 해당 상장회사와 기술제휴계약을 체결하고 있는 법인바. 해당 상장회사의 감사인으로 선임된 회계법인사. 해당 상장회사와 주된 법률자문 경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 외국법자문법률사무소, 회계법인, 세무법인, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 법인 X 3. 해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중인 자 X 4. 해당 상장회사에 대한 회계감사 또는 세무대리를 하거나 그 상장회사와 법률자문·경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사(소속 외국법자문사를 포함한다), 공인회계사, 세무사, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 자 X 5. 해당 상장회사의 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조제3항에 따른 보유를 말한다)하고 있는 자 X 6. 해당 상장회사와의 거래(「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 해당 상장회사와의 정형화된 거래는 제외한다) 잔액이 1억원 이상인 자 X (5) 이사의 수 및 사외이사 변동 현황 사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인 총 3명의 이사회로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 또한 이사회는 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다.당사는 사업보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 아니하며, 설립일 부터 사업보고서 제출일 현재까지 기간 동안의 사외이사 변동 현황은 아래와 같습니다. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - 주) 당사는 2025년 8월 7일 설립 시 김현정 사외이사를 선임하였으며 사업보고서 제출일 현재까지 사외이사 변동내역은 존재하지 않습니다. (6) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다 나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요 내용 구 분 내 용 권한사항 제3조(권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 운영절차 제6조(종류) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제8조(소집절차) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다. 제9조(결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 권한 위임사항 제5조(의장) ① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. ② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다. 제7조(소집권자) ① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. (2) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부(참석자수: 3명,제적자수 : 0명)전원참석 주1) 사외이사 등의 성명 비고 김현정(출석률 : 100%) 찬반여부 1 25.08.07 1. 대표이사 선임의 건 2. 본점설치 장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건 가결(3/3)가결(3/3)가결(3/3) 찬성찬성찬성 감사참석 2 25.08.11 1. 코스닥시장 상장 동의의 건 2. IPO 대표주관계약 체결의 건 3. 외부감사인 선임의 건 4. 외부기장 및 세무조정 계약 체결의 건 가결(3/3)가결(3/3)가결(3/3)가결(3/3) 찬성찬성찬성찬성 감사참석 3 25.08.18(1) 1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결(3/3) 찬성 감사참석 4 25.08.18(2) 1. 임시주주총회 소집의 건 2. 공모자금 예치약정의 건 3. 사규 제정의 건 4. 내부회계관리자 선임의 건 가결(3/3)가결(3/3)가결(3/3)가결(3/3) 찬성찬성찬성찬성 감사참석 5 25.10.22 1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결(3/3)가결(3/3) 찬성찬성 감사참석 6 26.01.27 1. 2025년도 결산 재무제표 승인의 건 가결(3/3) 찬성 7 26.02.06(1) 1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결(3/3) 찬성 8 26.02.06(2) 1. 외부감사 선임의 건. 가결(3/3) 찬성 주1) 참석자수 3명은 당사 이사회의 구성원인 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인을 기준으로 한 현황입니다. (3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 다. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 「상법」 및 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.증권신고서 제출일 현재 당사의 이사 현황은 아래와 같습니다. 성명 직위 담당업무 임기 선임일 연임여부 회사와의거래 최대주주와의관계 황리건 사내이사(대표이사) 경영총괄 3년 2025.08.07 신임 없음 - 박승재 기타비상무이사 경영지원 3년 2025.08.07 신임 없음 - 김현정 사외이사 경영감시 3년 2025.08.07 신임 없음 - 라. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 직무수행 지원조직당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사 직무수행을 위한 별도의 지원조직을 구축하고 있지 않습니다. 다만, 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 충분한 자료를 제공하고 있습니다.(2) 사외이사 교육실시 현황 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련 사항(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제45조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 신고서 제출일 현재 비상근 감사 1명을 선임하고 있습니다. (2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부당사는 당사의 “감사직무규정” 제7조에 따라 회사 내 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다. [감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항] 제7조(권한)① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무,재산상태 조사 2. 임시주주총회의 소집 청구 3. 이사회에 출석 및 의견 진술 4. 이사회의 소집청구 및 소집 5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 6. 감사의 해임에 관한 의견진술 7. 이사의 보고 수령 8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 10. 이사 ·회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. ④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다. (3) 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 이선호 (82.06.22) [학력] 08.02 성균관대학교 경영학과 졸업 [경력] 22.05~현재 아이피파트너스 대표이사 21.05~현재 아이피벤처스 대표이사 18.05~21.05 아이파트너스자산운용 부대표 14.03~18.05 키움인베스트먼트 투자본부 수석팀장 11.10~14.03 현대증권IPO팀 대리 08.09~11.10 삼일회계법인 감사 Senior Associate 결격요건 없음 - [감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List] 구 분 해당여부 비 고 이선호 상법 제542조의10 등 1. 미성년자, 피성년후견인, 또는 피한정후견인 X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주 "라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X - 6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다 . X - 7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원의 배우자 및 직계존속·비속 X - 8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자 X - (4) 감사의 독립성 당사의 감사 이선호는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 당사는 감사에게 회사의 회계와 업무를 감사할 수 있는 권한을 부여하고, 필요할 경우 감사가 이사회 소집을 할 수 있도록 하는 등 감사업무에 필요한 권한을 정관에 규정하고 있으며 그 세부 내용을 감사직무규정에 명시하고 있습니다. 정관 제48조(감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다 ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다. 감사직무규정 제7조(권한) 제7조(권한)① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무?재산상태 조사 2. 임시주주총회의 소집 청구 3. 이사회에 출석 및 의견 진술 4. 이사회의 소집청구 및 소집 5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 6. 감사의 해임에 관한 의견진술 7. 이사의 보고 수령 8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 10. 이사 ·회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. ④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다. 나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 1 25.08.07 1. 대표이사 선임의 건 2. 명의개서대리인 설치의 건 가결 - 2 25.08.11 1. 코스닥시장 상장 동의의 건 2. IPO 대표주관계약 체결의 건 3. 외부감사인 선임의 건 4. 외부기장 및 세무조정 계약 체결의 건 가결 - 3 25.08.18(1) 1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 - 4 25.08.18(2) 1. 임시주주총회 소집의 건 2. 공모자금 예치약정의 건 3. 사규 제정의 건 4. 내부회계관리자 선임의 건 가결 - 5 25.10.22 1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 6 26.01.27 1. 2025년도 결산 재무제표 승인의 건 가결 - 7 26.02.06(1) 1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - 8 26.02.06(2) 1. 외부감사 선임의 건. 가결 - 다. 감사교육실시현황 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않으나 추후 감사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다. 라. 감사 지원조직 현황 당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 지원조직은 없습니다. 마. 준법지원인 등 당사는 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도(1) 집중투표제의 배제여부당사는 당사의 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다.(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다. 투표제도 현황 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 - 도입 미도입 실시여부 - 실시 - 나. 소수주주권당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁해당사항이 없습니다. 라. 의결권 현황 의결권 현황 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 5,500,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - (주) 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 5,500,000 - 우선주 - - 주) 당사는 당사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.한편, 공모전주주(발기인인 ㈜원티드랩, 솔리크인베스트먼트㈜, 지니자산운용㈜, 미래에셋벤처투자㈜, 미래에셋증권㈜는 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다. 그러나 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지는 않습니다. 당사의 발기인 간에 체결한 주주등간계약에 의거하여 당사의 공모전 주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다. [주주간계약서] 제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 마. 주식사무 정관상신주인수권의내용 ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 명의개서대리인 하나은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 한국경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 일 자 구 분 안 건 결의내용 2025.08.07 발기인총회 1. 설립사항 보고에 관한 건2. 정관 승인의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 본점설치 장소 결정의 건6. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 승 인 2025.08.22 임시주주총회 1. 이사 보수한도 승인의 건2. 감사 보수한도 승인의 건 승 인 2026.03.17 정기주주총회 1. 제1기 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건 승 인 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)원티드랩 본인 보통주 400,000 7.27 400,000 7.27 주1) 계 보통주 400,000 7.27 400,000 7.27 주1) 우선주 - - - - - (주1) 당사는 2025년 08월 07일 설립되었으며, 발기주주인 (주)원티드랩은 발기 설립 시 보통주 400,000주를 인수하였습니다. 당사는 2025년 12월 01일 코스닥시장에 상장하였습니다. 가. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)원티드랩 3 이복기 13.43 - - 이복기 13.43 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)원티드랩 자산총계 61,514 부채총계 23,013 자본총계 38,501 매출액 38,174 영업이익 1,020 당기순이익 1,282 주) 2025년 사업보고서 상 연결재무제표 기반 재무현황을 기재하였습니다. 당기순이익의 경우 지배기업소유주지분을 기재하였습니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 해당사항 없습니다. 나. 최대주주 변동내역 당사의 최대주주는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 (주)원티드랩으로 보통주 400,000주를 보유하고 있으며, 최대주주의 변동사실이 없습니다. (1) 주식 소유현황 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)원티드랩 400,000 7.27 - 비엔비셀렉트IPO일반사모증권투자신탁 363,000 6.60 - 우리사주조합 - - - (2) 소액주주 현황 소액주주현황 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 4,905 4,918 99.74 3,925,628 5,500,000 71.38 - (3) 복수의결권주식 보유자 및 특수관계인 현황 복수의결권주식 보유자 및 특수관계인 현황 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성명 관계 소유주식수 및 지분율 의결권 수 및 비율 비 고 기초 기말 기초 기말 주식수 지분율 주식수 지분율 의결권수 의결권비율 의결권수 의결권비율 - - - - - - - - - - - 계 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 5. 주가 및 주식거래실적 작성기준일부터 최근 6개월간 당사의 월별 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 종류 '25년 10월 '25년 11월 '25년 12월 '26년 01월 '26년 02월 '26년 03월 보통주 최고 주가(종가) - - 4,335 1,999 2,060 2,020 최저 주가(종가) - - 1,990 1,968 1,994 1,997 평균 주가(종가) - - 2,364 1,986 2,029 2,010 월간 거래량(누적) - - 86,316,744 2,032,338 724,259 373,818 최고 일거래량 - - 59,833,928 287,869 101,422 95,565 최저 일거래량 - - 33,854 32,118 11,457 2,200 주) 당사는 2025년 12월 01일 코스닥시장에 상장하였습니다. 6. 기업인수목적회사의 공모전 주주등의 권리행사 등 제한사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 상장주식수 5,500,000주 중 약 90.9%에 해당하는 5,000,000주는 유통가능하나, 현재 당사 공모전 주주의 소유주식 500,000주(공모 후 9.09%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,500,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋증권(주)이 보유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 당사의 계속보유의무자 현황은 다음과 같습니다. [계속보유의무자 현황 : 보통주 및 전환사채] 성 명(회사명) 신청일현재 주식수 의무보유 주식수 의무보유기간 관계 ㈜원티드랩 400,000주 (80.0%) 전환사채 0억원 400,000주 (80.0%) 전환사채 0억원 합병상장 후6개월 최대주주 솔리크인베스트먼트㈜ 40,000주 (8.0%) 전환사채 1.7억원 40,000주 (8.0%) 전환사채 1.7억원 합병상장 후6개월 1%이상 주주 (발기주주) 지니자산운용㈜ 40,000주 (8.0%) 전환사채 1.7억원 40,000주 (8.0%) 전환사채 1.7억원 합병상장 후6개월 1%이상 주주 (발기주주) 미래에셋벤처투자㈜ 10,000주 (2.0%) 전환사채 1.7억원 10,000주 (2.0%) 전환사채 1.7억원 합병상장 후6개월 1%이상 주주 (발기주주) 미래에셋증권㈜ 10,000주 (2.0%) 전환사채 9.9억원 10,000주 (2.0%) 전환사채 9.9억원 합병상장 후6개월 1%이상 주주 (발기주주) 합 계 500,000주 (100.0%) 전환사채 15.0억원 500,000주 (100.0%) 전환사채 15.0억원 - - 주) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항2호에 따라 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년간 계속보유의무가 있습니다. 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다. 주주간계약서 제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간계약서에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 황리건 남 1980.10 대표이사 사내이사 비상근 경영총괄 15.04~현재 원티드랩 플랫폼 총괄이사(공동창업자) 07.05~14.09 한국 마이크로소프트 부장 02.04~07.04 NHN개발팀장 - - - 8개월 2028.08.06 박승재 남 1982.04 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 합병자문 10.04~현재 미래에셋증권IPO본부 08.01~10.04 미래에셋증권 수지지점 - - - 8개월 2028.08.06 김현정 여 1985.04 사외이사 사외이사 비상근 합병자문 15.02~현재 법무법인(유한) 태평양 파트너 변호사(금융팀)22.09~23.03 Mayer Brown LLP, New York, Visiting Lawyer 08.02~11.06 공군장교(제11전투비행단) 항공작전전대 운영과장 - - - 8개월 2028.08.06 이선호 남 1982.06 감사 감사 비상근 감사 22.05~현재 아이피파트너스 대표이사 21.05~현재 아이피벤처스 대표이사 18.05~21.05 아이파트너스자산운용 부대표 14.03~18.05 키움인베스트먼트 투자본부 수석팀장 11.10~14.03 현대증권IPO팀 대리 08.09~11.10 삼일회계법인 감사 Senior Associate - - - 8개월 2028.08.06 [임원 세부 경력사항] 직책명 (상근/등기) 성 명 (생년월일) 주요경력 담당 업무 대표이사(비상근/등기) 황리건 (80.10.14) [IPO 및 M 경력]㈜원티드랩 코스닥시장 상장(AI 채용 플랫폼 경쟁력 관련 제품/기술/데이터 평가 준비, 기술적 상장 요건 대응) ('21.08)크레딧잡 인수(전국42만개 법인기업의 연봉/이직률 등의 고용정보 제공 서비스 업체. 업체 발굴 및 초기 협업 논의. 기술 역량과 보유 데이터 현황 검토 역할)('18.07)커먼스페이스 인수(출퇴근 관리부터 전자 문서 발급 및 결재, 외부 협업 툴 연동까지 기업 인사관리에 필요한 모든 서비스를 담고 있는 원스톱HR 플랫폼 제공 업체. 솔루션 현황, 개발 역량, 확장성 등 검토 역할.)('21.04)코드너리 인수(개발자들의 이직 준비와 커리어 관리에 필수 정보인 기술 스택 정보를 제공하는 서비스 업체. 초기 컨택, 기술 역량과 서비스 현황 검토 역할)('22.09) 경영 총괄 기타비상무이사(비상근/등기) 박승재 (82.04.20) [SPAC 관련 경력]('10년 ~ 현재) 미래에셋제2호스팩, 미래에셋제3호스팩 설립 및 합병자문 [IPO 경력] ('10년 ~ 현재) GH신소재(舊금호엔티), 엔브이에이치코리아, 엔에스쇼핑, 아진산업, 두올, 데이타솔루션, 에스트래픽, 뉴트리, 에어부산, 우양, 피피아이, HB솔루션(舊엘이티), 영림원소프트랩, 씨앤투스, 저스템, 유비온, 필에너지, 신성에스티, 뱅크웨어글로벌, 에이치엔에스하이텍, 지투지바이오 등IPO [기업금융 관련 경력] ('10년 ~ 현재) 아이비젼웍스, 가온브로드밴드, 지투지바이오, 레드엔비아, 바로팜, 뱅크샐러드 등 투자 합병 자문 사외이사(비상근/등기) 김현정 (85.04.14) [기업금융 관련 경력] ('15년 ~ 현재)HD현대마린솔루션, LG에너지솔루션, 카카오페이, 현대중공업, K Car, 크래프톤, SD바이오센서, HK 이노엔, 빅히트 엔터테인먼트, SK바이오팜, 에코프로비엠, 소마젠, EnglewoodLab, Access Bio 등 다수 기업의 KRX 상장 자문 합병자문 감사(비상근/등기) 이선호 (82.06.22) [기업금융 관련 경력] ('23년 ~ 현재) 와이랩, 이뮨온시아 등 다수의 기업 코스닥시장 상장 관련 자문 감사 나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 등이 있는 경우 그 내용당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제47조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다. 관련 규정 성 명 정관 제33조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. 정관 제47조(감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. 다. 임원이 다른 기업인수목적회사의 지분을 갖고 있는 경우 그 내용당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 임원이 다른 회사의 임직원으로 겸임ㆍ겸직하는 경우 그 내용 성명 겸직 회사명 주요사업 직위 직무 재직기간 보유주식수지분율 비고 황리건 ㈜원티드랩 채용 플랫폼 CTO 개발총괄 '15~현재 800,000(8.2%) - 박승재 미래에셋증권㈜ 금융투자 부장 IPO업무 '10~현재 - - 김현정 KB제32호스팩 자산운용 사외이사 사외이사업무 '25~현재 - - 법무법인(유한) 태평양 변호사 파트너 변호사 금융팀 변호사 '15~현재 이선호 아이피벤처스 홀딩스 대표이사 경영총괄 '21~현재 84,000(45.6%) - 아이피파트너스 금융투자 대표이사 경영총괄 '22~현재 마. 겸직에 따른 이해상충당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 바. 임원의 M 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 임 원 주요경력 황리건 [IPO 및 M 경력]㈜원티드랩 코스닥시장 상장(AI 채용 플랫폼 경쟁력 관련 제품/기술/데이터 평가 준비, 기술적 상장 요건 대응) ('21.08)크레딧잡 인수(전국42만개 법인기업의 연봉/이직률 등의 고용정보 제공 서비스 업체. 업체 발굴 및 초기 협업 논의. 기술 역량과 보유 데이터 현황 검토 역할)('18.07)커먼스페이스 인수(출퇴근 관리부터 전자 문서 발급 및 결재, 외부 협업 툴 연동까지 기업 인사관리에 필요한 모든 서비스를 담고 있는 원스톱HR 플랫폼 제공 업체. 솔루션 현황, 개발 역량, 확장성 등 검토 역할.)('21.04)코드너리 인수(개발자들의 이직 준비와 커리어 관리에 필수 정보인 기술 스택 정보를 제공하는 서비스 업체. 초기 컨택, 기술 역량과 서비스 현황 검토 역할)('22.09) 박승재 [SPAC 관련 경력]('10년 ~ 현재) 미래에셋제2호스팩, 미래에셋제3호스팩 설립 및 합병자문 [IPO 경력] ('10년 ~ 현재) GH신소재(舊금호엔티), 엔브이에이치코리아, 엔에스쇼핑, 아진산업, 두올, 데이타솔루션, 에스트래픽, 뉴트리, 에어부산, 우양, 피피아이, HB솔루션(舊엘이티), 영림원소프트랩, 씨앤투스, 저스템, 유비온, 필에너지, 신성에스티, 뱅크웨어글로벌, 에이치엔에스하이텍, 지투지바이오 등IPO[기업금융 관련 경력] ('10년 ~ 현재) 아이비젼웍스, 가온브로드밴드, 지투지바이오, 레드엔비아, 바로팜, 뱅크샐러드 등 투자 김현정 [기업금융 관련 경력]('15년 ~ 현재)HD현대마린솔루션, LG에너지솔루션, 카카오페이, 현대중공업, K Car, 크래프톤, SD바이오센서, HK 이노엔, 빅히트 엔터테인먼트, SK바이오팜, 에코프로비엠, 소마젠, EnglewoodLab, Access Bio 등 다수 기업의 KRX 상장 자문 이선호 [기업금융 관련 경력] ('23년 ~ 현재) 와이랩, 이뮨온시아 등 다수의 기업 코스닥시장 상장 관련 자문 직원 등 현황 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 - - - - - - - - - - - - - 여 - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 사업연도 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 당기 이사 3 6,000,000 - 감사 1 6,000,000 - 전기 이사 3 6,000,000 - 감사 1 6,000,000 - 전전기 - - - - - - - - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원, 주) 사업연도 인원수 보수총액 1인당평균보수액 보수총액 중주식기준보상지급액 보수총액에포함되지않는 보수(잔액기준) 비고 주식매수선택권 그 외주식기준 보상 행사가능수량 행사불가수량 잔여금액* 미지급수량 시장가치** 당기 4 3,000,000 750,000 - - - - - - - 전기 4 4,806,452 1,201,613 - - - - - - - 전전기 - - - - - - - - - - * 잔여금액 = 각 사업연도말 및 공시서류작성기준일 이사ㆍ감사 전체를 대상으로 재무상태표상 주식매수선택권과 관련하여 계상된 부채 및 자본계정 금액 ** 시장가치 = 미지급수량 x 각 사업연도말 종가 등 2-2. 유형별 (단위 : 원, 주) 구 분 사업연도 인원수 보수총액 1인당평균보수액 보수총액 중주식기준보상지급액 보수총액에포함되지않는 보수(잔액기준) 비고 주식매수선택권 그 외주식기준 보상 행사가능수량 행사불가수량 잔여금액* 미지급수량 시장가치** 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 당기 2 - - - - - - - - - 전기 2 - - - - - - - - - 전전기 - - - - - - - - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 당기 1 1,500,000 1,500,000 - - - - - - - 전기 1 2,403,226 2,403,226 - - - - - - - 전전기 - - - - - - - - - - 감사위원회 위원 당기 - - - - - - - - - - 전기 - - - - - - - - - - 전전기 - - - - - - - - - - 감사 당기 1 1,500,000 1,500,000 - - - - - - - 전기 1 2,403,226 2,403,226 - - - - - - - 전전기 - - - - - - - - - - * 잔여금액 = 각 사업연도말 및 공시서류작성기준일 이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 임원 등 구분 별로 재무상태표상 주식매수선택권과 관련하여 계상된 부채 및 자본계정 금액 ** 시장가치 = 미지급수량 x 각 사업연도말 종가 등 2-3. 소득 종류별 (단위 : 원) 구 분 사업연도 급여 상여 주식매수선택권행사이익 그 외주식기준보상 지급액 기타근로 소득 퇴직소득 기타소득 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 당기 - - - - - - - 전기 - - - - - - - 전전기 - - - - - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 당기 1,500,000 - - - - - - 전기 2,403,226 - - - - - - 전전기 - - - - - - - 감사위원회 위원 당기 - - - - - - - 전기 - - - - - - - 전전기 - - - - - - - 감사 당기 1,500,000 - - - - - - 전기 2,403,226 - - - - - - 전전기 - - - - - - - 3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준 등 3-1. 이사ㆍ감사의 보수지급기준 구 분 보수 종류 보수 명칭 지급 기준 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 급여 기본급 주주총회 결의에 따른 급여 한도 내 지급 감사위원회 위원 - - - 감사 급여 기본급 주주총회 결의에 따른 급여 한도 내 지급 3-2. 이사ㆍ감사 보수 및 성과 간 연동 (단위 : 원) 사업연도 이사의보수 총액* 이사의 1인당 평균보수액 감사의보수총액** 감사의 1인당 평균보수액 영업이익 총 주주 수익률 (TSR)*** 기타 지표 당분기(제2기) - - - - - - - 전기(제1기) - - - - - - - 해당없음 - - - - - - - * 「이사의 보수총액」 및 「이사의 1인당 평균 보수액」에 포함되는 이사의 범위는 상근이사에 한하고, 감사 및 감사위원회 위원은 제외한다. ** 「감사의 보수총액」 및 「감사의 1인당 평균 보수액」에 포함되는 감사의 범위는 상근감사 및 상근 감사위원회 위원을 말한다. *** [(기말주가 - 기초주가) + 주당배당금] / 기초주가 x 100 나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황당사의 임직원에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 공모전 주주인 교보증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다. 5. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 해당사항 없습니다 2. 우발부채 등에 관한 사항 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : ) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 해당사항 없습니다. 라. 중대재해 발생사실 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 다. 직접금융 자금의 사용해당사항 없습니다. 라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융에 예치하였습니다. 마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 기 준 충족 여부 세부 내역 충 족 미충족 ①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 신탁할 것 O - 주1) ②예치신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 O - 주2) ③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 O - 미래에셋증권㈜2024년 별도 기준자기자본 99,124억원 ④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 O - 주3) ⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 O - 주4) ⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 O - 주5) ⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 O - 주6) ⑧해산사유 발생시 예치신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 O - 주7) ⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 O - 미래에셋증권㈜14.3%(공모 후, CB 포함) 주1) 당사 정관에 기재 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. 주2) 당사 정관에 기재 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 주3) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부 당사 임원 4인 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다.주4) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정 정관 제59조 (회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 사목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 주5) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정 정관 제59조 (회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 사목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 주6) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다. 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. 주7) 당사 정관 제60조에 규정되어 있습니다. 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대하여 잔여재산은 다음 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 보유 주주에게 공모전 발행주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다. 바. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 미래에셋증권(주)은 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2024년 말 별도 기준 미래에셋증권(주)의 자기자본은 99,124억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 120억원(공모전주주등의 주식 및 전환사채 투자금액 20억원, 공모예정금액 100억원) 가정시 미래에셋증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 10억원(보통주 0.1억원, 전환사채 9.9억원, 발행총액의 14.3%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 1. 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황 (단위 : 건, %) 금융투자업자명 설립건수 합병탐색건수 합병진행건수 합병완료건수 해산건수 합병완료율 미래에셋증권㈜ 26 8 - 10 7 38.46 현황> (단위 : 원, %) 회사명 대상회사 회사합병가액 상대회사합병가액 자산가치 수익가치 수익가치비중 합병신주 주가 상장일 상장후6개월 상장후1년 미래에셋비전스팩3호 엔비알모션 2,000 8,517 3,107 12,124 60 17,710 - - 미래에셋비전스팩2호 오아 2,000 12,292 4,275 17,637 80 14,430 - - 미래에셋비전스팩1호 블랙야크아이앤씨 2,000 3,869 770 5,934 89 5,520 3,470 3,165 미래에셋대우SPAC4호 일승 2,000 7,841 2,148 11,637 60 3,440 2,595 3,835 미래에셋대우SPAC3호 솔트웨어 2,000 41,121 4,966 65,224 60 1,835 1,510 1,428 주1) 합병가액 및 자산가치, 수익가치는 각 회사의 1주당 금액입니다. 주2) 상기 합병신주 주가는 해당일의 종가입니다 주3) 상기 합병 완료 현황은 합병등기일을 기준으로 과거 5개년도에 속하는 건을 기재하였습니다. (단위 : 원, 건) 회사명 모집(매출)총액 가중평균발행가격 합병시도횟수 주당 예치금분배금액 미래에셋대우SPAC5호 9,400,000,000 1,929 1 2,074 주1) 합병 시도횟수는 해산 전 한국거래소 합병상장예비심사 신청 횟수를 기재하였습니다. 주2) 주당 예치금 분배금액은 해산 시 공모주주를 대상으로 분배된 주당 예치금 분배금액입니다. 주3) 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수) 주4) 상기 해산 현황은 해산일자를 기준으로 보고서 제출일 현재 당해연도 및 과거 3개년도에 속하는 건을 기재하였습니다. 2. 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율 (단위 : 건, %) 금융투자업자명 건수 매출액 영업이익 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 미래에셋증권(주) 3 7.15 -26.00 58.25 74.38 주1) 상기 합병 건수는 합병등기일을 기준으로 과거 5개년도에 속하는 건을 기재하였으며, 상장 후 1년이 경과하지 않은 기업은 제외했습니다. 3. 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표 (단위 : 천원, %) 대상회사 합병등기일 외부평가기관 매출액 영업이익 최초추정연도 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 블랙야크아이앤씨 2025.01.06 이촌회계법인 42,823,853 37,685,839 12.00 9,312,946 8,298,810 10.89 50,592,057 - - 11,301,094 - - 2024년 일승 2021.05.03 이촌회계법인 33,800,405 41,895,288 -23.95 4,841,737 2,849,925 41.10 39,508,088 65,037,011 -64.62 6,072,615 3,228,784 46.83 2020년 솔트웨어 2022.08.04 현대회계법인 47,075,909 31,349,477 33.41 2,576,439 -586,602 122.77 56,462,433 49,340,647 12.61 4,828,934 -88,857 101.84 2022년 주1) 괴리율은 (예측치-실적치)/예측치 로 산정하여 백분율로 기재하였습니다 주2) 상기 합병 건수는 합병등기일을 기준으로 과거 5개년도에 속하는 건을 기재하였으며, 상장 후 1년이 경과하지 않은 기업은 제외했습니다. 주3) 블랙야크아이앤씨의 경우, 보고서 제출일 현재 2차연도에 해당하는 2025년의 감사보고서 및 사업보고서가 제출되지 않은 상태이므로 해당 연도의 실적치 및 괴리율은 기재를 생략하였습니다. 사. 합병 등의 사후정보 해당사항 없습니다. 아. 녹색경영 당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 자. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 차. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황 당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 카. 보호예수 현황 보호예수 현황 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 500,000 2025.08.07 - 합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날(주1) 한국거래소 상장규정에따른 보호예수 500,000 전환사채 - 2025.08.18 - 합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날(주1) 한국거래소 상장규정에따른 보호예수 - (주1) 투자매매업자인 미래에셋증권(주)가 소유하는 보통주 및 전환사채는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년이 되는 날 (주2) 전환사채: 1,500,000,000원(전환가능주식수 1,500,000주) XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.