미래에셋비전스팩9호 사업보고서 (2025.12)
1. 사업의 개요

1-1. 합병에 관한 사항당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 가. 추진하고자 하는 합병의 개요(1) 합병 형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

합병 후 존속하는 회사는 본 신고서 제출일 현재 주권비상장법인인 미래에셋비전기업인수목적9호㈜이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 다만, 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 합병상장할 경우 존속회사는 합병대상법인이며, 당사는 해산하게 됩니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[정관 상 합병 관련 사항]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주 등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병 일정

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다.

향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회 결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사신청을 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.

또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제72조 2항 5조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.(나) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제1항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정할 수 있습니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등(1) 합병대상회사의 업종 선정 배경

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)
이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기
3. IT융합시스템
4. LED 응용
5. 그린수송시스템
6. 탄소저감에너지
7. 고도 물처리
8. 방송통신융합산업
9. 로봇 응용
10. 신소재ㆍ나노융합
11. 고부가 식품산업
12. 엔터테인먼트
13. 자동차 부품 제조
14. IT 및 반도체
15. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

현재 산업환경을 둘러싼 일련의 변화는 새로운 개념의 산업 패러다임과 트렌드를 생성하며 미래성장 수요를 창출하고 있습니다.

[주요 산업환경 변화 요인]

이러한 산업환경의 변화속에서 Silver , Green, New Energy, Soft Power, IT Convergence는 새로운 트렌드로 자리 잡고 있으며, 향후 새로운 수요를 창출하며 높은 성장이 예상되고 있습니다.

(가) Silver

노년층 인구 비중이 크게 증가하면서 실버(Silver) 산업의 중요성이 확대되고 있습니다. 2024년 65세 이상 고령인구는 전체 인구의 19.2%로, 향후 계속 증가하여 2025년에 20%, 2036년에 30%, 2050년에 40%로 증가한 약 1,891만명에 육박할 것으로 전망되며, 이에 따라 노년층을 대상으로 상품과 서비스를 생산, 제공하는 실버산업에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 정부는 국내 실버산업의 규모가 2020년 72조원에서 향후 10년간 연평균 약 9% 성장하여 2030년에는 168조원에 이를 것으로 전망하고 있습니다

[국내 고령화 추이 및 실버산업 규모 전망]

또한, 웰니스(Wellness)는 건강관리에 적극 참여하는 소비자와 관련된 경제와 산업 분야를 포괄하며, 다양한 분야와 융복합되며 심화 및 발전되고 있습니다. 미국, 일본의 사회대안운동 속에서 시작한 웰빙 개념이 현재 전통적인 의료, 문화 및 혁신 기술을 모두 포괄하며 현대 주류의학에 국한되지 않고 소비자의 생활 전반의 질을 높인다는 면에서 소비자의 꾸준한 수요가 있는 산업으로 평가받고 있습니다. 웰빙식음료, 웰빙가전, 웰빙섬유, 웰빙건설 등이 크게 유행하고 있으며, 기존 제조업 외에도 문화, 관광, 의학, 도시공학 및 행정 등 다양한 산업분야와 융합 활용되는 추세입니다.

[웰니스 산업의 정의 및 범주]

(나) Green

세계적으로 각국은 기후위기 대응 및 지속가능발전을 위하여 탄소중립·녹색성장 정책을 수립하고 있습니다. 2015년 파리협정 체결을 계기로 온실가스 감축 의무 부여 등의 중요성이 증대되었으며, 기후위기 대응을 위한 탄소중립은 국제사회 협력 의제로 국가 경쟁력 및 국민 삶의 질과 직결되는 최상위 과제로 부상하였습니다.

[2050 탄소중립 추진전략 - 4대 전략 ·12대 중점 과제 ]

출처: 탄소중립녹색성장위원회

대한민국은 2050년 탄소중립 목표 달성을 위해 국제사회 요구에 부응하는 국가 온실가스 감축 목표(NDC)를 마련하고 정기적으로 갱신하고 있습니다. 온실가스 감축 이행의 효율적 운영을 위하여 정부 주도 방식에서 시장 효율적 방식으로의 전환을 추진하고 있습니다. 온실가스 배출권거래제의 금융기관의 시장 참여를 활성화하고, 미래 폐자원의 고부가가치 재활용 확대(전기차 폐배터리, 태양광 폐패널), 재생원료 및 재활용 제품의 안정적 수요창출, 탄소 배출이 없는 무공해차(전기/수소차) 보급 확산을 위해 성능과 가격 경쟁력을 갖춘 차량에 대한 보조금 확대, 고속도로 휴게소 및 생활 거점 중심으로 급속·스마트제어 충전기 인프라 확충 등을 추진하고 있습니다. 이를 바탕으로 기후테크(Climate Tech), 폐배터리 재활용, AI 전자폐기물 처리와 관련한 순환 경제 산업, 배출권 거래 및 녹색 금융상품을 다루는 탄소 금융 연계 산업 등 다양한 산업이 성장할 것으로 전망됩니다.

(다) New Energy

2023년 국내 총에너지 수요를 구성하는 에너지상품은 석유(화학 연료 포함)가 35.2%로 가장 큰 비중을 차지하고, 석탄이 25.4%, 가스가 20.2%로 뒤를 이어 화석연료 기반 에너지상품이 총에너지 소비의 80.8%를 차지합니다. 2050년에는 석유가 30.0%로 감소하고 석탄은 11.3%로 축소될 것으로 보이며, 석유와 석탄의 비중 감소는 가스와 재생에너지가 대체할 것으로 전망됩니다.

[국내 총에너지 소비 에너지상품 비중]

출처: 2024 장기 에너지 전망, 에너지경제연구원

기후변화에 따른 위기감이 커지면서 약 120개국이 탄소중립을 선언하거나 추진 중입니다. RE100은 2014년 다국적 비영리기구인 '더 클라이밋 그룹(The Climate Group)'과 '탄소 공개 프로젝트(Carbon Disclosure Project)'에서 발족하였으며, 정부가 강제하는 것이 아닌 글로벌 기업들의 자발적 참여로 진행되는 캠페인입니다. RE100 달성에 현실적 한계가 존재한다는 의견에 대해서는 CF100(24/7 CFE)이 대안으로 제시되었으며, 이는 구글, 유엔에너지(UN Energy), 지속가능에너지기구(SE4ALL, Sustainable Energy For All) 등이 주도하여 발족하였습니다.

RE100(Renewable Electricity 100%)은 사용 전력의 100%를 풍력, 태양광, 수력, 지열 등 재생에너지를 통해 사용 전력을 조달하는 것을 목표로 합니다. CF100은 '탄소 배출 제로(Carbon Free) 100%'의 약자로, 공식 명칭은 '24/7 CFE(Carbon Free Energy)'로 사용 전력의 100%를 재생에너지를 포함하여 탄소를 배출하지 않는 원자력 발전, 연료전지 등의 무탄소 에너지원으로 공급받는 것을 의미하며 전력의 탈탄소화를 목표로 합니다.

구분	RE100	CF100, 24/7 CFE

공식명칭	Renewable Energy 100	24/7 Carbon Free Energy

범위	사용 전력의 100%를 재생에너지 전력으로 구매하거나, 자체 생산으로 조달하는 것→ 재생에너지: 태양광, 풍력, 수력, 지열, 바이오매스 등	사용 전력의 100%를 무탄소에너지로 공급하는 것→ 재생에너지뿐만 아니라 탄소를 배출하지 않는 원자력 발전, 연료전지 등 포함

출처: 언론보도 종합, 미래에셋증권 정리

특히, 원자력 발전은 탄소 중립이라는 장점에도 불구하고 방사능 유출 가능성과 높은 개발 비용으로 인해 재생에너지에 비해 주목받지 못하는 경우가 존재하나, 소형 모듈형 원자로(SMR, Small Modular Reactor)은 건설 시간 단축, 초기 자본 투자 감소, 유연한 배치, 향상된 안정성 등의 강점을 바탕으로 산업규모가 가파르게 성장하고 있습니다. (라) Soft Power

Soft Power는 감성, 문화, 지식 등을 가공, 판매하거나 타 산업 생산활동에 활용하여 부가가치를 창출하는 업종으로 정의되며 표준산업분류상 소프트웨어 및 사업서비스, 정보통신, 문화 및 오락서비스, 교육 등이 포함될 수 있습니다. 감성과 문화 중심의 소비자 수요변화에 따라 하드웨어 산업이 한계에 봉착하고 소프트 산업이 유망분야로 부상할 것으로 전망되며, 소프트 산업 육성을 통한 신성장동력 확보와 소프트파워를 활용한 기존 산업의 부가가치 창출 능력이 확대될 것으로 전망됩니다.

특히, 최근 K-컬처는 단순한 문화 현상을 넘어 대한민국 경제의 핵심 성장 동력으로 자리 잡았습니다. 성장을 견인하고 있는 핵심분야는 K-팝을 필두로 한 음악, 게임, 방송(OTT콘텐츠), 웹툰 등이며, K-팝은 미주, 유럽, 아시아 등 전 세계적으로 막강한 팬덤을 기반으로 스트리밍, 음반 판매, 공연, MD 판매 등 다각적인 수익 모델을 구축하며 글로벌 문화 상품으로서의 위상을 확고히 했습니다.

[K-콘텐츠 밸류체인]

출처: 문화체육관광부

K-컬처는 단순 콘텐츠를 넘어 라이프스타일 전반으로 확장되며 연관 산업의 동반 성장을 이끌고 있습니다. K-푸드는 K-드라마와 K-팝의 인기에 힘입어 해외 수출에서 호조를 보이고 있으며, 화장품(K-뷰티) 등 소비재 산업의 수출도 증가하고 있습니다. 문화적 영향력과 경제적 가치가 결합된 선순환 고리 안에서 새로운 고부가가치 성장 산업들이 탄생할 것으로 기대됩니다.

(마) IT Convergence / AI Convergence

이종 산업간 컨버전스(Convergence) 확산에 따라 산업 구조가 재편될 전망입니다. 산업간 경계가 허물어지고 통신과 금융, 의료와 바이오, IT와 주력 제조업 등 이종산업간 컨버전스가 확산됨에 따라 새로운 제품과 산업영역이 창출되고 있습니다. 이종산업의 기술, 비즈니스 모델, 프로세스 등을 결합하여 시너지를 창출하는 업계간의 ‘융합 역량’이 중요한 요소로 부각되고 있으며, 특히 AI(인공지능)는 산업현장 전반에 활용되고 있으며, AI 모델을 기반으로 한 다양한 솔루션을 토대로 노동 효율성을 증진하고 있습니다. 과거에는 기계학습이라는 개념으로 연산을 빠르고 효율적으로 수행하여 일부 업무를 보조하는 수단으로 활용하였다면, 현재는 개선된 솔루션을 바탕으로 AI를 기반으로 문제를 해결하는 방법을 찾아내거나 해답 자체를 얻는 것에 집중하고 있습니다.

AI(인공지능)는 단순한 연산 보조 수단을 넘어, 문제 해결 방법 자체를 찾아내거나 해답을 직접 도출하는 솔루션으로 진화하고 있습니다. 특히 특정 목적에 한정된 AI(Narrow AI)를 넘어, 다양한 문제에 적용 가능한 일반 인공지능(AGI, Artificial General Intelligence) 패러다임이 대두되면서, AI 기반 솔루션은 과학·공학적 문제의 해결 가능 규모와 범위를 넓히고 있습니다. 즉 기술과 서비스 제공자는 현재 해결하지 못한 전문적 문제를 해결하기 위한 솔루션을 개발하고 새로운 시장을 창출하기 위해 전력을 기울이고 있습니다. 인공지능이 적용되는 기술은 광범위하게 확대되고 있으며, 유망한 기술을 파악하고 이를 어떤 방향으로 활용할 것인지 전략을 수립하는 것이 필요합니다.

[2025~2032년 산업별 AI 시장 연평균 성장률 추정치]

주) BFSI는 은행(Bank), 금융 서비스(Financial Service), 보험(Insurance)을 의미

출처: Markets and Markets(2025), "Artificial Intelligence Market-Global Forecast to 2032"

헬스케어 및 생명과학 부문에서는 AI 기술이 난치병 판독과 단백질 구조 예측·분석을 통한 신약 개발 등 고부가가치 분야에 기여할 수 있을 것으로 판단되며, 소프트웨어 부문은 AI 소프트웨어 및 서비스 관련 시장의 전반적인 성장과 연관이 있으며, 미디어 및 엔터테인먼트 부문은 콘텐츠 기획 및 창작, 그리고 개인별 콘텐츠 추천 등에서 AI 활용 가능성이 높습니다. 제조업 부문에서는 AI 기술이 재고 관리 및 기업 운영 최적화, 생산 공정의 효율성 개선, 제품 고도화, 그리고 고객사 및 재무 관리 등 제조업의 다양한 분야에서 폭넓게 활용될 수 있을 것으로 판단됩니다. 이처럼 다양한 산업에서 AI는 성장을 이끌어낼 핵심적인 기회요인으로 작용할 것으로 전망됩니다.(바) 친환경자동차(그린카)

글로벌 친환경차(그린카) 시장은 탄소중립 관련 정책 및 각국의 보조금 지급 등 지원정책을 바탕으로 성장하고 있습니다. 친환경차 시장에서 비중이 가장 큰 전기차(EV)의 경우 기존 내연기관차와 달리 배터리가 자동차 기업의 경쟁력을 좌우하는 핵심 요소로 작용하고 있습니다. 또한 장기적으로는 친환경차는 단순한 이동수단에서 스마트 모빌리티 디바이스로 변화함에 따라 차량용 소프트웨어가 주요 경쟁 요소로 부각될 것으로 전망됩니다. 운송수단의 전동화(e-mobility)에 따라 완성차 업체, 배터리, 수소, 반도체, 전장 부품, 소프트웨어 등 ICT기업간의 경쟁이 치열해지고 있습니다.

[자동차 산업 패러다임의 대전환]

주) O2O: Online to Offline

출처: 삼정KPMG 경제 연구원

자동차 산업은 내연기관차에서 전기차로, 하드웨어 중심 구조에서 소프트웨어 중심 구조로 바뀌는 대전환기를 지나고 있습니다. 소프트웨어 중심의 자동차(SDV, Software Defined. Vehicle)는 차량의 주요 기능이 소프트웨어를 통해 구동되는 자동차를 의미하며, 내연기관차 시대에는 자동차를 하드웨어가 중심이 되는 기계로서 인식하였으나 SDV시대에는 자동차를 소프트웨어가 중심이 되는 일종의 컴퓨터로 인식합니다. SDV시대의 그린카는 단순히 친화경 구동계를 갖추는 것을 넘어 AI와 소프트웨어를 활용하여 에너지 효율성과 사용자 경험을 극대화하는 지능형 모빌리티 플랫폼으로 진화하고 있습니다. 이에 따라 차량용 운영체제(OS), 중앙 통합 제어를 가능하게 하는 고성능 차량용 반도체, 지능형 에너지 관리 시스템, 배터리 순환 경제 기술, 차량 데이터 클라우드 등 다양한 산업이 성장할 것으로 기대됩니다.

(사) 스마트그리드 시장차세대 전력망이라 불리는 스마트 그리드란, 태양광·풍력 등 재생에너지와 에너지저장장치가 융합된 형태로 기존의 전력망에 정보통신기술을 활용하여 전력망을 고도화함으로써 에너지를 최적화하는 차세대 전력망을 의미합니다. 스마트 그리드는 IT 통신망을 통해서 공급자와 수요자가 쌍방향으로 전력 정보를 교환함으로써 보다 효율적으로 에너지를 사용할 수 있습니다. 이에, ICT와 자동제어기술을 이용해 다양한 분산에너지원을 연결·제어해 하나의 발전소처럼 운영하는 가상발전소(VPP, Virtual Power Plant)의 역할이 중요해질 것으로 전망되며, 이와 같은 분석과 제어 기술 외에도 스마트 그리드를 구성하는 전력 저장 기술 ESS(Energy Storage System)와 스마트 계량기(AMI, Advanced Metering Infrastructure) 수요가 늘어날 것으로 기대됩니다.

[스마트그리드 개념도, 한국스마트그리드사업단]

세계 스마트그리드 시장 규모는 2021년 360억 달러에서 연평균 18.2%씩 성장해 오는 2030년에는 약 1600억 달러 규모의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다. 국내시장은 연평균 25%씩 성장해 2022년 약 3.3조원 규모의 시장을 형성하였으며, 2010년 1월 확정한 스마트그리드 국가 로드맵을 기반으로 오는 2030년까지 세계 최초의 국가 단위 스마트그리드 구축을 계획하고 있습니다. 민·관 공동분담을 통해 2030년까지 총 27.5조원을 투자하기로 했으며, 정부 2.7조원, 민간 24.8조원을 분담하여, 분야별로는 '지능형 전력망', '지능형 소비자', '지능형 운송', '지능형 신재생', '지능형 전력서비스' 총 5개 분야의 기술개발을 추진 중입니다.

[국내 스마트그리드산업의 SWOT분석 및 스마트그리드산업 Value Chain]

(아) 지능형 로봇고령화, 삶의 질 향상 등에 의해 지능형 로봇에 대한 Needs가 증가할 것으로 예상됩니다. 인공지능(AI)과 로봇 기술의 융합으로 AI 로봇 시장이 폭발적인 성장세를 보이고 있다. 제조업, 의료, 물류 등 다양한 산업 분야에서 AI 로봇이 혁신을 주도하며, 시장 규모는 향후 10년간 3배 이상 확대될 전망입니다. 글로벌 AI 로봇 시장은 오는 2030년까지 280% 성장하며 640억 달러(약 85조 원) 규모에 도달할 것으로 예상되며, 이는 AI 기반 로봇의 기술적 발전과 기업들의 자동화 수요 증가가 맞물려 이루어지는 현상입니다.

국내 로봇 산업은 2023년 기준 총 매출액 약 6조 원에 육박하는 등 완만한 성장세를 보이고 있습니다. 현재 제조형 로봇이 전체 시장의 50%를 넘게 차지하고 있어, 산업 전반을 제조 로봇이 견인하고 있으며 부품 30%, 서비스 16% 순으로 차지하고 있습니다. 최근 산업통상자원부에서 제4차 지능형 로봇 기본계획(2024~2028)을 확정하였습니다. 2030년까지 민관합동 3조원 이상을 투자하여 로봇을 활용한 신비즈니스를 촉진할 계획을 발표하여, 국내 로봇 산업 생태계가 활발해지고 있으며 대기업들의 투자와 기술 개발도 활발하게 이루어질 것으로 전망됩니다.

[세계 로봇시장 동향 및 전망]

출처: Statista[국내 로봇기업 현황]

국내 로봇기업 현황.jpg 국내 로봇기업 현황

출처: 2023년 로봇산업 실태 조사 결과 보고서, 산업통상자원부, 한국로봇산업진흥원, 한국로봇산업협회

(자) 디스플레이한국 디스플레이 산업은 LCD후발주자에서 대표적인 국가 기간산업이자 수출산업으로 자리잡아왔습니다. 디스플레이 시장은 2024년 1,351억 달러에서 2029년 1,452억달러로 증가할 것으로 전망하고 있습니다.과거 LCD(액정표시장치)가 주로 사용되었다면, 이제는 OLED(유기발광다이오드) 기술이 핵심 키워드로 자리잡았으며, 폴더블, 플렉서블 디스플레이에 이은 스트레처블 디스플레이(패널이 자유자재로 늘어나는)가 차세대 기술로 주목받고 있습니다. 스마트폰을 통해 널리 알려진 이후, 노트북 및 태플릿으로 적용범위를 넓히고 있습니다.

[디스플레이 시장전망 및 세부 비중]

디스플레이 산업 경쟁이 심화되는 가운데, 한국은 글로벌 디스플레이 기술을 선도하는 강국으로 널리 인정받고 있습니다. 2024년 상반기 기준 삼성디스플레이와 LG디스플레이는 중소형·대형 OLED 패널 시장에서 점유율 합산 80% 이상을 차지했습니다. 그러나 중국 등 경쟁국의 추격에 대항하기 위해 초격차 기술 관련 집중투자 및 적용시장의 다각화가 이루어져야 할 것으로 예측하고 있습니다.

[디스플레이 시장 규모 및 주요 Players]

(차) 물 산업

세계 물 산업은 연평균 3.9% 성장하며 2028년 $8,650억 시장을 형성할 전망입니다. 기후변화로 인한 만성적인 물 부족 현상, 인공지능 및 반도체 등 첨단산업의 폭발적인 용수 수요, ESG 경영 확산에 따른 강력한 환경규제가 세계 물시장 성장을 견인할 것으로 보여지며, 정부에서는 해외 물산업 진출, 반도체·디스플레이 생산공정에 필수적인 초순수 기술의 국산화, 홍수·가뭄에 대응하는 물관리 기술을 중점으로 물산업 육성을 추진하고 있습니다.

과거 댐이나 상하수도 건설 등 토목, 인프라 중심 사업이었다면 현재는 고도의 분리막 기술, AI 기반 관리시스템, 폐수 재활용을 통한 자원순환이 핵심입니다.

[물산업 시장 규모]

국내 기업은 해수 담수화 분야에 높은 기술력을 가지고 있습니다. 해수 담수화 기술은 증발시킨 바닷물 수증기를 식히는 증발식이 자주 쓰였지만, 최근에는 삼투압을 이용한 역삼투압식으로 발전하는 형태를 보이고 있습니다. 두산에너빌리티는 이 분야에서 세계시장 1위를 보유하고 있으며, 중동 및 중남미 지역에서 30개 이상의 해수 담수화 프로젝트를 수주했습니다. 반면 초순수 기술의 경우 한국이 글로벌 반도체의 핵심으로 자리잡았음에도 일본 기술에 의존하는 구조를 보이고 있어 이에서 벗어나 국내 설계 및 장비를 활용하기 위한 지원 확대가 필요한 상황입니다.

[국내 물산업의 SWOT분석 및 물산업 Value Chain]

(카) 디지털 헬스케어디지털 헬스케어는 IT와 보건의료 서비스가 결합하여 언제 어디서나 예방, 진단, 치료, 사후관리 등의 보건의료 서비스를 제공하는 것을 의미합니다. 만성질환을 중심으로 형성중인 디지털 헬스케어 시장은 2023년 2,048억만달러로 평가되었으며, 2033년까지 21.11%의 성장률로 1조 6,351억만 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 스마트폰, 태플릿 및 기타 모바일 플랫폼 보급 증가, 압도적인 5G 통신망 기술수준, 건강보험공단을 필두로 한 헬스케어 데이터 누적, 그리고 우월한 의료기기 기술력을 기반으로 한국 AI 및 디지털 헬스케어 시장은 성장할 것으로 보입니다. AI와 빅데이터를 이용한 개인화 맞춤 의료시장은 고령화시대의 필수불가결한 시대적 흐름으로, 의료·IT의 융합과 고령화, 건강관리 수요 증가를 기반으로 디지털 헬스케어 시장은 크게 확대될 전망입니다.

[세계 디지털 헬스케어 시장 전망]

세계 디지털 헬스케어 시장 확대 예상에 따라 인텔, 필립스, 시멘스 등 글로벌 IT기업들의 의료산업 진출이 활발한 상황입니다. 디지털 헬스케어 산업의 부상으로 다양한 이종산업의 플레이어들이 시장에 참여하고 있으며 Co-petition (경쟁과 협력)을 진행 중입니다.

[국내 디지털 헬스케어 산업의 Value Chain]

(타) 게임 산업글로벌 게임 시장은 코로나 직후의 일시적 성장 둔화를 극복하고 새로운 혁신 동력 및 플랫폼 변화 등에 힘입어 향후 높은 성장세가 전망됩니다. 세계 게임시장의 규모는 2025년 3,626억 달러에서 연평균 13.4%의 성장세로 2033년 9,917억 달러에 다다를 것으로 전망됩니다. 특히 EU 디지털시장법(DMA) 시행으로 In-App 결재 중심의 구조가 완화되며, 중소 개발사에도 유통경로가 다양화될 수 있는 여건이 마련되었습니다. 클라우드 게이밍, 구독형 모델, AI 콘텐츠 자동화 등은 비용 구조를 낮추며 장기 성장의 기반을 강화하는 흐름입니다.

[세계 게임시장 규모 및 전망]

출처: Market Data Forecast

국내 시장은 2023년 기준 글로벌 점유율 7.8%, 세계 4위 수준으로 모바일 게임 중심의 시장 구조를 나타내고 있습니다. 콘솔·PC 크로스 플랫폼화, 지속형 라이브서비스 모델 구축, 자체 IP의 세계관 확장이 주요 경쟁 포인트로 꼽히며, 이 중에서도 콘텐츠 IP를 멀티플랫폼·OTT·메타버스로 확장하는 전략, 그리고 게임 내 경제 시스템을 서비스형으로 관리하는 기술은 장기적으로 산업 밸류체인 내 수익성과 밸류에이션을 높일 수 있는 영역으로 주목됩니다.

[2023년 국내 게임시장 분야별 비중]

출처: 한국콘텐츠진흥원 '2024 대한민국 게임백서'

(파) 저전력 반사형 디스플레이(Reflective Display)반사형 디스플레이는 전력소모가 적고 실내외 시인성이 높아, 전자 가격표시기(ESL), 디지털 사이니지, 웨어러블 기기 등 B2B 응용 중심으로 성장하고 있습니다. 2025년 약 43억 달러에서 연평균 19.4%의 성장세로 2032년 213억 달러로 확대될 전망입니다. 과거 '전자종이(E-paper)'라 불리던 영역이 저전력 반사형 패널 산업으로 재정의되면서, 단순 표시 기술을 넘어 소재 ·모듈 혁신이 핵심 경쟁요소로 부상하고 있습니다.

[저전력 반사형 디스플레이 시장 전망 및 규모]

출처: Dimension Market Research

국내는 OLED 중심의 기술축에 집중되어 있으나, 반사형 디스플레이의 핵심 소재인 전자잉크, 마이크로캡슐 필름, 투명전극 기판 부문은 여전히 해외 의존도가 높습니다. 따라서 소재 국산화 및 리플렉티브 모듈 패키징 기술은 중장기적으로 가장 유망한 투자 포인트로 평가됩니다. 또한 대형 리테일의 ESL 전환, 물류·창고 자동화와 연계된 전자라벨 수요, 친환경·저전력 광고판 등은 향후 수요가 지속될 수 있는 구조적 성장 영역입니다.

(하) 2차 전지 시장

1차 전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 뜻하며, 2차 전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 말합니다. 2차 전지 시장은 그린카, 모바일 IT기기의 휴대형 청정에너지원으로 중요성이 계속 부각되고 있으며 전기자동차(EV) 채택 및 재생 에너지 저장 시스템(ESS)의 확대, 휴대용 전자기기 사용량 증가에 힘입어 성장세를 유지 중입니다. 기존 가전 중심에서 전기자동차, ESS, 로봇 등 다양한 응용 분야로 확대되면서 2차 전지 기술 개발에 의한 제조 설비의 최신화가 이루어지고 있으며, 이러한 환경 속에서 세계 2차 전지 시장 규모는 2024년 약 1,217억 달러에서 연평균 9.4%의 성장세를 보이며 2030년 약 2,018억 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다.

[세계 2차전지 시장 규모 및 전망]

출처 : Grand View Horizon

고니켈 삼원계(NCM)분야에 강점을 보유한 국내 2차전지 시장규모는 2024년 약 57억 달러였으며 연평균 10%의 성장률로 2030년 약 99억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 그러나 LFP 제품군이 글로벌 OEM의 표준 옵션으로 확산되는 점을 고려할 때 양산 대응력 확보가 향후 밸류에이션 방어의 핵심이 될 전망입니다. 이와 별도로 리튬-황·전고체 등 차세대 셀 화학체계, 배터리 재활용·리사이클링, BMS(배터리관리시스템) 반도체 등은 기술 장벽이 높고 글로벌 공급망 변동성에 덜 민감해, 중장기적으로 주목할 만한 분야입니다.

[국내 2차전지 시장 규모 및 전망]

출처 : Grand View Horizon

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

[정관 상 회사의 해산과 관련된 사항]

제59조(회사의 해산)자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 사목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에 미치는 영향합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우 당사는 예치자금 등을 투자자에게 정관 제60조에 정한 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다.

[정관 상 예치자금의 반환과 관련된 사항]

제60조(예치자금등의 반환 등)
① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.
1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.
1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 보유 주주에게 공모전 발행주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 수에 비례하여 분배한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식 등(공모전 발행주식 등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식 등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 제외기준당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

[정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주 등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병대상회사의 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군),「코스닥시장 상장규정」제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주 등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.
제63조(합병을 위한 중점 산업군)
이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기
3. IT융합시스템
4. LED 응용
5. 그린수송시스템
6. 탄소저감에너지
7. 고도 물처리
8. 방송통신융합산업
9. 로봇 응용
10. 신소재ㆍ나노융합
11. 고부가 식품산업
12. 엔터테인먼트
13. 자동차 부품 제조
14. IT 및 반도체
15. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

아울러 코스닥시장 상장규정 제75조에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분	요건

이익규모 등(① 또는 ②)	① 계속사업이익 20억원(벤처기업은 10억원)② 계속사업이익이 있고 매출액 100억원(벤처기업은 50억원)

감사의견	최근 사업연도 감사의견 적정

주식의 양도제한	주식양도의 제한이 없을 것

규모요건	합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건	기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자보호 및 시장건정성 심사

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한(1) 주주총회의 합병승인 요건당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.(2) 발기인 등의 의결권 제한

코스닥시장 상장규정 제69조(기업인수목적회사주식의 상장예비심사신청 등)에 따라 당사의 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련하여 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간 계약을 체결하였습니다. 다만, 회사가 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용합니다.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.
4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구: 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수

5) 매수한 주식 처분: 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내

(2) 주식매수가격의 결정

증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격으로 합니다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

(다만, 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.)

또한, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병 추진 시 회계법인 또는 M 자문기관에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한 합병 추진 과정중에 M 자문과 관련하여 미래에셋증권(주)와 금융자문계약을 통한 기업실사 및 합병자문 비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다

(단위 : 백만원)

구 분	금 액	비 고

합병자문수수료	400	M 자문기관

법률 자문 수수료	50	법무법인

회계 자문 수수료	100	회계법인

기타	100	기타 합병비용 등

합 계	650	-

주1) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다.

2. 합병추진 운영 비용에 관한 사항 당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치할 예정이므로, 공모전 주주 등의 투자금액 20억원 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 자금운영규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하였습니다.

[자금운영규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제3조 (공모예치자금에 대한 운영)
① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의 2 제2항, 그리고 회사 정관 제57조에 따라 공모예치자금은 증권금융 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하도록 한다.
② 본조 제1항의 예치 또는 신탁의 결정, 예치기관 또는 신탁업자의 결정에 대한 세부사항은 이사회결의를 통해 결정하도록 한다.
제5조 (회사운영자금 관련 사항)
① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.
- 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료
- 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료
- 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료
- 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료
② 회사운영자금의 사용한도는 아래와 같다.
(단위 : 백만원)
주1) 인수수수료(공모금액의 3% 중 50%인 1.5억원 선 지급) 등
주2) 사외이사, 대표이사 및 감사 급여(3년간 연간 총 36백만원), 기장대리 및 세무조정 용역(3년간 12백만원), 기타 회계법인 감사수수료 등
주3) 법률자문수수료 50백만원, 회계자문수수료 100백만원, 합병자문수수료 400백만원, 인수수수료 180백만원, IR등 기타 합계 830백만원
③ 단, 회사가 해산하기 전에 본조 제2항의 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우, 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 한다.