삼성스팩12호 사업보고서 (2025.12)
1. 사업의 개요

1-1. 합병에 관한 사항당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다)에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 가. 추진하고자 하는 합병의 개요(1) 합병 형태

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 (이하 "법시행령"이라 한다) 제6조 제4항 제14호 및 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제3항에 근거하여 기업결합방식을 합병으로 한정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병 일정당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다.

향후 합병대상이 확정되고 합병계약을 체결하는 경우 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체 없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사신청서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 신청내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다. 비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2025년 08월 07일에 설립되었으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제72조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다. 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병 이사회결의 이후 증권신고서 제출 시 상세일정을 공고할 예정입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주의 소유주식 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 계산된 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5 ,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

1) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가

2) 주권비상장법인과의 합병

2-1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다.

2-2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항

④ 자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다
1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
2. 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 주식등 및 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하려는 주식등)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것
3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

상기요건 충족 시 구체적인 합병가액 산정 절차는 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다.
1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액
2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액
가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.
나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성 제고를 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고, 합병신주가 추가상장되어 거래되는 초일 종가를 기준으로 해당주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상 회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)
이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기
3. IT융합시스템
4. LED 응용
5. 그린수송시스템
6. 탄소저감에너지
7. 고도 물처리
8. 첨단그린도시
9. 방송통신융합산업
10. 로봇 응용
11. 신소재ㆍ나노융합
12. 고부가 식품산업
13. 엔터테인먼트
14. 자동차 부품 제조
15. IT 및 반도체
16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

정부는 2024년 3월 「국가전략기술 육성 특별법」 시행에 따라, 2024년부터 2028년까지를 범정부 차원의 전략기술 육성 5개년 계획 기간으로 설정하고, 「제1차 국가전략기술 육성 기본계획 2025년 시행계획」(이하 “국가전략기술 시행계획”)을 발표하였습니다.동 계획은 "과학기술 주권국가, 초격차 대한민국"이라는 국가 비전 아래,「AIM(AccelerateㆍIn-depthㆍMission-oriented)」 전략을 3대 추진 축으로 삼아 ① 전략기술 사업화 가속(Accelerate), ② 기술안보 환경에 대한 심층분석, ③ 임무중심형 핵심사업 관리체계 확립(Mission-oriented)을 통해 '국가전략기술 중심의 기술패권 경쟁 주도권 확보'를 목적로 하고 있습니다.정부는 이러한 비전 실현을 위해 국가전략기술을 중심으로 핵심 연구성과의 산업화, 기술주권 기반 강화, 민간 경쟁력 확충을 추진하고 있습니다. 2025년에는 전략기술 R 예산을 전년대비 30% 가량 확대한 6.4조원 규모로 증액하였으며, 2028년까지 30조 원 이상의 투자 계획을 수립하였습니다. 또한 전략기술 분야 유망 기술 기반 창업ㆍ정착ㆍ스케일업 생태계를 구축하여 전략기술의 사업화를 적극적으로 지원하고 있습니다.

【국가전략기술 육성 기본계획 - '25년 시행계획 주요 내용】

(출처)과학기술정보통신부, 제1차국가전략기술육성기본계획(25.03).jpg (출처)과학기술정보통신부, 제1차국가전략기술육성기본계획(25.03)

국가전략기술은 기술패권 경쟁이 심화되는 대내ㆍ외 환경을 종합적으로 고려하여, ① 공급망ㆍ통상, ② 신산업, ③ 외교ㆍ안보 등 전략적 중요도를 기반으로 선정된 핵심 기술군입니다. 정부는 2022년 10월 관계부처 및 민관 합동 검토를 거쳐, Δ반도체ㆍ디스플레이, Δ이차전지, Δ첨단이동수단, Δ차세대원자력, Δ첨단바이오, Δ우주항공ㆍ해양, Δ수소, Δ사이버보안, Δ인공지능, Δ차세대통신, Δ첨단로봇ㆍ제조, Δ양자 등의 분야를 최종 12대 국가전략기술로 확정하였습니다.

【국가전략기술 육성방안 - 12대 국가전략기술 선정】

(출처) 과학기술정보통신부, 12대 국가전략기술(22.10).jpg (출처) 과학기술정보통신부, 12대 국가전략기술(22.10)

이에 더하여, 「국가전략기술 육성 특별법」의 제정ㆍ시행으로 범부처 차원의 법적근거가 마련됨에 따라, 12대 분야 국가전략기술을 총 50개의 중점기술로 그 세부정의를 구체화하여 정책ㆍ투자의 핵심대상으로 집중 육성하고 있습니다. 12대 국가전략기술 및 50개 세부 중점기술에 대한 세부 목록은 아래와 같습니다.

【12대 국가전략기술 및 50개 세부 중점기술 목록】

(출처) 과학기술정보통신부, 국가전략기술세부중점기술(22.10).jpg (출처) 과학기술정보통신부, 국가전략기술세부중점기술(22.10)

당사는 정부가 선정한 12대 분야 국가전략기술 및 50개 세부 중점기술목록과 관련된 산업을 기초로 동 산업에 속한 기업 및 향후 연관관계가 높을 것으로 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다.

① 반도체ㆍ디스플레이

반도체는 정보를 처리ㆍ저장하는 핵심 산업으로, 인공지능(AI), 자율주행, 클라우드 등 첨단 기술산업의 기반을 이루는 기술입니다. 특히, 고성능 컴퓨팅(HPC)과 인공지능반도체, 반도체 첨단 패키징(3Dㆍ하이브리드 본딩) 기술은 글로벌 경쟁의 핵심분야로 부상하고 있습니다.글로벌 반도체 시장은 2024년 약 6,270억 달러에서, 2030년 1조 달러 이상 규모, 연평균 성장률은 약 8.6%를 기록하며 성장할 것으로 예상됩니다. 특히, AI의 전방위적 확산으로 반도체 시장 또한 성장의 모멘텀을 얻게될 것이며, 특히 서버와 차량용 반도체 시장이 가장 빠르게 확장될 전망입니다.

(출처) pwc, 2026 반도체 산업 트렌드.jpg (출처) pwc, 2026 반도체 산업 트렌드

디스플레이 산업은 OLED, MicroLED를 중심으로 ITㆍ자동차ㆍXR(확장현실) 등 응용분야가 급속히 확장되며, 고부가 산업으로 전환 중입니다.글로벌 디스플레이 시장은 IT, 차량용 웨어러블 등 신기술 분야의 성장에 힘입어 2024년 약 1,567억달러에서 2032년 약 2.950억달러 규모로 연평균 8.5%로 성장할 전망입니다. 특히, 스마트폰에서 검증된 OLED 기술이 모니터, 노트북 등 IT 제품과 자동차용 디스플레이 시장으로 확대 적용되면서 두드러진 성장을 이끌고 있으며, 높은 시장 성장률이 예상됩니다.② 이차전지이차전지는 전기화학적 반응을 통해 에너지를 저장ㆍ방출하는 시스템으로 전기차(EV), 에너지저장장치(ESS) 등 산업의 근간을 이루는 핵심기술입니다. 리튬이온ㆍ전고체 등 다양한 화학체계가 공존하며, 안전성ㆍ에너지밀도ㆍ수명ㆍ재활용성이 경쟁력의 핵심입니다.대표적인 이차전지인 리튬이온 배터리에 대한 글로벌 시장 규모는 소형 IT 기기 및 각종 전기차, 에너지저장장치용 배터리 수요의 확대에 따라, 2023년 994GWh에서 2035년 5,570GWh로 연평균 15.4%의 성장률로 성장할 것으로 예상됩니다.

(출처) sne research, 이차전지 전망.jpg (출처) sne research, 이차전지 전망

애플리케이션 별로는 2035년 각종 전기차 수요가 4760GWh로 85%의 비중을 차지할 것으로 전망되었으며, ESS용 수요가 618GWh로 11%, 소형 IT 기기 수요는 193GWh로 3%의 비중을 차지할 것으로 예상됩니다.이차전지 산업의 생태계는 정제-전구체-양/음극재-분리막-전해액-셀-모듈ㆍ팩-BMS(Battery Management System)-리사이클로 이어지는 긴 가치사슬을 형성하며, 각 단계에서 소재 내재화 및 기술 차별화가 활발히 진행되고 있습니다.또한, 탄소중립과 전기차 전환 가속화로 에너지 저장의 전략적 중요성이 급격히 상승하고 있음에 따라, 소재 내재화 및 재활용 기술 확보는 국가 에너지 안보와 산업 경쟁력 강화를 동시에 이끌 것으로 전망됩니다.③ 첨단모빌리티(UAMㆍ자율주행)첨단모빌리티는 자율주행차ㆍ도심항공교통(UAM) 등 지상과 공중의 이동체 혁신을 포함하는 개념으로, 이동의 효율성과 안전성을 혁신하는 차세대 운송 기술입니다. 인공지능 기반 센서퓨전, 초정밀 지도, 운항관제(UATM) 등이 핵심 요소입니다.특히, '플라잉카', '에어택시', '드론택시'로도 불리는 UAM의 상용화는 지상 교통 중심의 모빌리티 영역이 항공으로까지 확장 가능하게 하여 현재의 표화상태인 도심 교통 문제를 해결할 수 있는 교통 수단으로 각광받고 있습니다.또한, UAM은 비행체 개발뿐 아니라 연료전지(수소ㆍ전고체 배터리 등)ㆍ자율주행ㆍ운송서비스ㆍ방위산업 등 산업 파급력이 매우 큰 산업으로 시장 규모도 2040년에는 1조 4,739억 달러에 달할 것으로 전망되며, 분야별로는 승객수송이 약 8,510억 달러, 화물운송이 약 4,130억 달러에 달할 것으로 추산됩니다.

(출처) pwc, uam 시장전망.jpg (출처) pwc, uam 시장전망

첨단 모빌리티의 전략적 중요성이 부각되며, 국토부ㆍ기상청 등 관계 부처는 2027년부터 2030년까지 약 4천 3백억원 규모의 국가연구개발사업을 추진하며, 첨단 모빌리티 상용화를 위한 제도적ㆍ기술적 기반을 구축하고 있습니다. 또한 현대자동차, 대한항공 등 민간에서도 국내 UAM 생태계의 조기 상용화를 이끌고 있습니다.이처럼 정부의 정책적 지원과 민간의 투자확대를 통해, 첨단 모빌리티 산업은 도심 교통 혼잡 완화ㆍ탄소 저감ㆍ신규 물류 인프라 구축 등 다층적 파급효과를 창출하는 핵심 미래 산업으로 성장할 것으로 예상됩니다.④ 차세대 원자력(SMR)소형모듈원전(SMR: Small Modular Reactor)은 기존 대형 원전 대비 안전성ㆍ유연성이 강화된 차세대 원전 기술로, 소규모ㆍ모듈화ㆍ표준화를 기반으로 한 분산형 에너지 시스템입니다.NEA(원자력에너지기구)는 2050년까지의 원자력 수요량 1,160GWe 중 41%인 479GWe는 기존 원전의 지속적인 운영과 현재 계획된 대형원전의 건설로 충당할 수 있으며, 나머지 59%에 해당하는 681GWe 중 SMR이 최대 절반 이상(55%)에 해당하는 375GWe를 충당할 것으로 예측하고 있습니다.

(출처) 원자력에너지기구(nea), pwc.jpg (출처) 원자력에너지기구(nea), pwc

차세대 원자력 산업 생태계는 원전설계-주기기-연료공급-EPC-운영ㆍ유지보수-해체 및 폐기물 관리로 구성되며, 정부와 민간이 협력하는 프로젝트형 생태계를 이루고 있습니다.AI에 대한 수요 확대로 데이터센터에 대한 전력 수요가 급격히 증가하고 있으며, 이에 따라 글로벌 빅테크 기업들은 무탄소 에너지이면서 대규모 전력 공급이 가능한 SMR에 대한 투자를 확대해 나가고 있습니다. 이처럼 차세대 원자력은 탄소중립 달성에 기여하며, 수소 생산ㆍ지역난방 등 다양한 연계 사업모델을 창출할 수 있는 기저부하형 에너지 기술로 평가받고 있음에 따라, 관련 산업이 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.⑤ 첨단 바이오첨단바이오는 유전자ㆍ세포ㆍ단백질 기반의 첨단재생의료 및 바이오의약품을 포괄하는 분야로, 질병 예방ㆍ치료의 패러다임을 근본적으로 바꾸는 핵심기술입니다. 최근에는 인공지능(AI)ㆍ로봇공정ㆍ자동화 플랫폼과의 융합을 통해 신약 설계 및 제조 속도가 획기적으로 향상되고 있습니다.글로벌 첨단바이오 시장은 2021년 기준 약 2조 달러로 우리나라 주력 3대 산업인 반도체, 석유화학, 자동차 산업을 합친 수준에 해당합니다. 2035년에는 약 4조 달러로 확대될 것으로 전망되며, 특히 희귀ㆍ난치 질환 치료 및 정밀의료 시장 확대를 주도할 것으로 예상됩니다.첨단 바이오 산업 생태계는 원부자재-벡터/플랫폼-전임상ㆍ임상-허가-CDMOㆍ상업화-유통으로 구성되며, 최근에는 원료 내재화 및 AI 기반 공정자동화가 핵심축으로 부상하고 있습니다.글로벌 빅테크인 구글, 마이크로소프트 등도 AI 신약개발ㆍ디지털치료제ㆍAI융합 의료기기 분야에 진입하며, 첨단 바이오 산업이 본격적으로 확산될 전망입니다.⑥ 우주항공ㆍ해양우주항공산업은 항공기ㆍ발사체ㆍ위성ㆍ탐사선 등 공중 및 우주 영역을 포괄하는 첨단 전략산업으로, 국가 기술력과 안보 경쟁력을 동시에 결정짓는 핵심 분야입니다. 세부적으로 인공위성ㆍ우주발사체ㆍ우주통신 등 신시장 창출의 가능성이 높아 장기적으로 가장 성장성이 높은 미래산업 중 하나로 평가받고 있습니다.글로벌 항공 산업은 2040년까지 약 1.6배 성장하여 전체 항공 수요가 3만 8,868대('19년은 2만 4,915대)로 증가할 것으로 예상(출처: 일본항공기개발협회, 2022)됩니다. 이 중 아시아ㆍ태평양 지역이 전체의 39.1%를 차지하며, 특히 중국 항공수요가 급격히 확대되고 있습니다.세계 우주 산업 시장 규모는 약 3,710억 달러 수준으로 이 중 위성 관련 산업이 2,710억 달러를 차지하고 있습니다. 2040년에는 시장규모가 약 1조 달러을 초과할 것으로 전망하고 있으며(출처: Morgan Stanley), 발사체ㆍ위성통신ㆍ지상장비ㆍ탐사분야 등에서 민간 주도의 시장확대가 본격화 되고 있습니다.OECD에 따르면, 한국의 우주 R 투자규모는 약 4억 1천만 달러로 일본(약 7억 8천만 달러)의 절반 수준에 머물고 있으나, 향후 국내 우주항공산업은 정부의 정책적 지원과 민간기업의 기술투자 확대에 따라 발사체ㆍ위성ㆍ탐사 등 융합형 생태계로 발전할 전망입니다.이에 따라, 항공ㆍ우주 기술의 내재화, 민간 주도 발사체 개발, 차세대 위성통신, 항공기 경량화 소재 등 연관 산업의 고도화가 가속화될 것으로 예상됩니다.⑦ 수소수소 산업은 생산ㆍ저장ㆍ운송ㆍ활용 전 주기를 포괄하는 무탄소 청정에너지 산업으로, 탄소중립 실현과 에너지 패러다임 전환을 주도할 핵심 분야입니다. 수소는 연소 과정에서 탄소를 배출하지 않으며, 전기ㆍ열ㆍ연료의 형태로 활용이 가능해 화석 연료 의존도를 낮추고 산업 전반의 탈탄소화를 촉진할 수 있습니다.글로벌 수소시장 규모는 2020년 약 1,400억달러에서 2030년 약 2,500억 달러로 연평균 8.3%의 성장률로 성장할 것으로 예상(출처: KDI한국개발연구원)됩니다. EU는 2030년까지 청정 수소 1,000만톤 생산 및 1,000만톤 수입을 목표로 하고 있으며, 일본은 수소 공급단가 절감을 위하여 향후 15년 간 15조엔 규모의 민관 공동 투자계획을 추진하고 있습니다.정부 또한, '수소경제 활성화 로드맵(산업통상자원부)'에 따라 2040년까지 수소차 620만대 보급, 수소충전소 1,200개 구축을 추진중이며, '2050 탄소중립 추진전략'에 따라 수소 및 무탄소 에너지원 발전비중을 2050년 전원 믹스의 13.8%~21.5%로 확대할 계획을 제시하였습니다.수소 기술은 탄소중립ㆍ에너지안보ㆍ산업구조 전환을 동시에 달성할 수 있는 전략기술로, 전력ㆍ철강ㆍ화학ㆍ물류ㆍ운송 등 주요 산업의 탈탄소화와 고부가가치 전환을 견인하며, 정부ㆍ기업ㆍ연구기관 간 협력에 기반한 수소 생태계의 조기 정착을 통해 국가 에너지 전환의 핵심축을 담당할 것으로 전망됩니다.⑧ 사이버보안사이버보안 산업은 디지털 전환 가속화와 함께 국가ㆍ기업의 핵심 인프라를 보호하는 핵심 기술산업입니다. 데이터, 클라우드, 인공지능(AI), 사물인터넷(IoT) 등 초연결 생태계 확산에 따라 보안위협의 복잡성이 급증하면서, 사이버보안은 단순한 방어 기술을 넘어 디지털 신뢰(Digital Trust) 확보의 필수 요소로 부상하고 있습니다. 특히 랜섬웨어ㆍ공급망 공격ㆍAI기반 피싱 등 위협 유형이 고도화되며, 보안의 패러다임은 '사후 대응'에서 '예방ㆍ탐지ㆍ자동화 대응'으로 전환되고 있습니다.글로벌 사이버보안 시장 규모는 2025년 2,660억 달러에서 2030년에는 3,770억 달러까지 확대될 것으로 전망(출처: Statista, 2024)되며, 국내 시장도 2023년 5.6조 원에서 2026년 8.4조 원 수준으로 성장할 것으로 예상(정보통신정책연구원, 2024)됩니다. 특히 AIㆍ클라우드 전환 속에서 보안 내재화(DSPMㆍCNAPPㆍZero Trust Architecture 등)가 확산되며, AI 보안ㆍ클라우드 보안ㆍ보안관제(SOC) 시장이 빠르게 성장 중입니다.세계 주요국은 국가 전략 차원에서 사이버 보안 투자를 강화하고 있습니다. 미국은 2023년 '국가사이버안보전략(NCS)'을 발표하고 AI보안ㆍ양자암호ㆍ공급망 방어 중심으로 예산을 확대했으며, EU 또한 '사이버복원력법(Cyber Resilience Act)'을 도입해 민간 클라우드 및 산업 설비 보안을 강화했습니다.정부 또한, 2024년 발표한 '국가 사이버안보 전략'을 통해 공공ㆍ민간 전반의 보안 거버넌스 통합과 'AI+보안' 연계 산업 육성을 추진하고 있습니다.향후 2030년까지는 '예방 중심 보안'이 전 산업에 내재화되며, 공급망 보안ㆍ데이터보호ㆍAI보안이 핵심 성장축으로 자리할 것으로 예상됩니다. 또한 국가 차원의 사이버안보 강화 정책과 민간의 투자 확대로 사이버보안은 지속가능한 디지털 경제의 핵심 인프라 산업으로 성장할 전망입니다.⑨ 인공지능인공지능(AI, Artificial Intelligence) 산업은 인간의 인지ㆍ판단ㆍ학습 능력을 컴퓨터가 모방하여 스스로 문제를 해결하는 기술로, 디지털 전환의 핵심 축으로 부상했습니다. 생성형 AI, 멀티모달 모델 등으로 발전하면서 산업 전반의 혁신을 가속화하고 있습니다.시장조사기관 MarketsandMarkets에 따르면, 글로벌 AI 시장 규모는 2024년 2,577억 달러에서 2030년 1조 5,800억 달러로 확대될 전망으로, 연평균 성장률(CAGR)은 35.3%에 달할 것으로 예상됩니다. 산업별로는 테크ㆍ제조ㆍ금융ㆍ유통ㆍ공공 분야 모두에서 AI가 업무 자동화, 예측분석, 의사결정 지원 등으로 활용되고 있으며, 특히 기업용 AI 에이전트(B2B) 시장이 전체의 86% 이상을 차지할 것으로 분석됩니다. 국내 시장도 정부의 AI 반도체 전략 및 초거대 AI 허브 구축 계획에 따라 고도화된 AI 인프라 투자와 서비스 내재화가 본격화되고 있습니다.AI 기술의 보급은 산업 전반에 걸쳐 효율성ㆍ생산성ㆍ비용 절감이라는 구조적 변화를 일으키고 있습니다. 기업에서는 RPA(로봇 프로세스 자동화)를 대체하여, AI 에이전트를 통한 지능형 업무 자동화(Intelligent Automation) 로 진화하고 있으며, 제조ㆍ물류 분야에서는 품질관리, 공급망 예측, 생산계획 자동화로 이어지고 있습니다.또한 금융, 의료, 교육 등 지식집약 산업에서는 AI가 고객 응대ㆍ리스크 평가ㆍ콘텐츠 생성 등 인지형 노동을 대체하며 "AI as a Worker(노동 대체형 AI)" 개념이 확산되고 있습니다. AI 에이전트의 확산은 노동시장 구조, 경영 의사결정 프로세스, 그리고 기업의 비즈니스 모델 전환에 중대한 영향을 미치고 있으며, 국가 경쟁력의 핵심 인프라로서 AI 생태계 구축 경쟁이 가속화되며, 전 산업에서 기반기술이 될 것으로 전망됩니다.⑩ 차세대 통신(6G)차세대 이동통신(6G)은 5G를 잇는 초고속ㆍ초저지연ㆍ초연결 기반의 지능형 네트워크 기술로, 자율주행·스마트팩토리ㆍ확장현실(XR)ㆍ도심항공교통(UAM) 등 차세대 산업 인프라의 핵심 기술입니다. 6G는 단순한 통신망을 넘어 AI와 센싱(Sensing), 컴퓨팅, 보안이 통합된 지능형 네트워크 인프라로 진화하고 있으며, 각국 정부와 글로벌 ICT 기업이 기술 주도권을 확보하기 위한 투자를 지속하고 있습니다.시장조사기관 트렌드포스(TrendForce)에 따르면 글로벌 5G 시장 규모는 2023년 145억 달러에서 2026년 370억 달러로 확대될 전망이며, 이후 6G 시장은 2030년 약 5,000억 달러 이상의 규모로 성장할 것으로 예상됩니다. 국내에서는 정부가 '6G 원천기술개발사업(2021~2025년)'에 총 1,917억 원을 투자하여 'AI 기반 네트워크', '저궤도 위성ㆍ지상 융합', '1Tbps급 전송' 등 10대 전략 분야를 육성하고 있으며, 삼성전자와 LG전자가 모두 연구 컨소시엄에 참여해 시범망 및 연구시설을 공동 운영하고 있습니다.6G 기술은 산업 간 초연결(Intelligent Connectivity)을 기반으로 새로운 경제ㆍ사회 구조를 창출할 것으로 예상됩니다. 이를 통해 실시간 3D 홀로그램 통신, 원격 수술, 도심항공교통(UAM), 디지털 트윈 기반 스마트시티 구현 등이 가능해지며, 국방ㆍ우주ㆍ의료ㆍ교육 등 모든 분야에서 데이터 전송의 한계를 초월한 초실감형 산업 생태계가 형성될 것으로 예상되고 있습니다. 또한, 민관 협력체계를 기반으로 글로벌 표준화 및 특허 경쟁력 강화를 추진 중이며, 2030년 전후 상용화를 목표로 1Tbps급 무선전송 및 AI자율망 기술 검증을 가속화하고 있습니다. ⑪ 첨단로봇ㆍ제조첨단로봇 산업은 인공지능(AI), 센서, 제어기술, 클라우드, 5G/6G 통신 등 지능형 ICT 기술이 융합된 자동화 시스템 산업으로, 제조 현장의 생산성 향상과 인구구조 변화 대응을 동시에 견인하는 핵심 분야입니다. 제조용 로봇은 산업자동화의 중추로서 자동차, 전자, 반도체, 물류 등 주요 산업의 효율성을 높이며, 서비스로봇ㆍ의료로봇ㆍ협동로봇 등으로 확장되어 산업 및 일상 전반의 지능화를 이끌고 있습니다.국제로봇연맹(IFR)의 「World Robotics 2024」 보고서에 따르면, 2023년 전 세계 제조용 로봇 신규 판매 대수는 54만 1,302대로 역대 두 번째 규모를 기록했으며, 2027년에는 약 60만 1천 대로, 연평균 성장률(CAGR) 3.6%의 안정적 성장이 예상됩니다. 글로벌 시장은 중국·일본ㆍ미국ㆍ한국ㆍ독일 등 상위 5개국이 전체의 77.6%를 점유, 그중 한국은 5.8%로 세계 4위에 해당합니다.

(출처) ifr, world robotics 2024.jpg (출처) ifr, world robotics 2024

국내 로봇산업 규모는 2023년 총 매출 5조 9,805억 원, 최근 3년간 연평균 3.0% 성장을 보였으며, 이 중 제조용 로봇이 2조 9,903억 원(점유율 50%)으로 산업의 중심을 차지하고 있습니다. 또한 서비스로봇 매출은 1조 456억 원, 특히 전문서비스로봇 부문이 전년 대비 13.4% 성장하며 차세대 성장동력으로 부상하고 있습니다.국내 로봇산업 생태계는 대기업 중심의 완제품 제조와 중소기업 중심의 부품ㆍ모듈 생산, 공공 R 통한 기반기술 육성으로 구성되어 있으며, 정부-민간 협력형 정책 모델을 통해 산업 자생력 강화에 초점을 맞추고 있습니다. 제4차 기본계획(2024~2028)에 따르면, "글로벌 K-로봇경제 실현" 비전 아래, ▲핵심경쟁력 강화(3대 제조ㆍ4대 서비스ㆍ3대 부품기술), ▲글로벌 진출 확대, ▲산업 인프라 구축을 3대 전략으로 설정하고 있으며, 정부는 2030년까지 민관 합동 3조 원 이상 투자 및 첨단로봇 100만 대 보급을 목표로 추진 중입니다.향후 글로벌 로봇산업은 제조 자동화에서 서비스ㆍAI 통합형 로봇으로 진화할 전망입니다. AI 기반 제어와 5G/6G 초연결 네트워크를 통한 실시간 로봇-로봇 협업(Human-Robot Collaboration)이 본격화되며, 2027년 이후에는 로봇 운영시스템(ROS) 통합, 자율형 제조라인, 디지털 트윈 로보틱스가 주요 트렌드로 부상할 것으로 예상됩니다. 이에 따라, 첨단로봇 산업은 생산효율 향상뿐 아니라 국가 제조 경쟁력의 핵심 축으로서 스마트산업·AI·모빌리티·바이오 등 주요 기술과의 융합을 통해 산업혁신의 핵심 동력으로 성장할 것으로 전망됩니다. ⑫ 양자양자산업은 양자의 중첩ㆍ얽힘 특성을 활용해 기존 컴퓨팅ㆍ암호ㆍ센싱의 한계를 뛰어넘는 차세대 기반 산업입니다. 실리콘 미세공정 한계로 전통적 CPU/GPU가 무어의 법칙 둔화 국면에 들어선 가운데, 양자컴퓨팅은 지수적 연산 확장성을 바탕으로 초거대 AI 학습, 신소재ㆍ신약 탐색, 물류ㆍ금융 최적화 등 고난도 문제를 해결하는 범용 해법 후보로 부상했습니다. 특히 에너지 소비가 급증하는 데이터사회에서 양자컴퓨팅은 계산 효율과 에너지 효율을 동시 개선할 수 있는 대안으로 주목받고 있습니다.BCG 분석에 따르면 양자컴퓨팅은 2035년 최대 약 1,000조 원 규모의 경제가치를 창출할 잠재력이 있으며, 인공지능ㆍ화학ㆍ제약ㆍ다중물리 최적화 등에서 상업적 파급력이 클 것으로 전망됩니다. 이에 따라, 각국은 양자과학기술을 국가전략기술로 규정해 투자경쟁을 확대 중이며(미ㆍ중·EU 선도, 영국ㆍ스위스 추격), 글로벌 빅테크(구글ㆍIBMㆍ아마존ㆍMS)는 클라우드형 양자접근까지 결합해 선점 전략을 가속화하고 있습니다.양자산업은 향후 10년 내 산업 전반의 혁신을 주도할 잠재력이 큰 분야로 평가되고 있습니다. 특히 기존 컴퓨팅 기술이 한계에 다다른 상황에서, 양자컴퓨팅은 AIㆍ배터리ㆍ신약ㆍ소재ㆍ금융 등 다양한 산업의 핵심 인프라로 빠르게 확산될 전망입니다. 국내에서도 정부의 대규모 투자(3조 원 규모)와 대기업 중심의 기술연합이 형성되며 연구 생태계가 빠르게 커지고 있습니다. 중장기적으로는 글로벌 기술표준 경쟁과 산업 응용 검증이 본격화되면서, 양자기술이 단순 연구단계를 넘어 상업화 초기 국면에 진입할 것으로 예상됩니다. 이 시점에서 기술력뿐 아니라 알고리즘, 데이터, 응용 생태계를 확보한 기업이 산업 주도권을 가져가게 될 것입니다. 따라서 양자산업은 국가 전략기술이자 차세대 성장동력으로서, AIㆍ모빌리티ㆍ에너지ㆍ바이오 등 첨단 산업 전반에 걸쳐 새로운 가치사슬(Value Chain) 을 창출하며 성장할 것으로 전망됩니다.상기 언급된 업종 외, 기술력과 성장성 및 우량한 매출 수준을 보유한 기업을 합병 대상 기업으로 고려하고 있습니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

제59조(회사의 해산)
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에 미치는 영향

합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 회사가 해산하는 경우 주주 등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치 ㆍ 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.
② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.
1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우
정관 제60조(예치자금등의 반환 등)① 제59조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다) 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.
1. 공모전 주주는 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구권의 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.
1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.
3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사의 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 「코스닥시장 상장규정」제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.
정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기
3. IT융합시스템
4. LED 응용
5. 그린수송시스템
6. 탄소저감에너지
7. 고도 물처리
8. 첨단그린도시
9. 방송통신융합산업
10. 로봇 응용
11. 신소재ㆍ나노융합
12. 고부가 식품산업
13. 엔터테인먼트
14. 자동차 부품 제조
15. IT 및 반도체
16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

아울러 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분	요건

이익규모 등(① 또는 ②)	① 계속사업이익 20억원(벤처기업은 10억원)② 계속사업이익이 있고 매출액 100억원(벤처기업은 50억원)

감사의견	최근 사업연도 감사의견 적정

주식의 양도제한	주식양도의 제한이 없을 것

규모요건	합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건	기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건정성 심사

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대해 규정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 등

당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.

당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 계약서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

[주주간 계약서]

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등
4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.
4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 자본시장법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전 주주등은 주주등 간 계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모 시 발행주식 및 공모 후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

1) 합병반대의사 통지(공모주주): 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구(공모주주): 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구

3) 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 공모주주의 주식매수(당사): 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식처분: 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 자본시장법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3
(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 제4항에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방합병추진시 회계법인에 대한 합병 관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한, M 자문기관에 대해 기업실사비용 및 합병자문수수료를 지급할 수 있습니다. 다만, 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현 시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

지급 상대방	금 액	비 고

회계법인	5천만원 / 건	합병대상기업 실사 및 평가 용역비

법무법인	5천만원 / 건	합병관련 법률자문

주) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다. 아. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주 등의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

또한, 당사는 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 5억원입니다. 당사는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

[자금운영규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제5조 (회사운영자금 관련 사항)① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.
- 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료
- 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료
- 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료
- 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료
② 회사운영자금의 사용한도는 아래와 같다.
(주1) 인수수수료(공모금액의 3%) 등
(주2) 급여(3년간 총 72백만원), 회계법인 감사수수료 및 IR비용 등
(주3) 법률자문수수료 50백만원, 회계자문수수료 50백만원,
합병자문수수료 200백만원, 기업실사비용 50백만원 등
③ 단, 회사가 해산하기 전에 본조 제2항의 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우, 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 한다.