삼성스팩12호 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 또한 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사회는 사내이사 1인(김영제), 기타비상무이사 1인(김민호), 사외이사 1인(전진원) 총 3명의 이사회로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 김영제 대표이사가 수행하고 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.

당사의 이사 현황은 아래와 같습니다.

구분	성명	임기	담당업무	연임(횟수)	회사와의 거래	최대주주와의 관계

사내이사(대표이사)	김영제	3년	경영총괄	신임	-	-

기타비상무이사	김민호	3년	경영지원	신임	-	-

사외이사	전진원	3년	경영감시	신임	-	-

감사	김동현	3년	경영감시	신임	-	-

이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천 여부당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사를 선임하였으며, 설립 이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 대한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한 당사의 이사 중 주주제안권에 의해 추천되었던 이사 후보는 없습니다.

제19조(소집권자)
① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.
제20조(소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.
② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.
③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.
④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 최근 사업연도말 자산 2조원 미만의 법인으로 상법상 사외이사추천위원회 의무설치 대상법인에 해당되지 않으며, 이에 따라 사외이사후보추천위원회가 존재하지않습니다. 보고서 제출일 현재 당사는 발생할 수 있는 이해상충의 가능성 최소화및 경영투명성 제고를 위해 독립성과 전문성을 고려하여 「상법」상의 사외이사 요건을 충족하는 사외이사 1인을 선임하였습니다.

(4) 사외이사 현황 당사는 경영의 투명성 확립을 위해 사외이사 1인을 선임하고 있습니다.

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 당사는 해당사항 없습니다.

나. 이사회 운영규정의 주요 내용

구분	내용

이사회운영규정 제3조(권한)	① 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

이사회운영규정 제4조(구성)	이사회는 이사 전원(사외이사 포함)으로 구성한다.

이사회운영규정 제7조(소집권자)	① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

이사회운영규정 제9조(결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회운영규정 제14조(의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

다. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	대표이사	기타비상무이사	사외이사

김영제(참석률: 100%)	김민호(참석률: 100%)	전진원(참석률: 100%)

찬성여부

1	2025.08.07	1. 설립사항 보고에 관한 건
2. 정관 승인의 건
3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건
5. 본점설치 장소 결정의 건
6. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)

2	2025.08.07	1. 대표이사 선임의 건
2. 본점 설치장소 결정의 건
3. 명의개서대리인 설치의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)

3	2025.08.13	1. 임시주주총회 소집의 건
2. 공모자금 예치약정의 건
3. 사내 규정 제정의 건
4. 내부회계관리자 선임의 건
5. 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 대표주관계약 체결의 건
6. 외부감사계약 체결의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)

4	2025.08.18	1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)

5	2025.10.20	1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)

6	2026.02.05	1. 제1기 결산 재무제표 승인의 건2. 제1기 영업보고서 승인의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)

7	2026.02.12	1. 제1기 정기주주총회 소집의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)

라. 이사회 내의 위원회 당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

마. 이사의 독립성 당사의 이사회는 대표이사 1인을 포함한 사내이사 1인(김영제), 기타비상무이사 1인(김민호), 사외이사 1인(전진원) 총 3명의 이사로 이사회가 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등의 이해관계 등을 고려할 때 당사의 이사회 구성원은 독립성을 확보하고 있는 것으로 판단되며, 당사 정관에 따라 이사의 임기는 3년으로 보장됩니다.

구분	내용

정관 제33조(이사의 임기)	이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

바. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	1	-	-

사. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 현황

성 명	주요 경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부	비고

전진원	2000 서강대학교 전자공학과 학사
2000.01~2012.03 삼성전자 S.LSI 기획팀 과장
2012.04~2019.10 삼성벤처투자 수석심사역
2019.11~2025.03 위벤처스 부사장
2025.04~2025.07 한국앤컴퍼니벤처스 대표이사	없음	적격	-

(2) 사외이사 직무수행 지원조직당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 직무수행을 위한 별도의 지원조직을 구축하고 있지 않습니다. 다만, 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 충분한 자료를 제공하고 있습니다. (3) 사외이사 교육 실시 현황

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	-