삼성스팩12호 사업보고서 (2025.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표 해당사항 없습니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는KB국민은행에 예치하였습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)	충족여부	세부내역

충족	미충족

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁할 것	O	-	공모자금 100% 예치 (KB국민은행과 예치약정서 체결)(주1)

② 예치또는 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	O	-	정관 제57조 명시
(주2)

③ 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	O	-	삼성증권(7.32조원)
(2024년말 연결 기준)(주3)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	O	-	결격사유 없음(주4)

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	O	-	정관 제59조 명시(주5)

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	O	-	정관 제59조 명시(주6)

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	O	-	정관 제58조 명시(주7)

⑧ 해산사유 발생시 예치ㆍ신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	O	-	정관 제60조 명시(주8)

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	O	-	공모금액 120억원 완료시
삼성증권 6.67%(주9)

주1) 당사 정관에 기재하였습니다.
주2) 당사 정관에 기재하였습니다.
주3) 발기인 내역은 아래와 같습니다.
주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부
당사 임원 4인(김영제,김민호,전진원, 김동현) 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다.
주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정하였습니다.
주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정하였습니다.
주7) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.
주8) 당사 정관 제60조에 규정되어 있습니다.
주9) 당사 발행총액 150억원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 30억원, 공모금액 120억원) 가정시 삼성증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 10억원(발행총액의 6.67%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할, 의무 및 과거 합병에 관한 사항(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 삼성증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2024년말 연결기준 삼성증권㈜의 자기자본은 7.32조원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 150억원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 30억원, 공모예정금액 100억원) 가정시 삼성증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 10억원(발행총액의 6.67%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

(3) 금융투자업자의 과거 합병에 관한 사항

1) 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황

(단위 : 건, %)

금융투자업자명	설립
건수	합병
탐색
건수	합병
진행
건수	합병
완료
건수	해산
건수	합병 완료율

삼성증권㈜	11	2	-	3	5	27

주1) '합병탐색건수'는 합병대상이 정해지지 않은 기업인수목적회사의 건수를 기재하였습니다.주2) '합병진행건수'는 합병계약이 체결되는 등 합병 대상이 정해진 기업인수목적회사의 건수를 기재하였습니다.주3) '합병 완료율'은 합병완료건수/설립건수로 산출하였습니다.

현황>(단위: 원, %)

회사명	대상
회사	회사합병가액	상대회사
합병가액	자산
가치	수익
가치	수익가치비중	합병방법	합병신주 주가

상장일	상장후 6개월	상장후 1년

삼성스팩2호	㈜엔피	2,000	12,382	2,029	15,412	77%	SPAC존속	8,700	11,600	6,940

삼성머스트스팩3호	㈜오하임앤컴퍼니	2,070	14,813	4,459	21,716	60%	SPAC존속	2,440	4,390	4,680

삼성스팩9호	케이지에이㈜	2,000	6,043	2,189	8,612	60%	SPAC소멸	6,380	-	-

주1) 합병가액 및 자산가치, 수익가치는 각 회사의 1주당 금액입니다.주2) ㈜오하임앤컴퍼니의 합병 당시 사명은 (주)오하임아이엔티이며, 2023년 8월 28일자로 사명을 ㈜오하임앤컴퍼니로 변경하였습니다.주3) 케이지에이㈜는 상장(2025.06.17) 후 6개월 및 1년이 경과하지 않아 기재를 생략하였습니다.

(단위: 원) 회사명 모집(매출) 총액 가중평균 발행가격 합병 시도횟수 주당 예치금 분배금액 히든챔피언제1호 30,000,000,000 1,743 1 2,110 삼성스팩4호 7,400,000,000 1,698 - 2,079 삼성머스트스팩5호 8,000,000,000 1,714 - 2,092 삼성스팩6호 10,000,000,000 1,714 - 2,155 삼성스팩7호 30,000,000,000 8,571 - 10,914 주1) 합병 시도횟수는 해산 전 한국거래소 합병상장예비심사 신청 횟수를 기재하였습니다. 주2) 주당 예치금 분배금액은 해산 시 공모주주를 대상으로 분배된 주당 예치금 분배금액입니다. 2) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율 (단위 : 건, %) 금융투자업자명 건수 매출액 영업이익 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 삼성증권㈜ 3 13.34 11.90 43.98 69.11 주1) 평균 괴리율은 1차연도, 2차연도의 괴리율을 각 예측치로 가중산술평균하여 계산하였습니다. 3) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표 (단위 : 백만원, %) 합병대상회사 합병등기일 외부평가기관 매출액 영업이익 최초추정연도 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 ㈜엔피 2021.08.05 신한회계법인 33,997 24,872 26.84 42,665 39,845 6.61 7,635 907 88.12 9,528 -960 110.08 2021년 ㈜오하임아이엔티 2020.12.10 참회계법인 27,762 27,806 -0.16 39,038 32,329 17.19 4,002 4,009 -0.17 5,100 3,665 28.14 2020년 케이지에이㈜ 2025.05.30 회계법인더올 56,338 - - 66,065 - - 7,045 - - 8,392 - - 2025년 주1) 예측치는 합병을 추진하면서 추정하였던 합병대상법인에 대한 예측치(1차연도, 2차연도는 미래 재무사항을 추정하는 첫번째와 두번째 사업연도 의미)를 기재하였습니다. 주2) 실적치는 합병 완료 이후 법인의 실제 실적치를 기재하였습니다. 주3) 괴리율(%) = (예측치-실적치)/예측치 주4) 증권신고서 제출일 현재 케이지에이㈜의 1차연도(2025연도) 및 2차연도(2026연도)는 도래하지 아니함에 따라 실적치 및 괴리율 기재를 생략하였습니다. 아. 상장기업의 사후정보 해당사항 없습니다. 자. 녹색경영 해당사항 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 타. 보호예수 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 580,000 2025.08.22 - 합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날 (주1) 한국거래소 상장규정에따른 의무보유 580,000 전환사채 2,420,000 2025.08.18 - 합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날 (주1) 한국거래소 상장규정에따른 보호예수 2,420,000 주1) 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 삼성증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간 의무보유합니다. 주2) 전환사채 : 2,420,000,000원(전환가능주식수 2,420,000주) 파. 상장기업의 사후정보 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.