HD한국조선해양 사업보고서 (2023.12)
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 등의 재작성 등 유의사항1) 재무제표 재작성(1) 영업손익의 재분류해당사항 없습니다.2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도(1) 현대중공업파워시스템㈜ 지분 매각연결실체는 2021년 7월 종속기업인 현대중공업파워시스템㈜의 일부지분 (800,000주)을 1,440억원에 에이치자산운용 주식회사에 매각하였습니다. 이와 관련하여 매도인의 진술 및 보장, 확약 기타의무의 위반으로 매수인에게 매매대금의 1%를 초과하여 손해가 발생한 경우 매매대금의 5% 한도 내에서 손해배상책임을 부담합니다. 또한 동매각과 관련한 주주간 계약에는 당사가 보유한 현대중공업파워시스템㈜의 잔여지분증권에 대한 동반매도 요구권 및 매도청구권이 포함되어 있습니다.(2) 지배기업은 2021년 12월 종속기업인 Hyundai Heavy Industries Brasil-Manufacturing and Trading of Construction Equipment 지분을 특수관계자인 HD현대건설기계㈜에 매각하였습니다. 매도인의 진술 및 보장 또는 본 계약상의 의무에 위반에 기인한 손해를 상대방에게 입히지 않아야 할 의무가 있습니다.(3) 지배기업은 2021년 12월 관계기업인 현대중공(중국)투자유한회사의 지분을 특수관계자인 HD현대건설기계㈜에 매각하였습니다. (4) 2022년 10월 종속기업인 현대삼호중공업㈜가 동 기업의 종속기업인 현대인프라솔루션㈜를 흡수합병하였습니다.

(5) 지배기업은 종속기업인 HD현대중공업㈜으로부터 중소형선 추진패키지 사업 및선박평형수 사업을 각각 2023년 5월 6,403백만원, 2023년 8월 1,730백만원에 양수하였습니다. (6) 지배기업은 2023년 11월 종속기업인 HD현대중공업㈜에 HD현대중공업모스㈜의지분 100%를 14,613백만원에 매각하였습니다.

3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항(1) 자산 유동화와 관련한 자산매각의 회계처리해당사항 없습니다.(2) 중요한 소송사건연결실체는 다수의 상대방과 정상적인 영업과정에서 발생한 소송, 분쟁 등이 진행 중에 있습니다. 이에 따른 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하며 이러한 소송 등의 결과가 연결실체에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 소송사건 등에 관한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.

(3) 채무보증

보고서 작성기준일 현재 당사는 연결실체 내의 국내 계열사 및 해외 계열사의 원활한자금조달 및 비용 최소화와 보증서 발급을 목적으로 국내외 금융기관으로부터의 채무 및 계약이행 등에 대해 총 3,037,447백만원 (통화별 USD 2,355,706천)상당의 지급보증을 제공하고 있습니다. 당사는 이사회 규정에 의거하여 건별보증 금액이 별도 자기자본의 1.5%이상인 경우 이사회 의결 후 집행하고 있고, 자기자본의 1.5% 미만인 경우 그 결정과 집행을 대표이사에게 위임하고 있습니다.

(단위 : 천미불)

보증제공 회사	제공받은 회사	지급보증내역	통화	보 증 금 액	제공받은 자의 여신내역

기 초	증 감	기 말	차입금액	채권자	보 증 기 간

HD한국조선해양㈜	현대중공업파워시스템㈜	계약이행보증	USD	97,688	-	97,688	-	모기업보증	'19년 04월 ~ '24년 04월

HD현대중공업㈜	계약이행보증	USD	423,661	19,483	443,144	-	모기업보증	'21년 02월 ~ '25년 12월

582,737	39,007	621,744	-	모기업보증	'21년 10월 ~ '24년 09월

-	1,193,130	1,193,130	-	모기업보증	'23년 07월 ~ '28년 10월

HD현대중공업㈜	Hyundai HeavyIndustries FZE	계약이행보증	USD	8,000	(8,000)	-	-	모기업보증	'20년 03월 ~ '22년 12월

㈜현대미포조선	Hyundai-VietnamShipbuilding Co., Ltd.	차입금 지급보증	USD	37,000	(37,000)	-	-	한국수출입은행	'22년 05월 ~ '23년 05월

합 계	USD	1,149,086	1,206,620	2,355,706

※ 상기 보증 외 물적분할로 인해 HD현대중공업㈜이 수행 예정인 Saudi Engines Manufacturing Company 와의 자재공급, 라이선스, 용역제공 계약에 대해 이행보증을 제공하고 있습니다.

(4) 우발채무우발채무 등에 관한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.

4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

사업연도	강조사항 등	핵심감사사항

제50기(당기)	-	- 총예정원가 추정의 불확실성- 산정된 공사진행률의 적절성- 공사변경에 따른 회계처리의 적절성- 계약자산의 회수가능성에 대한 평가- 종속기업투자주식의 손상평가- 제49기(전기) - - 투입법에 따른 수익 인식 등 기업의 회계정책- 총예정원가 추정의 불확실성- 산정된 공사진행률의 적절성- 공사변경에 따른 회계처리의 적절성- 계약자산의 회수가능성에 대한 평가- 종속기업투자주식의 손상평가 제48기(전전기) - - 투입법에 따른 수익 인식 등 기업의 회계정책- 총예정원가 추정의 불확실성- 산정된 공사진행률의 적절성- 공사변경에 따른 회계처리의 적절성- 계약자산의 회수가능성에 대한 평가- 종속기업투자주식의 손상평가 나. 대손충당금의 설정현황(연결기준) 1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 백만원) 구 분 계 정 과 목 채권 금액 대손충당금 대손(손실)충당금설정률 제 50 기 매출채권 1,920,128 870,967 45.4% 미수금 545,848 183,805 33.7% 미수수익 37,545 1,346 3.6% 대여금 8,127 - - 보증금 4,599 - - 계약자산 7,165,162 8,344 0.1% 장기매출채권 338,414 138,770 41.0% 장기미수금 1,439 - - 장기대여금 5,432 787 14.5% 장기보증금 46,530 - - 합계 10,073,224 1,204,019 12.0% 제 49 기 매출채권 1,549,800 877,499 56.6% 미수금 498,699 181,866 36.5% 미수수익 23,795 1,573 6.6% 대여금 10,479 - - 보증금 4,871 - - 계약자산 6,444,373 8,416 0.1% 장기매출채권 395,597 177,726 44.9% 장기미수금 2,878 1 0.0% 장기대여금 2,772 787 28.4% 장기보증금 27,757 - - 합계 8,961,021 1,247,868 13.9% 제 48 기 매출채권 1,700,487 864,576 50.8% 미수금 399,875 186,237 46.6% 미수수익 14,055 1,905 13.6% 대여금 3,651 494 13.5% 보증금 2,842 - - 계약자산 5,503,423 545 0.0% 장기매출채권 365,150 265,485 72.7% 장기미수금 2,878 19 0.7% 장기대여금 5,749 292 5.1% 장기보증금 42,038 - - 합계 8,040,148 1,319,553 16.4% 2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원) 구 분 제 50 기 제 49 기 제 48 기 1.기초 대손충당금 잔액합계 1,247,868 1,319,553 1,288,377 2.순대손처리액 대손처리액(상각채권액) 등 (12,966) (1,770) (13,433) 상각채권회수액 - - - 기타증감액 - - - 3.대손상각비 계상(환입)액 (30,883) (69,915) 95,754 4.기타변동(*) - - (51,145) 5.기말 대손충당금 잔액합계 1,204,019 1,247,868 1,319,553 (*) 종속기업 매각에 따른 변동입니다. 3) 대손충당금 설정방침 1) 금융상품과 계약자산 연결실체는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.- 상각후원가로 측정하는 금융자산- 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품- 기업회계기준서 제1115호에서 정의된 계약자산 연결실체는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 대손충당금을 측정합니다.- 보고기간말에 신용위험이 낮다고 결정된 채무증권- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간 동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금 매출채권과 계약자산에 대한 대손충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다. 연결실체는 다음과 같은 경우 금융자산에 채무불이행이 발생했다고 고려합니다. - 채무자가 연결실체가 소구활동을 하지 않으면, 연결실체에게 신용의무를 완전하게이행하지 않을 것 같은 경우- 금융자산의 연체일수가 유의적으로 증가하는 경우 12개월 기대신용손실은 보고기간 말 이후 12개월 이내(또는 금융상품의 기대존속기간이 12개월 보다 적은 경우 더 짧은 기간)에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는 전체기간 기대신용손실의 일부입니다. (2) 신용이 손상된 금융자산매 보고기간말에, 연결실체는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정 미래 현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다. 금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음과 같은 관측 가능한 정보를 포함합니다.- 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움- 채무불이행이나 연체와 같은 계약 위반- 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적이나 계약상 이유로 당초 차입조건의 불가피한 완화- 차입자의 파산가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐- 재무적 어려움으로 인해 해당 금융자산에 대한 활성시장 소멸 (3) 재무상태표 상 신용손실충당금의 표시상각후원가로 측정하는 금융자산 및 계약자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 직접 차감합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 해당 자산의 장부금액을 감소시키는 대신에 손실충당금을 기타포괄손익에 인식합니다. 계약자산을 포함한 매출채권 및 기타채권과 관련된 손상차손은 중요성을 고려하여 연결포괄손익계산서에서 별도로 표시하지 않고 '판매비와관리비' 또는 '기타영업외비용'에 표시하였습니다. 기타 금융자산에 대한 손상차손은 중요성을 고려하여 연결포괄손익계산서에 별도로 표시하지 않고 '금융비용'에 표시하였습니다. (4) 제각금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 있는지에 대해 개별적으로 평가하고, 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 연결실체는 제각한 금액이 유의적으로 회수할 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된 금융자산은 만기가 된 금액에 대한 연결실체의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다. 4) 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만원) 구 분 6월 이하 6월초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 매출채권 및 기타채권 (장기 포함) 1,866,490 42,229 61,562 937,782 2,908,063 구성비율 64.2% 1.5% 2.1% 32.2% 100.00% 다. 재고자산 현황 등(연결기준) 1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원) 사 업 부 문 계 정 과 목 2023년 2022년 2021년 비고 조 선 상 품 - - - 제 품 - - - 재 공 품 - - - 원 재 료 713,154 707,704 640,869 저 장 품 - - - 미 착 품 340,334 352,388 248,897 반 제 품 - - - 소 계 1,053,488 1,060,092 889,766 해 양 플 랜 트 상 품 - - - 제 품 - - - 재 공 품 - - - 원 재 료 28,822 106,820 8,896 저 장 품 - - - 미 착 품 7,352 121,332 5,286 반 제 품 - - - 소 계 36,174 228,152 14,182 엔 진 기 계 상 품 - - - 제 품 - - - 재 공 품 482,615 447,495 326,289 원 재 료 151,375 117,701 68,995 저 장 품 137 - - 미 착 품 63,709 58,798 51,757 반 제 품 - - - 소 계 697,836 623,994 447,041 그 린 에 너 지 상 품 - - - 제 품 135,833 200,817 123,834 재 공 품 10,421 6,053 11,382 원 재 료 13,233 60,035 36,733 저 장 품 - - - 미 착 품 8,721 6,277 14,277 반 제 품 - - - 소 계 168,208 273,182 186,226 기 타 상 품 33 73 27 제 품 - - - 재 공 품 26,037 1,438 - 원 재 료 41 51 56 저 장 품 19,164 16,292 16,830 미 착 품 4,684 43 9 반 제 품 - - - 소 계 49,959 17,897 16,922 합 계 상 품 33 73 27 제 품 135,833 200,817 123,834 재 공 품 519,073 454,986 337,671 원 재 료 906,625 992,311 755,549 저 장 품 19,301 16,292 16,830 미 착 품 424,800 538,838 320,226 반 제 품 - - - 합 계 2,005,665 2,203,317 1,554,137 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 6.2% 7.4% 5.7% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 9.6회 9.0회 11.4회 ※ '21년 중 Hyundai Heavy industries Brasil-Manufacturing and Trading of Construction Equipment 가 매각되어, '21년 건설장비부문 금액이 기타부문 금액으로 이관되었습니다. ※ 산출근거(단위 : 백만원) 1) 각 재고자산 군별로 연결법인의 금액 합산 후 연결조정 금액 제거 2) 구성비율 산정 내역 ① 당기말 재고자산 총계 : 2,005,665 ② 구성비율 : 2,005,665 ÷ 32,242,568 × 100 = 6.2% 3) 재고자산회전율(횟수) ① 연환산 매출원가 : 20,248,178 ② (기초재고 + 기말재고) ÷ 2 : (2,203,317 + 2,005,665) ÷ 2 = 2,104,491 ③ 회전율 : ① ÷ ② = 9.6회 2) 재고자산의 실사내용 ① 실사일자 - 매년 12월에 정기재고조사 실시 (최근 재고자산 실사일 : 2023년 12월 31일) - 정기 재고조사 기준일인 11월 말과 대차대조표일 사이의 변동분에 대하여는 해당기간의 입출고 내역을 확인하여 실재성을 점검하고 있습니다. ② 실사방법 - 회사는 12월에 외부감사인의 입회 하에 재고조사를 실시하고, 일부 품목에 대하 여는 표본 추출하여 실재성 및 완전성을 확인하였습니다. ③ 장기체화재고 등의 현황 - 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 순실현가치를 재무상태표가액 으로 하고 있으며, 당기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 계정과목 취득원가 보유금액 평가손실(환입) 당기말 잔액 비 고 재고자산 2,054,107 2,024,718 19,053 2,005,665 - 라. 수주계약 현황5% 이상 계약(연결기준)> (단위 : 백만원) 회사명 품목 발주처 계약일 공사기한(*1) 수주총액 진행률 계약자산 매출채권 총액 손상차손누계액 총액 대손충당금 HD현대중공업㈜ 해양플랜트 KNPC '14.04.13 '18.10.18 1,237,100 99.43% - - 869 - KIPIC '15.10.13 '19.07.27 1,321,501 96.59% 2,024 - 24,043 - SEATRIUM O '21.05.08 '25.11.07 1,001,544 93.90% 540,221 - - - BOE E '21.08.05 '24.09.26 809,766 64.05% - - 12,765 - WOODSIDE PETROLEO '23.07.01 '27.04.01 1,539,042 3.56% - - 90,060 - ADNOC Offshore(*2) '14.07.08 - - - - - - - 합 계 - 542,245 - 127,737 - ※ 당기말 현재 연결기준 직전사업연도 매출액의 5% 이상 계약을 기재하였으며, 별도기준 직전사업연도 매출액의 5% 이상 계약은 없습니다.(*1) 공사기간이 경과한 공사의 경우, 목적물을 인도하고 일부 잔여 업무를 진행 중이거나 발주처와의 공사기간 연장 협의를 진행 중 입니다.(*2) 계약상 비밀준수의무가 있고 발주처가 해당항목의 공시를 동의하지않아, 이를 감사위원회에 보고 후 관련 공시를 생략하고 있으며 당기말 현재 1건의 계약에 대하여 해당 항목의 공시 를 생략하였습니다. 해당 건과 별도로, 당해 공사에 대해서는 자본시장법상 증권신고서, 투자 설명서, 사업보고서, 주요사항보고서, 거래소 공시 규정에 따른 주요경영사항 등에 계약일을 공시하였으므로 그 내용을 공시하였습니다. 마. 공정가치평가 내역 1) 공정가치 측정연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다. 평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. 연결실체는 유의적인 평가 문제를 감사위원회에 보고하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 수준 2 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수 수준 3 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 2) 파생금융상품연결실체는 장래에 선박대금 등의 입금시 예상되는 환율변동 및 이자율위험 등을 회피할 목적으로 ㈜하나은행 등과 파생상품계약을 체결하고 있으며, 모든 파생상품의 공정가치는 거래은행이 제공한 선도환율 등을 이용하여 평가하였습니다. 구 분 종 류 파생상품계약 및 위험회피회계처리 내용 공정가치위험회피 통화선도 외화도급계약 중 확정계약의 요건을 충족하는 계약에 대해 환율변동에따른 위험을 회피 현금흐름위험회피 통화선도 외화수금 예상분과 외자재 도입 관련 외화지출 예상분의 환율변동에 따른현금흐름위험을 회피 통화스왑 외화부채의 금리 및 환율변동에 따른 현금흐름위험을 회피 3) 범주별 금융상품(1) 공정가치와 장부금액 연결실체의 금융자산과 부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 가. 당기 (단위:백만원) 구 분 공정가치-위험회피수단 당기손익-공정가치측정 기타포괄손익-공정가치측정 상각후원가 합계 공정가치 공정가치로 측정되는 금융자산: 당기손익-공정가치측정금융자산(*1) - 19,704 - - 19,704 19,704 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(*2) - - 212,720 - 212,720 212,720 파생상품자산 394,072 - - - 394,072 394,072 공정가치로 측정되지 않는 금융자산: 현금및현금성자산 - - - 3,018,391 3,018,391 - 금융상품 - - - 1,595,909 1,595,909 - 매출채권및기타채권 - - - 1,712,387 1,712,387 - 계약자산 - - - 7,156,818 7,156,818 - 금융자산 합계 394,072 19,704 212,720 13,483,505 14,110,001 626,496 공정가치로 측정되는 금융부채: 당기손익-공정가치측정금융부채 - 2,540 - - 2,540 2,540 파생상품부채 642,190 - - - 642,190 642,190 공정가치로 측정되지 않는 금융부채: 차입금 - - - 2,450,216 2,450,216 - 사채 - - - 1,465,518 1,465,518 - 리스부채 - - - 98,222 98,222 - 매입채무및기타채무 - - - 3,229,362 3,229,362 - 금융부채 합계 642,190 2,540 - 7,243,318 7,888,048 644,730 (*1) 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 취득원가 등으로 평가한 금융자산 2,006백만원이 포함되어 있습니다.(*2) 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 취득원가 등으로 평가한 금융자산 41,221백만원이포함되어 있습니다. 나. 전기 (단위:백만원) 구 분 공정가치-위험회피수단 당기손익-공정가치측정 기타포괄손익-공정가치측정 상각후원가 합계 공정가치 공정가치로 측정되는 금융자산: 당기손익-공정가치측정금융자산(*1) - 199,753 - - 199,753 199,753 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(*2) - - 182,427 - 182,427 182,427 파생상품자산 558,776 - - - 558,776 558,776 공정가치로 측정되지 않는 금융자산: 현금및현금성자산 - - - 2,697,223 2,697,223 - 금융상품 - - - 1,123,156 1,123,156 - 매출채권및기타채권 - - - 1,277,196 1,277,196 - 계약자산 - - - 6,435,957 6,435,957 - 금융자산 합계 558,776 199,753 182,427 11,533,532 12,474,488 940,956 공정가치로 측정되는 금융부채: 당기손익-공정가치측정금융부채 - 1,793 - - 1,793 1,793 파생상품부채 845,300 - - - 845,300 845,300 공정가치로 측정되지 않는 금융부채: 차입금 - - - 2,357,977 2,357,977 - 사채 - - - 1,519,721 1,519,721 - 리스부채 - - - 104,025 104,025 - 매입채무및기타채무 - - - 2,922,009 2,922,009 - 전환우선주 - - - 260,243 260,243 - 금융부채 합계 845,300 1,793 - 7,163,975 8,011,068 847,093 (*1) 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 취득원가 등으로 평가한 금융자산 998백만원이 포함되어 있습니다.(*2) 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 취득원가 등으로 평가한 금융자산 21,548백만원이포함되어 있습니다. ② 공정가치 서열체계 연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기: 당기손익-공정가치측정금융자산 - 2,089 15,609 17,698 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 96,866 - 74,633 171,499 파생상품자산 - 394,072 - 394,072 당기손익-공정가치측정금융부채 - - 2,540 2,540 파생상품부채 - 642,190 - 642,190 전기: 당기손익-공정가치측정금융자산 - 183,492 15,263 198,755 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 96,577 177 64,125 160,879 파생상품자산 - 558,776 - 558,776 당기손익-공정가치측정금융부채 - - 1,793 1,793 파생상품부채 - 845,300 - 845,300 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며, 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다. 수준 1에 포함된 상품들은 대부분 상장된 지분상품으로 구성됩니다. 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다.금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격- 파생상품의 공정가치는 보고기간 말 현재의 선도환율 등을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용한편, 연결실체는 신규설립이나 비교기업이 없는 경우 등 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 시장성 없는 지분증권 및 출자금 등에 대해서는 공정가치평가에서 제외하였습니다. (2) 공정가치 서열체계 수준 2의 가치평가기법 및 투입변수 설명공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준 2로 분류된 자산ㆍ부채의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구 분 당기 전기 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치측정금융자산: 수익증권 등 2,089 183,492 시장접근법, 순자산가치,현금흐름할인모형 등 CER Future 가격, 할인율 등 기타포괄손익-공정가치측정금융자산: 지분증권 - 177 시장 접근법 최근거래 및 유사거래가 등 파생상품자산: 파생상품 394,072 558,776 현금흐름할인모형 등 통화선도가격, 할인율 등 파생상품부채: 파생상품 642,190 845,300 현금흐름할인모형 등 통화선도가격, 할인율 등 (3) 공정가치 서열체계 수준 3 관련 공시① 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 자산ㆍ부채의 당기와 전기 중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구 분 당기 전기 당기손익-공정가치 측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치 측정금융부채 당기손익-공정가치 측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치 측정금융부채 기초 15,263 64,125 1,793 14,831 40,774 5,866 취득 1,001 - - 1 31,888 - 처분 - - - (289) - - 평가 (655) 10,331 747 720 (8,537) (4,073) 대체 - 177 - - - - 기말 15,609 74,633 2,540 15,263 64,125 1,793 ② 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계에 수준 3으로 분류된 자산ㆍ부채의 가치평가기법과 투입변수 등은 다음과 같습니다. 가. 당기 구 분 가치평가기법 투입변수 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수의 범위 기타포괄손익-공정가치측정금융자산: 지분증권 순자산가치법 - - - 현금흐름할인모형,주주잉여현금흐름할인법,유사상장회사 비교법 할인율 할인율 12.40% PBR PBR 0.39 ~ 1.45 당기손익-공정가치측정금융자산: 지분증권 등 순자산가치법 - - - 유사상장회사 비교법 PBR PBR 0.52 당기손익-공정가치측정금융부채: 보통주 매도청구권 이항모형 주가변동성 주가변동성 23.32% 나. 전기 구 분 가치평가기법 투입변수 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수의 범위 기타포괄손익-공정가치측정금융자산: 지분증권 순자산가치법 - - - 현금흐름할인모형,주주잉여현금흐름할인법,유사상장회사 비교법 할인율 할인율 13.09% PBR PBR 1.1 ~ 1.40 당기손익-공정가치측정금융자산: 지분증권 등 순자산가치법 - - - 유사상장회사 비교법 PBR PBR 0.51 당기손익-공정가치측정금융부채: 보통주 매도청구권 이항모형 주가변동성 주가변동성 30.15% (4) 금융자산의 양도 등당기말과 전기말 현재 전체가 제거되지 않은 양도금융자산의 내역은 없습니다. (5) 일괄 상계 또는 유사한 약정 ① 당기말 현재 상계 약정의 적용을 받는 인식된 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구 분 인식된금융상품총액 상계되는 인식된 금융상품총액 연결재무상태표에 표시되는 금융상품 순액 연결재무상태표에서 상계되지 않은 관련금액 순액 금융상품 수취한 금융담보 금융자산: 매출채권및기타채권 119 (95) 24 - - 24 금융부채: 매입채무및기타채무 3,566 (95) 3,471 - - 3,471 순액 계산 시 '연결재무상태표에서 상계되지 않은 관련금액'은 '연결재무상태표에 표시되는 금융상품 순액'의 한도까지만 반영하였습니다. ② 전기말 현재 상계 약정의 적용을 받는 인식된 금융자산 및 금융부채의 장부금액은다음과 같습니다. (단위:백만원) 구 분 인식된금융상품총액 상계되는 인식된 금융상품총액 연결재무상태표에 표시되는 금융상품 순액 연결재무상태표에서 상계되지 않은 관련금액 순액 금융상품 수취한 금융담보 금융자산: 매출채권및기타채권 1,273 (543) 730 - - 730 금융부채: 매입채무및기타채무 3,902 (543) 3,359 - - 3,359 순액 계산 시 '연결재무상태표에서 상계되지 않은 관련금액'은 '연결재무상태표에 표시되는 금융상품 순액'의 한도까지만 반영하였습니다. 4) 유형자산 연결실체는 유형자산 중 토지에 대해 재평가모형을 적용하고 있으며, 2020년 12월 31일을 기준일로 하여 연결실체와 독립적이고 전문적 자격이 있는 평가기관이 산출한감정가액을 이용하여 토지를 재평가 하였습니다. 평가는 표준지 공시지가를 기준으로 대상 토지의 현황에 맞게 조정하여 가격을 산정하는 공시지가기준법을 적용하고 독립적인 제3자와의 거래조건에 따른 최근 시장거래에 근거하여 평가한 가격으로 합리성을 검토하였습니다.당기말 현재 연결실체의 재평가에 따른 토지의 장부금액과 원가모형으로 평가되었을경우의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구 분 재평가모형 원가모형 토지 5,031,366 3,021,373 토지의 공정가치 측정치는 가치평가기법에 의해 사용된 투입변수에 기초하여 수준 3공정가치로 분류되었습니다. 토지의 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. 가치평가기법 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수 주요 관측불가능한 변수와 공정가치의 상관관계 공시지가기준평가법 시점수정(지가변동률) 지가변동률이 상승(하락)하면 공정가치는 증가(감소) 지역요인 지역요인이 증가(감소)하면 공정가치가 증가(감소) 개별요인 획지 조건 등의 보정치가 증가(감소)하면 공정가치는증가(감소) 그 밖의 요인 지가수준 등에 대한 보정치가 증가(감소)하면 공정가치는 증가(감소) IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의 사항 회사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상ㆍ예측한 활동, 사건 또는 현상은 예측정보로서 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대한 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 합리적인 근거나 다양한 가정에 기초하여 성실하게 작성되었지만, 이러한 가정들에는 실제 결과와의 차이를 발생시킬 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인(회사 내부경영 및 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않음)이 포함되어 있기 때문에 예측정보에 기재한 예상치와 실제 결과 간에는 중요한 차이가 발생할 수 있고 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한 동 예측정보는 동 사업보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이므로, 회사는 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 동 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무가 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 설립된 지주회사로서 다른 회사를 지배함과 동시에 미래기술사업 및 가스ㆍ친환경 시스템 사업 을 영위하고 있으며, 세계최고의 R 및 엔지니어링 역량을 갖춘 기술 중심의 조선해양 전문기업으로의 발전을 목표로 하고 있습니다. 지난 '23 년도 당사는 해양 모빌리티 및 친환경 에너지 산업을 선도하여 바다에서 새로운 기회를 개척하는 비전을 실현하기 위해 노력하였으며, 우크라이나 전쟁의 장기화, 금리와 환율변동 등 대내외 불확실성이 높은 가운데 수주목표를 크게 웃도는 159척의 선박을 수주하였습니다. 또한, 영업이익을 흑자전환 시키며 실적 개선을 이뤄냈으며 세계 첫 메탄올 추진 컨테이너선 인도, 세계 최대 액화 이산화탄소운반선 및 암모니아 추진선 등 친환경 선박 분야에서 글로벌 1위 기업의 위상을 굳건히 하였습니다. 향후 당사는 친환경 선박 분야의 절대적인 기술 격차와 견고한 수익성 확보에 역량을집중할 것입니다. LNG, 메탄올과 더불어 최근 수주한 암모니아 추진 등 현재 시장을 선점하고 있는 기술의 고도화뿐만 아니라 전기ㆍ하이브리드 추진, 수소 운반ㆍ추진 및 SMR 기술 개발에 박차를 가하겠습니다. 디지털 트윈 선박, 스마트 조선소 분야 등 디지털 대전환 기술을 바탕으로 초격차를 달성하고 인공지능 기술 개발과 활용을 통해 자율운항선박 선도기업으로서의 입지를 확고히 하겠습니다. 뿐만 아니라, 글로벌 파트너들과의 강건한 사업적 동맹 구축을 통해 생산성을 혁신하고 조선업계 패러다임을 전환해 나가겠습니다. 또한, 핵심 기자재의 내재화를 성공적으로 이루어 내어 기술 자립도를 더욱 강 화하고 안정적인 수익 구조 확보와 글로벌 마켓으로의 고객 확장을 통해 미래 성장 동력을 확보해 나가겠습니다. 이를 바탕으로, '24년에는 새로운 미래를 개척할 수 있는 발판을 구축하고, 조선 3사를 이끄는 중간지주사의 본원적 역할을 한층 강화하여 압도적인 기술 격차를 확보하고 굳건한 글로벌 1위 자리를 강화하도록 최선의 노력을 다하겠습니다. - 주요 경영지표(연결) (단위 : 백만원) 구 분 제 50 기 제 49 기 전년대비증감율(%) 매출액 21,296,206 17,302,020 23.09% 영업이익(손실) 282,261 (355,561) - 【 ( )는 부(-)의 수치임】 연결회사의 매출액은 조선부문의 건조물량이 증가 등으로 매출이 증가하여 전기 17조 3,020억원 대비 23.09% 증가한 21조 2,962억원입니다. 또한, 영업이익은 건조척수 및 물량 증대로 인한 매출 및 손익 증가 영향으로 전기 영업손실 3,556억원에서 이익 2,823억원으로 흑자전환하였습니다. 3. 재무상태 및 영업실적 가. 요약 연결재무상태표 (단위 : 백만원) 구 분 제 50 기 제 49 기 제 48 기 전년대비증감율(%) (2023년 12월말) (2022년 12월말) (2021년 12월말) [유동자산] 17,735,127 15,775,914 14,562,196 12.42 ㆍ현금 및 현금성자산 3,018,391 2,697,223 4,567,468 11.91 ㆍ매출채권 및 기타채권 1,460,129 1,026,706 1,067,698 42.21 ㆍ계약자산 7,156,818 6,435,957 5,502,878 11.20 ㆍ재고자산 2,005,665 2,203,317 1,554,137 (8.97) ㆍ기타 4,094,124 3,412,711 1,870,015 19.97 [비유동자산] 14,507,441 14,107,562 12,730,898 2.83 ㆍ관계기업 및 공동기업투자 308,959 269,724 321,972 14.55 ㆍ장기금융자산 232,714 201,295 194,920 15.61 ㆍ투자부동산 218,330 222,374 231,499 (1.82) ㆍ유형자산 10,503,503 10,143,113 9,872,012 3.55 ㆍ무형자산 190,793 163,697 133,536 16.55 ㆍ기타 3,053,142 3,107,359 1,976,959 (1.74) 자 산 총 계 32,242,568 29,883,476 27,293,094 7.89 [유동부채] 17,497,867 15,033,482 11,286,468 16.39 [비유동부채] 2,374,598 2,537,864 3,592,871 (6.43) 부 채 총 계 19,872,465 17,571,346 14,879,339 13.10 [자본금] 353,866 353,866 353,866 - [자본잉여금] 2,459,695 2,467,506 2,400,507 (0.32) [자본조정] (8,609,897) (8,703,262) (8,697,363) 1.07 [기타포괄손익누계액] 1,325,568 1,296,442 1,332,379 2.25 [이익잉여금] 14,374,459 14,300,367 14,467,170 0.52 [비지배지분] 2,466,412 2,597,211 2,557,196 (5.04) 자 본 총 계 12,370,103 12,312,130 12,413,755 0.47 부 채 비 율 160.65% 142.72% 119.86% 17.93 【 ( )는 부(-)의 수치임】 ※ 상기 연결재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. ※ 상기 연결재무제표는 주주총회에서 승인전 재무제표 입니다. 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영 할 예정입니다. 제 50기말 자산총계 는 전년말 대비 생산 및 매출 증대로 인해 2조 3,591억원(7.9%) 증가한 32 조 2,426억원입니다. 수주 확대로 인해 전년말 대비 계약부채 등이 2조 3,011억원(13.1%) 증가해 부채총계는 19조 8,725억원이며, 자본총계는 전년말 대비 5 80억원(0.5%) 증가한 12조 3,701억원입니다 . 이에 따라 제 50기말 부채비율은 전년도말 142.7%에서 18%p 증가한 160.7%입니다. 나. 요약 연결손익계산서 (단위 : 백만원) 구 분 제 50 기 제 49 기 제 48 기 전년대비증감율(%) 매출액 21,296,206 17,302,020 15,493,382 23.09 매출원가 20,248,179 16,935,581 16,010,120 19.56 매출총이익(손실) 1,048,027 366,440 (516,738) 186.00 판매비와관리비 765,766 722,000 868,078 6.06 영업이익(손실) 282,261 (355,561) (1,384,816) - 영업외이익(손실) (290,307) (75,534) (247,368) (284.34) 법인세비용차감전순이익(손실) (8,046) (431,095) (1,632,184) 98.13 법인세비용(수익) (152,976) (135,918) (490,980) (12.55) 당기순이익(손실) 144,930 (295,177) (1,141,204) - 지배기업의 소유주지분 221,711 (216,950) (929,319) - 비지배지분 (76,781) (78,227) (211,885) 1.85 【 ( )는 부(-)의 수치임】 ※ 상기 연결재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. ※ 상기 연결재무제표는 주주총회에서 승인전 재무제표 입니다. 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영 할 예정입니다. 제 50기 매 출액은 21조 2,962억원으로 전년 매출액인 17조 3,020억원 대비 23.1% 증가했습 니다. 건조물량 증가, 고선가 중심의 선종믹스, 환율상승 등의 영향으로 조선부문 매출은 전년대비 3조 1,331억원(21.5%) 증가하였고, 해양 공사의 공정증가 영향 등 으로 해양플랜트부 문 매출은 전년대비 3,778억원(42.4%) 증가하였으며, 선가상승, 수주 확대 영향 등으로 엔진기계부문 매출은 전년대비 9,064억원(123.4%) 증가하였습니다. 또한, 영업이익은 건조척수 및 물량 증대로 인한 매출 및 손익 증가영향으로 전기 영업손실 3,556억원에서 이익 2,823억원으로 흑자전환하였습니다. 다. 사업부문별 영업실적 (단위 : 백만원, %) 구 분 2023년 2022년 2021년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 조 선 부 문 1. 매 출 액 17,694,375 83.1 14,561,286 84.2 13,240,176 85.5 2. 영 업 손 익 119,859 42.5 (320,485) 90.1 (877,862) 63.3 해양플랜트부문 1. 매 출 액 1,268,297 6.0 890,474 5.1 620,532 4.0 2. 영 업 손 익 (66,660) (23.6) (208,945) 58.8 (111,656) 8.1 엔진기계부문 1. 매 출 액 1,640,906 7.7 734,501 4.2 739,774 4.8 2. 영 업 손 익 286,283 101.4 183,452 (51.6) (100,762) 7.3 그린에너지부문 1. 매 출 액 546,122 2.5 984,819 5.7 592,180 3.8 2. 영 업 손 익 11,240 4.0 98,103 (27.6) 5,925 (0.4) 기 타 부 문 1. 매 출 액 146,506 0.7 130,940 0.8 300,720 1.9 2. 영 업 손 익 (68,461) (24.3) (107,686) 30.3 (300,461) 21.7 계 1. 매 출 액 21,296,206 100.0 17,302,020 100.0 15,493,382 100.0 2. 영 업 손 익 282,261 100.0 (355,561) 100.0 (1,384,816) 100.0 [조선부문] '20년에는 전 세계적인 COVID-19의 영향으로 신조 발주 심리가 크게 위축되어 신조 발주량이 급감하였습니다. 이후 각국의 경제 활동 재개, 백신 접종 확대에 따른 글로벌 경기 회복, 조선/해운 시장 반등, 해운 운임 급등, 친환경 선박 수요 증가 등에 따라 신조 건조에 대한 선주들의 투자가 확대되면서 선주들의 신조 발주 심리가 빠르게 회복되었습니다. 이에 따라, '22년에 강한 신조 시황이 유지되었고, '23년에는 전년보다 발주량이 소폭 감소하였으나 LNG선 및 LPG선의 발주세가 강하여 두 선종이 발주를 선도하였습니다. 조선부문의 매출은 전년보다 21.5% 증가한 17조 6,944억원이며, 영업이익은 전년 영업손실 3,205억원 에서 영 업이익 1,199억원으로 흑자전환하였습니다. 한편, 환경 규제가 가속화됨에 따라 이에 대응하기 위한 선주들의 친환경 선박 발주 수요 증가가 중장기적으로 신조 발주 수요를 견인할 것으로 전망되며, 해상물동량 역시 지속 증가할 것으로 예상되어 장기적으로 신조 발주량은 증가 추세를 나타낼 것으로 보입니다. [해양플랜트부문]'23년 4분기의 국제 유가는 국제 정세로 인해 배럴당 80불 내외의 가격을 유지하고있으며, 이는 해양플랜트 공사의 손익분기점을 상회하고 있습니다. 이러한 고유가 기조로 인해 북남미, 중동, 동남아 및 오세아니아 지역에서 해양 공사의 발주 계획이 추진되고 있으며, 여러 발주처로부터 관련 프로젝트에 대한 문의를 접수하고 있습니다. 해양플랜트 부문의 매출은 전년보다 42.4% 증가한 1조 2,683억원이며, 영업손실은 전기대비 1,422억원 감소하여 손실 667억원입니다. 한편, 적극적인 생산성 향상 및 비용 절감을 위해 노력하고 있으며, 발주처/제작 협력사들과의 협력 강화 및 자체 모델 개발, 다수의 해양 사업 수행 등으로 적극적인 영업활동을 펼치고 있습니다. [엔진기계부문] 최근 3년간 대규모 발주에 따른 기저효과, 경기 침체 우려 등으로 '24년 조선업계의 신조 수주량은 다소 감소할 것으로 전망하고 있습니다. 다 만 조선소의 일감 확보에 따른 잔여 Slot 부족으로 신조선가지수는 '09년 이후 최고수치(180.4포인트)를 기록하고 있 으 며, '23년부터 EEXI, CII와 같은 환경 규제가 본격화되면서 주요 대형 선주사들부터 친환경 선대 개편을 추진 중으로 친환경 연료 엔진의 성장성은 꾸준히 증가할 것으로 전망되고 있습니다. 엔진기계부문의 매출은 전년보다 123.4 % 증가한 1조 6,409억원이며, 영업이익은 전기대비 1,028억원 증가하여 이익 2,863억원입니다.한편, EEXI, CII 및 탄소배출권 강화 등 친환경 Trend의 변화는 더욱 가속화될 것이며, 이에 따른 각 선주사들의 선대 개편은 피할 수 없는 숙제입니다. 따라서 신조 발주 물량이 단기적으로는 감소될 수 있으나, 중장기적 흐름 속에서는 조선 및 친환경 연료엔진 수요가 더욱 증가할 것으로 전망됩니다. [그린에너지부문] '23년은 중국산 모듈 과잉 공급으로 인한 재고 증가 , N-type 기술 전환 , 금리 인상 등으로 인한 모듈 가격 하락 등에 기인하여 국내외 모듈 매출이 다소 감소하였으며 , 특히 유럽 /호주 등 미국 외 해외시장은 재고 보유중인 p-type 슁글드 모듈 시장 판가하락 영향으로 인해 매출이 축소되었습니다 . 그린에너지부문의 매출은 전년 대비 4,387억원 감소한 5,461억원이며, 영업이익은 869억원 감소한 이익 112억원 입니다. 전 세계적으로 탄소중립 달성을 위한 재생에너지 용량 확충 및 에너지 효율 증대가 예상됨에 따라 태양광 에너지의 확대 기조는 '24년에도 유지될 것으로 전망됩니다.중국은 약 255GW의 설치량으로 전 세계시장의 50%를 차지하여 태양광 시장을 견인할 전망이고, 기존 유럽과 미국 등 선진국 중심의 탄소 중립 정책 가속화 뿐만 아니라인도 및 브라질 등 신흥 시장의 경제적 매력 향상으로 향후 글로벌 태양광 시장의 성장세가 지속될 것으로 예상됩니다. 라. 신규 사업 및 중단 사업해당사항 없습니다 마. 조직 개편(1) 현대중공업파워시스템㈜ 지분 매각연결실체는 2021년 7월 종속기업인 현대중공업파워시스템㈜의 일부지분 (800,000주)을 1,440억원에 에이치자산운용 주식회사에 매각하였습니다. (2) 지배기업은 2021년 12월 종속기업인 Hyundai Heavy Industries Brasil-Manufacturing and Trading of Construction Equipment 지분을 특수관계자인 현대건설기계㈜에 매각하였습니다.(3) 지배기업은 2021년 12월 관계기업인 현대중공(중국)투자유한회사의 지분을 특수관계자인 현대건설기계㈜에 매각하였습니다. (4) 2022년 10월 종속기업인 현대삼호중공업㈜가 동 기업의 종속기업인 현대인프라솔루션㈜를 흡수합병하였습니다.(5) 지배기업은 2023년 11월 종속기업인 HD현대중공업㈜에 HD현대중공업모스㈜의지분 100%를 14,613백만원에 매각하였습니다. 바. 주요 고려요인1) 환율-연결실체는 매출에서 외화계약이 차지하는 비중이 높기 때문에 외환수지 측면에서는 공사계약금액에서 외환으로 지출되는 공사원가를 차감한 금액이 환율 변동에 영향을 받게 됩니다. 따라서 회사는 계약확정 공사의 외환노출에서 발생하는 환율 변동 위험을 최소화하기 위해 계약공사의 환위험 노출금액(Net Exposure)의 일정부분에 대해 통화선도 계약을 체결하여 환율 변동 위험을 관리하고 있습니다. - 공시대상기간 중 환율 변동 추이(단위: 원/USD) 구 분 2023년 2022년 2021년 기 말 환 율 1,289.40 1,267.30 1,185.50 평 균 환 율 1,305.41 1,291.95 1,144.42 - 민감도 분석당기말과 전기말 현재 원화의 USD, EUR, CNY, JPY, 기타통화 대비 환율이 높았다면, 연결실체의 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이와 같은 분석은 연결실체가 각 기말에 합리적으로 가능하다고 판단하는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 또한, 민감도분석시에는 이자율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였습니다.전기에도 동일한 방법으로 분석하였으나, 합리적으로 가능하다고 판단되는 환율 변동의 정도는 다릅니다. 구체적인 손익의 변동금액은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구 분 환율변동 손익 효과 당기 전기 USD 3% 상승 197,251 164,297 EUR 3% 상승 (4,513) (7,456) CNY 3% 상승 (10) (12) JPY 3% 상승 (84) (60) 기타 3% 상승 (1,975) 450 당기말 현재 상기 제시된 통화에 비하여 원화가 강세인 경우, 다른 변수가 동일하다 면 상기 제시된 것과 반대의 효과가 발생할 것입니다. 2) 후판가격 '23년 하반기 후판 가격은 상반기 대비 약세를 보였습니다 . 고금리 지속 및 중국 리오프닝 효과 지연 등으로 예상 대비 경기회복 속도가 둔화되는 가운데 조선 外 전반적인 수요 산업 부진으로 국내 후판 수급 상황이 개선되었으며 , ' 23년 1분기 이후 원료 가격이 하향 안정화를 보이면서 가격 하방압력이 확대 되었습니다 . ' 24년 상반기 후판 가격은 ' 23년 대비 큰 등락없는 강보합 수준이 예상됩니다 . ' 23년 4분기 이후 주요 원료인 철광석 및 원료탄 가격이 강세를 보이면서 제조원가가 상승하였지만 , 수요부진에 따른 시장가격의 추세적 상승 동력을 가지지 못하고 있습니다 .지속되는 글로벌 경기 침체 , 중국 경제성장 둔화 등의 가격 하락 요인과 원가 상승이라는 가격 상승 요인이 동시에 나타나면서 철강제품 가격의 향방을 예측하기 어려우나 , 원료가격 하향 안정화가 예상되는 하반기부터 제품가격 약세 전환 전망이 우세합니다 . 3) 국제유가 '23년은 러시아 -우크라이나 전쟁 장기화와 이스라엘 -팔레스타인 전쟁 발발 등 지정학적 위험들로 인해 세계 석유 공급에 차질을 빚었고 이로 인한 국제 유가 상승요인이 있었으나 , 고금리로 인한 세계 경제 위축에 따른 세계 석유 수요의 제한적 상승으로 인해 국제 유가는 전반적으로 하락세를 보였습니다 . '23년도 평균 국제 유가 (WTI 기준 )는 전년 대비 약 18% 하락한 배럴당 77.6달러를 기록하였으며 , 세계 경제의 더딘 회복으로 인한 제한적 수요 증가가 국제 유가에 미치는 영향을 확인할 수 있었습니다 . '24년 국제 유가는 최근 홍해 지역의 긴장 상태 등에도 불구하고 고금리 장기화로 인한 경제 위축이 지속될 것으로 전망되어 올해 중반 이후에는 세계 원유 재고 상승과 함께 국제 유가가 하향세를 보일 것으로 전망됩니다 . 하지만 지속되는 중동 지역의 지정학적인 리스크가 국제 유가에 변동성을 불러올 수도 있을 것으로 예상합니다 . 미국 에너지청 (EIA)에 따르면 , '24년 국제 유가는 배럴당 80달러 초반 대 수준을 유지할 것으로 전망하고 있습니다 . 사. 자산손상 및 감액손실1) 종속기업 투자 ㆍ 해당사항 없습니다.2) 관계기업 투자 ㆍ 해당사항 없습니다. 3) 공동기업 투자 ㆍ 해당사항 없습니다. 4) 공정가치측정금융자산전기말 대비 당기말 변동은 취득, 처분, 공정가치측정금융자산으로의 분류 변경 및 공정가치평가 등으로 인한 것입니다.* 공정가치평가시 기초자료가 부족하거나 자료의 객관성이 부족하여 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 취득원가로 평가하였습니다. ※ 자산손상 및 감액손실의 상세 내용은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 3.연결재무제표 주석을 참고하시기 바랍니다. 아. 신규사업의 개요 및 진행상황사업보고서 'Ⅱ. 사업의 내용 중 7. 기타 참고사항의 가. 사업부문별 시장여건 및 재무정보'를 참고하시기 바랍니다. 4. 유동성 및 자금의 조달과 지출 가. 유동성에 관한 사항 - '23년 말 현재 연결실체의 유동성 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 제 50 기 제 49 기 제 48 기 증(감) 현금 및 현금성 자산 3,018,391 2,697,223 4,567,468 11.91% 단 기 금 융 자 산 1,595,619 1,304,041 660,028 22.36% 나. 자금의 조달 - '23년 말 현재 연결실체의 단기차입금 현황은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구 분 차입처 이자율 당기 전기 원화일반대출 한국산업은행 외 5.13% ~ 5.40% 300,000 180,000 외화일반대출 VCB 외 3.70% ~ 5.00% 177,983 121,268 Usance L/C ㈜하나은행 외 3.58% ~ 6.38% 318,188 282,078 제작금융 한국수출입은행 5.10% ~ 5.42% 130,000 - Import Loan - - - 1,395 융통어음 - - - 50,000 단기차입금 합계 926,171 634,742 유동성장기차입금 538,345 1,324,047 합 계 1,464,516 1,958,789 - '23년 말 현재 연결실체의 장기차입금 현황은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구 분 차입처 이자율 당기 전기 원화일반대출 한국산업은행 외 2.43% ~ 5.68% 1,050,000 976,000 외화일반대출 중국공상은행 외 7.15% ~ 7.53% 322,350 542,051 석유개발사업융자 한국에너지공단 0.75% ~ 3.75% 10,362 10,184 시설대출 한국산업은행 외 2.25% ~ 6.31% 41,333 45,000 제작금융 한국산업은행 5.16% ~ 5.18% 100,000 - 융통어음 한국투자증권 외 - - 150,000 장기차입금 합계 1,524,045 1,723,235 유동성장기차입금 (538,345) (1,324,047) 비유동성장기차입금 합계 985,700 399,188 - '23년 말 현재 연결실체의 사채의 현황은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구 분 최장만기일 이자율 당기 전기 보증사채 2027-03-28 3.18% ~ 6.57% 644,700 633,650 무보증사채 2026-04-27 2.50% ~ 5.38% 822,000 862,000 담보부사채 - - - 25,000 소 계 1,466,700 1,520,650 사채할인발행차금 (1,182) (929) 유동성사채 (755,880) (482,250) 유동성사채할인발행차금 305 287 합 계 709,943 1,037,758 다. 자금지출연결실체의 현금및현금성자산은 영업활동을 통하여 2조 816억원 증가하였으며, 투자활동 및 재무활동을 통하여 1조 7521억원 감소하였습니다. (단위:백만원) 구 분 제 50 기 제 49 기 제 48 기 기초 현금및현금성자산 2,697,223 4,567,468 3,703,410 영업활동으로 인한 현금흐름 2,081,591 462,246 835,843 투자활동으로 인한 현금흐름 (1,266,890) (1,339,471) 181,472 재무활동으로 인한 현금흐름 (485,209) (977,270) (189,008) 매각예정자산 대체 - - - 매각예정자산 순현금변동 - - 30,792 환율변동효과 (8,324) (15,750) 4,959 기말 현금및현금성 자산 3,018,391 2,697,223 4,567,468 5. 부외거래 가. 보고서 작성기준일 현재 당사는 연결실체 내의 국내 계열사 및 해외 계열사의 원활한 자금조달 및 비용 최소화와 보증서 발급을 목적으로 국내외 금융기관으로부터의 채무 및 계약이행 등에 대해 3,037,447백만원 (통화별 USD 2,355,706천) 상당의 지급보증을 제공하고 있습니다. 당사는 이사회 규정에 의거하여건별 보증 금액이 별도 자기자본의 1.5%이상인 경우 이사회 의결 후 집행하고 있고, 자기자본의 1.5% 미만인 경우 그 결정과 집행을 대표이사에게 위임하고 있습니다. (단위 : 백만원, 기타통화: 천) 보증제공 회사 제공받은 회사 지급보증내역 통화 보 증 금 액 제공받은 자의 여신내역 기 초 증 감 기 말 차입금액 채권자 보 증 기 간 HD한국조선해양㈜ 현대중공업파워시스템㈜ 계약이행보증 USD 97,688 - 97,688 - 모기업보증 '19년 04월 ~ '24년 04월 HD현대중공업(주) 계약이행보증 USD 423,661 19,483 443,144 - 모기업보증 '21년 02월 ~ '25년 12월 계약이행보증 USD 582,737 39,007 621,744 - 모기업보증 '21년 10월 ~ '24년 09월 계약이행보증 USD - 1,193,130 1,193,130 - 모기업보증 '23년 07월 ~ '28년 10월 HD현대중공업㈜ Hyundai HeavyIndustries FZE 계약이행보증 USD 8,000 (8,000) - - 모기업보증 '20년 03월 ~ '22년 12월 ㈜현대미포조선 Hyundai-VietnamShipbuilding Co., Ltd. 차입금 지급보증 USD 37,000 (37,000) - - 한국수출입은행 '22년 05월 ~ '23년 05월 합 계 USD 1,149,086 1,206,620 2,355,706 ※ 상기 보증 외에 물적분할로 인해 HD현대중공업㈜이 수행 예정인 Saudi Engines Manufacturing Company 와의 자재공급, 라이선스, 용역제공 계약에 대해 이행보증을 제공하고 있습니다. 나. 당기말 현재 연결실체는 수출 및 국내공사 관련 계약이행보증 등과 관련하여 금융기관 등으로부터 각각 3,186,537백만원과 USD 28,256,472천의 한도로 보증을 제공받고 있으며, 이 중 선박선수금과 관련하여 한국수출입은행 등의 금융기관으로부터 USD 25,867,816천 한도로 지급보증을 제공받고 있습니다. 선박선수금 지급보증과 관련하여 연결실체는 건조중인 선박 및 건조용 원자재 등을 담보로 제공하고 있습니다. 상기 기재된 내용 이외에 회사에 영향을 미칠 수 있는 중요한 소송사건, 우발채무 등은 사업보고서 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 회사의 회계정책 및 추정에 관한 사항 회사는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있으며, 'III. 재무에 관한 사항 중 3.연결재무제표 주석'의 '3. 회계정책의 변경' 에서 설명하고 있 는 '23년 1월 1일부터 최초로 적용되는 제ㆍ개정 기준서 적용을 제외하고 연결실체는 당기 및 비교표시된 전기 연결재무제표에 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 연결실체의 위험관리와 기후 관련 약정과의 일관성 여부와 관련하여 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. '22년 2월에 시작된 우크라이나 지역 내 무력 분쟁 및 이와 관련한 국제사회의 러시아에 대한 제재가 향후 연결실체에 미칠 재무적 영향은 합리적으로 추정할 수 없습니다. 회사가 채택하고 있는 중요한 회계정책 및 추정의 구체적인 내용은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석' 중 '2. 재무제표 작성기준' 및 '4. 중요한 회계정책' 을 참조하시기 바랍니다. 나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항환경 관련 제재사항이나 행정조치 등에 관한 사항은 'XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 중 3. 제재 등과 관련된 사항'을 참조하시기 바랍니다.당기중 주요 핵심인력 이동사항 등 유의한 종업원 관련 변동사항은 없습니다. 다. 법규상의 규제에 관한 사항사업과 관련된 법규상 규제 내용은 'XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'을참조하시기 바랍니다. 라. 파생상품 및 위험관리 정책회사의 파생상품 관련 내용은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석' 중 '28.파생금융상품', 위험관리 목적 및 방법에 대한 내용은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석' 중 '5. 위험관리' 및 '44. 금융상품' 을 참조하시기 바랍니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 -재무제표 및 연결재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제50기(당기) 삼정회계법인 적정 - - 총예정원가 추정의 불확실성- 산정된 공사진행률의 적절성- 공사변경에 따른 회계처리의 적절성- 계약자산의 회수가능성에 대한 평가- 종속기업투자주식의 손상평가 제49기(전기) 한영회계법인 적정 - - 투입법에 따른 수익 인식 등 기업의 회계정책- 총예정원가 추정의 불확실성- 산정된 공사진행률의 적절성- 공사변경에 따른 회계처리의 적절성- 계약자산의 회수가능성에 대한 평가- 종속기업투자주식의 손상평가 제48기(전전기) 한영회계법인 적정 - - 투입법에 따른 수익 인식 등 기업의 회계정책- 총예정원가 추정의 불확실성- 산정된 공사진행률의 적절성- 공사변경에 따른 회계처리의 적절성- 계약자산의 회수가능성에 대한 평가- 종속기업투자주식의 손상평가 나. 감사용역 체결현황 (1) 감사용역 체결현황 및 소요시간 (보수 단위 : 백만원) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제50기(당기) 삼정회계법인 연결감사, 연결분반기검토,기말감사, 분반기검토내부회계관리제도 감사 664 6,580 664 6,640 제49기(전기) 한영회계법인 연결감사, 연결분반기검토,기말감사, 분반기검토내부회계관리제도 감사 730 6,640 730 7,257 제48기(전전기) 한영회계법인 연결감사, 연결분반기검토,기말감사, 분반기검토내부회계관리제도 감사 605 5,500 605 6,108 (*) 당기 감사계약내역의 보수와 시간 그리고 실제수행내역의 보수는 연간 기준으로 작성되었으며, 실제수행내역의 시간은 당기 누적 시간입니다. (2) 감사기간 (가) 연결감사(또는 검토) 일정 - 1 분기 검토 : '23.04.24 ~ '23.04.28 - 반 기 검토 : '23.07.24 ~ '23.07.26 - 3 분기 검토 : '23.10.23 ~ '23.10.25 - 기 말 감사 : '24.01.24 ~ '24.02.06 (나) 감사(또는 검토) 일정 - 1 분기 검토 : '23.04.17 ~ '23.04.21 - 반 기 검토 : '23.07.17 ~ '23.07.21 - 3 분기 검토 : '23.10.16 ~ '23.10.20 - 기 말 감사 : '24.01.17 ~ '24.01.23 (다) 내부회계관리제도 감사 - 설 계 평 가 : '23.06.12 ~ '23.06.30 - 1차 운영평가 : '23.09.04 ~ '23.09.15 - 2차 운영평가 : '23.12.04 ~ '23.12.08 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제50기(당기) - - - - - 제49기(전기) '22.04.26 특정기간 HD한국조선해양㈜ 연결재무정보에 대한 검토 및 감사 '22.04~'23.03 150 - 제48기(전전기) - - - - - 라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023.02.07 ㆍ회사(감사위원회 총 3명) - 임석식 감사위원장 - 최혁 감사위원 - 조영희 감사위원 ㆍ감사인(한영회계법인 총 2명) - 전상훈 파트너 - 전시원 이사 대면회의 ㆍ'22년 회계감사 진행경과 - 감사 일정 및 감사 범위 - 주요 감사 수행절차 - 감사팀 투입시간 - 재무제표 주요 변동사항 - 주석 관련 보고사항ㆍ주요 이슈사항 및 감사결과 - 핵심감사사항 - 내부회계관리제도 감사ㆍ독립성에 대한 의사소통ㆍ경영진의 참석없이 지배기구와 외부감사인과의 커뮤니케이션 2 2023.04.27 ㆍ회사(감사위원회 총 3명) - 임석식 감사위원장 - 김홍기 감사위원 - 조영희 감사위원ㆍ감사인(삼정회계법인 총 3명) - 전원표 상무 - 이병훈 이사 - 황인찬 회계사 대면회의 ㆍ'23년 1분기 검토 결과 보고 - 검토일정 및 주요 수행절차 - 주요검토사항 - 계약별 정보 보고사항 - 연결내부회계 감사 계획 - 독립성에 대한 의사소통ㆍ지배기구와 외부감사인과의 커뮤니케이션 3 2023.07.27 ㆍ회사(감사위원회 총 3명) - 임석식 감사위원장 - 김홍기 감사위원 - 조영희 감사위원ㆍ감사인(삼정회계법인 총 1명) - 전원표 전무 대면회의 ㆍ'23년 2분기 검토 결과 보고 - 주요검토사항 - 계약별 정보 보고사항 - 내부회계관리제도 감사 - 금융감독원 중점점검 회계이슈 검토 - 독립성에 대한 의사소통ㆍ지배기구와 외부감사인과의 커뮤니케이션 4 2023.10.26 ㆍ회사(감사위원회 총 3명) - 임석식 감사위원장 - 김홍기 감사위원 - 조영희 감사위원 ㆍ감사인(삼정회계법인 총 2명) - 전원표 전무 - 황인찬 회계사 대면회의 ㆍ'23년 3분기 검토 결과 보고 - 주요검토사항 - 계약별 정보 보고사항 - 내부회계관리제도 감사 - 핵심감사항목 선정 - 독립성에 대한 의사소통 ㆍ지배기구와 외부감사인과의 커뮤니케이션 ※ 기준일 이후의 변동사항 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2024.02.06 ㆍ회사(감사위원회 총 3명) - 임석식 감사위원장 - 김홍기 감사위원 - 조영희 감사위원 ㆍ감사인(삼정회계법인 총 2명) - 이병훈 상무 - 황인찬 회계사 대면회의 ㆍ'23년 기말 감사결과 보고 - 일반사항 - 연간 감사계획 - 감사시간 - 그룹현황 - 중요 감사사항 - 계약별 정보 보고사항 - 내부회계관리제도 감사 - 독립성에 대한 의사소통 ㆍ지배기구와 외부감사인과의 커뮤니케이션 마. 적정의견 이외의 감사의견을 받은 종속회사의 현황 ㆍ 해당 사항 없습니다. 바. 회계감사인의 변경 1) 변경 현황 구 분 2023년 2022년 2021년 HD한국조선해양㈜ 삼정회계법인 한영회계법인 한영회계법인 HD현대중공업㈜ 삼정회계법인 삼정회계법인 한영회계법인 ㈜현대미포조선 삼정회계법인 한영회계법인 한영회계법인 현대삼호중공업㈜ 안진회계법인 한영회계법인 한영회계법인 Hyundai-Vietnam Shipbuilding Co., Ltd. KPMG Limited Branch(Vietnam) Ernst Young Vietnam Limited Ernst Young Vietnam Limited Hyundai Arabia L.L.C. PKF Al Bassam Co. Ernst Young Co. Ernst Young Co. 2) 변경 사유 (1) HD한국조선해양㈜ ㆍ당사는 '20년부터 3년간 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 에 따라 증권선물위원회에 의한 감사인 지정으로 한영회계법인을 외부감 사인으로 선임하였고, '22년 12월 감사위원회에서 선정한 삼정회계법인을 '23년부터 외부감사인으로 선임하였습니다. (2) HD현대중공업㈜ ㆍ유가증권시장 상장을 위해 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」및 동법 시행령에 따라 '21년 3월 금융감독원으로부터 한영회계법인을 감사인으로 지정받았고, '21년 9월 유가증권시장에 상장을 완료하였습니다. 그리고 '22년부터 삼정회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. (3) ㈜현대미포조선 ㆍ「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제11조에 따른 증권선물위원회에 의한 감사인 지정에 따른 변경으로, '22년 11월 금융감독원으로부터 삼정회계법인을 감사인으로 지정받아 '23년부터 3년간 외부감사인으로 선임하였습니다. (4) 현대삼호중공업㈜ ㆍ지배종속기업 감사인 일치를 위하여「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제4항 및 동법 시행령 제17조,「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제15조 5항 5에 의거 금융감독원에 외부감사인 지정 신청을 요청한 결과, 금융감독원으로부터 '21년 및 '22년 사업연도에 대한 감사인으로 한영회계 법인을 지정받았습니다. 그리고 '22년 한영회계법인과의 계약기간 만료로 인해 감사위원회가 선정한 안진회계법인으로 '23년~'25년 3년간 감사인이 변경되었습니다. (5) Hyundai-Vietnam Shipbuilding Co., Ltd. ㆍ '23년 E KPMG로 감사인을 변경하였으며, 회계감사인 변경은 회사의 결정에 의한 것입니다. (6) Hyundai Arabia L.L.C. ㆍ '23년 E PKF로 감사인을 변경하였으며, 회계감사인 변경은 회사의 결정에 의한 것입니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 회사의 내부통제의 유효성 감사 ㆍ감사위원회는 제 50기 사업연도 회사의 회계 및 업무집행에 대한 감사를 실시하 였으며, 그 결과 당사의 내부통제는 효과적으로 설계 및 운영되고 있는 것으로 판단하였습니다. 나. 내부회계관리제도 1) 대표이사 및 내부회계관리자 ㆍ대표이사 및 내부회계관리자의 연결 및 별도 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, '23.12.31 기준 당사의 연결 및 별도 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있습니다. 2) 회계감사인의 내부회계관리제도 감사(검토) 의견 (1) 별도 사 업 연 도 감 사 인 감사(검토) 의견 지 적 사 항 제50기(당기) 삼정회계법인 회사의 내부회계관리제도는 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 제49기(전기) 한영회계법인 회사의 내부회계관리제도는 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 제48기(전전기) 한영회계법인 회사의 내부회계관리제도는 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 (2) 연결 사 업 연 도 감 사 인 감사(검토) 의견 지 적 사 항 제50기(당기) 삼정회계법인 회사의 연결내부회계관리제도는 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 제49기(전기) - - - 제48기(전전기) - - - 3) 내부통제구조의 평가(회계감사인으로부터 평가) - 해당사항 없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인(가삼현(의장),정기선), 사외이사 3인(임석식, 김홍기, 조영희)으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 대표이사를 겸직하고 있습니다. 당사는 '23년 당기말 기준으로 4개의 이사회 내 위원회(사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 내부거래위원회, ESG위원회)를 설치하여 운영중입니다. 특히 당사는 ESG 중심 경영 강화를 위해 '21년도 제 5차 이사회에서 ESG위원회 설치를 결의하였으며, 당 위원회에서는 당사의 특성에 맞는 ESG 전략 방향과 계획을 심의하고 ESG 역량개발과 내재화를 위해 필요사항을 지원하는 역할을 수행하고 있습니다. ※ 이사회 의장 선임배경 성 명 선 임 배 경 비고 가 삼 현(이사회 의장) '14년부터 그룹선박영업본부 대표로 근무하며 국제적 감각과 탁월한 교섭능력을 바탕으로 적극적 수주활동을 통하여 HD현대중공업㈜의 경영정상화에 기여하였고, '18년부터 HD현대중공업㈜의 대표이사를 역임하며 '19년 흑자 전환을 이루어 냈습니다. '20년부터는 HD한국조선해양㈜ 대표이사로서 조선 3사의 주요 현안 및 시너지 창출을 위한 다양한 방안을 기획ㆍ집행하고 있으며, HD현대그룹ESG 최고책임자로서 그룹 차원의 환경ㆍ사회ㆍ지배구조 경영을 지휘하고 있습니다. 이와 같은 다년간의 회사경영 경험과 전문성으로 회사발전에 기여할 것으로 판단하여 이사회 의장 및 대표이사로 선임되었습니다. 대표이사 겸직 ※ '22.03.22에 개최된 제48기 정기 주주총회에서 가삼현 이사가 재선임 되었고, '22년 제5차 이사회에서 대표이사 및 이사회 의장으로 재선임 되었으며, '23년 제4차 이사회에서 이사회 의장으로 재선임 되었습니다. 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 이사의 성명 가삼현 (출석률:100%) 정기선 (출석률:75%) 임석식 (출석률:100%) 최혁 (출석률:100%) 김홍기 (출석률:100%) 조영희 (출석률:100%) 찬 반 여 부 1 '23.01.03 ㆍ재무적투자자와 합의서 체결 승인의 건 원안가결 찬성 찬성 찬성 찬성 해당사항 없음 (신규선임) 찬성 2 '23.02.07 ㆍ제49기 재무제표 승인의 건ㆍ제49기 영업보고서 승인의 건ㆍ준법지원인 변경 선임 승인의 건ㆍ공정거래자율준수 관리자 변경 선임 승인의 건ㆍ'22년 내부회계관리제도 운영실태 보고(대표이사) 원안가결원안가결원안가결원안가결 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 3 '23.02.24 ㆍ특수관계인과의 거래한도 승인의 건ㆍ현대학원 기부금 출연 승인의 건ㆍ제49기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 승인의 건ㆍ'22년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고(감사위원회)ㆍ'22년 하반기 공정거래자율준수 실태 점검 보고ㆍ기업인수 입찰 참여 보고 원안가결원안가결원안가결 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 4 '23.03.28 ㆍ이사회 의장 선임 및 직무대행 순서 결정의 건ㆍ사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건ㆍ내부거래위원회 위원 선임의 건ㆍESG위원회 위원 선임의 건ㆍ본점 소재지 변경 승인의 건 원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 해당사항 없음 (임기만료) 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 5 '23.04.27 ㆍ중소형선 추진패키지 사업 양수 승인의 건ㆍ'23년 1분기 영업실적 보고 원안가결 찬성 미참석 찬성 찬성 찬성 6 '23.07.27 ㆍ'23년 하반기 안전보건경영계획 승인의 건ㆍHD현대중공업㈜ 멕시코 Trion FPU Project 모회사 보증 제공 승인의 건ㆍHD현대중공업㈜ 카타르 RUYA Project 입찰 참여를 위한 모회사 보증 제공 여부에 관한 대표이사 위임의 건ㆍBWTS 사업 양수 승인의 건ㆍHD현대㈜와의 부동산 임대차 변경 계약 체결 및 이행 승인의 건ㆍ'23년 상반기 영업실적 보고ㆍ준법통제기준 운영실태 점검보고 원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 7 '23.10.26 ㆍHD현대중공업모스 주식회사 지분 매각 승인의 건ㆍ'23년 3분기 영업실적 보고ㆍ'23년 상반기 공정거래 자율준수 실태점검 보고 원안가결 찬성 미참석 찬성 찬성 찬성 8 '23.12.08 ㆍ주주확정 기준일 설정의 건ㆍ이사 등과 회사 간의 거래한도 승인의 건ㆍ주요주주 등 이해관계자와의 거래 한도 승인의 건ㆍ임원 보상체계 변경 승인의 건ㆍ이화일반산업단지 2BL 매각 승인의 건 원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성-찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 ※ 기준일 이후의 변동사항 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 이사의 성명 가삼현 (출석률:0%) 정기선 (출석률:100%) 임석식 (출석률:100%) 김홍기 (출석률:100%) 조영희 (출석률:100%) 찬 반 여 부 1 '24.02.06 ㆍ제50기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건ㆍ이사회 규정 개정 승인의 건ㆍ감사위원회 규정 개정 승인의 건ㆍ보상위원회 설치, 위원 선임, 규정 제정의 승인의 건ㆍ'24년 안전ㆍ보건 경영계획 승인의 건ㆍ'23년 하반기 공정가래 자율준수 실태점검 보고ㆍ'23년 연결 및 별도 내부회계관리제도 운영실태 보고ㆍ이사회 평가 기준 보고 원안가결 원안가결 원안가결 원안가결 원안가결 미참석 미참석 미참석 미참석 미참석 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2 '24.02.26 ㆍ제50기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 승인의 건ㆍ'23년 연결 및 별도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 원안가결 미참석 찬성 찬성 찬성 찬성 다. 이사회내 위원회1) 이사회내 위원회 설치 및 구성 현황 위원회명 구 성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 내부거래위원회 사내이사(1인) 가 삼 현 ㆍ회사와 계열회사 간의 거래(내부거래)에 관한 기본 정책 수립 및 거래상대방 선정 기준 운영실태 점검 내부거래위원회위원장(조영희) 사외이사(3인) 임 석 식 김 홍 기 조 영 희 ESG위원회 사내이사(1인) 가 삼 현 ㆍ회사의 ESG 전략방향, 계획, 이행 관련 사항 결정 ESG위원회위원장(김홍기) 사외이사(3인) 임 석 식 김 홍 기 조 영 희 ※ 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.※ '23.03.28에 개최된 제4차 이사회에서 김홍기 위원이 내부거래위원회 및 ESG위원회 위원으로 신규 선임되었습니다. ※ 기준일 이후의 변동사항 위원회명 구 성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 보상위원회 사외이사(3인) 임 석 식 ㆍ이사 및 임원의 보수 결정 과정의 객관성과 투명성을 확보 보상워원회위원장(김홍기) 김 홍 기 조 영 희 ※ '24.02.06 부로 이사회 내 위원회로서 보상위원회를 설치하였습니다. ※ '24.02.26에 개최된 제2차 보상위원회에서 김홍기 위원이 보상위원회 위원장으로 선임되었습니다. 2) 이사회내 위원회 활동내용 (1) 내부거래위원회 위원회명 개최일자 의 안 내 용 가결여부 내부거래위원 성명 가삼현 (출석률: 100%) 임석식 (출석률:100%) 최혁 (출석률:100%) 김홍기 (출석률:100%) 조영희 (출석률:100%) 찬 반 여 부 내부거래위원회 '23.02.24 ㆍ내부거래책임자 변경 승인의 건ㆍ'22년 거래상대방 선정기준 및 내부거래 운영실태 점검 보고 원안가결 찬성 찬성 찬성 해당사항 없음 (신규선임) 찬성 (2) ESG위원회 위원회명 개최일자 의 안 내 용 가결여부 ESG위원 성명 가삼현 (출석률: 100%) 임석식 (출석률:100%) 최혁 (출석률:100%) 김홍기 (출석률:100%) 조영희 (출석률:100%) 찬 반 여 부 ESG 위원회 '23.02.07 ㆍ탄소중립 로드맵 및 대외 선언 승인의 건ㆍ'22년 ESG 경영실적 및 '23년 추진계획 보고ㆍ'23년 ESG KPI 수립 보고ㆍ비재무 리스크 관리 추진 계획 보고 - 기후변화/환경경영 - 안전보건경영 - 지속가능한 공급망 - 인권경영ㆍ'22년 통합보고서 중대성 평가 보고 원안가결 찬성 찬성 찬성 해당사항 없음 (신규선임) 찬성 '23.03.28 ㆍESG위원회 위원장 선임의 건 원안가결 찬성 찬성 해당사항없음(임기만료) 찬성 찬성 ※ 기준일 이후의 변동사항 (1) 내부거래위원회 위원회명 개최일자 의 안 내 용 가결여부 내부거래위원 성명 가삼현 (출석률: 0%) 임석식 (출석률:100%) 김홍기 (출석률:100%) 조영희 (출석률:100%) 찬 반 여 부 내부거래위원회 '24.02.26 ㆍ내부거래책임자 변경 승인의 건ㆍ'23년 거래상대방 선정기준 및 내부거래 운영실태 점검 보고 원안가결 미참석 찬성 찬성 찬성 (2) ESG위원회 위원회명 개최일자 의 안 내 용 가결여부 ESG위원 성명 가삼현 (출석률: 0%) 임석식 (출석률:100%) 김홍기 (출석률:100%) 조영희 (출석률:100%) 찬 반 여 부 ESG 위원회 '24.02.06 ㆍ'23년 ESG 추진실적 및 '24년 추진계획 보고 - 미참석 - - - (3) 보상위원회 위원회명 개최일자 의 안 내 용 가결여부 보상위원 성명 임석식 (출석률:100%) 김홍기 (출석률:100%) 조영희 (출석률:100%) 찬 반 여 부 보상위원회 '24.02.26 ㆍ보상위원회 위원장 선임의 건ㆍ이사보수 규정 승인의 건ㆍ'24년 이사 보수한도 승인의 건 원안가결 원안가결 원안가결 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 라. 이사의 독립성1) 주주총회에서 선임되는 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)에서 선정하며, 주주총회 소집공고시 이사후보에 관한 인적사항 및 추천인, 최대주주 등과의 관계여부 등을 공시하고 있습니다. 한편, 법령ㆍ정관상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다. 선 임 일 성 명 임 기 연임여부및 횟수 주 된 직 업 약 력 최대주주등과의이해관계 당해법인과의최근3년간거래내역 추 천 인 비고 '22.03.22 가 삼 현(대표이사,사내이사) '22.03~'24.03 연임 1회 HD한국조선해양㈜대표이사 부회장 ㆍ연세대 졸업ㆍ前)HD현대중공업 그룹 선박ㆍ해양 영업본부 사업대표 사장ㆍ前)HD현대중공업㈜ 대표이사 사장ㆍ現)HD한국조선해양㈜ 대표이사 부회장 계열회사 임원 없 음 이 사 회 '22.03.22 정 기 선(대표이사,사내이사) '22.03~'25.03 - HD현대㈜대표이사 부회장 HD한국조선해양㈜대표이사 부회장 ㆍ스탠퍼드대(석) 졸업ㆍ前)HD현대중공업㈜ 영업본부 담당 사장ㆍ現)HD현대마린솔루션㈜ 부회장ㆍ現)HD한국조선해양㈜ 대표이사 부회장ㆍ現)HD현대㈜ 대표이사 부회장 계열회사 임원 없 음 이 사 회 ※ 각 이사의 선임배경 성 명 선 임 배 경 비고 가 삼 현(대표이사,사내이사) '14년부터 그룹선박영업본부 대표로 근무하며 국제적 감각과 탁월한 교섭능력을 바탕으로 적극적 수주활동을 통하여 HD현대중공업㈜의 경영정상화에 기여하였고, '18년부터 HD현대중공업㈜의 대표이사를 역임하며 '19년 흑자 전환을 이루어 냈습니다. '20년부터는 HD한국조선해양㈜ 대표이사로서 조선 3사의 주요 현안 및 시너지 창출을 위한 다양한 방안을 기획ㆍ집행하고 있으며, HD현대그룹 ESG 최고책임자로서 그룹 차원의 환경ㆍ사회ㆍ지배구조 경영을 지휘하고 있습니다. 이와 같은 다년간의 회사경영 경험과 전문성으로 회사발전에 기여할 것으로 판단하여 이사회 의장 및 대표이사로 선임되었습니다. 정 기 선 (대표이사,사내이사) '18년부터 HD현대㈜ 경영지원실장을 맡아 계열사별 사업전략 및 성장기반을 마련하였고, HD현대마린솔루션㈜(舊 HD현대글로벌서비스㈜) 대표이사로서 사업의 안정화 및 성장기반 마련에도 큰 기여를 했습니다. 특히, 최근에는 신사업 발굴과 디지털경영 가속화, 사업시너지 창출 등 그룹의 미래전략 수립에 역량을 발휘하고 있습니다. 이러한 역량은 당사의 신성장동력 발굴 및 미래 성장 전략을 마련하는데 적합하다고 판단하여 사내이사 및 대표이사로 선임되었습니다. 2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황(1) 사외이사후보추천위원회 구성현황 위원회명 구 성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 사외이사후보추천위원회 사내이사(1인) 가 삼 현 ㆍ주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하는 기능 수행 사외이사후보추천위원회위원장(임석식) 사외이사(3인) 임 석 식 김 홍 기 조 영 희 ※'23.03.28에 개최된 제2차 사외이사후보추천위원회에서 임석식 위원이 사외이사후보추천위원회 위원장으로 선임되었습니다.※'23.03.28에 개최된 제4차 이사회에서 김홍기 위원이 사외이사후보추천위원회 위원으로 신규 선임 되었습니다. (2) 사외이사후보추천위원회 활동내용 위원회명 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사외이사후보추천위원의 성명 가삼현 (출석률:100%) 임석식 (출석률:100%) 최혁 (출석률:100%) 김홍기 (출석률:100%) 조영희 (출석률:100%) 찬 반 여 부 사외이사후보추천위원회 '23.02.24 ㆍ사외이사 후보 추천 승인의 건 원안가결 찬성 찬성 찬성 해당사항없음(신규선임) 찬성 '23.03.28 ㆍ사외이사후보추천위원회 위원장 선임 및 직무대행 순서 결정의 건 원안가결 찬성 찬성 해당사항없음(임기만료) 찬성 찬성 ※ 기준일 이후의 변동사항 위원회명 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사외이사후보추천위원의 성명 가삼현 (출석률:0%) 임석식 (출석률:100%) 김홍기 (출석률:100%) 조영희 (출석률:100%) 찬 반 여 부 사외이사후보추천위원회 '24.02.26 ㆍ사외이사 후보 추천 승인의 건 원안가결 미참석 찬성 찬성 찬성 3) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 3 1 - - ※'23.03.28에 개최된 제49기 정기주주총회에서 최혁 사외이사가 임기 만료로 퇴임하였고, 김홍기 사외이사가 신규 선임 되었습니다. 4) 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2023.04.27 한영회계법인 임석식김홍기조영희 - ㆍ수주산업 회계처리 특징 2023.09.22 삼일회계법인 임석식김홍기조영희 - ㆍ외감법 제도 개선사항 및 ESG(IFRS S1, S2) 관련 공시ㆍ글로벌 불확실성 하의 HD현대그룹의 미래 5) 사외이사 지원조직 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 세무지원팀 4 책임매니저 1명선임매니저 1명매니저 1명사원 1명(평균 1년) ㆍ이사회 개최 계획 수립 및 운영 관리 ㆍ사외이사의 이사회 참석 지원ㆍ사외이사의 워크샵 등 행사 참석 지원 ※ 상기 근속연수는 해당 직무 수행 기간을 기재하였습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 현황1) 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 임석식 예 ㆍ공인회계사ㆍ미네소타대 박사ㆍ前)한국회계기준원 원장ㆍ前)서울시립대학교 경영학부 교수ㆍ現)서울시립대학교 명예교수 예 회계ㆍ재무분야 학위보유자(2호 유형) ㆍ미네소타대 경영학 박사ㆍ前) 한국회계기준원 원장 (재임기간: '11년 ~ '14년)ㆍ前) 서울시립대학교 경영학부 교수 (재임기간: '90년 ~ '18년)ㆍ現) 서울시립대학교 명예교수 김홍기 예 ㆍ공인회계사ㆍ동국대학교 경영학 박사ㆍ前) 한국회계학회 부회장ㆍ前) 금융감독원 자문위원ㆍ前) (유)삼일회계법인 대표ㆍ前) 연세대학교 경영대학 특임교수ㆍ現) 원익피앤이㈜ 감사 예 회계ㆍ재무분야 학위보유자(2호 유형) ㆍ동국대학교 경영학 박사ㆍ前) 한국회계학회 부회장 (재임기간: '10년 ~ '11년)ㆍ前) 삼일회계법인 대표 (재임기간: '11년 ~ '17년)ㆍ前) 연세대학교 경영대학 특임교수 (재임기간: '19년 ~ '22년) 조영희 예 ㆍ변호사ㆍ하버드 법학 석사ㆍ前) 법무부 국제법무자문위원ㆍ前) 대한변호사협회 국제교류 담당이사ㆍ前) 법무법인 세종 변호사ㆍ現) 법무법인 엘에이비파트너스 파트너 변호사 - - - ※ 상기 위원은 최대주주 등과의 이해관계 및 당해법인과의 최근 3년간 거래내역이 없으며, 사외이사후보추천위원회로부터 추천을 받았습니다. ※ 각 위원의 선임배경 성 명 선 임 배 경 임 기만료일 연임여부 연임횟수 회사와의 관계 최대주주 또는 주요주주 와의 관계 임 석 식(감사위원장) 서울대 경영학과 졸업 후 미국 미네소타대에서 경영학 박사를 취득하였고, 한국회계기준원 원장 및 국제회계기준 자문평의회의원을 역임하셨으며, 현재 서울시립대학교 명예교수로 재직중입니다. 이와 같이 임석식 이사는 재무전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과지식을 갖추고 있어, 감사위원장으로 선임하게 되었습니다. '24.03.22 연임 2회연임 해당사항없음 해당사항없음 김 홍 기(감사위원) 동국대학교에서 경영학 박사학위를 취득하였고 현재 원익피앤이㈜ 감사로 재직중이며, 과거 연세대학교 경영대학 특임교수, (유)삼일회계법인 대표, 기획재정부 공공기관운영위원, 금융감독원 자문위원, 한국회계학회 부회장 등을 역임하였습니다. 이와 같이 김홍기 이사는 회계전문가로서 충분한 지식과 경험을 갖추고 있어 당사의 주요 의사결정에 참여하여 회사의 경쟁력 제고에 기여할 수 있고 회사의 경영에 대한 감독을 충실히 수행할 수 있다고 판단하여 감사위원회 위원으로 선임하게 되었습니다. '26.03.28 - - 해당사항 없음 해당사항없음 조 영 희(감사위원) 미국 하버드대학교에서 법학 석사학위를 취득하였고 현재 법무법인 엘에이비파트너스 파트너 변호사로 재직중이며, 과거 법무법인세종 변호사, 대한변호사협회 국제교류 담당이사, 법무부 국제법무 자문위원 등을 역임하였습니다. 이와 같이 조영희 이사는 법률전문가로서 충분한 지식과 경험을 갖추고 있어 회사의 경쟁력 제고에 기여할 수 있고 회사의경영에 대한 감독을 충실히 수행할 수 있다고 판단하여 감사위원회 위원으로 선임하게 되었습니다. '25.03.22 - - 해당사항 없음 해당사항없음 2) 감사위원회 위원의 독립성 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 3인 이상의 이사로 구성 충족(3인) 상법 제415조의2 제2항 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족(전원 사외이사) 위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(임석식, 김홍기 사외이사) 상법 제542조의11 제2항 감사위원회의 대표는 사외이사 충족(임석식 사외이사) 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의11 제3항 3) 감사위원회 활동 내용 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 감사위원회 위원의 성명 최혁 (출석률:100%) 임석식 (출석률:100%) 김홍기 (출석률:100%) 조영희 (출석률:100%) 찬 반 여 부 1 '23.02.07 ㆍ'22년 외부감사인 감사 결과 보고ㆍ지배기구와 외부감사인과의 커뮤니케이션ㆍ내부감사 업무보고ㆍ'22년 내부회계관리제도 운영실태 보고 - - - 해당사항 없음 (신규선임) - 2 '23.02.24 ㆍ'22년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고서 승인의 건ㆍ제49기 정기주주총회 목적사항 등 심의의 건ㆍ연결내부회계관리제도 구축현황 보고 원안가결원안가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 3 '23.04.27 ㆍ외부감사인 비감사용역 제공에 대한 사전 승인의 건ㆍ'22년 외부감사인 감사활동 평가 결과 승인의 건ㆍ'23년 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고ㆍ'23년 감사위원회 활동계획 보고ㆍ'23년 1분기 외부감사인 검토결과 보고ㆍ지배기구와 외부감사인간의 커뮤니케이션 원안가결원안가결 해당사항없음(임기만료) 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 4 '23.07.27 ㆍ'23년 상반기 외부감사인 검토 결과 보고ㆍ지배기구와 외부감사인과의 커뮤니케이션ㆍ장기공사수익 회계처리 현황보고 (금융감독원 '24년 재무제표 중점점검 사항) - - - - 5 '23.10.26 ㆍ내부감사 업무 보고ㆍ'23년 3분기 검토 결과 보고ㆍ지배기구와 외부감사인과의 커뮤니케이션ㆍ'23년 상반기 연결내부회계관리제도 운영실태 평가 보고ㆍ'23년 상반기 연결내부회계관리제도 감사위원회 독립평가 보고 - - - - ※ 기준일 이후의 변동사항 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 감사위원회 위원의 성명 임석식 (출석률:100%) 김홍기 (출석률:100%) 조영희 (출석률:100%) 찬 반 여 부 1 '24.02.06 ㆍ외부감사인 비감사용역 제공에 대한 사전 승인의 건ㆍ내부감사 업무보고ㆍ'23년 외부감사인 감사 결과 보고ㆍ지배기구와 외부감사인과의 커뮤니케이션ㆍ'23년 연결 및 별도 내부회계관리제도 운영실태 보고 원안가결 찬성 찬성 찬성 2 '24.02.26 ㆍ'23년 연결 및 별도 내부회계관리제도 운영싱태 평가 보고서 승인의 건ㆍ제50기 정기주주총회 목적사항 등 심의의 건 원안가결원안가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 4) 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2023.04.27 한영회계법인 임석식김홍기조영희 - ㆍ수주산업 회계처리 특징 2023.09.22 삼일회계법인 임석식김홍기조영희 - ㆍ외감법 제도 개선사항 및 ESG(IFRS S1, S2) 관련 공시ㆍ글로벌 불확실성 하의 HD현대그룹의 미래 5) 감사위원회 교육실시 계획당사는 감사위원회 위원의 전문성 확보를 위하여 내부회계관리규정 등에 따라 감사위원을 대상으로 하는 별도의 교육을 연 1회 이상 실시하고 있습니다.6) 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 내부회계감사지원팀 6 책임매니저 3명매니저 2명사원 1명(평균 1년 3개월) ㆍ감사위원회 운영규정 제정ㆍ개정ㆍ감사위원회 연간계획 수립 및 운영관리ㆍ감사위원 교육ㆍ내부회계관리제도 운영ㆍ상시모니터링 운영 ※ 감사위원회 지원조직 현황은 '23.12.31 기준입니다. 나. 준법지원인1) 준법지원인의 인적 사항 및 주요 경력 성 명 출생년월 선 임 일 인 적 사 항 주 요 경 력 비 고 김 민 성 '73.02 '23.02.07(임기 3년) ㆍ고려대학교 법학과 졸업ㆍ고려대학교 법무대학원 공정거래법학과 졸업ㆍ제44회 사법시험합격 (사법연수원 제34기) ㆍ前) HD현대중공업㈜ 법무팀('05.04 ~ '15.07)ㆍ前) HD현대오일뱅크㈜ 법무팀장('15.08 ~ '20.11)ㆍ現) HD한국조선해양㈜ 국내법무팀장('20.12 ~) 및 컴플라이언스 담당임원('22.12 ~) 겸임 - 2) 준법지원인 등의 주요 활동내역 및 그 처리결과(1) 준법통제 점검 및 교육그룹사의 각 부서(팀) 준법지원담당자를 대상으로 컴플라이언스 관련 법령에 대한 교육을 실시하였으며, 그룹사 현업부서 임직원을 대상으로 상/하반기 분야별(공정거래/하도급/파견법/부패방지/경제제재) 컴플라이언스교육 및 점검을 실시하였습니다. 아울러, 현업 요청에 따른 현장점검/방문교육 또한 실시하였으며, 그룹사 법무/구매/협력사 관리업무 담당자 대상 납품대금 연동제 교육 등을 실시하였습니다. ※ 점검/교육 실적 (단위 : 명) 일자 점검/교육 내역 인원 2/9, 2/14, 2/17 준법지원담당자 교육 674 2/10 HD현대중공업 생산매니저 컴플라이언스 교육 26 2/22 HD현대중공업 특수선사업관리부 하도급 교육 25 2/20 ~ 3/3 상반기 그룹 계열사 컴플라이언스 교육 (공정거래/하도급/파견/부패방지/경제제재) 9,626 5/3 그룹사 신임 생산매니저 컴플라이언스 교육 20 6/27, 6/29 미래기술연구원 등 대상 하도급 교육 406 6/27 ~ 7/13 기술자료 요구ㆍ유용 관련 컴플라이언스 교육 671 7/3 ~ 7/14 하반기 그룹 계열사 컴플라이언스 교육 (공정거래/하도급/파견/부패방지/경제제재) 5,271 7/7, 7/10, 7/12,7/14, 9/4 HD현대로보틱스, HD현대인프라코어, HD현대오일뱅크, HD현대일렉트릭 경제제재 교육 120 8/22 HD현대일렉트릭 생산 직책자 및 업무담당자 파견법/하도급법 교육 63 8/22 HD현대중공업 대졸신입 생산매니저 공정거래 교육 21 9/26 납품대금 연동제 교육(법무/구매/협력사 관리 담당자) 300 10/31 미래기술연구원 파견법 교육 76 12/11 HD현대마린솔루션 하도급법/파견법 교육 86 (2) 기타 준법통제 활동연초 최고경영자의 윤리ㆍ준법경영 실천의지를 공개적으로 표명하고 임직원들의 실천의지를 다지기 위해 '2023년 윤리ㆍ준법경영 실천 선언서'를 사내망 등을 통해 게시하였으며, 회사의 공정거래 자율준수프로그램 운영규정에 따른 공정거래 자율준수실태점검 결과를 이사회에 보고하였습니다. 현업부서의 컴플라이언스 리스크 노출 정도 파악을 위한 리스크 평가를 실시하였으며, 공정거래 관련 법령 개정사항 및 제재사례 등을 반영한 공정거래 자율준수 편람을 개정 및 배포하였습니다. 또한 '22년 인증 취득한 ISO 37001 부패방지경영시스템 관련 사후심사를 완료하였으며, 주요 계열사(HD현대오일뱅크, HD현대로보틱스)의 경제제재 리스크 관리 전산시스템 개발을 수행하였습니다. 아울러, 컴플라이언스 관련 이슈(하도급법 및 시행령개정/시행, 기술유용 근절 규제 동향, 공정위 특수관계인에 대한 부당한 이익제공행위 심사지침 개정/시행, 기술자료요구서 및 비밀유지계약서 작성 가이드라인 제정, 납품단가 연동제 도입, 미국의 대러시아 제재 등)에 대해 News Letter를 작성 및 배포하여 임직원들의 컴플라이언스에 대한 이해도를 제고하였습니다. (3) 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 컴플라이언스팀 4 책임매니저 3명사원 1명(평균 5년 7개월) ㆍ준법위험 점검 및 평가, 교육 등 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제49기 정기주총('23.03.28) ※ 기준일 이후 : 제 50기 정기주주총회시 전자투표제 시행 예정('24.03.29) ※의결권 대리행사권유제도 실시 여부 의결권 대리행사 권유제도 도입: O 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법 권유자 등이 위임장 교부 방법 -피권유자에게 직접 교부: O -우편 또는 모사전송(FAX): O -인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시: O -전자우편으로 위임장 용지 송부: O -주주총회 소집 통지와 함께 송부: O 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 해당사항 없음 나. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 1) 소수주주권당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 2) 경영권 경쟁당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. 다. 의결권 현황당사 발행주식의 총수는 70,773,116주이며 정관상 발행예정 주식총수(일억육천만주)의 44.2%에 해당됩니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식(58,486주)과 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식(1,126,280주)를 제외하고 의결권 행사가능 주식수는 69,588,350주 입니다. (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주식 70,773,116 - 배당우선전환주식 - - 배당우선상환주식 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주식 58,486 자기주식 배당우선전환주식 - - 배당우선상환주식 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주식 - - 배당우선전환주식 - - 배당우선상환주식 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주식 1,126,280 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 의한 제한((재)아산사회복지재단 694,436주,(재)아산나눔재단 431,844주) 배당우선전환주식 - - 배당우선상환주식 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주식 - - 배당우선전환주식 - - 배당우선상환주식 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주식 69,588,350 - 배당우선전환주식 - - 배당우선상환주식 - - 라. 주식사무 정관상 신주인수권의내 용 ▶제9조 (신주인수권) ① 당 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함 한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 의하여 증권예탁증권 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 이때, 이사회는 보통주식에 배정할 신주를 보통주식 또는 종류주식으로 할 수 있으며, 종류주식에 배정할 신주는 그와 같은 종류주식으로 한다. ⑤ 당 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 당 회사가 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권 증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 이사회 결의로 정한날부터 3월 이내(*1) 주주명부 폐쇄기준일(주주명부폐쇄시기) - 주권의 종류 (*2) 명의개서대리인 KB국민은행 증권대행부(서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26 KB국민은행 여의도 본점 3층) 주주의 특전 없 음 공고방법 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hdksoe.co.kr)(홈페이지에 게재하지 못할 경우 한국경제신문) (*1) 제 50기 정기주주총회 권리행사 기준일은 '23.12.31입니다.(*2)「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류' 를 기재하지 않습니다. 마. 주주총회 의사록 요약 주 총 일 자 안 건 결 의 내 용 비고 제 45 기정기주주총회('19.03.26) 1. 제45기 재무제표 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건 4. 감사위원회 위원 선임의 건 5. 이사 보수한도 승인의 건 ㆍ원안대로 승인ㆍ원안대로 승인ㆍ이사선임(4명): 가삼현, 한영석, 임석식, 윤용로ㆍ감사위원회 위원 선임(2명): 임석식, 윤용로ㆍ40억원 승인 - 제 45기 제 1차 임시주주총회('19.05.31) 1. 분할계획서 승인의 건 2. 이사 선임의 건 ㆍ원안대로 승인ㆍ이사선임(2명): 조영철, 주원호 - 제 46 기정기주주총회('20.03.24) 1. 제46기 재무제표 승인의 건 2. 이사 선임의 건 3. 감사위원회 위원 선임의 건 4. 이사 보수한도 승인의 건 ㆍ원안대로 승인ㆍ이사선임(2명): 가삼현, 최혁ㆍ감사위원회 위원 선임(1명): 최혁ㆍ40억원 승인 제 47 기정기주주총회('21.03.24) 1. 제47기 재무제표 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건 4. 이사 보수한도 승인의 건 ㆍ원안대로 승인ㆍ원안대로 승인ㆍ이사선임(1명): 권오갑ㆍ34억원 승인 제 48 기정기주주총회('22.03.22) 1. 제48기 재무제표 승인의 건 2. 이사 선임의 건(가삼현, 정기선, 조영희) 3. 감사위원회 위원이 되는 이사 선임의 건(임석식) 4. 감사위원회 위원 선임의 건(조영희) 5. 이사 보수한도 승인의 건 ㆍ원안대로 승인ㆍ이사선임(3명): 가삼현, 정기선, 조영희ㆍ감사위원회 위원이 되는 이사 선임(1명): 임석식ㆍ감사위원회 위원 선임(1명): 조영희ㆍ30억원 승인 - 제 49 기정기주주총회('23.03.28) 1. 제49기 재무제표 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건(김홍기) 4. 감사위원회 위원 선임의 건(김홍기) 5. 이사 보수한도 승인의 건 ㆍ원안대로 승인ㆍ원안대로 승인ㆍ이사선임(1명): 김홍기ㆍ감사위원회 위원 선임(1명): 김홍기ㆍ30억원 승인 - ※ 기준일 이후의 변동사항 주 총 일 자 안 건 비고 제 50 기정기주주총회('24.03.29) 1. 제50기 재무제표 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건(김성준) 4. 감사위원회 위원이 되는 이사 선임의 건(김성한) 5. 이사 보수한도 승인의 건 - ※ 상기 안건은 주주총회에서 승인전 사항으로, 향후 정기주주총회에서 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 HD현대㈜ 최대주주 보통주 24,807,124 35.05 24,807,124 35.05 - (재)아산사회복지재단 특수관계인 보통주 694,436 0.98 694,436 0.98 - (재)아산나눔재단 특수관계인 보통주 431,844 0.61 431,844 0.61 - 가 삼 현 특수관계인 보통주 4,255 0.01 5,255 0.02 - 정 기 선 특수관계인 보통주 544 0.00 544 0.00 - 권 오 갑 특수관계인 보통주 101 0.00 101 0.00 - 한 영 석 특수관계인 보통주 702 0.00 702 0.00 - 김 성 준 특수관계인 보통주 528 0.00 528 0.00 - 신 현 대 특수관계인 보통주 887 0.00 887 0.00 - 김 형 관 특수관계인 보통주 690 0.00 690 0.00 - 이 상 균 특수관계인 보통주 500 0.00 500 0.00 - 계 보통주 25,941,611 36.65 25,942,611 36.66 - 기타 - - - - - 합계 25,941,611 36.65 25,942,611 36.66 - 최대주주명: HD현대㈜ ※ 상기 현황은 최대주주등 소유주식 변동신고서 기준으로 작성되었습니다. 가. 최대주주의 개요1-1) 법인 또는 단체의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) HD현대㈜ 86,058 권오갑 0.06 - - 정몽준 26.60 정기선 5.26 - - - - ※ 출자자수는 '23.12월말 기준으로, 현재와 차이가 발생할 수 있습니다. 1-2) 법인의 대표이사 성명 직위 출생연도 주 요 경 력 권오갑 대표이사 '51.02.10 ㆍ前)HD현대중공업㈜ 서울사무소장ㆍ前)HD현대오일뱅크㈜ 대표이사 사장ㆍ前)HD현대중공업㈜ 대표이사 부회장ㆍ前)HD한국조선해양㈜ 대표이사 회장ㆍ現)HD현대㈜ 대표이사 회장 정기선 대표이사 '82.05.03 ㆍ前)HD현대중공업㈜ 영업본부 담당 사장ㆍ現)HD현대마린솔루션㈜ 부회장ㆍ現)HD한국조선해양㈜ 대표이사 부회장ㆍ現)HD현대㈜ 대표이사 부회장 1-3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 HD현대㈜ 자산총계 9,122,274 부채총계 3,192,498 자본총계 5,929,776 매출액 583,102 영업이익 487,637 당기순이익 773,086 ※ 상기 재무현황은 '23년 12월말 재무제표(별도기준) 금액입니다. 2) 최대주주의 최대주주(HD현대㈜의 최대주주) 성 명 직 위 주 요 경 력 기 간 경 력 사 항 정 몽 준 이사장(現) '01년 4월 ~ 아산사회복지재단 명예이사장(現) '14년 3월 ~ 울산공업학원 명예부회장 '11년 6월 ~ '15년 10월 국제축구연맹(FIFA) 국회의원 '88년 5월 ~ '14년 5월 13대~19대 국회 3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용당사 최대주주인 HD현대㈜는 '17.04월 HD한국조선해양㈜(구, 현대중공업㈜)의 인적분할로 출범한 지주회사(持株會社, Holding Company)입니다. 한국채택국제회계기준에 따라 연결대상 주요종속기업에 해당되는 회사들이 영위하는 주요 사업으로는 다음과 같습니다.(1) 자회사 등의 주식 또는 지분 취득, 소유, 관리 및 관련업: HD한국조선해양㈜(2) 선박건조업: HD현대중공업㈜, ㈜현대미포조선, 현대삼호중공업㈜(3) 원유정제처리업: HD현대오일뱅크㈜(4) 엔지니어링서비스업: HD현대마린솔루션㈜ (5) 변압기 제조업: HD현대일렉트릭㈜ (6) 자회사 등의 주식 또는 지분 취득, 소유, 관리 및 관련업 / 토목공사 및 유사용 기계장비 제조업: HD현대사이트솔루션㈜ (7) 토목공사 및 유사용기계장비 제조업: HD현대건설기계㈜, HD현대인프라코어㈜ (8) 산업용 로봇 제조업: HD현대로보틱스㈜ 또한, HD현대㈜의 주요 자회사들이 영위하는 사업으로는 다음과 같습니다.(1) 자회사 등의 주식 또는 지분 취득, 소유, 관리 및 관련업: HD한국조선해양㈜(2) 원유정제처리업: HD현대오일뱅크㈜ (3) 자회사 등의 주식 또는 지분 취득, 소유, 관리 및 관련업 / 토목공사 및 유사용 기계장비 제조업: HD현대사이트솔루션㈜ 나. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2022.02.24 HD현대㈜ 24,807,124 35.05 시간외 대량매매 - 2. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주의 주식소유현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 HD현대㈜ 24,807,124 35.08 - 국민연금 4,229,387 5.98 - 우리사주조합 102,535 0.14 - ※ 5%이상 주주의 주식소유현황은 '23.12.31 기준입니다.※ 지분율은 소유주식수를 의결권있는 발행주식 총수(기타 법률에 의해 의결권 행사가 제한된 주식도 포함)로 나누어 계산하였습니다.※ 사업보고서 제출일 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 나. 소액주주현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 142,808 142,845 99.97 37,051,269 70,714,630 52.40 - ※ 소액주주현황은 '23.12.31 기준입니다.※ 소액 주식수는 자사주 58,486주 및 우리사주 102,535주를 제외하여 계산하였습니다.※ 사업보고서 제출일 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.※ 소유주식의 총발행주식수에서는 자사주를 제외하였습니다. 다. 주가 및 주식거래실적 1) 국내증권시장 (1) 최근 6개월간의 주가 (단위 : 원) 종 류 '23년 07월 '23년 08월 '23년 09월 '23년 10월 '23년 11월 '23년 12월 보통주 최 고 129,400 124,500 122,400 104,800 111,700 120,900 최 저 116,100 111,800 111,000 90,300 92,000 107,800 평 균 124,014 118,373 118,916 99,037 100,455 112,442 ※ 일일 종가기준입니다.(2) 최근 6개월간의 거래실적 (단위 : 주) 종 류 '23년 07월 '23년 08월 '23년 09월 '23년 10월 '23년 11월 '23년 12월 보통주 최고 일거래량 844,642 346,992 273,590 390,191 884,626 287,602 최저 일거래량 259,776 122,565 85,224 104,753 87,010 94,542 월간거래량 8,111,141 4,993,702 2,912,814 3,963,703 4,727,652 2,901,707 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 가삼현 남 1957.09 부회장 사내이사 상근 대표이사 연세대 前)HD현대중공업㈜ 대표이사 5,255 - 계열회사 임원 2022.03월(선임일) 2024.03.22 정기선 남 1982.05 부회장 사내이사 상근 대표이사 스탠퍼드대(석) 前)HD현대㈜ 경영지원실장 544 - 계열회사 임원 2022.03월(선임일) 2025.03.22 임석식 남 1953.07 이사 사외이사 비상근 사외이사 미네소타대(박) 前)한국회계기준원장 - - - 2022.03월(선임일) 2024.03.22 김홍기 남 1956.05 이사 사외이사 비상근 사외이사 동국대학교(박) 前)(유)삼일회계법인 대표 - - - 2023.03월(선임일) 2026.03.28 조영희 여 1969.08 이사 사외이사 비상근 사외이사 하버드대학교 법과대학원(석) 前)법무법인 세종 변호사 - - - 2022.03월(선임일) 2025.03.22 권오갑 남 1951.02 회장 미등기 상근 회장 한국외대 前)HD한국조선해양㈜ 대표이사 101 - 계열회사 임원 - - 오세헌 남 1959.12 사장 미등기 상근 준법경영실장 서울대 前)김 법률사무소 변호사 751 - 계열회사 임원 - - 안광헌 남 1960.01 〃 미등기 상근 사장 홍익대(석) 前)HD현대마린솔루션㈜ 대표이사 883 - 계열회사 임원 2022.07월(선임일) - 김성준 남 1970.06 부사장 미등기 상근 부사장 MIT(박) 前)HD한국조선해양㈜ 미래기술연구원장 528 - 계열회사 임원 - - 김완수 남 1969.12 〃 미등기 상근 ESG사업 부문장 노스웨스턴대(석) 前)삼성물산 플랜트사업부장 부사장 - - 계열회사 임원 2023.07월(선임일) - 금석호 남 1968.02 〃 미등기 상근 커뮤니케이션실장 고려대 前)HD현대중공업㈜ 인사부문장 25 - 계열회사 임원 - - 송명준 남 1969.03 〃 미등기 상근 경영지원실장 연세대 前)HD현대오일뱅크㈜ 경영지원 본부장 - - 계열회사 임원 2021.11월(선임일) - 송지헌 남 1965.01 〃 미등기 상근 윤리경영 부문장 서울대 前)HD한국조선해양㈜ 커뮤니케이션 부문장 689 - 계열회사 임원 - - 남영준 남 1968.04 〃 미등기 상근 SD사업대표 인하대 前)HD한국조선해양㈜ SD 영업/설계 부문장 - - 계열회사 임원 2022.07월(선임일) - 장광필 남 1969.06 〃 미등기 상근 미래기술연구원장 KAIST(박) 前)HD한국조선해양㈜ 에너지연구랩 부문장 65 - 계열회사 임원 - - 강재호 남 1968.08 전무 미등기 상근 전략마케팅부문장 서강대 前) HD현대중공업㈜ 선박영업 부문장 - - 계열회사 임원 2023.10월(선임일) - 이태진 남 1968.07 〃 미등기 상근 DT혁신실장(그룹 CIO및CDO) 고려대(석) 前)HD현대건설기계㈜ 기획/PI 부문장 - - 계열회사 임원 2019.09월 (선임일) - 이상혁 남 1972.05 〃 미등기 상근 원가ㆍ회계 부문장 중앙대 前)HD현대중공업㈜ 조선해양 원가 담당 - - 계열회사 임원 2021.11월(선임일) - 권병훈 남 1970.12 〃 미등기 상근 디지털연구랩부문장 울산대(석) 前)HD현대일렉트릭㈜ 회전기 부문장 - - 계열회사 임원 2018.11월 (선임일) - 류근찬 남 1970.07 〃 미등기 상근 커뮤니케이션부문장 고려대 前)HD한국조선해양㈜ 윤리경영 부문장 151 - 계열회사 임원 - - 김태정 남 1975.06 〃 미등기 상근 국제법무팀장 서울대 前)법무법인 태평양 변호사 - - 계열회사 임원 2018.07월 (선임일) - 정병용 남 1969.07 〃 미등기 상근 자산기획 부문장 경북대 前)HD현대중공업㈜ 총무ㆍ법무 부문장 - - 계열회사 임원 2023.02월 (선임일) - 남궁훈 남 1975.12 〃 미등기 상근 HR 부문장 서강대 前)HD한국조선해양㈜ HR 담 당 - - 계열회사 임원 2018.11월(선임일) - 김민성 남 1973.02 〃 미등기 상근 국내법무팀장 및 컴플라이언스 담당 고려대 前)HD현대오일뱅크㈜ 법무팀장 - - 계열회사 임원 2020.01월(선임일) - 성기종 남 1973.03 상무 미등기 상근 IR 1ㆍ2팀 담당 부산대(석) 前)미래에셋대우㈜ 근무 - - 계열회사 임원 2018.07월 (선임일) - 배균호 남 1971.07 〃 미등기 상근 홍보2 담당 서강대 前)HD현대사이트솔루션㈜ 커뮤니케이션 담당 - - 계열회사 임원 2023.12월 (선임일) - 류희진 남 1973.09 〃 미등기 상근 CSO 및 HSE 전략팀 담당 경북대 前)HD현대중공업㈜ 환경 담당 및 엔진기계안전부 담당 64 - 계열회사 임원 2022.01월(선임일) - 이동원 남 1973.02 〃 미등기 상근 재정 부문장 City University of New York(석) 前)HD현대마린솔루션㈜ 경영지원 부문장 - - 계열회사 임원 2021.11월(선임일) - 하점수 남 1971.12 〃 미등기 상근 연구/설계/지원부문장 울산대 前)HD현대중공업㈜ 의장설계1 담당 - - 계열회사 임원 2022.07월(선임일) - 박준수 남 1973.01 〃 미등기 상근 홍보1 담당 서강대 前)HD한국조선해양㈜ 홍보팀장 - - 계열회사 임원 - - 박진수 남 1973.01 〃 미등기 상근 수출입금융팀,국제금융팀 담당 고려대(석) 前)HD한국조선해양㈜ 수출입금융팀장 - - 계열회사 임원 - - 정창인 남 1978.10 〃 미등기 상근 사업개발 담당 서울대 前)HD한국조선해양㈜ 시너지추진팀장 181 - 계열회사 임원 2020.12월(선임일) - 박성준 남 1971.03 〃 미등기 상근 DT실행 담당 울산대 前)HD현대중공업㈜ ICT 담당 - - 계열회사 임원 2022.07월(선임일) - 이동주 남 1974.01 〃 미등기 상근 제조혁신랩 부문장 부산대(박) 前)HD한국조선해양㈜ CAE 전문위원 - - 계열회사 임원 2023.12월 (선임일) - 박종국 남 1973.08 〃 미등기 상근 EP사업 부문장 부산대(석) 前)HD현대중공업㈜ 엔진발전 부문장 - - 계열회사 임원 2023.05월(선임일) - 박상민 남 1974.07 〃 미등기 상근 그린에너지연구랩 부문장 포항공과대(박) 前)HD한국조선해양㈜ 선박해양 전문위원 353 - 계열회사 임원 2023.12월 (선임일) - 최한내 남 1977.12 〃 미등기 상근 기획 1ㆍ2팀PRM팀 담당 고려대 前)HD현대중공업㈜ 기획 담당 - - 계열회사 임원 2023.12월 (선임일) - 문경숙 여 1971.04 〃 미등기 상근 HR밸류팀,L 담당 카네기멜론대(석) 前)HD현대사이트솔루션㈜ 인재개발팀, HD현대인프라코어㈜ HRD 담당 - - 계열회사 임원 2022.12월 (선임일) - 김영옥 남 1976.11 〃 미등기 상근 AI Center 부문장(그룹 CAIO) 숭실대(석) 前)현대자동차㈜ 근무 - - 계열회사 임원 2022.09월(선임일) - 채규일 남 1973.05 〃 미등기 상근 DT기획 담당 울산대(석) 前)㈜현대미포조선 DT정보기술부 부서장 - - 계열회사 임원 2022.12월 (선임일) - 김한세 남 1972.07 〃 미등기 상근 SD 기술 담당 고려대 前)HD현대중공업㈜ 대형엔진기술부 담당 - - 계열회사 임원 2022.12월 (선임일) - 권재훈 남 1973.09 〃 미등기 상근 자산기획 담당 건국대(석) 前)HD한국조선해양㈜ 자산기획팀장 - - 계열회사 임원 2022.12월 (선임일) - 성영재 남 1972.11 〃 미등기 상근 탈탄소선박연구랩 부문장 서울대(박) 前)HD현대중공업㈜ 운항구조연구실장 170 - 계열회사 임원 2022.12월 (선임일) - 심정은 여 1975.06 〃 미등기 상근 원가 담당 고려대 前)HD현대로보틱스㈜ 경영지원 부문장 - - 계열회사 임원 2023.12월 (선임일) - 정준기 남 1974.07 〃 미등기 상근 윤리경영 담당 KAIST(석) 前)HD현대㈜ 인사팀장 - - 계열회사 임원 2022.12월 (선임일) - 이태홍 남 1974.04 〃 미등기 상근 회계 담당 서울대 前)HD현대사이트솔루션㈜ 재무지원 담당 - - 계열회사 임원 2023.12월 (선임일) - 이덕희 남 1970.10 〃 미등기 상근 대외협력 담당 서울대 前)현대모비스㈜ 근무 - - 계열회사 임원 2023.01월 (선임일) - 이오영 남 1972.11 CISO(이사) 미등기 상근 보안 담당 충북대 前)HD현대중공업㈜ 법무보안지원부 부서장 - - 계열회사 임원 2023.09월(선임일) - ※ 상기 소유주식수는 '23.12.31 기준입니다.※ '23.03.28 개최된 정기주주총회에서 김홍기 이사가 신규 선임되었습니다. 나. 임원의 변동 보고기간 종료일('23.12.31)이후 제출일 현재까지 변동된 임원의 현황은 다음과 같습니다. 구 분 성명 성별 출생년월 직위 등기임원 여부 담당업무 사유 비고 추가 고국 남 1970.10 전무 미등기 SCM 부문장 계열사 전입 - 김용곤 남 1979.09 상무 미등기 SCM 담당 계열사 전입 - 제외 안광헌 남 1960.01 사장 미등기 SD사업대표 퇴임 - 오세헌 남 1959.12 사장 미등기 준법경영실장 퇴임 - 김완수 남 1969.12 부사장 미등기 ESG 사업 부문장 계열사 전출 - ※ 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 김성준 남 1970.06 사내이사 前)HD한국조선해양㈜ 기획/시너지추진 부문장 現) HD한국조선해양㈜ 부사장 2024.03.29 계열회사 임원 선임 김성한 남 1960.11 사외이사 前)대통령실 국가안보실장 現)고려대 국제대학원 교수 2024.03.29 해당사항 없음 다. 직원의 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 기타 남 947 - 16 - 963 4.1 92,449,930 96,002 8 5 13 - 기타 여 195 - 31 - 226 4.2 13,878,047 61,407 - 합 계 1,142 - 47 - 1,189 4.2 106,327,977 89,426 - 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 43 13,131,214 305,377 - ※ 상기 현황은 '23년 당기말 재임중인 임원의 수와 급여를 기준으로 작성하였습니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 3 - - 계 5 3,000,000 - ※ 상기 인원수와 주주총회 승인금액은 '23.03.28 개최된 제49기 정기주주총회 기준입니다. ※ '24.03.29 제 50기 정기주주총회에서 이사의 수 5명, 보수한도액 4,000백만원이 승인될 예정입니다.※ 퇴직금은 당사 정관 제41조 제2항에 의해 주주총회에서 별도로 승인 받은 임원퇴직금 지급규정에 의하며, 이사의 보수에 대한 주주총회 승인금액에서 제외됩니다. 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 6,861,055 1,372,211 - ※ 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 및 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이 등기임원 자격 으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.※ 1인당 평균 보수액은 보수총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다.※ 상기 보수총액에는 당기 중 사임한 등기이사 1인의 퇴직금 및 사외이사 1인의 보수가 포함되어 있습니다. (2) 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 6,602,055 3,301,027 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 259,000 86,333 - 감사 - - - - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> (3) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(5억원 이상)a. 개인별 보수 지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 가삼현 부회장 5,790,155 - 정기선 부회장 811,900 - b. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 가삼현 근로소득 급여 920,780 - 임원 보수 지급기준(이사회 결의)에 근거하여 직위/직책(부회장/대표이사) 위임 업무의 성격, 회사 기여도, 회사의 지불능력 등을 종합적으로 반영하여 920백만원을 지급하였음 상여 220,500 - 그룹 성과보수지급 기준에 의거 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표와 리더십, 전문성 등 비계량지표를 종합적으로 판단하여 지급함. 계량지표는 매출액, 영업이익 등을 고려하여 평가하였고, 비계량지표는 회사의 경영실적 달성을 위한 리더십과 업무에 대한 전문성 및 책임 등을 반영하여 220백만원을 지급함 주식매수선택권 행사이익 - - 해당사항 없음 기타 근로소득 - - 해당사항 없음 퇴직소득 4,648,875 - 임원퇴직금 규정에 근거하여 퇴직급여 4,648백만원을 지급함 기타소득 - - 해당사항 없음 보수총액 5,790,155 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 정기선 근로소득 급여 412,544 - 임원 보수 지급기준(이사회 결의)에 근거하여 직위/직책(부회장/대표이사) 위임 업무의 성격, 회사 기여도, 회사의 지불능력 등을 종합적으로 반영하여 412백만원을 지급하였음 상여 399,356 - 그룹 성과보수지급 기준에 의거 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표와 리더십, 전문성 등 비계량지표를 종합적으로 판단하여 지급함. 계량지표는 매출액, 영업이익 등을 고려하여 평가하였고, 비계량지표는 회사의 경영실적 달성을 위한 리더십과 업무에 대한 전문성 및 책임 등을 반영하여 399백만원을 지급함 주식매수선택권 행사이익 - - 해당사항 없음 기타 근로소득 - - 해당사항 없음 퇴직소득 - - 해당사항 없음 기타소득 - - 해당사항 없음 보수총액 811,900 다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준 구분 지급근거 보수체계 보수결정시 평가항목 등기이사(사내이사) - 주주총회에서 승인받은 이사보수 한도 내에서 이사회결의를 통해 확정된 임원보수지급 기준에 근거 하여 집행 - 기본연봉과 성과연봉으로 구성 1. 기본연봉 기본연봉은 기본급과 직책급으로 구성 되며, 매월 균등 분할하여 지급 1) 기본급 : 직위(직급)에 따라 책정 2) 직책급 : 담당업무(직책)에 따라 책정 2. 성과연봉 조직평가, 개인평가, 목표영업이익달성률 등에 따라 지급수준 결정 - 기본연봉은 직위(직급) 및 직책별로 책정하여 지급하고, 성과연봉은 매출, 수주, 영업이익 등과 같은 계량지표 와 경영실적 달성을 위한 리더십과 업무수행 전문성 및 책임 등 비계량지표 를 고려하여 결정 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 - 주주총회에서 승인받은 이사보수 한도 내에서 내부 검토를 통해 확정된 사외이사 보수지급 기준에 근거하여 집행 1. 기본연봉 기본연봉은 기본급으로 구성되며, 매월 균등 분할하여 지급 2. 성과연봉 해당사항 없음 - 감사위원회의 독립성 보장을 위해 기본연봉을 정액 지급 ※ 당사의 감사위원회 위원은 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 라. 개인별 보수현황(5억원 이상의 임직원) (1) 개인별 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 가삼현 부회장 5,790,155 - 안광헌 사장 2,230,659 - 정기선 부회장 811,900 - 오세헌 사장 713,105 - 김성준 부사장 601,179 - (2) 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 가삼현 근로소득 급여 920,780 - 임원 보수 지급기준(이사회 결의)에 근거하여 직위/직책(부회장/대표이사), 위임 업무의 성격, 회사 기여도, 회사의 지불능력 등을 종합적으로 반영하여 920백만원을 지급하였음 상여 220,500 - 그룹 성과보수지급 기준에 의거 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표와 리더십, 전문성 등 비계량지표를 종합적으로 판단하여 지급함. 계량지표는 매출액, 영업이익 등을 고려하여 평가하였고, 비계량지표는 회사의 경영실적 달성을 위한 리더십과 업무에 대한 전문성 및 책임 등을 반영하여 220백만원을 지급함 주식매수선택권 행사이익 - - 해당사항 없음 기타 근로소득 - - 해당사항 없음 퇴직소득 4,648,875 - 임원퇴직금 규정에 근거하여 퇴직급여 4,648백만원을 지급함 기타소득 - - 해당사항 없음 보수총액 5,790,155 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 안광헌 근로소득 급여 608,269 - 임원 보수 지급기준(이사회 결의)에 근거하여 직위/직책 ( 사장/SD사업대표 ), 위임 업무의 성격, 회사 기여도, 회사의 지불능력 등을 종합적으로 반영하여 608백만원을 지급하였음 상여 147,000 - 그룹 성과보수지급 기준에 의거 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표와 리더십, 전문성 등 비계량지표를 종합적으로 판단하여 지급함. 계량지표는 매출액, 영업이익 등을 고려하여 평가하였고, 비계량지표는 회사의 경영실적 달성을 위한 리더십과 업무에 대한 전문성 및 책임 등을 반영하여 147백만원을 지급함 주식매수선택권 행사이익 - - 해당사항 없음 기타 근로소득 - - 해당사항 없음 퇴직소득 1,475,390 - 임원퇴직금 규정에 근거하여 퇴직급여 1,475백만원을 지급함 기타소득 - - 해당사항 없음 보수총액 2,230,659 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 정기선 근로소득 급여 412,544 - 임원 보수 지급기준(이사회 결의)에 근거하여 직위/직책(부회장/대표이사), 위임 업무의 성격, 회사 기여도, 회사의 지불능력 등을 종합적으로 반영하여 412백만원을 지급하였음 상여 399,356 - 그룹 성과보수지급 기준에 의거 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표와 리더십, 전문성 등 비계량지표를 종합적으로 판단하여 지급함. 계량지표는 매출액, 영업이익 등을 고려하여 평가하였고, 비계량지표는 회사의 경영실적 달성을 위한 리더십과 업무에 대한 전문성 및 책임 등을 반영하여 399백만원을 지급함 주식매수선택권 행사이익 - - 해당사항 없음 기타 근로소득 - - 해당사항 없음 퇴직소득 - - 해당사항 없음 기타소득 - - 해당사항 없음 보수총액 811,900 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 오세헌 근로소득 급여 572,105 - 임원 보수 지급기준(이사회 결의)에 근거하여 직위/직책(사장/준법경영실장), 위임 업무의 성격, 회사 기여도, 회사의 지불능력 등을 종합적으로 반영하여 572백만원을 지급하였음 상여 141,000 - 그룹 성과보수지급 기준에 의거 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표와 리더십, 전문성 등 비계량지표를 종합적으로 판단하여 지급함. 계량지표는 매출액, 영업이익 등을 고려하여 평가하였고, 비계량지표는 회사의 경영실적 달성을 위한 리더십과 업무에 대한 전문성 및 책임 등을 반영하여 141백만원을 지급함 주식매수선택권 행사이익 - - 해당사항 없음 기타 근로소득 - - 해당사항 없음 퇴직소득 - - 해당사항 없음 기타소득 - - 해당사항 없음 보수총액 713,105 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 김성준 근로소득 급여 457,607 - 임원 보수 지급기준(이사회 결의)에 근거하여 직위/직책(부사 장/ 미래기술연구원장) , 위임 업무의 성격, 회사 기여도, 회사의 지불능력 등을 종합적으로 반영하여 457백만원을 지급하였음 상여 143,572 - 그룹 성과보수지급 기준에 의거 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표와 리더십, 전문성 등 비계량지표를 종합적으로 판단하여 지급함. 계량지표는 매출액, 영업이익 등을 고려하여 평가하였고, 비계량지표는 회사의 경영실적 달성을 위한 리더십과 업무에 대한 전문성 및 책임 등을 반영하여 143백만원을 지급함 주식매수선택권 행사이익 - - 해당사항 없음 기타 근로소득 - - 해당사항 없음 퇴직소득 - - 해당사항 없음 기타소득 - - 해당사항 없음 보수총액 601,179 마. 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황(1) 이사 ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권 ㆍ'23년말 현재 이사 ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권은 없습니다. (단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 - - - (2) 그 밖의 미등기임원 등에게 부여한 주식매수선택권 ㆍ'23년말 현재 미등기임원에게 부여한 주식매수선택권은 없습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 HD현대 기업집단(舊 현대중공업 기업집단) 8 21 29 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 가. 회사가 속해있는 기업집단의 명칭 : HD현대 기업집단 상장여부 업 종 회 사 명 회사수 비 고 상 장 비금융 지주회사선박건조업선박건조업비금융 지주회사건설 및 광업용 기계장비 제조업건설 및 광업용 기계장비 제조업전동기, 발전기 및 전기변환장치 제조업태양광셀 제조 및 판매업 HD한국조선해양㈜HD현대중공업㈜㈜현대미포조선HD현대㈜HD현대건설기계㈜HD현대인프라코어㈜HD현대일렉트릭㈜HD현대에너지솔루션㈜ 8 - 비 상 장 선박건조업기타 엔지니어링 서비스업선박용 엔진생산 및 판매원유정제처리업화학물질 및 화학제품 제조업석유정제품 제조업원유정제처리업스포츠 클럽 운영업기타 기초무기화학물질 제조업사업시설 유지관리 서비스업엔지니어링서비스업경영컨설팅업엔지니어링서비스업산업용 로봇 제조업시스템ㆍ응용 소프트웨어 개발 및 공급업건설 및 광업용 기계장비 제조업그 외 기타 화학제품 제조업자동차 엔진용 신품 부품 제조업공학 연구개발업엔지니어링서비스업상용 인력 공급 및 인사관리 서비스업 현대삼호중공업㈜HD현대이엔티㈜HD현대엔진(유)HD현대오일뱅크㈜HD현대코스모㈜HD현대쉘베이스오일㈜HD현대케미칼㈜㈜HD현대스포츠HD현대오씨아이㈜HD현대중공업모스㈜HD현대마린솔루션㈜HD현대미래파트너스㈜HD현대엘앤에스㈜HD현대로보틱스㈜㈜아비커스HD현대사이트솔루션㈜HD현대이앤에프㈜이큐브솔루션㈜㈜암크바이오HD현대마린솔루션테크㈜씨마크서비스㈜ 21 계 - - 29 ※ 최상위 지배기업 : HD현대㈜(종목코드:267250)※ 국내 상장사 종목기업 수 : 8개사 - 종목코드: HD한국조선해양㈜(009540), HD현대중공업㈜(329180), ㈜현대미포조선(010620), HD현대㈜(267250), HD현대건설기계㈜(267270), HD현대일렉트릭㈜(267260), HD현대에너지솔루션㈜(322000), HD현대인프라코어㈜(042670)※ 태백풍력발전㈜, 태백귀네미풍력발전㈜, 창죽풍력발전㈜은 '23.02.16 부로 계열제외되었습니다.※ '23년 3월, HD한국조선해양㈜ 등 다수의 계열회사 사명이 변경되었습니다. - HD한국조선해양㈜(舊 한국조선해양㈜), HD현대중공업㈜(舊 현대중공업㈜), HD현대건설기계㈜(舊 현대건설기계㈜), HD현대에너지솔루션㈜(舊 현대에너지솔루션㈜), HD현대인프라코어㈜(舊 현대두산인프라코어㈜), HD현대일렉트릭㈜(舊 현대일렉트릭앤에너지시스템㈜) HD현대이엔티㈜(舊 현대이엔티㈜), HD현대엔진(유)(舊 현대엔진(유)), HD현대코스모㈜(舊 현대코스모㈜), HD현대오일뱅크㈜(舊 현대오일뱅크㈜), HD현대쉘베이스오일㈜(舊 현대쉘베이스오일㈜), HD현대케미칼㈜(舊 현대케미칼㈜), HD현대미래파트너스㈜(舊 현대미래파트너스㈜), HD현대오씨아이㈜(舊 현대오씨아이㈜), HD현대중공업모스㈜(舊 현대중공업모스㈜), HD현대글로벌서비스㈜(舊 현대글로벌서비스㈜), ㈜HD현대스포츠(舊 ㈜현대중공업스포츠), HD현대엘앤에스㈜(舊 현대엘앤에스㈜), HD현대사이트솔루션㈜(舊 현대제뉴인㈜), HD현대로보틱스㈜(舊 현대로보틱스㈜), HD현대이앤에프㈜(舊 현대이앤에프㈜), HD현대글로벌기술서비스㈜(舊 현대글로벌기술서비스㈜)※ 씨마크서비스㈜는 '23.04.03 부로 계열편입되었습니다.※ '23.10.18 부로 ㈜에이치이에이에 대한 계열제외 통지를 수령하였습니다. ※ '23.11.27 부로 HD현대글로벌서비스㈜의 사명이 HD현대마린솔루션㈜로 변경되었습니다.※ '23.12.05 부로 HD현대글로벌기술서비스㈜의 사명이 HD현대마린솔루션테크㈜로 변경되었습니다.※ '23.12.22 부로 울산대학교기술지주㈜, 에쓰이보트㈜에 대한 계열제외 통지를 수령하였습니다.※ 기준일 이후, '24.01.10 부로 HD현대중공업모스㈜에 대한 계열제외 통지를 수령하였습니다. 나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) 겸 직 임 원 겸 직 회 사 비 고 성 명 직 위 회 사 명 직 위 담당업무 정기선 대표이사 HD현대㈜ 대표이사 대표이사 상근 HD현대마린솔루션㈜ 부회장 경영총괄 부회장 상근 권오갑 회장 HD현대㈜ 대표이사 대표이사 상근 HD현대오일뱅크㈜ 회장 상근 회장 상근 HD현대사이트솔루션㈜ 회장 상근 회장 상근 김성준 부사장 현대삼호중공업㈜ 기타비상무이사 이사회 이사 비상근 김완수 부사장 HD현대로보틱스㈜ 부사장 대표이사 상근 HD현대건설기계㈜ 사내이사 이사회 이사 비상근 HD현대미래파트너스㈜ 사내이사 이사회 이사 비상근 금석호 부사장 HD현대㈜ 부사장 HR지원실장 상근 HD현대일렉트릭㈜ 사내이사 이사회 이사 비상근 ㈜HD현대스포츠 기타비상무이사 이사회 이사 비상근 송명준 부사장 HD현대㈜ 부사장 재무지원실장 상근 HD현대오일뱅크㈜ 사내이사 이사회 이사 비상근 이태진 전무 HD현대중공업㈜ 전무 DT혁신부문장 상근 이상혁 전무 ㈜HD현대스포츠 감사 감사 비상근 HD현대사이트솔루션㈜ 감사 감사 비상근 김태정 전무 HD현대중공업㈜ 전무 법무팀 담당 상근 류희진 상무 HD현대㈜ 상무 최고안전책임자 상근 HD현대중공업㈜ 상무 ESG추진부 담당 상근 최한내 상무 HD현대중공업㈜ 상무 경영기획부, 품질기획팀 담당 상근 문경숙 상무 HD현대㈜ 상무 HR지원 담당 상근 김영옥 상무 HD현대㈜ 상무 AI 전략 담당 상근 채규일 상무 ㈜현대미포조선 상무 ICT 담당 상근 현대삼호중공업㈜ 상무 디지털혁신 담당 상근 심정은 상무 HD현대엘앤에스㈜ 사내이사 이사회 이사 비상근 이태홍 상무 이큐브솔루션㈜ 감사 이사회 이사 비상근 ※ 기준일 이후의 변동사항 겸 직 임 원 겸 직 회 사 변 동 사 항 성 명 직 위 회 사 명 직 위 담당업무 일자 내 용 고국 전무 HD현대중공업㈜ 전무 통합구매부문장 '24.01 겸직 추가 김완수 부사장 HD현대로보틱스㈜ 부사장 대표이사 '24.03 겸직 해제 HD현대건설기계㈜ 사내이사 이사회 이사 '24.03 HD현대미래파트너스㈜ 사내이사 이사회 이사 '24.03 다. 계열회사간 출자현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : %) 출자회사 피출자회사 HD현대㈜ HD한국조선해양㈜ HD현대중공업㈜ 현대삼호중공업㈜ HD현대에너지솔루션㈜ HD현대오일뱅크㈜ HD현대사이트솔루션㈜ HD현대인프라코어㈜ HDHyundaiInfracoreChinaInvestment Co.,Ltd. HDHyundaiInfracoreChinaCo.,Ltd. HD현대건설기계㈜ PT. HyundaiConstructionEquipmentAsia HDHyundaiConstructionEquipmentIndiaPrivateLtd. HDHyundaioil SingaporePte.Ltd. 현대중공투자유한공사 HD현대일렉트릭㈜ HD현대플라스포㈜ HDHyundai ElectricChina Co.,Ltd. HD현대마린솔루션㈜ ㈜현대 미포 조선 HD현대로보틱스㈜ HDHyundaiInfracoreEuropes.r.o. HD현대미래파트너스㈜ 비고 HD현대㈜ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - HD한국조선해양㈜ 35.05 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - HD현대오일뱅크㈜ 73.85 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - HD현대사이트솔루션㈜ 80.22 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - HD현대일렉트릭㈜ 37.22 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - HD현대마린솔루션㈜ 62.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - HD현대미래파트너스㈜ 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - HD현대로보틱스㈜ 90.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ㈜아비커스 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - HD현대중공업㈜ - 78.02 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 현대삼호중공업㈜ - 96.58 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ㈜현대미포조선 - 42.40 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - HD현대에너지솔루션㈜ - 53.57 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ㈜HD현대스포츠 - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Hyundai-Vietnam Shipbuilding Co.,Ltd. - 10.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - 55.00 - - - HHI Mauritius Limited - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Hyundai Samho Heavy Industries Panama - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Hyundai Transformersand Engineering IndiaPrivate Ltd. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Hyundai Heavy Industries MirafloresPower Plant Inc. - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Hyundai Arabia L.L.C. - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - HD Hyundai Heavy Industries Technology Center India Pvt. Ltd. - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - PONTOS INVESTMENT LLC - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - HD Hyundai Europe Research and Develop ment Center GmbH - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 씨마크서비스 주식회사 - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 현대융자조임 유한공사 - 41.26 - - - - - - - - - - - - 46.76 - - - - - - - - HD현대중공업모스㈜ - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - HD현대엔진유한회사 - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Hyundai Heavy Industries Argentina S.R.L - - 99.98 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - HD Hyundi Energy Solutions America Inc. - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - HD현대쉘베이스오일㈜ - - - - - 60.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - HD현대케미칼㈜ - - - - - 60.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - HD현대오씨아이㈜ - - - - - 51.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - HD현대이앤에프㈜ - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - HD현대코스모㈜ - - - - - 50.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - HD Hyundai Oil Singapore Pte. Ltd. - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - Hyundai Oilbank (SHANGHAI) CO., LTD. - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - HD현대건설기계㈜ - - - - - - 33.12 - - - - - - - - - - - - - - - - HD현대인프라코어㈜ - - - - - - 32.98 - - - - - - - - - - - - - - - - 에이치디현대유압기계(상주)유한공사 - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - 이큐브솔루션㈜ - - - - - - 60.00 - - - - - - - - - - - - - - - - HD Hyundai Infracore China Co., Ltd. - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - HD Hyundai Infracore China Investment Co.,Ltd. - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - HD Hyundai Infracore North America LLC. - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - HD Hyundai Infracore Chile S.A. - - - - - - - 99.90 - - - - - - - - - - - - - 0.10 - HD Hyundai Infracore South America - - - - - - - 99.99 - - - - - - - - - - - - - - - HD Hyundai Infracore Norway AS. - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - Doosan Infracore Construction Equipment India Private Ltd. - - - - - - - 99.90 - - - - - - - - - - - - - 0.10 - HD Hyundai Infracore Europe s.r.o. - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - Clue Insight Inc. - - - - - - - 72.21 - - - - - - - - - - - - - - - HD Hyundai Infracore Engine (Tianjin) Co., Ltd. - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - PT Hyundai Infracore Asia - - - - - - - 99.90 - - - - - - - - - - - - - 0.10 - 포테닛 주식회사 - - - - - - - 22.86 - - - - - - - - - - - - - - - HD Hyundai Infracore (Shandong) Co., Ltd - - - - - - - - 35.00 65.00 - - - - - - - - - - - - - HD Hyundai Infracore (Beijing) Financial Leasing Corp - - - - - - - - 61.00 39.00 - - - - - - - - - - - - - HD Hyundai Infracore (Hunan) Corp. - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - HD Hyundai Infracore (Beijing) Corp. - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - Doosan Infracore Liaoning Machinery Sales Co., Ltd - - - - - - - - - 43.00 - - - - - - - - - - - - - HD Hyundai Construction Equipment Brasil - Manufacturing and Trading of Construction Equipment S.A - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - 현대중공(중국)투자 유한공사 - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - HD Hyundai Construction Equipment EuropeN.V. - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - HD Hyundai Construction Equipment North America., Inc. - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - HD Hyundai Construction Equipment India Private Ltd. - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - PT.Hyundai Construction Equipment Asia - - - - - - - - - - 69.96 - - - - - - - - - - - - PT. HD Hyundai Construction MachineryIndonesia - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - REL KUMBHARISOLAR PROJECT 4 PRIVATE LIMITED - - - - - - - - - - - - 26.00 - - - - - - - - - - Grande Ltd. - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - MS Dandy Ltd. - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - 현대강소공정기계 유한공사 - - - - - - - - - - - - - - 60.00 - - - - - - - - HD현대플라스포㈜ - - - - - - - - - - - - - - - 61.84 - - - - - - - HD Hyundai Electric China Co.,Ltd. - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - HD Hyundai Electric Hungary Ltd. - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - HD Hyundai Power Transformers USA, Inc. - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - HD Hyundai Electric America Corporation - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - HD Hyundai Electric Switzerland Ltd. - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - Hdene Power SolutionIndia Private Ltd. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - HD Hyundai Electric Arabia L.L.C. - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - 여천에너지㈜ - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - 대호지솔라파크 - - - - - - - - - - - - - - - - 16.67 - - - - - - HD Hyundai Electric Shanghai Ltd. - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - HD Hyundai Marine Solution Europe B.V. - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - HD Hyundai Global Service Americas Co., Ltd. - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - HD Hyundai Marine Solution Singapore Pte Ltd - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - Hyundai Global Service Colombia S.A.S. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Hyundai Global Service Middle East FZE - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - HD현대마린솔루션테크㈜ - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - HD현대이엔티㈜ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - HD현대엘앤에스㈜ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - Hyundai Robotics Investment (Shanghai) Co., Ltd - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - Hyundai Robotics Europe GmbH - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - HYUNDAI ROBOTICS (JIANGSU) CO., LTD - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - HYUNDAI ROBOTICS USA - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - HD Hyundai Infracore Deutschland GmbH - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - 메디플러스솔루션㈜ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 76.76 ㈜암크바이오 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 ※ 최상위 지배기업 : HD현대㈜ (종목코드:267250)※ 국내 상장사 종목기업 수 : 8개사 - 종목코드 : HD한국조선해양㈜(009540), HD현대중공업㈜(329180), ㈜현대미포조선(010620), HD현대㈜(267250), HD현대일렉트릭㈜(267260), HD현대건설기계㈜(267270), HD현대에너지솔루션㈜(322000), HD현대인프라코어㈜(042670)※ 태백풍력발전㈜, 태백귀네미풍력발전㈜, 창죽풍력발전㈜은 '23.02.16 부로 계열제외되었습니다.※ 씨마크서비스㈜는 '23.04.03 부로 계열편입되었습니다.※ HD한국조선해양㈜는 현대삼호중공업㈜ 우선주 4,647,201주를 추가 취득하였으며, 소수주주의 매수청구권 행사로 인해 현대삼호중공업㈜의 보통주 272,753주를 추가 취득했습니다.※ Hyundai Transformers And Engineering India Private Limited 는 '23.05월 부로 청산되었습니다.※ '23.10.18 부로 ㈜에이치이에이에 대한 계열제외 통지를 수령하였습니다.※ HD한국조선해양㈜는 '23.11.02 HD현대중공업모스㈜의 지분 전량을 HD현대중공업㈜에 매각하였습니다. . ※ '23.12.22 부로 에쓰이보트㈜, 울산대학교 기술지주㈜에 대한 계열제외 통지를 수령하였습니다.※ 기준일 이후, '24.01.10 부로 HD현대중공업모스㈜에 대한 계열제외 통지를 수령하였습니다. 2. 타법인출자 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 3 18 21 8,349,069 535,198 -385 8,883,882 일반투자 - - - - - - - 단순투자 3 18 21 121,060 -56 9,567 130,571 계 6 36 42 8,470,129 535,142 9,182 9,014,453 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 가. 채무보증 내역보고서 작성기준일 현재 당사는 국내 계열사에 계약이행 등으로 총 2,911,488백만원(USD 2,258,018천) 상당의 지급보증을 제공하고 있습니다. 당사는 이사회 규정에의거하여 건별 보증 금액이 별도 자기자본의 1.5%이상인 경우 이사회 의결 후 집행하고 있고, 자기자본의 1.5% 미만인 경우 그 결정과 집행을 대표이사에게 위임하고 있습니다. (단위 : 천미불) 성 명 (법인명) 관 계 채 권 자 채무내용 관련채무금액 거 래 내 역 보 증 기 간 기 초 증 가 감 소 기 말 HD현대중공업㈜ 국 내계열회사 모기업보증 계약이행보증 - USD 423,661 USD 19,483 - USD 443,144 ㆍ'21년 02월 ~ '25년 12월 모기업보증 계약이행보증 - USD 582,737 USD 39,007 - USD 621,744 ㆍ'21년 10월 ~ '24년 09월 모기업보증 계약이행보증 - - USD 1,193,130 - USD 1,193,130 ㆍ'23년 07월 ~ '28년 10월 합 계 USD 1,006,398 USD 1,251,620 - USD 2,258,018 ※ 상기 보증 외 물적분할로 인해 HD현대중공업㈜이 수행 예정인 Saudi Engines Manufacturing Company 와의 자재공급, 라이선스, 용역제공 계약에 대해 이행보증을 제공하고 있습니다. 나. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 ㆍ해당사항 없습니다. 다. 담보제공 내역 ㆍ해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 가. 유가증권 매수 또는 매도 내역 ㆍ해당사항 없습니다. 나. 출자 및 출자지분 처분내역 (단위 : 백만원) 성 명(법인명) 관 계 출자 및 출자지분 처분내역 비고 출자지분의종 류 거래내역 기 초 증 가 감 소 기 말 처분손익 씨마크서비스㈜ 계열회사 지분 - 3,000 - 3,000 - 신규설립 HD Hyundai Europe Researchand Development Center GmbH 지분 - 2,744 - 2,744 - 신규설립 Pontos Investment LLC 지분 21,719 19,547 - 41,266 - 추가출자 HD현대중공업모스㈜(*) 지분 12,180 - (12,180) - - 매각 합 계 33,899 25,291 (12,180) 47,010 - (*) HD현대중공업모스㈜는 HD현대중공업㈜에 지분매각 하였습니다. 다. 자산 매입ㆍ매도 내역 (단위 : 백만원) 성 명(법인명) 관 계 거 래 내 역 비고 목적물 목적 일자 금액 처분손익 HD현대중공업㈜ 계열회사 공기구비품外 영업 양수 '23.05 6,403 - - HD현대마린솔루션㈜ 계열회사 공기구비품 매입 '23.07 44 - - HD현대일렉트릭㈜ 계열회사 공기구비품 매도 '23.09 61 - - 씨마크서비스㈜ 계열회사 공기구비품 매도 '23.09 34 - - HD현대중공업㈜ 계열회사 공기구비품外 영업 양수 '23.09 1,730 - - 합계 8,272 - 라. 부동산 매매 내역 (단위 : 백만원) 성 명(법인명) 관 계 부 동 산 매 매 내 역 비고 부동산의종 류 금 액 처분손익 매수 매도 누계 HD현대중공업㈜ 계열회사 토지 - 2,902 2,902 30 - 합계 - 2,902 2,902 30 3. 대주주와의 영업거래 '23년 당기말 당사의 대주주(특수관계자포함)와의 영업상 중요한 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 억원) 거래상대방(회사와의 관계) 거래종류 거래기간 거래금액 거래내용 HD현대㈜ (모회사) 매출/매입 등 '23년 1월~12월 291 용역거래 外 HD현대중공업㈜ (자회사) 매출/매입 등 '23년 1월~12월 30,997 용역거래 外 현대삼호중공업㈜(자회사) 매출/매입 등 '23년 1월~12월 211 용역거래 外 ㈜현대미포조선 (자회사) 매출/매입 등 '23년 1월~12월 434 용역거래 外 씨마크서비스㈜(자회사) 매출/매입 등 '23년 1월~12월 142 용역거래 外 HD현대마린솔루션㈜(계열사) 매출/매입 등 '23년 1월~12월 105 용역거래 外 팔란티어코리아(최대주주 특수관계인) 매출/매입 등 '23년 1월~12월 130 용역거래 外 Pontos Investment LLC(자회사) 매출/매입 등 '23년 6월 195 유상증자 ※ 공시 대상 기준 : 최근 사업연도 별도 매출액의 5% 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 가지급 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 (단위 : 천미불) 구 분 성 명 (법인명) 관 계 거 래 내 역 조건 의사결정방법 비고 기 초 증 가 감 소 기 말 대여금 NIKORMA- TRANSPORT LTD 비계열사 USD 460 - - USD 460 무이자 자본의 1.5%미만이므로 이사회 결의사항이 아님 '22년 06월 만기 연장 나. 담보제공 내역 ㆍ해당사항 없습니다. 다. 출자 및 출자지분 처분내역 (단위 : 백만원) 성 명(법인명) 관 계 출자 및 출자지분 처분내역 비고 출자지분의종 류 거래내역 기 초 증 가 감 소 기 말 International Maritime Industries 비계열사 지분 142,473 24,099 - 166,572 추가 출자 Elcogen Group PLC 비계열사 지분 - 64,065 64,065 신규 취득 합 계 142,473 88,164 - 230,637 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 신고일자 제 목 신 고 내 용 신고사항의 진행상황 '14.11.12 단일판매ㆍ공급계약 체결 ㆍ'Nasr Full Field Development Package 2' 공사수주 관련 신고 ㆍ계약금액 및 계약기간 종료일 변경 ('18.11.29 공시) - 본 건은 변경계약서상 비밀유지 조항에 따라 계약기간 종료일 확정시 계약금액 및 계약기간 종료일 등에 대해 지주회사의 자회사 공시로서 정정공시할 예정임 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 1) 손해배상청구(서울중앙지방법원 2016가합519022) 구 분 내 용 소제기일 2015년 10월 14일 소송 당사자 원고: 한국가스공사, 피고: HD현대중공업㈜ 외 18개사 소송의 내용 한국가스공사는 한국가스공사가 발주한 1차, 2차 주배관망공사의 입찰 담합을 이유로 연결실체를 포함한 19개 회사에 1,660억원을 청구 소송가액 1,660억원 진행상황 2015년 10월 14일: 소송 제기2022년 01월 13일: 1심 판결(원고 일부 승소 : 판결원금 1,161억원) 향후소송일정 및 대응방안 연결실체 및 한국가스공사 모두 항소기한(2022년 2월 4일)까지 항소하지 않음으로써, 연결실체와 한국가스공사 사이에서는 1심 판결 내용대로 확정됨 향후소송결과에 따라연결실체에 미치는 영향 2021년말에 연결실체가 패소 시 지급하여야 하는 금액을 추정하여 105억원을 충당금으로 인식하였으며, 2022년1월에 피고 회사들 사이에 합의된 연결실체 분담액 105억원 만큼 지급 완료하였지만, 피고 회사들 중 분담금을 미납한 회사가 있어 한국가스공사가 해당 미납 회사에 대한 분담금 추심 절차를 집행함 2) 통상임금청구 (부산고등법원 2022나29) 구 분 내 용 소제기일 2012년 12월 28일 소송 당사자 원고: 정OO 외 9명, 피고: 지배기업 및 HD현대중공업㈜ 소송의 내용 통상임금 항목에 상여금이 포함되어야 한다고 주장하면서, 법정수당 및 약정수당 등을 재산정하여 지급하라는 임금청구소송 제기 소송가액 6.3억원 진행상황 2015년 02월 12일: 1심(울산지법 2012가합10108) 피고 일부 패소2016년 01월 13일: 2심(부산고법 2015나1888) 피고 전부 승소2021년 12월 16일: 3심(대법원 2016다7975) 피고 패소 취지로 파기환송2022년 01월 03일: 파기환송심(부산고법 2022나29) 사건 접수2022년 07월 20일: 1차 조정2022년 08월 17일: 2차 조정2022년 09월 21일: 3차 조정2022년 12월 03일: 4차 조정2022년 12월 28일: 조정을 같음하는 결정(강제조정)2023년 01월 12일: 강제조정 성립(종결) 향후소송일정 및 대응방안 강제조정결정 확정으로 사건 종결되었으며, 당기말 현재 연결실체는 미지급 법정수당 지급 절차를 진행중임 향후소송결과에 따라연결실체에 미치는 영향 상기 법원 판결내용에 따라 당기말 현재 미지급 법정수당 지급 절차가 진행중임 3) 통상임금청구 (부산고등법원 2022나12) 구 분 내 용 소제기일 2012년 12월 28일 (대법원 파기환송심 사건 접수 : 2022년 01월 03일) 소송 당사자 원고: 장OO 외 4명, 피고: ㈜현대미포조선 소송의 내용 ㈜현대미포조선 소속근로자들 5명은 통상임금 항목에 상여금, 하계휴가비, 설/추석 귀향비, 생일축하금, 개인연금보조금이 누락되었다고 주장하면서, 통상임금을 기준으로 산정하는 각종 법정수당 및 격려금, 퇴직금 등 임금 일부가 미지급되었음을 이유로 최근 3년간(2009년 12월 28일 ~ 2012년 12월 27일) 미지급된 임금을 청구하는 소송을 제기(현재 2009년 12월 28일 ~ 2014년 5월 31일까지로 변경) 소송가액 2.7억원 진행상황 2015년 02월 12일: 원고 일부 승소(쌍방 항소)2016년 01월 13일: 원고 항소심 패소(피고 전부 승소)2021년 12월 16일: 판결 선고 (회사 패소 파기환송)2022년 01월 03일: 파기환송심(부산고법 2022나12) 사건 접수2022년 07월 20일: 1차 조정2022년 08월 17일: 2차 조정2022년 09월 21일: 3차 조정2022년 12월 03일: 4차 조정2022년 12월 28일: 강제조정 결정2023년 01월 12일: 강제조정 성립(종결) 향후소송일정 및 대응방안 강제조정결정 확정으로 사건 종결되었으며, 당기말 현재 연결실체는 미지급 법정수당 지급 절차를 진행중임. 향후소송결과에 따라연결실체에 미치는 영향 상기 법원 판결내용에 따라 당기말 현재 미지급 법정수당 지급 절차가 진행중임. 4) KOC 하자 클레임 중재 구 분 내 용 소제기일 2020년 02월 17일 소송 당사자 원고: Kuwait Oil Company, 피고: 지배기업 및 HD현대중공업㈜ 소송의 내용 해양플랜트부문에서 수행한 KOC 공사 관련하여 발주처의 일부 구간 하자에 대한 배상 청구 소송가액 USD 64백만 진행상황 2020년 02월 17일: KOC가 런던 국제중재재판소에 중재신청서 제출2021년 01월 30일: KOC가 일부 구간 하자에 대한 배상청구 진술서 접수2021년 05월 07일: 원고 진술서에 대한 지배기업 반박서면 제출2021년 06월 25일: KOC 측 답변 및 반박서면 제출 2021년 11월 16일: 문서교환절차(Document Production)완료2022년 03월 21일: 증인진술서 제출2022년 05월 16일: 증인답변진술서 제출2022년 07월 09일: 1차 전문가진술서 제출2022년 09월 30일: 2차 전문가진술서 제출2022년 10월 25일: 국제 중재 심리 (1차)2023년 01월 26일: 국제 중재 심리 (2차)2023년 04월 27일: 중재 판정(HD현대중공업㈜가 KOC에 손해배상금 및 관련 이자 지급)2023년 06년 02일: 중재비용의 분담 판정(최종 종결) 향후소송일정 및 대응방안 중재는 최종 종결되었으며, 연결실체는 판정 결과에 따라 판결금, 이자 및 비용을 지급함 향후소송결과에 따라연결실체에 미치는 영향 상기 중재 판정 결과에 따라 당기순이익 기준 비용 710억원을 '23년 연결재무제표에 반영하였음 상기 소송 외 당기말 현재 연결실체가 피소된 소송으로 53건(소송가액: 1,492억원)이계류 중에 있습니다. 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다. 한편, 지배기업과 HD현대중공업㈜는 2019년 6월 17일에 2019년 6월 1일을 분할기일로 하는 물적분할과 관련하여 분할무효 청구의 소를 제기 받았으나, 2023년 1월 26일부로 소취하 종결되었습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일) 제출처 매수 비고 법인 3 백지어음 3매 ※ 당기말 현재 연결실체는 장기차입금과 관련하여 백지어음 3매를 거래처에 견질로 제공하고 있습니다. 다. 채무보증 및 채무인수약정 현황 1) 보고서 작성기준일 현재 당사는 연결실체 내의 국내 계열사 및 해외 계열사의 원활한 자금조달 및 비용 최소화와 보증서 발급을 목적으로 국내외 금융기관으로부터의 채무 및 계약이행 등에 대해 총 3,037,447백만원 (통화별 USD 2,355,706천) 상당의 지급보증을 제공하고 있습니다. 당사는 이사회 규정에 의거하여건별 보증 금액이 별도 자기자본의 1.5%이상인 경우 이사회 의결 후 집행하고 있고, 자기자본의 1.5% 미만인 경우 그 결정과 집행을 대표이사에게 위임하고 있습니다. (단위 : 천미불) 보증제공 회사 제공받은 회사 지급보증내역 통화 보 증 금 액 제공받은 자의 여신내역 기 초 증 감 기 말 차입금액 채권자 보 증 기 간 HD한국조선해양㈜ 현대중공업파워시스템㈜ 계약이행보증 USD 97,688 - 97,688 - 모기업보증 '19년 04월 ~ '24년 04월 HD현대중공업㈜ 계약이행보증 USD 423,661 19,483 443,144 - 모기업보증 '21년 02월 ~ '25년 12월 계약이행보증 USD 582,737 39,007 621,744 - 모기업보증 '21년 10월 ~ '24년 09월 계약이행보증 USD - 1,193,130 1,193,130 모기업보증 '23년 07월 ~ '28년 10월 HD현대중공업㈜ Hyundai HeavyIndustries FZE 계약이행보증 USD 8,000 (8,000) - - 모기업보증 '20년 03월 ~ '22년 12월 ㈜현대미포조선 Hyundai-VietnamShipbuilding Co., Ltd. 차입금 지급보증 USD 37,000 (37,000) - - 한국수출입은행 '22년 05월 ~ '23년 05월 합 계 USD 1,149,086 1,206,620 2,355,706 ※ 상기 보증 외 물적분할로 인해 HD현대중공업㈜이 수행 예정인 Saudi Engines Manufacturing Company 와의 자재공급, 라이선스, 용역제공 계약에 대해 이행보증을 제공하고 있습니다. 2) 당기말 현재 연결실체는 수출 및 국내공사 관련 계약이행보증 등과 관련하여 금융기관 등으로부터 각각 3,186,537백만원과 USD 28,256,472천의 한도로 보증을 제공받고 있으며, 이 중 선박선수금과 관련하여 한국수출입은행 등의 금융기관으로부터 USD 25,867,816천 한도로 지급보증을 제공받고 있습니다. 선박선수금 지급보증과 관련하여 연결실체는 건조중인 선박 및 건조용 원자재 등을 담보로 제공하고 있습니다. 3) 연결실체는 한국석유공사 등을 포함한 컨소시엄을 구성하여 자원개발 사업에 투자를 하였으며, '13년 중 연결실체가 참여한 컨소시엄은 사업철수를 결정하였습니다. 당기말 현재 연결실체는 동 사업과 관련하여 한국에너지공단으로부터 차입을하고 있습니다4) 당기 중 연결실체는 현대삼호중공업㈜의 전환우선주 4,647,201주를 409,683백만원에 매수하였습니다. 또한, 재무적투자자에게 배정한 연결실체 보통주(1,260,558주)에 대한 매수청구권이 행사되어 재무적투자자의 매각금액과 매수청구대금의 차액 45,005백만원을 현금 지급하였습니다. 5) 연결실체는 '18년 유상증자 시 우리사주조합 배정 물량에 대한 우리사주조합원의 우리사주 취득자금 대출에 대하여 종속기업인 HD현대중공업㈜와 연대하여 채무보증을 제공하였으나 '22년 3월 중 연결실체의 연대보증 의무가 해지되었으며, 전기중한국증권금융㈜에 담보로 제공한 우리사주 취득자금 대출 잔액의 10% 상당액의 기타채권(4,100백만원)은 당기말 현재 회수되었습니다. 라. 그 밖의 우발채무 등1) 당기말 현재 연결실체는 한국산업은행 등과 1,672,000백만원, USD 292,000천, VND 2,600,000백만의 일반대출약정을 체결하였습니다.2) 당기말 현재 연결실체는 ㈜하나은행 등과 295,550백만원 및 USD 2,175,486천 상당액의 수출입 신용장 개설 등에 한도약정을 체결하고 있습니다. 3) 당기말 현재 연결실체는 ㈜하나은행 등과 외상담보대출 등과 관련하여 181,700백만원과 USD 5,300천의 한도약정을 체결하고 있습니다. 한편, 연결실체는 AtlanticSpecialty Insurance Company에 대하여 ㈜하나은행에서 발급한 USD 2,700천의 보증신용장을 담보로 제공하고 있습니다. 4) '18년에 연결실체는 HD현대㈜의 공정거래법상 지주회사 행위제한 규정을 준수할 목적으로 종속기업인 ㈜현대미포조선이 보유 중인 하이투자증권㈜의 지분을 4,720억원에 ㈜DGB금융지주에 매각하였습니다. 이와 관련하여 매도인의 진술 및 보장이 허위이거나 사실에 부합하지 않을 경우 손해배상책임이 있습니다. 매수인에게 발생한 손해액의 총액이 매매대금의 1%를 초과하는 경우 전체 손해액(손해배상액의 총액은 매매대금의 5%를 초과할 수 없음)에 대하여 보상 책임을 부담합니다. 한편, 연결실체는 '19년 10월에 ㈜DGB금융지주로부터 예상 손해배상금액 133억원을 통지받았으며, 예상 손해배상금액은 향후 협의 과정에서 변동될 수 있습니다. 연결실체는 청구로 인한 자원의 유출가능성이 높지 않다고 판단하여 충당부채를 계상하지 않았습니다. 5) 지배기업은 '17년 4월 1일을 분할기일로 하여 선박건조 등을 수행하는 사업부문을 영위할 존속법인인 HD현대중공업㈜와 전기전자 사업부문, 건설장비 사업부문 및 로봇/투자사업부문을 영위할 분할신설법인인 HD현대일렉트릭㈜, HD현대건설기계㈜ 및 HD현대㈜로 인적분할되었으며, 이와 관련하여 지배기업은 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 각 분할신설회사 및 분할존속회사는 분할 전의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 6) 지배기업은 '19년 4월 종속기업인 현대힘스㈜의 지분을 975억원에 허큘리스홀딩스에 매각하였습니다. 이와 관련하여 매도인의 진술 및 보장, 확약 기타의무의 위반으로 매수인에게 손해가 발생한 경우 매매대금의 5% 한도 내에서 손해배상책임을 부담합니다. 또한, 동 매각과 관련한 주주간 계약에는 지배기업의 동반매도참여권과 허큘리스홀딩스의 동반매각요청권이 포함되어 있습니다. 7) 당기말 현재 연결실체는 현대중공업파워시스템㈜ 가 체결한 공사계약(계약금액: USD 97,688천)에 대하여 공사이행보증을 제공하고 있습니다. 8) 지배기업은 '19년 6월 1일을 분할기일로 하여 투자사업부문 등을 영위할 존속법인인 HD한국조선해양㈜와 선박건조 등을 수행하는 사업부문을 영위할 분할신설법인인 HD현대중공업㈜로 물적분할하였습니다. 이와 관련하여 지배기업과 분할신설회사인 HD현대중공업㈜는 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할 전 HD현대중공업㈜의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 또한 지배기업은 '18년 12월 1일을 합병기일로 하여 현대삼호중공업㈜로부터 인적분할된 분할부문을 흡수합병하였습니다. 이와 관련하여 지배기업과 현대삼호중공업㈜는 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할합병 전 현대삼호중공업㈜의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 9) 지배기업은 '21년 7월 종속기업인 현대중공업파워시스템㈜의 일부지분(800,000주)을 1,440억원에 에이치자산운용 주식회사에 매각하였습니다. 이와 관련하여 매도인의 진술 및 보장, 확약 기타의무의 위반으로 매수인에게 매매대금의 1%를 초과하여 손해가 발생한 경우 매매대금의 5% 한도 내에서 손해배상책임을 부담합니다. 또한 동매각과 관련한 주주간 계약에는 지배기업이 보유한 현대중공업파워시스템㈜의 잔여지분증권에 대한 동반매도 요구권 및 매도청구권이 포함되어 있습니다. 구 분 내 용 매도청구권 대상회사 지배기업 발행일 2021-07-30 대상주식의 종류(*) 현대중공업파워시스템㈜의 무의결권 전환주식 대상주식수 200,000주 매도청구권 행사기간 거래종결일로부터 3년이 경과한 날의 익일(2024-07-31)부터 행사가능 매도청구권 행사금액(주당) 본건 주당 매매금액에 거래종결일로부터 매도청구권 행사 대금 지급일까지 내부수익률 기준 연복리 5%를 가산한 금액 (*) '22년 1월 지배기업이 보유한 현대중공업파워시스템㈜의 보통주식이 무의결권 전환주식으로 변경되었습니다. 동 주식은 최대주주의 매도청구권 행사, 현대중공업파워시스템㈜의 상장예비심사승인 및 제 3자에 대한 경영권 변동을 수반하는 지분매각이 완료되기 직전 시점부터 의결권이 있는 보통주로 전환할 수 있습니다.10) '23년 5월 4일 연결실체는 액면금액 25,000백만원의 무기명식 이권부 담보부 사모사채를 상환하여 공사대금수령계좌와 적립금계좌에 대한 근질권 해지 및 태안화력5~8호기 저탄장 옥내화 공사의 대금채권의 양도담보물이 반환되었습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황 (1) 회사에 대한 제재현황 제재일자 조치기관 처벌 또는조치대상자 처벌 또는조치내용 금전적제재금액 횡령ㆍ배임등 금액 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 재발방지를 위한회사의 대책 '22.02.04 대전지방법원 법인 벌금 20,000,000원 - - 기술자료 유용 (하도급법 제12조의 3 제1항 등) 형사소송 진행 중 (대전지방법원) - (2) 임직원에 대한 제재현황 ㆍ 해당사항 없습니다. [주요종속회사] (1) HD현대중공업㈜(가) 회사에 대한 제재현황 제재일자 조치기관 처벌 또는조치대상자 처벌 또는조치내용 금전적제재금액 횡령ㆍ배임등 금액 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에대한 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 '21.02.02 울산지방법원 법인 벌금 5,000,000원 - - 해양환경관리법 위반 등(해양환경관리법 제127조 등) 벌금 납부 해양환경오염관리교육/ 홍보 강화, 지속적 점검 '21.03.03 울산지방법원 법인 벌금 2,000,000원 - - 해양환경관리법 위반 등(해양환경관리법 제128조 등) 벌금 납부 해양환경오염관리교육/ 홍보 강화, 지속적 점검 '21.06.07 울산지방법원 법인 불구속 기소 - - 산업안전보건법 위반 등(구 산업안전보건법 제71조 등) 형사소송 진행 중(울산지방법원) - '22.03.25 울산지방법원 법인 벌금 2,000,000원 - - 화재안전정보조사 결과에 따른 사법조치 (위험물안전관리법 제34조의3 등) 벌금 납부 위험물 취급소 인허가 진행, 법적 미흡사항 보완 등 '22.05.12 울산지방법원 법인 벌금 1,000,000원 - - 통합환경관리법 위반 등(통합환경관리법 제46조 등) 벌금 납부 해양환경오염관리교육/ 홍보 강화, 지속적 점검 '22.05.31 울산지방법원 법인 불구속 기소 - - 안전미조치(산업안전보건법 제173조 등) 재판 진행 중(울산지방법원) - '22.07.14 울산지방법원 법인 벌금 3,000,000원 - - 해양환경관리법 위반 등(해양환경관리법 제130조 등) 벌금 납부 해양환경오염관리교육/ 홍보 강화, 지속적 점검 '23.03.06 울산지방법원 법인 벌금 20,000,000원 - - 산업안전보건법 위반 등(산업안전보건법 제173조 등) 재판 진행 중(울산지방법원) 산업안전교육/ 홍보 강화, 지속적 점검 '23.03.27 울산지방법원 법인 불구속 기소 - - 안전미조치(산업안전보건법 제173조 등) 재판 진행 중(울산지방법원) 산업안전교육/ 홍보 강화, 지속적 점검 (나) 임직원에 대한 제재현황 제재일자 조치기관 처벌 또는조치대상자 근속연수 처벌 또는조치내용 금전적제재금액 횡령ㆍ배임등 금액 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에대한 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 '21.02.02 울산지방법원 (현직)기원 19년 5개월 벌금 5,000,000원 - - 해양환경관리법 위반 등(해양환경관리법 제127조 등) 벌금 납부 해양환경오염관리교육/홍보 강화,지속적 점검 '21.03.03 울산지방법원 (현직)책임매니저 13년 4개월 벌금2,000,000원 - - 해양환경관리법 위반 등(해양환경관리법 제128조 등) 벌금 납부 해양환경오염관리교육/홍보 강화,지속적 점검 '21.06.07 울산지방법원 (현직)부회장 43년 3개월 벌금 20,000,000원 - - 산업안전보건법 위반(구 산업안전보건법 제 71조 등) 벌금 납부 - '21.06.07 울산지방법원 (현직)부사장 33년 11개월 불구속 기소 - - 산업안전보건법 위반(산업안전보건법 제 173조 등) 소송 진행 중(울산지방법원) - '21.06.07 울산지방법원 (전직)부사장 35년 6개월 불구속 기소 - - 산업안전보건법 위반(산업안전보건법 제 173조 등) 소송 진행 중(울산지방법원) - '21.06.07 울산지방법원 (전직)부사장 36년 4개월 불구속 기소 - - 산업안전보건법 위반(구 산업안전보건법 제 71조 등) 소송 진행 중(울산지방법원) - '21.11.04 울산지방법원 (현직)책임매니저 (현직)기감 15년 9개월, 33년 11개월 각 벌금 2,000,000원 - - 중대재해 관련 업무상과실치사 위반 (형법 제268조 등) 벌급 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 '21.12.31 서울중앙지방검찰청 (현직)상무 27년 1개월 불구속 기소 - - 증거인멸교사(형법 제155조 제1항 등) 재판 진행 중 (서울중앙지방법원) - '22.02.04 대전지방법원 (현직)책임매니저 13년 9개월 벌금 2,000,000원 - - 하도급법 위반 (하도급법 제12조의 3 제1항 등) 형사소송 진행 중 (대전지방법원) - '22.03.25 울산지방법원 (현직)부회장 43년 3개월 벌금2,000,000원 - - 화재안전정보조사 결과에 따른 사법조치 (위험물안전관리법 제34조의3 등) 벌금 납부 위험물 취급소인허가 진행,법적 미흡사항보완 등 '22.05.31 울산지방법원 (현직)사장 38년 10개월 불구속 기소 - - 안전미조치(산업안전보건법 제173조 등) 재판 진행 중(울산지방법원) - '22.11.11 울산지방법원 (전직)상무 31년 징역 1년 6개월,집행유예 3년 - - 군사기밀탐지 등(군사기밀보호법 제11조 등) 형 확정 기밀보안 교육/ 지속적 점검 '23.01.31 울산지방법원 (현직)상무 22년 4개월 벌금5,000,000원 - - 부당노동행위(노동조합법 제90조 등) 벌금 납부 노조법 관련 교육/ 지속적 점검 '23.03.06 울산지방법원 (현직)사장 38년 10개월 징역 6개월, 집행유예 1년 - - 산업안전보건법 위반(산업안전보건법 제173조 등) 재판 진행 중(울산지방법원) 산업안전교육/ 홍보 강화,지속적 점검 '23.03.27 울산지방법원 (현직)사장 38년 10개월 불구속 기소 - - 안전미조치(산업안전보건법 제173조 등) 재판 진행 중(울산지방법원) 산업안전교육/ 홍보 강화,지속적 점검 ※ 상기 근속연수는 물적 분할 전 舊 현대중공업㈜ 선임일로부터 제재일까지 근속연수입니다. (2) 현대삼호중공업㈜ ㆍ회사 및 임직원에 대한 제재현황: 해당사항 없습니다. (3) ㈜현대미포조선 ㆍ회사 및 임직원에 대한 제재현황: 해당사항 없습니다. (4) Hyundai-Vietnam Shipbuilding Co., Ltd. ㆍ 회사 및 임직원에 대한 제재현황: 해당사항 없습니다. (5) HD현대에너지솔루션㈜ (가) 회사에 대한 제재현황 제재일자 조치기관 처벌 또는조치대상자 처벌 또는조치내용 금전적제재금액 횡령ㆍ배임등 금액 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에대한 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 '22.05.25 부산지방법원 법인 벌금 5,000,000원 - - 인버터 원산지 미표시(대외무역법 제33조 제 3항) 벌금 납부 유사사례가 발생되지않도록 관리철저 (나) 임직원에 대한 제재현황 제재일자 조치기관 처벌 또는조치대상자 근속연수 처벌 또는 조치내용 금전적제재금액 횡령ㆍ배임등 금액 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에대한 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 '22.05.25 부산지방법원 (전직)전무 (현직)상무 33년 5개월25년 5개월 각 벌금1,000,000원 - - 인버터 원산지 미표시(대외무역법 제33조 제 3항) 벌금 납부 및인사조치(징계) 유사사례가 발생되지 않도록 관리철저 ※ 상기 근속연수는 제재일까지 근속연수 입니다. 2) 행정기관의 제재현황 (1) 금융감독당국의 제재현황 ㆍ 당사 및 주요종속회사의 회사 및 임직원에 대한 제재현황: 해당사항 없습니다. (2) 공정거래위원회의 제재현황(가) 회사에 대한 제재현황 제재일자 조치기관 처벌 또는조치대상자 처벌 또는조치내용 금전적제재금액 횡령ㆍ배임등 금액 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 '21.06.22 공정거래위원회 법인 시정명령 - - 대리점 수수료 상계(공정거래법 제23조 제1항 등) 시정명령 이행 대리점법 교육/지속적 점검 '21.11.23 공정거래위원회 법인 법인고발 - - 기술자료 요구 (하도급법 제12조의 3 제1항 등) 형사소송 진행 중(서울지방법원) 하도급법 교육/지속적 점검 '23.04.03 공정거래위원회 법인 - 과태료 100,000,000원 - 조사방해 (공정거래법 제50조 제2항 등) 과태료 납부 공정거래법 교육/ 지속적 점검 (나) 임직원에 대한 제재현황 ㆍ 해당사항 없습니다. [주요종속회사](가) HD현대중공업㈜(a) 회사에 대한 제재현황 제재일자 조치기관 처벌 또는조치대상자 처벌 또는조치내용 금전적제재금액 횡령ㆍ배임등 금액 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에대한 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 '21.06.22 공정거래위원회 법인 시정명령 과징금 20,000,000원 - 서면발급 위반 (하도급법 제3조 제1항 등) 과징금 납부, 행정소송 진행중(서울고등법원) 하도급법 교육/지속적 점검 '21.12.29 공정거래위원회 법인 경고 - - 구속조건부 거래(공정거래법 제23조 제1항 제5호 등) 제3자 판매금지협약 수정 공정거래법 교육/지속적 점검 (b) 임직원에 대한 제재현황 제재일자 조치기관 처벌 또는조치대상자 근속연수 처벌 또는 조치내용 금전적제재금액 횡령ㆍ배임등 금액 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에대한 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 '23.04.03 공정거래위원회 (현직)상무 28년 4개월 - 과태료15,000,000원 - 조사방해 (공정거래법 제50조 제2항 등) 과태료 납부 공정거래법 교육/ 지속적 점검 '23.04.03 공정거래위원회 (현직) 책임매니저(*) 9년 9개월 - 과태료10,000,000원 - 조사방해 (공정거래법 제50조 제2항 등) 과태료 납부 공정거래법 교육/ 지속적 점검 ※ 상기 근속연수는 제재일까지 근속연수 입니다.(*) 행위 당시 HD현대중공업㈜ 소속 (나) 현대삼호중공업㈜ ㆍ 회사 및 임직원에 대한 제재현황: 해당사항 없습니다.(다) ㈜현대미포조선 ㆍ 회사 및 임직원에 대한 제재현황: 해당사항 없습니다.(라) Hyundai-Vietnam Shipbuilding Co., Ltd. ㆍ 회사 및 임직원에 대한 제재현황: 해당사항 없습니다.(마) HD현대에너지솔루션㈜ ㆍ 회사 및 임직원에 대한 제재현황: 해당사항 없습니다. (3) 과세당국(국세청, 관세청 등)의 제재현황 ㆍ 당사 및 임직원에 대한 제재현황: 해당사항 없습니다. [주요종속회사](가) HD현대중공업㈜ ㆍ 회사 및 임직원에 대한 제재현황: 해당사항 없습니다.(나) 현대삼호중공업㈜(a) 회사에 대한 제재현황 제재일자 조치기관 처벌 또는조치대상자 처벌 또는조치내용 금전적제재금액 횡령ㆍ배임등 금액 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에대한 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 '23.02.01 광주세관 법인 - 과태료 93,957,960원 - 외국환거래법 위반(외국환거래법 제32조제1항제3호) 과태료 납부 홍보 강화, 지속적 점검 (b) 임직원에 대한 제재현황 ㆍ 해당사항 없습니다(다) ㈜현대미포조선 ㆍ 회사 및 임직원에 대한 제재현황: 해당사항 없습니다.(라) Hyundai-Vietnam Shipbuilding Co., Ltd. ㆍ 회사 및 임직원에 대한 제재현황: 해당사항 없습니다.(마) HD현대에너지솔루션㈜ ㆍ 회사 및 임직원에 대한 제재현황: 해당사항 없습니다. (4) 기타 행정ㆍ공공기관의 제재현황 ㆍ 당사 및 임직원에 대한 제재현황: 해당사항 없습니다. [주요종속회사](가) HD현대중공업㈜(a) 회사에 대한 제재현황 제재일자 조치기관 처벌 또는조치대상자 처벌 또는조치내용 금전적제재금액 횡령ㆍ배임등 금액 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에대한 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 '21.02.19 고용노동울산지청 법인 - 과태료2,400,000원 - 산보위 협의사항 미이행 등(산업안전보건법 제24조 등) 과태료 납부 산업안전교육/ 홍보 강화, 지속적 점검 '21.04.16 고용노동부울산지청 법인 - 과태료74,360,000원 - 산업안전보건법 위반 (산업안전보건법 제114조 등) 과태료 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 '21.05.06 울산동부소방서 법인 - 과태료1,600,000원 - 소방시설 관리 미비 등 (소방시설법 제9조 위반) 과태료 납부 소방시설 관리 및 점검 강화 '21.05.21 울산동부소방서 법인 - 과태료70,000,000원 - 무허가 품목 저장 (위험물안전관리법 제5조 1항 등) 과태료 납부 위험물 취급소 인ㆍ허가 추진 '21.05.24 울산동부소방서 법인 - 과태료4,000,000원 - 소방시설 관리 미비 등 (위험물안전관리법 제5조 위반 등) 과태료 납부 소방시설 관리 및 점검 강화 '21.06.14 고용노동부울산지청 법인 - 과태료5,600,000원 - 산업안전보건법 위반(산업안전보건법 제57조) 과태료 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 '21.06.18 고용노동부울산지청 법인 - 과태료4,000,000원 - 산업안전보건법 위반(산업안전보건법 시행령 제15조) 과태료 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 '21.06.21 고용노동부울산지청 법인 - 과태료4,800,000원 - 산업안전보건법 위반 (산업안전보건법 제10조) 과태료 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 '21.07.30 고용노동부울산지청 법인 - 과태료63,043,000원 - 산업안전보건법 위반(산업안전보건법 제16조 등) 과태료 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 '21.10.30 고용노동부울산지청 법인 - 과태료5,000,000원 - 관리감독자 업무 미수행 (산업안전보건법 제16조 제1항) 과태료 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 '21.11.15 울산광역시청 법인 - 과태료480,000원 - 수질점검 결과 허가증 미등재 물질 검출 (물환경보전법 제33조 제2항) 과태료 납부 배출오염물질 모니터링 강화 '21.12.01 고용노동부울산지청 법인 - 과태료24,800,000원 - 정기 안전보건 감독 결과에 따른 과태료 사항 (산업안전보건법 제114조 제1항 등) 과태료 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 '21.12.13 울산동부소방서 법인 - 과태료2,400,000원 - 위험물 변경신고 위반 등 (위험물안전관리법 제6조 제2항 등) 과태료 납부 내부 점검 강화(내부 점검 후미신고 위험물 신고 조치 등) '21.12.28 고용노동부천안지청 법인 - 과태료800,000원 - 특별안전보건교육 미실시 (산업안전보건법 제29조 제3항) 과태료 납부 산업안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 '22.03.10 고용노동부울산지청 법인 - 과태료13,600,000원 - 수시 안전보건감독 결과에 따른 과태료 사항 (산업안전보건법 제16조 제1항 등) 과태료 납부 법 위반 방지대책 수립 및 조치 강화, 지속적 점검 '22.06.01 울산해양경찰서 법인 - 과태료2,000,000원 - 해양환경관리법 위반(해양환경관리법 제22조 등) 과태료 납부 해양환경오염관리교육/ 홍보 강화, 지속적 점검 '22.07.18 울산해양경찰서 법인 - 과태료2,000,000원 - 해양환경관리법 위반(해양환경관리법 제132조 등) 과태료 납부 해양환경오염관리교육/ 홍보 강화, 지속적 점검 '22.12.15 경주시청 법인 - 과태료4,000,000원 - 고압가스안전관리법 위반(고압가스안전관리법 제11조 제5항) 과태료 납부 고압가스 관리교육/ 홍보 강화, 지속적 점검 '23.04.18 부산지방고용노동청 법인 - 과태료45,600,000원 - 산업안전보건법 위반(산업안전보건법 제114조 제1항 등) 과태료 납부 산업안전교육/ 홍보 강화, 지속적 점검 '23.07.03 울산광역시동구청 법인 개선명령 - - 악취방지법 제7조 위반 개선 조치 완료 법 위반 방지대책 수립 및 지속적 점검 '23.07.14 부산지방고용노동청 법인 - 과태료42,300,000원 - 산업안전보건법 위반(산업안전보건법 제46조 제1항 등) 재판 진행 중 (울산지방법원) - '23.12.27 부산지방고용노동청 법인 - 과태료8,000,000원 - 산업안전보건법 위반(산업재해 지연보고) 과태료 납부 산업재해 조사표 작성 및 제출 ,교육 실시 (b) 임직원에 대한 제재현황 ㆍ 해당사항 없습니다. (나) 현대삼호중공업㈜(a) 회사에 대한 제재현황 제재일자 조치기관 처벌 또는조치대상자 처벌 또는조치내용 금전적제재금액 횡령ㆍ배임등 금액 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에대한 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 '21.09.30 전남소방본부 법인 - 과태료1,000,000원 - 피난방화시설 임의 철거로 방화구획 훼손(소방시설법 제10조 제1항) 과태료 납부 소방안전교육/홍보 강화, 지속적 점검 '21.10.21 광주지방고용노동청 법인 - 과태료2,400,000원 - 공정안전보고서 이행실태 점검 시정명령(산업안전보건법 제46조 제3항) 과태료 납부 PSM 교육, 지속적 점검작업허가지침 보완 '22.05.11 전라남도청 법인 - 과태료480,000원 - 기존 허가된 시설에서 새로운 오염물질(불소) 검출(대기환경보전법 제23조 제2항) 과태료 납부 변경신고 이행/대기배출시설 관리 강화 '22.10.05 고용노동부통영지청 법인 - 과태료1,200,000원 - 특별안전교육 미실시 (3명)(산업안전보건법 제29조 제3항) 과태료 납부 특별안전교육/사내 담당자 및 협력업체 교육실시 지도 '22.12.01 광주지방고용노동청 법인 - 과태료160,000원 - 도장공장 외국인 전용 안전보건표지 작성 미실시(산업안전보건법 제37조 제1항) 과태료 납부 외국인 전용 안전보건표지 작성 및 교육 실시 '23.02.13 전남소방본부 법인 - 과태료4,000,000원 - 불꽃감지기 전원반 전원 차단 및 수신기 임의조작 (소방시설법 제12조 제1항) 소방안전관리자의 업무를 지도/감독하지 않음 (소방시설법 제27조 제2항) 과태료 납부 소방 시설물 관리 강화소방안전교육 및 지속적 점검 '23.02.22 전남소방본부 법인 - 과태료4,000,000원 - 소방시설의 화재안전기준에 따른 관리의무 위반, 소방안전관리자 지도ㆍ감독 위반 과태료 납부 조치명령 및 지도권고에대한 개선조치 '23.07.06 고용노동부 법인 - 과태료14,400,000원 - 산업안전보건법 제16조 제1항(관리감독자 업무 미수행)산업안전보건법 제85조 제1항(안전인증 미표시) 과태료 납부 시정조치 명령에따른 개선 조치 '23.11.01 고용노동부 법인 - 과태료1,200,000원(자진납부20%감경) - 산업안전보건법 제77조의 2(특수고용직 특별안전보건교육 미 실시) 과태료 납부 특수형태고용종사자 대상안전보건 조치 이행 (b) 임직원에 대한 제재현황 ㆍ 해당사항 없습니다. (다) ㈜현대미포조선 ㆍ 회사 및 임직원에 대한 제재현황: 해당사항 없습니다. (라) Hyundai-Vietnam Shipbuilding Co., Ltd. ㆍ 회사 및 임직원에 대한 제재현황: 해당사항 없습니다. (마) HD현대에너지솔루션㈜(a) 회사에 대한 제재현황 제재일자 조치기관 처벌 또는조치대상자 처벌 또는조치내용 금전적제재금액 횡령ㆍ배임등 금액 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에대한 회사의 이행현황 재발방지를 위한회사의 대책 '21.12.03 음성군청 법인 - 수질초과배출부과금3,028,920원 - 수질오염물질(T-N) 배출허용기준 초과(물환경보전법 제32조제1항) 개선 완료 사용 약품 변경 및시설 투자 검토 '22.02.07 성남시청 법인 - 과태료 1,000,000원(사전납부20%감경) - 전기공사업법 등록사항 변경신고 지연(전기공사업법 제9조제1항) 과태료 납부 유사사례가 발생되지않도록 관리 철저 '23.06.09 성남시청 법인 - 과태료 1,696,000원 (사전납부20%감경) - 본사 주소 및 사명 변경에 따른 자동차 및 건설기계(지게차) 변경등록 신고 지연 (자동차관리법 제11조 및 제84조, 건설기계법 제5조) 과태료 납부 유사사례가 발생되지않도록 관리철저 ※ 노동, 소비자 보호 및 부정경쟁방지 관련 법령에 해당되는 사항이 없습니다. (b) 임직원에 대한 제재현황 ㆍ 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 ㆍ 당사 및 임직원에 대한 제재현황: 해당사항 없습니다. [주요종속회사](가) HD현대중공업㈜ HD현대중공업㈜는 '21년 3월 5일 상장채권을 발행하여 '20년 사업보고서 제출 대상법인이나, 사업보고서 제출기한인 '21년 3월 31일을 1일 경과한 '21년 4월 1일에 사업보고서를 제출하여 1영업일간 당사의 상장채권이 아래와 같이 거래정지 된 바 있으며 '21년 12월 22일 최종 조치통보문(조치내용: 경고)을 수령하였습니다. [상장채권 매매거래정지] 1. 상장채권명 현대중공업4-1(녹)(KR6329181B30),현대중공업4-2(녹)(KR6329182B39) 2. 정지사유 사업보고서 미제출 3. 정지기간 '21.4.1 ~ 사업보고서 제출일까지('21.4.12한) 4. 근거규정 유가증권시장상장규정 제92조 및 제153조 5. 기타 - 다. 단기매매차익 발생 및 환수 등의 현황당사는 과거 3사업연도 및 이번 사업보고서 공시서류작성기준일까지 단기매매차익발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사 항 ㆍ연결실체는 운영자금 확보를 위해 원화사채를 발행하였으며, 발행내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구 분 최장만기일 이자율 금 액 원화공모사채 2027-01-29 4.27%~4.60% 200,000 ㆍHD현대중공업㈜는 2023년 10월 25일자 이사회(상법 제527조의3(소규모합병)에 따라 주주총회 갈음)에서 경영 효율성 증대 및 사업경쟁력 강화를 목적으로 HD현대중공업 모스㈜ 회사와의 합병을 승인받았으며, 합병기일은 2024년 1월 1일입니다. ㆍ2024년 2월 선주사의 계약취소 요청으로 연결실체가 건조 예정이었던 ROPAX 2척에 대한 공사계약이 해지되었습니다. 선주사와의 계약취소관련 협의가 진행중에 있어 연결실체에 미칠 재무적 영향은 합리적으로 추정할 수 없습니다. ㆍ 당사는 기준일 이후 소수주주의 매수청구권 행사로 인해 현대삼호중공업㈜의 보통주 2,373주를 추가 취득하였습니다. ㆍ당사는 2024년 1월부터 2031년 12월까지를 계약기간으로 하여 부동산 임대차계약을 2024년 1월에 체결하였습니다 . (*) 계약상대방과 계약금액의 경우 중요 영업 비밀에 해당되므로 기재를 생략합니다 . 나. 녹색경영 온실가스 배출량 및 에너지사용량 당사는 작성기준일 현재 [기후위기 대응을 위한 탄소중립ㆍ녹색성장 기본법] 제27조 제1항에 따른 관리업체에 해당되지 않습니다. 주요 종속회사는 관리업체에 해당되며, 동법 제3항 에 따라 정부에 보고하여야 하는 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다. 구 분 연간 온실가스 배출량(tCO2e) 연간 에너지 사용량(TJ) 2023년 2022년 2021년 2023년 2022년 2021년 HD현대중공업㈜ 639,429 549,552 529,999 11,864 9,643 9,186 현대삼호중공업㈜ 265,615 239,869 255,232 4,603 4,096 4,395 ㈜현대미포조선 164,077 160,950 155,876 2,907 2,899 2,860 HD현대에너지솔루션㈜ 41,832 38,240 27,366 782 753 538 ※ tCO2e : 이산화탄소 환산 톤, TJ (Tera Joule) : 1조 주울※ '23년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 환경부 적합성 평가 후 변경될 수 있습니다. 다. 합병등의 사후정보 ㆍ 해당사항 없습니다. ※ 참고사항[현대삼호중공업㈜] 1) 현대삼호중공업㈜는 2022년 10월 1일을 합병기일로 발행주식의 100%를 보유하고 있는 자회사인 현대인프라솔루션㈜를 흡수합병 하였습니다. 1. 합병방법 현대삼호중공업㈜가 현대인프라솔루션㈜를 흡수합병- 존속회사 : 현대삼호중공업㈜- 소멸회사 : 현대인프라솔루션㈜ - 합병형태 소규모합병 2. 합병목적 경영효율성 제고 및 사업경쟁력 강화 3. 합병의 중요영향 및 효과 1) 회사의 경영에 미치는 효과본 주요사항보고서 제출일 현재 현대삼호중공업㈜는 현대인프라솔루션㈜의 발행주식 100%를 소유하고 있음. 현대삼호중공업㈜는 현대인프라솔루션㈜를 흡수합병할 예정이며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로,본 합병 이후에도 현대삼호중공업㈜의 지분구조 변경은 없음.2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향본 합병은 연결실체 관점에서는 합병 존속회사인 현대삼호중공업㈜의 재무 및 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전 자회사의합병을 통한 법인 운영 관련 비용의 절감, 사업의 통합 운영에 따른경영효율성 제고 등의 시너지 효과가 예상됨. 4. 합병비율 현대삼호중공업㈜ : 현대인프라솔루션㈜= 1.0000000 : 0.0000000 5. 합병비율 산출근거 합병 존속회사인 현대삼호중공업㈜는 합병 소멸회사인 현대인프라솔루션㈜의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병은 합병으로 인한 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로, 합병비율을 1 : 0으로 산출함. 6. 합병상대회사 회사명 현대인프라솔루션㈜ 주요사업 산업설비, 운반하역설비 제조 및 판매업 회사와의 관계 자회사 최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 137,792,659,211 자본금 5,000,000,000 부채총계 81,739,527,392 매출액 100,218,577,417 자본총계 56,053,131,819 당기순이익 -20,161,194,297 - 외부감사 여부 기관명 한영회계법인 감사의견 적정 7. 합병일정 합병계약일 2022.08.04 주주확정기준일 2022.08.12 합병반대의사통지접수기간 시작일 2022.08.16 종료일 2022.08.30 채권자이의제출기간 시작일 2022.08.31 종료일 2022.09.30 합병기일 2022.10.01 종료보고 총회일 2022.10.04 합병등기일 2022.10.04 8. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는바, 현대삼호중공업㈜의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음(상법 제527조의3 제5항) 9. 이사회결의일(결정일) 2022.07.28 - 사외이사 참석여부 참석(명) 4 불참(명) - 2) 현대삼호중공업㈜와 현대인프라솔루션㈜의 합병은 주권비상장법인간의 합병이므로「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다. 라. 보호예수 현황 ㆍ 해당사항 없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 HD현대중공업㈜ '19.06.03 울산광역시 동구 방어진순환도로 1000(전하동, HD현대중공업) 선박건조업 17,124,174 의결권의과반수 소유 ○ 현대삼호중공업㈜ '98.11.04 전라남도 영암군 삼호읍 대불로 93 선박건조업 7,457,336 의결권의과반수 소유 ○ ㈜현대미포조선 '75.04.28 울산광역시 동구 방어진순환도로 100 선박건조업 4,932,725 실질지배력보유 (지분율 42.4%) ○ HD현대이엔티㈜ '04.12.03 울산광역시 동구 문현6길 42 기타엔지니어링서비스업 35,130 의결권의과반수 소유 X ㈜HD현대스포츠 '08.02.22 울산광역시 동구 봉수로 507 (서부동, 현대스포츠클럽) 프로축구단흥행사업 9,821 의결권의과반수 소유 X HD현대중공업모스㈜ '16.07.25 울산광역시 동구 방어진순환도로 1000(전하동, HD현대중공업) 사업시설 유지관리서비스업 36,267 의결권의과반수 소유 X HD현대에너지솔루션㈜ '16.12.21 경기도 성남시 분당구 분당수서로 477 (정자동, HD현대그룹 글로벌R) 다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업 499,159 의결권의과반수 소유 ○ HD현대엔진유한회사 '07.07.05 전라남도 영암군 삼호읍 자유무역로 173 내연기관 제조업 67,339 의결권의과반수 소유 X 씨마크서비스㈜ '23.02.13 강원도 강릉시 해안로 406번길 2 호텔위탁운영업 5,708 의결권의 과반수 소유 X Hyundai-VietnamShipbuilding Co., Ltd. '96.09.30 01 My Giang, Ninh Phuoc, Ninh Hoa,Khanh Hoa, Vietnam 선박 건조업 668,413 의결권의과반수 소유 ○ Hyundai Heavy Industries Miraflores Power Plant Inc. '12.09.14 Omega Building 2nd floor,Samuel Lewis Avenue and 53rd Street,Panama 기타제조업 - 의결권의과반수 소유 X HHI MAURITIUS LIMITED '02.09.19 10th Floor, Raffles Tower, 19 Cybercity,Ebene, Mauritius 기타제조업 - 의결권의과반수 소유 X Hyundai Arabia Company L.L.C. '12.11.10 2nd Floor, Al-Noor Bldg. No.2, Prince Sultan bin Abdullaziz Road,Al-Jawhrah District, P.O.Box 32140, Al Khobar 31952, KSA 산업플랜트건설업 3,948 의결권의과반수 소유 X Hyundai Samho Heavy Industries Panama, Inc. '11.01.20 Galindo Arias y Lopez Scotia Plaza,No 18 Avenida Federico Boyd y Calle 51,Piso 9, 10 y 11, Panama 건설-산업설비공사업 383 의결권의과반수 소유 X HD Hyundai Energy SolutionsAmerica, Inc. '19.04.19 4695 MacArthur Court, 11th fl,Newport Beach, CA 92660 태양광모듈 판매업 30,842 의결권의과반수 소유 X HD Hyundai Technology CenterIndia Private Limited '19.09.08 Plot No.A-2, MIDC Chakan Phase-II,Village-Khalumbre,Taluka-Khed Pune 410501 연구개발업 4,411 의결권의과반수 소유 X Pontos Investment LLC '22.10.17 6100 Atlantic Boulevard, 2nd floor, Norcross, GA 30071, USA 투자업 38,939 의결권의과반수 소유 X HD Hyundai Europe Research and Development Center GmbH '23.03.22 Peter-Muller-Strasse 14, 40468 Dusseldorf, Germany 연구개발업 2,167 의결권의 과반수 소유 X Hyundai Heavy IndustriesArgentina S.R.L '22.12.15 Azcuenaga 1068, Buenos Aires, Argentina 건설업 1,700 의결권의 과반수 소유 X ※ 주요종속회사 판단기준 : 최근사업연도말 자산 총액 750억원 이상 ※ 지배관계의 근거 : 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호 문단 5~18), 실질지배력 보유(기업회계기준서 제1110호 문단 5~18) ※ 종속회사 수 : 19개사(국내 : 9개사, 해외 : 10개사)※ 국내 상장사 종목기업 수 : 4개사 - HD한국조선해양㈜(009540), HD현대중공업㈜(329180), ㈜현대미포조선(010620), HD현대에너지솔루션㈜(322000) 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 8 HD한국조선해양㈜ 181211-0000386 HD현대㈜ 170111-0638661 HD현대중공업㈜ 230111-0312741 ㈜현대미포조선 181211-0000526 HD현대일렉트릭㈜ 110111-6363850 HD현대건설기계㈜ 110111-6363868 HD현대에너지솔루션㈜ 110111-6265410 HD현대인프라코어㈜ 120111-0234469 비상장 21 HD현대오일뱅크㈜ 110111-0090558 HD현대마린솔루션㈜ 180111-1065811 HD현대미래파트너스㈜ 110111-6972247 HD현대로보틱스㈜ 170111-0769416 ㈜아비커스 110111-7702940 HD현대사이트솔루션㈜ 110111-7755791 현대삼호중공업㈜ 205411-0003915 HD현대엔진유한회사 205414-0004701 ㈜HD현대스포츠 230111-0141413 HD현대중공업모스㈜ 230111-0261964 HD현대쉘베이스오일㈜ 161411-0027067 HD현대케미칼㈜ 161411-0031472 HD현대오씨아이㈜ 161411-0036258 HD현대코스모㈜ 161411-0022364 HD현대이엔티㈜ 230111-0108075 HD현대엘앤에스㈜ 131111-0582774 HD현대이앤에프㈜ 161411-0052775 이큐브솔루션㈜ 134511-0477875 ㈜암크바이오 110111-8130108 HD현대마린솔루션테크㈜ 180111-1430113 씨마크서비스㈜ 141111-0079018 ※ '23년 3월, HD한국조선해양㈜ 등 다수의 계열회사 사명이 변경되었습니다. - HD한국조선해양㈜(舊 한국조선해양㈜), HD현대중공업㈜(舊 현대중공업㈜), HD현대건설기계㈜(舊 현대건설기계㈜), HD현대에너지솔루션㈜(舊 현대에너지솔루션㈜), HD현대인프라코어㈜(舊 현대두산인프라코어㈜). HD현대일렉트릭㈜(舊 현대일렉트릭앤에너지시스템㈜) HD현대이엔티㈜(舊 현대이엔티㈜), HD현대엔진(유)(舊 현대엔진(유)), HD현대코스모㈜(舊 현대코스모㈜), HD현대오일뱅크㈜(舊 현대오일뱅크㈜), HD현대쉘베이스오일㈜(舊 현대쉘베이스오일㈜), HD현대케미칼㈜(舊 현대케미칼㈜), HD현대미래파트너스㈜(舊 현대미래파트너스㈜), HD현대오씨아이㈜(舊 현대오씨아이㈜), HD현대중공업모스㈜(舊 현대중공업모스㈜), HD현대글로벌서비스㈜(舊 현대글로벌서비스㈜), ㈜HD현대스포츠(舊 ㈜현대중공업스포츠), HD현대엘앤에스㈜(舊 현대엘앤에스㈜), HD현대사이트솔루션㈜(舊 현대제뉴인㈜), HD현대로보틱스㈜(舊 현대로보틱스㈜), HD현대이앤에프㈜(舊 현대이앤에프㈜), HD현대글로벌기술서비스㈜(舊 현대글로벌기술서비스㈜)※ '23.11.27 부로 HD현대글로벌서비스㈜의 사명이 HD현대마린솔루션㈜로 변경되었습니다.※ '23.12.05 부로 HD현대글로벌기술서비스㈜의 사명이 HD현대마린솔루션테크㈜로 변경되었습니다. 나. 해외법인 기업명 비고 Hyundai-Vietnam Shipbuilding Co., Ltd. - HHI MAURITIUS LIMITED - Hyundai Samho Heavy Industries Panama - HD Hyundai Construction Equipment Brasil - Manufacturing and Trading of Construction Equipment S.A - Hyundai Heavy Industries Miraflores Power Plant Inc. - Hyundai Arabia L.L.C. - HD Hyundai Heavy Industries Technology Center India Pvt. Ltd. - Pontos Investment LLC - HD Hyundai Europe Research and Development Center GmbH - Hyundai Heavy Industries Argentina S.R.L - HD HYUNDAI ENERGY SOLUTIONS AMERICA INC. - HD Hyundai Oil Singapore Pte. Ltd. - Hyundai Oilbank (Shanghai) Co., Ltd. - HD Hyundai Infracore China Co., Ltd. - HD Hyundai Infracore (Hunan) Corp. - HD Hyundai Infracore (Beijing) Corp. - HD Hyundai Infracore (Shandong) Co., Ltd. - HD Hyundai Infracore China Investment Co., Ltd. - HD Hyundai Infracore (Beijing) Financial Leasing Corp. - HD Hyundai Infracore North America LLC. - HD Hyundai Infracore Chile S.A. - HD Hyundai Infracore South America - HD Hyundai Infracore Norway AS. - Doosan Infracore Construction Equipment India Private Ltd. - HD Hyundai Infracore Europe s.r.o. - HD Hyundai Infracore Deutschland GmbH - Clue Insight Inc. - HD Hyundai Infracore Engine (Tianjin) Co., Ltd. - Doosan Infracore Liaoning Machinery Sales Co., Ltd - PT Hyundai Infracore Asia - 현대중공(중국)투자유한공사 - HD Hyundai Construction Equipment Europe N.V. - HD Hyundai Construction Equipment North America., Inc. - HD Hyundai Construction Equipment India Private Ltd. - PT.Hyundai Construction Equipment Asia - PT.HD Hyundai Construction Machinery Indonesia - REL KUMBHARI SOLAR PROJECT 4 PRIVATE LIMITED - 에이치디현대유압기계(상주)유한공사 - Grande Ltd. - MS Dandy Ltd. - 현대융자조임유한공사 - 현대강소공정기계유한공사 - HD Hyundai Electric Shanghai Ltd. - HD Hyundai Electric China Co.,Ltd. - HD Hyundai Electric Hungary Ltd. - HD Hyundai Power Transformers USA, Inc. - HD Hyundai Electric America Corporation - HD Hyundai Electric Switzerland Ltd - HD Hyundai Electric Arabia L.L.C - HD Hyundai Marine Solution Europe B.V. - HD Hyundai Global Service Americas Co., Ltd. - HD Hyundai Marine Solution Singapore Pte. Ltd. - Hyundai Global Service Middle East FZE - Hyundai Robotics Investment (Shanghai) Co., Ltd - Hyundai Robotics Europe GmbH - HYUNDAI ROBOTICS (JIANGSU) CO., LTD - HYUNDAI ROBOTICS USA - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 에이치엠엠㈜(보통주) 상장 2006.05.02 투자 404,210 3,380,475 0.69 66,089 - - 101 3,380,475 0.69 66,190 25,439,622 1,025,410 ㈜케이씨씨 상장 2019.10.15 투자 1,071 5,109 0.06 1,044 - - 123 5,109 0.06 1,167 9,657,273 540,829 ㈜케이씨씨글라스 상장 2020.01.20 투자 201 4,801 0.03 177 - - 20 4,801 0.03 197 2,102,806 86,724 현대중공업파워시스템㈜ 비상장 2018.08.06 투자 31,888 200,000 20.00 20,726 - - 9,865 200,000 20.00 30,591 158,640 -40,879 현대엠파트너스㈜ 비상장 1998.07.31 투자 11,420 1,817,400 9.93 18,323 - - 1,381 1,817,400 9.93 19,704 199,805 4,739 ㈜벡스코 비상장 1998.09.28 투자 9,460 946,000 7.96 6,365 - - -1,592 946,000 7.96 4,773 89,775 2,343 ㈜현대경제연구원 비상장 1986.10.10 투자 1,440 14,400 1.76 49 - - - 14,400 1.76 49 9,451 519 극동중기㈜ 비상장 1994.02.25 투자 502 12,000 7.50 502 - - - 12,000 7.50 502 - - KSF 선박금융㈜ 비상장 2004.11.11 투자 200 40,000 2.36 200 - - - 40,000 2.36 200 26,554 1,231 현대공조㈜ 비상장 2002.06.07 투자 50 5,000 10.00 50 - - - 5,000 10.00 50 15,068 568 KC 상생투자조합 비상장 2019.01.28 투자 7,000 700 16.67 7,101 - - -665 700 16.67 6,436 39,536 1,881 글로벌ICT융합펀드 비상장 2015.07.20 투자 210 202 2.00 18 - - - 202 2.00 202 - - NIKORMA TRANSPORT LTD. 비상장 2008.02.25 투자 18 3,450,000 11.50 - - - - 3,450,000 11.50 - - - ㈜청구 비상장 2006.06.02 투자 188 24 0.00 - - - - 24 0.00 - - - ㈜하스코(동아정기) 비상장 2006.06.21 투자 36 142 0.01 - - - - 142 0.01 - 23,801 -1,991 ㈜강원도민프로축구단 비상장 2008.12.04 투자 1 200 0.01 - - - - 200 0.01 - 8,920 -374 ㈜아진카인텍(KCO에너지) 비상장 2011.03.14 투자 3 5 0.00 - - - - 5 0.00 - 67,796 3,068 SK hynix America Inc. (SKHYA) 비상장 1983.12.31 투자 34,526 85,398 1.33 - -85,398 - - - 0.00 - - - Enova Systems Inc. 비상장 2003.09.01 투자 1,315 298,875 0.46 - - - - 298,875 0.46 - - - OSX CONSTRUCAO NAVAL S.A. 비상장 2010.05.10 투자 57,498 89,713,511 0.20 - - - - 89,713,511 0.20 - - - MBP Investors, LLC 비상장 2016.08.09 투자 - 2,896 2.90 - - - - 2,896 2.90 - - - 창명해운㈜ 비상장 2018.11.29 투자 - 7,159 0.97 176 - - 334 7,159 0.97 510 223,950 12,170 한국투자사모투신사모 1호 비상장 2009.10.13 투자 153 154,067,427 7.09 56 -154,067,427 -56 - - - - - - HD현대중공업㈜ 상장 2019.06.03 경영참여 5,604,048 69,264,116 78.02 5,484,560 - 2,406 - 69,264,116 78.02 5,486,966 17,124,174 21,329 현대삼호중공업㈜ 비상장 2002.05.15 경영참여 150,502 24,701,637 80.54 1,200,213 4,919,954 431,426 - 29,621,591 96.58 1,631,639 7,457,336 211,165 ㈜현대미포조선 상장 2018.12.01 경영참여 988,208 16,936,492 42.40 988,208 - - - 16,936,492 42.40 988,207 4,932,725 -145,185 ㈜HD현대스포츠 비상장 2008.02.22 경영참여 14,131 2,800,000 100.00 5,305 - -294 - 2,800,000 100.00 5,011 9,821 1,948 Hyundai-Vietnam Shipbuilding Co., Ltd. 비상장 1993.10.25 경영참여 2,544 - 10.00 9,484 - - - - 10.00 9,484 668,413 8,859 HHI MAURITIUS LIMITED 비상장 2002.11.08 경영참여 - 100 100.00 - - - - 100 100.00 - - - Hyundai Transformers and Engineering India Pvt, Ltd. 비상장 2011.12.30 경영참여 227 1,030,000 100.00 - -1,030,000 - - - - - - - Hyundai Heavy Industries Miraflores PowerPlant Inc 비상장 2012.09.14 경영참여 - - 100.00 - - - - - 100.00 - - - Hyundai Arabia Company Ltd. 비상장 2012.11.13 경영참여 3,636 - 100.00 - - - - - 100.00 - 3,948 -7,607 HD현대중공업모스㈜ 비상장 2016.07.21 경영참여 11,700 2,417,568 100.00 12,180 -2,417,568 -11,795 -385 - - - - - HD현대에너지솔루션㈜ 상장 2016.12.21 경영참여 319,404 6,000,000 53.57 319,404 - - - 6,000,000 53.57 319,404 499,159 -7,954 Hyundai Samho HeavyIndustries Panama Inc. 비상장 2018.10.19 경영참여 260 500 100.00 260 - - - 500 100.00 260 383 -37 Hyundai TechnologyCenter India Pvt., Ltd. 비상장 2019.11.07 경영참여 2,139 12,791,998 100.00 2,139 - - - 12,791,998 100.00 2,139 4,411 301 Pontos Investment LLC 비상장 2022.10.17 경영참여 21,719 15,200,000 100.00 21,719 15,000,000 19,547 - 30,200,000 100.00 41,266 38,939 -1 씨마크서비스㈜ 비상장 2023.02.20 경영참여 3,000 - - - 100,000 3,000 - 100,000 100.00 3,000 5,708 426 HD Hyundai EuropeResearch and Development Center GmbH 비상장 2023.03.22 경영참여 2,744 - - - - 2,744 - - 100.00 2,744 2,167 -905 신고려관광㈜ 비상장 1981.12.04 경영참여 20,300 23,863 29.00 22,870 - - - 23,863 29.00 22,870 51,410 3,936 현대힘스㈜ 비상장 2008.04.25 경영참여 37,000 7,400,000 25.00 32,501 - - - 7,400,000 25.00 32,501 251,372 9,883 Hyundai Green IndustriesCo., W.L.L. 비상장 2012.01.18 경영참여 992 - 49.00 - - - - - 49.00 - - - International Maritime Industries 비상장 2017.12.07 경영참여 99,224 20,000 20.00 142,473 - 24,099 - 20,000 20.00 166,572 1,353,895 -240,411 현대융자조임유한공사 비상장 2007.05.17 경영참여 60,609 - 41.26 93,813 - - - - 41.26 93,813 278,120 1,796 Saudi EnginesManufacturing Company 비상장 2021.02.01 경영참여 13,940 1,248,000 30.00 13,940 - - - 1,248,000 30.00 13,940 34,172 -16,994 Elcogen Group PLC 비상장 2023.10.30 경영참여 64,065 - - - 26,011,561 64,065 - 26,011,561 17.36 64,065 98,800 -3,522 합 계 413,885,998 - 8,470,129 -111,568,878 535,142 9,182 302,317,120 - 9,014,453 - - ※ 매각한 회사와 재무정보의 자료확보가 현실적으로 곤란한 경우에 최근 사업연도 재무현황을 기재하지 않았습니다. 가. 종속ㆍ관계(공동)기업 1) 당기 중 Hyundai Heavy Industries Argentina S.R.L.을 신규 취득하였습니다.2) 당기 중 HD Hyundai Europe Research and Development Center GmbH 를 신규 설립하였습니다.3) 당기 중 씨마크서비스㈜를 신규 설립하였습니다.4) 당기 중 Pontos Investment LLC에 추가 출자하였습니다.5) 당기 중 현대삼호중공업㈜ 우선주 4,647,201주를 추가 취득하였으며, 소수주주의 매수청구권 행사로 인해 보통주 272,753주를 추가 취득했습니다.6) 당기 중 종속기업인 Hyundai Transformers And Engineering India Private Limited는 청산종결하였습니다.7) 당기 중 International Maritime Industries Company에 추가 출자하였습니다. 8) 당기 중 Elcogen Group PLC을 신규 취득하였습니다. 나. 공정가치측정금융자산전기말 대비 당기말 변동은 공정가치평가 등으로 인한 것입니다.* 공정가치평가시 기초자료가 부족하거나 자료의 객관성이 부족하여 공정가치를 신 뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 취득원가로 평가하였습니다. 다. 비상장주식 평가당기 중 현대엠파트너스㈜, ㈜벡스코, KC 상생투자조합, 창명해운㈜, 현대중공업파워시스템㈜의 5개사를 외부평가기관에서 평가하였습니다. ※ 자세한 내용은 'Ⅲ.재무에 관한 사항의 5. 재무제표 주석' 중 '12. 종속기업투자', '13. 관계기업투자', '15. 공정가치측정금융자산'을 참조하시기 바랍니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계