포스코엠텍 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2014-07-10	도시광산사업부 매각 추진설 관련 조회 공시 답변	도시광산사업 영업 중지를 공시하였고, 관련 자산은 매각처리 중 입니다.	('14년 7월 10일)당사는 수익성 개선을 위한 도시광산사업부 매각을 검토하는 단계이며 아직 확정된 사항은 없습니다. 향후 이와 관련하여 내용이 확정되는 시점 또는 8월말 이내에 재공시 하도록 하겠습니다.('14년 8월 29일) 현재 도시광산사업부 매각 주간사(딜로이트안진회계법인)를 선정하여, 매수희망자를 물색 중이나 구체적인 내용은 확정되지 않았습니다. 향후 이와 관련하여 내용이 확정되는 시점 또는 9월말 이내에 재공시 하도록 하겠습니다.('14년 9월 30일)당사는 2014.7.9 조회공시에 대해 2014.8.29 기공시 한 바와 같이 현재 매수희망자를 물색중이나 구체적인 내용은 아직까지 확정되지 않았습니다. 향후 이와 관련하여 내용이 확정되는 시점 또는 10월말 이내에 재공시 하도록 하겠습니다. ('14년 10월 31일) 당사는 2014.7.9 조회공시에 대해 2014.9.30 기공시 한 바와 같이 현재 매수희망자를 물색 중이며, 추가적으로 매각 방안의 다각화를 검토 중이나 구체적인 내용은 아직까지 확정되지 않았습니다. 향후 이와 관련하여 내용이 확정되는 시점 또는 11월말 이내에 재공시 하도록 하겠습니다. ('14년 11월 31일) 주요사항보고서(영업정지)를 제출하였으며, 영업정지 사유는 핵심사업 역량 집중을 위한 비핵심 사업 정리 입니다. 상기 공시내용은 2014년 7월 9일 한국거래소의 조회공시요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변공시이며, 추후 자산매각 관련 사항은 확정 또는 3개월 이내 재공시하도록 하겠습니다.('15년 2월 17일) 당사는'14년 11월 21일 도시광산사업 영업정지를 이사회 결의를 통해 결정, 공시하였으며, 이후 매각 진행 사항은 아래와 같습니다. - 매각 기간 : '14년 12월 3일 ~ '15년 2월 12일(매각 진행 중) - 매각 금액 : 2,439,962,536원 - 자산 총액 : 288,335,349,297원 - 자산 총액 대비 : 0.85% - 세부 매각 내역 ·재고자산(구리, 인듐 등) 2,418,352,536원 ·고정자산(기계장치, 비품 등) 21,610,000원

2015-04-22	종속회사 포스하이알(주)의 청산 등 추진 관련 조회 공시	당사는 종속회사 포스하이알(주)의 회생절차 개시를 신청하였습니다.	('15년 4월 22일) 당사의 사업구조조정과 관련하여 종속회사 포스하이알 매각 등을 다각도로 검토하는 단계이며 아직 확정된 사항은 없습니다. 향후 이와 관련하여 내용이 확정되는 시점 또는 1개월 내에 재공시 하도록 하겠습니다.('15년 4월 30일)당사는 종속회사 포스하이알(주)의 회생절차 개시를 신청하였습니다.('15년 6월 19일)포스하이알(주)는 법정회생절차 개시 결정으로 인하여, 포스코엠텍의 주요종속회사에서 탈퇴하였습니다.('15년 11월 30일)포스하이알(주)는 청산형 회생계획안 미제출로 인하여, 회생절차 폐지결정이 되었습니다.('15년 12월 14일)포스하이알(주)는 파산선고 되었습니다.

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제42기주주총회(2015년)	제42기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건정관 일부 변경의 건이사 선임의 건사내이사 이희명 선임의 건사외이사 권순주 선임의 건기타비상무이사 정기섭 선임의 건기타비상무이사 김복태 선임의 건감사 선임의 건·상임감사 이태하 선임의 건이사 보수한도 승인의 건감사 보수한도 승인의 건 ㅇ 원안대로 통과ㅇ 원안대로 통과ㅇ 원안대로 통과ㅇ 원안대로 통과ㅇ 원안대로 통과ㅇ 원안대로 통과ㅇ 원안대로 통과ㅇ 원안대로 통과ㅇ 이사 보수한도 1,600백만원으로 승인ㅇ 감사 보수한도 400백만원으로 승인 제41기주주총회(2014년) 제41기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건이사 선임의 건사내이사 이희명 선임의 건기타비상무이사 정기섭 선임의 건이사 보수한도 승인의 건감사 보수한도 승인의 건 ㅇ 원안대로 통과ㅇ 원안대로 통과ㅇ 원안대로 통과ㅇ 원안대로 통과ㅇ 이사 보수한도 1,600백만원으로 승인ㅇ 감사 보수한도 400백만원으로 승인 제40기주주총회(2013년) 제40기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건이사 선임의 건이사보수한도 승인의 건감사 보수한도 승인의 건 ㅇ 원안대로 통과ㅇ 선임 : 사내이사 이경목, 이희명기타비상무이사 전중선사외이사 장영원ㅇ 이사 보수한도 1,600백만원으로 승인ㅇ 감사 보수한도 400백만원으로 승인 3. 우발채무 등(1) 당분기말 현재 연결실체 및 금융기관 간에 체결되어 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2015년 12월 31일) (단위: 천USD, 천원) 금융기관 통 화 금 액 비 고 (주)우리은행 KRW 6,000,000 기업운전자금대출 KRW 18,224,200 무역금융대출 USD 6,000 수입신용장발행(*1) KRW 2,209,000 기타원화지급보증(*2) USD 1,740 기타외화지급보증(*3) KRW 16,000,000 기업구매자금대출 KRW 8,000,000 B2B 주계약 (주)KEB하나은행(구 (주)하나은행) USD 3,750 운전자금 USD 2,000 수입신용장발행(*1) USD 2,000 매출채권담보부 대출 한국수출입은행 KRW 17,000,000 수입자금대출 POSCO Investment Co., Ltd. USD 7,500 기업시설자금대출 USD 5,000 운전자금 (*1) 당기말 현재 USANCE한도 약정과 관련하여 수입신용장 개설 금액은 USD 4,227천이고이 중 USD 2,306천은 단기차입금으로 계상되었습니다. (*2) 당기말 현재 지급보증한도 약정과 관련하여 몰리브덴 광산개발 관련 한국광물자원공사로부터의 차입금에 대한 보증(원화 2,209,000천원)에 대한 보증한도입니다. (*3) 당기말 현재 지급보증한도 약정과 관련하여 해외거래업체와 입찰관련 보증(USD 1,399천)에 대한 보증한도입니다. (2) 당기말 현재 연결실체는 (주)스틸앤리소시즈와의 가처분 등과 관련하여 서울보증보험(주)으로부터 17,741,618천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.(3) 당기말 현재 연결실체는 평산에스아이(주)의 건설계약 이행보증과 관련하여 서울보증보험(주)과 연대하여 60,931천원의 지급보증을 제공하고 있습니다. (4) 당기말 현재 연결실체는 (주)우리은행 차입금과 관련하여 정기예금 12,105,300천원이 질권설정되어 있습니다.(5) 당기말 현재 연결실체는 임직원의 우리사주 취득관련 차입금과 관련하여 한국증권금융(주)의 정기예금 367,542천원이 질권설정되어 있습니다.(6) 당기말 현재 연결실체는 포스코기술투자(주) 차입금에 대하여 정기예금 및 정기적금 15,899,996천원이 질권설정되어 있습니다.(7) 당기말 현재 재고자산 17,592,430천원이 한국수출입은행 차입금에 대해 담보로 설정되어 있습니다.(8) 당기말 현재 연결실체는 매입채무 등과 관련하여 3건의 소송(소송가액: 1,030,000천원)에 피소 중이며 손해배상 소송 등과 관련하여 8건의 소송을 제기 중입니다. 당기말현재 소송의 최종결과는 예측할 수 없으나, 연결실체의 경영진은 상기의 소송결과가 연결실체의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다. - 중요한 소송사건 상세내역 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 원 고 피 고 계류중인 법원 사 건 내 용 소 송 가 액 진 행 상 황 사건> (주)포스코엠텍 주식회사 리엔즈 수원지방법원 물품대금 반환소송 149,638 진행중 주식회사 리노셋 수원지방법원_오산시법원 물품대금 반환소송 144,002 진행중 제이엠테크 인천지방법원 부천지원 유체동산(원료) 인도소송 2,543,608 진행중 제이엠테크 대구지방법원 포항지원 유체동산(설비) 인도소송 3,528,900 진행중 제이엠테크 인천지방법원 부천지원 물품대금 청구의 소 2,300,000 진행중 성실금속 外 2명 수원지방법원 손해배상청구소송 800,000 진행중 우상모, 김종수 서울중앙지방법원 손해배상청구소송 2,115,444 진행중 배진성 서울중앙지방법원 약정금 손해배상청구소송 300,000 진행중 사건> 신용보증기금 (주)포스코엠텍 서울서부지방법원 손해배상(기) 720,000 진행중 신태호, 강찬원 광주지방법원_순천지원 지게차사고 민사소송 10,000 판결선고 예정('16. 01. 中) 이미용 수원지방법원 양수금 손해배상 300,000 진행중 4. 제재 현황2015년 12월 31일 현재, 제재 사항 없음※ 흡수합병 된 (주)나인디지트에 대한 세무조사 결과, 합병 전 매입한 동스크랩에 대한 세금계산서가 사실과 다른 세금계산서로 판단되어 추징금이 부과됨에 따라 당사에 합병에 따른 납세의무 승계 件에 대하여, 2015년 12월 9일 부로 2011~2012년 2개년도 세무조사에 따라 납부한 부가가치세 및 법인세 43,478,163,540원에 대해 환급 결정 통지를 받음으로써 사건 종료. 5. 중소기업기준 검토표 [해당사항 없음] 6. 합병등의 사후정보 - 합병의 배경(주)나인디지트는 금속자원의 개발, 재생을 통한 고순도 금속소재를 공급하는 금속 제련 전문기업이며, (주)리코금속은 희소/유가금속을 함유한 폐자원 수집 및 1차 처리 판매를 하는 자원 재활용 전문기업입니다. (주)포스코엠텍은 도시광산 관련 양사의 합병을 통한 경쟁력 강화 및 시너지를 극대화할 것으로 기대하고 있습니다. 이는 궁극적으로 (주)포스코엠텍의 경영효율성 증대 및 경쟁력 강화로 이어져 주주가치 증대를 실현할 수 있을 것으로 예상됩니다.- 법적 형태당해 합병당사자 중 합병회사인 (주)포스코엠텍은 상법 제527조의3의 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다. 피합병회사인 (주)리코금속은 상법 제527조의2의 규정이 정하는 간이합병에 해당되며, 피합병회사인 (주)나인디지트는 일반 합병에 해당됩니다.- 구체적 내용(본 주요사항보고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 (주)포스코로 48.85%(보통주 기준)를 소유하고 있으며, 동사는 동시에 피합병회사인 (주)나인디지트 86.49%, (주)리코금속 100%의 지분으로 최대주주이고, 합병당사 회사 모두는 (주)포스코의 동일 기업집단(포스코 계열) 소속의 계열회사입니다. 본 합병 완료시, 최대주주의 변경은 없으며, (주)포스코엠텍은 존속회사로 계속 남아 있게 됩니다. - 주요 일정 구분 합병회사 주식회사 포스코엠텍 피합병회사 주식회사 나인디지트 피합병회사 주식회사 리코금속 이사회 결의일 2012년 10월 24일 2012년 10월 24일 2012년 10월 24일 합병계약일 2012년 10월 30일 2012년 10월 30일 2012년 10월 30일 주주확정 기준일 2012년 11월 9일 2012년 11월 9일 2012년 11월 9일 합병승인 주주총회 2012년 11월 28일(주총갈음이사회) 2012년 11월 28일 2012년 11월 28일(주총갈음이사회) 합병기일 2013년 1월 1일 2013년 1월 1일 2013년 1월 1일 합병보고 이사회및 공고일 2013년 1월 2일 - - 합병등기 예정일 2013년 1월 4일 2013년 1월 4일 2013년 1월 4일 주주명부 폐쇄 공고주주명부 폐쇄 기간채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출 기간 2012년 10월 25일2012년 11월 10일~ 11월 19일2012년 11월 29일2012년 11월 30일~ 12월 31일 2012년 10월 25일2012년 11월 10일~ 11월 19일2012년 11월 29일2012년 11월 30일~ 12월 31일 2012년 10월 25일2012년 11월 10일~ 11월 19일2012년 11월 29일2012년 11월 30일~ 12월 31일 주1) 합병승인 주주총회는 합병법인인 (주)포스코엠텍은 소규모합병에 해당하며, 피합병법인 (주)리코금속은 간이합병에 해당되므로 이사회결의로 갈음합니다. 주2) 합병법인인 (주)포스코엠텍의 경우 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이인정되지 아니하며, 피합병법인인 (주)리코금속은 간이합병의 요건 중 피합병법인의 총주주의 동의가 있는 경우에 해당하므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.주3) '주주 확정기준일'은 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일'이며, '합병승인을 위한 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일입니다.주4) 주식회사 포스코엠텍 합병보고총회는 이사회 결의를 통한 홈페이지 공고로 갈음합니다.주5) 상기 합병 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 관계 기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. - 당사가 합병한 피합병회사의 개요 구 분 피합병회사1 피합병회사2 피합병회사명 (주)나인디지트 (주)리코금속 본점소재지 인천광역시 남동구 논현동 경기도 화성시 정남면 문학리 대표이사 우상모 배진성 법인구분 주권비상장법인 주권비상장법인 합병회사와의 관계 당사의 종속법인 당사의 종속법인 - 당사와 피합병회사 간의 합병비율 구 분 합병회사 피합병회사1 피합병회사2 회사명 (주)포스코엠텍 (주)나인디지트 (주)리코금속 합병비율 1 0.2017309 - - 당사의 본 합병으로 인하여 증가하는 합병 신주의 주식수는 2,703주입니다.- 당사의 합병으로 인하여 발생한 회계처리 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 Ⅰ. 이전대가(주1) 19,459,631 Ⅱ. 식별가능한 자산과 부채로 인식된 금액(주2) 유동자산 44,447,193 비유동자산 25,622,249 유동부채 (53,689,822) 비유동부채 (4,371,155) 총 식별가능한 순자산 12,008,465 Ⅲ. 자본잉여금 (7,451,166) (주1) (주)나인디지트와 (주)리코금속의 종속기업투자 장부가액 19,434,334천원 및 합병신주의 발행가액 25,297천원입니다. (주2) 당사는 취득일 현재 피합병회사의 취득 자산과 인수 부채에 대하여 지배 종속회사간 합병으로서 당사와 그 종속회사의 연결재무제표상 장부가액으로 인식하였습니다. 재무사항 비교표> (기준일 : 2014년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 2013년(1차연도) 2014년(2차연도) 2013년(1차연도) 2014년(2차연도) 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)나인디지트 매출액 261,074 270,953 173,705 33.47% 969 99.64% - 영업이익 1,445 3,669 (5,830) 503.46% (5,236) 242.71% - 당기순이익 1,127 2,862 (12,065) 1,170.54% (52,832) 1,945.98% - (주)리코금속 매출액 102,829 117,516 33,203 67.71% 4,790 95.92% - 영업이익 1,910 3,287 (3,772) 297,49% (2,834) 186.22% - 당기순이익 1,490 2,564 (6,994) 569.40% (14,463) 664.08% - - 예측 比 실적 괴리율 10%이상 발생사유1) 구 (주)나인디지트 구리 영업관련 세무추징금 추징(435억원), 당기순손실 발생2) 부실자산(재고자산, 선급금 등) 정리에 따른 영업손실 발생- 합병 후 주요사항`13년 1월 부로 합병된 구 (주)나인디지트 및 (주)리코금속은 포스코엠텍의 도시광산사업부로 영업을 진행하였으나 `14년 11월 핵심 사업 역량 집중을 위한 비핵심 사업 정리 과정에서 중단사업으로 분류 되었습니다. 7. 녹색경영 구분 주요 내용 활동내역 환경경영시스템 측면 배출물질 및 에너지 절감 활동을 지속적으로 추진하고 있습니다. 기타 주요 사항 당사는 2011년 ISO 14001(환경경영시스템) 인증 획득에 이어 신규사업장(강릉 Mg, 페로실리콘공장, Fe분말 공장) 인증 추가를 2015년 12월 31일까지 추진하고 있습니다. 8. 외국지주회사의 자회사 현황[해당사항 없음]9. 공모자금의 사용내역[해당사항 없음] 10. 작성기준일 이후 발생한 주요사항[해당사항 없음] 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : ) (단위 : ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 금융기관(은행제외) 법 인 기타(개인) ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : ) (단위 : ) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 ( ) 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - 순 매출액 - 영업손익 ( ) 계속사업손익 ( ) 당기순손익 ( ) 자산총액 ( ) 부채총액 ( ) 자기자본 ( ) 자본금 ( ) 감사인 - 감사ㆍ검토의견 - 비 고 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계