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삼화전기 사업보고서 (2017.12)
사 업 보 고 서

(제 39 기)

사업연도 2011년 01월 01일 부터
2011년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2012년 3월 30일
회 사 명 : 삼화전기주식회사
대 표 이 사 : 신 백 식
본 점 소 재 지 : 충청북도 청주시 흥덕구 복대동 92
(전 화)043-261-0200
(홈페이지) http://www.samwha.co.kr/electric/
작 성 책 임 자 : (직 책)관리본부장 (성 명)서 하 석
(전 화)043-261-0200
목 차

Ⅰ. 회사의 개요	2

1.회사의 개요	2

가. 연결대상 종속회사 개황	2

나. 회사의 법적, 상업적 명칭	2

다. 설립일자	2

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소	2

마. 중소기업 해당여부	3

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업	3

사. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부	3

2.회사의 연혁	4

3.자본금 변동상황	6

4.주식의 총수 등	6

5.의결권 현황	7

6.배당에 관한 사항 등	7

가. 배당정책	7

나. 청구권의 소멸시효	7

다. 최근 3사업연도의 배당에 관한 사항	7

Ⅱ.사업의 내용(제조업)	9

1.사업의 개요	9

가. 업계의 현황	9

나. 회사의 현황	10

2.주요제품	11

가. 주요 제품 등의 현황	11

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이	12

3. 주요원재료	13

가. 주요 원재료 등의 현황	13

나. 주요 원재료 등의 가격변동 추이	13

4.생산 및 설비	14

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거	14

나. 생산실적 및 가동률	15

다. 생산설비의 현황등	15

5.매출	18

가. 매출실적	18

나. 판매경로 및 판매방법 등	19

6.수주상황	19

7. 시장위험과 위험관리	19

8. 경영상의 주요계약 등	21

9.연구개발활동	22

가. 연구개발활동의 개요	22

나. 연구개발 실적	23

10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항	24

Ⅲ.재무에 관한 사항	25

1. 요약연결재무제표에 관한사항	25

2. 재무제표에 관한 사항	50

Ⅳ.감사인의 감사의견 등	70

1.회계감사인의 감사의견 등	70

가. 회계감사인의 명칭	70

나. 회계감사인의 감사의견	70

다. 감사용역 체결현황	70

라. 외부감사인의 변경	71

Ⅴ. 이사의 경영진담 및 분석의견	72

VI.이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항	80

1.이사회에 관한 사항	80

가. 이사회 구성개요	80

나. 중요의결사항 등	80

다. 이사회내 위원회	81

라. 이사의 독립성	81

2.감사제도에 관한 사항	82

가. 감사에 관한 사항	82

나. 감사의 독립성	82

다. 감사의 주요활동	83

3.주주의 의결권 행사에 관한 사항	83

가.집중투표제의 채택여부	83

나.서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부	83

4.계열회사 등의 현황	84

가. 계열회사의 현황	84

나. 타법인출자 현황	86

VII.주주에 관한 사항	87

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황	87

2. 최대주주 변동현황	87

3. 주식 소유현황	88

4. 소액주주현황	88

5. 주식사무	89

6. 주가 및 주식거래 실적	90

VIII.임원 및 직원 등에 관한 사항	91

1.임원 및 직원의 현황	91

가. 임원의 현황	91

나. 직원의 현황	92

2. 임원의 보수 등	92

가. 주총승인금액	92

나. 지급금액	92

IX. 이해관계자와의 거래내용	93

1. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래	93

2. 채무보증 내역	93

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항	94

1. 공시내용의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황	94

가. 주주총회 의사록 요약	94

2. 우발채무 등	94

가. 소송사건 등	94

나. 견질 또는 담보용 어음·수표 현황	95

다. 채무보증현황	95

라. 그밖의 우발채무 등	95

마. 제재현황	96

XI. 재무제표등	98

1. 연결재무제표	98

2. 재무제표	106

3. 대손충당금 설정현황	113

4. 재고자산 현황 등	115

XII.부속명세서	117

[전문가의 확인]	129
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

TIANJIN SAMWHAELECTRIC CO.,LTD	1993.06.05	No. 22 Xinghua Street Economic Development Zone, Tianjin, China	콘덴서제조	51,138	지분율55%	해당

PT. SAMWHAELECTRIC INDONESIA	1997.03.12	CAMPACK, PURWAAKARTA JAWABARAT	-	228	지분율100%	해당

주1) 직전사업연도말 자산총액은 2011년말 기준임주2) 주요종속회사 여부는 다음의 조건중 어느 하나에 해단하는지 여부로 분류하였습니다. ① 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사

② 직전연도 자산총액이 500억원 이상인 종속회사

③ 기타 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단하는 종속회사

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '삼화전기주식회사'라고 표기하며, 영문으로 'SAMWHA ELECTRIC CO.,LTD.' 라 표기하며 약식으로는 '삼화전기(주)'라 표기합니다.

다. 설립일자

당사는 1973년 12월 10일에 '삼화니찌콘주식회사'로 설립하여 1974년 11월 14일 회사명을 '삼화전기주식회사'로 변경하였으며 1986년 11월 24일에 유가증권시장에 상장하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소 : 충청북도 청주시 흥덕구 복대동 92전화번호 : 043-261-0200홈페이지 : http://www.samwha.co.kr/electric 마. 중소기업 해당 여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제 2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사는 설립이래 단일품목으로 콘덴서(Capacitor)의 제조, 판매를 주 사업으로 하며 자세한 내용은 사업의 내용을 참고바랍니다.

사. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 삼화콘덴서그룹은 1956. 8. 14일 오한실업(주)로 창립하 여 1968년 8월 8일 현재의 삼화콘덴서공업(주)로 상호를 변경하였으며 1973. 12. 10일 삼화전기(주) 1976. 4. 1일 삼화전자공업(주)를 설립하여 3개의 상장회사와 한국JCC(주)등 17개의 비상장회사로 구성되어 있습니다.

구 분	업 종	회 사 수	회 사 명

상 장 회 사	제조업	3	삼화전기(주), 삼화전자공업(주), 삼화콘덴서공업(주)

비상장회사	제조업	9	삼화텍콤(주), 한국JCC(주), 삼화기업(주), 천진삼화전기유한공사, 삼화 THAILAND, PT.SAMCON, PT.SAMWHA INDONESIA, 청도삼화전자유한공사, PT. SAMWHA ELECTRIC INDONESIA

무역업	8	삼화무역(주), 삼화홍콩, 삼화유럽, 삼화폴란드, 천진삼화고신국제무역유한공사, SAMWHA USA, Samwha Hungary, Samwha India

기업집단의 명칭 : 삼화콘덴서그룹 아. 신용평가에 관한 사항 연결실체는 신용평가전문기관으로 부터 신용평가를 받고 있지 않습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

등기일	본점소재지 주소	비고

1973.12.10	충청북도 청주시 흥덕구 복대동 92	-

나. 최대주주의 변동Ⅶ. 주주에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.다. 상호의 변경

등기일	상호	비고

1973.12.10	삼화니찌콘주식회사	-

1974.11.14	삼화전기주식회사	-

라. 회사의 연혁

공시대상기간인('07.1.1~'11.12.31)중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

2007. 10. 22 SAMWHA POLAND출자($420,000, 15.56%) 2008. 04. 22 친환경 초고용량 커패시터(Green-Cap)개발 2008. 05. 02 제1회 청주시민의날 향토기업 감사패 수상 2008. 06. 30 ESP용 네트워크 복합센서 모듈 개발 2008. 12. 26 2008년도 모법업체 성실지방세납부 감사패 수상 2009. 04. 20 친환경 초고용량 커패시터(그린캡) 양산 2009. 08. 14 SAMWHA HUNGARY출자(EUR68,000, 34.00%) 2009. 10. 19 LTO 하이브리드 커패시터 개발 2009. 12. 10 SAMWHA INDIA ENERGY SAVINGS PRIVATE LIMITED출자 (USD16,125, 50%) 2010. 01. 12 대.중소 상생 IT혁신 인증패(지식경제부장관) 2010. 08. 23 한국중견기업연합회 회원 제10-675호 2010. 11. 17 IT대.중소 상생 혁신대상(우수상:지식경제부장관) 표창장(85760호)및 트로피 2010. 11. 30 제47회 무역의 날 1억불 수출탑 수상(이명박대통령) 2011. 11. 16 제1회 충북 FTA성공우수사례 경진대회 우수상 (충북FTA활용지원센터장)

마. 주요종속회사의 연혁

1993.06 천진삼화전기유한공사 설립 1997.12 ISO 9002 품질인증 2002.12 천진삼성고신전기 전해콘덴서사업부 인수합병 2005.02 천진삼화전기유한공사 2공장 준공 2010.07 ISO/TS16949:2009 국제 인증서 취득 2010.08 ISO9001/ISO14001 국제 인증서 취득
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : - ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

당사는 작성기준일 현재 정관상 발행할 주식의 총수는 20,000,000주이며, 보통주 18,000,000주, 우선주 2,000,000주 입니다. 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 6,613,820주입니다. 당사는 보통주 이외의 발행된 주식은 없으며, 현재 유통주식수는 6,613,820주 입니다.

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	18,000,000	2,000,000	20,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	6,613,820	-	6,613,820	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	6,613,820	-	6,613,820	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	6,613,820	-	6,613,820	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 6,613,820주이며 이는 정관상 발행주식 총수의 36.74%에 해당합니다. 보통주외에 발행된 우선주는 없으며, 발행주식 중 회사가 가지고 있는 자기주식은 없습니다. 당사의 의결권 행사 가능 주식수는 6,613,820주입니다

(기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	6,613,820	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(E = A - B - C + D)	보통주	6,613,820	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당정 책 당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당을 실시하고 있습니다. 배당은 사업을 위한 투자와 적정수준의 현금 확보 원칙을 우선적으로 달성후, 실적과 현금흐름 상황 등을 감안하여 전략적으로결정하고 있습니다.

나. 청구권의 소멸시효

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

다. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	제39기	제38기	제37기

주당액면가액 (원)	1000	1000	1000

당기순이익 (백만원)	-2,582	-746	-16,374

주당순이익 (원)	-390	-113	-2,476

현금배당금총액 (백만원)	331	198	198

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

현금배당성향 (%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	보통주	1.20	0.67	0.49

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	50	30	30

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

* 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.* 제37기는 K-GAAP기준으로 작성하였으며 제38기, 제39기는 K-IFRS기준으로 작성하였습니다.* 현금배당성향은 (-)로 표기하지 않았습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭

제 39 기	제 38 기	제 37 기

안진회계법인	삼덕회계법인	삼덕회계법인

나. 회계감사인의 감사의견

사 업 연 도	감사(검토)의견	지적사항 등 요약

제 39 기	적정	-

제 38 기	적정	-

제 37 기	적정	-

※ 제37기 및 제38기 연결재무제표에 대한 감사의견은 한국기업회계기준(K-GAAP)에 따른 감사의견이며, 제39기 감사의견은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따른 의견입니다.다. 감사용역계약 체결현황(1) 외부감사인과의 감사용역체결현황

(단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제39기	안진회계법인	반기재무제표온기재무제표연결재무제표	105,000	760

제38기	삼덕회계법인	반기재무제표온기재무제표연결재무제표	60,000	626

제37기	삼덕회계법인	반기재무제표온기재무제표연결재무제표	60,000	628

(2)외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황

(단위:원)

사업년도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

2010년	2010.5.19	한국채택국제회계기준도입 자문용역	2010.5.24-7.9	35,000,000	삼덕회계법인

라. 종속회사 감사의견공시대상 기간 중 회계감사인으로 부터 적정이외의 감사의견을 받은 종속회사는없습니다. 2. 회계감사인의 변경 당사는 2008~2010사업년도는 삼덕회계법인으로 부터 회계감사를 받았으며 2011사업년도는 증권선물위원회로 부터 1년 외부감사인을 지정받아 안진회계법인으로 부터 회계감사를 받았습니다.2012사업년도는 감사인지정이 종료됨에 따라 외부감사인선임위원회의 의결에 따라 삼덕회계법인으로 부터 3사업년도에 걸쳐 회계감사를 받게 되었습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요

보고서 제출일 현재 이사회는 사내이사5명, 사외이사2명, 기타비상무이사1명으로 총 8명으로 구성되어있으며 이사회나 소위원회는 없습니다. 이사의 주요이력 및 업무분장은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

문흥상(출석률: 100%)	강휘원(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2011년제1회	2011.02.10	천진삼화전기 외화지급보증의 재약정	가결	찬성	찬성

제2회	2011.02.14	제38기 재무제표 승인의 건	가결	〃	〃

제3회	2011.02.14	제38기 정기주주총회 개최에 관한 건 - 일시 : 2011년 3월 18일(금요일) 오전8시 - 장소 : 충청북도 청주시 흥덕구 복대동 92번지 삼화전기(주) 복지관 - 부의안건 제1호의안 : 제38기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건 제2호의안 : 이사 선임의 건 제3호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제4호의안 : 감사 선임의 건	가결	〃	〃

제4회	2011.02.16	제38기 현금 배당의 건 - 주당 배당금 : 30원(액면가 3%) - 배당금 총액 : 198,414,600원	가결	〃	〃

제5회	2011.03.18	대표이사 선임의 건 - 신백식 대표이사 임기 만료로 재선임	가결	〃	〃

제6회	2011.03.02	천진삼화전기유한공사의 차입에 관한 연대보증건. - 2011.02.10 외화지급보증을 대체함 - 차입처 : 한국수출입은행 - 보증금액 : USD 2,340,000	가결	〃	〃

제7회	2011.04.07	지급보증서의 감액 재약정 및 취급 여신의 한도변경 - 엘지전자 협력기업 지원자금에 대한 지급보증 감액 - 잔액 : 일십억원(감액 : 오억원) - 신한은행 무역금융 한도 오억원 증액	가결	〃	〃

제8회	2011.05.20	대출거래 연장에 관한 건 - 차입은행 : 한국수출입은행 - 대출연장금액 : 100억원	가결	〃	〃

제9회	2011.09.15	천진삼화전기유한공사의 차입에 관한 보증의 건 - 차입은행 : 한국수출입은행 - 차입금액 : USD 4,300,000 - 보증금액 : USD 5,990,000	가결	〃	〃

2012년제1회	2012.01.09	LG전자(주) 협력기업 지원금에 대한 신한은행 지급보증서의 감액 재약정 - 보증액 감액 : 10억원->5억원	가결	〃	〃

제2회	2012.02.21	제39기 정기주주총회 개최에 관한 건 - 일시 : 2012년 3월 23일(금요일) 오전8시 - 장소 : 충청북도 청주시 흥덕구 복대동 92번지 삼화전기(주) 복지관 - 부의안건 제1호의안 : 제39기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호의안 : 이사 선임의 건 제4호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	가결	〃	〃

제3회	2012.03.23	제39기 현금 배당의 건 - 주당 배당금 : 50원(액면가 5%) - 배당금 총액 : 330,691,000원	가결	〃	〃

제4회	2012.03.05	천진삼화전기유한공사의 차입에 관한 연대보증의 건 - 2011.03.02 연장 - 차입처 : 한국수출입은행 - 차입액 : USD 1,800,000 - 보증금액 : USD 2,340,000	가결	〃	〃

제5회	2012.03.23	대표이사 선임의 건 - 제39기 정기주주총회에서 선임된 사내이사 오영주 대표이사 선임	가결	〃	〃

다. 이사회내 위원회본 보고서 작성기준일 현재 이사회내 설치된 위원회는 없습니다. 라. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

상기 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	오영주	이사회	이사회 의장,전사 경영전반 총괄	해당없음	최대주주

사내이사(대표이사)	신백식	〃	이사회 의장,전사 경영전반 총괄	해당없음	해당없음

사내이사	서하석	〃	관리본부장(총괄)	해당없음	해당없음

사내이사	이병걸	〃	천진삼화총경리(해외법인장)	해당없음	해당없음

사내이사	박종온	〃	연구소장	해당없음	해당없음

사외이사	강휘원	〃	경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	문흥상	〃	경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

기타
비상무이사	황목행언
(荒木幸彦)	〃	일본 니치콘(주) 사장	해당없음	주요주주
니치콘(주)
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사2명(서덕원, 근야제)이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하여 필요한 경우 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사 절차를 수행할 수 있습니다. 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적적한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 주요이력 및 업무분장은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.나. 감사의 독립성주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 2인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및관계서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

다. 감사의 주요활동

회차	개최일자	의안내용	가결여부

2011년제1회	2011.02.10	천진삼화전기 외화지급보증의 재약정	가결

제2회	2011.02.14	제38기 재무제표 승인의 건	〃

제3회	2011.02.16	제38기 현금 배당의 건	〃

제4회	2011.03.02	천진삼화전기유한공사의 차입에 관한 연대보증건	〃

제5회	2011.09.15	천진삼화전기유한공사의 차입에 관한 보증의 건	〃

2012년제1회	2012.02.21	제39기 별도·연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건	〃

제2회	2012.03.23	제39기 현금 배당의 건	〃

제3회	2012.03.05	천진삼화전기유한공사의 차입에 관한 연대보증의 건	〃
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

정관 제 30조 3항의 규정에 의거하여 집중투표제 배제

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

(1) 서면에 의한 의결권 행사 : 정관 제27조의 2 ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

(2) 전자투표제의 채택여부해 당 사 항 없 음
4. 계열회사 등의 현황

가. 계열회사의 현황 ( 1) 기업집단의 명칭 : 삼화콘덴서그룹

(2) 계열회사에 관한 사항(단위 : 주,%)

국내법인	당회사에출자	타회사에출자	해외법인	당 사지분율

주식수	지분율	주식수	지분율

삼화콘덴서공업(주)	165,780	2.51	154,675	1.49	천진삼화전기유한공사	55.00

삼화텍콤(주)	0	0.00	133,334	20.00	천진삼화고신국제무역유한공사	38.26

한국JCC(주)	0	0.00	121,400	11.45	SAMWHA HONGKONG	33.33

SAMWHA THAILAND	1.99

PT SAMWHA ELECTROIC INDONESIA	100.00

SAMWHA EUROPE GmbH	33.33

SAMWHA Poland	15.00

SAMWHA HUNGARY	34.00

SAMWHA INDIA	50.00

(3) 회사의 지배구조 현황나. 타법인출자 현황

(기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

삼화콘덴서공업(상장)	1994.06.09	투자	1,223	154,675	1.49	1,655	0	0	-565	154,675	1.49	1,090	119,711	888

서울상호저축은행(상장)	1996.01.18	투자	1,353	106,194	0.4	287	0	0	-144	106,194	0.4	143	1,304,289	-114,207

한국JCC(비상장)	2005.04.18	투자	150	121,400	11.45	3,015	0	0	0	0	11.45	3,015	46,863	-1,646

삼화텍콤(비상장)	2006.06.10	투자	400	133,334	20	0	0	0	0	0	20	0	3,505	1,188

SAMWHATHAILAND(비상장)	2002.09.18	제품의 판매	122	0	1.99	122	0	0	0	0	1.99	122	11,825	1,126

SAMWHAPOLAND(비상장)	2007.09.06	제품의 판매	382	0	15	382	0	0	0	0	15	382	13,590	1,145

천진삼화전기유한공사(비상장)	1993.07.14	제품의 생산	18,194	0	55	18,194	0	0	0	0	55	18,194	51,138	-2,651

천진삼화고신국제무역유한공사(비상장)	1996.09.30	제품의 판매	109	0	38.26	109	0	0	0	0	38.26	109	5,963	258

SAMWHAHONGKONG(비상장)	2002.02.25	제품의 판매	129	0	33.33	129	0	0	0	0	33.33	129	15,451	-232

PT SAMWHAELECTRICINDONESIA(비상장)	1997.07.10	제품의 판매	755	0	100	755	0	0	0	0	100	755	228	14

SAMWHAEUROPE(비상장)	2003.03.10	제품의 판매	201	0	33.33	201	0	0	0	0	33.33	201	858	90

SAMWHA HUNGARY(비상장)	2009.08.14	제품의 판매	120	0	34	120	0	0	0	0	34	120	2,871	221

SAMWHAINDIA(비상장)	2009.12.10	제품의 판매	19	0	50	19	0	0	0	0	50	19	63	67

합 계	0	0	24,988	0	0	-709	0	0	24,279	1,576,355	-113,739
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수(지분율)	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

오영주	본인	보통주	1,356,580	20.51	1,356,580	20.51	-

오영호	제	보통주	166,280	2.51	166,280	2.51	-

삼화콘덴서(주)	관계회사	보통주	165,780	2.51	165,780	2.51	-

서갑수	기타	보통주	46,540	0.7	46,540	0.7	-

계	보통주	1,735,180	26.23	1,735,180	26.23	-

우선주	0	0	0	0	-

기 타	0	0	0	0	-

당사의 최대주주는 오영주로서 미국루즈벨트대학교 MBA를 졸업하고 현재 대표이사 회장입니다. 또한 현재 삼화콘덴서공업(주) 및 삼화전자공업(주)의 대표이사 회장을 겸임하고 있습니다

2. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2008.06.10	오영주외	1,826,080	27.61	-

2008.06.13	오영주외	1,791,080	27.08	-

2009.04.16	오영주외	1,781,080	26.93	-

2009.04.24	오영주외	1,771,080	26.78	-

2009.06.04	오영주외	1,759,080	26.60	-

2009.06.08	오영주외	1,754,080	26.52	-

2009.06.10	오영주외	1,747,080	26.42	-

2009.07.08	오영주외	1,736,180	26.25	-

2009.07.13	오영주외	1,735,180	26.24	-

2010.04.20	오영주외	1,735,180	26.24	-

※ 상기 변동일은 최대주주등 소유주식 변동신고서 제출일 기준입니다.

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	NICHICON	1,508,000	22.8	-

우리사주조합	0	0	-

4. 소액주주현황

(기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,458	99.73	2,956,647	44.70	-

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 이 회사는 액면총액이 10억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우4. 이 회사는 액면총액이 10억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우5. 이 회사는 액면총액이 10억원을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.④ 제 2 항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	1월 1일 부터 1월 31일 까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권,100주권,500주권,1,000주권, 10,000주권(8종)

명의개서대리인	한국예탁결제원(서울특별시 영등포구 여의도동 34-6번지)

주주의 특전	없음

공고게재신문	당사정관 제4조에 따라 당사 홈페이지http://www.samwha.co.kr/electric에 공고.전상장애 또는 그 밖에 부득이한 사유로 홈페이지에 게재하지 못하는 경우 한국경제신문에 공고.

6. 주가 및 주식거래 실적(단위 : 원, 주)

구 분	11년 7월	11년 8월	11년 9월	11년 10월	11년 11월	11년 12월

보통주	최 고	6,720	6,110	4,805	4,120	4,075	4,995

최 저	4,795	4,230	3,605	3,465	3,605	3,780

평 균	5,352	4,920	4,272	3,938	3,877	4,235

월간거래량(천주)	7,017	4,292	1,065	720	518	5,108

월간거래대금(천원)	40,626,084	22,217,657	4,630,240	2,843,736	2,010,362	23,650,397
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원현황

(기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

보통주	우선주

오영주	1959.01	대표이사회장	등기임원	상근	총괄	명지대학교 경영학과미국 루즈벨트 대학교,대학원경영학과삼화콘덴서 그룹 회장	1,735,180	-	12년11개월	2012.03.20

신백식	1947.03	대표이사사장	등기임원	상근	총괄	중앙대학교 경영학과삼화전기(주) 대표이사 사장	10,600	-	14년11개월	2014.03.20

서하석	1954.10	전무이사	등기임원	상근	관리본부장	청주대학교 경영학과한국JCC(주) 상무이사역임삼화전기(주) 관리본부장	500	-	1년11개월	2013.03.18

이병걸	1958.11	상무이사	등기임원	상근	천진삼화법인장	대헌공업전문대 전자공학과삼성전기 콘덴서사업부 부장역임삼화전기(주) 영업본부장	-	-	8년10개월	2012.03.19

박종온	1959.08	상무이사	등기임원	상근	기술연구소장	충북대학과 물리학과삼화전기(주) 연구소 연구소장	300	-	6년5개월	2012.03.19

강휘원	1949.10	사외이사	등기임원	비상근	전반	인하대학교 응용물리학과삼화전기(주) 상근감사 역임	-	-	4년9개월	2013.03.18

문흥상	1947.06	사외이사	등기임원	비상근	전반	한양대학교 공과대학 수료삼원산업(주) 이사 역임	-	-	9년10개월	2014.03.20

황목행언(荒木幸彦)	1943.01	이사	등기임원	비상근	전반	일본 니찌콘(주) 사장	-	-	7년6개월	2013.03.18

서덕원	1961.05	감사	등기임원	비상근	감사	주성전문대 공업경영학과한국JCC(주) 이사	400	-	4년6개월	2013.03.18

근야제(近野齊)	1960.12	감사	등기임원	비상근	감사	일본 니찌콘(주) 관리이사	-	-	6년6개월	2014.03.20

서정택	1961.01	이사	미등기임원	상근	삼화홍콩법인장	청주대대학원 전자공학과삼화홍콩 법인장	-	-	5년	2013.12.31

주) 제출일 현재 임기가 만료된 등기임원 3명은 2012년 3월 23일 제 39 기 정기주주총회에서 중임되었습니다.

나. 직원현황

(기준일 : 2011.12.31 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

정규직	계약직	기 타	합 계

콘덴서	남	254	-	-	254	12년11월	9,782,520	39,039	-

콘덴서	녀	350	-	-	350	4년11월	8,299,106	22,294	-

합 계	604	-	-	604	8년3월	18,081,626	21,773	-
2. 임원의 보수 등

가. 주총승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	비고

이사	8	1,300	-

나. 지급금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	지급총액	1인당 평균 지급액	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	6	830,776	138,463	-	-

사외이사	2	13,000	6,500	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	2	-	-	-	-

계	10	843,776	84,378	-	-
IX. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

단위 : 천원

구 분	회사의 명칭	매출 등	매입 등

당기	전기	당기	전기

종속기업	천진삼화전기유한공사	432,553	872,959	16,038,049	20,801,511

관계기업	삼화홍콩	26,101,087	33,835,047	297,145	621,227

천진삼화고신무역	714,464	321,220

삼화헝가리	1,632,259	484,636

삼화유럽	476,784	494,414

삼화인도	148,504	210,883

기타 특수관계자	NICHICON CORP.	1,689,908	786,058	867,061	1,170,354

PT.SI	7,707,424	5,974,208	10,745

삼화USA	4,372,163	4,283,485	37,657

합 계	42,649,858	46,557,613	17,827,543	23,346,791

2. 채무보증 내역2011.12.31 단위 : 천US$

채무자	관계	보증금액	차입액	채권자

천진삼화전기	해외법인	2,340	1,800	수출입은행

5,590	4,300

계	7,930	6,100

당사는 주요종속회사인 천진삼화전기유한공사에 채무보증한 내역이 있으며 채권자 및 보증금액은 한국수출입은행 7,930천US$ 입니다.
X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제39기주주총회(2012.3.23)	①제39기 재무제표(대차대조표,손익계산서,이익잉여금처분계산서)승인의건	재무제표승인(배당율5%)감사의견:적정

②정관 일부 변경의 건

③이사 선임의 건	중임:오영주, 이병걸, 박종온

④이사보수한도 승인의 건	보수한도 13억원 승인

제38기주주총회(2011.3.18)	①제38기 재무제표(대차대조표,손익계산서,이익잉여금처분계산서)승인의건	재무제표승인(배당율3%)
감사의견:적정

②이사 선임의 건	중임:신백식, 문흥상

③이사보수한도 승인의 건	보수한도 13억원 승인

④감사 선임의 건	감사:근야제(치카노히토시)

제37기주주총회(2010.3.19)	①제37기 재무제표(대차대조표,손익계산서,이익잉여금처분계산서)승인의건	재무제표승인(배당율3%)
감사의견:적정

②이사 선임의 건	중임:강휘원,황목행언(아라키사치희코)신임:서하석

③이사보수한도 승인의 건	보수한도 11억원 승인

④감사 선임의 건	감사:서덕원

2. 우발채무 등 가. 소송사건 등 보고기간 종료일 현재 연결실체가 피고가 되어 계류중인 소송사건의 내용은 다음과 같습니다.

단위 : 천원

사건명	소송금액	원고	피고	소송진행상황

손해배상청구소송	374,000	중산산화	회사	1심 패소, 2심 항소중

상기 소송사건에 대해 대전고등법원에 항소를 진행 중에 있으며, 1심 판결에 따라 손해배상판결금액에 대해 공탁금 380,000천원을 예치하여 2심 진행중에 있으며 충당부채를 설정하여 유동성충당부채 계정으로 계상하였습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2011.12.31) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증현황

(기준일 : 2011.12.31) 단위 : 천US$

채무자	관계	보증내용	차입액	보증기간	채권자

구분	보증금액

천진삼화전기	해외법인	연대보증	2,340	1,800	11.3.3-12.3.3	수출입은행

5,590	4,300	11.9.16-12.9.17

계	7,930	6,100

당사는 주요종속회사인 천진삼화전기유한공사에 채무보증한 내역이 있으며 채권자 및 보증금액은 한국수출입은행 7,930천US$ 입니다.

라. 그밖의 우발채무 등연결실체가 설정하고 있는 충당부채의 내용은 다음과 같습니다. 단위:천원

구분	기초잔액	당기 설정	당기 감소	기말잔액

손해배상충당부채	2,222,229	1,855,531	1,553,580	2,524,180

연결실체의 상기 충당부채는 제품하자보상에 대해 설정하고 있으며, 당기 설정액을 기타영업비용에 계상하고 있습니다.※ 연결실체 및 지배회사의 기타 우발부채 및 약정사항은 첨부된 감사보고서를 참조하기시 바랍니다. 마. 제재현황 (1) 일자 : 2011년 1월 24일(2) 처벌 또는 조치대상자 : 삼화전기(주)(3) 조치내용 1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 제3항에 의해 과징금 61,400,000원 부과. 2) 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제16조 제2항 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제55조에 의해 2011회계년도(2011.1.1~2011.12.31)에 증권선물위원회로 부터외부감사인 지정(4) 사유 및 근거법령1)사유제37기(2009사업년도)부터 제38기(2010사업년도) 3분기 까지의 재무제표를 작성, 공시함에 있어 거래상대방의 제품하자보상 청구에 대하여 보고기간종료일 이전에 거래상대방과 보상합의가 이루어진 경우에는 미지급금으로 계상하여야 하고 보고기간 종료일 이전의 제품보증판매에 따른 하자보상비에 대하여 유사한 거래에 대한 과거의 경험 및 보고기간종료일 후 발생한 사건에 의해 확인할 수 있는 추가적 증거 등을 종합적으로 고려하여 의무이행에 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치를 충당부채를 계상하여햐 하지만 각 보고기간 종료일 이전에 보상합의가 이루어진 금액을 미지급금으로 계상하지 아니하고 각 재무제표가 사실상 확정된 날 이전에 거래상대방으로 부터 제품하자보상이 청구되었거나 보상합의가 이루어져 의무 이행에 소요되는 지출액이 확정되었거나 추정이 가능했던 금액에 대하여 충당부채를 계상하지 아니함.2)근거법규-주식회사의 외부감에 관한 법률 제13조, 기업회계기준서 제21호 문단15, 기업회계기준서 제17호 문단9.-자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 제160조, 동법시행령 제168조,17조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제1-2조.(5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황1) 2011년 3월 30일 조치내용 1)의 과징금 납부.2) 2011년 6월 16일 증권선물위원회로 부터 외부감사인 지정.(6) 재발방지를 위한 회사의 대책거래상대방과 보상합의가 이루어진 경우에는 미지급금으로 계상하고 있으며 보상합의가 이루어지지 않은 것은 과거의 경험을 고려하여 손해배상충당부채를 계상하고 있습니다.
사 업 보 고 서

(제 40 기)

사업연도 2012년 01월 01일 부터
2012년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2013년 4월 1일
회 사 명 : 삼화전기주식회사
대 표 이 사 : 신 백 식
본 점 소 재 지 : 충청북도 청주시 흥덕구 복대동 92
(전 화)043-261-0200
(홈페이지) http://www.samwha.co.kr/electric
작 성 책 임 자 : (직 책)관리본부장 (성 명)서 하 석
(전 화)043-261-0200
목 차

Ⅰ. 회사의 개요	2

1.회사의 개요	2

가. 연결대상 종속회사 개황	2

나. 회사의 법적, 상업적 명칭	3

다. 설립일자	3

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소	3

마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업	3

바. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부	3

2.회사의 연혁	4

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경	4

나. 최대주주의 변동	4

다. 상호의 변경	4

라. 회사의 연혁	4

마. 주요종속회사의 연혁	5

3.자본금 변동사황	6

4.주식의 총수 등	6

5.의결권 현황	7

6.배당에 관한 사항 등	7

가. 배당정책	7

나. 청구권의 소멸시효	7

다. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항	8

Ⅱ.사업의 내용	9

1.사업의 개요	9

가. 업계의 현황	9

나. 회사의 현황	10

2.주요제품	11

가. 주요 제품 등의 현황	11

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이	12

3. 주요원재료	13

가. 주요 원재료 등의 현황	13

나. 주요 원재료 등의 가격변동 추이	13

4.생산 및 설비	14

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거	14

나. 생산실적 및 가동률	17

다. 생산설비의 현황등	18

5.매출	20

가. 매출실적	20

나. 판매경로 및 판매방법 등	20

6.수주상황	21

7. 시장위험과 위험관리	21

가. 금융위험관리	21

나. 자본위험관리	23

8. 경영상의 주요계약 등	24

9.연구개발활동	25

가. 연구개발활동의 개요	25

나. 연구개발 실적	26

10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항	27

Ⅲ.재무에 관한 사항	28

1. 요약연결재무제표에 관한 사항	28

가. 요약연결재무정보(K-IFRS)	28

나. 연결대상회사의 변동	29

다. 연결재무제표 이용상의 유의점	30

2. 요약재무제표에 관한 사항	60

가. 요약재무정보(K-IFRS)	60

나. 재무제표 이용상의 유의점	61

3. 제재현황	85

Ⅳ.감사인의 감사의견 등	87

1.회계감사인의 감사의견 등	87

가. 회계감사인의 명칭	87

나. 당해 사업연도의 감사절차 요약	87

다. 회계감사인의 감사의견	89

라. 감사용역 체결현황	89

2.회계감사인의 변경	90

3.내부회계관리제도	90

Ⅴ. 이사의 경영진단 및 분석의견	91

1. 예측정보에 대한 주의사항	91

2. 개요	91

3. 재무상태 및 영업실적	92

가. 경영성과	92

나. 재무상태	94

다. 자산손상 또는 감액손실	95

4. 유동성 및 자금조달과 지출	95

가. 유동성	95

나. 자금조달	96

5. 부외거래 및 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항	97

VI.이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항	98

1.이사회에 관한 사항	98

가. 이사회 구성개요	98

나. 중요의결사항 등	98

다. 이사회내 위원회	99

라. 이사의 독립성	99

2.감사제도에 관한 사항	100

가. 감사에 관한 사항	100

나. 감사의 독립성	100

다. 감사의 주요활동	100

3.주주의 의결권 행사에 관한 사항	101

가.집중투표제의 채택여부	101

나.서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부	101

4.계열회사 등의 현황	102

가. 계열회사의 현황	102

나. 타법인출자 현황	103

VII.주주에 관한 사항	104

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황	104

2. 최대주주 변동현황	104

3. 주식 소유현황	105

4. 소액주주현황	105

5. 주식사무	106

6. 주가 및 주식거래 실적	107

VIII.임원 및 직원 등에 관한 사항	108

1.임원 및 직원의 현황	108

가. 임원의 현황	108

나. 직원의 현황	109

2. 임원의 보수 등	109

가. 주총승인금액	109

나. 지급금액	109

IX. 이해관계자와의 거래내용	110

1. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래	110

가. 영업거래	110

나. 채무보증내역	110

다. 담보제공내역	110

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항	111

1. 공시내용의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황	111

가. 주주총회 의사록 요약	111

2. 우발채무 등	111

가. 견질 또는 담보용 어음·수표 현황	111

나. 채무보증현황	112

다. 그밖의 우발채무 등	112

3. 제재현황 등 그 밖의 사항	113

가. 제재현황	113

XI. 재무제표등	115

1. 연결재무제표	115

2. 재무제표	123

3. 대손충당금 설정현황	128

4. 재고자산 현황 등	130

XII.부속명세서	132

1. 공정가치평가 절차 요약	132

2. 금융자산과 금융부채의 범주별 내역	139

3. 금융상품 공정가치	140

4. 금융자산과 금융부채의 범주별 손익	141

5. 유형자산의 재평가	142

[전문가의 확인]	143
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

TIANJIN SAMWHAELECTRIC CO.,LTD.	1993.06.05	No.12 Saida Shiji Highway Xiqing Economic Technological Development Area Tianjin China	콘덴서제조	48,031	지분율 55%	주1)의 ①에의해 해당

PT. SAMWHAELECTRIC INDONESIA	1997.03.12	Cikananga Rt, 06/02 Cikumpay CampakaPurwakarta Jawa Barat - Indonesia 41181	-	199	지분율 100%	해당없음

주1) 주요종속회사 여부는 다음의 조건중 어느 하나에 해당하는지 여부로 분류하였습니다. ① 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사

② 직전연도 자산총액이 500억원 이상인 종속회사

③ 기타 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단하는 종속회사

(1) TIANJIN SAMWHA ELECTRIC CO.,LTD.회사의 명칭은 천진삼화전기유한공사 이며, 영문으로는 TIANJIN SAMWHA ELECTRIC CO.,LTD.라 표기하며 약식으로 '천진삼화전기'라 표기한다.회사는 1993년 6월 5일 제조업을 영위하기 위하여 설립하였으며 No. 22 Xinghua Street Economic Development Zone, Tianjin, China에 위치하고 있습니다.(2) PT. SAMWHA ELECTRIC INDONESIA회사의명칭은 PT. SAMWHA ELECTRIC INDONESIA이며, 영문으로는 PT. SAMWHA ELECTRIC INDONESIA라 표기하며 약식으로 'PT SEI'라 표기한다.회사는 1997년 3월 12일에 제조업을 영위하기 위하여 설립하였으며 cikananga Rt, 06/02 Cikumpay Campaka Purwakarta Jawa Barat - Indonesia 41181에 위치하고 있습니다.

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '삼화전기주식회사'라고 표기하며, 영문으로 'SAMWHA ELECTRIC CO.,LTD.' 라 표기하며 약식으로는 '삼화전기(주)'라 표기합니다.

다. 설립일자당사는 1973년 12월 10일에 '삼화니찌콘주식회사'로 설립하여 1974년 11월 14일 회사명을 '삼화전기주식회사'로 변경하였으며 1986년 11월 24일에 유가증권시장에 상장하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사주소 : 충청북도 청주시 흥덕구 복대동 92전화번호 : 043-261-0200홈페이지 : http://www.samwha.co.kr/electric

마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사는 설립이래 단일품목으로 콘덴서(Capacitor)의 제조, 판매를 주 사업으로 하며 자세한 내용은 사업의 내용을 참고바랍니다.

바. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 삼화콘덴서그룹은 1956. 8. 14일 오한실업(주)로 창립하 여 1968년 8월 8일 현재의 삼화콘덴서공업(주)로 상호를 변경하였으며 1973. 12. 10일 삼화전기(주) 1976. 4. 1일 삼화전자공업(주)를 설립하여 3개의 상장회사와 한국JCC(주)등 17개의 비상장회사로 구성되어 있습니다.

구 분	업 종	회 사 수	회 사 명

상 장 회 사	제조업	3	삼화전기(주), 삼화전자공업(주), 삼화콘덴서공업(주)

비상장회사	제조업	9	삼화텍콤(주), 한국JCC(주), 삼화기업(주), 천진삼화전기유한공사, 삼화 THAILAND, PT.SAMCON, PT.SAMWHA INDONESIA, 청도삼화전자유한공사, PT. SAMWHA ELECTRIC INDONESIA

무역업	8	삼화무역(주), 삼화홍콩, 삼화유럽, 삼화폴란드, 천진삼화고신국제무역유한공사, SAMWHA USA, Samwha Hungary, Samwha India
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

등기일	본점소재지 주소	비고

1973.12.10	충청북도 청주시 흥덕구 복대동 92	-

나. 최대주주의 변동Ⅶ. 주주에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 다. 상호의 변경

등기일	상호	비고

1973.12.10	삼화니찌콘주식회사	-

1974.11.14	삼화전기주식회사	-

라. 회사의 연혁

공시대상기간인('08.1.1~'12.12.31)중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

2008. 04. 22 친환경 초고용량 커패시터(Green-Cap)개발 2008. 05. 02 제1회 청주시민의날 향토기업 감사패 수상 2008. 06. 30 ESP용 네트워크 복합센서 모듈 개발 2008. 12. 26 2008년도 모법업체 성실지방세납부 감사패 수상 2009. 04. 20 친환경 초고용량 커패시터(그린캡) 양산 2009. 08. 14 SAMWHA HUNGARY출자(EUR68,000, 34.00%) 2009. 10. 19 LTO 하이브리드 커패시터 개발 2009. 12. 10 SAMWHA INDIA ENERGY SAVINGS PRIVATE LIMITED출자 (USD16,125, 50%) 2010. 01. 12 대.중소 상생 IT혁신 인증패(지식경제부장관) 2010. 08. 23 한국중견기업연합회 회원 제10-675호 2010. 11. 17 IT대.중소 상생 혁신대상(우수상:지식경제부장관) 표창장(85760호)및 트로피 2010. 11. 30 제47회 무역의 날 1억불 수출탑 수상(이명박대통령) 2011. 11. 16 제1회 충북 FTA성공우수사례 경진대회 우수상 (충북FTA활용지원센터장)

마. 주요종속회사의 연혁

1993.06 천진삼화전기유한공사 설립 1997.12 ISO 9002 품질인증 2002.12 천진삼성고신전기 전해콘덴서사업부 인수합병 2005.02 천진삼화전기유한공사 2공장 준공 2010.07 ISO/TS16949:2009 국제 인증서 취득 2010.08 ISO9001/ISO14001 국제 인증서 취득
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

당사는 작성기준일 현재 정관상 발행할 주식의 총수는 20,000,000주이며, 보통주 18,000,000주, 우선주 2,000,000주 입니다. 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 6,613,820주입니다. 당사는 보통주 이외의 발행된 주식은 없으며, 현재 유통주식수는 6,613,820주 입니다.

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	18,000,000	2,000,000	20,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	6,613,820	-	6,613,820	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	6,613,820	-	6,613,820	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	6,613,820	-	6,613,820	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 6,613,820주이며 이는 정관상 발행주식 총수의 36.74%에 해당합니다. 보통주외에 발행된 우선주는 없으며, 발행주식 중 회사가 가지고 있는 자기주식은 없습니다. 당사의 의결권 행사 가능 주식수는 6,613,820주입니다

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	6,613,820	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	6,613,820	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당정 책 당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당을 실시하고 있습니다. 배당은 사업을 위한 투자와 적정수준의 현금 확보 원칙을 우선적으로 달성후, 실적과 현금흐름 상황 등을 감안하여 전략적으로결정하고 있습니다.

나. 청구권의 소멸시효

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성됩니다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속됩니다.

다. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	제40기	제39기	제38기

주당액면가액 (원)	1,000	1,000	1,000

당기순이익 (백만원)	127	-2,582	-746

주당순이익 (원)	19	-390	-113

현금배당금총액 (백만원)	331	331	198

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

현금배당성향 (%)	260.25	-	-

현금배당수익률 (%)	보통주	1.68	1.20	0.67

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	50	50	30

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

* 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.* 당기순손실이 발생한 사업년도에는 현금배당성향은 표기하지 않았습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭

제 40 기	제 39 기	제 38 기

삼덕회계법인	안진회계법인	삼덕회계법인

나. 당해 사업연도의 감사절차 요약 (1) 연결재무제표 본 감사인은 첨부된 삼화전기주식회사와 그 종속기업의 2012년 12월 31일 현재의 연결재무상태표와 동일로 종료되는 회계연도의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표를 감사하였습니다.이 연결재무제표를 작성할 책임은 회사 경영자에게 있으며 본 감사인의 책임은 동 연결재무제표에 대하여 감사를 실시하고 이를 근거로 이 연결재무제표에 대하여 의견을 표명하는 것입니다. 다만, 2012년 12월 31일 현재 삼화전기주식회사와 그 종속기업의 자산총액(내부거래 제거전)의 29.6% 및 동일로 종료되는 회계연도의 매출총액(내부거래 제거전)의 25.5%를 차지하고 있는 천진삼화전기유한회사의 재무제표에 대하여는 타 감사인이 실시한 감사결과를 활용하였습니다. 한편, 비교표시된 2011년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연결재무제표는 안진회계법인이 감사를 수행하였으며, 2012년 3월 15일자 연결재무제표에 대한 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다본 감사인은 회계감사기준에 따라 감사를 실시하였습니다. 이 기준은 연결재무제표가 중요하게 왜곡표시되지 아니하였다는 것을 합리적으로 확신하도록 감사를 계획하고 실시할 것을 본 감사인에게 요구하고 있습니다. 감사는 연결재무제표의 금액과 공시내용을 뒷받침하는 감사증거에 대하여 시사의 방법을 적용하여 검증하는 것을 포함하고 있습니다. 또한 감사는 연결재무제표의 전반적인 표시내용에 대한 평가뿐만 아니라 연결재무제표 작성을 위해 경영자가 적용한 회계원칙과 유의적 회계추정에 대한 평가를 포함하고 있습니다. 본 감사인이 실시한 감사가 감사의견 표명을 위한 합리적인 근거를 제공하고 있다고 본 감사인은 믿습니다.본 감사인과 타감사인의 감사결과를 기초로 한 본 감사인의 의견으로는 상기 연결재무제표는 삼화전기주식회사와 그 종속기업의 2012년12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 회계연도의 재무성과 및 현금흐름의 내용을 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있습니다.특기사항은 첨부한 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.(2) 재무제표

본 감사인은 첨부된 삼화전기 주식회사의 2012년 12월 31일 현재의 재무상태표와 동일로 종료되는 회계연도의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표를 감사하였습니다. 이 재무제표를 작성할 책임은 회사 경영자에게 있으며, 본 감사인의 책임은 동 재무제표에 대하여 감사를 실시하고 이를 근거로 이 재무제표에 대하여 의견을 표명하는 것입니다. 한편, 비교표시된 2011년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표는 안진회계법인이 감사를 수행하였으며, 동 감사인의 2012년 3월 15일자 재무제표에 대한 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다.본 감사인은 회계감사기준에 따라 감사를 실시하였습니다. 이 기준은 재무제표가 중요하게 왜곡표시되지 아니하였다는 것을 합리적으로 확신하도록 감사를 계획하고 실시할 것을 본 감사인에게 요구하고 있습니다. 감사는 재무제표의 금액과 공시내용을 뒷받침하는 감사증거에 대하여 시사의 방법을 적용하여 검증하는 것을 포함하고 있습니다. 또한 감사는 재무제표의 전반적인 표시내용에 대한 평가뿐만 아니라 재무제표 작성을 위해 경영자가 적용한 회계원칙과 유의적 회계추정에 대한 평가를 포함하고 있습니다. 본 감사인이 실시한 감사가 감사의견 표명을 위한 합리적인 근거를 제공하고 있다고 본 감사인은 믿습니다.

본 감사인의 의견으로는 상기 재무제표는 삼화전기주식회사의 2012년 12월 31일 현재의 재무상태표와 동일로 종료되는 회계연도의 재무성과 및 현금흐름의 내용을 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있습니다.특기사항은 첨부한 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

다. 회계감사인의 감사의견

사 업 연 도	감사(검토)의견	지적사항 등 요약

제 40 기	적정	-

제 39 기	적정	-

제 38 기	적정	-

※ 제38기 연결재무제표 및 재무제표에 대한 감사의견은 한국기업회계기준(K-GAAP)에 따른 감사의견이며, 제39기 이후 감사의견은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따른 의견입니다. 라. 감사용역계약 체결현황(1) 외부감사인과의 감사용역체결현황

(단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제40기	삼덕회계법인	반기재무제표온기재무제표연결재무제표	70,000	860

제39기	안진회계법인	반기재무제표온기재무제표연결재무제표	105,000	760

제38기	삼덕회계법인	반기재무제표온기재무제표연결재무제표	60,000	626

(2)외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황

(단위:원)

사업년도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

2010년	2010.5.19	한국채택국제회계기준도입 자문용역	2010.5.24-7.9	35,000,000	삼덕회계법인

2. 회계감사인의 변경 당사는 2008~2010사업년도는 삼덕회계법인으로 부터 회계감사를 받았으며 2011사업년도는 증권선물위원회로 부터 1년 외부감사인을 지정받아 안진회계법인으로 부터 회계감사를 받았습니다.2012사업년도는 감사인지정이 종료됨에 따라 외부감사인선임위원회의 의결에 따라 삼덕회계법인으로 부터 3사업년도에 걸쳐 회계감사를 받게 되었습니다. 3. 내부회계관리제도당사의 감사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 특별감사, 시재감사 등의 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 2012년 회계연도중 감사가 내부감시장치의 가동의 적정성에 대한 감사결과 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고 2012. 1. 17. 이사회에 그 감사결과를 보고하였습니다. 그리고 삼덕회계법인의 제40기 감사보고서에도 내부회계관리제도의 운영과 관련하여 중요한 취약점이 발견되지 않고 또한 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하고 있습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요

보고서 제출일 현재 이사회는 사내이사5명, 사외이사2명, 기타비상무이사1명으로 총 8명으로 구성되어있으며 이사회나 소위원회는 없습니다. 나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

문흥상(출석률: 100%)	강휘원(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2012년제1회	2012.01.09	LG전자(주) 협력기업 지원금에 대한 신한은행 지급보증서의 감액 재약정 - 보증액 감액 : 10억원->5억원	가결	찬성	찬성

제2회	2012.02.21	제39기 정기주주총회 개최에 관한 건 - 일시 : 2012년 3월 23일(금요일) 오전8시 - 장소 : 충청북도 청주시 흥덕구 복대동 92번지 삼화전기(주) 복지관 - 부의안건 제1호의안 : 제39기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호의안 : 이사 선임의 건 제4호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	가결	〃	〃

제3회	2012.03.23	제39기 현금 배당의 건 - 주당 배당금 : 50원(액면가 5%) - 배당금 총액 : 330,691,000원	가결	〃	〃

제4회	2012.03.05	천진삼화전기유한공사의 차입에 관한 연대보증의 건 - 2011.03.02 연장 - 차입처 : 한국수출입은행 - 차입액 : USD 1,800,000 - 보증금액 : USD 2,340,000	가결	〃	〃

제5회	2012.03.23	대표이사 선임의 건 - 제39기 정기주주총회에서 선임된 사내이사 오영주 대표이사 선임	가결	〃	〃

제6회	2012.05.18	대출거래 연장에 관한 건 - 2011.05.20 연장 - 차입처 : 한국수출입은행 - 차입액 : 20억원(100억원중 80억원 상환)	가결	〃	〃

제7회	2012.09.14	천진삼화전기유한공사의 차입에 관한 연대보증의 건 - 2011.09.15 감액 연장 - 차입처 : 한국수출입은행 - 차입액 : USD 3,700,000 - 보증금액 : USD 4,810,000	가결	〃	〃

제8회	2012.11.14	삼영빌딩 담보제공에 관한 건 - 차입처 및 차입액 : 국민은행, 20억원 - 근저당설정액 24억원(삼화전기분 781,100천원)	가결	〃	〃

제9회	2012.12.03	내부회계관리규정 개정의 건	가결	〃	〃

2013년제1회	2013.02.21	제40기 정기주주총회 개최에 관한 건 - 일시 : 2013년 3월 22일(금요일) 오전8시 - 장소 : 충청북도 청주시 흥덕구 봉명로 3 삼화전기(주) 복지관 - 부의안건 제1호의안 : 제40기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호의안 : 이사 선임의 건 제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호의안 : 감사 선임의 건 제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제6호의안 : 임원 퇴직금 지급규정 변경의 건	가결	〃	〃

제2회	2013.02.22	제40기 현금 배당의 건 - 주당 배당금 : 50원(액면가 5%) - 배당금 총액 : 330,691,000원	가결	〃	〃

다. 이사회내 위원회본 보고서 작성기준일 현재 이사회내 설치된 위원회는 없습니다. 라. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

상기 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	오영주	이사회	이사회 의장,전사 경영전반 총괄	해당없음	최대주주

사내이사(대표이사)	신백식	〃	이사회 의장,전사 경영전반 총괄	해당없음	해당없음

사내이사	서하석	〃	관리본부장(총괄)	해당없음	해당없음

사내이사	이병걸	〃	천진삼화총경리(해외법인장)	해당없음	해당없음

사내이사	박종온	〃	연구소장	해당없음	해당없음

사외이사	강휘원	〃	경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	문흥상	〃	경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

기타
비상무이사	황목행언
(荒木幸彦)	〃	일본 니치콘(주) 사장	해당없음	주요주주
니치콘(주)
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 2명(서덕원, 근야제)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 인적사항은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 나. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및관계서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

다. 감사의 주요활동 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여 면밀히 검토하였으며 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사입회, 조회, 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 감사 하였습니다. 이사회 및 중요한 회의에 출석하고 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받았으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람 하고 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적절한 방법을 사용 감사 하였습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부

2012년제1회	2012.02.21	제39기 별도·연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결

제2회	2012.03.23	제39기 현금 배당의 건	〃

제3회	2012.03.05	천진삼화전기유한공사의 차입에 관한 연대보증의 건	〃

제4회	2012.09.14	천진삼화전기유한공사의 차입에 관한 연대보증의 건	〃

제5회	2012.2.03	내부회계관리규정 개정의 건	〃

2013년제1회	2013.02.13	제40기 별도·연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건	〃

제2회	2013.02.22	제40기 현금 배당의 건	〃
4. 계열회사 등의 현황

가. 계열회사의 현황 ( 1) 기업집단의 명칭 : 삼화콘덴서그룹

(2) 계열회사에 관한 사항

구 분	업 종	회사수	회 사 명

상 장 회 사	제조업	3	삼화전기(주), 삼화전자공업(주), 삼화콘덴서공업(주)

비상장회사	제조업	9	삼화텍콤(주), 한국JCC(주), 삼화기업(주), 천진삼화전기유한공사, 삼화 THAILAND, PT.SAMCON, PT.SAMWHA INDONESIA, 청도삼화전자유한공사, PT. SAMWHA ELECTRIC INDONESIA

무역업	8	삼화무역(주), 삼화홍콩, 삼화유럽, 삼화폴란드, 천진삼화고신국제무역유한공사, SAMWHA USA, Samwha Hungary, Samwha India

(3) 회사의 지배구조 현황나. 타법인출자 현황

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

삼화콘덴서공업(상장)	1994.06.09	투자	1,223	154,675	1.49	1090	0	0	-123	154,675	1.49	967	113,485	1,234

서울상호저축은행(상장)	1996.01.18	투자	1,353	106,194	0.14	143	-106,194	-143	0	0	0	0	1,489,570	7,353

한국JCC(비상장)	2005.04.18	투자	3,015	121,400	11.45	3,015	0	0	0	121,400	11.45	3,015	46,156	-18,888

삼화텍콤(비상장)	2006.06.10	투자	400	133,334	20	0	0	0	0	133,334	20	0	4,471	928

SAMWHATHAILAND(비상장)	2002.09.18	제품의 판매	122	0	1.99	122	0	0	0	0	1.99	122	10,443	607

SAMWHAPOLAND(비상장)	2007.09.06	제품의 판매	382	0	15	382	0	0	0	0	15	382	10,314	1,253

천진삼화전기유한공사(비상장)	1993.07.14	제품의 생산	18,194	0	55	18,194	0	0	0	0	55	18,194	48,031	941

천진삼화고신국제무역유한공사(비상장)	1996.09.30	제품의 판매	109	0	38.26	109	0	0	0	0	38.26	109	6,486	34

SAMWHAHONGKONG(비상장)	2002.02.25	제품의 판매	129	0	33.33	129	0	0	0	0	33.33	129	16,428	7

PT SAMWHAELECTRICINDONESIA(비상장)	1997.07.10	제품의 판매	755	0	100	755	0	0	0	0	100	755	199	0

SAMWHAEUROPE(비상장)	2003.03.10	제품의 판매	201	0	33.33	201	0	0	0	0	33.33	201	999	5

SAMWHA HUNGARY(비상장)	2009.08.14	제품의 판매	120	0	34	120	0	0	0	0	34	120	1,438	85

SAMWHAINDIA(비상장)	2009.12.10	제품의 판매	19	0	50	19	0	0	0	0	50	19	159	27

합 계	515,603	0	24,279	-106,194	-143	-123	409,409	0	24,013	1,748,179	-6,414

※ 서울상호저축은행의 자산총액과 당기순이익은 2012년 12월 31일 반기 재무제표 금액입니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

오영주	본인	보통주	1,356,580	20.51	1,356,580	20.51	-

오영호	제	보통주	166,280	2.51	166,280	2.51	-

삼화콘덴서공업(주)	관계회사	보통주	165,780	2.51	165,780	2.51	-

서갑수	기타	보통주	46,540	0.70	46,540	0.70	-

계	보통주	1,735,180	26.23	1,735,180	26.23	-

기타	-	-	-	-	-

※ 최대주주에 관한 사항은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참고하여 주시기 바랍니다. 2. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2008.06.10	오영주외	1,826,080	27.61	-

2008.06.13	오영주외	1,791,080	27.08	-

2009.04.16	오영주외	1,781,080	26.93	-

2009.04.24	오영주외	1,771,080	26.78	-

2009.06.04	오영주외	1,759,080	26.60	-

2009.06.08	오영주외	1,754,080	26.52	-

2009.06.10	오영주외	1,747,080	26.42	-

2009.07.08	오영주외	1,736,180	26.25	-

2009.07.13	오영주외	1,735,180	26.23	-

2010.04.20	오영주외	1,735,180	26.23	-

2013.01.25	오영주외	1,688,640	25.53	-

※ 상기 변동일은 최대주주등 소유주식 변동신고서 제출일 기준입니다.

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	NICHICON CORPORATION	1,508,000	22.8	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

4. 소액주주현황

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,218	99.81	3,224,960	48.76

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 이 회사는 액면총액이 10억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우4. 이 회사는 액면총액이 10억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우5. 이 회사는 액면총액이 10억원을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.④ 제 2 항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	1월 1일 부터 1월 31일 까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권,100주권,500주권,1,000주권, 10,000주권(8종)

명의개서대리인	한국예탁결제원(서울특별시 영등포구 여의도동 34-6번지)

공고게재신문	당사정관 제4조에 따라 당사 홈페이지http://www.samwha.co.kr/electric에 공고.전상장애 또는 그 밖에 부득이한 사유로 홈페이지에 게재하지 못하는 경우 한국경제신문에 공고.

6. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 주)

구 분	12년 7월	12년 8월	12년 9월	12년 10월	12년 11월	12년 12월

보통주	최 고	3,775	3,510	3,570	3,520	3,255	3,365

최 저	3,200	3,285	3,315	3,150	2,875	2,930

평 균	3,459	3,387	3,423	3,342	3,093	3,024

월간거래량(천주)	1,812	1,292	1,183	457	267	1,209

월간거래대금(천원)	6,834,784	4,605,020	4,163,034	1,536,442	816,482	3,858,056

※ 자료출처 : 한국상장회사협의회
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원현황

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

보통주	우선주

오영주	1959.01	대표이사회장	등기임원	상근	총괄	미루즈벨트대 경영학(MBA)삼화콘덴서 그룹 회장	1,735,180	-	14년	2015.03.22

신백식	1947.03	대표이사사장	등기임원	상근	총괄	중앙대학교 경영학과삼화전기(주) 대표이사 사장	10,600	-	15년11개월	2014.03.20

서하석	1954.10	전무이사	등기임원	상근	관리본부장	청주대학교 경영학과한국JCC(주) 상무이사 역임	500	-	3년	2013.03.18

이병걸	1958.11	상무이사	등기임원	상근	천진삼화법인장	대헌공업전문대 전자공학과삼성전기 콘덴서사업부 부장 역임	-	-	10년1개월	2015.03.22

박종온	1959.08	상무이사	등기임원	상근	기술연구소장	충북대학과 물리학과삼화전기(주) 기술연구소장	300	-	7년5개월	2015.03.22

강휘원	1949.10	사외이사	등기임원	비상근	전반	인하대학교 응용물리학과삼화전기(주) 상근감사 역임	-	-	11년9개월	2013.03.18

문흥상	1947.06	사외이사	등기임원	비상근	전반	한양대학교 공과대학 수료삼원산업(주) 이사 역임	-	-	10년9개월	2014.03.20

황목행언(荒木幸彦)	1943.01	이사	등기임원	비상근	전반	리쓰메이칸대학 법무부일본 니찌콘(주) 대표이사 사장	-	-	8년9개월	2013.03.18

서덕원	1961.05	감사	등기임원	비상근	감사	주성전문대 공업경영학과한국JCC(주) 상무이사 역임	400	-	5년9개월	2013.03.18

근야제(近野齊)	1960.12	감사	등기임원	비상근	감사	교토산업대학 경영학부일본 니찌콘(주) 상무이사	-	-	7년9개월	2014.03.20

※ 대표이사 오영주 회장은 삼화콘덴서공업(주)와 삼화전자공업(주)의 대표이사 회장으로 대표이사 신백식 사장은 천진삼화전기유한공사 대표이사로 겸직하고 있으며 황목행언 이사와, 근야제 감사는 NICHICON CORPORATION에 겸직하고 있습니다.※ 결산일 이후 변동사항(2013년 3월 22일 개최, 제 40기 정기주주총회)임기가 만료된 이사 3명 서하석사내이사, 강휘원사외이사, 황목행언기타비상무이사 모두 재선임되어 임기가 3년 연장되었습니다.서덕원 감사는 임기가 만료되어 사임하였으며 허형도 감사가 신규로 선임되었습니다.

나. 직원현황

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

정규직	계약직	기 타	합 계

콘덴서	남	265	-	-	265	13년	11,028,238	41,616	-

콘덴서	녀	341	-	-	341	5년 5개월	8,518,297	24,980	-

합 계	606	-	-	606	8년 9개월	19,546,535	32,255	-

※ 1인평균급여액은 단순평균한 금액입니다. (연간급여총액÷인원수)
2. 임원의 보수 등

가. 주총승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	비고

이사	8	1,300,000	-

나. 지급금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	지급총액	1인당 평균 지급액	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	6	846,615	169,323	-	-

사외이사	2	12,000	6,000	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	2	-	-	-	-

계	10	858,615	122,659	-	-

※ 지급총액은 실지급기준입니다. 1인당 평균지급액은 지급총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다. (미보수자는 제외)
IX. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 영업거래

단위 : 천원

구 분	회사의 명칭	매출 등	매입 등

당기	전기	당기	전기

연결대상 종속기업	천진삼화전기유한공사	511,207	432,553	15,724,515	16,038,049

관계기업	삼화홍콩	33,706,792	26,101,087	391,157	297,145

천진삼화고신무역	1,398,017	714,464	3,785

삼화헝가리	1,686,159	1,632,259	12,585

(주)한국JCC	16,186,525	14,831,368

주요주주	NICHICON CORP.	1,583,216	1,689,908	376,295	867,061

기타특수관계자	PT.SI	7,120,642	7,707,424	41,402

삼화USA	3,296,017	4,372,163	12,907

삼화유럽	388,706	476,784

삼화인도	247,879	148,504

합 계	49,302,050	42,649,858	33,385,756	32,658,911

나. 채무보증내역2012.12.31 단위 : 천US$

채무자	관계	보증금액	차입액	채권자

천진삼화전기유한공사	해외투자법인	2,340	1,800	한국수출입은행

4,810	3,700

계	7,150	5,500

당사는 주요종속회사인 천진삼화전기유한공사에 채무보증한 내역이 있으며 채권자 및 보증금액은 한국수출입은행 7,150천US$ 입니다.

다. 담보제공내역2012.12.31 단위 : 천원

채무자	관계	보증금액	차입액	채권자

삼화전자공업(주)	계열회사	781,100	2,000,000	국민은행

당사는 계열회사인 삼화전자공업(주)의 차입금에 대해 서울사무소(강남구 신사동 587-8소재)의 토지와 건물을 담보제공하였습니다.
X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제40기주주총회(2013.3.22)	①제40기 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건	재무제표승인(배당율5%)감사의견:적정

②이사 선임의 건	중임:서하석, 강휘원, 황목행언(아라키사치희코)

③이사 보수한도 승인의 건	보수한도 13억원 승인

④감사 선임의 건	감사:허형도

⑤감사 보수한도 승인의 건	보수한도 5천만원

⑥임원 퇴직금 지급규정 변경의 건

제39기주주총회(2012.3.23)	①제39기 재무제표(대차대조표,손익계산서,이익잉여금처분계산서)승인의건	재무제표승인(배당율5%)감사의견:적정

②정관 일부 변경의 건

③이사 선임의 건	중임:오영주, 이병걸, 박종온

④이사보수한도 승인의 건	보수한도 13억원 승인

제38기주주총회(2011.3.18)	①제38기 재무제표(대차대조표,손익계산서,이익잉여금처분계산서)승인의건	재무제표승인(배당율3%)
감사의견:적정

②이사 선임의 건	중임:신백식, 문흥상

③이사보수한도 승인의 건	보수한도 13억원 승인

④감사 선임의 건	감사:근야제(치카노히토시)

2. 우발채무 등 가 . 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2012.12.31) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

해당사항 없습니다.

나. 채무보증현황2012.12.31 단위 : 천US$

채무자	관계	보증금액	차입액	채권자

천진삼화전기유한공사	해외투자법인	2,340	1,800	한국수출입은행

4,810	3,700

계	7,150	5,500

당사는 주요종속회사인 천진삼화전기유한공사에 2건의 채무보증한 내역이 있으며 채권자 및 보증금액은 한국수출입은행 7,150천US$ 이며 당기중 차입금 600천US$의 상환으로 인해 보증액이 780천US$ 감소하였습니다.※ 기준일 이후 보고서 제출일 이전에 차입액 1,800천US$는 전액 상환하여 보증액 2,340천US$ 감소하였습니다. 다. 그밖의 우발채무 등연결실체가 설정하고 있는 충당부채의 내용은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2012.12.31) 단위 : 천원

구분	기초잔액	당기 설정	당기 감소	기말잔액

손해배상충당부채	2,524,180	-	2,240,928	283,252

연결실체의 상기 충당부채는 제품하자보상에 대해 설정하고 있습니다.※ 연결실체 및 지배회사의 기타 우발부채 및 약정사항은 첨부된 감사보고서의 재무제표에 대한 주석 25와, 연결감사보고서 연결재무제표에 대한 주석 25를 참조하기시 바랍니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 (1) 일자 : 2011년 1월 24일(2) 처벌 또는 조치대상자 : 삼화전기(주)(3) 조치내용 1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 제3항에 의해 과징금 61,400,000원 부과. 2) 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제16조 제2항 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제55조에 의해 2011회계년도(2011.1.1~2011.12.31)에 증권선물위원회로 부터외부감사인 지정(4) 사유 및 근거법령1)사유제37기(2009사업년도)부터 제38기(2010사업년도) 3분기 까지의 재무제표를 작성, 공시함에 있어 거래상대방의 제품하자보상 청구에 대하여 보고기간종료일 이전에 거래상대방과 보상합의가 이루어진 경우에는 미지급금으로 계상하여야 하고 보고기간 종료일 이전의 제품보증판매에 따른 하자보상비에 대하여 유사한 거래에 대한 과거의 경험 및 보고기간종료일 후 발생한 사건에 의해 확인할 수 있는 추가적 증거 등을 종합적으로 고려하여 의무이행에 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치를 충당부채를 계상하여햐 하지만 각 보고기간 종료일 이전에 보상합의가 이루어진 금액을 미지급금으로 계상하지 아니하고 각 재무제표가 사실상 확정된 날 이전에 거래상대방으로 부터 제품하자보상이 청구되었거나 보상합의가 이루어져 의무 이행에 소요되는 지출액이 확정되었거나 추정이 가능했던 금액에 대하여 충당부채를 계상하지 아니함.2)근거법규-주식회사의 외부감에 관한 법률 제13조, 기업회계기준서 제21호 문단15, 기업회계기준서 제17호 문단9.-자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 제160조, 동법시행령 제168조,17조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제1-2조.(5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황1) 2011년 3월 30일 조치내용 1)의 과징금 납부.2) 2011년 6월 16일 증권선물위원회로 부터 외부감사인 지정.(6) 재발방지를 위한 회사의 대책거래상대방과 보상합의가 이루어진 경우에는 미지급금으로 계상하고 있으며 보상합의가 이루어지지 않은 것은 과거의 경험을 고려하여 손해배상충당부채를 계상하고 있습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.
사 업 보 고 서

(제 41 기)

사업연도 2013년 01월 01일 부터
2013년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2014년 3월 31일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 삼화전기주식회사
대 표 이 사 : 신 백 식
본 점 소 재 지 : 충청북도 청주시 흥덕구 봉명로 3
(전 화)043-261-0200
(홈페이지) http://www.samwha.co.kr/electric
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명)서 하 석
(전 화)043-261-0200
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 5
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 6
5. 의결권 현황 ----------------------- 7
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 7
II. 사업의 내용 ----------------------- 9
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 27
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 84
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 88
VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 ----------------------- 95
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 95
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 96
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 97
4. 계열회사 등의 현황 ----------------------- 98
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 101
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 104
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 104
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 105
IX. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 107
X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 108
XI. 재무제표 등 ----------------------- 111
XII. 부속명세서 ----------------------- 131
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 141
1. 전문가의 확인 ----------------------- 141
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 141
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

TIANJIN SAMWHAELECTRIC CO.,LTD.	1993.06.05	No.12 Saida Shiji Highway Xiqing Economic Technological Development Area Tianjin China	콘덴서제조	38,460	지분율 55%	주1)의 ①에의해 해당

PT. SAMWHAELECTRIC INDONESIA	1997.03.12	Cikananga Rt, 06/02 Cikumpay CampakaPurwakarta Jawa Barat - Indonesia 41181	-	155	지분율 100%	해당없음

주1) 주요종속회사 여부는 다음의 조건중 어느 하나에 해당하는지 여부로 분류하였습니다. ① 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사

② 직전연도 자산총액이 500억원 이상인 종속회사

③ 기타 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단하는 종속회사

(1) TIANJIN SAMWHA ELECTRIC CO.,LTD.회사의 명칭은 천진삼화전기유한공사 이며, 영문으로는 TIANJIN SAMWHA ELECTRIC CO.,LTD.라 표기하며 약식으로 '천진삼화전기'라 표기한다.회사는 1993년 6월 5일 제조업을 영위하기 위하여 설립하였으며 No.12 Saida Shiji Highway Xiqing Economic Technological Development Area Tianjin China에 위치하고 있습니다.(2) PT. SAMWHA ELECTRIC INDONESIA회사의명칭은 PT. SAMWHA ELECTRIC INDONESIA이며, 영문으로는 PT. SAMWHA ELECTRIC INDONESIA라 표기하며 약식으로 'PT SEI'라 표기한다.회사는 1997년 3월 12일에 제조업을 영위하기 위하여 설립하였으며 cikananga Rt, 06/02 Cikumpay Campaka Purwakarta Jawa Barat - Indonesia 41181에 위치하고 있습니다.

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '삼화전기주식회사'라고 표기하며, 영문으로 'SAMWHA ELECTRIC CO.,LTD.' 라 표기하며 약식으로는 '삼화전기(주)'라 표기합니다.

다. 설립일자당사는 1973년 12월 10일에 '삼화니찌콘주식회사'로 설립하여 1974년 11월 14일 회사명을 '삼화전기주식회사'로 변경하였으며 1986년 11월 24일에 유가증권시장에 상장하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사주소 : 충청북도 청주시 흥덕구 봉명로 3(복대동)전화번호 : 043-261-0200홈페이지 : http://www.samwha.co.kr/electric

마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사는 설립이래 단일품목으로 콘덴서(Capacitor)의 제조, 판매를 주 사업으로 하며 자세한 내용은 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다.

바. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 삼화콘덴서그룹은 1956. 8. 14일 오한실업(주)로 창립하 여 1968년 8월 8일 현재의 삼화콘덴서공업(주)로 상호를 변경하였으며 1973. 12. 10일 삼화전기(주) 1976. 4. 1일 삼화전자공업(주)를 설립하여 3개의 상장회사와 한국JCC(주)등 17개의 비상장회사로 구성되어 있습니다.

구 분	업 종	회 사 수	회 사 명

상 장 회 사	제조업	3	삼화전기(주), 삼화전자공업(주), 삼화콘덴서공업(주)

비상장회사	제조업	9	삼화텍콤(주), 한국JCC(주), 삼화기업(주), 천진삼화전기유한공사, 삼화태국, PT.SAMCON, PT.SAMWHA INDONESIA, 청도삼화전자유한공사, PT. SAMWHA ELECTRIC INDONESIA

무역업	8	삼화무역(주), 삼화홍콩, 삼화유럽, 삼화폴란드, 천진삼화고신국제무역유한공사, SAMWHA USA, SAMWHA HUNGARY, SAMWHA INDIA
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

등기일	본점소재지 주소	비고

1973.12.10	충청북도 청주시 흥덕구 복대동 92	-

나. 최대주주의 변동Ⅶ. 주주에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 다. 상호의 변경

등기일	상호	비고

1973.12.10	삼화니찌콘주식회사	-

1974.11.14	삼화전기주식회사	-

라. 회사의 연혁

공시대상기간인('09.1.1~'13.12.31)중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

2009. 04. 20 친환경 초고용량 커패시터(그린캡) 양산 2009. 08. 14 SAMWHA HUNGARY출자(EUR68,000, 34.00%) 2009. 10. 19 LTO 하이브리드 커패시터 개발 2009. 12. 10 SAMWHA INDIA ENERGY SAVINGS PRIVATE LIMITED출자 (USD16,125, 50%) 2010. 01. 12 대.중소 상생 IT혁신 인증패(지식경제부장관) 2010. 08. 23 한국중견기업연합회 회원 제10-675호 2010. 11. 17 IT대.중소 상생 혁신대상(우수상:지식경제부장관) 표창장(85760호)및 트로피 2010. 11. 30 제47회 무역의 날 1억불 수출탑 수상(이명박대통령) 2011. 11. 16 제1회 충북 FTA성공우수사례 경진대회 우수상 (충북FTA활용지원센터장) 2013. 10. 28 산업통상자원부 글로벌전문 후보기업 지정

마. 주요종속회사의 연혁

1993.06 천진삼화전기유한공사 설립 1997.12 ISO 9002 품질인증 2002.12 천진삼성고신전기 전해콘덴서사업부 인수합병 2005.02 천진삼화전기유한공사 2공장 준공 2010.07 ISO/TS16949:2009 국제 인증서 취득 2010.08 ISO9001/ISO14001 국제 인증서 취득
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : - ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

당사는 작성기준일 현재 정관상 발행할 주식의 총수는 20,000,000주이며, 보통주 18,000,000주, 우선주 2,000,000주 입니다. 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 6,613,820주입니다. 당사는 보통주 이외의 발행된 주식은 없으며, 현재 유통주식수는 6,613,820주 입니다.

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	18,000,000	2,000,000	20,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	6,613,820	-	6,613,820	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	6,613,820	-	6,613,820	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	6,613,820	-	6,613,820	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 6,613,820주이며 이는 정관상 발행주식 총수의 36.74%에 해당합니다. 보통주외에 발행된 우선주는 없으며, 발행주식 중 회사가 가지고 있는 자기주식은 없습니다. 당사의 의결권 행사 가능 주식수는 6,613,820주입니다.

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	6,613,820	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	6,613,820	-

우선주	-	-