참엔지니어링 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성과 개요2018년 12월 31일 기준 현재, 당사의 이사회는 2인의 사내이사, 3인의 사외이사 등 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 투명경영위원회가 구성되어 있습니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사내이사김광무(출석률:9%)중도사임	사내이사김규동(출석률:95%)	사내이사손정민(출석률:100%)	사외이사박종선(출석률: 100%)	사외이사김순자(출석률: 33%)	사외이사구본건(출석률: 5%)중도사임	사외이사손수일(출석률: 62%)

찬 반 여 부

1	2018.01.18	ㅇ 재무구조 개선을 위한 자기주식 처분의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

2	2018.01.22	ㅇ 이사 및 특수관계인 자기거래 승인의 건ㅇ 특수관계인 차입의 건ㅇ 외화지급보증 약정 승인의 건ㅇ DCT Partners Vietnam 프로젝트 분할매각을 위한 원칙 합의서 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

3	2018.02.12	ㅇ 증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전 결산 연결 재무제표 제시의 건ㅇ 대출약정, 금전채권신탁계약 및 제반 계약 처결의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

4	2018.02.19	ㅇ 이사 및 특수관계인 자기거래 승인의 건ㅇ 특수관계인 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

5	2018.03.05	ㅇ 제 45기 정기주주총회 소집결의의 건ㅇ 내부회계관리제도의 운영실태 평가에 따른 보고의 건ㅇ 감사의 감사보고의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

6	2018.03.14	ㅇ 제 45기 확정 재무제표 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

7	2018.03.23	ㅇ 차입금 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

8	2018.03.28	ㅇ 제 7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

9	2018.03.29	ㅇ 신규 차입의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

10	2018.04.26	ㅇ 이사회 의장 선임의 건ㅇ 임원 퇴직금규정 개정의 건ㅇ 수출이행성보증 만기 연장의 건	가결	중도사임	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

11	2018.05.30	ㅇ 신규 차입의 건	가결	중도사임	찬성	찬성	찬성	-	중도사임	-

12	2018.06.08	ㅇ 차입만기 연장의 건ㅇ 1분기 실적 및 향후 전망 보고의 건	가결	중도사임	찬성	찬성	찬성	-	중도사임	찬성

13	2018.06.18	ㅇ 차입만기 연장의 건	가결	중도사임	찬성	찬성	찬성	-	중도사임	-

14	2018.06.21	ㅇ 신규 차입의 건 4건	가결	중도사임	찬성	찬성	찬성	-	중도사임	-

15	2018.07.18	ㅇ 제 8회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행의 건ㅇ 신규 차입의 건	가결	중도사임	찬성	찬성	찬성	-	중도사임	찬성

16	2018.09.14	ㅇ 차입만기 연장의 건ㅇ 2분기 실적 및 전망 보고의 건	가결	중도사임	찬성	찬성	찬성	찬성	중도사임	찬성

17	2018.09.21	ㅇ신규 차입의 건	가결	중도사임	찬성	찬성	찬성	-	중도사임	-

18	2018.10.24	ㅇ 베트남 법인 Charm Plaza 자본금 출자전환의 건ㅇ DCT Partners Vietnam 분할매각 본 계약 체결의 건 보고	가결	중도사임	-	찬성	찬성	-	중도사임	찬성

19	2018.12.07	ㅇ 운영자금 기한연장의 건ㅇ 기채에 관한 건(수출성장자금대출)	가결	중도사임	찬성	찬성	찬성	찬성	중도사임	찬성

20	2018.12.17	ㅇ 신규차입의 건	가결	중도사임	찬성	찬성	찬성	-	중도사임	-

21	2018.12.20	ㅇ 특수관계인 자기거래 승인의 건ㅇ 이자지급 보증 계약 승인의 건ㅇ 특수관계인 신규차입의 건	가결	중도사임	찬성	찬성	찬성	-	중도사임	찬성

(주1) 사내이사 김광무는 2018년 03월 31일자로 중도 사임하였습니다. (주2) 사외이사 구본건은 2018년 05월 28일자로 중도 사임하였습니다. 다. 이사회내 위원회(1) 이사회내 위원회 현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

투명경영위원회	사외이사 2인	박종선(사외이사)손수일(사외이사)	투명경영 강화	-

(주1) 사외이사 중 구본건은 2018년 05월 28일자 기준으로 사외이사를 사임하고 퇴사하였으므로, 2018년 12월말 현재 이사회 내 투명경영위원회 위원 현황에서 제외하였습니다.(2) 위원회 활동내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사내이사김광무(출석률:100%)중도사임	사내이사손정민(출석률:100%)	사외이사구본건(출석률: 14%)중도사임	사외이사손수일(출석률: 86%)	사외이사박종선(출석률 : %)신규 선임

찬 반 여 부

1	2018.01.08	ㅇ 임원 승진 및 보수 계약의 건	가결	찬성	-	-	찬성	해당없음

2	2018.01.22	ㅇ 이사 및 특수관계인 자기거래 승인의 건ㅇ 특수관계인 차입의 건	가결	찬성	-	-	찬성	해당없음

3	2018.02.12	ㅇ 대출약정, 금전채권신탁 계약 및 제반 계약 처결 의 건	가결	찬성	-	찬성	-	해당없음

4	2018.02.19	ㅇ 이사 및 특수관계인 자기거래 승인의 건ㅇ 특수관계인 차입의 건	가결	찬성	-	-	찬성	해당없음

5	2018.03.05	ㅇ 이사(감사)보수한도 승인의 건	가결	찬성	-	-	찬성	해당없음

6	2018.03.28	ㅇ 제 7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성	-	-	찬성	해당없음

7	2018.03.31	ㅇ 투명경영위원회 위원 선임의 건	가결	중도사임	찬성	-	찬성	해당없음

8	2018.04.26	ㅇ 임원 퇴직금규정 개정의 건	가결	중도사임	찬성	-	찬성	해당없음

9	2018.06.08	ㅇ 투명경영위원회 위원장 선임의 건	가결	중도사임	찬성	중도 사임	찬성	해당없음(주3)

10	2018.07.02	ㅇ 베트남법인 법인장 변경 및 경영자문의 건	가결	중도사임	찬성	중도 사임	-	찬성

11	2018.07.18	ㅇ 제 8회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행의 건ㅇ 퇴직임원 잔여임금(연차수당) 지급의 건	가결	중도사임	찬성	중도 사임	찬성	찬성

12	2018.10.24	ㅇ 베트남 법인 Charm Plaza 자본금 출자전환 건	가결	중도사임	찬성	중도 사임	찬성	찬성

13	2018.12.07	ㅇ 장기매출채권에 관한 내부감사 현황보고의 건	가결	중도사임	찬성	중도 사임	찬성	찬성

14	2018.12.20	ㅇ 특수관계인 자기거래 승인의 건 ㅇ 이자지급보증 계약승인의 건 ㅇ 특수관계인 차입의 건	가결	중도사임	찬성	중도 사임	찬성	찬성

(주1) 사내이사 김광무는 2018년 03월 31일자로 중도 사임하였습니다. (주2) 사외이사 구본건은 2018년 05월 28일자로 중도 사임하였습니다. (주3) 사외이사 구본건의 중도 사임 이후, 사외이사 박종선은 2018년 06월 08일자로 투명경영위원회 위원장으로 선임되었습니다.라. 이사의 독립성

회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 구성되어 있습니다. 또한 회사의 이사는 주주총회에서 선임(출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 선임)됩니다. 회사는 별도의 사외이사 후보 추천 위원회를 도입하고 있지 않습니다. 다만, 이사회내위원회인 투명경영위원회는 사외이사 선임 시 위원회가 후보추천권을 행사해야 하는 권한을 갖고 있으며, 투명경영위원회는 필요 시 독립적인 제 3의 공신력 있는 외부단체로부터 사외이사 후보의 추천을 받을 수 있습니다.

직급(상근여부)	성 명	생년월일	약력

대표이사 (상근)	김규동	78.02.22	(주)유성건설

사내이사 (상근)	손정민	60.07.27	삼성전자 반도체연구소, 삼성디스플레이 인프라센터장(전무이사)

사외이사 (비상근)	박종선 (주2)	53.07.30	우리은행, 서울신문사 부사장, 퍼스티지개발리츠(주) 부회장

사외이사 (비상근)	김순자 (주2)	53.02.07	ETRI정보보호연구본부 자문위원, 경북대 전자공학부 교수

사외이사 (비상근)	손수일 (주3)	55.03.25	대구지방법원 부장판사, 수원지방법원 부장판사, 법무법인 로쿨 대표 변호사

(주1) 사외이사 중 구본건은 2018년 5월 28일자 기준으로 사외이사를 사임하고 퇴사하였으므로, 2018년 12월말 현재 이사 현황에서 제외하였습니다. (주2) 2019년 3월 30일 임기만료되는 사외이사 중 박종선, 김순자는 2019년 3월 29일 주주총회에서 재선임되었습니다. (주3) 사외이사 중 손수일은 2019년 3월 30일자로 임기가 만료되며, 이후 사임 의사에 따라 사임하였습니다.