참엔지니어링 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제39기정기주주총회(2012.03.12)	제1호의안 : 제39기 재무상태표, 손익 계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경 승인의 건제3호의안 : 결산 현금 배당의 건제4호의안 : 이사 중임의 건 제5호의안 : 주식매수선택권 부여의 건 제6호의안 : 임원퇴직금규정 일부 변경 제7호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제8호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제1호의안 : 원안대로 가결제2호의안 : 원안대로 가결제3호의안 : 원안대로 가결제4호의안 : 원안대로 가결제5호의안 : 원안대로 가결제6호의안 : 원안대로 가결제7호의안 : 원안대로 가결제8호의안 : 원안대로 가결	감사보고영업보고

제40기정기주주총회(2013.03.22)	제1호의안 : 제40기 대차대조표, 손익 계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경 승인의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제1호의안 : 원안대로 가결제2호의안 : 원안대로 가결제3호의안 : 원안대로 가결제4호의안 : 원안대로 가결	감사보고영업보고

제41기정기주주총회(2014.03.21)	제1호의안 : 제41기 재무상태표, 손익 계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경 승인의 건제3호의안 : 이사 보선의 건제4호의안 : 감사 보선의 건제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제1호의안 : 원안대로 가결제2호의안 : 원안대로 가결제3호의안 : 원안대로 가결제4호의안 : 원안대로 가결제5호의안 : 원안대로 가결제6호의안 : 원안대로 가결	감사보고영업보고외부감사인 선임보고

제42기정기주주총회(2015.03.30)	제1호의안 : 임시의장 선임의 건제2호의안 : 제42기 재무제표 승인의 건제3호의안 : 정관변경 승인의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 이사 해임 승인의 건제7호의안 : 이사 신규선임의 건	제1호의안 : 부결제2호의안 : 원안대로 가결제3호의안 : 원안대로 가결제4호의안 : 원안대로 가결제5호의안 : 원안대로 가결제6호의안 : 부결제7호의안 : 일부가결	감사보고영업보고

제43기임시주주총회(2015.05.12)	제1호의안 : 이사 선임의 건제2호의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제3호의안 : 이사 해임의 건	제1호의안 : 원안대로 가결제2호의안 : 원안대로 가결제3호의안 : 원안대로 가결	-

제43기정기주주총회(2016.03.30)	제1호의안 : 제43기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	제1호의안 : 원안대로 가결제2호의안 : 원안대로 가결제3호의안 : 원안대로 가결제4호의안 : 원안대로 가결	감사보고영업보고외부감사인 선임보고

제44기정기주주총회(2017.03.30)	제1호의안 : 제44기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 감사 선임의 건제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제1호의안 : 원안대로 가결제2호의안 : 원안대로 가결제3호의안 : 원안대로 가결제4호의안 : 원안대로 가결제5호의안 : 원안대로 가결제6호의안 : 원안대로 가결	감사보고영업보고외부감사인 선임보고

2. 우발부채 등 가. 보고기간종료일 현재 특수관계자 등에게 제공한 보증 등의 내역은 없습니다.

나. 보고기간종료일 현재 연결회사의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위:천원, USD)

구분	개설은행	통화	한도금액

기타외화지급보증(주1)	기업은행등	USD	5,233,440

무역금융대출약정	기업은행등	KRW	1,995,000

내국환거래약정	저축은행중앙회	KRW	6,000,000

콜차입약정(주2)	저축은행중앙회	KRW	18,939,960

합계	KRW	26,934,960

USD	5,233,440

(주1) 기타외화지급보증은 연결회사의 해외고객사의 입찰 및 납품계약이행 보증과 관련되어 있습니다.(주2) 저축은행중앙회와 지준예치금의 95%를 한도로 하는 콜차입 약정이며, 상기 한도 금액은 보고기간종료일 현재 지준예치금의 95% 중 지준담보금액을 제외한 금액입니다.

다. 보고기간종료일 현재 연결회사의 차입금 등과 관련하여 타인으로부터 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원, USD)

보증제공기관	통화	보증금액	보증내용

국민은행	USD	207,340	납품계약이행보증

기업은행	USD	4,608,029	납품계약이행보증

한국수출입은행	USD	2,135,000	납품계약이행보증

자본재공제조합	USD	1,967,000	납품계약이행보증

서울보증보험	KRW	7,891,988	계약이행 등

전문건설공제조합	KRW	2,743,832	하자보수

합 계	KRW	10,635,820	-

USD	8,917,369

라. 보고기간말 현재 연결회사가 연체 대출채권의 회수를 위하여 담보재산의 압류 또는 경매 등 대출채권 회수를 위한 법적절차를 진행 중인 대출채권은 18건이고 금액은1,443,584천원(여신잔액)입니다. 마. 계류중인 소송 보 고서일 현재 연결회사의 계류중인 소송사건은 원고 7건(소송가액 1,243백만원), 피고 5건(소송가액 3,872백만원) 입 니 다 . 연 결회사는 2015년 10월 약정이행과 관련하여 종속기업인 참저축은행㈜의 주식 일부(소송금액 1,980백만원)에 대한 이행금 청구소송을 제 기 받 아 2017년 2월 1심 승소 후항고 대기 중입니다. 전 경영진의 업무상 횡령 및 배임 관련하여 지배회사가 고발, 진행중인 형사사건 1건이 존재합니다. 현재 소송이 진행 중이며 향후 결과 및 재무제표에 미칠 영향을 보고서일 현재 합리적으로 예측할수 없고, 동 사항에 대한 세부 내용을 공시할 경우 계류 중인 소송에 막대한 영향을 미칠 수 있어 세부내역을 공시하지 않았습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

(기준일 : 2016년 12월 31일)

일자	처벌대상자	처벌내용	사유 및 근거법령	이행현황

2014년 05월 19일	당사	벌금 5억원	자본시장과금융투자업에관한법률 위반	벌금납부

4. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

교환사채	2014년 06월 26일	7,000	운영자금	운영자금	-

유상증자	2015년 11월 26일	5,000	운영자금	운영자금	-

유상증자	2015년 12월 15일	5,000	운영자금	운영자금	-

유상증자	2016년 01월 22일	11,300	운영자금	운영자금	-

5. 중소기업 확인서

6. 합병등(주요자산양수도)의 현황 관련가. 현물출자 및 매각회사는 2011년 8월 현물출자를 통하여 LAM RESEARCH CORPORATION(美)와 공동지배기업인 (주)코러스매뉴팩춰링을 설립하였으며, 2011년 10월 일부매각 후 2013년 10월 전부매각 완료 하였습니다. 이와 관련하여 회사에 인식된 손익(이익 11,498백만원, 손실 185백만원) 및 세부 진행 사항은 다음과 같습니다.

목적물	일자	구분	내용

(주)코러스매뉴팩춰링 출자주식	2011.08.08	현물출자	1) 출자목적 : 반도체 사업 신성장동력 확보2) 장부금액 : 유형자산 12,528백만원, 재고자산 6,960백만원3) 출자현물 : 유형자산 20,492백만원, 재고자산 7,308백만원4) 관련손익 : 유형자산 처분이익 7,964백만원재고자산 처분이익 348백만원5) 출자주식 : 보통주 5,560,000주6) 출자총액(투자주식장부가액) : 27,800백만원7) 해당공시 : 11.07.15(타법인 주식 및 출자증권 취득결정)

2011.10.31	일부매각	1) 매각목적 : 지분 매각을 통한 경영 효율화2) 매각목적물 : 보통주 1,799,772주3) 장부금액 : 8,999백만원4) 매각금액 : 8,814백만원5) 관련손익 : 투자주식처분손실 185백만원6) 매각후잔액(투자주식장부가액) : 18,801백만원7) 해당공시 : 11.12.06(타법인주식 및 출자증권 처분결정)

2013.10.18	전부매각	1) 매각목적 : 재무구조 개선 및 유동성 확보2) 매각목적물 : 보통주 3,760,228주3) 매수자 : LAM RESEARCH CORPORATION4) 장부금액 : 18,801백만원5) 매각액 : 21,987백만원6) 관련손익 : 투자주식처분이익 3,186백만원7) 매각후잔액(투자주식장부가액) : 없음8) 해당공시: 13.10.22(주요사항보고서(중요한자산양수도결정))

나. 합병등 전후의 재무사항 비교표회사는 자산평가를 통한 현물출자 및 매각을 진행하였으므로, 합병등 전후의 재무사항(매출액,영업이익,당기순이익)의 비교가 불가능 하여 기재를 생략 하였습니다