참엔지니어링 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제39기정기주주총회(2012.03.12)	제1호의안 : 제 39기 재무상태표, 손익 계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경 승인의 건제3호의안 : 결산 현금 배당의 건제4호의안 : 이사 중임의 건 제5호의안 : 주식매수선택권 부여의 건 제6호의안 : 임원퇴직금규정 일부 변경 제7호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제8호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제1호의안 : 원안대로 가결제2호의안 : 원안대로 가결제3호의안 : 원안대로 가결제4호의안 : 원안대로 가결제5호의안 : 원안대로 가결제6호의안 : 원안대로 가결제7호의안 : 원안대로 가결제8호의안 : 원안대로 가결	감사보고영업보고

제40기정기주주총회(2013.03.22)	제1호의안 : 제 40기 대차대조표, 손익 계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경 승인의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제1호의안 : 원안대로 가결제2호의안 : 원안대로 가결제3호의안 : 원안대로 가결제4호의안 : 원안대로 가결	감사보고영업보고

제41기정기주주총회(2014.03.21)	제1호의안 : 제 41기 재무상태표, 손익 계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경 승인의 건제3호의안 : 이사 보선의 건제4호의안 : 감사 보선의 건제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제1호의안 : 원안대로 가결제2호의안 : 원안대로 가결제3호의안 : 원안대로 가결제4호의안 : 원안대로 가결제5호의안 : 원안대로 가결제6호의안 : 원안대로 가결	감사보고영업보고외부감사인 선임보고

제42기정기주주총회(2015.03.30)	제1호의안 : 임시의장 선임의 건제2호의안 : 제 42기 재무제표 승인의 건제3호의안 : 정관변경 승인의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 이사 해임 승인의 건제7호의안 : 이사 신규선임의 건	제1호의안 : 부결제2호의안 : 원안대로 가결제3호의안 : 원안대로 가결제4호의안 : 원안대로 가결제5호의안 : 원안대로 가결제6호의안 : 부결제7호의안 : 일부가결	감사보고영업보고

제43기임시주주총회(2015.05.12)	제1호의안 : 이사 선임의 건제2호의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제3호의안 : 이사 해임의 건	제1호의안 : 원안대로 가결제2호의안 : 원안대로 가결제3호의안 : 원안대로 가결	-

제43기정기주주총회(2016.03.30)	제1호의안 : 제 43기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	제1호의안 : 원안대로 가결제2호의안 : 원안대로 가결제3호의안 : 원안대로 가결제4호의안 : 원안대로 가결	감사보고영업보고외부감사인 선임보고

제44기정기주주총회(2017.03.30)	제1호의안 : 제 44기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 감사 선임의 건제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제1호의안 : 원안대로 가결제2호의안 : 원안대로 가결제3호의안 : 원안대로 가결제4호의안 : 원안대로 가결제5호의안 : 원안대로 가결제6호의안 : 원안대로 가결	감사보고영업보고외부감사인 선임보고

제45기임시주주총회(2017.12.22)	제1호의안 : 이사 선임의 건(김규동 사내이사)	제1호의안 : 원안대로 가결	-

제45기정기주주총회(2018.03.23)	제1호의안 : 제 45기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제1호의안 : 원안대로 가결제2호의안 : 원안대로 가결제3호의안 : 원안대로 가결	감사보고영업보고

제46기정기주주총회(2019.03.29)	제1호의안 : 제 46기 재무제표 승인의 건 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호의안 : 이사 선임의 건 제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제1호의안 : 원안대로 가결제2호의안 : 원안대로 가결제3호의안 : 원안대로 가결 제4호의안 : 원안대로 가결 제5호의안 : 원안대로 가결	감사보고영업보고내부회계관리제도 운영실태보고
외부감사인 선임보고

나. 우발부채 등

(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 등에게 제공한 보증 등의 내역은 없습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위:천원,USD)

구분	개설은행	통화	한도금액

기타외화지급보증(주1)	수출입은행	USD	2,135,000

기업은행	USD	3,073,100

대구은행	USD	441,150

무역금융대출약정	기업은행	KRW	800,000

기타지급보증	기업은행	USD	2,296,000

시설자금	산업은행	KRW	28,250,000

운전자금	KEB하나은행	KRW	1,000,000

기업은행	KRW	2,500,000

신용협동조합	KRW	2,200,000

SBI저축은행	KRW	3,000,000

내국환거래약정	저축은행중앙회	KRW	10,000,000

수표(주2)	저축은행중앙회	KRW	4,500,000

콜머니,중앙회차입금,할인어음(주2)	저축은행중앙회	KRW	21,394,800

합계	USD	7,945,250

KRW	73,644,800

(주1) 기타외화지급보증은 연결회사의 해외고객사의 입찰 및 납품계약이행 보증과 관련 되어 있습니다.(주2) 저축은행중앙회와 지준예치금의 95%를 한도로 하는 약정이며, 상기 한도 금액은 보고기간 종료일 현재 지준예치금의 95% 중 지준담보금액을 제외한 금액입니다.(3) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 납품계약 및 입찰보증, 계약이행등과 관련하여 타인으로부터 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원,USD)

보증제공기관	통화	보증금액	보증내용

기업은행	USD	3,307,850	납품계약이행보증

한국수출입은행	USD	2,135,000	납품계약이행보증

자본재공제조합	USD	2,296,000	납품계약이행보증

대구은행	USD	441,150	납품계약이행보증

기술보증기금	KRW	850,000	지급보증

서울보증보험(주1)	KRW	7,418,351	계약이행 등

전문건설공제조합	KRW	2,743,832	하자보수

합 계	USD	8,180,000	-

KRW	11,012,183

(주1) 당기말 현재 해당 지급보증 중 일부(USD 1,869,193)는 한국수출입은행의 납품계약이행보증과 관련하여 해당 금융기관에 담보제공되어 있습니다.

(4) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 자산유동화 대출관련 약정은 다음과 같습니다.

케이디비씨이제일차 유한회사

회사는 자산유동화를 위하여 2017년 11월 21일자로 회사가 보유하는 신용판매대금채권을 산업은행에 금전채권신탁하고 본건 신탁의 제1종 수익권을 발행하여 케이디비씨이제일차 유한회사에 양도하였으며, 위 채권에 대한 제2종 수익권을 취득하였습니다. 채권에 대한 수익권은 2018년 2월 24일부터 만기인 2020년 11월 24일까지 매달 균등 분할상환됩니다. 수익권의 권리 및 의무수익권은 만기시 원금과 이자 및 케이디비씨이제일차 유한회사에서 발생한 운용제비용에 대한 청구권을 가지며, 회사가 보유하고 있는 제2종 수익권은 제1종 수익권이 가지는 청구권을 제외한 나머지부분에 대하여 청구권을 가지고 있습니다.

참엔지니어링제일차 유한회사

회사는 자산유동화를 위하여 2018년 2월 19일자로 회사가 보유하는 신용판매대금채권을신한금융투자 주식회사에 금전채권신탁하고 본건 신탁의 제1종 수익권을 발행하여 참엔지니어링제일차 유한회사에 양도하였으며, 위 채권에 대한 제2종 수익권을 취득하였습니다. 채권에 대한 수익권은 2018년 3월 21일부터 만기인 2019년 8월 21일까지 매달 불균등 분할상환됩니다. 한편 차주인 참엔지니어링제일차 유한회사는 본건신탁의 제1종 수익자로 지정되는데 필요한 자금을 조달하기 위하여 대주인 주식회사 에스비아이저축은행과 30억원, 주식회사 애큐온저축은행과 20억원의 대출약정을 체결하였습니다.수익권의 권리 및 의무수익권은 만기시 원금과 이자 및 참엔지니어링제일차 유한회사에서 발생한 운용제비용에 대한 청구권을 가지며, 회사가 보유하고 있는 제2종 수익권은 제1종 수익권이 가지는 청구권을 제외한 나머지부분에 대하여 청구권을 가지고 있습니다.

한편, 연결회사는 상기 자산유동화대출 관련하여 다음과 같은 보증 등을 제공하고 있습니다.

(단위:천원)

구분	제공 받은 회사	금융기관	설정금액

지급보증	참엔지니어링제일차유한회사	에큐온저축은행	2,600,000

SBI저축은행	3,900,000

담보제공(주1)	케이디비씨이제일차 유한회사	산업은행	6,000,000

(주1) 연결회사가 보유한 토지, 건물, 기계장치 및 주식이 담보로 제공되어 있습니다.(5) 보고기간말 현재 연결회사가 연체 대출채권의 회수를 위하여 담보재산의 압류 또는 경매 등 대출채권 회수를 위한 법적절차를 진행 중인 대출채권은 47건이고 금액은 6,474,493천원(여신잔액)입니다.

(6) 계류중인 소송

보고기간 종료일 현재 지배회사에 계류중인 소송사건은 3건입니다.2018년 07월 26일 서울남부지방법원에서 전 경영진 횡령 및 배임혐의에 대한 1심 판결이 선고되었습니다. 이후 2018년 9월 11일 검찰측에서 5인의 피고인의 판결에 불복하여 항소서를 제출한 이후에 2심이 진행 중에 있습니다. 본 소송과 별도로 회사는 전 경영진의횡령 배임을 통하여 회사에 끼친 손실의 배상의청구를 위하여 민사상 소송을 진행중에 있습니다. 그리고, 용인세무서에 부가가치세 등 부과 처분을 취소해달라는 행정소송은 2019.01.17. 1심 원고패소 판결 이후에 2심 항소심을 진행 중에 있습니다.

또한, 현재 소송이 진행 중이며 향후 결과 및 재무제표에 미칠 영향을 보고서일 현재 합리적으로 예측할수 없고, 동 사항에 대한 세부 내용을 공시할 경우 계류 중인 소송에 막대한 영향을 미칠 수 있어 세부내역을 공시하지 않았습니다.

구분	일자	사건번호	내용	원고	피고	결과 및 대책

전 경영진 횡령.배임 형사 소송	2018년8월23일.	2018노2279	특정경제범죄가중처벌등에관한법류위반 및조세범처벌법위반 등	-	한인수 외	2심 진행 중

회사에 관한 소송(대표소송)	2015년 02월 26일	2015가합1966	한인수 외 2인은 횡령 등으로 원고에게 고의 과실로 회사에 끼친 손해 5억원을 배상하라.	참엔지니어링(주)	한인수, 최종욱, 윤영은	1심 진행 중

부가가치세 등 부과 처분 취소(행정소송)	2019년 02월 28일	2019누37228	부가가치세등 부과 처분 취소	참엔지니어링(주)	용인세무서장	1심 선고 원고 패소(2019.01.17.)2심 항소 진행 중

다. 제재현황 등 그 밖의 사항※해당사항 없습니다. 라. 중소기업확인서

주) 회사는 중소기업의 지위를 2019. 03. 31. 까지 유예받았습니다. 2019. 4.1. 부터는 중소기업을 졸업하고 중견기업에 해당합니다.

마. 장래매출채권 유동화 현황(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

케이디비씨이제일차(유)	장래매출채권	ABCP	2017-11-24	5,000	4,000

참엔지니어링제일차(유) (주1)	장래매출채권	ABL	2018-02-21	5,000	2,249

(주1) 대주는 주식회사 애큐온저축은행과 주식회사 에스비아이저축은행으로 이루어져 있습니다.

- 장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 백만원)

당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	6,249	-	5,000	-	1,249

총차입금	63,099	44%	52,300	25%	10,799

매출액	143,597	100%	211,235	100%	67,638

매출채권	59,739	42%	41,908	20%	17,831

(주1) 유동화 채무금액은 장기차입금과 유동성장기차입금으로 구분하여 기재되어 있습니다.

바. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채	2014년 06월 26일	운영자금	7,000	운영자금	7,000	-

유상증자	2015년 11월 26일	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

유상증자	2015년 12월 15일	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

유상증자	2016년 01월 22일	운영자금	11,300	운영자금	11,300	-

제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2018년 03월 30일	운영자금	9,400	운영자금(원부자재 매입)	9,400	-

제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2018년 07월 20일	운영자금	5,500	운영자금(단기 차입금 상환 및원부자재 매입)	5,500	-

사. 보호 예수 현황해당사항 없음 아. 작성 기준일 이후 발생한 주요 사항 회사는 보고기간 말 이후 아래와 같이 종속회사를 매각하는 계약을 체결하고 매각절차를 진행 중에 있습니다.- 2019. 01. 29. Blue Ocean Marin Resort - Vung Tau 지분 100% 매각- 2019. 02. 20. CHARM CI PLAZA CO., LTD. 지분 100% 매각