참엔지니어링 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제39기정기주주총회(2012.03.12)	제1호의안 : 제 39기 재무상태표, 손익 계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경 승인의 건제3호의안 : 결산 현금 배당의 건제4호의안 : 이사 중임의 건 제5호의안 : 주식매수선택권 부여의 건 제6호의안 : 임원퇴직금규정 일부 변경 제7호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제8호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제1호의안 : 원안대로 가결제2호의안 : 원안대로 가결제3호의안 : 원안대로 가결제4호의안 : 원안대로 가결제5호의안 : 원안대로 가결제6호의안 : 원안대로 가결제7호의안 : 원안대로 가결제8호의안 : 원안대로 가결	감사보고영업보고

제40기정기주주총회(2013.03.22)	제1호의안 : 제 40기 대차대조표, 손익 계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경 승인의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제1호의안 : 원안대로 가결제2호의안 : 원안대로 가결제3호의안 : 원안대로 가결제4호의안 : 원안대로 가결	감사보고영업보고

제41기정기주주총회(2014.03.21)	제1호의안 : 제 41기 재무상태표, 손익 계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경 승인의 건제3호의안 : 이사 보선의 건제4호의안 : 감사 보선의 건제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제1호의안 : 원안대로 가결제2호의안 : 원안대로 가결제3호의안 : 원안대로 가결제4호의안 : 원안대로 가결제5호의안 : 원안대로 가결제6호의안 : 원안대로 가결	감사보고영업보고외부감사인 선임보고

제42기정기주주총회(2015.03.30)	제1호의안 : 임시의장 선임의 건제2호의안 : 제 42기 재무제표 승인의 건제3호의안 : 정관변경 승인의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 이사 해임 승인의 건제7호의안 : 이사 신규선임의 건	제1호의안 : 부결제2호의안 : 원안대로 가결제3호의안 : 원안대로 가결제4호의안 : 원안대로 가결제5호의안 : 원안대로 가결제6호의안 : 부결제7호의안 : 일부가결	감사보고영업보고

제43기임시주주총회(2015.05.12)	제1호의안 : 이사 선임의 건제2호의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제3호의안 : 이사 해임의 건	제1호의안 : 원안대로 가결제2호의안 : 원안대로 가결제3호의안 : 원안대로 가결	-

제43기정기주주총회(2016.03.30)	제1호의안 : 제 43기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	제1호의안 : 원안대로 가결제2호의안 : 원안대로 가결제3호의안 : 원안대로 가결제4호의안 : 원안대로 가결	감사보고영업보고외부감사인 선임보고

제44기정기주주총회(2017.03.30)	제1호의안 : 제 44기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 감사 선임의 건제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제1호의안 : 원안대로 가결제2호의안 : 원안대로 가결제3호의안 : 원안대로 가결제4호의안 : 원안대로 가결제5호의안 : 원안대로 가결제6호의안 : 원안대로 가결	감사보고영업보고외부감사인 선임보고

제45기임시주주총회(2017.12.22)	제1호의안 : 이사 선임의 건(김규동 사내이사)	제1호의안 : 원안대로 가결	-

제45기정기주주총회(2018.03.23)	제1호의안 : 제 45기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제1호의안 : 원안대로 가결제2호의안 : 원안대로 가결제3호의안 : 원안대로 가결	감사보고영업보고

나. 우발부채 등

(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 등에게 제공한 보증 등의 내역은 없습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 연결회사의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, USD, RMB )

구분	개설은행	통화	한도금액

기타외화지급보증(주1)	수출입은행	USD	2,135,000

기업은행	USD	3,073,100

RMB	800,000

대구은행	USD	441,150

무역금융대출약정	기업은행	KRW	800,000

운전자금	KEB하나은행	KRW	1,000,000

내국환거래약정	저축은행중앙회	KRW	10,000,000

수표(주2)	저축은행중앙회	KRW	4,500,000

콜머니,중앙회차입금,할인어음(주2)	저축은행중앙회	KRW	22,212,800

합계	USD	5,649,250

RMB	800,000

KRW	38,512,800

(주1) 기타외화지급보증은 연결회사의 해외고객사의 입찰 및 납품계약이행 보증과 관련 되어 있습니다.(주2) 저 축은행중앙회와 지준예치금의 95%를 한도로 하는 약정이며, 상기 한도 금액은 보고기간종료일 현재 지준예치금의 95% 중 지준담보금액을 제외한 금액입니다. (3) 보고기간종료일 현재 연결회사의 납품계약 및 입찰보증, 계약이행등과 관련하여 타인으로부터 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, USD, RMB)

보증제공기관	통화	보증금액	보증내용

기업은행	USD	3,328,280	납품계약이행보증

한국수출입은행	USD	2,135,000	납품계약이행보증

자본재공제조합	USD	2,538,960	납품계약이행보증

RMB	800,000	납품계약이행보증

대구은행	USD	441,150	납품계약이행보증

서울보증보험(주1)	KRW	7,258,251	계약이행 등

전문건설공제조합	KRW	2,743,832	하자보수

합 계	USD	8,443,390	-

KRW	10,002,083

RMB	800,000

(주1) 당분기말 현재 해당 지급보증 중 일부 (USD 1,869,193) 는 한국수출입은행의 납품계약이행보증과 관련하여 해당 금융기관에 담보제공되어 있습니다. (4) 보고기간말 현재 연결회사가 연체 대출채권의 회수를 위하여 담보재산의 압류 또는 경매 등 대출채권 회수를 위한 법적절차를 진행 중인 대출채권은 44건이고 금액은 5,837,194천원(여신잔액)입니다.

(5) 계류중인 소송

보고기간 종료일 현재 지배회사에 계류중인 소송사건은 3건입니다.2018년 07월 26일 서울남부지방법원에서 전 경영진 횡령 및 배임혐의에 대한 1심 판결이 선고되었습니다. 이후 2018년 9월 11일 검찰측에서 5인의 피고인의 판결에 불복하여 항소서를 제출한 이후에 2심이 진행 중에 있습니다. 본 소송과 별도로 회사는 전 경영진의횡령 배임을 통하여 회사에 끼친 손실의 배상의청구를 위하여 민사상 소송을 진행중에 있습니다.

또한, 현재 소송이 진행 중이며 향후 결과 및 재무제표에 미칠 영향을 보고서일 현재 합리적으로 예측할수 없고, 동 사항에 대한 세부 내용을 공시할 경우 계류 중인 소송에 막대한 영향을 미칠 수 있어 세부내역을 공시하지 않았습니다.

구분	일자	사건번호	내용	원고	피고	결과 및 대책

전 경영진 횡령.배임 형사 소송	2018년8월23일.	2018노2279	특정경제범죄가중처벌등에관한법류위반 및조세범처벌법위반 등	-	한인수, 최종욱, 김성록,윤점복 외	2심 진행 중

회사에 관한 소송(대표소송)	2015년 02월 26일	2015가합1966	한인수 외 2인은 횡령 등으로 원고에게 고의 과실로 회사에 끼친 손해 5억원을 배상하라.	참엔지니어링(주)	한인수, 최종욱, 윤영은	1심 진행 중

부가가치세 등 부과 처분 취소(행정소송)	2018년 04월 10일	2018구합63175	부가가치세등 부과 처분 취소	참엔지니어링(주)	용인세무서장	1심 진행 중

(주1) 자세한 내용은 2018.07.30. 회사의 "횡령.배임 사실확인"공시를 참조하여 주십시오.

다. 제재현황 등 그 밖의 사항 (기준일 : 2018년 09월 30일)

일자	처벌대상자	처벌내용	사유 및 근거법령	이행현황

2014년 05월 19일	당사	벌금 5억원	자본시장과금융투자업에관한법률 위반	벌금납부

라. 중소기업확인서마. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채	2014년 06월 26일	운영자금	7,000	운영자금	7,000	-

유상증자	2015년 11월 26일	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

유상증자	2015년 12월 15일	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

유상증자	2016년 01월 22일	운영자금	11,300	운영자금	11,300	-

제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2018년 03월 30일	운영자금	9,400	운영자금(원부자재 매입)	9,400	-

제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2018년 07월 20일	운영자금	5,500	운영자금(단기 차입금 상환 및원부자재 매입)	5,500	-

바. 보호 예수 현황해당사항 없음