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참엔지니어링 반기보고서 (2022.06)
반 기 보 고 서

(제 50 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 08월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 참엔지니어링(주)
대 표 이 사 : 변 인 재
본 점 소 재 지 : 경기도 용인시 처인구 남사읍 형제로 5
(전 화)031-330-8500
(홈페이지) http://www.charmeng.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 변 인 재
(전 화) 031-330-8500
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	3	-	-	3	1

합계	3	-	-	3	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 법적, 상업적 명칭(1) 회사명칭 : 참엔지니어링 주식회사(2) 영문표기 : Charm Engineering Co., Ltd.(3) 약식표기 : 참엔지니어링(주)

3. 설립일자 및 존속기간(1) 설립일자 : 1973년 10월 04일(2) 상장일자 : 1987년 11월 12일(3) 재상장일 : 2005년 02월 17일(합병 신주 재상장)4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소(1) 주소 : 경기도 용인시 처인구 남사읍 형제로 5(2) 전화번호 : 031-330-8500(3) 홈페이지 : http://www.charmeng.com

5. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

(*) 회사는 2022. 04. 04. 기존 중견기업에서 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업으로 전환되었습니다.

6. 주요사업의 내용(1) 주요 사업의 내용디스플레이 패널 제작 시 발생되는 결함을 레이저로 수리하는 장비 제조사업을 영위하고 있습니다. 주요 고객사는 한국, 중국, 대만, 일본 등 글로벌 디스플레이 패널 제조업체이며, 2021년말까지 전세계 디스플레이 패널 제조업체에 누적 2천236대의 리페어 장비를 납품하였습니다. 이외에도 디스플레이 고성능 광학 검사장비와 마이크로미터 이하 초정밀 미세 가공 장비 등 신사업 영역으로도 확장, 발전시켜 나아가고 있습니다.상세한 내용은 동 공시서류의 '사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.(1) 주요 종속회사의 사업 내용(주)참저축은행은 서민과 중소기업의 금융편의를 도모하고 저축을 증대하기 위한 지역금융기관으로서, 지역 내의 원활한 상호금융과 효율적인 금융지원 등을 위한 신용부금, 소액신용대출 및 어음의 할인업무 등 다양한 상품과 편리한 서비스를 바탕으로체계적인 위험관리를 통해 건전한 서민 금융 기관으로서의 역할을 충실히 이행하고 있습니다.상세한 내용은 동 공시서류의 '사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

7. 신용평가에 관한 사항(1) 당사가 최근 3사업연도 동안 받은 신용등급은 아래와 같습니다.

평가일	평가대상	신용등급	신용평가시행회사	평가등급범위	평가목적

20.04.15	기업평가	B-	이크레더블	AAA ~ D	정기평가

20.04.24	기업평가	BB-	한국기업데이터	AAA ~ D	정기평가

20.05.27	기업평가	B-	(주)나이스디앤비	AAA ~ NG	정기평가

20.10.12	기업평가	B-	이크레더블	AAA ~ D	정기평가

21.03.31	기업평가	B	(주)나이스디앤비	AAA ~ NG	정기평가

21.04.15	기업평가	B-	(주)이크레더블	AAA ~ D	정기평가

21.10.05	기업평가	B-	(주)이크레더블	AAA ~ D	정기평가

22.04.21	기업평가	B-	(주)이크레더블	AAA ~ D	정기평가

22.06.10	기업평가	B0	(주)나이스디앤비	AAA ~ NG	정기평가

(2) 신용등급정의

ㄱ	이크레더블(BB) : 채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음.

ㄴ	이크레더블(B) : 채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임.

ㄷ	한국기업데이터(BB) : 상거래 신용능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음.

ㄹ	나이스디앤비(B) : 단기적인 상거래 신뢰도는 인정되지만, 향후 환경변화에 따라 거래 안정성이 저하될 가능성이 있는 수준

8. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1987년 11월 12일	해당사항없음	해당사항없음
2. 회사의 연혁

1. 회사의 본점 소재지 및 그 변경회사는 2012년 3월 16일 "경기도 오산시 가장산업동로 14-9"에서 "경기도 용인시 처인구 남사읍 형제로 5"로 본점 이전 등기를 하였습니다.

2. 경영진 및 감사의 중요한 변동2022년 3월 28일 정기주주총회에서 신규로 사내이사 2명 (신희민, 변인재)과 사외이사 2명 (권경미, 황창연)이 선임되었습니다.

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017년 03월 30일	정기주총	사내이사 손정민상근감사 정중호	-	-

2017년 12월 22일	임시주총	대표이사 김규동	-	-

2019년 03월 29일	정기주총	-	사외이사 박종선사외이사 김순자	사외이사 손수일

2020년 03월 30일	정기주총	상근감사 권무혁	사내이사 손정민	상근감사 정중호

2020년 12월 22일	임시주총	-	사내이사 김규동	-

2022년 03월 28일	정기주총	사내이사 신희민사내이사 변인재사외이사 권경미사외이사 황창연	-	-

3. 최대주주의 변동2022년 3월 30일 에이치비씨신기술투자조합 제1호로 최대주주가 변경되었습니다.

변경일	변경전	변경후

2015.08.18	한인수	최종욱

2015.11.27	최종욱	(주)유성건설

2015.12.16	(주)유성건설	김인한

2022.03.30	김인한	에이치비씨신기술투자조합 제1호

4. 상호의 변경

연 월	참엔지니어링(주)	연 월	(주)참저축은행

1973.10	태성기공(주) 설립	1974.12	(주)안동상호신용금고 설립

2003.09	신한TS(주) 상호변경	2002.03	(주)대송상호저축은행 상호 변경

2004.12	참이앤티(주) 상호변경	2006.12	(주)참앤씨상호저축은행 상호 변경

2006.12	참앤씨(주) 상호변경	2010.08	(주)참저축은행 상호 변경

2010.06	참엔지니어링(주) 상호변경	-	-

5. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

- 해당사항 없음6. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용- 해당사항 없음

7. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 해당사항 없음

8. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용2022년 3월 28일 참엔지니어링의 대표이사는 변인재 사내이사로 변경되었습니다.

일자	참엔지니어링(주)	일자	(주)참저축은행

2015.12	최대주주 변경(김인한 외 1인)	2010.08	본점 이전(대구시 수성구 범어동 2-5)

2016.03	대표이사 변경(김인한)	2013.06	최대주주 변경(한인수->참엔지니어링(주))

2017.12	대표이사 변경(김규동)	2015.06	본점 이전(대구시 수성구 범어동 177-7)

2022.03	대표이사 변경(변인재)	2016.01	대표이사 변경(김용섭)

-	-	2022.03	대표이사 변경(배영철)

※ 보고서 작성 기준일 (2022년 06월 30일) 현재 주요 경영사항1. 주요 종속회사 (주)참저축은행 지분 매각 현황2022. 2. 8. 회사는 주요 종속회사인 주식회사 참저축은행의 지분 85.82%를 주식회사 에이치비홀딩스그룹으로 750억원에 매각하는 계약을 체결하였습니다. 계약일 익일 계약금 35억원이 입금완료되었습니다. 최종 처분예정일자는 미정이며, 법에 따른대주주변경 승인이 완료되어 거래가 종결될 시 정정 공시 예정입니다.
3. 자본금 변동사항

1. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제50기 2분기말(2022년 6월말)	제49기(2021년말)	제48기(2020년말)	제47기(2019년말)	제46기(2018년말)	제45기(2017년말)

보통주	발행주식총수	58,867,419	55,528,564	55,445,022	52,437,510	49,189,958	49,189,958

액면금액	500	500	500	500	500	500

자본금	29,858,708,000	28,189,280,500	28,147,509,500	26,643,753,500	25,019,977,500	25,019,977,500

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-

합계	자본금	29,858,708,000	28,189,280,500	28,147,509,500	26,643,753,500	25,019,977,500	25,019,977,500

(*1) 2019년 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채의 권리 행사와 유상증자(제3자배정)를 통해 총 3,247,552주가 추가 발행되어 총 1,623,776,000원의 자본금이 증가하였습니다.(*2) 2020년 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채의 권리 행사를 통해 총 3,007,512주가 추가 발행되어 총 1,503,756,000원의 자본금이 증가하였습니다.(*3) 2021년 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채의 권리 행사를 통해 총 83,542주가 추가 발행되어 총 41,771,000원의 자본금이 증가하였습니다.

(*4) 2022년 보고서 작성기준일까지 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채의 권리 행사를 통해 총 3,338,855주가 추가 발행되어 총 1,669,427,500원의 자본금이 증가하였습니다.
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	86,452,513	-	86,452,513	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	27,585,094	-	27,585,094	-

1. 감자	1,328,734	-	1,328,734	무상감자

2. 이익소각	849,997	-	849,997	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	25,406,363	-	25,406,363	액면병합

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	58,867,419	-	58,867,419	-

Ⅴ. 자기주식수	471,015	-	471,015	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	58,396,404	-	58,396,404	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	471,015	-	-	-	471,015	-

종류주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	471,015	-	-	-	471,015	-

종류주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	471,015	-	-	-	471,015	-

종류주	-	-	-	-	-	-

3. 자기주식 신탁계약 체결.해지 현황- 해당사항 없음

4. 종류주식 발행 현황- 해당사항 없음
5. 정관에 관한 사항

1. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 29일	제46기정기주주총회	1) 주식ㆍ사채ㆍ신주인수권 등의 전자등록사항 반영.2) 감사위원회 또는 감사가 외부감사인을 선정하도록 반영.	1) 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률의 제정ㆍ시행에 따라 해당 사항 반영.2) 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정 사항 반영.

2017년 03월 30일	제44기정기주주총회	1) 감사위원회에서 상근감사제도로의 변경.2) 이사수 변경, 이사회 산하 조직 효율화.	1) 회사 규모에 맞는 상근 감사 체제 도입.2) 이사수 적정화 및 의장 역할 강화로 이사회 효율성 강화.
II. 사업의 내용

LCD, OLED, QD-OLED 및 마이크로 LED 디스플레이 패널 제조에 쓰이는 장비를 제조하고 서비스하는 사업을 영위하고 있으며, 한국채택국제회계기준 도입에 의한 연결 대상에 해당되는 3개의 종속회사가 있습니다.1. Charm Trading Shanghai : 중국 내 수출 장비에 대한 유지보수 및 개조개선 등의 서비스 제공.2. Charm Trading Vietnam : 베트남 내 수출 장비에 대한 유지보수 및 개조개선 등의 서비스 제공.3. (주)참저축은행 : 주요 종속회사로서 서민과 중소기업을 주 대상으로 여신,수신 등의 금융서비스 제공.

각 부문별 회사의 현황은 다음과 같습니다.

부문	주요회사	주요사업

국내 사업부문	참엔지니어링(주)	FPD 제작 결함 수리 장비개발 및 생산

해외 사업부문	Charm Trading Shanghai	FPD 관련 해외 부품 조달 및 유지보수

해외 사업부문	Charm Trading Vietnam	FPD 관련 해외 부품 조달 및 유지보수

금융업	(주)참저축은행 (*1)	상호저축은행업

(*1) 2022년 2월 8일 회사는 주요 종속회사인 주식회사 참저축은행의 지분 85.82%를 주식회사 에이치비홀딩스그룹으로 750억원에 매각하는 계약을 체결하였습니다. 계약일 익일 계약금 35억원이 입금완료되었습니다. 최종 처분예정일자는 미정이며, 법에 따른 대주주변경 승인이 완료되어 거래가 종결될 시 정정 공시 예정입니다.
1. (제조서비스업)사업의 개요

디스플레이 패널 제조 장비 회사로서 LCD, OLED, QD-OLED, 마이크로 LED 등 디스플레이 패널 제작 공정 중에 발생하는 결함을 정밀 광학계와 레이저, 잉크모듈 등을 이용하여 수리하는 리페어 장비를 생산하고 있습니다. TFT 또는 Cell/Module 제조 공정에서 불량 부위를 제거하고 수리하여 정상품으로 만들어 줌으로써 수율을 향상시켜 주는 장비입니다. 따라서, 전 세계 패널 제조업체들이 원가절감 및 수익성 증대를 위하여 필수적으로 사용하는 장비입니다.회사의 주력품목인 리페어 장비는 국내는 물론 해외 중국, 대만, 베트남 등 고객사 디스플레이 팹에 수출되어 있습니다. 고객사별 또는 지역별 매출의 비중은 고객사의 투자 일정 및 규모와 회사의 수주 규모에 따라 달라집니다. 또한 매출변동은 계절적 변동에 따른 요인보다는 전방산업인 스마트폰, TV 등 디스플레이 수요에 따른 팹 가동율 및 신규투자에 영향을 받습니다.디스플레이 기술 발달에 따라 디스플레이 패널 제조산업 또한 더 높은 해상도, 색상재현력, 선명도, 다양한 폼팩터, 늘어난 수명 등이 요구되고 있습니다. 디스플레이 패널 제조 장비사는 고객사의 요구에 맞추어 신규 장비 개발이 필요하며, 장비를 사용하는 기간 동안 최적의 성능으로 동작할 수 있도록 유지보수까지 책임지는 토탈 솔루션 제공이 필요합니다. 또한, 공장 자동화와 장비의 무인화 트렌드에 따라 최신의 인공지능 SW기술인 머신 러닝, 딥러닝 기술로 설비를 자동화하여 오퍼레이터가 필요없는 수준까지 제조하고, 나아가 사전 예지 정비가 가능한 수준으로 발전시켜 나가고 있습니다.지속가능한 성장을 위하여 기존 리페어 사업의 적용분야 확대는 물론 기존 요소기술을 활용하여 시너지 효과를 발휘할 수 있는 유관사업 다각화를 준비하고 있습니다.최근 폴더블, 롤러블 디스플레이의 출현으로 보다 정밀하고 기존과 다른 다양한 계측및 검사 기술이 요구되며 시장규모도 증가하고 있습니다. 신규 디스플레이에 대응하는 검사장비를 개발하여 고객사 설비투자에 대응하고 있습니다. 또한 차세대 디스플레이 기술로 마이크로 LED 디스플레이가 주목받고 있지만, 불량률이 높아 수율 개선 및 비용 절감 측면에서 리페어 공정의 중요성이 큽니다.마이크로 LED 리페어 분야에서도 불량 마이크로 LED 칩 제거 및 접착층 제거 장비 등을 선도하고 있으며, 더 나아가 불량 마이크로 LED 칩 제거뿐 아니라 양품의 칩을 전사, 본딩하고 검사까지 수행하는 일체형 장비 개발을 완료하고, 아직 마이크로 LED 디스플레이의 초기단계부터 시장 선점을 위하여 국내는 물론 중국 및 해외 고객사를 대상으로 영업활동을 강화하고 있습니다.
2. (제조서비스업)주요 제품 및 서비스

디스플레이 패널 리페어 장비는 크게 팹에서 생산되는 디스플레이 패널 종류 (LCD, OLED, QD-OLED, 마이크로 LED 디스플레이 등)와 유리기판 크기(6세대, 8.5세대, 10.5세대 등), 리페어 공정 (컬러필터 및 TFT 제조공정, 셀/모듈 공정, 기타 공정)에 따라 달라집니다. 회사에서는 패널 제조기술의 발전에 맞추어 최신 사양의 레이저, 광학기술, 정밀제어기술, 소재 및 공정 등을 개발하고 고객사 필요에 따라 맞춤 제작하여 통합 솔루션 형태로 제공하고 있습니다. 제품이 고객사에 납품되어 설치되고 나서 사용중 불량이 발생하거나 또는 사용기간의 장기화로 부품이 노후화되거나 또는 디스플레이 기술발전으로 최신기술이 적용된 장비로 개조 개선이 필요한 경우에 국내는 물론 중국, 대만 등 고객사가 위치한 지역에 사무소를 설치하여 철저한 사후 서비스를 제공하고 있습니다.

1. 제품 및 서비스의 종류(1) 리페어 장비가. 리페어 기술별로 다음과 같이 나눌 수 있습니다.ㄱ. Open/Short 리페어 : TFT 패턴 불량(Open/Short)을 레이저로 자르거나 라인을 재증착하여 이어줌으로써 파손된 부분을 복구.ㄴ. BM/DM 리페어 : 레이저로 Cell/Module 패널 명점 불량 픽셀의 탄화 처리.ㄷ. 잉크 리페어 : TFT 패턴 중 국소 Open 부위나 기타 대면적 부위를 잉크로 패터닝하여 복구하거나 또는 기판의 홀 불량을 잉크로 채워서 복구.ㄹ. 돌기 테이프 연마 리페어 : 테이프 모듈을 사용하여 돌기 불량을 연마하여 제거.ㅁ. FMM(Fine Metal Mask) 리페어 : 레이저를 이용하여 마스크 표면의 이물 제거.ㅂ. 미니/마이크로 LED 불량 픽셀 리페어 : 수백마이크로에서 수십마이크로 사이즈의 미니/마이크로 LED 불량 픽셀을 레이저 등으로 제거하고 전극을 형성한 후 양품 LED칩을 재실장하고 본딩하여 복원.ㅅ. Ink 리페어 : 블랙 물질을 잉크젯으로 토출하여 OLED 셀의 빛샘과 정전기를 방지하는 장비. 나. 디스플레이 제품별로는 LCD, OLED, QD-OLED, 미니/마이크로 LED, 마이크로 디스플레이 리페어 등으로 나눌 수 있습니다.다. 디스플레이 공정별로는 TFT 제조공정의 Open/Short 리페어, 셀/모듈 공정의 BM/DM 리페어, TSP 제조공정의 Open/Short 리페어, 컬러필터 제조공정의 돌기 테이프 연마 리페어, OLED EVEN (증착/봉지) 공정의 돌기 테이프 연마 리페어, 미니/마이크로 LED 불량픽셀 리페어 공정의 불량 픽셀 제거, 접착층(ACF) 제거, 제거부위 전극형성, 양품 LED 칩 픽앤플레이스, 접합부위 소결, 점등검사 그리고, FMM (Fine Metal Mask) 리페어와 OLED 셀의 빛샘 및 정전기 방지장비가 있습니다.

(2) 검사 / 분석 장비

정밀 광학계를 이용하여 공정에서 발생하는 마이크로미터급의 초미세한 불량을 검사하고 분석하는 장비입니다. 대표적인 제품군으로는 OLED 셀의 제조품질 검사장비인 AVI(Auto Visual Inspection)와 LCD, OLED, PCB 등 제조공정 상의 불량을 검사하여 원인을 찾아내는 air SEM(대기압 주사전자현미경)이 있습니다. 그외에도 리페어 장비에서 작업자가 수동으로 수행하던 작업들을 자동화 하는 Auto Repair와 패널 내 패턴 불량을 광학적으로 촬영하고 이미지 처리를 통해 결함을 감지하는 AOI 등 SW 기술을 보유하고 있습니다.(3) 사후 서비스사후 서비스는 크게 ㄱ. 보증기간 전후 서비스 (장비 사용중 발생하는 불량 수리, 성능 개선, SW 개선 서비스 제공), ㄴ. 노후화 부품 교체 서비스 (보증기간에 따라 무상 또는 유상으로 노후화되어 성능이 떨어지는 부품 교체 서비스 제공), ㄷ. 개조개선 서비스 (새로운 공정기술의 도입이나, 생산 라인 교체 등으로 장비의 전면적인 성능개선이 필요한 경우 일부 모듈 혹은 주요 핵심 모듈 교체 등을 통한 성능 업그레이드 서비스 제공) 로 나눌 수 있습니다.

2.. 주요 제품 및 서비스별 매출 비율

(단위 : 천원)

구분	제품 및 서비스 등	용도	매출액	비율

국내사업부문	리페어 장비	국내 디스플레이 패널 공정 상 결함을 수리하는 리페어 장비 제조 및 서비스 제공	59,249,068	94.63%

해외사업부문	사후 서비스 등	리페어 장비의 중국, 대만, 베트남 등 해외고객사 부품 및 장비 유지보수 서비스 제공	3,363,029	5.37%

내부거래 및 연결조정	(1,993,367)	-

합계	60,618,730	100%

(*) 매출 비율은 내부거래 및 연결조정 하기 전 매출 총액에 대한 비율입니다.
3. (제조서비스업)원재료 및 생산설비

1. 주요 원재료에 관한 사항(단위 : 천원)

사업부문	품목	구체적용도	매입액

국내사업부문	Laser / Gantry Stage 外	FPD Laser Repair 구성부품 外	45,497,478

2. 생산능력 및 산출 근거(1) 생산능력

사업부문	구분	제50기반기	제49기	제48기

자가	임대	자가	임대	자가	임대

국내사업부문	작업조건	Clean Room (평)	900	400	900	400	900	400

대당 작업공간(평)	15	15	15	15	15	15

대당 제작기간(월)	3	3	3	3	3	3

생산능력산출근거	동시 생산 가능량(대)	60	26	60	26	60	26

회전수(회)	4	4	4	4	4	4

년간 생산능력(대)	240	104	240	104	240	104

합 계	344	344	344

(*) 당사는 보고기간 종료일 현재 외부 생산공장(Clean Room)을 일부 임차하여 운영중에 있습니다.(2) 생산능력의 산출근거가. 산출기준 : 최대생산능력나. 산출방법 : 평균적인 장비 생산능력을 산출하였으며, 당해 년간 최대 생산능력(댓수) : ⓐ * ⓑ ⓐ Clean Room 평수 / 대당작업공간 = 동시생산가능량 ⓑ 12개월 / 대당 제작기간 = 회전수 (4)다. 평균가동시간 : 당사의 평균 표준 가동시간 8시간을 적용하였습니다.※ 동 생산능력은 제품의 SPEC에 따라 변동 가능합니다.

(3) 생산설비의 현황 등설비에 관한 사항은 연결 기준이며, 연결범위의 변동 및 기타변동 내역은 당기증감으로 표시 하였습니다.

(자산항목 : 토지) (단위 : 백만원)

사업소	소유형태	소재지	기초장부가액	당반기증감	당반기상각	당반기장부가액

증가	감소

국내사업부문	자가(등기)	경기도 용인시	2,006	-	-	-	2,006

합 계	2,006	-	-	-	2,006

(자산항목 : 건물) (단위 : 백만원)

사업소	소유형태	소재지	기초장부가액	당반기증감	당반기상각	당반기장부가액

증가	감소

국내사업부문	자가(등기)	경기도 용인시	9,754	-	-	(120)	9,634

합 계	9,754	-	-	(120)	9,634

(*) 회사는 상기 자가 건물 외에 경기도 수원 소재의 공장(건물)을 임차하여 활용하고 있습니다.

(자산항목 : 구축물) (단위 : 백만원)

사업소	소유형태	소재지	기초장부가액	당반기증감	당반기상각	당반기장부가액

증가	감소

국내사업부문	자가(등기)	경기도 용인시 외	11	-	-	(1)	10

합 계	11	-	-	(1)	10

(자산항목 : 기계장치) (단위 : 백만원)

사업소	소유형태	소재지	기초장부가액	당반기증감	당반기상각	당반기장부가액

증가	감소

국내사업부문	자가	경기도 용인시	1,326	-	-	(244)	1,082

합 계	1,326	-	-	(244)	1,082

(자산항목 : 차량운반구) (단위 : 백만원)

사업소	소유형태	소재지	기초장부가액	당반기증감	당반기상각	당반기장부가액

증가	감소

국내사업부문	자가	경기도 용인시	27	-	-	(8)	19

합 계	27	-	-	(8)	19

(자산항목 : 기타자산) (단위 : 백만원)

사업소	소유형태	소재지	기초장부가액	당반기증감	당반기상각	당반기장부가액

증가	감소

국내사업부문	자가	경기도 용인시 외	657	121	(214)	(75)	489

합 계	657	121	(214)	(75)	489

(자산항목 : 건설중인자산) (단위 : 백만원)

사업소	소유형태	소재지	기초장부가액	당반기증감	당반기상각	당반기장부가액

증가	감소

국내사업부문	자가	경기도 용인시	150	-	(150)	-	-

합 계	150	-	(150)	-	-

3. 생산과 영업에 중요한 시설 및 설비, 부동산 등 투자 진행 사항, 미래 투자 계획- 해당사항 없음.
4. (제조서비스업)매출 및 수주상황

1. 매출실적국내사업부문은 FPD 패널 제조장비를 제조 판매, 사후 서비스를 제공하고 있으며, 해외사업부문은 모회사에서 제조. 판매한 설비의 최적 상태 유지, 불량 및 노후 부품교체 또는 개조개선 등 사후 서비스를 제공하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	제 50기반기	제 49기	제48기	제47기	제46기

국내사업부문	상 품제 품용 역	FPD 패널제조장비 판매 및 사후 서비스 제공	59,249	90,283	107,960	49,382	143,597

해외사업부문	상 품제 품용 역기타수익	FPD 패널제조장비사후 서비스 제공	3,363	9,623	8,368	10,044	23,104

내부거래 및 연결조정	(1,993)	(5,002)	(2,968)	(4,902)	(2,549)

합 계	60,619	94,903	113,359	54,524	164,151

(1) 제품별 매출 현황(단위 : 백만원)

제품구분	내수/수출	제 50기반기	제 49기	제48기	제47기	제46기

Repair	Open/Short	내수	4,410	4,075	-	5,030	13,320

수출	13,410	33,829	60,091	13,300	75,194

소계	17,820	37,904	60,091	18,330	88,514

Cell/Module	내수	961	1,085	8,567	6,724	3,760

수출	1,989	13,504	4,582	-	25,434

소계	2,950	14,589	13,149	6,724	29,194

Ink Repair	내수	-	-	-	-	744

수출	27,137	19,048	22,100	1,209	9,524

소계	27,137	19,048	22,100	1,209	10,268

기타 Repair	내수	-	-	1,180	1,095	400

수출	525	-	24	1,219	2,710

소계	525	-	1,204	2,314	3,110

Micro LEDRepair	내수	-	-	-	635	-

수출	-	4,511	-	-	-

소계	-	4,511	-	635	-

검사.분석	내수	915	-	-	5,430	-

수출	1,946	-	-	-	-

소계	2,861	-	-	5,430	-

합계	내수	6,287	5,160	9,747	18,914	18,224

수출	45,006	70,892	86,797	15,728	112,862

소계	51,293	76,052	96,544	34,642	131,086

2. 판매경로 및 조건(1) 판매경로가. 국내 및 기타 해외 고객사 : 본사 영업부문을 통하여 제품 및 부품 등을 수주 후 제품의 사양 협의를 거쳐 판매합니다.나. 중국 고객사 : 중국은 본사에서 제품 수주 후에 상해 소재 중국법인 자회사를 통하여 제품의 사양 협의를 거쳐 판매합니다. 단, 부품 및 서비스의 경우는 중국법인에서 자체 수주 후 본사로부터 해당 부품 등을 매입하여 고객사에 판매하는 구조입니다.다. 판매경로별 매출액 비중은 고객사 투자 여부 및 규모에 따라 변동됩니다.(2) 판매조건국내 업체의 경우 현금 혹은 어음(30~60일) 거래로서 당사 기본정책으로는 선수금 30%, 중도금 60%, 잔금 10% 형태로 진행되고, 해외 업체의 경우 통상적으로 L/C 기준으로 진행하며 선적 후 70%~90%, 잔금 10%~30% 형태로 진행됩니다.(3) 판매전략경쟁사가 따라올 수 없는 독보적인 기술을 경쟁력있는 가격으로 개발 후 장비에 적용하여 진입장벽을 구축하는 것이 중요합니다. 또한, 장비가 판매되어 고객사 팹에 설치되어 운용될 때, 최상의 성능으로 유지될 수 있도록 사후 서비스를 제공하는 것 또한 고객사 유지 관리에 중요한 요소입니다.(4) 주요 매출처글로벌 디스플레이 패널 제조업체가 회사의 주력 제품인 디스플레이 패널 리페어 장비의 주요 매출처입니다. 지역적으로는 대한민국은 물론 중국, 대만, 일본, 베트남 등에 건설되었거나, 건설중이거나 또는 건설 예정인 디스플레이 팹이 대상입니다.2000년 디스플레이 리페어장비를 국산화하기 위한 개발을 시작한 이후 2002년 최초로 국내 고객사에 리페어 장비를 납품한 이래 20여년간 약 2천대가 넘는 장비를 전세계 모든 디스플레이 패널 메이커에 납품하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

품목	수주일자	납기	수주총액	기납품액	수주잔고

수량	금액	수량	금액	수량	금액

FPD Repair장비 외	21.03~22.06	22.07~23.01	-	103,865	-	59,249	-	44,616

합 계	-	103,865	-	59,249	-	44,616

(*1) 보고기간 종료일 현재의 수주상황은 연결기준의 사업부문인 FPD 사업부문의 내부매출을 제거하기전 2022년 06월 30일 기준 확정된 수주액이며, 또한 금융 및 기타사업부문 의 수주액은 사업의 특성상 수요 변화를 정확히 예측하기가 불가능 하기 때문에 수주관리를 하지 않습니다. 또한 보고기간 종료일 이후 사업보고서 제출일 현재까지의 수주액은 포함되지 않았습니다.(*2) 상기 수주량은 제품 단가노출(금액/수량)에 의한 경영(영업)상 위험을 방지하기 위하여 기재를 생략하였습니다.
6. (제조서비스업)주요계약 및 연구개발활동

1. 경영상의 주요 계약 등회사는 해외 매출 중 달러화 표시 채권의 환율변동위험을 회피하기 위하여 보고서 작성기준일 현재 통화선도계약을 체결하고 있으며, 매도금액은 8 백만불입니다.

2. 연구개발활동(1) 국내사업부문 연구개발담당조직가. 조직형태 : 기업부설연구소(한국산업기술진흥협회)나. 명칭 : 참엔지니어링(주) 연구소(2) 국내사업부문 연구개발비용

(단위 : 천원)

과 목	제 50기반기	제 49기	제 48기

원 재 료 비	249,254	2,167,564	397,662

인 건 비	2,664,386	6,456,099	6,452,866

감 가 상 각 비	-	740,834	1,024,129

기 타	825,983	1,830,684	2,055,618

연구개발비용 계	3,739,623	11,195,181	9,930,275

회계처리	판매비와 관리비	3,739,623	9,036,391	8,894,133

개발비(무형자산)	-	2,158,790	1,036,142

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당반기매출액×100]	6.17%	7.44%	5.89%

(3) 국내사업부문 연구개발실적

구분	연구과제명	주요 내용	결과

디스플레이 리페어	AMOLED 수율향상을 위한 리페어 기술 개발	2um급 정밀 가공 기술 개발	개발 완료

디스플레이 리페어	초대형 고정밀 캔트리 개발	고정밀 철재 구조 갠트리 개발	개발 완료

초정밀검사	대기압 주사전자현미경컬럼및 멤브레인 개발	주사전자현미경컬럼 국산화 및 대기압 환경 관찰을 위한 멤브레인 개발	개발 완료

디스플레이 검사	OLED 셀 검사	플렉서블 OLED 셀 품질 검사	개발 완료

초정밀가공	대기압 환경 초정밀 가공 기술개발	서브마이크로 스케일 초정밀 가공 빔원 및 공정기술 개발	개발 중

디스플레이 리페어	마이크로 LED 리페어	마이크로 LED 칩 제거, 전극형성, 픽앤플레이스, 검사	개발 중
1. (금융업)사업의 개요

주요 종속회사인 참저축은행은 지난 1974년 최초로 안동상호신용금고로 설립된 이후에 2002년 대송상호저축은행으로 상호를 변경하였습니다. 2010년 안동에서 대구로 이전하면서 상호저축은행의 이념에 맞게 "서민의 벗, 중소기업의 희망"으로서 대구지역에서 영업을 영위해 오고 있습니다. 2022년 6월말 한국회계기준(K-GAAP) 자산총계 7,327억원, BIS비율 12.27%, 총자산수익률 -0.20%로 중소규모임에도 불구하고 지역밀착형 영업을 바탕으로 지속적인 성장을 해오고 있습니다.
2. (금융업)영업의 현황

1. 영업의 개황금융 계열회사인 참저축은행은 서민과 소규모기업의 금융편의를 도모하고 저축을 증대하기 위한 지역금융기관으로서 지역 내의 원활한 상호금융과 효율적인 금융지원 등을 위한 신용부금, 소액신용대출 및 어음의 할인업무 등 상호저축은행업을 영위하고 있습니다. PF대출 등 위험관련 대출이 상당히 낮은 수준으로 관리되고 있으며, 높은 대외 신뢰도를 바탕으로 수익모델 창출을 통한 건전성 확보로 서민금융기관으로서의 지속적인 발전을 이어가고 있습니다.

2. 영업의 종류상호저축은행법에 따라 예금과 대출이 주요업무이며 기타 부수업무와 겸영업무를 영위하고 있습니다. 구체적으로 기업, 가계 및 공공기관 등을 대상으로 한 대출을 하며,부동산 및 예금 등을 담보로 한 담보대출과 신용대출상품 등을 취급합니다. 부수적으로 기업의 어음 할인 등을 하고 있습니다.

3. 조직도

4. 영업부문별 자금조달 및 운용 내용(1) 자금조달 현황

(단위 :백만원,%)

구분	조달항목	제49기 2분기	제48기	제47기

평균잔액	이자율	비중	평균잔액	이자율	비중	평균잔액	이자율	비중

원화자금	예수금	563,559	2.24	83.6%	596,781	2.02	83.7%	525,497	2.25	85.0%

기타(내국환)	6,828	1.0%	4,796	0.7%	4,012	0.6%

기타	103,410	15.3%	111,228	15.6%	88,422	14.3%

합계	673,797	2.24	100.0%	712,804	2.04	100.0%	617,932	2.25	100.0%

(2) 자금 운용 현황(단위 :백만원,% )

구 분	제49기 2분기	제48기	제47기

평균잔액	이자율	비중	평균잔액	이자율	비중	평균잔액	이자율	비중

현금.예금	81,419	0.74	12.1%	78,140	0.77	11.0%	79,802	1.26	12.9%

증권	20,997	3.1%	24,074	2.90	3.4%	14,323	2.79	2.3%

대출채권	519,326	8.25	77.1%	557,981	8.41	78.3%	490,430	8.93	79.4%

대손충당금	-22,135	-3.3%	-22,034	-3.1%	-20,709	-3.4%

유형자산	59,300	8.8%	59,731	8.4%	37,170	6.0%

기타	14,889	2.2%	14,913	2.1%	16,916	2.7%

합 계	673,797	7.33	100.0%	712,804	7.30	100.0%	617,932	7.73	100.0%

5. 영업부문별 현황(1) 예금가. 예수금 잔액당 저축은행의 예수금 관련 평균잔액과 기준일 잔액은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분	제49기 2분기	제48기	제47기

평균잔액	기말잔액	평균잔액	기말잔액	평균잔액	기말잔액

예수금	563,559	630,035	596,781	526,610	525,497	551,534

나. 과목별 잔액당 저축은행의 공시기준일 현재 예수금 과목별 분포는 아래와 같습니다.

(단위:백만원)

과목	금액	비중	비고

보통예금	4,692	0.7%	-

별단예금	48	0.0%	-

자유적립예금	166	0.0%	-

정기예금	602,678	95.7%	-

기업자유예금	-	0.0%	-

정기적금	21,400	3.4%	-

기타	1,051	0.2%	-

합계	630,035	100.0%	-

(2) 대출가. 대출금 잔액당 저축은행의 대출금 관련 평균잔액과 기준일 잔액은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분	제49기 2분기	제48기	제47기

평균잔액	기말잔액	평균잔액	기말잔액	평균잔액	기말잔액

대출금	519,326	607,627	557,981	479,831	490,430	459,451

나. 과목별 잔액당 저축은행의 공시기준일 현재 대출금 과목별 분포는 아래와 같습니다.

(단위:백만원,%)

과목	금액	비중	비고

할인어음	582	0.0%	-

예적금담보대출	494	0.1%	-

일반자금대출	408,864	72.3%	-

종합통장대출	193,079	26.5%	-

기타대출채권	4,608	1.1%	-

합계	607,627	100.0%	-

다. 담보별 구분공시기준일 현재 대출의 담보별 분포는 아래와 같습니다.

(단위:백만원,%)

과목	금액	비중	비고

부동산담보	255,046	42.0%	-

예수금담보	579	0.1%	-

기타담보	146,295	24.1%	-

신용	202,817	33.4%	-

보증	2,890	0.5%	-

합계	607,627	100.0%	-

라. 자금용도별 구분공시기준일 현재 자금용도별 대출현황은 아래와 같습니다.

(단위:백만원)

과목	제49기 2분기	제48기	제47기

기업자금대출	373,865	252,573	252,881

가계자금대출	182,747	185,473	183,909

기타대출	51,015	41,785	22,661

합계	607,627	479,831	459,451

(3) 유가증권 투자공시기준일 현재 유가증권 투자 현황은 아래와 같습니다.

(단위:백만원)

과목	제49기 2분기	제48기	제47기

국.공채	-	-	-

사 채	-	2,399	-

주 식	1,142	2,753	7,935

기타증권	12,615	17,911	9,015

합계	13,757	23,063	16,950
3. (금융업)파생상품거래 현황

1. 파생상품 거래 현황- 해당사항 없음

2. 신용파생상품 거래 현황- 해당사항 없음
4. (금융업)영업설비

1. 점포 및 영업망 현황참저축은행의 점포는 대구에 본점 1개만 존재하고, 지점 혹은 출장소 등 기타 영업망과 자동화기기는 보유하고 있지 않습니다.

점포	자동화기기

본점	지점/출장소	계	CD	ATM	계

1	-	1	-	-	-

2. 영업설비 현황

본점 토지의 장부가는 45,972백만원이고, 건물의 장부가는 감가상각액을 반영하여12,050백만원입니다. 기타 영업망으로 자동화기기 등을 운용하고 있지 않습니다.
6. 배당에 관한 사항

1. 배당에 관한 사항정관에 의거 절차적으로는 이사회 결의를 거쳐 최종적으로 주주총회 결정을 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 주주가치 제고와 주주환원을 통한 이익배분을 위한 배당정책은 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 미래 투자와 긴급한 경영환경 변화에 대응하는 유보, 연간 현금흐름 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하는 것을 원칙으로 하고있습니다.회사는 정관 제10조, 제45조, 제46조 에서 이익배당에 관한 규정을 하고 있습니다.제10조 신주의 배당기산일회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.제45조 이익배당(1) 이익의 배당은 현금배당과 주식배당으로 할 수 있다.(2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 의결로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.(3) 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.제46조 배당금지급청구권의 소멸시효(1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.(2) 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

2. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제50기 반기	제49기	제48기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	7,207	-1,134	6,827

(별도)당기순이익(백만원)	8,516	-883	-598

(연결)주당순이익(원)	148	-37	-36

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

종류주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

종류주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

종류주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

종류주	-	-	-

3. 과거 배당 이력 및 미래방안당사는 과거 2011년과 2012년 각각 주당 현금 50원, 주당 현금 70원 배당한 이력이있습니다. 이후부터 현재까지는 누적결손으로 인하여 배당 가능여력이 없어 배당을 지급하지 못하여 과거배당이력 산출이 불가합니다.

(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

당사는 전방산업인 디스플레이 산업의 투자 사이클에 민감하게 영향을 받는 수주기반의 사업을 영위하면서, 수익성 강화는 물론 주주이익 극대화를 위하여 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 지난 2011년과 2012년 현금배당 이후 이월결손금으로 인하여배당을 지급하지 못하고 있습니다. 경영진은 앞으로 지속적인 흑자 기반 경영을 통하여 누적 결손금을 보충하고 배당가능이익을 산출하여 주주이익 환원에 힘쓰겠습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1. 공모자금의 사용내역- 해당사항 없음

2. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	7	2018년 03월 30일	운영자금(원부자재 매입대금)	9,400,000	운영자금(원부자재 매입대금)	9,400,000	-

전환사채	8	2018년 07월 20일	운영자금(단기 차입금 상환 및원부자재 매입)	5,500,000	운영자금(단기 차입금 상환 및원부자재 매입)	5,500,000	-

유상증자(3자배정)	51	2019년 08월 09일	운영자금(차입금 분할 상환 및 자재 대금)	1,779,988	운영자금(차입금 분할 상환 및 자재 대금)	1,779,988	-

전환사채	9	2020년 12월 08일	운영자금(원부자재 매입 대금)	10,000,000	운영자금(원부자재 매입 대금)	10,000,000	-

3. 미사용자금의 운용내역- 해당사항 없음
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서의 기재를 제외합니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제50기(당기)	우리회계법인	-	-	-

제49기(전기)	삼일회계법인	적정	-	- 장비납품에 대한 수익의 발생사실- 상각후원가측정 대출채권의 기대신용손실충당금

제48기(전전기)	삼일회계법인	적정	-	- 장비납품에 대한 수익의 발생사실- 상각후원가측정 대출채권의 기대신용손실충당금

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제50기(당기)	우리회계법인	반기/별도/연결재무제표감사	190,000,000	2,088	-	-

제49기(전기)	삼일회계법인	반기/별도/연결재무제표감사	300,000,000	2,200	300,000,000	2,204

제48기(전전기)	삼일회계법인	반기/별도/연결재무제표감사	300,000,000	2,200	300,000,000	2,157

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제50기(당기)	22.05.13	세무조정계약서	22.08.01~23.03.31	10,000,000	-

제49기(전기)	-	-	-	-	-

제48기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2018.07.27	- 회사: 감사 및 회계담당 임원 외 3인- 감사인: 담당이사 외 3인	대면회의	- 반기검토결과

2	2018.11.26	- 회사: 감사 및 회계담당 임원 외 3인- 감사인: 담당이사 외 4인	대면회의	- 내부통제평가결과, 연간감사 일정

3	2019.01.25	- 회사: 감사 및 회계담당 임원 외 3인- 감사인: 담당이사 외 5인	대면회의	- 감사에서의 유의적 발견사항, 기타 법규 준수에 대한 질의, 감사인의 독립성 등

4	2019.02.08	- 회사: 감사 및 회계담당 임원 외 3인- 감사인: 담당이사 외 1인	대면회의	- 그룹감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성 등

5	2019.10.08	- 회사: 감사 외 1인- 감사인: 업무담당이사 등 2인	대면회의	- 연간 회계감사 수행계획- 감사인의 독립성 등

6	2020.03.20	- 회사: 감사 외 1인- 감사인: 업무담당이사 등 2명	대면회의	- 핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 경과- 그룹감사 및 기말 감사절차 진행 경과- 감사인의 독립성 등

7	2020.06.19	- 회사 : CFO 외 1인- 감사인 : 업무수행이사 외 2명	대면회의	- 핵심감사사항 선정 논의
- 전기 회계감사 진행 경과 복기- 연간 회계감사 수행계획 및 주요 일정

8	2020.09.11	- 회사 : 감사 및 CFO 외 1인- 감사인 : 업무수행이사 외 2명	대면회의	- 연간 회계감사 수행계획- 감사인의 독립성 등- 핵심감사사항의 계획

9	2021.03.18	- 회사 : 감사 및 CFO 외 1인- 감사인 : 업무수행이사 외 2명	서면회의	- 핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 경과- 그룹감사 및 기말 감사절차 진행 경과- 감사인의 독립성 등

10	2021.11.15	- 회사 : 감사 및 CFO 외 1인- 감사인 : 업무담당이사 외 2명	대면회의	- 연간 회계감사 수행계획- 감사인의 독립성 등- 핵심감사사항의 계획

11	2022.03.17	- 회사 : 감사 및 CFO 외 1인- 감사인 : 업무담당이사 외 2명	서면회의	- 핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 경과- 그룹감사 및 기말 감사절차 진행 경과- 후속사건- 감사인의 독립성 등

12	2022.07.29	- 회사 : 감사 및 CFO 외 1인 - 감사인 : 업무담당이사 1인	대면회의	- 반기검토 결과보고
2. 내부통제에 관한 사항

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서의 기재를 제외합니다.
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성 개요2022년 6월 30일 기준 현재, 당사의 이사회는 2인의 사내이사, 2인의 사외이사 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 투명경영위원회가 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 정관에 따라 권경미 사외이사가 수행하고 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황지난 2022년 3월 28일 제49기 정기주주총회 직전 박종선 사외이사와 김순자 사외이사가 사임하고, 주주총회를 통하여 새롭게 2명의 사외이사와 2명의 사내이사가 선임되었습니다. 그리고, 주주총회 직후 김규동 사내이사는 사내이사와 대표이사직을 사임하였습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	2	-	2

2. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사 등의 성명	사외이사 등의 성명

김규동(83%)(사임:22.3.28)	변인재(100%)(선임:22.3.28)	신희민(100%)(선임:22.3.28)	권경미(100%)(선임:22.3.28)	황창연(100%)(선임:22.3.28)	박종선(100%)(사임:22.3.28)	김순자(66%)(사임:22.3.28)

찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2022.01.13	ㅇ차입만기 연장의 건	가결	찬성	-	-	-	-	찬성	-

2	2021.01.25	ㅇ증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전 별도 재무제표 제시의 건	가결	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

3	2022.02.07	ㅇ증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전 연결 재무제표 제시의 건	가결	찬성	-	-	-	-	찬성	-

4	2022.02.08	ㅇ재무건전성 확보를 위한 주요 종속회사 참저축은행 보유 지분 매각의 건	가결	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

5	2022.03.11	ㅇ제 49기 정기주주총회소집결의의 건ㅇ내부회계관리제도의 운영실태평가보고의 건ㅇ내부감사의 감사보고의 건	가결	-	-	-	-	-	찬성	찬성

6	2022.03.18	ㅇ제 49기 확정 재무제표 승인의 건	가결	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

7	2022.03.28	ㅇ이사회 의장 선임의 건ㅇ대표이사 보선의 건ㅇ특수관계인 자기거래 승인의 건ㅇ제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 매도청구권 행사자 지정의 건	가결	사임	찬성	찬성	찬성	찬성	사임	사임

8	2022.05.10	ㅇ조건변경에 관한 건ㅇ무역어음대출 약정 기한연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2022.06.08	ㅇ운영자금대출 대환의 건ㅇ차입만기 연장의 건ㅇ기채에 관한 건(수출성장자금대출)ㅇ차입만기 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 이사회 내 위원회(1) 이사회 내 위원회 현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

투명경영위원회	사외이사 2인사내이사 1인	권경미(사외이사)황창연(사외이사)변인재(사내이사)	투명경영 강화	-

(*) 2022년 3월 38일 신규로 선임된 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 구성되었습니다.(2) 위원회 활동내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사 등의 성명	사외이사 등의 성명

김규동(83%)(사임:22.3.28)	변인재(100%)(선임:22.3.28)	권경미(100%)(선임:22.3.28)	황창연(100%)(선임:22.3.28)	박종선(100%)(사임:22.3.28)	김순자(66%)(사임:22.3.28)

찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2022.02.08	ㅇ 재무건전성 확보를 위한 주요 종속회사 참저축은행 보유 지분 매각의 건	가결	찬성	-	-	-	찬성	찬성

2	2022.03.11	ㅇ 이사(감사)보수한도 승인의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성

3	2022.03.28	ㅇ 특수관계인 자기거래 승인의 건ㅇ 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 매도청구권 행사자 지정의 건	가결	사임	찬성	찬성	찬성	사임	사임

4. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하고, 이사 후보자는 이사회(사내이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사 선출에 앞서 이사 후보자가 관련 법령과 정관에서요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 후보자의 선정기준을 보면 사내이사는 영위하고 있는 산업분야의 전문성과 리더십 측면에서 적합여부를 판단하며, 사외이사는 소속 산업에 대한 풍부한 지식과 더불어 디스플레이, 반도체, 회계, 재무, 법무, 경제, 금융 등 전문 분야에 대한 경력이 풍부하며 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는지 여부를 판단합니다.회사는 별도의 사외이사 후보 추천 위원회를 도입하고 있지 않습니다. 다만, 이사회내위원회인 투명경영위원회는 사외이사 선임 시 위원회가 후보추천권을 행사해야 하는 권한을 갖고 있으며, 투명경영위원회는 필요시 독립적인 제 3의 공신력 있는 외부단체로부터 사외이사 후보의 추천을 받을 수 있습니다.

직급(상근여부)	성 명	생년월일	약력	연임여부

사외이사 (비상근)	권경미	86.11.18	2016-2020 법무법인 바른 소속변호사2021-2022.01 법률사무소 어썸 대표변호사2022.02-현재 법무법인 서연 대표변호사	2022.03.28. 신규선임

사외이사 (비상근)	황창연	78.02.20	2005-2014 삼일회계법인2014-2015 한영회계법인2015-현재 안세회계법인	2022.03.28. 신규선임

대표이사 (상근)	변인재	72.10.28	2000-2001 LG이노텍(주)2001-2003 지이센싱코리아(주)2003-2005 (주)그랜드텍연구소2005-2006 (주)산플러스2006-현재 참엔지니어링(주) 영업본부장	2022.03.28. 신규선임

5. 사외이사 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원본부	31	전무 1명 (3개월)부장 7명 (9년 5개월)차장 3명 (9년 9개월)과장 7명 (9년 2개월)대리 8명 (5년 3개월)주임 4명 (7년 0개월)사원 1명 (1년 1개월)	내부통제시스템 평가내부회계관리제도 운영실태 평가보고서, 감사결과 및 감사계획 등 작성의안 설명서 제공재무자료 제공이사회 및 주주총회 자료 제공내부통제활동 내역 제공기타 요청자료 제공

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이미 업무 수행에 필요한 전문성과 적격성을 갖추고 있다고 판단하고 있으며, 향후 필요시 관련 교육 실시 예정임.또한, 직무수행에 필요한 회사의 현황 및 경영정보에 대해서는 수시로 제공하고 있음
2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사에 관한 사항당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회의 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류을 해당 부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 2. 감사의 인적사항

직명	성명	생년월일	약력	비고

상근감사	권무혁	1958.03.30	(현)영남대학교 정치외교학과 강사(전)영남대학교 정치외교학과 객원교수(전)영남대학교 통일문제연구소 연구원	2020년 3월 30일 신규 선임

3. 감사의 독립성(1) 감사의 선임가. 회사의 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과 구분하여 의결하고 있습니다.나. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하고 있으며, 의결권있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권행사를 하지 못 합니다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인의 의결권 있는 주식수는 합산합니다.(2) 감사의 역할(직무)

①	감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②	감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③	감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④	제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤	감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥	감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦	감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

4. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	가결 여부

1	2022.01.12	ㅇ차입만기 연장의 건	가결

2	2022.01.24	ㅇ증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전 별도 재무제표 제시의 건	가결

3	2022.02.07	ㅇ증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전 연결 재무제표 제시의 건	가결

4	2022.02.08	ㅇ재무건전성 확보를 위한 주요 종속회사 참저축은행 보유 지분 매각의 건	가결

5	2022.03.11	ㅇ제 49기 정기주주총회소집결의의 건ㅇ내부회계관리제도의 운영실태평가보고의 건ㅇ내부감사의 감사보고의 건	가결

6	2022.03.18	ㅇ제 49기 확정 재무제표 승인의 건	가결

7	2022.03.28	ㅇ이사회 의장 선임의 건ㅇ대표이사 보선의 건ㅇ특수관계인 자기거래 승인의 건ㅇ제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 매도청구권 행사자 지정의 건	가결

8	2022.05.10	ㅇ조건변경에 관한 건ㅇ무역어음대출 약정 기한연장의 건	가결

9	2022.06.08	ㅇ운영자금대출 대환의 건ㅇ차입만기 연장의 건ㅇ기채에 관한 건(수출성장자금대출)ㅇ차입만기 연장의 건	가결

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	이미 업무 수행에 필요한 전문성과 적격성을 갖추고 있다고 판단하고 있으며, 향후 필요시 관련 교육 실시 예정임.또한, 직무수행에 필요한 회사의 현황 및 경영정보에 대해서는 수시로 제공하고 있음

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원본부	31	전무 1명 (3개월)부장 7명 (9년 5개월)차장 3명 (9년 9개월)과장 7명 (9년 2개월)대리 8명 (5년 3개월)주임 4명 (7년 0개월)사원 1명 (1년 1개월)	내부통제시스템 평가내부회계관리제도 운영실태 평가보고서, 감사결과 및 감사계획 등 작성의안 설명서 제공재무자료 제공이사회 및 주주총회 자료 제공내부통제활동 내역 제공기타 요청자료 제공

사. 보고기간 종료일 현재 감사위원회 지원조직이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

변인재	남	1972년 10월	대표이사	사내이사	상근	ㅇ 경영총괄	ㅇ국민대학교 금속재료공학 석사ㅇLG이노텍(주)ㅇ지이센싱코리아(주)ㅇ(주)그랜드텍연구소ㅇ(주)산플러스ㅇ참엔지니어링(주)영업본부장	-	-	-	2006.09~현재	2025년 03월 28일

신희민	남	1964년 01월	이사	사내이사	비상근	ㅇ 경영총괄	ㅇ기업은행ㅇ신용관리기금ㅇ금융감독원ㅇ(주)HB홀딩스그룹ㅇ(주)ES큐브 대표이사ㅇ(현)(주)HB투자파트너스 대표이사	-	-	-	2022.03~현재	2025년 03월 28일

권경미	여	1986년 11월	이사	사외이사	비상근	ㅇ 경영자문 및 감시	ㅇ법무법인 바른 소속변호사ㅇ법률사무소 어썸 대표변호사ㅇ(현)법무법인 서연 대표변호사	-	-	-	2022.03~현재	2025년 03월 28일

황창연	남	1978년 02월	이사	사외이사	비상근	ㅇ 경영자문 및 감시	ㅇ삼일회계법인ㅇ한영회계법인ㅇ(현)안세회계법인 이사	-	-	-	2022.03~현재	2025년 03월 28일

권무혁	남	1958년 03월	상근감사	감사	상근	ㅇ 경영감시	ㅇ 영남대학교 정치외교학 박사ㅇ (전) 영남대학교 정치외교학과 강사ㅇ (전) 영남대학교 정치외교학과 객원교수ㅇ (전) 영남대학교 통일문제연구소 연구원	-	-	-	2020. 03~현재	2023년 03월 30일

이용환	남	1971년 10월	이사	미등기	상근	ㅇ 중국관리그룹장ㅇ (전) 중국영업 및 A/S그룹장	ㅇ 인천전문대학 전기학 졸ㅇ (전) 한국피앤지유한회사ㅇ (전) (주)서비스원엔지니어링	18,331	-	-	2006.08~현재	-

이진우	남	1973년 07월	이사	미등기	상근	ㅇ 설계그룹장ㅇ (전) 설계팀장	ㅇ 경남대학교 기계설계학 학사ㅇ 참엔지니어링(주)	-	-	-	2004.04~현재	-

차학찬	남	1973년 05월	이사	미등기	상근	ㅇ 국내영업그룹장ㅇ (전) 국내영업팀장	ㅇ 낙생고등학교 졸ㅇ (전) 대성전기(주)ㅇ (전) 세종전자(주)ㅇ (전) 도아텍	-	-	-	2000.07~현재	-

2. 임원 변동 현황(1) 선임 현황

성명	직위	출생연월	성별	담당업무	최대주주와의 관계	사유

안경환	전무이사	1971.08	남	CFO /구매본부장	해당없음	미등기임원 신규 선임(2022.04.01)

(2) 사임 현황

성명	직위	출생연월	성별	담당업무	최대주주와의 관계	사임일자	사유

박종선	사외이사	1953.07	남	경영자문 및 감시	-	2022.03.28	개인사유

김순자	사외이사	1953.02	여	경영자문 및 감시	-	2022.03.28	개인사유

김규동	대표이사	1978.02	남	경영총괄	변경 前 최대주주 자녀	2022.03.28	개인사유

제갈식	사장	1966.07	남	경영총괄	-	2022.03.31	개인사유

이종수	전무이사	1966.05	남	CTO	-	2022.03.31	개인사유

신재민	상무이사	1970.08	남	제조본부장	-	2022.03.31	개인사유

김종육	상무이사	1967.05	남	구매본부장	-	2022.03.31	개인사유

최규환	상무이사	1972.08	남	SW본부장	-	2022.03.31	개인사유

박철한	상무이사	1967.10	남	CFO	-	2022.03.31	개인사유

윤여홍	이사	1975.03	남	선행개발그룹장	-	2022.03.18	개인사유

장대일	이사	1968.04	남	신사업팀장	-	2022.03.31	개인사유

오정근	이사	1973.11	남	품질관리	-	2022.03.31	개인사유

3. 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

국내사업부문FPD	남	167	-	-	-	167	9.51	5,138,762	30,771	-	-	-	-

국내사업부문FPD	여	10	-	-	-	10	4.03	197,867	19,787	-

국내사업부문공통	남	14	-	1	-	15	7.43	585,048	41,789	-

국내사업부문공통	여	6	-	-	-	6	7.61	126,051	21,009	-

합 계	197	-	1	-	198	9.02	6,047,728	30,699	-

4. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	127,688	42,562	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사)	4(2)	1,000,000	-

감사	1	200,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	208,920	52,230	-

(*) 인원수는 월평균 보수지급 평균인원입니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	1	170,120	170,120	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	21,000	10,500	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	17,800	17,800	-

(*) 6월말 사내이사 중 1인은 무보수로 인원수에 반영하지 않았습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황- 해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 해당 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수(1) 기업집단의 명칭 : 당사는 보고기간 종료일 현재 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 정하는 대규모 기업집단에 해당하지 않습니다.2. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	3	3

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

3. 계열회사간 출자현황

(기준일 : 2022년 6월 30일) (단위 : %)

구 분(열 : 피출자회사, 행 : 출자회사)	참엔지니어링(주)	(주)참저축은행	Charm Trading Shanghai	Charm Trading Vietnam

참엔지니어링(주)	-	-	-	-

(주)참저축은행 (*2)	85.82	-	-	-

Charm Trading Shanghai	100.00	-	-	-

Charm Trading Vietnam (*1)	100.00	-	-	-

(*1) 보고서 제출 기준일 현재, 회사는 2022. 2. 8. 주요 종속회사인 주식회사 참저축은행의 지분 85.82%를 주식회사 에이치비홀딩스그룹으로 750억원에 매각하는 계약을 체결하였습니다. 계약일 익일 계약금 35억원이 입금완료되었습니다. 최종 처분예정일자는 미정이며, 법에 따른 대주주변경 승인이 완료되어 거래가 종결될 시 정정 공시 예정입니다.(*2) 2022년 6월 28일 참엔지니어링의 최대주주 에이치비씨신기술투자조합 제1호는 회사의 특수관계인인 (주)참저축은행으로부터 보유주식 1,367,497주 전량을 매수하였습니다.

4. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	3	3	18,256	-	-	18,256

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	3	3	18,256	-	-	18,256

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

마. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직임원	겸직회사	비 고

성 명	직 위	상근여부	회 사 명	직 위

이용환	상무이사	상근	Charm Trading Shanghai	법인장(법정대표인)	-
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당사항 없음2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없음3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없음4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래(1) 특수관계자 현황

구분	당반기	전반기

종속기업	(주)참저축은행	(주)참저축은행

Charm Trading Shanghai	Charm Trading Shanghai

Charm Trading Vietnam(*1)	-

관계기업	Fujian Fortune Technology Co.,Ltd(*2)	Fujian Fortune Technology Co.,Ltd(*2)

기타특수관계자	최대주주 및 기타주주 등	최대주주 및 기타주주 등

(*1) Charm Trading Vietnam은 2021년 7월 26일 지분 100% 출자하여 연결대상 종속기업에 포함하였습니다.(*2) 매각예정분류기준을 충족함에 따라 매각예정비유동자산으로 대체 되었으나, 전액 손상차손을 인식하였습니다.

(2) 당반기와 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(당반기) (단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	매출 등	기타수익	기타비용

종속기업	Charm Trading Shanghai	1,342,639	650,729

합 계	1,342,639	650,729

(*) 외화관련 손익은 포함되어 있지 않습니다.

(전반기) (단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	매출 등	기타수익	기타비용

종속기업	Charm Trading Shanghai	1,886,182	-	614,900

합 계	1,886,182	-	614,900

(*) 외화관련 손익은 포함되어 있지 않습니다.(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	매출채권	기타수취채권

당반기말	전기말	당반기말	전기말

종속기업	Charm Trading Shanghai	3,502,925	3,715,984	-	-

합 계	3,502,925	3,715,984	-	-

(4) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	기타지급채무

당반기말	전기말

종속기업	(주)참저축은행	581,884	162,805

Charm Trading Shanghai	342,232	578,713

합 계	924,116	741,518

(5) 전반기의 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(전반기) (단위:천원)

특수관계구분	특수관계자명	자금대여거래	자금차입거래

대여	회수	차입	상환

종속기업	(주)디씨티파트너스(*)	-	1,869,586	-	-

합 계	-	1,869,586	-	-

(*) 종속기업 (주)디씨티파트너스는 2021년 3월 31일자로 청산이 종결되었습니다.

(6) 보고기간종료일 현재 회사가 특수관계자를 위하여 제공하고있는 보증내역은 없습니다. 한편, 특수관계자로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다.

(당반기말) (단위:천원,USD)

특수관계구분	특수관계자명	거래내용	잔액

기타	최대주주	대출금 대한 연대보증	16,164,600

이행보증 등 연대보증	4,319,181

외화약정한도에 대한 연대보증	USD 3,671,000

합계	20,483,781

USD 3,671,000
1. 공시내용 진행 및 변경사항

1. 주요 종속회사 (주)참저축은행 지분 매각 현황(1) 2022. 2. 8. 회사는 주요 종속회사인 주식회사 참저축은행의 지분 85.82%를 주식회사 에이치비홀딩스그룹으로 750억원에 매각하는 계약을 체결 후 계약일 익일 계약금 35억원이 입금 완료되었습니다.(2) 최종 처분예정일자는 미정이며, 법에 따른 대주주변경 승인이 완료되어 거래가 종결될 시 정정 공시 예정입니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

소송의 내용	소제기일	소송당사자	진행상황	향후 소송일정 및회사의 대응방안	향후 소송결과에 따라회사에 미칠 영향

특허심판원이 2020당1564호 사건에 관하여 한 2021.5.24.자 심결을 취소한다.	2021.07.13	원고 : 회사피고 : 엔젯주식회사	- 2021.07.13. 소 제기 이후 변론기일 준비 중.- 2021.11.25. 특허법원 변론기일- 2021.12.22. 특허 법원 변론재개 결정- 22. 08. 23. 특허법원 변론 재개 결정	특허법원이 선고를 연기하고, 엔젯이 추가로 요청한 특허심판원의 정정심판 심결 후 선고하기로 결정함.2022. 04. 25. 특허심판원은 엔젯의 특허정정심판 청구건을 기각하였으나, 엔젯이 특허심판원 심결에 불복하여 2022. 05. 25 특허법원에 소송을 제기함.상기 엔젯의 특허심판원 대상 소송제기로 당사의 사건은 엔젯의소송과 병합되어 진행됨에 따라 최종 판결은 최초 일정대비 지연될 것이나, 성실하게 관련 심판과 소송에 대응할 예정임.	최종결과 및 회사의 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측 불가하나, 피고 회사의 주요 특허 무효에 따른 고객사 영업력 강화 전망.

위 사건 외에 보고기간 종료일 현재 연결 자회사에 계류중인 소송사건은 원고 2건(소송가액 61백만원), 피고 3건(소송가액 293백만원)이며, 당기말 현재 연결회사가 연체대출금의 회수를 위하여 담보재산의 압류 또는 경매 등의 대출금 회수를 위한 법적절차를 진행 중인 대출채권 등은 32건이고 금액은 5,698,511천원(여신잔액)입니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2022.06.30) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황- 해당사항 없음

라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없음마. 그 밖의 우발채무(1) 보고기간말 현재 연결회사의 주요 약정 사항

(단위:천원)

구분	금융기관	통화	한도금액

일반자금대출약정	하나은행	KRW	700,000

산업은행	KRW	11,000,000

기업은행	KRW	640,000

바로저축은행	KRW	10,000,000

무역금융대출약정	기업은행	KRW	1,130,000

선물환	기업은행	USD	500,000

합계	USD	23,470,000

KRW	500,000

(2) 보고기간말 현재 연결회사가 제공받은 지급보증내용

(단위:천원,USD)

보증제공기관	통화	한도금액	보증금액	보증내용

기업은행	USD	2,915,000	1,095,875	납품계약이행보증

자본재공제조합(*1)	USD	-	265,000	납품계약이행보증

국민은행	USD	250,000	70,000	납품계약이행보증

서울보증보험	KRW	-	4,641,113	납품계약이행보증전세금보장보험

기술보증기금	KRW	-	544,000	대출약정보증

한국무역보험공사	KRW	297,000	297,000	대출약정보증

합 계	USD	3,165,000	1,430,875	-

KRW	297,000	5,482,113

(*1) 당반기말 현재 해당 지급보증 (USD 265,000)는 기업은행의 납품계약이행보증과 관련하여 해당 금융기관에 담보제공되어 있습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재 현황 등 그 밖의 사항(1) 수사.사법기관의 제재 현황

일자	제재기관	대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령	조치에 대한이행현황	재발방지를 위한 대책

2019.07.05	수원지방검찰청	회사	벌금 1억원	전 대표이사의 조세범처벌법위반에 따른 제18조(양벌규정)에 의한 처벌 조치	벌금 납부완료	임직원 준법 강화 프로그램 실시

(2) 금융감독당국의 제재 현황

일자	제재기관	대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령	조치에 대한이행현황	재발방지를 위한 대책

2018.12.28	증권선물위원회	회사 및해당 임원	지정감사 및 해당임원검찰고발/통보,과징금 6천만원	주식회사의 외부감사에 관한 법률제16조 제2항, 제20조, 제21조 및 제2항 위반자본시장과 금융투자업에 관한 법률제159조, 제429조, 제430조, 제444조, 제175조, 제379조 위반	감리조치 및지정감사이행	경영개선계획 이행여부 평가(한국거래소 제출)상시 감사체제 일상감사 시스템 구축과거 불법사례 재발방지 내부통제시스템 구축

2021.02.01	공정거래 위원회	회사	기관 경고	하도급거래 공정화에 관한 법률 위반하도급 사업자등에 어음할인료 및 지연이자 미지급 등 사유로 공정거래위원회 회의운영 및 사건절차 등에 관한 규칙에 의거 경고 (벌점 0점)	자진시정 기한내 지연이자 등을 지급 (벌점없는 경고)	유동성 확보로 하도급 사업자에 대하여 지급기일단축 및 개선 노력

2022.01.20	공정거래 위원회	회사	기관 경고	하도급거래 공정화에 관한 법률 위반하도급 사업자등에 어음할인료 및 지연이자 미지급 등 사유로 공정거래위원회 회의운영 및 사건절차 등에 관한 규칙에 의거 경고 (벌점 0점)	자진시정 기한내 지연이자 등을 지급 (벌점없는 경고)	유동성 확보로 하도급 사업자에 대하여 지급기일단축 및 개선 노력

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재- 회사는 2022년 3월 31일 단일판매ㆍ공급계약 체결('22.03.02) 사실의 지연공시('22.03.08)로 공시불이행에 따른 불성실공시법인으로 지정되었습니다. 부과된 벌점을 총 8백만원의 공시위반제재금으로 대체납부하여 누적벌점은 없습니다.향후 재발 방지를 위하여 업무 관련자의 공시 교육 강화 및 공시 관련 정보의 내부공유절차 정비를 하였습니다. 이후 공시책임자와 공시담당자는 2022. 08. 03 한국거래소에서 주최하는 불성실공시법인교육에 참가하여 불성실공시가 재발하지 않도록 관련 교육을 성실하게 이행하였으며, 사내 전파교육과 더불어 공시 관련 내부시스템도 정비하였습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항- 해당사항 없음
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

- 22년 8월 9일 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 중 사채권 12억원 조기상환 신청이 접수되었습니다. 회사는 당해 원리금을 9월 8일 조기상환할 예정입니다. 상환 후 사채 잔액은 47.8억원입니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)참저축은행 (*1)	74.12.27	대구 수성구 달구벌대로 2421	상호저축은행업	709,456,856	지분율 50% 초과	해당

Charm Trading Shanghai	11.07.19	MinHang,Shanghai,China	무역업 외	7,425,968	지분율 50% 초과	미해당

Charm Trading Vietnam(*2)	21.05.20	Nam Tu Liem District, Hanoi,Vietnam	기타 산업용기계및 장비 도매업	49,949	지분율 50% 초과	미해당

(*1) 2022. 2. 8. 회사는 주요 종속회사인 주식회사 참저축은행의 지분 85.82%를 주식회사 에이치비홀딩스그룹으로 750억원에 매각하는 계약을 체결하였습니다. 계약일 익일 계약금 35억원이 입금 완료 되었습니다. 최종 처분예정일자는 미정이며, 법에 따른 대주주변경 승인이 완료되어 거래가 종결될시 정정 공시 예정입니다.(*2) 종속기업 Charm Trading Vietnam은 2021년07월26일 지분율 100% 출자하여 연결대상 종속기업에 포함하였습니다.(*3) 주요 종속회사는 직전 사업연도 재무제표상 자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10%이상을 차지하는 종속회사입니다.(*4) 상기 최근사업연도 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따른 금액입니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	3	(주)참저축은행	171111-0000265

Charm Trading Shanghai(*1)	-

Charm Trading Vietnam(*2)	-

(*1) Charm Trading Shanghai 는 중국 내 설립 법인이며, 등록번호는[3100184476]입니다.(*2) Charm Trading Vietnam 은 베트남 내 설립 법인이며, 등록번호는[0109621492]입니다.
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)참저축은행(*3)	비상장	2006년 12월 26일	사업다각화	5,458	687	85.82	15,895	-	-	-	687	85.82	15,895	611,906	5,866

Charm Trading Shanghai	비상장	2011년 07월 19일	고객사관리	215	1,730	100.00	2,246	-	-	-	1,730	100.00	2,246	8,884	-297

Charm Trading Vietnam	비상장	2021년 07월 26일	고객사관리	115	-	100.00	115	-	-	-	-	100.00	115	110	-9

합 계	2,417	-	18,256	-	-	-	2,417	-	18,256	620,900	5,560
1. 전문가의 확인

- 해당 사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당 사항 없음