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참엔지니어링 분기보고서 (2023.09)
분 기 보 고 서

(제 51 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 참엔지니어링(주)
대 표 이 사 : 이 경 희
본 점 소 재 지 : 경기도 용인시 처인구 남사읍 형제로 5
(전 화) 031-330-8500
(홈페이지) http://www.charmeng.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 오 재 근
(전 화) 031-330-8500
2. 회사의 연혁

1. 회사의 본점 소재지 및 그 변경회사는 2012년 3월 16일 "경기도 오산시 가장산업동로 14-9"에서 "경기도 용인시 처인구 남사읍 형제로 5"로 본점 이전 등기를 하였습니다.

2. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017년 03월 30일	정기주총	사내이사 손정민상근감사 정중호	-	-

2017년 12월 22일	임시주총	대표이사 김규동	-	-

2019년 03월 29일	정기주총	-	사외이사 박종선사외이사 김순자	사외이사 손수일

2020년 03월 30일	정기주총	상근감사 권무혁	사내이사 손정민	상근감사 정중호

2020년 12월 22일	임시주총	-	사내이사 김규동	-

2022년 03월 28일	정기주총	사내이사 신희민사내이사 변인재사외이사 권경미사외이사 황창연	-	-

2023년 03월 28일	정기주총	사외이사 이계천기타비상무이사 배원국	-	사내이사 신희민사외이사 권경미사외의사 황창연

2023년 05월 12일	임시주총	-	상근감사 권무혁	-

2023년 07월 21일	임시주총	사내이사 이경희	-	-

2023년 07월 21일	-	-	-	사내이사 변인재(사임)

(*1) 2023. 3. 28 제50기 정기주주총회에서 권무혁 감사의 재선임 안건을 상정하였으나, 의결정족수 부족으로 부결되었습니다. 상법 제415조에 의하여 후임 감사가 선임될 때까지 감사임무를 수행하여 오다가 2023. 5. 12 제51기 임시주주총회에서 권무혁 상근감사가 재선임되었습니다. 3. 최대주주의 변동 2023년 10월 31일 회사의 최대주주는 에이치비씨신기술투자조합 제1호에서 주식회사 에이치비홀딩스그룹으로 변경되었습니다.

변경일	변경전	변경후

2015.08.18	한인수	최종욱

2015.11.27	최종욱	(주)유성건설

2015.12.16	(주)유성건설	김인한

2022.03.30	김인한	에이치비씨신기술투자조합 제1호

2023.10.31	에이치비씨신기술투자조합 제1호	주식회사 에이치비홀딩스그룹

(*1) 회사는 차입금 상환 및 운영자금 조달을 위하여 23년 10월 20일 이사회결의를 통하여 제3자 배정방식 유상증자를 결의하였습니다. 투자자는 회사의 최대주주인 에이치비씨신기술투자조합 제1호의 최대주주입니다. 금번 유상증자의 발행금액은 130억원이며, 발행가액은 500원으로 총 26백만주가 신주로 11월 13일 상장되었습니다. 이번 신주 발행을 통하여 회사의 최대주주는 기존 에이치비씨신기술투자조합 제1호에서 (주)에이치비홀딩스그룹으로 유상증자 대금이 입금된 10월 30일의 익영업일인 10월 31일에 변경되었습니다. 4. 상호의 변경

연 월	참엔지니어링(주)	연 월	(주)참저축은행

1973.10	태성기공(주) 설립	1974.12	(주)안동상호신용금고 설립

2003.09	신한TS(주) 상호변경	2002.03	(주)대송상호저축은행 상호 변경

2004.12	참이앤티(주) 상호변경	2006.12	(주)참앤씨상호저축은행 상호 변경

2006.12	참앤씨(주) 상호변경	2010.08	(주)참저축은행 상호 변경

2010.06	참엔지니어링(주) 상호변경	-	-

5. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

- 해당사항 없음6. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용- 해당사항 없음

7. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 해당사항 없음

8. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용2023년 7월 21일 참엔지니어링의 대표이사는 이경희 사내이사로 변경되었습니다.

일자	참엔지니어링(주)	일자	(주)참저축은행

2015.12	최대주주 변경(김인한 외 1인)	2010.08	본점 이전(대구시 수성구 범어동 2-5)

2016.03	대표이사 변경(김인한)	2013.06	최대주주 변경(한인수->참엔지니어링(주))

2017.12	대표이사 변경(김규동)	2015.06	본점 이전(대구시 수성구 범어동 177-7)

2022.03	대표이사 변경(변인재)	2016.01	대표이사 변경(김용섭)

2023.07	대표이사 변경(이경희)	2022.03	대표이사 변경(배영철)
3. 자본금 변동사항

1. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제51기(2023년 9월말)	제50기(2022년말)	제49기(2021년말)	제48기(2020년말)	제47기(2019년말)	제46기(2018년말)

보통주	발행주식총수	58,867,419	58,867,419	55,528,564	55,445,022	52,437,510	49,189,958

액면금액	500	500	500	500	500	500

자본금	29,858,708,000	29,858,708,000	28,189,280,500	28,147,509,500	26,643,753,500	25,019,977,500

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-

합계	자본금	29,858,708,000	29,858,708,000	28,189,280,500	28,147,509,500	26,643,753,500	25,019,977,500

(*1) 2019년 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채의 권리 행사와 유상증자(제3자배정)를 통해 총 3,247,552주가 추가 발행되어 총 1,623,776,000원의 자본금이 증가하였습니다.(*2) 2020년 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채의 권리 행사를 통해 총 3,007,512주가 추가 발행되어 총 1,503,756,000원의 자본금이 증가하였습니다.(*3) 2021년 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채의 권리 행사를 통해 총 83,542주가 추가 발행되어 총 41,771,000원의 자본금이 증가하였습니다.

(*4) 2022년 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채의 권리 행사를 통해 총 3,338,855주가 추가 발행되어 총 1,669,427,500원의 자본금이 증가하였습니다.

(*5) 보고서 제출 기준일 이후 2023년 10월 31일 유상증자 신주 26,000,000 주가 발행가격 500원으로 발행되어 자본금 13,000,000,000 원이 증가하였습니다.
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	86,452,513	-	86,452,513	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	27,585,094	-	27,585,094	-

1. 감자	1,328,734	-	1,328,734	무상감자

2. 이익소각	849,997	-	849,997	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	25,406,363	-	25,406,363	액면병합

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	58,867,419	-	58,867,419	-

Ⅴ. 자기주식수	471,015	-	471,015	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	58,396,404	-	58,396,404	-

(*1) 보고서 제출 기준일 이후 2023년 10월 31일 유상증자 신주 26,000,000 주가 발행되어 발행주식총수는 84,867,419 주로 증가하였습니다.

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	471,015	-	-	-	471,015	-

종류주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	471,015	-	-	-	471,015	-

종류주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	471,015	-	-	-	471,015	-

종류주	-	-	-	-	-	-

3. 자기주식 신탁계약 체결.해지 현황- 해당사항 없음

4. 종류주식 발행 현황- 해당사항 없음
5. 정관에 관한 사항

제50기 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2023.03.28 이며, 지난 정기주주총회에서 아래와 같이 3건의 정관 개정사항이 있었습니다.

1. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2023년 03월 28일	제50기정기주주총회	1) 제31조 이사의 임기 개정2) 감사선임 시 전자투표제도 도입3) 부칙신설을 통한 신주 발행에 대한 발행한도 초기화	1) 책임경영 강화2) 개정 상법 제368조의4 제1항에 따른 감사선임 시 전자투표제도 도입3) 경영목적 달성을 위한 신주 발행시 한도 초기화

2019년 03월 29일	제46기정기주주총회	1) 주식ㆍ사채ㆍ신주인수권 등의 전자등록사항 반영.2) 감사위원회 또는 감사가 외부감사인을 선정하도록 반영.	1) 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률의 제정ㆍ시행에 따라 해당 사항 반영.2) 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정 사항 반영.

2017년 03월 30일	제44기정기주주총회	1) 감사위원회에서 상근감사제도로 변경.2) 이사수 변경, 이사회 산하 조직 효율화.	1) 회사 규모에 맞는 상근 감사 체제 도입.2) 이사수 적정화 및 의장 역할 강화로 이사회 효율성 강화.

2. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	에프피디(FPD)장비의 개발과 제조 및 판매	영위

2	반도체 장비의 개발과 제조 및 판매	영위

3	전자제품 및 부품 제조업	미영위

4	자동제어장치 제조업	미영위

5	전자 및 통신관련 엔지니어링서비스업	미영위

6	반도체 및 엘씨디 관련 장비오퍼업	미영위

7	통신장비 제조업	미영위

8	토목건축 공사업	미영위

9	엔지니어링업	미영위

10	산업설비 제작 수출업	미영위

11	기계기구 제조업	미영위

12	환경오염방지 시설업	미영위

13	가스시설 공사업	미영위

14	수출입업	미영위

15	해외 건설업	미영위

16	부동산개발 및 임대업	미영위

17	전기 공사업	미영위

18	기업구조조정 및 투자업	미영위

19	경영자문업	미영위

20	도,소매업	미영위

21	인테리어공사업	미영위

22	주택건설업	미영위

23	음향기기 및 전기, 전자, 통신기기개발 제조 및 판매업	미영위

24	소프트웨어 개발 및 판매업	영위

25	음반 및 영상물 기획제작 판매업	미영위

26	방송프로그램 제작 및 방송사업	미영위

27	각종전시 및 이벤트기획, 연출 및 용역업	미영위

28	온라인 게임 및 인터넷사업	미영위

29	기타 엔터테이먼트 연관사업	미영위

30	광고물 제작 및 광고업무 대행업	미영위

31	태양전지 장비의 개발과 제조 및 판매	미영위

32	엘이디(LED)장비의 개발과 제조 및 판매	영위

33	반도체 장비 관련부품의 개발과 제조 및 판매	영위

34	에프피티(FPD)장비 관련 부품의 개발과 제조 및 판매	영위

35	태양전지 장비관련 부품의 개발과 제조 및 판매	영위

36	엘이디(LED) 장비관련 부품의 개발과 제조 및 판매	미영위

37	생명과학관련 기기 제조업 및 관련 서비스업	영위

38	의료관련 기기 제조업 및 관련 서비스업	미영위

39	환경관련 기기 제조업 및 관련 서비스업	미영위

40	전 각항의 관련 설비의 제조,판매,수출입업과 기술용역서비스의 판매 및 수출입업	영위

41	인쇄전자장비의 개발, 생산, 판매업	영위

42	해상화물 운송 및 복합운송업 및 그 주선업	미영위

43	원목가공(칩생산)및 펠릿등 제조 판매	미영위

44	전 각항의 관련사업에 대한 투자 또는 부대사업 일체	영위

* 공시대상 기간 중 사업목적 변경사항은 없습니다.
II. 사업의 내용

LCD, OLED, QD-OLED 및 마이크로 LED 디스플레이 패널 제조에 쓰이는 장비를 제조하고 서비스하는 사업을 영위하고 있으며, 한국채택국제회계기준 도입에 의한 연결 대상에 해당되는 4개의 종속회사가 있습니다.1. Charm Trading Shanghai : 중국 내 수출 장비에 대한 유지보수 및 개조개선 등의 서비스 제공.2. Charm Trading Vietnam : 베트남 내 수출 장비에 대한 유지보수 및 개조개선 등의 서비스 제공.3. (주)참저축은행 : 주요 종속회사로서 서민과 중소기업을 주 대상으로 여신,수신 등의 금융서비스 제공.4. 아이트러스트M코스닥벤처일반사모투자신탁3호 : 사모집합투자기구

각 부문별 회사의 현황은 다음과 같습니다.

부문	주요회사	주요사업

국내 사업부문	참엔지니어링(주)	FPD 제작 결함 수리 장비개발 및 생산

해외 사업부문	Charm Trading Shanghai	FPD 관련 해외 부품 조달 및 유지보수

해외 사업부문	Charm Trading Vietnam	FPD 관련 해외 부품 조달 및 유지보수

금융업	(주)참저축은행	상호저축은행업

집합투자기구	아이트러스트M코스닥벤처일반사모투자신탁3호(*)	사모집합투자기구

(*) 당분기 중 명칭이 변경되었습니다.(변경 전: 현대M코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제3호)
1. (제조서비스업)사업의 개요

디스플레이 패널 제조 장비 회사로서 LCD, OLED, QD-OLED, 마이크로 LED 등 디스플레이 패널 제작 공정 중에 발생하는 결함을 정밀 광학계와 레이저, 잉크모듈 등을 이용하여 수리하는 리페어 장비를 생산하고 있습니다. TFT 또는 Cell/Module 제조 공정에서 불량 부위를 제거하고 수리하여 정상품으로 만들어 줌으로써 수율을 향상시켜 주는 장비입니다. 따라서, 전 세계 패널 제조업체들이 원가절감 및 수익성 증대를 위하여 필수적으로 사용하는 장비입니다.회사의 주력품목인 리페어 장비는 국내는 물론 해외 중국, 대만, 베트남 등 고객사 디스플레이 팹에 수출되어 있습니다. 고객사별 또는 지역별 매출의 비중은 고객사의 투자 일정 및 규모와 회사의 수주 규모에 따라 달라집니다. 또한 매출변동은 계절적 변동에 따른 요인보다는 전방산업인 스마트폰, TV 등 디스플레이 수요에 따른 팹 가동율 및 신규투자에 영향을 받습니다.디스플레이 기술 발달에 따라 디스플레이 패널 제조산업 또한 더 높은 해상도, 색상재현력, 선명도, 다양한 폼팩터, 늘어난 수명 등이 요구되고 있습니다. 디스플레이 패널 제조 장비사는 고객사의 요구에 맞추어 신규 장비 개발이 필요하며, 장비를 사용하는 기간 동안 최적의 성능으로 동작할 수 있도록 유지보수까지 책임지는 토탈 솔루션 제공이 필요합니다. 또한, 공장 자동화와 장비의 무인화 트렌드에 따라 최신의 인공지능 SW기술인 머신 러닝, 딥러닝 기술로 설비를 자동화하여 오퍼레이터가 필요없는 수준까지 제조하고, 나아가 사전 예지 정비가 가능한 수준으로 발전시켜 나가고 있습니다.지속가능한 성장을 위하여 기존 리페어 사업의 적용분야 확대는 물론 기존 요소기술을 활용하여 시너지 효과를 발휘할 수 있는 유관사업 다각화를 준비하고 있습니다.최근 폴더블, 롤러블 디스플레이의 출현으로 보다 정밀하고 기존과 다른 다양한 계측및 검사 기술이 요구되며 시장규모도 증가하고 있습니다. 신규 디스플레이에 대응하는 검사장비를 개발하여 고객사 설비투자에 대응하고 있습니다. 그리고, 최근 반도체가 고성능화 다기능화 되면서 이를 효과적으로 패키징하기 위한 고성능 PCB 기판의 개발과 패키징 시장이 커지고 있습니다. 회사에서는 기존 리페어 기술과 검사기술을 토대로 고성능 PCB 검사 및 리페어 시장에 진출하기 위하여 신기술 개발을 통하여 고객사를 지원하고 있습니다.차세대 디스플레이 기술로 마이크로 LED 디스플레이가 주목받고 있지만, 불량률이 높아 수율 개선 및 비용 절감 측면에서 리페어 공정의 중요성이 큽니다. 마이크로 LED 리페어 분야에서도 불량 마이크로 LED 칩 제거 및 접착층 제거 장비 등을 선도하고 있으며, 더 나아가 불량 마이크로 LED 칩 제거뿐 아니라 양품의 칩을 전사, 본딩하고 검사까지 수행하는 일체형 장비 개발을 완료하고, 아직 마이크로 LED 디스플레이의 초기단계부터 시장 선점을 위하여 국내는 물론 중국 및 해외 고객사를 대상으로영업활동을 강화하고 있습니다.
2. (제조서비스업)주요 제품 및 서비스

디스플레이 패널 리페어 장비는 크게 팹에서 생산되는 디스플레이 패널 종류 (LCD, OLED, QD-OLED, 마이크로 LED 디스플레이 등)와 유리기판 크기(6세대, 8.5세대, 10.5세대 등), 리페어 공정 (컬러필터 및 TFT 제조공정, 셀/모듈 공정, 기타 공정)에 따라 달라집니다. 회사에서는 패널 제조기술의 발전에 맞추어 최신 사양의 레이저, 광학기술, 정밀제어기술, 소재 및 공정 등을 개발하고 고객사 필요에 따라 맞춤 제작하여 통합 솔루션 형태로 제공하고 있습니다. 제품이 고객사에 납품되어 설치되고 나서 사용중 불량이 발생하거나 또는 사용기간의 장기화로 부품이 노후화되거나 또는 디스플레이 기술발전으로 최신기술이 적용된 장비로 개조 개선이 필요한 경우에 국내는 물론 중국, 대만, 베트남 등 고객사가 위치한 지역에 사무소를 설치하여 철저한 사후 서비스를 제공하고 있습니다.

1. 제품 및 서비스의 종류(1) 리페어 장비가. 리페어 기술별로 다음과 같이 나눌 수 있습니다.ㄱ. Open/Short 리페어 : TFT 패턴 불량(Open/Short)을 레이저로 자르거나 라인을 재증착하여 이어줌으로써 파손된 부분을 복구.ㄴ. BM/DM 리페어 : 레이저로 Cell/Module 패널 명점 불량 픽셀의 탄화 처리.ㄷ. 잉크 리페어 : TFT 패턴 중 국소 Open 부위나 기타 대면적 부위를 잉크로 패터닝하여 복구하거나 또는 기판의 홀 불량을 잉크로 채워서 복구. 또는 블랙 물질을 잉크젯으로 토출하여 OLED 셀의 빛샘과 정전기를 방지. ㄹ. 돌기 테이프 연마 리페어 : 테이프 모듈을 사용하여 돌기 불량을 연마하여 제거.ㅁ. FMM(Fine Metal Mask) 리페어 : 레이저를 이용하여 마스크 표면의 이물 제거.ㅂ. 미니/마이크로 LED 불량 픽셀 리페어 : 수백마이크로에서 수십마이크로 사이즈의 미니/마이크로 LED 불량 픽셀을 레이저 등으로 제거하고 전극을 형성한 후 양품 LED칩을 재실장하고 본딩하여 복원.ㅅ. PCB 리페어 : PCB(Printed Circuit Board) 또는 FPCB 제작시 불량 및 이물질을 레이저, 잉크젯 등의 기술을 통하여 수리하여 양품으로 복원. 나. 디스플레이 제품별로는 LCD, OLED, QD-OLED, 미니/마이크로 LED, 마이크로 디스플레이 리페어 등으로 나눌 수 있습니다.다. 디스플레이 공정별로는 TFT 제조공정의 Open/Short 리페어, 셀/모듈 공정의 BM/DM 리페어, TSP 제조공정의 Open/Short 리페어, 컬러필터 제조공정의 돌기 테이프 연마 리페어, OLED EVEN (증착/봉지) 공정의 돌기 테이프 연마 리페어, 미니/마이크로 LED 불량픽셀 리페어 공정의 불량 픽셀 제거, 접착층(ACF) 제거, 제거부위 전극형성, 양품 LED 칩 픽앤플레이스, 접합부위 소결, 점등검사 그리고, FMM (Fine Metal Mask) 리페어와 OLED 셀의 빛샘 및 정전기 방지장비가 있습니다.

(2) 검사 / 분석 장비

정밀 광학계를 이용하여 공정에서 발생하는 마이크로미터급의 초미세한 불량을 검사하고 분석하는 장비입니다. 대표적인 제품군으로는 OLED 셀의 제조품질 검사장비인 AVI(Auto Visual Inspection)와 LCD, OLED, PCB 등 제조공정 상의 불량을 검사하여 원인을 찾아내는 air SEM(대기압 주사전자현미경)이 있습니다. 그외에도 리페어 장비에서 작업자가 수동으로 수행하던 작업들을 자동화 하는 Auto Repair와 패널 내 패턴 불량을 광학적으로 촬영하고 이미지 처리를 통해 결함을 감지하는 AOI 등 SW 기술을 보유하고 있습니다.(3) 사후 서비스사후 서비스는 크게 ㄱ. 보증기간 전후 서비스 (장비 사용중 발생하는 불량 수리, 성능 개선, SW 개선 서비스 제공), ㄴ. 노후화 부품 교체 서비스 (보증기간에 따라 무상 또는 유상으로 노후화되어 성능이 떨어지는 부품 교체 서비스 제공), ㄷ. 개조개선 서비스 (새로운 공정기술의 도입이나, 생산 라인 교체 등으로 장비의 전면적인 성능개선이 필요한 경우 일부 모듈 혹은 주요 핵심 모듈 교체 등을 통한 성능 업그레이드 서비스 제공) 로 나눌 수 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스별 매출 비율

(단위 : 천원)

구분	제품 및 서비스 등	용도	매출액	비율

국내사업부문	리페어 장비	국내 디스플레이 패널 공정 상 결함을 수리하는 리페어 장비 제조 및 서비스 제공	9,257,694	62.55%

해외사업부문	사후 서비스 등	리페어 장비의 중국, 대만, 베트남 등 해외고객사 부품 및 장비 유지보수 서비스 제공	5,543,889	37.45%

내부거래 및 연결조정	(2,097,383)

합계	12,704,200	100.00%

(*) 매출 비율은 내부거래 및 연결조정 하기 전 매출 총액에 대한 비율입니다.
3. (제조서비스업)원재료 및 생산설비

1. 주요 원재료에 관한 사항(단위 : 천원)

사업부문	품목	구체적용도	매입액

국내사업부문	Laser / Gantry Stage 外	FPD Laser Repair 구성부품 外	7,131,551

2. 생산능력 및 산출 근거(1) 생산능력

사업부문	구분	제51기3분기	제50기	제49기

자가	임대	자가	임대	자가	임대

국내사업부문	작업조건	Clean Room (평)	900	-	900	-	900	400

대당 작업공간(평)	15	-	15	-	15	15

대당 제작기간(월)	3	-	3	-	3	3

생산능력산출근거	동시 생산 가능량(대)	60	-	60	-	60	26

회전수(회)	4	-	4	-	4	2.6

년간 생산능력(대)	240	-	240	-	240	67.6

합 계	240	240	307.6

(*) 당사는 보고기간 종료일 현재 일부 임차한 외부 생산공장(Clean Room) 임차가 종료되었습니다.(2) 생산능력의 산출근거가. 산출기준 : 최대생산능력나. 산출방법 : 평균적인 장비 생산능력을 산출하였으며, 당해 년간 최대 생산능력(댓수) : ⓐ * ⓑⓐ Clean Room 평수 / 대당작업공간 = 동시생산가능량ⓑ 12개월 / 대당 제작기간 = 회전수 (4)다. 평균가동시간 : 당사의 평균 표준 가동시간 8시간을 적용하였습니다.※ 동 생산능력은 제품의 SPEC에 따라 변동 가능합니다.

(3) 생산설비의 현황 등설비에 관한 사항은 연결 기준이며, 연결범위의 변동 및 기타변동 내역은 당기증감으로 표시 하였습니다.

(자산항목 : 토지) (단위 : 백만원)

사업소	소유형태	소재지	기초장부가액	당분기증감	당분기상각	당분기장부가액

증가	감소

국내사업부문	자가(등기)	경기도 용인시	2,006	-	-	-	2,006

합 계	2,006	-	-	-	2,006

(자산항목 : 건물) (단위 : 백만원)

사업소	소유형태	소재지	기초장부가액	당분기증감	당분기상각	당분기장부가액

증가	감소

국내사업부문	자가(등기)	경기도 용인시	9,514	-	-	(180)	9,334

해외사업부문	임대	상해/베트남	-	-	-	-	-

합 계	9,514	-	-	(180)	9,334

(자산항목 : 구축물) (단위 : 백만원)

사업소	소유형태	소재지	기초장부가액	당분기증감	당분기상각	당분기장부가액

증가	감소

국내사업부문	자가(등기)	경기도 용인시 외	10	-	-	(1)	8

해외사업부문	자가	상해/베트남	-	-	-	-	-

합 계	10	-	-	(1)	8

(자산항목 : 기계장치) (단위 : 백만원)

사업소	소유형태	소재지	기초장부가액	당분기증감	당분기상각	당분기장부가액

증가	감소

국내사업부문	자가	경기도 용인시	891	-	-	(265)	626

해외사업부문	자가	상해/베트남	-	-	-	-	-

합 계	891	-	-	(265)	626

(자산항목 : 차량운반구) (단위 : 백만원)

사업소	소유형태	소재지	기초장부가액	당분기증감	당분기상각	당분기장부가액

증가	감소

국내사업부문	자가	경기도 용인시	10	-	(7)	(3)	-

해외사업부문	자가	상해/베트남	-	-	-	-	-

합 계	10	-	(7)	(3)	-

(자산항목 : 기타자산) (단위 : 백만원)

사업소	소유형태	소재지	기초장부가액	당분기증감	당분기상각	당분기장부가액

증가	감소

국내사업부문	자가	경기도 용인시 외	447	137	-	(104)	480

해외사업부문	자가	상해/베트남	191	3	(1)	(40)	153

합 계	638	140	(1)	(144)	633

3. 생산과 영업에 중요한 시설 및 설비, 부동산 등 투자 진행 사항, 미래 투자 계획- 해당사항 없음.
4. (제조서비스업)매출 및 수주상황

1. 매출실적국내사업부문은 FPD 패널 제조장비를 제조 판매, 사후 서비스를 제공하고 있으며, 해외사업부문은 모회사에서 제조. 판매한 설비의 최적 상태 유지, 불량 및 노후 부품교체 또는 개조개선 등 사후 서비스를 제공하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	제 51기3분기	제 50기	제 49기	제48기	제47기

국내사업부문	상 품제 품용 역	FPD 패널제조장비 판매 및 사후 서비스 제공	9,258	107,044	90,283	107,960	49,382

해외사업부문	상 품제 품용 역기타수익	FPD 패널제조장비사후 서비스 제공	5,544	10,770	9,623	8,368	10,044

내부거래 및 연결조정	(2,097)	(5,097)	(5,002)	(2,968)	(4,902)

합 계	12,705	112,717	94,903	113,359	54,524

(1) 제품별 매출 현황(단위 : 백만원)

제품구분	내수/수출	제 51기3분기	제 50기	제 49기	제48기	제47기

Repair	Open/Short	내수	-	26,386	4,075	-	5,030

수출	-	25,818	33,829	60,091	13,300

소계	-	52,204	37,904	60,091	18,330

Cell/Module	내수	-	998	1,085	8,567	6,724

수출	544	2,614	13,504	4,582	-

소계	544	3,612	14,589	13,149	6,724

Ink Repair	내수	-	-	-	-	-

수출	-	27,510	19,048	22,100	1,209

소계	-	27,510	19,048	22,100	1,209

기타 Repair	내수	-	700	-	1,180	1,095

수출	746	1,361	-	24	1,219

소계	746	2,061	-	1,204	2,314

Micro LEDRepair	내수	-	-	-	-	635

수출	-	-	4,511	-	-

소계	-	-	4,511	-	635

검사.분석 외	내수	500	2,270	-	-	5,430

수출	-	2,022	-	-	-

소계	500	4,292	-	-	5,430

합계	내수	500	30,354	5,160	9,747	18,914

수출	1,290	59,325	70,892	86,797	15,728

소계	1,790	89,679	76,052	96,544	34,642

2. 판매경로 및 조건(1) 판매경로가. 국내 및 기타 해외 고객사 : 본사 영업부문을 통하여 제품 및 부품 등을 수주 후 제품의 사양 협의를 거쳐 판매합니다.나. 중국 고객사 : 중국은 본사에서 제품 수주 후에 상해 소재 중국법인 자회사를 통하여 제품의 사양 협의를 거쳐 판매합니다. 단, 부품 및 서비스의 경우는 중국법인에서 자체 수주 후 본사에서 해당 부품 등을 매입하여 고객사에 판매하는 구조입니다.다. 판매경로별 매출액 비중은 고객사 투자 여부 및 규모에 따라 변동됩니다.(2) 판매조건국내 업체의 경우 현금 혹은 어음(30~60일) 거래로서 당사 기본정책으로는 선수금 30%, 중도금 60%, 잔금 10% 형태로 진행되고, 해외 업체의 경우 통상적으로 L/C 기준으로 진행하며 선적 후 70%~90%, 잔금 10%~30% 형태로 진행됩니다.(3) 판매전략경쟁사가 따라올 수 없는 독보적인 기술을 경쟁력있는 가격으로 개발 후 장비에 적용하여 진입장벽을 구축하는 것이 중요합니다. 또한, 장비가 판매되어 고객사 팹에 설치되어 운용될 때, 최상의 성능으로 유지될 수 있도록 사후 서비스를 제공하는 것 또한 고객사 유지 관리에 중요한 요소입니다.(4) 주요 매출처글로벌 디스플레이 패널 제조업체가 회사의 주력 제품인 디스플레이 패널 리페어 장비의 주요 매출처입니다. 지역적으로는 대한민국은 물론 중국, 대만, 일본, 베트남 등에 건설되었거나, 건설중이거나 또는 건설 예정인 디스플레이 팹이 대상입니다.2000년 디스플레이 리페어장비를 국산화하기 위한 개발을 시작한 이후 2002년 최초로 국내 고객사에 리페어 장비를 납품한 이래 20여년간 약 2천대가 넘는 장비를 전세계 모든 디스플레이 패널 메이커에 납품하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

품목	수주일자	납기	수주총액	기납품액	수주잔고

수량	금액	수량	금액	수량	금액

FPD Repair장비 외	21.03~23.09	23.10~24.12	-	17,635	-	9,258	-	8,378

합 계	-	17,635	-	9,258	-	8,378

(*1) 보고기간 종료일 현재의 수주상황은 연결기준의 사업부문인 FPD 사업부문의 내부매출을 제거하기전 2023년 9월 30일 기준 확정된 수주액이며, 또한 금융 및 기타사업부문 의 수주액은 사업의 특성상 수요 변화를 정확히 예측하기가 불가능 하기 때문에 수주관리를 하지 않습니다. 또한 보고기간 종료일 이후 사업보고서 제출일 현재까지의 수주액은 포함되지 않았습니다.(*2) 상기 수주량은 제품 단가노출(금액/수량)에 의한 경영(영업)상 위험을 방지하기 위하여 기재를 생략하였습니다.
6. (제조서비스업)주요계약 및 연구개발활동

1. 경영상의 주요 계약 등해당사항 없음.

2. 연구개발활동(1) 국내사업부문 연구개발담당조직가. 조직형태 : 기업부설연구소(한국산업기술진흥협회)나. 명칭 : 참엔지니어링(주) 연구소(2) 국내사업부문 연구개발비용

(단위 : 천원)

과 목	제 51기3분기	제 50기	제 49기

원 재 료 비	193,699	338,432	2,167,564

인 건 비	2,629,289	4,819,771	6,456,099

감 가 상 각 비	-	-	740,834

기 타	893,969	1,377,047	1,830,684

연구개발비용 계	3,716,951	6,535,250	11,195,181

회계처리	판매비와 관리비	3,716,951	6,535,250	9,036,391

개발비(무형자산)	-	-	2,158,790

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	6.48%	3.83%	7.44%

(3) 국내사업부문 연구개발실적

구분	연구과제명	주요 내용	결과

디스플레이 리페어	AMOLED 수율향상을 위한 리페어 기술 개발	2um급 정밀 가공 기술 개발	개발 완료

디스플레이 리페어	초대형 고정밀 캔트리 개발	고정밀 철재 구조 갠트리 개발	개발 완료

초정밀검사	대기압 주사전자현미경컬럼및 멤브레인 개발	주사전자현미경컬럼 국산화 및 대기압 환경 관찰을 위한 멤브레인 개발	개발 완료

디스플레이 검사	OLED 셀 검사	플렉서블 OLED 셀 품질 검사	개발 완료

초정밀가공	대기압 환경 초정밀 가공 기술개발	서브마이크로 스케일 초정밀 가공 빔원 및 공정기술 개발	개발 완료

디스플레이 리페어	마이크로 LED 리페어	마이크로 LED 칩 제거, 전극형성, 픽앤플레이스, 검사	개발 중
1. (금융업)사업의 개요

주요 종속회사인 참저축은행은 지난 1974년 최초로 안동상호신용금고로 설립된 이후에 2002년 대송상호저축은행으로 상호를 변경하였습니다. 이후 2010년 안동에서 대구로 이전하면서 상호저축은행의 이념에 맞게 "서민의 벗, 중소기업의 희망"으로서 대구지역에서 영업을 영위해 오고 있습니다.

2023년 9월말 기준 자산총계 7,012억원, BIS비율 13.30%, 총자산수익률 -0.45% 입니다.
2. (금융업)영업의 현황

1. 영업의 개황금융 계열회사인 참저축은행은 서민과 소규모기업의 금융편의를 도모하고 저축을 증대하기 위한 지역금융기관으로서, 지역 내의 원활한 상호금융과 효율적인 금융지원 등을 위한 신용부금, 소액신용대출 및 어음의 할인업무 등 상호저축은행업을 영위하고 있습니다.

2. 영업의 종류상호저축은행법에 따라 예금과 대출이 주요업무이며 기타 부수업무와 겸영업무를 영위하고 있습니다.

구체적으로 기업, 가계 등을 대상으로 한 대출을 하며, 부동산 및 예금등을 담보로 한담보대출과 신용대출 상품등을 취급합니다. 부수적으로 기업의 어음 할인 등을 하고 있습니다.

3. 조직도

4. 영업부문별 자금조달 및 운용 내용(1) 자금조달 현황

(단위 :백만원,%)

구분	조달항목	제50기 3분기	제49기	제48기

평균잔액	이자율	비중	평균잔액	이자율	비중	평균잔액	이자율	비중

원화자금	예수금	552,883	4.56%	83.0%	596,444	3.04%	84.0%	596,781	2.04%	83.7%

기타(내국환)	3,119	0.5%	5,907	-	0.8%	4,796	-	0.7%

기타	109,802	16.5%	107,434	-	15.1%	111,228	-	15.6%

합계	665,804	5.11%	100.0%	709,785	3.04%	100.0%	712,804	2.04%	100.0%

(2) 자금 운용 현황(단위 :백만원,% )

구 분	제50기 3분기	제49기	제48기

평균잔액	이자율	비중	평균잔액	이자율	비중	평균잔액	이자율	비중

현금.예금	71,669	3.76%	10.8%	71,368	1.72%	10.1%	78,140	0.77%	11.0%

증권	12,681	-	1.9%	16,949	-	2.4%	24,074	2.90%	3.4%

대출채권	531,248	8.92%	79.8%	566,982	8.29%	79.9%	557,981	8.41%	78.3%

대손충당금	-19,640	-	-2.9%	-19,153	-	-2.7%	-22,034	-	-3.1%

유형자산	58,894	-	8.8%	59,308	-	8.4%	59,731	-	8.4%

기타	10,952	-	1.6%	14,331	-	2.0%	14,913	-	2.1%

합 계	665,804	8.31%	100.0%	709,785	7.56%	100.0%	712,804	7.30%	100.0%

5. 영업부문별 현황(1) 예금가. 예수금 잔액당 저축은행의 예수금 관련 평균잔액과 기준일 잔액은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분	제50기 3분기	제49기	제48기

평균잔액	기말잔액	평균잔액	기말잔액	평균잔액	기말잔액

예수금	552,883	587,491	596,444	574,658	596,781	526,610

나. 과목별 잔액당 저축은행의 공시기준일 현재 예수금 과목별 분포는 아래와 같습니다.

(단위:백만원)

과목	금액	비중	비고

보통예금	2,393	0.4%	-

별단예금	12	0.0%	-

자유적립예금	135	0.0%	-

정기예금	579,481	98.6%	-

기업자유예금	-	0.0%	-

정기적금	5,447	0.9%	-

기타	23	0.0%	-

합계	587,491	100.0%	-

(2) 대출가. 대출금 잔액당 저축은행의 대출금 관련 평균잔액과 기준일 잔액은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분	제50기 3분기	제49기	제48기

평균잔액	기말잔액	평균잔액	기말잔액	평균잔액	기말잔액

대출금	531,248	538,788	566,982	572,997	557,981	479,831

나. 과목별 잔액당 저축은행의 공시기준일 현재 대출금 과목별 분포는 아래와 같습니다.

(단위:백만원,%)

과목	금액	비중	비고

할인어음	34	0.0%	-

예적금담보대출	634	0.1%	-

일반자금대출	346,498	64.3%	-

종합통장대출	178,472	33.1%	-

기타대출채권	13,150	2.4%	-

합계	538,788	100.0%	-

다. 담보별 구분공시기준일 현재 대출의 담보별 분포는 아래와 같습니다.

(단위:백만원,%)

과목	금액	비중	비고

부동산담보	235,429	43.7%	-

예수금담보	691	0.1%	-

기타담보	124,459	23.1%	-

신용	176,474	32.8%	-

보증	1,735	0.3%	-

합계	538,788	100.0%	-

라. 자금용도별 구분공시기준일 현재 자금용도별 대출현황은 아래와 같습니다.

(단위:백만원)

과목	제50기 3분기	제49기	제48기

기업자금대출	312,890	327,035	252,573

가계자금대출	174,086	208,243	185,473

기타대출	51,812	37,719	41,785

합계	538,788	572,997	479,831

(3) 유가증권 투자공시기준일 현재 유가증권 투자 현황은 아래와 같습니다.

(단위:백만원)

과목	제50기 3분기	제49기	제48기

국.공채	9,987	-	-

사 채	-	-	2,399

주 식	1,000	1,982	2,753

기타증권	11,008	12,602	17,911

합계	21,995	14,584	23,063
3. (금융업)파생상품거래 현황

1. 파생상품 거래 현황- 해당사항 없음

2. 신용파생상품 거래 현황- 해당사항 없음
4. (금융업)영업설비

1. 점포 및 영업망 현황참저축은행의 점포는 대구에 본점 1개만 존재하고, 지점 혹은 출장소 등 기타 영업망과 자동화기기는 보유하고 있지 않습니다.

점포	자동화기기

본점	지점/출장소	계	CD	ATM	계

1	-	1	-	-	-

2. 영업설비 현황

본점 토지의 장부가는 45,972백만원이고, 건물의 장부가는 감가상각액을 반영하여 11,578백만원입니다. 기타 영업망으로 자동화기기 등을 운용하고 있지 않습니다.
6. 배당에 관한 사항

1. 배당에 관한 사항정관에 의거 절차적으로는 이사회 결의를 거쳐 최종적으로 주주총회 결정을 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 주주가치 제고와 주주환원을 통한 이익배분을 위한 배당정책은 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 미래 투자와 긴급한 경영환경 변화에 대응하는 유보, 연간 현금흐름 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하는 것을 원칙으로 하고있습니다.회사는 정관 제10조, 제45조, 제46조 에서 이익배당에 관한 규정을 하고 있습니다.제10조 신주의 배당기산일회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.제45조 이익배당(1) 이익의 배당은 현금배당과 주식배당으로 할 수 있다.(2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 의결로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.(3) 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.제46조 배당금지급청구권의 소멸시효(1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.(2) 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

2. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제51기 3분기	제50기	제49기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-16,854	-2,268	-1,134

(별도)당기순이익(백만원)	-13,095	-2,720	-883

(연결)주당순이익(원)	-278	-36	-37

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

3. 과거 배당 이력당사는 과거 2011년과 2012년 각각 주당 현금 50원, 주당 현금 70원 배당한 이력이 있습니다. 이후부터 현재까지는 누적결손으로 인하여 배당 가능여력이 없어 배당을 지급하지 못하여 과거배당이력 산출이 불가합니다.

(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

당사는 전방산업인 디스플레이 산업의 투자 사이클에 민감하게 영향을 받는 수주기반의 사업을 영위하면서, 수익성 강화는 물론 주주이익 극대화를 위하여 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 지난 2011년과 2012년 현금배당 이후 이월결손금으로 인하여배당을 지급하지 못하고 있습니다. 경영진은 앞으로 지속적인 흑자 기반 경영을 통하여 누적 결손금을 보충하고 배당가능이익을 산출하여 주주이익 환원에 힘쓰겠습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1. 공모자금의 사용내역- 해당사항 없음

2. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	7	2018년 03월 30일	운영자금(원부자재 매입대금)	9,400,000	운영자금(원부자재 매입대금)	9,400,000	-

전환사채	8	2018년 07월 20일	운영자금(단기 차입금 상환 및원부자재 매입)	5,500,000	운영자금(단기 차입금 상환 및원부자재 매입)	5,500,000	-

유상증자(3자배정)	51	2019년 08월 09일	운영자금(차입금 분할 상환 및 자재 대금)	1,779,988	운영자금(차입금 분할 상환 및 자재 대금)	1,779,988	-

전환사채	9	2020년 12월 08일	운영자금(원부자재 매입 대금)	10,000,000	운영자금(원부자재 매입 대금)	10,000,000	-

(*1) 보고서 제출 기준일 이후 제3자배정 유상증자를 통하여 2023년 10월 31일 신주 26,000,000 주를 발행가격 500원으로 발행하여 13,000,000,000 원을 조달하였습니다. 조달된 자금 중 10,500,000,000 원을 최대주주로부터 차입한 단기차입금 상환과 최대주주의 특수관계인인 HBC신기술투자조합 제1호가 보유하고 있는 회사의 제9회 전환사채의 조기상환에 사용하였습니다. 나머지 잔여금액인 2,500,000,000 원은 운영자금으로 사용할 계획입니다.

3. 미사용자금의 운용내역- 해당사항 없음
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서의 기재를 제외합니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제51기(당기)	우리회계법인	-	-	-

제50기(전기)	우리회계법인	적정	-	- 장비납품에 대한 수익의 발생사실

제49기(전전기)	삼일회계법인	적정	-	- 장비납품에 대한 수익의 발생사실- 상각후원가측정 대출채권의 기대신용손실충당금

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위:원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제51기(당기)	우리회계법인	반기/별도/연결재무제표감사	160,000,000	2,088	-	-

제50기(전기)	우리회계법인	반기/별도/연결재무제표감사	190,000,000	2,088	190,000,000	1,934

제49기(전전기)	삼일회계법인	반기/별도/연결재무제표감사	300,000,000	2,200	300,000,000	2,204

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위:원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제51기(당기)	-	-	-	-	-

제50기(전기)	22.05.13	세무조정용역	22.08.01~23.03.31	10,000,000	-

제49기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2018.07.27	- 회사: 감사 및 회계담당 임원 외 3인- 감사인: 담당이사 외 3인	대면회의	- 반기검토결과

2	2018.11.26	- 회사: 감사 및 회계담당 임원 외 3인- 감사인: 담당이사 외 4인	대면회의	- 내부통제평가결과, 연간감사 일정

3	2019.01.25	- 회사: 감사 및 회계담당 임원 외 3인- 감사인: 담당이사 외 5인	대면회의	- 감사에서의 유의적 발견사항, 기타 법규 준수에 대한 질의, 감사인의 독립성 등

4	2019.02.08	- 회사: 감사 및 회계담당 임원 외 3인- 감사인: 담당이사 외 1인	대면회의	- 그룹감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성 등

5	2019.10.08	- 회사: 감사 외 1명- 감사인: 업무담당이사 등 2명	대면회의	- 연간 회계감사 수행계획- 감사인의 독립성 등

6	2020.03.20	- 회사: 감사 외 1명- 감사인: 업무담당이사 등 2명	대면회의	- 핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 경과- 그룹감사 및 기말 감사절차 진행 경과- 감사인의 독립성 등

7	2020.06.19	- 회사 : CFO 외 1명- 감사인 : 업무수행이사 외 2명	대면회의	- 핵심감사사항 선정 논의
- 전기 회계감사 진행 경과 복기- 연간 회계감사 수행계획 및 주요 일정

8	2020.09.11	- 회사 : 감사 및 CFO 외 1명- 감사인 : 업무수행이사 외 2명	대면회의	- 연간 회계감사 수행계획- 감사인의 독립성 등- 핵심감사사항의 계획

9	2021.03.18	- 회사 : 감사 및 CFO 외 1명- 감사인 : 업무수행이사 외 2명	서면회의	- 핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 경과- 그룹감사 및 기말 감사절차 진행 경과- 감사인의 독립성 등

10	2021.11.15	- 회사 : 감사 및 CFO 외 1명- 감사인 : 업무담당이사 외 2명	대면회의	- 연간 회계감사 수행계획- 감사인의 독립성 등- 핵심감사사항의 계획

11	2022.03.17	- 회사 : 감사 및 CFO 외 1명- 감사인 : 업무담당이사 외 2명	서면회의	- 핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 경과- 그룹감사 및 기말 감사절차 진행 경과- 후속사건- 감사인의 독립성 등

12	2022.07.29	- 회사 : 감사 및 CFO 외 1명- 감사인 : 업무담당이사 1명	대면회의	- 반기검토 결과보고

13	2022.12.16	- 회사 : 감사, 재무담당 팀장 및 임원- 감사인 : 업무수행이사 등 3명	대면회의	- 2022년 중간감사 결과에 대한 보고- 회사의 내부통제 설계 및 운영상황에 대한 검토사항- 핵심감사사항 선정내역

14	2023.02.10	- 회사 : 감사, 재무담당 팀장 및 임원- 감사인 : 업무수행이사 등 4명	대면회의	- 2022년도 기말감사 결과 및 핵심감사사항- 내부회계관리제도 감사 진행 상황

15	2023.07.27	- 회사 : 감사, CEO 외 2명 - 감사인 : 업무담당이사 1명	대면회의	- 반기검토 결과보고

5. 회계감사인의 변경회사는 제50기 회계감사인을 삼일회계법인에서 우리회계법인으로 변경하였습니다. 기존 감사인은 지정감사인으로 지정 대상기간 만료 후, 외부감사인을 신규선임 하였습니다.

회사명	사업연도	회계법인	변경사유	비고

참엔지니어링(주)	제51기(당기)	우리회계법인	-	-

제50기(전기)	우리회계법인	금융감독원의 직권지정 만료에 따른 변경	-

제49기(전전기)	삼일회계법인	-	(*1)

(*1) 금융감독원에서 직권으로 2019년 47기부터 2021년 49기까지 외부감사인을 삼일회계법인으로 지정하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

본 항목은 당 분기에 변동사항이 없으며, 관련내용은 2023.03.20 에 제출된 2022년도 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성 개요

2023년 9월 30일 기준 현재, 당사의 이사회는 1인의 사내이사, 1인의 기타비상무이사, 1인의 사외이사 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 내부회계관리제도의 고도화 등으로 경영의 투명성이 제고됨에 따라 2023.04.03 이사회 결의로 투명경영위원회를 폐지하였습니다. 이사회 의장은 정관에 따라 이계천 사외이사가 수행하고 있습니다.

(1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	1	0	2

(*1) 지난 2023년 3월 28일 제 50기 정기주주총회에서 이계천 사외이사와 배원국 기타비상무이사가 선임되고, 신희민 사내이사는 해임되었습니다. 제50기 정기주주총회 종료 후 권경미 사외이사와 황창연 사외이사가 사임하였습니다.

2. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사 등의 성명	사외이사 등의 성명

변인재(83%)(사임:23.7.21)	이경희(100%)(선임:23.7.21)	신희민(해임:23.3.28)	배원국(90.0%)(선임:23.3.28)	권경미(사임:23.3.28)	황창연(사임:23.3.28)	이계천(100%)(선임:23.3.28)

찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2023.01.11	ㅇ 차입만기 연장의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	-

2	2023.02.01	ㅇ 제 50기 증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전 별도 재무제표 제시의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2023.02.06	ㅇ 제 50기 증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전 연결 재무제표 제시의 건※보고안건ㅇ 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성

4	2023.03.10	ㅇ 제 50기 정기주주총회 소집 결의의 건ㅇ 제9회차 전환사채 5억원 회사보유분 소각 결의 건ㅇ 투명경영위원회 규정 폐지의 건※보고안건ㅇ 내부회계관리제도의 운영실태 평가보고의 건ㅇ 내부감사의 감사보고의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성

5	2023.03.20	ㅇ 제 50기 확정 재무제표 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성

6	2023.04.03	ㅇ 제 51기 임시주주총회 소집 결의의 건ㅇ 전자투표제도 도입의 건ㅇ 임시주주총회 권리주주확정을 위한 기준일 설정의 건	가결	찬성	해임	찬성	사임	사임	찬성

7	2023.05.04	ㅇ 무역금융대출 기한연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성

8	2023.06.07	ㅇ 운영자금대출 대환의 건	가결	찬성	찬성	찬성

9	2023.06.13	ㅇ 특수관계인 신규차입의 건ㅇ 차입만기 연장의 건 (2건)ㅇ 기채에 관한 건(수출성장자금대출)ㅇ 제 51기(2회차) 임시주주총회 소집결의의 건ㅇ 임시주주총회 권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

10	2023.06.21	ㅇ 대표이사 직무대행 선임의 건	가결	-	찬성	찬성

11	2023.07.04	ㅇ 대만지사의 소송 및 비소송수권서 지정의 건	가결	-	찬성	찬성

12	2023.07.13	ㅇ 운영자금대출 대환 진행의 건ㅇ 외화지급보증 한도 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성

13	2023.07.21	ㅇ 대표이사 보선의 건	가결	사임	찬성	찬성	찬성

14	2023.09.21	ㅇ 차입만기 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성

15	2023.09.25	ㅇ 특수관계인 차입의 건	가결	찬성	-	찬성

3. 이사회내 위원회 현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

-	-	-	-	-

(*) 2023.04.03 이사회 결의로 투명경영위원회를 폐지하였습니다.

4. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하고, 이사 후보자는 이사회(사내이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사 선출에 앞서 이사 후보자가 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 후보자의 선정기준을 보면 사내이사는 영위하고 있는 산업분야의 전문성과 리더십 측면에서 적합여부를 판단하며, 사외이사는 소속 산업에 대한 풍부한 지식과 더불어 디스플레이, 반도체, 회계, 재무, 법무, 경제, 금융 등 전문 분야에 대한 경력이 풍부하며 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는지 여부를 판단합니다.회사는 별도의 사외이사 후보 추천 위원회를 도입하고 있지 않으며, 상기 절차에 따라 선임된 이사진은 아래와 같습니다.

직급(상근여부)	성 명	생년월일	약력	연임여부

사외이사 (비상근)	이계천	59.03.02.	2012-2017 현대저축은행 대표이사
2017-2019 유진저축은행 대표이사
2019-2020 유진저축은행 경영고문
2020-2022 스카이저축은행 사외이사	2023.03.28. 신규선임

기타비상무이사 (비상근)	배원국	80.04.24	2007-2015 HK저축은행
2019-현재 에이치비홀딩스그룹 대표이사	2023.03.28. 신규선임

대표이사 (상근)	이경희	73.10.03	1997-2012 삼일회계법인2012-2020 우리프라이빗에퀴티자산운용2020-2023 HB투자파트너스	2023.07.21. 신규선임

5. 사외이사의 전문성 사외이사 선임 시 이사회에서 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 충족 여부를 검토한 후에 결격요건이 없음을 확인하고, 사외이사 자격요건 확인서를 한국거래소에 제출하고 있습니다. 엄격한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임됩니다.6. 사외이사 지원 조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리본부	26	임원 1명(1개월)
책임프로 14명(8년4개월)
프로11명(4년8개월)	내부통제시스템 평가내부회계관리제도 운영실태 평가보고서, 감사결과 및 감사계획 등 작성의안 설명서 제공재무자료 제공이사회 및 주주총회 자료 제공내부통제활동 내역 제공기타 요청자료 제공

7. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이미 업무 수행에 필요한 전문성과 적격성을 갖추고 있다고 판단하고 있으며, 향후 필요시 관련 교육 실시 예정임.또한, 직무수행에 필요한 회사의 현황 및 경영정보에 대해서는 수시로 제공하고 있음
2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사에 관한 사항당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회의 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행합니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류을 해당 부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

2. 감사의 인적사항

직명	성명	생년월일	약력	비고

상근감사	권무혁	1958.03.30	(현)영남대학교 정치외교학과 강사(전)영남대학교 정치외교학과 객원교수(전)영남대학교 통일문제연구소 연구원	(*1) 참조

(*1) 2023. 3. 28 제50기 정기주주총회에서 권무혁 감사의 재선임 안건을 상정하였으나, 의결정족수 부족으로 부결되었습니다. 상법 제415조에 의하여 후임 감사가 선임될 때까지 감사임무를 수행하여 오다가 2023. 5. 12 제51기 임시주주총회에서 권무혁 상근감사가 재선임되었습니다. 3. 감사의 독립성(1) 감사의 선임가. 회사의 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과 구분하여 의결하고 있습니다.나. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하고 있으며, 의결권있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권행사를 하지 못 합니다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인의 의결권 있는 주식수는 합산합니다.(2) 감사의 역할(직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

4. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2023.01.11	ㅇ 차입만기 연장의 건	가결

2	2023.02.01	ㅇ 제 50기 증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전 별도 재무제표 제시의 건	가결

3	2023.02.06	ㅇ 제 50기 증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전 연결 재무제표 제시의 건※보고안건ㅇ 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결

4	2023.03.10	ㅇ 제 50기 정기주주총회 소집 결의의 건ㅇ 제9회차 전환사채 5억원 회사보유분 소각 결의 건ㅇ 투명경영위원회 규정 폐지의 건※보고안건ㅇ 내부회계관리제도의 운영실태 평가보고의 건ㅇ 내부감사의 감사보고의 건	가결

5	2023.03.20	ㅇ 제 50기 확정 재무제표 승인의 건	가결

6	2023.04.03	ㅇ 제 51기 임시주주총회 소집 결의의 건ㅇ 전자투표제도 도입의 건ㅇ 임시주주총회 권리주주확정을 위한 기준일 설정의 건	가결

7	2023.05.04	ㅇ 무역금융대출 기한연장의 건	가결

8	2023.06.07	ㅇ 운영자금대출 대환의 건	가결

9	2023.06.13	ㅇ 특수관계인 신규차입의 건ㅇ 차입만기 연장의 건 (2건)ㅇ 기채에 관한 건(수출성장자금대출)ㅇ 제 51기(2회차) 임시주주총회 소집결의의 건ㅇ 임시주주총회 권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건	가결

10	2023.07.04	ㅇ 대만지사의 소송및비소송수권서 지정의 건	가결

11	2023.07.13	ㅇ 운영자금대출 대환 진행의 건ㅇ 외화지급보증 한도 연장의 건	가결

12	2023.07.21	ㅇ 대표이사 보선의 건	가결

13	2023.09.21	ㅇ 차입만기 연장의 건	가결

14	2023.09.25	ㅇ 특수관계인 차입의 건	가결

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	이미 업무 수행에 필요한 전문성과 적격성을 갖추고 있다고 판단하고 있으며, 향후 필요시 관련 교육 실시 예정임.또한, 직무수행에 필요한 회사의 현황 및 경영정보에 대해서는 수시로 제공하고 있음

6. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리본부	26	임원 1명(1개월)
책임프로 14명(8년4개월)
프로11명(4년8개월)	내부통제시스템 평가내부회계관리제도 운영실태 평가보고서, 감사결과 및 감사계획 등 작성의안 설명서 제공재무자료 제공이사회 및 주주총회 자료 제공내부통제활동 내역 제공기타 요청자료 제공

7. 감사위원회 지원조직 현황보고기간 종료일 현재 감사위원회 지원조직이 없습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사)	2(1)	1,000,000	-

감사	1	200,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

3	189,879	63,293	-

(*1) 3월 28일, 7월 21일 사임한 사외이사 및 사내이사 4인의 보수가 합산된 금액이며, 선임된 사내이사 1인은 보수가 발생하지 않았습니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	1	139,629	139,629	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	24,000	18,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	26,250	26,250	-

(*1) 3월 28일, 7월 21일 사임한 사외이사 및 사내이사 4인의 보수가 합산된 금액이며 , 선임된 사내이사 1인은 보수가 발생하지 않았습니다.(*2) 사내이사 중 1인은 무보수로 인원수에 반영하지 않았습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황- 해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 해당 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수(1) 기업집단의 명칭 : 당사는 보고기간 종료일 현재 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 정하는 대규모 기업집단에 해당하지 않습니다.

2. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	4	4

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

3. 계열회사간 출자현황

(기준일 : 2023년 09월 30일) (단위 : %)

구 분(열 : 피출자회사, 행 : 출자회사)	참엔지니어링(주)	(주)참저축은행	Charm Trading Shanghai	Charm Trading Vietnam	아이트러스트M코스닥벤처일반사모투자신탁3호

참엔지니어링(주)	-	-	-	-	-

(주)참저축은행	85.82	-	-	-	-

Charm Trading Shanghai	100.00	-	-	-	-

Charm Trading Vietnam	100.00	-	-	-	-

아이트러스트M코스닥벤처일반사모투자신탁3호	-	85.30	-	-	-

4. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	3	3	18,256	-	-	18,256

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	1	1	2,339	-	-251	2,088

계	-	4	4	20,595	-	-251	20,344

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

5. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직임원	겸직회사	비 고

성 명	직 위	상근여부	회 사 명	직 위

김승주	전무이사	상근	Charm Trading Shanghai	법인장(법정대표인)	-
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당사항 없음2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없음3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없음4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래(1) 특수관계자 현황

구분	당분기	전기

종속기업	(주)참저축은행	(주)참저축은행

Charm Trading Shanghai	Charm Trading Shanghai

Charm Trading Vietnam	Charm Trading Vietnam

아이트러스트M코스닥벤처일반사모투자신탁3호(*)	아이트러스트M코스닥벤처일반사모투자신탁3호(*)

기타특수관계자	최대주주 및 기타주주 등	최대주주 및 기타주주 등

(*) 종속기업인 (주)참저축은행을 통해 85.3%의 지분을 보유하고 있으며, 당분기 중 명칭이 변경되었습니다.

(2) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	매출 등	기타비용

종속기업	Charm Trading Shanghai	902,324	978,150

Charm Trading Vietnam	-	203,749

합 계	902,324	1,181,899

(*) 외화관련 손익은 포함되어 있지 않습니다.

(전분기) (단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	매출 등	기타비용

종속기업	Charm Trading Shanghai	3,300,340	960,525

Charm Trading Vietnam	-	86,951

합 계	3,300,340	1,047,476

(*) 외화관련 손익은 포함되어 있지 않습니다.(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	매출채권	기타수취채권

당분기말	전기말	당분기말	전기말

종속기업	Charm Trading Shanghai	81,469	3,311,822	-	-

합 계	81,469	3,311,822	-	-

(4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	차입금	기타지급채무

당분기말	당분기말	전기말

종속기업	(주)참저축은행	-	33,414	234,392

Charm Trading Shanghai	-	280,304	303,044

Charm Trading Vietnam	-	24,281	19,278

기타특수관계자	최대주주 및 기타주주 등(*)	4,000,000	-	-

합 계	4,000,000	337,999	556,714

(*) 최대주주의 지배기업인 주식회사 에이치비홀딩스그룹으로부터 차입한 자금거래입니다.(5) 당분기의 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다

(당분기) (단위:천원)

특수관계구분	특수관계자명	자금대여거래	자금차입거래

대여	회수	차입	상환

기타특수관계자	최대주주 및 기타주주 등(*)	-	-	4,000,000	-

합 계	-	-	4,000,000	-

(*) 최대주주의 지배기업인 주식회사 에이치비홀딩스그룹으로부터 차입한 자금거래입니다.

(6) 보고기간종료일 현재 회사가 특수관계자를 위하여 제공하고있는 보증내역은 없습니다. 한편, 특수관계자로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다.

(당분기말) (단위: 천원,USD)

특수관계구분	특수관계자명	거래내용	잔액

기타	최대주주	대출금 대한 연대보증	15,649,999

외화약정한도에 대한 연대보증	USD 3,643,500

합계	15,649,999

USD 3,643,500
1. 공시내용 진행 및 변경사항

1. 2023. 10. 20. 주요사항 보고서 '유상증자 결정'(1) 유상증자 주금납입 완료 : 2023. 10. 30(2) 신주의 발행 완료 : 2023. 10. 31(3) 신주 상장 완료 : 2023. 11. 13(4) 상장 신주 의무보유 예정 : 2023. 11. 13 ~ 2024. 11. 12 (1년간)
2. 우발부채 등에 관한 사항

1. 중요한 소송사건

소송의 내용	소제기일	소송당사자	진행상황	향후 소송일정 및회사의 대응방안	향후 소송결과에 따라회사에 미칠 영향

엔젯특허의 무효판결에 대하여 불복하여 엔젯이 대법원 상고(사건번호: 2023후 10262)	2023-02-08	상고인: 엔젯주식회사피상고인: 참엔지니어링	- 2023.01.12 당사 승소 (엔젯특허의 무효 선고)- 2023.02.08 엔젯측이 불복하여 대법원 상고- 2023.03.23 엔젯측이 상고 이유서 제출- 2023.04.20 당사의 상고 이유 답변서 제출- 2023.06.01 대법원 심리불속행 기각 (상고인 패소)	본 소송 사건 2건은 23년 6월 1일 대법원에서 상고인 엔젯주식회사의 불복제기에 대하여 심리불속행 기각판결을 내림에 따라 상고인 패소로 사건종결되었습니다.보고서 제출기준일 종료 이후 23년 7월 5일 특허법원의 소송비용액 확정 결정에 따라 회사는 관련 소송비용을 패소한 상고인로부터 23년 8월10일 상환받았습니다.	최종결과 및 회사의 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측 불가하나, 피고 회사의 주요 특허 무효에 따른 고객사 영업력 강화 전망.

엔젯특허의 정정판결에 대하여 불복하여 엔젯이 대법원 상고(사건번호: 2023후10279)	2023-02-08	상고인: 엔젯주식회사피상고인: 참엔지니어링	- 2023.01.12 당사 승소 (엔젯특허의 정정 기각)- 2023.02.08 엔젯측이 불복하여 대법원 상고- 2023.03.23 엔젯측이 상고 이유서 제출- 2023.04.28 당사의 상고 이유 답변서 제출- 2023.06.01 대법원 심리불속행 기각 (상고인 패소)

상기 2건의 판결에 대해 대법원에서 특허심판원에 환송한 사건	2023.06.12	청구인 : 회사피청구인 : 엔젯주식회사	- 2023.06.12 특허무효 심판청구 환송사건- 2023.07.20 피청구인의 등록특허를 무효로 확정.

2. 주요 종속회사(참저축은행)의 소송 사건

소송의 내용	소제기일	소송당사자	진행상황	향후 소송일정 및회사의 대응방안	향후 소송결과에 따라회사에 미칠 영향

자본시장과 금융투자업에 관한 법률위반 사건	2023.07.19	참저축은행 외전임직원 3인	- 2023.07.19 공소장 접수- 2023.09.01 공판속행- 2023.11.24 선고기일	주요 종속회사에서는 내부통제 및 준법관리시스템을 강화하고 적극적으로 소송에 대응할 계획.	현재로서는 최종결과가 회사의재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측 불가한 상황.

당분기말 현재 연결회사가 연체 대출채권의 회수를 위하여 담보재산의 압류 또는 경매 등 대출채권 회수를 위한 법적절차를 진행 중인 대출채권은 24건이고 금액은 5,692,275천원(여신잔액)입니다.

3. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2023. 09. 30) (단위: 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

4. 채무보증 현황- 해당사항 없음

5. 채무인수약정 현황- 해당사항 없음6. 그 밖의 우발채무(1) 보고기간말 현재 연결회사의 주요 약정 사항

(단위: 천원)

구분	금융기관	통화	한도금액

일반자금대출약정	하나은행	KRW	700,000

산업은행	KRW	11,000,000

바로저축은행	KRW	10,000,000

무역금융대출약정	기업은행	KRW	1,130,000

선물환	기업은행	USD	500,000

내국환거래약정	저축은행중앙회	KRW	10,000,000

콜차입약정(*)	저축은행중앙회	KRW	24,700,000

수표	저축은행중앙회	KRW	4,500,000

합계	KRW	62,030,000

USD	500,000

(*) 저축은행중앙회와 지준예치금의 95%를 한도로 하는 콜차입 약정이며, 상기 한도 금액은 보고기간종료일 현재 지준예치금의 95% 중 지준담보금액을 제외한 금액입니다.(2) 보고기간말 현재 연결회사가 제공받은 지급보증내용

(단위: 천원,USD)

보증제공기관	통화	한도금액	보증금액	보증내용

기업은행	USD	2,330,000	1,705,000	납품계약이행보증

국민은행	USD	225,000	56,000	납품계약이행보증

서울보증보험	KRW	-	6,173,936	납품계약이행보증부동산가압류 등

한국무역보험공사	KRW	297,000	297,000	대출약정보증

기타	KRW	-	1,914,300	이행보증 등 연대보증

합 계	USD	2,555,000	1,761,000	-

KRW	297,000	8,385,236

(3) 대출채권 사용한도 및 미사용한도

(단위: 천원)

구분	종합통장대출	중도금대출	PF대출

총 한도액(A)	149,775,165	28,872,747	59,083,525

기 실행액(B)	142,375,451	20,549,178	41,903,825

미사용 한도액(A-B)	7,399,714	8,323,569	17,179,700

(4) 장래매출채권 유동화 현황(단위: 천원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

(5) 장래매출채권 유동화채무 비중(단위: 천원)

당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	-	-	-	-	-

총차입금	-	-	-	-	-

매출액	-	-	-	-	-

매출채권	-	-	-	-	-
3. 제재 등과 관련된 사항

1. 제재 현황 등 그 밖의 사항(1) 수사.사법기관의 제재 현황

일자	제재기관	대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령	조치에 대한이행현황	재발방지를 위한 대책

2019.07.05	수원지방검찰청	회사	벌금 1억원	전 대표이사의 조세범처벌법위반에 따른 제18조(양벌규정)에 의한 처벌 조치	벌금 납부완료	임직원 준법 강화 프로그램 실시

(2) 금융감독당국의 제재 현황

일자	제재기관	대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령	조치에 대한이행현황	재발방지를 위한 대책

2018.12.28	증권선물위원회	회사 및해당 임원	지정감사 및 해당임원검찰고발/통보,과징금 6천만원	주식회사의 외부감사에 관한 법률제16조 제2항, 제20조, 제21조 및 제2항 위반자본시장과 금융투자업에 관한 법률제159조, 제429조, 제430조, 제444조, 제175조, 제379조 위반	감리조치 및지정감사이행	경영개선계획 이행여부 평가(한국거래소 제출)상시 감사체제 일상감사 시스템 구축과거 불법사례 재발방지 내부통제시스템 구축

2021.02.01	공정거래 위원회	회사	기관 경고	하도급거래 공정화에 관한 법률 위반하도급 사업자등에 어음할인료 및 지연이자 미지급 등 사유로 공정거래위원회 회의운영 및 사건절차 등에 관한 규칙에 의거 경고 (벌점 0점)	자진시정 기한내 지연이자 등을 지급 (벌점없는 경고)	유동성 확보로 하도급 사업자에 대하여 지급기일단축 및 개선 노력

2022.01.20	공정거래 위원회	회사	기관 경고	하도급거래 공정화에 관한 법률 위반하도급 사업자등에 어음할인료 및 지연이자 미지급 등 사유로 공정거래위원회 회의운영 및 사건절차 등에 관한 규칙에 의거 경고 (벌점 0점)	자진시정 기한내 지연이자 등을 지급 (벌점없는 경고)	유동성 확보로 하도급 사업자에 대하여 지급기일단축 및 개선 노력

2. 한국거래소 등으로부터 받은 제재- 회사는 2022년 3월 31일 단일판매ㆍ공급계약 체결('22.03.02) 사실의 지연공시('22.03.08)로 공시불이행에 따른 불성실공시법인으로 지정되었습니다. 부과된 벌점을 총 8백만원의 공시위반제재금으로 대체납부하여 누적벌점은 없습니다.향후 재발 방지를 위하여 업무 관련자의 공시 교육 강화 및 공시 관련 정보의 내부공유절차 정비를 하였습니다.이후 공시책임자와 공시담당자는 2022. 08. 03 한국거래소에서 주최하는 불성실공시법인교육에 참가하여 불성실공시가 재발하지 않도록 관련 교육을 성실하게 이행하였으며, 사내 전파교육과 더불어 공시 관련 내부시스템도 정비하였습니다.3. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항- 해당사항 없음
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 제3자 배정 유상증자 실시 및 최대주주 변경회사는 차입금 상환 및 운영자금 조달을 위하여 23년 10월 20일 이사회결의를 통하여 제3자 배정방식 유상증자를 결의하였습니다. 투자자는 회사의 최대주주인 에이치비씨신기술투자조합 제1호의 최대주주입니다.금번 유상증자의 발행금액은 130억원이며, 발행가액은 500원으로 총 26백만주가 신주로 11월 13일 상장되었습니다. 이번 신주 발행을 통하여 회사의 최대주주는 기존 에이치비씨신기술투자조합 제1호에서 (주)에이치비홀딩스그룹으로 유상증자 대금이 입금된 10월 30일의 익영업일인 10월 31일에 변경되었습니다.

2. 단기차입금 및 전환사채 상환회사는 11월 3일 유상증자 대금을 인출하여 회사의 최대주주로부터 차입한 단기차입금 60억원을 상환하였고, 11월 6일에는 최대주주의 특수관계인인 HBC신기술투자조합 제1호가 보유한 제9회 전환사채 39.8억원을 상환완료하였습니다.

3. 합병 등의 사후정보- 해당사항 없음4. 녹색경영- 해당사항 없음5. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항- 해당사항 없음

6. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)참저축은행 (*1)	74.12.27	대구 수성구 달구벌대로 2421	상호저축은행업	675,198,407	지분율 50% 초과	해당

Charm Trading Shanghai	11.07.19	MinHang,Shanghai,China	무역업 외	4,303,115	지분율 50% 초과	미해당

Charm Trading Vietnam	21.05.20	Nam Tu Liem District, Hanoi,Vietnam	기타 산업용기계및 장비 도매업	80,721	지분율 50% 초과	미해당

아이트러스트M코스닥벤처일반사모투자신탁3호	21.01.29	-	사모집합투자기구	2,539,534	지분율 50% 초과	미해당

(*1) 주요 종속회사는 직전 사업연도 재무제표상 자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10%이상을 차지하는 종속회사입니다.(*2) 상기 최근사업연도 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따른 금액입니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	4	(주)참저축은행	171111-0000265

Charm Trading Shanghai(*1)	-

Charm Trading Vietnam(*2)	-

아이트러스트M코스닥벤처일반사모투자신탁3호	-

(*1) Charm Trading Shanghai 는 중국 내 설립 법인이며, 등록번호는[3100184476]입니다.(*2) Charm Trading Vietnam 은 베트남 내 설립 법인이며, 등록번호는[0109621492]입니다.
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)참저축은행	비상장	2006년 12월 26일	사업다각화	5,458	687	85.82	15,895	-	-	-	687	85.82	15,895	675,198	-3,915

Charm Trading Shanghai	비상장	2011년 07월 19일	고객사관리	215	-	100.00	2,246	-	-	-	-	100.00	2,246	4,303	-685

Charm Trading Vietnam	비상장	2021년 07월 26일	고객사관리	115	-	100.00	115	-	-	-	-	100.00	115	81	3

아이트러스트M코스닥벤처일반사모투자신탁3호	비상장	2021.01.29	단순투자	2,000	-	85.30	2,339	-	-	-251	-	85.30	2,088	2,540	1,071

합 계	687	-	20,595	-	-	-251	687	-	20,344	682,122	-3,526

(*1) 상기 출자주식 장부가액은 지배기업인 참엔지니어링(주)의 별도재무제표를 기준으로 작성되었으며, 국제회계기준에 의한 금액입니다.(*2) 최근사업연도 재무현황은 국제회계기준에 의한 금액이며, 각 계열회사의 당기말 별도재무제표를 기준으로 작성되었습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당 사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당 사항 없음