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참엔지니어링 반기보고서 (2016.06)
반 기 보 고 서

(제 44 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016 년 08 월 12 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 참엔지니어링(주)
대 표 이 사 : 김인한
본 점 소 재 지 : 경기도 용인시 처인구 남사면 형제로 5
(전 화) 031-330-8500
(홈페이지) http://www.charmeng.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 지성식
(전 화) 031-330-8500
2. 회사의 연혁

가. 공시대상기간 중 주된 변동사항

2010.06 참엔지니어링(주)로 상호 변경
2011.08 반도체 장비생산 공동지배기업 (주)코러스매뉴팩춰링 설립
2012.04 World class 300 지정(지식경제부)
2013.10 (주)코러스매뉴팩춰링 지분 매각
2014.09 대표이사 변경(최종욱)
2015.03 최대주주 변경(최종욱 등)
2015.07 대표이사 변경(김광무)
2015.11 최대주주 변경((주)유성건설외 1인)
2015.12 최대주주 변경(김인한외 1인)
2016.03 대표이사 변경(김인한)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변동회사는 2012년 3월 16일 "경기도 오산시 가장산업동로 14-9" 에서 "경기도 용인시 처인구 남사면 형제로 5"로 본점 이전 등기를 하였습니다.다. 경영진의 중요한 변동

일자	중요내용

2014.03.21	서인학(기타비상무이사) 사임최종욱(사내이사), 윤영은(사내이사) 선임

2014.09.25	대표이사 변경 한인수 → 최종욱

2014.12.19	대표이사 변경 최종욱 → 한인수 (부정한 이사회 개최 및 등기)

2015.01.23	최종갑 대표이사 직무대행자 선임 (수원지방법원 2014카합336)

2015.03.30	김태식(기타비상무이사) 기간만료 퇴임박부용(사외이사), 정문호(사외이사), 홍필선(사외이사) 선임

2015.04.01	대표이사 변경 최종갑 직무대행자 → 최종욱

2015.05.12	한인수(사내이사), 윤영은(사내이사) 해임홍필선(사외이사)사임김형수(사내이사), 김광무(사내이사), 박철교(사내이사), 신항묵(사외이사), 황윤태(사외이사) 선임

2015.07.24	대표이사 변경 최종욱 → 김광무

2016.03.30	김인한(사내이사), 정중호(사내이사), 박종선(사외이사), 김순자(사외이사), 구본건(사외이사), 손수일(사외이사) 선임박철교(사내이사) 사임, 신항묵(사외이사), 황윤태(사외이사) 사임

2016.03.31	대표이사 변경 김광무 → 김인한김형수(사내이사), 정문호(사외이사), 박부용(사외이사) 사임

라. 최대주주의 변동

변경일	변경전	변경후

2015.08.18	한인수	최종욱

2015.11.27	최종욱	(주)유성건설

2015.12.16	(주)유성건설	김인한

마. 합병등(주요자산양수도)의 현황 관련 양수도일 양수도대상 내용 2013.10.18 공동지배기업투자지분 - 양도자 : 참엔지니어링(주)- 양수자 : LAM RESEARCH CORPORATION- 양도목적 : 재무구조개선 및 유동성 확보- 양도목적물 : (주)코러스매뉴팩춰링의 보통주 3,760,228주(지분율 60%)- 양도금액 : 217 억원- 주요영향 : 주식처분이익 32억원 ※ 2013. 10. 22 주요사항보고서(중요한자산양수도결정) 공시참조바. 공시 대상 기간 중 주요종속회사의 연혁 회사명 회사의 연혁 (주)참저축은행 - 1974.12.27 설립- 2002.03.01 (주)대송상호저축은행 상호변경- 2006.12.22 (주)참앤씨상호저축은행 상호변경- 2010.08.30 본점 이전(대구시 수성구 범어동 2-5)- 2010.08.30 (주)참저축은행 상호변경- 2013. 06 26 최대주주 변경 (한인수->참엔지니어링(주))- 2015.06.29 본점 이전(대구시 수성구 범어동 177-7)- 2016.01.05 대표이사 및 주요 임원진 변경 DCT Partners Vietnam - 2008.07.05 설립- 2008.07.07 (주)디씨티파트너스가 취득(계열회사 추가, 지분율 100%)- 2010.10.01 베트남 현지 아파트 착공- 2011.01.03 베트남 현지 아파트 분양 시작- 2015.10.16 대표이사 및 주요 임원진 변경
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010년 04월 13일	신주인수권행사	보통주	971,817	500	2,058	-

2010년 05월 11일	신주인수권행사	보통주	971,817	500	2,058	-

2010년 07월 22일	신주인수권행사	보통주	485,908	500	2,058	-

2011년 01월 25일	신주인수권행사	보통주	1,457,725	500	2,058	-

2011년 03월 18일	-	보통주	649,997	500	-	이익소각

2015년 11월 27일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,885,004	500	1,287	-

2015년 12월 16일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,885,004	500	1,287	-

2016년 01월 25일	유상증자(제3자배정)	보통주	8,780,109	500	1,287	-

나. 자본증권 발행 현황회사는 2014년 6월 26일 자기주식 2,500,000주를 교환대상으로 하는 교환사채를 발행하였으며 자본의 증가를 수반하는 증권을 발행한 내역은 없습니다. 기타 자세한 사항은 2014년 6월 24일 제출한 주요사항보고서(교환사채발행결정)을 참조하시기 바랍니다.
4. 주식의 총수 등

회사의 정관에 의해 발행할 주식수는 300,000,000주 (1주의 금액 : 500원)이며 2016년 6월 30일 현재 발행한 주식의 총수는 76,775,052주입니다. 회사는 보통주만을 발행하였으며,이사회 결의에 의거하여 현재까지 25,406,363주의 액명병합, 1,328,734주의 무상감자 및 849,997주의 이익소각을 실행한 바 있습니다. 2016년 6월 30일 현재 자기주식 3,683,385주 (매입주식 2,045,400주, 합병 관련 포합주식 1,637,985주)를 제외한 유통주식수는 45,506,573주입니다.

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	76,775,052	-	76,775,052	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	27,585,094	-	27,585,094	-

1. 감자	1,328,734	-	1,328,734	무상감자

2. 이익소각	849,997	-	849,997	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	25,406,363	-	25,406,363	액면병합

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	49,189,958	-	49,189,958	-

Ⅴ. 자기주식수	3,683,385	-	3,683,385	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	45,506,573	-	45,506,573	-

주) 회사는 보고서 작성기준일 이후인 07월 20일 자기주식 1,133,385주에 대하여 시간외 대량매매를 진행하였으며, 자세한 내용은 "주요사항보고서(자기주식처분결정) 2016.07.19"을 참조하여주시기 바랍니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	2,045,400	-	-	-	2,045,400	-

종류주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	2,045,400	-	-	-	2,045,400	-

종류주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,637,985	-	-	-	1,637,985	-

종류주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	3,683,385	-	-	-	3,683,385	-

종류주	-	-	-	-	-	-

주1) 회사는 2014년 6월 26일 자기주식 2,500,000주를 교환대상으로 하는 교환사채를 발행하였으나, 아직 교환권이 청구되지 아니함에 따라 해당 자기주식은 회사가 보유하는 것으로 기재를 하였습니다.

주2) 회사는 보고서 작성기준일 이후인 07월 20일 자기주식 1,133,385주에 대하여 시간외 대량매매를 진행하였으며, 자세한 내용은 "주요사항보고서(자기주식처분결정) 2016.07.19"을 참조하여주시기 바랍니다.
5. 의결권 현황

회사가 발행한 보통주식은 49,189,958주이며 이는 정관상 발행 가능 주식 총수의 16.40%에 해당됩니다. 상기 발행주식중 회사가 보유하고 있는 자기주식 3,683,385주와 자회사인 (주)디씨티파트너스가 보유하고 있는 38,630주 및 (주)참저축은행이 보유하고 있는 459,103주를 제외한 의결권 행사 가능한 주식수는 45,008,840주 입니다.

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	49,189,958	-

종류주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	3,683,385	자기주식

종류주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	497,733	계열회사 소유주식

종류주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	45,008,840	-

종류주	-	-

주) 회사는 보고서 작성기준일 이후인 07월 20일 자기주식(의결권없는주식) 1,133,385주에 대하여 시간외 대량매매를 진행함에 따라, 매매된 1,133,385주는 상법상 의결권 제한이 해소되어 다시 의결권 행사가 가능합니다.
6. 배당에 관한 사항 등

회사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며배당가능이익 범위내 에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 회사는 정관 제10조 및 제45조에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.가. 신주의 배당기산일회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한이익의 배당에관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.나. 이익배당1) 이익의 배당은 현금배당과 주식배당으로 할 수 있다. 2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회 의 의결로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.3) 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제43기	제42기	제41기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-16,892	-32,311	7,151

주당순이익 (원)	-595	-1,145	252

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

종류주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

종류주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-	-

종류주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

종류주	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제44기(반기)	삼일회계법인	적정	-

제43기	삼일회계법인	적정	-

제42기	대명회계법인	적정	-

나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제44기(반기)	삼일회계법인	반기/별도/연결재무제표 검토	135,000	-

제43기	삼일회계법인	반기/별도/연결재무제표 감사	330,000	4,497

제42기	대명회계법인	반기/별도/연결재무제표 감사	168,400	2,013

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제44기(반기)	2016.04.29	세무조정계산	16.08.01~17.03.30	10,000	-

제43기	2015.08.20	세무조정계산	15.08.01~16.03.30	9,000	-

제42기	2014.04.30	세무조정계산	15.03.21~15.03.27	9,000	-

2. 회계감사인의 변경 보고기간종료일 이후 주식회사 외부감사에 관한 법률 제4조에 의거 2016년 사업년도부터 외부감사인으로 우리회계법인 을 선임하였으나, 06월 30일 기준 주식회사 외부감사에 관한 법률 제4조의 3제 1항에 의거 2016년 사업년도의 외부감사인을 삼일회계법인으로 변경하였습니다. 3. 내부회계관리제도가. 내부감시장치의 운영(1) 회사의 감사는 내부감시제도를 운영하며 세부사항은 다음과 같습니다. 1) 일상감사 : 공장 및 본사부서를 정기적으로 감사 실시함 2) 반기감사 : 자재창고 및 부서에 대해 수시 특별감사 실시함 3) 결산감사 : 정기적으로 이사회에서 자료를 제출받아 그에 대한 적합성 여부에 대해 감사를 실시함.(2) 감사의 지적사항에 대한 처리감사 지적사항은 즉시 대표이사에게 보고하며, 내부감사지침에 따라 적절한 사후관리를 하고 있으며, 2015년 12월 31일 종료되는 회계연도의 내부감시장치가 운영되고 있음을 평가 결과로 2016년 3월 17일 이사회에 보고완료 하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서의 기재를 제외 합니다
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요회사의 이사는 3명 이상 20명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로구성되어 있습니다. 또한 회사의 이사는 주주총회에서 선임(출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총 수의 4분의 1이상의 수로 선임)됩니다.이사회는 회사의 주요경영의사를 결정 하는 기관으로 정관 및 이사회운영규정에 의거하여 운영되고 있으며, 소위원회인 투명경영위원회를 구성 운영하고 있습니다.

직 명 (상근여부)	성 명	생년월일	약력

대표이사 (상근)	김인한	51.02.26	(주)유성건설 대표이사

사내이사 (상근)	김광무	71.06.13	교육과학기술부 투자분석기획과, 한국표준과학연구원

사내이사 (상근)	정중호	59.03.22	삼성전자(주) 상무이사

사외이사 (비상근)	박종선	53.07.30	우리은행, 서울신문사 부사장, 퍼스티지개발리츠(주) 부회장

사외이사 (비상근)	김순자	53.02.07	ETRI정보보호연구본부 자문위원, 경북대 전자공학부 교수

사외이사 (비상근)	구본건	53.10.26	제17대 대통령 선대위 대외협력위원장, 호텔 인터불고 엑스코 대표이사

사외이사 (비상근)	손수일	55.03.25	대구지방법원 부장판사, 수원지방법원 부장판사, 법무법인 로쿨 대표, 변호사

주1) 김광무 대표이사가 일신상의 이유로 의하여 그 직을 사임함에 따라, 회사는 3월 31일 김인한 사내이사를 신임 대표이사로 선임하였습니다.주2) 회사는 3월 30일 개최한 정기주주총회에서 김인한, 정중호, 박종선, 김순자, 구본건, 손수일 이사를 선임하였습니다.주3) 김형수, 박철교, 박부용, 정문호, 신항묵, 황윤태 이사는 3월 30일 정기주주총회 직후 일신상 이유로 사임하였습니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

박부용(출석률: 100%)	정문호(출석률: 8%)	신항묵(출석률: 0%)	황윤태(출석률: 75%)	박종선(출석률: 43%)	김순자(출석률: 29%)	구본건(출석률: 100%)	손수일(출석률: 43%)

찬 반 여 부

1	2016.01.08	4/4분기 정기 이사회 개최의 건	가결	찬성	-	-	찬성	-	-	-	-

2	2016.01.21	유상증자(3자배정) 결의의 건	가결	찬성	-	-	찬성	-	-	-	-

3	2016.01.21	기술이전 계약 체결의 건	가결	찬성	-	-	찬성	-	-	-	-

4	2016.01.29	제 43기 별도재무제표 승인 및 외부감사 제시의 건	가결	찬성	-	-	찬성	-	-	-	-

5	2016.02.12	부동산 자산매각 및 서비스위탁 계약의 건	가결	찬성	-	-	-	-	-	-	-

6	2016.02.17	수출성장자금대출(단기) 만기연장의 건	가결	찬성	-	-	-	-	-	-	-

6	2016.02.23	제 43기 연결재무제표 승인 및 외부감사 제시의 건	가결	찬성	-	-	찬성	-	-	-	-

8	2016.03.10	제 43기 정기주주총회 소집결의의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	-	-	-

9	2016.03.17	내부회계관리제도의 운영실태 평가에 따른 보고의 건	가결	찬성	-	-	찬성	-	-	-	-

10	2016.03.17	감사의 감사보고의 건	가결	찬성	-	-	찬성	-	-	-	-

11	2016.03.21	제 43기 확정 재무제표 승인의 건	가결	찬성	-	-	찬성	-	-	-	-

12	2016.03.29	차입금 담보물 변경의 건	가결	찬성	-	-	-	-	-	-	-

13	2016.03.31	대표이사 선임 및 투명경영위원회, 이사회 의장 선임의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2016.04.01	은행 보증인 변경 및 담보해지의 건	가결	-	-	-	-	-	-	찬성	-

15	2016.05.16	수출성장자금대출 만기 연장의 건	가결	-	-	-	-	-	-	찬성	찬성

16	2016.05.30	금전소비대차 계약의 건	가결	-	-	-	-	찬성	-	찬성	-

17	2016.05.30	운영자금대출 대환의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	-

18	2016.06.17	기채에 관한 건	가결	-	-	-	-	-	찬성	찬성	-

19	2016.06.20	기채 연장의 건	가결	-	-	-	-	-	-	찬성	찬성

주1) 박부용, 정문호, 신항묵, 황윤태 사외이사는 3월 30일 정기주주총회 직후 일신상의 이유로 사임하였습니다.주2) 회사는 3월 30일 개최한 정기주주총회에서 박종선, 김순자, 구본건, 손수일 사외이사를 선임하였습니다.다. 이사회내 위원회1) 이사회내 위원회 현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

투명경영위원회	사내이사 1인사외이사 2인	김광무(사내이사)구본건(사외이사)손수일(사외이사)	투명경영 강화	-

주) 기존 투명경영위원회 위원인 박부용, 정문호 이사가 일신상의 사유로 위원직 사임을 표명함에 따라, 회사는 3월 31일 구본건, 손수일 사외이사를 투명경영위원회 위원으로 선임하였습니다.2) 위원회 활동내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2016.03.09	사외이사 추천 및 이사 보수한도 승인의 건	가결

2	2016.03.31	투명경영위원회 위원장 선임의 건	가결

라. 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참여현황	비고

박종선	우리은행, 서울신문사 부사장, 퍼스티지개발리츠(주) 부회장	-	-	-

김순자	ETRI정보보호연구본부 자문위원, 경북대학교 전자공학부 교수	-	-	-

구본건	제17대 대통령 선대위 대외협력위원장, 호텔 인터불고 엑스코 대표이사	-	-	-

손수일	대구지방법원 부장판사, 수원지방법원 부장판사, 법무법인 로쿨 대표변호사	-	-	-

주1) 김형수, 박철교, 박부용, 정문호, 신항묵, 황윤태 이사는 3월 30일 정기주주총회 직후 일신상의 이유로 사임하였습니다.주2) 회사는 3월 30일 개최한 정기주주총회에서 박종선, 김순자, 구본건, 손수일 사외이사를 선임하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사(감사)위원회 위원의 인적사항

성명	주요경력	비고

정중호	삼성전자(주) 상무이사	-

박종선	우리은행, 서울신문사 부사장, 퍼스티지개발리츠(주) 부회장	-

김순자	ETRI정보보호연구본부 자문위원, 경북대학교 전자공학부 교수	-

주1) 기존 감사위원인 박철교, 신항묵, 황윤태 이사가 일신상의 사유로 위원직 사임을 표명함에 따라, 회사는 3월 30일 정중호, 박종선, 김순자 이사를 감사위원으로 선임하였습니다.주2) 회사는 보고서 제출일 현재 상근감사 1인을 두고 있습니다.나. 감사(감사)위원회 위원의 독립성 및 권한① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하 여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집 이유를 서면에 적어 이사회 의장 에게 직접 이사회를 소집할 수 있다.④ 제 3항에 따른 청구를 하였음에도 지체없이 이사회가 소집되지 아니하면 감사위 원회가 직접 이사회를 소집할 수 있다.⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 출자회사에 대하여 영업 의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 출자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 출자회사의 업무와 재산상태 를 조사할 수 있다.⑥ 감사위원회는 결산재무제표에 대한 감사보고서를 작성하고 주주총회에 보고한다.⑦ 감사위원회는 회의전말을 기록한 의사록과 감사의 실시요령과 그 결과를 기재한 감사록을 작성하고 기명날인 또는 서명하여야 한다. ⑧ 감사위원회는 필요시 회사의 비용으로 전문가의 자문을 받을 수 있다.다. 감사위원회(감사)의 주요 활동내용1) 이사회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2016.01.21	유상증자(3자배정) 결의의 건	가결	감사위원회

2	2016.01.21	기술이전 계약 체결의 건	가결	감사위원회

3	2016.01.29	제 43기 별도재무제표 승인 및 외부감사 제시의 건	가결	감사위원회

4	2016.02.12	부동산 자산매각 및 서비스위탁 계약의 건	가결	감사위원회

5	2016.02.17	수출성장자금대출(단기) 만기연장의 건	가결	감사위원회

6	2016.02.23	제 43기 연결재무제표 승인 및 외부감사 제시의 건	가결	감사위원회

7	2016.03.10	제 43기 정기주주총회 소집결의의 건	가결	감사위원회

8	2016.03.17	내부회계관리제도의 운영실태 평가에 따른 보고의 건	가결	감사위원회

9	2016.03.17	감사의 감사보고의 건	가결	감사위원회

10	2016.03.21	제 43기 확정 재무제표 승인의 건	가결	감사위원회

11	2016.03.29	차입금 담보물 변경의 건	가결	감사위원회

12	2016.03.31	대표이사 선임 및 투명경영위원회, 이사회 의장 선임의 건	가결	감사위원회

13	2016.04.01	은행 보증인 변경 및 담보해지의 건	가결	감사위원회

14	2016.05.16	수출성장자금대출 만기 연장의 건	가결	감사위원회

15	2016.05.30	금전소비대차 계약의 건	가결	감사위원회

16	2016.05.30	운영자금대출 대환의 건	가결	감사위원회

17	2016.06.17	기채에 관한 건	가결	감사위원회

18	2016.06.20	기채 연장의 건	가결	감사위원회

2) 감사위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2016.01.28	제 43기 별도재무제표 승인 및 외부감사 제시의 건	가결	-

2	2016.02.23	제 43기 연결재무제표 승인 및 외부감사 제시의 건	가결	-

3	2016.03.17	내부회계관리제도 운영실태 평가에 따른 이사회 보고의 건	가결	-

4	2016.03.31	감사위원회 위원장 선임의 건	가결	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 체택여부※ 해당사항 없음.나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부※ 해당사항 없음.

다. 소수주주권의 행사여부회사는 경영분쟁으로 인하여 일부 소수주주권이 행사된 내역이 있으며, 주요 내용은 하기 라. 경영권분쟁 내역을 참조하여주시기 바랍니다.라. 경영권 경쟁회사는 2014년 12월 전임 경영진의 횡령, 배임혐의 발생 및 불법 이사회를 통한 대표이사 변경건이 발생되어 분쟁상황이 발생한 사실이 있으며 그 세부내역은 아래와 같습니다.분쟁상황과 관련하여 보고서 제출일 현재 상당한 내용이 해소되어 경영 안정화가 진행되고 있습니다.

소송	일자	사건번호	내용	원고	결과 및 대책

이사회결의무효확인 소송	2014년 12월 22일	2014가합 15715	회사가 2014. 12. 19 이사회에서 최종욱을 대표이사에서 해임하고, 한인수 대표이사로 선임한 결의는 무효임을 확인한다.	최종욱	소취하

대표이사지위확인가처분	2014년 12월 22일	2014카합 335	신청인이 회사를 상대로 제기한 2014. 12. 19일자 이사회결의 무효확인 청구소송의 본안판결 확정시까지 신청인이 회사의 대표이사 지위에 있음을 정한다.	최종욱	기각

직무집행정지가처분	2014년 12월 22일	2014카합 336	신청인이 참엔지니어링 주식회사를 상대로 제기한 2014. 12. 19일자 이사회결의 무효확인 청구소송의 본인판결 확정시까지 피신청인은 대표이사로서의 직무를 집행하여서는 아니된다.	최종욱	소 취하

이사회결의	2015년 01월 09일	2014카합 338	피신청인 참엔지니어링 주식회사의 2014.12.23자 별지 목록 기재 이사회결의의 효력을 정지한다.	최종욱	인용

의안상정가처분	2015년 05월 07일	2015카합10091	2015년 5월 12일 개최되는 주주총회에서 원고가 요청하는 사항을 상정하여야 한다.	김용식, 공혜성	기각

의결권행사금지가처분	2015년 05월 08일	2015카합10095	2015년 05월 12일 개최되는 주주총회에서 피고(참엔지니어링외 3인)이 보유한 주식의 의결권을 정지한다.	한인수	소취하

신주발행금지가처분	2015년 12월 07일	2015카합10297	채무자는 2015.11.26일자 이사회결의에 기하여 현재 발행을 준비중인 별지목록 기재내용의 신주발행을 금지한다.	한인수외15인	기각

신주교부금지가처분	2015년 12월 07일	2015카합10298	채무자는 2015.11.25일자 이사회결의에 기하여 현재 발행을 준비중인 별지목록 기재내용의 신주발행을 금지한다.	한인수외15인	기각

신주교부금지가처분 항고	2015년 12월 17일	2015라21084	채무자는 2015.11.25일자 이사회결의에 기하여 현재 발행을 준비중인 별지목록 기재내용의 신주발행을 금지한다.	한인수외 15인	취하

신주발행금지가처분 항고	2015년 12월 17일	2015라21083	채무자는 2015.11.26일자 이사회결의에 기하여 현재 발행을 준비중인 별지목록 기재내용의 신주발행을 금지한다.	한인수외 15인	취하

신주권교부금지 및 신주상장금지 가처분	2016년 01월 22일	2016카합10021	채무자는 2016년 01월 21일자 이사회결의에 기하여 현재 발생을 준비중인 별지 목록 기재 내용의 신주에 관한 신주권의 교부와 신주의 상장을 금지한다.	한인수	기각

임시주주총회결의무효확인의 소	2016년 01월 22일	2016가합70853	피고가 2015. 5. 12 별지 기재 안건에 관하여 한 임시주주총회결의는 무효임을 확인한다.	한인수	진행중

정기주주총회결의무효확인의 소	2016년 01월 28일	2016가합71146	피고가 2015. 3. 30. 별지 기재 안건에 관하여 한 정기주주총회결의는 무효임을 확인한다.	한인수	진행중

대표이사직무집행정지가처분 등	2016년 01월 28일	2016카합10027	신청인의 피신청인 참엔지니어링 주식회사에 대한 2015.3.30자 정기주주총회 무효확인 및 2015.5.12자 임시주주총회 무효확인 사건의 본안판결 확정시까지 회사 이사의 직무를 정지한다.	한인수	기각

신주권교부금지 및 신주상장금지 가처분 항고	2016년 02월 18일	2016라20254	피신청인은 2016.1.21.자 이사회결의에 기하여 현재 발행을 준비 중인 별지 목록 기재 내용의 신주에 관한 신주권의 교부와 신주의 상장을 금지한다.	한인수	소취하

의결권행사허용 및 금지 가처분	2016년 03월 10일	2016카합10070	채무자 참엔지니어링 주식회사는 2016.3.30. 10:00에 개최 되는 주주총회에서 464만주에 대하여 행사를 금하며, 채권자가 활용하여야 한다.	한인수	일부인용

의결권행사금지가처분	2016년 03월 10일	2016카합10068	채무자 참엔지니어링 주식회사는 2016.3.30. 10:00에 개최되는 주주총회에서 유상증자로 발행된 770만주 주식에 대한 의결권을 행사하게 하여서는 아니 된다.	한인수	기각

의안상정가처분	2016년 03월 15일	2016카합10075	2016년 3월 30일 개최되는 주주총회에서 원로가 요청하는 사항을 상정하여야 한다	한인수	기각

주1) 상기 소송외에 전 경영진은 횡령 및 배임혐의로 재판이 진행되고 있습니다.주2) 기타, 분쟁과 관련된 사적(개인적)소송은 제외하였습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김인한	남	1951년 02월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	(주)유성건설 대표이사	7,039,006	-	3개월	2019년 03월 30일

손정민	남	1960년 07월	사장	미등기임원	상근	경영총괄	삼성디스플레이	-	-	2개월	-

김광무	남	1971년 06월	사내이사	등기임원	상근	신규사업	교육과학기술부 투자분석기획과, 한국표준과학연구원	-	-	5년 5개월	2018년 05월 12일

김형수	남	1969년 11월	부사장	미등기임원	상근	경영지원	KGI증권, 한양증권(주)	-	-	9년 5개월	-

정중호	남	1959년 03월	사내이사	등기임원	상근	감사위원(상근감사)	삼성전자(주) 상무이사	-	-	3개월	2019년 03월 30일

박종선	남	1953년 07월	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	우리은행, 서울신문사 부사장,퍼스티지개발리츠(주) 부회장	-	-	3개월	2019년 03월 30일

김순자	여	1953년 02월	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	ETRI정보보호연구본부 자문위원,경북대학교 전자공학부 교수	-	-	3개월	2019년 03월 30일

구본건	남	1953년 10월	사외이사	등기임원	비상근	경영감시	제17대 대통령 선대위 대외협력위원장, 호텔 인터불고 엑스코 대표이사	-	-	3개월	2019년 03월 30일

손수일	남	1955년 03월	사외이사	등기임원	비상근	경영감시	대구지방법원/수원지방법원 부장판사,법무법인 로쿨 대표변호사	-	-	3개월	2019년 03월 30일

김영렬	남	1952년 12월	이사	미등기임원	상근	경영관리	(주)씨싸이언스	1,020,757	-	13년 10개월	-

지성식	남	1970년 03월	이사	미등기임원	상근	자금관리	(주)한주농산	-	-	14년 4개월	-

한진우	남	1980년 02월	이사	미등기임원	상근	신규사업담당	삼성전자	-	-	2개월	-

김채광	남	1969년 10월	상무이사	미등기임원	상근	중국사업	장춘아일봉제유한공사,장춘태우무역유한공사,(주)테크노켐	14,613	-	10년 11개월	-

한영기	남	1965년 08월	이사	미등기임원	상근	사업	KIST응용물리연구실,주성엔지니어링(주)	3,740	-	10년	-

이정현	남	1970년 11월	이사	미등기임원	상근	특허기술	세림특허법무사무소,한라특허법인	-	-	3년	-

전용호	남	1968년 03월	이사	미등기임원	상근	경영관리	대전엑스포과학공원,테마파크, 오즈	-	-	8년 2개월	-

김준래	남	1970년 08월	이사	미등기임원	상근	기술기획	참엔지니어링(주)	21,995	-	19년 2개월	-

신재민	남	1970년 08월	이사	미등기임원	상근	HW기술	삼영전자공업(주), 서울반도체(주), 창우전자(주)	34,157	-	9년 11개월	-

변인재	남	1972년 10월	이사	미등기임원	상근	기반기술	LG이노텍(주), 지이센싱코리아(주), (주)그랜드텍연구소, (주)산플러스	-	-	9년 8개월	-

양기일	남	1971년 06월	이사	미등기임원	상근	전략영업	정조설비(주),(주)평우엠앤티	-	-	13년 5개월	-

최규환	남	1972년 08월	이사	미등기임원	상근	SW기술	참엔지니어링(주)	-	-	16년 8개월	-

박철한	남	1967년 10월	이사	미등기임원	상근	재무관리	기아자동차㈜, 코오롱유화, 월마트코리아	-	-	12년	-

주1) 김광무 대표이사가 일신상의 형편에 의하여 그 직을 사임함에 따라, 회사는 3월 31일 김인한 사내이사를 신임 대표이사로 선임하였습니다.주2) 회사는 3월 30일 개최한 정기주주총회에서 김인한, 정중호, 박종선, 김순자, 구본건, 손수일 이사를 선임하였습니다.주3) 김형수, 박철교, 박부용, 정문호, 신항묵, 황윤태 이사는 3월 30일 정기주주총회 직후 일신상의 형편에 의하여 그 직을 사임하였습니다.주4) 상기 한영기 이사는 보고서 제출일 이후인 07월 31일 사임하였습니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

FPD	남	219	-	-	-	219	5.46	4,961,179	22,653	-

FPD	여	9	-	-	-	9	4.73	185,267	20,585	-

SEMI	남	5	-	-	-	5	7.16	136,223	27,245	-

공통	남	25	-	-	-	25	5.07	644,771	25,791	-

공통	여	4	-	-	-	4	7.39	79,713	19,928	-

합 계	262	-	-	-	262	5.46	6,007,153	22,928	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사)	7(4)	1,000	-

주) 회사는 3월 30일 정기주주총회에서 이사(사내이사,사외이사)에 대한 보수한도가 10억원으로 승인 가결되었으며, 회사의 임원급여 정책한도 내에서 급여를 부여하고 있습니다.

나. 보수지급금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	7	295,520	59,104	사내이사 3인사외이사 4인

사외이사	8	36,500	4,563	-

감사위원회 위원 또는 감사	3	-	-	사내이사 1인사외이사 2인

계	7	332,020	25,540	-

주1) 회사는 현재 사내이사 3인 사외이사 4인으로(총 7인) 구성되어있으며, 이중 3인(사내이사1인, 사외이사2인)이 감사위원회 위원으로 활동하고 있습니다. 주2) 상기급여는 등기이사의 변동 및 인원의 중복으로 인하여 등기이사 부분은 보고서 기준일 사내이사 3인과 전 사내이사 2인에 대한 급여를 기재하였고, 사외이사 부분은 보고서 기준일 사외이사 4인과 전 사외이사 4인에 기재하였으며, 감사위원회의급여는 등기이사 및 사외이사 급여에 포함되어 있습니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 회사의 이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우는 없습니다.

2. 산정기준 및 방법및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 7 - - 사외이사 4 - - 감사위원회 위원 또는 감사 3 - - 계 7 - - 주1) 회사는 현재 사내이사 3인 사외이사 4인으로(총 7인) 구성되어있으며, 이중 3인(사내이사1인, 사외이사2인)이 감사위원으로 활동하고 있습니다. 주2) 주식매수선택권에 대한 비용은 당기 이전 재무제표에 인식 완료 되었습니다. 주3) 주식매수선택권의 공정가치 총액 및 산출방법은 연결재무제표에 대한 주석 35.주식기준보상을 참조하시기 바랍니다. (기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 이재천 - 2012년 03월 12일 신주교부자기주식 교부 보통주 40,000 - - 40,000 2014.03.12 ~ 2017.03.11 3,610 정도순 - 2012년 03월 12일 신주교부자기주식 교부 보통주 40,000 - - 40,000 2014.03.12 ~ 2017.03.11 3,610 지영수 - 2012년 03월 12일 신주교부자기주식 교부 보통주 40,000 - - 40,000 2014.03.12 ~ 2017.03.11 3,610 김성록 - 2012년 03월 12일 신주교부자기주식 교부 보통주 40,000 - - 40,000 2014.03.12 ~ 2017.03.11 3,610 조국형 - 2012년 03월 12일 신주교부자기주식 교부 보통주 40,000 - - 40,000 2014.03.12 ~ 2017.03.11 3,610 김광무 등기임원 2012년 03월 12일 신주교부자기주식 교부 보통주 40,000 - - 40,000 2014.03.12 ~ 2017.03.11 3,610 진주현 - 2012년 03월 12일 신주교부자기주식 교부 보통주 40,000 - - 40,000 2014.03.12 ~ 2017.03.11 3,610 윤점복 - 2012년 03월 12일 신주교부자기주식 교부 보통주 40,000 - - 40,000 2014.03.12 ~ 2017.03.11 3,610 합계 - - - - 320,000 - - 320,000 - -
1. 전문가의 확인

※ 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

※ 해당사항이 없습니다.