eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
참엔지니어링 분기보고서 (2020.09)
분 기 보 고 서

(제 48 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020 년 11 월 03 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 참엔지니어링(주)
대 표 이 사 : 김 규 동
본 점 소 재 지 : 경기도 용인시 처인구 남사면 형제로 5
(전 화)031-330-8500
(홈페이지) http://www.charmeng.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 박 철 한
(전 화) 031-330-8500
2. 회사의 연혁

가. 공시대상기간 중 주된 변동사항

일자	변동사항

2010.06	참엔지니어링(주)로 상호 변경

2011.08	반도체 장비생산 공동지배기업 (주)코러스매뉴팩춰링 설립

2012.04	World class 300 지정(지식경제부)

2013.10	(주)코러스매뉴팩춰링 지분 매각

2014.09	대표이사 변경(최종욱)

2015.03	최대주주 변경(최종욱 등)

2015.07	대표이사 변경(김광무)

2015.11	최대주주 변경((주)유성건설 외 1인)

2015.12	최대주주 변경(김인한 외 1인)

2016.03	대표이사 변경(김인한)

2017.12	대표이사 변경(김규동)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변동회사는 2012년 3월 16일 "경기도 오산시 가장산업동로 14-9"에서 "경기도 용인시 처인구 남사면 형제로 5"로 본점 이전 등기를 하였습니다.다. 경영진의 중요한 변동

일자	중요내용

2014.03.21	서인학(기타비상무이사) 사임최종욱(사내이사), 윤영은(사내이사) 선임

2014.09.25	대표이사 변경 : 한인수 → 최종욱

2014.12.19	대표이사 변경 : 최종욱 → 한인수

2015.01.23	최종갑 대표이사 직무대행자 선임(수원지방법원 2014카합336)

2015.03.30	김태식(기타비상무이사) 기간만료 퇴임박부용(사외이사), 정문호(사외이사), 홍필선(사외이사) 선임

2015.04.01	대표이사 변경 최종갑 직무대행자 → 최종욱

2015.05.12	한인수(사내이사), 윤영은(사내이사) 해임홍필선(사외이사)사임김형수(사내이사), 김광무(사내이사), 박철교(사내이사), 신항묵(사외이사), 황윤태(사외이사) 선임

2015.07.24	대표이사 변경 : 최종욱 → 김광무

2016.03.30	김인한(사내이사), 정중호(사내이사), 박종선(사외이사), 김순자(사외이사), 구본건(사외이사), 손수일(사외이사) 선임박철교(사내이사) 사임, 신항묵(사외이사), 황윤태(사외이사) 사임

2016.03.31	대표이사 변경 : 김광무 → 김인한김형수(사내이사), 정문호(사외이사), 박부용(사외이사) 사임

2017.03.30	손정민(사내이사) 선임, 정중호(사내이사) 사임* 정중호 상근감사 선임(감사위원회 위원 → 상근감사)

2017.12.22	대표이사 변경 : 김인한 → 김규동김인한(사내이사) 사임

2018.03.31	김광무(사내이사) 사임

2018.05.28	구본건(사외이사) 사임

2019.03.30	박종선(사외이사), 김순자(사외이사) 재선임손수일(사외이사) 사임

2020.03. 30	정중호 상근감사 임기 만료

2020.03.30	손정민(사내이사) 재선임권무혁 상근감사 선임

라. 최대주주의 변동

변경일	변경전	변경후

2015.08.18	한인수	최종욱

2015.11.27	최종욱	(주)유성건설

2015.12.16	(주)유성건설	김인한

마. 공시 대상 기간 중 주요종속회사의 연혁

회사명	회사의 연혁

(주)참저축은행	- 1974.12.27 설립- 2002.03.01 (주)대송상호저축은행 상호변경- 2006.12.22 (주)참앤씨상호저축은행 상호변경- 2010.08.30 본점 이전(대구시 수성구 범어동 2-5)- 2010.08.30 (주)참저축은행 상호변경- 2013.06 26 최대주주 변경(한인수->참엔지니어링(주))- 2015.06.29 본점 이전(대구시 수성구 범어동 177-7)- 2016.01.05 대표이사 및 주요 임원진 변경
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 11월 27일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,885,004	500	1,287	보호예수기간 : 15.12.22~16.12.31

2015년 12월 16일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,885,004	500	1,287	보호예수기간 : 15.12.30~16.12.29

2016년 01월 25일	유상증자(제3자배정)	보통주	8,780,109	500	1,287	보호예수기간 : 16.02.23~17.02.22

2019년 05월 16일	전환권행사	보통주	1,198,322	500	1,669	제7회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채의 권리 행사를 통해 추가 신주 상장

2019년 08월 10일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,631,520	500	1,091	보호예수기간 : 19.08.22~20.08.21

2019년 11월 19일	전환권행사	보통주	417,710	500	1,197	제8회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채의 권리 행사를 통해 추가 신주 상장

2020년 01월 03일	전환권행사	보통주	250,626	500	1,197	제8회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채의 권리 행사를 통해 추가 신주 상장

2020년 01월 13일	전환권행사	보통주	417,710	500	1,197	제8회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채의 권리 행사를 통해 추가 신주 상장

2020년 01월 15일	전환권행사	보통주	334,168	500	1,197	제8회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채의 권리 행사를 통해 추가 신주 상장

2020년 02월 18일	전환권행사	보통주	417,710	500	1,197	제8회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채의 권리 행사를 통해 추가 신주 상장

2020년 04월 20일	전환권행사	보통주	167,084	500	1,197	제8회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채의 권리 행사를 통해 추가 신주 상장

2020년 04월 28일	전환권행사	보통주	167,084	500	1,197	제8회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채의 권리 행사를 통해 추가 신주 상장

2020년 05월 28일	전환권행사	보통주	167,084	500	1,197	제8회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채의 권리 행사를 통해 추가 신주 상장

2020년 06월 09일	전환권행사	보통주	751,878	500	1,197	제8회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채의 권리 행사를 통해 추가 신주 상장

2020년 06월 12일	전환권행사	보통주	250,626	500	1,197	제8회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채의 권리 행사를 통해 추가 신주 상장

2020년 09월 07일	전환권행사	보통주	83,542	500	1,197	제8회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채의 권리 행사를 통해 추가 신주 상장

나. 미상환 전환사채 발행 현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제 8회 무기명식이권부 무보증사모 전환사채	2018.07.20	2022.07.20	5,500,000,000	보통주	2019.07.20~2022.06.20	100	1,197	100,000,000	83,542	운영자금

합 계	-	-	5,500,000,000	보통주	-	100	1,197	100,000,000	83,542	-

(*1) 2020년 4월 20일 조기상환 청구된 13억원이 상환지급이 완료되었습니다. (*2) 보고기간 종료일까지 총 41억원의 전환권 행사가 완료되어 총 3,425,222주가 발행되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	83,030,116	-	83,030,116	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	27,585,094	-	27,585,094	-

1. 감자	1,328,734	-	1,328,734	무상감자

2. 이익소각	849,997	-	849,997	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	25,406,363	-	25,406,363	액면병합

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	55,445,022	-	55,445,022	-

Ⅴ. 자기주식수	471,015	-	471,015	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	54,974,007	-	54,974,007	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	471,015	-	-	-	471,015	-

종류주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	471,015	-	-	-	471,015	-

종류주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	471,015	-	-	-	471,015	-

종류주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

2020년 09월 30일 기준 회사가 발행한 보통주식은 55,445,022주이며 이는 정관상 발행 예정 주식 총수인 3억주의 18.48%에 해당됩니다. 2020년 09월 30일 현재 상기발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 471,015주와 자회사인 (주)참저축은행이 보유하고 있는 1,367,497주를 제외한 의결권 행사 가능한 주식수는 53,606,510주입니다.

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	55,445,022	-

종류주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	471,015	자기주식

종류주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	1,367,497	계열회사 소유주식((주)참저축은행)

종류주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	53,606,510	-

종류주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서의 경우에는 이 항목을 기재하지 않습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서의 기재를 제외합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제48기(당기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	특이사항 없음

제47기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	장비납품에 대한 수익의 발생사실

제46기(전전기)	우리회계법인	적정	해당사항 없음	특이사항 없음

나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제48기(당기)	삼일회계법인	반기/별도/연결재무제표감사	300,000,000	2,200	-	-

제47기(전기)	삼일회계법인	반기/별도/연결재무제표감사	300,000,000	2,200	300,000,000	2,275

제46기(전전기)	우리회계법인	반기/별도/연결재무제표감사	110,000,000	1,680	110,000,000	1,882

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제48기(당기)	20.04.30	세무조정계산	20.08.01~21.03.31	10,000,000	-

제47기(전기)	19.04.30	세무조정계산	19.08.01~20.03.31	10,000,000	-

제46기(전전기)	18.04.30	세무조정계산	18.08.01~19.03.31	10,000,000	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2018.07.27	- 회사: 감사 및 회계담당 임원 외 3인- 감사인: 담당이사 외 3인	대면회의	- 반기검토결과

2	2018.11.26	- 회사: 감사 및 회계담당 임원 외 3인- 감사인: 담당이사 외 4인	대면회의	- 내부통제평가결과, 연간감사 일정

3	2019.01.25	- 회사: 감사 및 회계담당 임원 외 3인- 감사인: 담당이사 외 5인	대면회의	- 감사에서의 유의적 발견사항, 기타 법규 준수에 대한 질의, 감사인의 독립성 등

4	2019.02.08	- 회사: 감사 및 회계담당 임원 외 3인- 감사인: 담당이사 외 1인	대면회의	- 그룹감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성 등

5	2019.10.08	- 회사: 감사 외 1인- 감사인: 업무담당이사 등 2인	대면회의	- 연간 회계감사 수행계획 - 감사인의 독립성 등

6	2020.03.20	- 회사: 감사 외 1인- 감사인: 업무담당이사 등 2명	대면회의	- 핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 경과 - 그룹감사 및 기말 감사절차 진행 경과 - 감사인의 독립성 등

7	2020.06.19	- 회사 : CFO 외 1인- 감사인 : 업무수행이사 외 2명	대면회의	- 핵심감사사항 선정 논의
- 전기 회계감사 진행 경과 복기- 연간 회계감사 수행계획 및 주요 일정

8	2020.09.11	- 회사 : 감사 및 CFO 외 1인- 감사인 : 업무수행이사 외 2명	대면회의	- 감사 전략 및 감사인의 독립성- 핵심감사사항 선정 논의

5. 내부회계관리제도가. 본 보고기간 종료일 현재 당사는 상근감사 1인을 두고 있으며, 일상감사ㆍ반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 2019 회계연도 중 감사가 내부회계관리제도의 운영실태 등을 평가하고 2020년 3월 13일 이사회에 보고한 내용은 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 의견이었습니다.나. 내부회계관리제도회사는 내부회계관리규정에 따라 내부회계관리시스템을 구축하여 운영하고 있으며, 내부회계관리자가 내부회계관리제도를 평가하고 그에 대한 문제점이나 개선방안 등을 제시한 경우는 없었습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성과 개요2020년 09월 30일 기준 현재, 당사의 이사회는 2인의 사내이사, 2인의 사외이사 등 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 투명경영위원회가 구성되어 있습니다.나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사 등의 성명	사외이사 등의 성명

김규동(출석률: 100%)	손정민(출석률: 100%)	박종선(출석률: 100%)	김순자(출석률: 67%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2020.01.20	ㅇ 증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전 별도 재무제표 제시의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2	2020.02.03	ㅇ 증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전 연결 재무제표 제시의 건 ※ 보고의안ㅇ 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2020.03.13	ㅇ 제 47기 정기주주총회 소집 결의의 건※ 보고의안ㅇ 내부회계관리제도의 운영실태 평가보고의 건ㅇ 감사의 감사보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

4	2020.03.20	ㅇ 제 47기 확정 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

5	2020.03.27	ㅇ 특수관계인 자기거래 승인의 건ㅇ 특수관계인 금전차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2020.04.22	ㅇ [계열사]참앤씨디벨롭먼트㈜ 법인해산 및 청산 승인의 건ㅇ [계열사](주)디씨티파트너스 법인해산 및 청산 승인의 건ㅇ 이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2020.05.14	ㅇ 차입만기 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2020.05.20	ㅇ 참저축은행 비상장주식 285,831주 공매 입찰 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2020.06.05	ㅇ 운영자금대출 기한연장의 건 ㅇ 기채에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2020.06.24	ㅇ 차입만기 연장의 건※ 보고의안ㅇ 참저축은행 비상장주식 285,831주 공매 낙찰 및 매입결정 잔여금 납부완료 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

11	2020.07.14	ㅇ 차입만기 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2020.09.17	ㅇ 차입만기 연장의 건	가결	찬성	찬성	기권	찬성

(*) 참엔지니어링은 정관에 의해 박종선 사외이사는 이사회 참석을 통해 의장 역할을 진행하였습니다

다. 이사회내 위원회(1) 이사회 내 위원회 현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

투명경영위원회	사내이사 1인사외이사 2인	손정민(사내이사)박종선(사외이사)김순자(사외이사)	투명경영 강화	-

(2) 위원회 활동내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사 등의 성명

손정민	박종선	김순자

(출석률:100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 80%)

찬반여부	찬 반 여 부

1	2020.03.13	ㅇ 이사(감사)보수한도 승인의 건ㅇ 매출채권 및 미수채권 현황보고의 건	가결	찬성	찬성	-

2	2020.03.27	ㅇ 특수관계인 자기거래 승인의 건ㅇ 특수관계인 금전차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2020.04.22	ㅇ [계열사]참앤씨디벨롭먼트㈜ 법인해산 및 청산 승인의 건ㅇ [계열사](주)디씨티파트너스 법인해산 및 청산 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4	2020.05.14	ㅇ[인사] 인사평가 승진/임금 및 임원보수 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5	2020.05.20	ㅇ 참저축은행 비상장주식 285,831주 공매 입찰 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성

회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 구성되어 있습니다. 또한 회사의 이사는 주주총회에서 선임(출석한 주주의 의결권의 과반수로하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 선임)됩니다.회사는 별도의 사외이사 후보 추천 위원회를 도입하고 있지 않습니다. 다만, 이사회내위원회인 투명경영위원회는 사외이사 선임 시 위원회가 후보추천권을 행사해야 하는 권한을 갖고 있으며, 투명경영위원회는 필요 시 독립적인 제 3의 공신력 있는 외부단체로부터 사외이사 후보의 추천을 받을 수 있습니다.

직급(상근여부)	성 명	생년월일	약력	연임여부

대표이사 (상근)	김규동	78.02.22	(주)유성건설	2017년 등기 이사 신규선임

사내이사 (상근)	손정민	60.07.27	삼성전자 반도체연구소, 삼성디스플레이 인프라센터장(전무이사)	2020년 03월 30일 재선임

사외이사 (비상근)	박종선	53.07.30	우리은행, 서울신문사 부사장, 퍼스티지개발리츠(주) 부회장	2019년 03월 29일 재선임

사외이사 (비상근)	김순자	53.02.07	ETRI정보보호연구본부 자문위원, 경북대 전자공학부 교수	2019년 03월 29일 재선임

마. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	-	-	-

(*) 현재 근무중인 사외이사 2명은 2019. 03. 30. 정기주주총회에서 재선임되었습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이미 업무 수행에 필요한 전문성과 적격성을 갖추고 있다고 판단하고 있으며, 향후 필요시 관련 교육 실시 예정임.또한, 직무수행에 필요한 회사의 현황 및 경영정보에 대해서는 수시로 제공하고 있음.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회의 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류을 해당 부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.나. 감사의 인적사항

직명	성명	생년월일	약력	비고

상근감사	권무혁	1958.03.30	(현)영남대학교 정치외교학과 강사(전)영남대학교 정치외교학과 객원교수(전)영남대학교 통일문제연구소 연구원	2020년 3월 30일 신규 선임

다. 감사의 독립성(1) 감사의 선임ㄱ. 회사의 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과 구분하여 의결하고 있습니다.ㄴ. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하고 있으며, 의결권있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권행사를 하지 못 합니다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인의 의결권 있는 주식수는 합산합니다.(2) 감사의 역할(직무)

①	감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②	감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③	감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④	제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤	감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥	감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦	감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

라. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	가결 여부

1	2020.01.20	ㅇ 증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전 별도 재무제표 제시의 건	가결

2	2020.02.03	ㅇ 증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전 연결 재무제표 제시의 건 ※ 보고의안ㅇ 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결

3	2020.03.13	ㅇ 제 47기 정기주주총회 소집 결의의 건※ 보고의안ㅇ 내부회계관리제도의 운영실태 평가보고의 건ㅇ 감사의 감사보고의 건	가결

4	2020.03.20	ㅇ 제 47기 확정 재무제표 승인의 건	가결

5	2020.03.27	ㅇ 특수관계인 자기거래 승인의 건ㅇ 특수관계인 금전차입의 건	가결

6	2020.04.22	ㅇ [계열사]참앤씨디벨롭먼트㈜ 법인해산 및 청산 승인의 건ㅇ [계열사](주)디씨티파트너스 법인해산 및 청산 승인의 건ㅇ 이사회 의장 선임의 건	가결

7	2020.05.14	ㅇ 차입만기 연장의 건	가결

8	2020.05.20	ㅇ 참저축은행 비상장주식 285,831주 공매 입찰 참여의 건	가결

9	2020.06.05	ㅇ 운영자금대출 기한연장의 건 ㅇ 기채에 관한 건	가결

10	2020.06.24	ㅇ 차입만기 연장의 건※ 보고의안ㅇ 참저축은행 비상장주식 285,831주 공매 낙찰 및 매입결정 잔여금 납부완료 보고의 건	가결

11	2020.07.14	ㅇ 차입만기 연장의 건	가결

12	2020.09.17	ㅇ 차입만기 연장의 건	가결

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	이미 업무 수행에 필요한 전문성과 적격성을 갖추고 있다고 판단하고 있으며, 향후 필요시 관련 교육 실시 예정임.또한, 직무수행에 필요한 회사의 현황 및 경영정보에 대해서는 수시로 제공하고 있음.

바. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

감사실	1	상무 1명 (2개월)	내부통제시스템 평가 ,내부회계관리제도 운영실태 평가보고서, 감사결과 및 감사계획 등 작성

사. 보고기간 종료일 현재 준법지원인 지원조직이 없습니다
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서의 경우에는 이 항목을 기재하지 않습니다.

가. 집중투표제의 채택여부 당사는 주주의 의결권행사에 관한 사항중 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 주주는 의결권행사에 사항 중 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.다. 소수주주권의 행사여부

보고기간 종료일 현재 해당사항 없습니다.라. 경영권 경쟁 여부 보고기간 종료일 현재 해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김규동	남	1978년 02월	대표이사	등기임원	상근	ㅇ 경영총괄	ㅇ 대구대학교 건축공학과 학사ㅇ (전) (주)유성건설 대표이사	690,820	-	특수관계인	2017. 11~현재	2020년 12월 22일

손정민	남	1960년 07월	사내이사	등기임원	상근	ㅇ 경영총괄	ㅇ 한양대학교 물리학 석사ㅇ (전) 삼성디스플레이(주) 전무이사	65,829	-	-	2016. 05~현재	2023년 03월 30일

박종선	남	1953년 07월	사외이사	등기임원	비상근	ㅇ 경영감시	ㅇ 영남대학교 경영학 학사ㅇ (전) 우리은행ㅇ (전) 서울신문사 부사장ㅇ (전) 퍼스티지개발리츠(주) 부회장	3,000	-	-	2016. 03~현재	2022년 03월 30일

김순자	여	1953년 02월	사외이사	등기임원	비상근	ㅇ 경영감시	ㅇ 계명대학교 수학 박사ㅇ (전) ETRI정보보호연구본부 자문위원ㅇ (전) 경북대학교 전자공학부 교수	-	-	-	2016. 03~현재	2022년 03월 30일

권무혁	남	1958년 03월	상근감사	등기임원	상근	ㅇ 경영감시	ㅇ 영남대학교 정치외교학 박사ㅇ (전) 영남대학교 정치외교학과 강사 ㅇ (전) 영남대학교 정치외교학과 객원교수 ㅇ (전) 영남대학교 통일문제연구소 연구원	-	-	-	2020. 03~현재	2023년 03월 30일

이종수	남	1966년 05월	전무이사	미등기임원	상근	ㅇ CTO	ㅇ 서강대학교 물리학 박사ㅇ (전) 삼성전자 LCD 연구소ㅇ (전) 삼성디스플레이 연구소	27,497	-	-	2019. 09~현재	-

신재민	남	1970년 08월	상무이사	미등기임원	상근	ㅇ 제조본부장ㅇ (전) HW기술그룹장ㅇ (전) 제조기술팀장	ㅇ 동서울대학교 전자공학 졸ㅇ (전) 삼영전자공업(주)ㅇ (전) 서울반도체(주)ㅇ (전) 청우전자(주)	100,256	-	-	2006. 06~현재	-

변인재	남	1972년 10월	상무이사	미등기임원	상근	ㅇ 연구소장ㅇ (전) 기반기술그룹장ㅇ (전) 공정개발그룹장ㅇ (전) 공정팀장	ㅇ 국민대학교 금속재료공학 석사ㅇ (전) LG이노텍(주)ㅇ (전) 지이센싱코리아(주)ㅇ (전) (주)그랜드텍연구소ㅇ (전) (주)산플러스	-	-	-	2006. 09~현재	-

김종육	남	1967년 05월	상무이사	미등기임원	상근	ㅇ 감사실장	ㅇ 영남이공대학교 건축과 졸ㅇ (전) (주)유성건설 대표	-	-	-	2020.04~현재	-

최규환	남	1972년 08월	이사	미등기임원	상근	ㅇ SW본부장ㅇ (전) SW기술그룹장	ㅇ 청주대학교 전자정보통신반도체공학 학사ㅇ 참엔지니어링(주)	22,914	-	-	1999. 11~현재	-

박철한	남	1967년 10월	상무이사	미등기임원	상근	ㅇ CFO / 관리본부장ㅇ (전) 경영지원그룹장ㅇ (전) 재무그룹장	ㅇ 덕수상업고등학교ㅇ (전) 기아자동차㈜ㅇ (전) 코오롱유화ㅇ (전) 월마트코리아	45,829	-	-	2015. 04~현재	-

윤여홍	남	1975년 03월	이사	미등기임원	상근	ㅇ 선행개발그룹장ㅇ (전)비전/옵틱팀장ㅇ (전)신사업개발팀장	ㅇ 울산대학교 전지전자정보시스템공학 석사ㅇ (전) 넥스트인스트루먼트ㅇ (전) 휴먼알에이치	28,662	-	-	2011. 04~현재	-

이용환	남	1971년 10월	이사	미등기임원	상근	ㅇ 중국관리그룹장ㅇ (전) 중국영업 및 A/S그룹장	ㅇ 인천전문대학 전기학 졸ㅇ (전) 한국피앤지유한회사ㅇ (전) (주)서비스원엔지니어링	18,331	-	-	2006.08~현재	-

이진우	남	1973년 07월	이사	미등기임원	상근	ㅇ 설계그룹장ㅇ (전) 설계팀장	ㅇ 경남대학교 기계설계학 학사ㅇ 참엔지니어링(주)	-	-	-	2004.04~현재	-

차학찬	남	1973년 05월	이사	미등기임원	상근	ㅇ 국내영업그룹장ㅇ (전) 국내영업팀장	ㅇ 낙생고등학교 졸ㅇ (전) 대성전기(주)ㅇ (전) 세종전자(주)ㅇ (전) 도아텍	-	-	-	2000.07~현재	-

장대일	남	1968년 04월	이사	미등기임원	상근	ㅇ 신사업팀장	ㅇ 명지전문대학 전기학 졸ㅇ (전) (주)동성사이언스ㅇ (전) (주)소명통상ㅇ (전) (주)영풍씨엠씨ㅇ (전) (주)이엔씨에스씨	-	-	-	2016.10~현재	-

나. 임원 변동 현황 (1) 선임 현황

성명	직위	출생연월	성별	담당업무	최대주주와의 관계	사유

장대일	이사	1968.04	남	신사업 추진	해당없음	미등기임원 신규 선임

김종육	상무이사	1967.05	남	경영감시, 내부통제	해당없음	미등기임원 신규 선임

권무혁	상근감사	1958. 03	남	상근감사	해당없음	정기주총 등기임원 신규 선임

손정민	사내이사	1960. 07	남	경영총괄	해당없음	정기주총 등기임원 재선임

(2) 사임 현황

성명	직위	출생연월	성별	담당업무	최대주주와의 관계	사유

류재화	부사장	1961.07	남	영업본부장	해당없음	미등기임원 사임

정중호	감사	1959.03	남	상근감사	해당없음	등기임원 임기만료

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

FPD	남	218	-	-	-	218	8.05년	8,592	39	-	-	-	-

FPD	여	9	-	2	-	11	5.28년	297	27	-

공통	남	21	-	2	-	23	5.63년	922	40	-

공통	여	8	-	-	-	8	6.11년	192	24	-

합 계	256	-	4	-	260	7.69년	10,004	38	-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	11	750	68	-

(*) 1인평균 급여액에 2020년 3월 30일자, 2020년 3월 31일자로 퇴직한 임원 2인의 급여는 포함되어 있습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사)	4(2)	1,000	-

감사	1	200	-

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	581	116	(*)

(*) 감사 정중호는 2020년 3월 30일자로 퇴직하였으므로, 2020년 9월말 현재 인원수 산정에서 제외하였습니다. 단, 사임 전까지의 보수 지급금액은 합산하였습니다.

(2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	516	258	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	27	14	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	38	38	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

나. 산정기준 및 방법(단위 :백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

나. 산정기준 및 방법(단위 :백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 기업집단의 및 소속회사의 명칭가. 기업집단의 명칭 : 참엔지니어링(주)당사는 보고기간 종료일 현재 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 정하는 대규모 기업집단에 해당하지 않습니다.나. 계열회사 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일) (단위 : 백만원, 천주, %)

회사명	사업자등록번호	자본금(*1)	설립일	보유주식수	지분율	비고

(주)참저축은행	508-81-00347	8,000	74.12.27	687	85.82	상호저축은행업

(주)디씨티파트너스 (*2)	129-86-15021	9,359	07.11.06	1,279	68.34	해외 및 국내 지분투자, 무역업

Charm Trading Shanghai	31000400654358	2,246	11.07.19	-	100.00	무역업

(*1) 상기 자본금은 연결재무제표 작성 전 별도재무제표에 의한 자본금입니다.
(*2) 보고일 종료 이후(주)디씨티파트너스는 20년11월06일 예정된 주주총회에서 해산 및 청산결의가 이루어지고, 후속 조치 예정입니다.
(*3) 당분기 중 자회사 중 참앤씨디벨롭먼트(주)는 폐업 후 20년 07월 28일자로 청산 등기가 완료되어 자회사에서 제외되었습니다.

다. 계열회사간 출자현황

(기준일 : 2020년 09월 30일) (단위 : %)

구 분(열 : 피출자회사, 행 : 출자회사)	참엔지니어링(주)	(주)참저축은행	(주)디씨티파트너스	Charm Trading Shanghai

참엔지니어링(주)	-	2.47	-	-

(주)참저축은행(*)	85.82	-	-	-

(주)디씨티파트너스	68.34	-	-	-

Charm Trading Shanghai	100.00	-	-	-

(*) 2020년 06월 24일 참엔지니어링(주)는 한국자산공사의 공매를 통하여 (주)참저축은행의 주식 지분 285,831주를 추가로 취득하여 총 85.82% 지분을 보유하고 있습니다. 라. 회사와 계열회사간 등기임원 겸직 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일)

겸직임원	겸직회사	비 고

성 명	직 위	상근여부	회 사 명	직 위

김규동	대표이사	상근	(주)디씨티파트너스	대표이사	-

손정민	사내이사	상근	(주)디씨티파트너스	사내이사	-

(*) 당분기 중 자회사 중 참앤씨디벨롭먼트(주)는 폐업 후 20년 07월 28일자로 청산 등기가 완료되어 자회사에서 제외되었습니다.

마 . 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)참저축은행(비상장)	2006년 12월 26일	사업다각화	5,458	401	50.09	11,208	286	4,688	-	687	85.82	15,896	620,960	4,623

(주)디씨티파트너스(비상장) (*3)	2008년 09월 19일	사업다각화	39	1,279	68.34	-	-	-	-	1,279	68.34	-	33	317

Charm Trading Shanghai(비상장)	2011년 07월 19일	사업다각화	215	-	100.00	2,246	-	-	-	-	100.00	2,246	6,284	465

B-nano.Ltd(비상장)	2016년 03월 24일	사업다각화	1,782	-	11.11	-	-	-	-	-	11.11	-	629	-899

신한중공업(주)(비상장) (*4)	2016년 09월 26일	단순투자	3,892	95	6.17	1,154	-	-	-1,154	95	6.17	-	327,144	-37,729

합 계	-	-	20,974	286	4,688	-1,154	-	-	24,508	955,050	-33,223

(*1) 상기 출자주식 장부가액은 지배기업인 참엔지니어링(주)의 별도재무제표를 기준으로 작성되었으며, 국제회계기준에 의한 금액입니다.(*2) 최근사업연도 재무현황은 국제회계기준에 의한 금액이며, 각 계열회사의 전기말 별도재무제표를 기준으로 작성되었습니다.(*3) 보고일 종료 이후(주)디씨티파트너스는 20년11월06일 예정된 주주총회에서 해산 및 청산결의가 이루어지고, 후속 조치 예정입니다. (*4) 신한중공업(주) 20년 6월 30일 서울회생법원에서 회생절차개시결정 이후 회생절차 중에 있습니다. (*5) 당기 중 자회사 중 참앤씨디벨롭먼트(주)는 폐업 후 20년07월 28일자로 청산 등기가 완료되어 자회사에서 제외되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등해당사항 없음2. 대주주 및 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	매출 등	기타수익

종속기업	참앤씨디벨롭먼트(주)(*1)	-	380,999

Charm Trading Shanghai	1,578,478	-

합 계	1,578,478	380,999

(*1) 종속기업 참앤씨디벨롭먼트(주)는 2020년 7월 28일 자로 청산이 종결되었습니다. (*2) 외화관련 손익은 포함되어 있지 않습니다.

(전분기) (단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	매출 등	기타수익	기타비용

종속기업	참앤씨디벨롭먼트(주)	-	569	-

(주)디씨티파트너스	-	3,329	-

Charm Trading Shanghai	2,044,798	-	3,016,562

기타	(주)유성건설	-	-	7,595

최대주주 및 기타주주	-	-	12,136

합 계	2,044,798	3,898	3,036,293

(*) 외화관련 손익은 포함되어 있지 않습니다. 나. 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	매출채권	기타수취채권

당분기말	전기말	당분기말	전기말

종속기업	참앤씨디벨롭먼트(주)(*1)	-	-	33,857	1,039,437

(주)디씨티파트너스(*2)	-	-	1,869,586	1,878,586

Charm Trading Shanghai	1,661,673	1,531,934	-	-

관계기업	(주)이지닉스 (*3)	-	-	-	130,110

기타	최대주주 및 기타주주 (*4)	-	-	32	32

합 계	1,661,673	1,531,934	1,903,475	3,048,165

(*1) 종속기업 참앤씨디벨롭먼트(주)는 2020년 7월 28일 자로 청산이 종결되었습니다. (*2) (주)디씨티파트너스 기타수취채권에 대한 금액은 전액 충당금 설정되었습니다. (*3) 관계기 업인 (주)이지닉스의 대위변제 금액으로 전액 충당금 설정되었으며, 2019년 12월 27일자로 폐 업하였습니다. (*4) 최대주주 및 기타주주에 해당되는 내역이 며, 전액 충당금 설정되었습니다.

다. 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	기타지급채무

당분기말	전기말

종속기업	참앤씨디벨롭먼트(주)(*)	-	5,000

(주)디씨티파트너스	-	9,000

(주)참저축은행	3,257,142	574,197

합 계	3,257,142	588,197

(*) 종속기업 참앤씨디벨롭먼트(주)는 2020년 7월 28일 자로 청산이 종결되었습니다.라. 당분기 및 전분기의 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위:천원)

특수관계구분	특수관계자명	자금대여거래	자금차입거래

대여	회수	차입	상환

종속기업	참앤씨디벨롭먼트(주)(*)	168,008	990,055	7,564,739	7,564,739

(주)디씨티파트너스	-	9,000,000	-	-

합 계	168,008	9,990,055	7,564,739	7,564,739

(*) 종속기업 참앤씨디벨롭먼트(주)는 2020년 7월 28일 자로 청산이 종결되었습니다.

(전분기) (단위:천원)

특수관계구분	특수관계자명	자금대여거래	자금차입거래	기타거래

대여	회수	차입	상환	배당

종속기업	참앤씨디벨롭먼트(주)	488	-	-	-	-

(주)디씨티파트너스	-	9,603,489

참스틸이엔지(주)	-	-	-	-	195,322

기타	(주)유성건설	2,200,000	2,200,000	-	2,000,000	-

최대주주 및 기타주주 외	-	-	2,500,000	1,100,000	-

합 계	2,200,488	11,803,489	2,500,000	3,100,000	195,322

마. 보고기간종료일 현재 회사가 특수관계자를 위하여 제공하고있는 보증내역은 없습니다. 한편, 특수관계자로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다.

(당분기말) (단위:천원,USD)

특수관계구분	특수관계자명	거래내용	잔액

기타	최대주주	대출금 대한 연대보증	52,279,600

이행보증 등 연대보증	17,147,428

외화약정한도에 대한 연대보증	USD 3,989,572

합 계	69,427,028

USD 3,989,572
1. 전문가의 확인

-해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

-해당사항 없음