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삼아제약 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 47 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 삼아제약 주식회사
대 표 이 사 : 허 준
본 점 소 재 지 : 강원도 원주시 문막읍 동화공단로 49
(전 화) 02-2056-7200 (서울사무소)
(홈페이지) http://www.samapharm.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 기획실장 (성 명) 황종숙
(전 화) 02-2056-7243
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

SA Global America	2019-9-10	미국 텍사스주	투자	12,013	과반수 이상 지분 소유	해당없음

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

(변동사항 없음)

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2000.07.19	-	-

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 삼아제약 주식회사라고 표기합니다.영문표기는 Sam-A Pharm. Co., Ltd 로 합니다.단, 약식으로 삼아제약(주) 로 표기하기도 합니다. 나. 설립일자 및 존속기간회사는 의약품의 제조를 목적으로 1945년 10월 보건제약소를 창립하여, 1973년 10월 4일 삼아약품공업주식회사로 법인을 설립(법인설립 등기)하였습니다.이후 2007년 3월 이미지 제고 목적으로 삼아제약 주식회사로 상호변경 하였습니다.또한, 2000년 7월 19일자로 코스닥시장에 상장수리가 되어 주식의 매매가 이루어지고 있습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소(1) 주 소 : 강원도 원주시 문막읍 동화공단로 49 (동화리 1676)(2) 전화번호 : 02-2056-7200 (서울사무소)(3) 홈페이지 : http://www.samapharm.co.kr 라. 중소기업 해당 여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다.자세한 사항은 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 중 중소기업기준 검토표를 참조하기 바랍니다. 마. 주요 사업의 내용당사는 의약품의 제조 및 판매를 주요 사업으로 하고 있습니다.제46기 현재 당사의 정관상 목적 사업은 다음과 같습니다.

목적 사업	비 고

1) 의약품 제조업 및 판매업 2) 의약부외품 제조 및 판매업 3) 식료품, 식품첨가물, 인삼제품, 청량음료, 건강식품 등의제조업 및 판매업4) 무역업 및 무역대리점업5) 약초재배업 6) 위생용품, 동물약품, 화장품, 의료용구제조업 및 판매업 7) 생약가공 및 판매업 8) 의류, 가방, 잡화류 및 피혁제품의 수입 및 판매업9) 부동산 매매 및 임대업 10) 전자상거래업 11) 벤처관련사업 12) 생명공학관련사업 13) 전 각 호의 연구개발 사업14) 전 각 호에 부대되는 사업	-

당사는 현재, 호흡기계, 항생제, 피부기계, 소화기계, 해열ㆍ진통ㆍ소염제, 순환내분비계, 비뇨기계, 일반의약품 및 건강기능식품을 제조하고 있으며, 주요제품으로 코데날, 헤브론, 세토펜, 씨투스, 탄툼, 네오세틴, 치옥트산, 노마츄정 등이 있습니다.기타 자세한 사항은 동 공시서류의 II. 사업의 내용을 참조하기 바랍니다.
2. 회사의 연혁

가. 설립 이후의 변동상황

일 자	내 용

1945.10	보건제약소 창립 (창업자 허유)

1963.00	제 2대 사장 취임 (허억)

1966.03	삼아약품공업사로 상호변경

1971.01	신생아 복지금 제도 실시

1972.01	국내 최초 의료복지금제도 실시

1973.01	국내 최초 주 5일 근무제 실시

1973.10	삼아약품공업주식회사로 상호변경 (법인설립 등기)

1974.04	의왕공장 준공 (경기 의왕시 오전동 265번지)

1975.06	세계 광고 CF Clio 대상 수상 (Clio Award 표창 "Ko Ko syrup")

1975.07	국내 최초 "전 사원 동시 휴가제" 실시

1977.01	근로복지 최우수업체 수상 (노동청장)

1979.01	국내 최초 "일당제 폐지" 및 "출근부 제도 폐지"

1981.02	의왕 제 2공장 준공 (경기 의왕시 오전동 265번지)

1982.03	조세의 날 재무부장관상 수상

1982.07	일본지역 상업광고 대상수상

1984.10	국민훈장 노력장 수상 (대통령 훈장)

1990.01	중앙연구소 설립

1991.06	KGMP 실시 적격업체 획득 (보사부)

1992.03	조세의 날 재무부장관상 수상

1992.10	한국생산성 대상 수상 (국무총리 수상)

1992.10	제 3대 사장 취임 (허계성)

1993.01	"으뜸 일터상" 수상 (경기도지사)

1996.05	노사화합 기업발전상 수상 (경기도지사)

1996.10	생산성향상 대상 수상 (한국생산성본부)

1997.03	유망중소기업 선정 (경기도)

1998.03	조세의 날 국세청장상 수상

1998.04	의왕공장내 자동화공장 신축

1998.06	서울연구소 설립

1998.07	삼아약품주식회사로 상호 변경

1999.04	국민훈장 모란장 수상 (대통령)

2000.05	납입 자본금 50억원

2000.07	유상증자 12.5억원 및 코스닥 등록

2002.03	납세자의 날 대통령 표창

2004.01	제 4대 사장 취임 (허준)

2006.03	성실납세자 수상 (재경부장관상)

2007.03	삼아제약 주식회사로 상호 변경

2007.10	무재해 목표달성 인증서 획득 (한국산업안전공단)

2009.01	EU GMP 수준의 문막 신공장 준공

2009.03	대표이사 변경 (허준,한만영(각자대표) → 허준)

2009.12	문막 신공장 GMP 승인

2010.01	수도권에 연구소 추가 건립

2010.01	본점 이점 (강원도 원주시 문막읍)

2016.04	대표이사 변경 (허준, 허미애 각자대표)

나. 상호의 변경

일 자	변경 전 상호	변경 후 상호	변경사유

1973.10	삼아약품공업사	삼아약품공업주식회사	주식회사로의 변경

1998.07	삼아약품공업주식회사	삼아약품주식회사	이미지 제고 목적

2007.03	삼아약품주식회사	삼아제약주식회사	이미지 제고 목적
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

(해당사항없음)

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제××회× ×전환사채	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(해당사항없음)

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면(전자등록)총액	행사가능주식수

제××회× ×신주인수권부사채	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(해당사항없음)

## 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	주식전환의사유	주식전환의범위	전환가액	주식전환으로인하여 발행할 주식	비고

종류	수

제××회× ×조건부자본증권	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(해당사항없음)
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	15,000,000	-	15,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	6,370,000	-	6,370,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	6,370,000	-	6,370,000	-

Ⅴ. 자기주식수	266,658	-	266,658	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	6,103,342	-	6,103,342	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	266,402	-	-	-	266,402	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	266,402	-	-	-	266,402	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	256	-	-	-	256	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	266,658	-	-	-	266,658	-	-

-	-	-	-	-	-	-

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	-

주당 발행가액(액면가액)	-	-

발행총액(발행주식수)	-	-

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	-

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	-

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-

(해당사항 없음)
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	6,370,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	266,658	자사주

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	6,103,342	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사는 당사의 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 당사는 주주 중시경영과 지속적인 배당성향 유지를 위해 2000년부터 지속적으로 배당을 실시하고 있습니다.당사의 정관상 배당과 관련된 사항은 다음과 같습니다.이익배당① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 다만, 정관 제44조 6항에 따라 재무제표를 이사회에서 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 한다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 정관 제44조 6항에 따라 재무제표를이사회에서 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 이익배당을 정한다.배당금 지급청구권의 소멸시효

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

③ 미지급배당금액은 이자를 지급하지 아니한다

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제47기	제46기	제45기

주당액면가액(원)	1000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	10,197	8,801	5,801

(별도)당기순이익(백만원)	10,164	-	-

(연결)주당순이익(원)	1671	1,442	951

현금배당금총액(백만원)	1831	1,526	1,526

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	18.0	17.3	26.3

현금배당수익률(%)	보통주	1.9	1.6	1.5

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	300	250	250

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

(참고) 본 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성하였습니다. 가. 요약 연결재무제표

구 분	제47기	제46기	제45기

[유동자산]	85,555,724,673	79,907,696,704	81,410,697,483

ㆍ당좌자산	74,330,591,896	69,467,090,970	69,183,968,403

ㆍ재고자산	11,225,132,777	10,440,605,734	12,226,729,080

[비유동자산]	105,225,153,313	93,777,959,287	86,555,756,761

ㆍ투자자산	35,306,965,138	42,035,503,083	34,569,695,870

ㆍ유형자산	40,205,186,036	42,255,427,471	42,364,341,795

ㆍ무형자산	6,497,230,034	8,087,803,229	8,156,833,592

ㆍ기타비유동금융자산	23,215,772,105	1,399,225,504	1,464,885,504

자산총계	190,780,877,986	173,685,655,991	167,966,454,244

[유동부채]	14,798,777,023	11,431,192,465	9,067,795,337

[비유동부채]	7,832,501,817	1,351,574,834	2,794,741,491

부채총계	22,631,278,840	12,782,767,299	11,862,536,828

[자본금]	6,370,000,000	6,370,000,000	6,370,000,000

[자본잉여금]	14,413,199,530	14,413,199,530	14,413,199,530

[자본조정]	(1,512,536,463)	(1,512,536,463)	(1,512,536,463)

[기타포괄손익누계액]	(557,249,165)	710,402,340	3,099,626,166

[이익잉여금]	149,436,185,244	140,921,823,285	133,733,628,183

자본총계	168,149,599,146	160,902,888,692	156,103,917,416

매출액	71,560,150,104	66,947,399,195	61,792,316,813

영업이익	10,396,873,786	9,360,979,029	7,610,608,912

법인세차감전 순이익	13,051,074,856	11,488,710,822	9,067,115,294

당기순이익	10,197,257,854	8,801,182,855	5,801,903,341

총포괄손익	8,772,545,954	6,324,806,776	8,713,314,990

주당순이익	1,671	1,442	951

나. 요약 재무제표

구 분	제47기	제46기	제45기

[유동자산]	85,367,973,509	79,907,696,704	81,410,697,483

ㆍ당좌자산	74,142,840,732	69,467,090,970	69,183,968,403

ㆍ재고자산	11,225,132,777	10,440,605,734	12,226,729,080

[비유동자산]	105,888,908,093	93,777,959,287	86,555,756,761

ㆍ투자자산	35,970,719,918	42,035,503,083	34,569,695,870

ㆍ유형자산	40,205,186,036	42,255,427,471	42,364,341,795

ㆍ무형자산	6,497,230,034	8,087,803,229	8,156,833,592

ㆍ기타비유동금융자산	23,215,772,105	1,399,225,504	1,464,885,504

자산총계	191,256,881,602	173,685,655,991	167,966,454,244

[유동부채]	14,731,111,718	11,431,192,465	9,067,795,337

[비유동부채]	7,832,501,817	1,351,574,834	2,794,741,491

부채총계	22,563,613,535	12,782,767,299	11,862,536,828

[자본금]	6,370,000,000	6,370,000,000	6,370,000,000

[자본잉여금]	14,413,199,530	14,413,199,530	14,413,199,530

[자본조정]	(1,512,536,463)	(1,512,536,463)	(1,512,536,463)

[기타포괄손익누계액]	19,309,677	710,402,340	3,099,626,166

[이익잉여금]	149,403,295,323	140,921,823,285	133,733,628,183

자본총계	168,693,268,067	160,902,888,692	156,103,917,416

매출액	71,560,150,104	66,947,399,195	61,792,316,813

영업이익	10,398,152,751	9,360,979,029	7,610,608,912

법인세차감전 순이익	12,936,309,808	11,488,710,822	9,067,115,294

당기순이익	10,164,367,933	8,801,182,855	5,801,903,341

총포괄손익	9,316,214,875	6,324,806,776	8,713,314,990

주당순이익	1,665	1,442	951
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

본인은 삼아제약주식회사의 2019년 12월 31일자로 종료되는 제47기 경영성과에 대하여 다음과 같이 평가합니다.

1. 경영성과(단위 : 원)

계정과목	제 47 기	제 46 기	제 45 기

매 출 액	71,560,150,104	66,947,399,195	61,792,316,813

매 출 원 가	27,875,565,439	26,129,447,055	23,515,570,110

매출총이익	43,684,584,665	40,817,952,140	38,276,746,703

판매비와 관리비	27,900,286,236	26,567,883,707	30,666,137,791

경상연구개발비	5,386,145,678	4,889,089,404	4,508,200,214

영 업 이 익	10,398,152,751	9,360,979,029	7,610,608,912

영업외 수익	2,707,832,634	2,127,731,793	1,741,144,628

영업외 비용	169,675,577	145,305,052	284,638,246

법인세비용 차감전 순이익	12,936,309,808	11,488,710,822	9,067,115,294

법인세 비용	2,771,941,875	2,687,527,967	3,265,211,953

당기 순이익	10,164,367,933	8,801,182,855	5,801,903,341

당사의 제47기 매출은 715.6억원으로 전년 669.5억원 대비 6.9% 증가하였습니다.영업이익은 104.0억원으로 매출액 대비 14.5%를 시현하였으며,전년 93.6억원 대비 11.1% 증가하였습니다.

이와 같은 결과로 법인세비용차감전 순이익은 129.4억원으로 매출액 대비 18.1%를 시현하였으며, 전년 114.9억원 대비 12.6% 증가하였습니다.

당기순이익은 101.6억원으로 매출액 대비 14.2%를 시현하였으며, 전년 88.0억원

대비 15.5% 증가하였습니다.

2. 재무상태(단위 : 백만원)

구분	제47기	제46기	제45기

자산총계	187,027	173,686	167,966

부채총계	18,334	12,783	11,862

자본총계	168,693	160,903	156,103

1) 부채비율은 10.9%로 전년(7.9%)보다 약 3.0% 포인트 증가하였습니다.이는 부채총계가 전년대비 55.5억원 증가하였기 때문입니다.2) 유동비율은 578.8%로 전년(699.0%)대비 120.2% 포인트 감소하였습니다.이는 매입채무와 기타유동부채가 각각 전년대비 27.8%, 28.3% 증가하여 유동부채가 전년대비 28.5% 증가 하였기 때문입니다.

3. 자금조달 내역2019년 12월 31일 현재 차입금 내역은 다음과 같습니다.

내역	차입처	만기	당기말	전기말

산업시설자금대출	KDB산업은행	2022.01.15	2,407,000	-

합 계	2,407,000	-

삼아제약 주식회사 대표이사 허 준
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제47기(당기)	삼일회계법인	적정	-	-

제46기(당기)	삼일회계법인	적정	-	-

제45기(전기)	삼일회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제47기(당기)	삼일회계법인	제47기 사업연도 중간 및 기말감사	100,000,000	1,014

제46기(당기)	삼일회계법인	제46기 사업연도 중간 및 기말감사	50,000,000	712

제45기(전기)	삼일회계법인	제45기 사업연도 중간 및 기말감사	50,000,000	634

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제47기(당기)	-	-	-	-	-

제46기(당기)	-	-	-	-	-

제45기(전기)	-	-	-	-	-

(해당사항 없음)

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	-	-	-	-

2	-	-	-	-

3	-	-	-	-

(해당사항 없음)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회의 권한 내용이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부는 관련 규정이 없습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보추천위원회가 설치 및 구성되어 있지 아니합니다.

(4) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참여현황	비 고

이용석(1975.02)	연세대학교경영학과 졸업Cornell 대학교 경영학석사(MBA)전 KCC(금강고려과학)삼익전자공업(주) 전무이사	-	-	-

나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용- 정관상 이사회운영 규정은 다음과 같습니다.제38조(이사회의 구성과 소집)① 이사회는 이사로 구성하며, 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.② 이사회는 대표이사 회장 또는 대표이사 사장이 이를 소집하며 회일 1일 전에 각이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을때에는 소집절차를 생략할 수 있다.제39조(이사회의 결의방법)① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 의장은 제 37조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지못한다.제40조(이사회의 의사록)이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2020.02.28	정기 주주총회 소집에 관한 건	가결	-

2	2020.02.21	제47기 내부결산 재무제표 승인의 건	가결	-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	찬반여부

1	2020.02.28	정기 주주총회 소집에 관한 건	찬성

2	2020.02.21	제47기 내부결산 재무제표 승인의 건	찬성

(4) 이사회내의 위원회 구성현황(해당사항 없음)

(5) 이사회내의 위원회 활동내역(해당사항 없음)

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	-
2. 감사제도에 관한 사항

감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

-	-	-	-	-	-

(해당사항 없음)

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	-

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 구성하지 않았습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

- 내부 감사부의 기능1. 감사계획서의 보고2. 감사계획서의 수정보고3. 이사회의 이사업무 집행의 감독기능4. 감사의 이사업무 집행의 감독기능

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

박 돈(1955.02.22)	대우실업(주)맥슨전자(주)경산개발(주) 상무이사	상근감사

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2020.02.28	정기 주주총회 소집에 관한 건	가결	-

2	2020.02.21	제47기 내부결산 재무제표 승인의 건	가결	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제에 관하여 채택하지 않고 있습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제에 관하여 채택하지 않고 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

행사자	소수주주권	행사 사유	진행 경과	비 고

-	-	-	-	-

(해당사항 없음)
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

허 준	최대주주	보통주	2,825,489	44.36	2,825,489	44.36	-

허 억	친인척	보통주	209,569	3.29	209,569	3.29	-

허미애	친인척	보통주	836,414	13.13	836,414	13.13	-

박진영	친인척	보통주	306,016	4.80	306,016	4.80	-

계	보통주	4,177,488	65.58	4,177,488	65.58	-

우선주	0	0	0	0	-

최대주주의 주요경력 및 개요

성명	직위	주요경력(최근 5년간)

경력사항	겸임현황

허 준	대표이사	삼아제약(주) 대표이사	-

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(해당사항 없음)

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

-	-	-	-	-	-

주식 소유현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	-	-	-	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,473	99.9%	1,925,854	30.2%	-

2. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	아래 (주1) 참고

결 산 일	12월 31일

정기주주총회	매사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부 폐쇄	매년 1월 1일 부터 1월 10일 까지 (주2) 참고>

주권의 종류	1 ·5 ·10 ·50 ·100 ·500 ·1,000 ·10,000주권 (8종)

명의개서 대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	해당사항 없음

공 고	회사 홈페이지 (www.samapharm.co.kr)

(주1) 정관 --- 제 10조 (신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를배정할 수 있다.1.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조의 규정에 의하여 신주를 모집하거나인수인에게 인수하게 하는 경우2.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.(주2) 정관 --- 제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 10일까지 권리에 관한 주주명부의기재변경을 정지한다.② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.③ 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다. 3. 최근 6개월 간의 주가 및 주식거래 실적 가. 국내증권시장

(단위 : 원, 주)

종 류	19.07월	19.08월	19.09월	19.10월	19.11월	19.12월

보통주	최 고	17,550	15,600	16,600	16,500	17,200	16,250

최 저	15,300	13,350	15,100	16,100	16,850	15,800

월간거래량	195,687	191,824	90,019	88,571	119,430	77,465

우선주	최 고	-	-	-	-	-	-

최 저	-	-	-	-	-	-

월간거래량	-	-	-	-	-	-

나. 해외증권시장

[증권거래소명 : ] (단위 : 원, 주)

종 류	19.04월	19.05월	19.06월	19.07월	19.08월	19.09월

보통주	최 고	-	-	-	-	-	-

최 저	-	-	-	-	-	-

월간거래량	-	-	-	-	-	-

우선주	최 고	-	-	-	-	-	-

최 저	-	-	-	-	-	-

월간거래량	-	-	-	-	-	-

(해당사항 없음)
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

허준	남	1971.06	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	브래드포드대 경영학과 졸업삼아제약(주) 대표이사	2,825,489	-	최대주주	1997.03~	2023.03.19

허미애	여	1975.03	대표이사	등기임원	상근	해외사업	컬럼비아대 Barnard대 경제학과 졸업同 대학교 국제대학원 석사	836,414	-	특수관계인	2005.05~	2022.03.14

이용석	남	1975.02	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	연세대학교경영학과 졸업Cornell 대학교 경영학석사(MBA)전 KCC(금강고려과학)삼익전자공업(주) 전무이사	-	-	-	2019.03~	2022.03.14

박 돈	남	1955.02	상근감사	등기임원	상근	내부감사	동아대 무역학과 졸업전 대우실업(주), 맥슨전자(주) 경산개발(주) 상무이사	-	-	-	2011.01~	2023.03.19

허 억	남	1936.06	명예회장	미등기임원	상근	명예회장	한국외국어대 영어학과 졸업전 삼아제약(주) 대표이사 회장	209,569	-	특수관계인	1973.10~	-

김창현	남	1957.06	전무	미등기임원	상근	생산담당	중앙대학교 약학대학 졸업, 同대학교 의약식품대학원 졸업전 ㈜종근당 생산부문 이사 ㈜동구바이오제약, ㈜진양제약 생산부문 전무	-	-	-	2018.04~	-

김기성	남	1969.02	상무	미등기임원	상근	영업마케팅	전 삼진제약, 제일약품글락소스미스클라인 영업부문 이사	-	-	-	2018.12~	-

정옥자	여	1963.12	상무	미등기임원	상근	품질경영	서울대 약학과 졸업전 삼성신약, 동광제약 연구소장	-	-	-	1997.11~	-

김필중	남	1972.09	상무	미등기임원	상근	개발담당	성균관대 약학과 졸업전 HBL생명과학 개발부문 상무제일약품 개발부분 이사	-	-	-	2019.05~	-

황종숙	여	1954.12	이사	미등기임원	상근	경영기획	삼아제약㈜ 기획팀장 역임현 삼아제약㈜ 기획실장	19,006	-	-	1973.10~	-

*사업보고서 공시일 현재 관리본부장 유택근 취임('20.2~)

직원 등 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

의약품 제조/판매	남	233	-	12	2	245	8.2	13,453	55	6	8	14	-

의약품 제조/판매	여	59	-	4	-	63	7.4	2,350	37	-

합 계	292	-	16	2	308	8.0	15,803	51	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	1,206	172	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	1,000	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	532	133	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	456	228	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	22	22	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	55	55	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(참고) 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 이사 또는 감사는 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 :원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

(해당사항없음)

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(해당사항없음)

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (해당사항없음) (기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - - (해당사항없음)
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(해당사항 없음)
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등(해당사항 없음) 2. 대주주와의 자산양수도 등(해당사항 없음) 3. 대주주와의 영업거래(해당사항 없음) 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래(해당사항 없음)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경사항

공시일	공시 내용	진행 상황	비고

2012.08.14	임상시험단계 진입·종료(자율공시)	* 임상2상시험 완료(2015.11.04 공시)* 임상3상 계획 수립 중	-

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제47기정기주주총회(2020.03.20)	제1호의안 : 재무제표 승인의 건	원안대로 통과	-

제2호의안 : 사내이사 선임의 건	사내이사(허준)	-

제3호의안 : 상근감사 선임의 건	상근감사(박돈)	-

제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건	10억원 한도로 승인	-

제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건	1억원 한도로 승인	-

제46기정기주주총회(2019.03.15)	제1호의안 : 재무제표 승인의 건	원안대로 통과	-

제2호의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 통과	-

제3호의안 : 이사 선임의 건	사내이사 (허미애)사외이사 (이용석)	-

제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건	10억원 한도로 승인	-

제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건	1억원 한도로 승인	-

제45기정기주주총회(2018.03.09)	제1호의안 : 재무제표 승인의 건	원안대로 통과	-

제2호의안 : 이사보수한도 승인의 건	10억원 한도로 승인	-

제3호의안 : 감사보수한도 승인의 건	1억원 한도로 승인	-

제44기정기주주총회(2017.03.03)	제1호의안 : 재무제표 승인의 건	원안대로 통과	-

제2호의안 : 사내이사 선임의 건	사내이사(허준)	-

제3호의안 : 상근감사 선임의 건	상근감사(박돈)	-

제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건	10억원 한도로 승인	-

제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건	1억원 한도로 승인	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 (해당사항 없음) 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019.12.31) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

(해당사항 없음)

신용보강 제공 현황(단위 : 원)

발행회사(SPC)	증권종류	PF 사업장구분	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강유형	조기상환조항

-	-	-	-	-	-	-	-

(해당사항 없음)

장래매출채권 유동화 현황(단위 : 원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

-	-	-	-	-	-

(해당사항 없음)

장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 원)

당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	-	-	-	-	-

총차입금	-	-	-	-	-

매출액	-	-	-	-	-

매출채권	-	-	-	-	-

(해당사항 없음)

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : XXXX.X.X. ~ XXXX.X.X.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - - 총액 - - - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : XXXX.X.X. ~ XXXX.X.X.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-	-

(해당사항 없음)

사모자금의 사용내역(기준일 : - ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-	-

(해당사항 없음)

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	( - )	-

내부 매출액	( - )	( - )	-	-

순 매출액	-	-	-	-

영업손익	-	-	( - )	-

계속사업손익	-	-	( - )	-

당기순손익	-	-	( - )	-

자산총액	-	-	( - )	-

부채총액	-	-	( - )	-

자기자본	-	-	( - )	-

자본금	-	-	( - )	-

감사인	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-

(해당사항 없음)

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

(해당사항 없음)

보호예수 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

-	-	-	-	-	-	-

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황

제재일자	원 인	제 재 내 용

-	-	-

(해당사항 없음) 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (해당사항 없음)

다. 중소기업기준 검토표
1. 전문가의 확인

(해당사항 없음)
2. 전문가와의 이해관계

(해당사항 없음)