광동제약 사업보고서 (2025.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력- 최근 3개년 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2024년 03월 26일	제51기정기주주총회	- 사업의 목적 추가- 본점의 소재지 변경 조건부 반영- 배당기준일 이사회 결의로의 변경	- 태양광 발전업 사업 목적 추가- 사옥 이전 예정 반영- 배당절차 개선

※ 제53기 정기주주총회(26.03.26)에서 정관 일부 변경의 건을 상정할 예정이며, 상정될 정관 일부 변경의 건 안건의 내용은 아래와 같습니다. [제2-1호 의안] : 주주총회 개최방식 및 의결권 대리행사 방식에 대한 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제 19 조【소집지 】주주총회는 본점소재지 또는 인접지 이외에 평택시에서도 개최할 수 있다.
(신설)	제 19 조【소집지 와 개최방식 】 ① 주주총회는 본점소재지 또는 인접지 이외에 평택시에서도 개최할 수 있다.
② 회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로 총회를 개최한다.	- 안정적인 주주총회 운영을 위한 현행 주주총회 개최방식 유지 목적 조항 신설

제 25 조【의결권의 대리행사 】① (생략)
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제 25 조【의결권의 대리행사 】① (좌동)
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.	- 개정 상법 내용 반영(대리권 증명 방법 확대)

(신설)	부 칙(2026.03.26)
제2조(의결권의 대리행사에 관한 경과조치) 제25조의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.	- 효력 발생 시점(경과규정) 명시

[제2-2호 의안] : 독립이사 제도 반영을 위한 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제 28 조【이사의 수 】① 이 회사의 이사는 3명 이상 6명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	제 28 조【이사의 수】① 이 회사의 이사는 3명 이상 6명 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 한다.
② 독립이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사를 선임하여야 한다.	- 개정 상법 내용 반영(사외이사 명칭 독립이사로의 변경 및 독립이사 구성요건 상향 반영)

제 37 조의2【이사의 회사에 대한 책임감경】 ① 이사회는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
② (생략)	제 37 조의2【이사의 회사에 대한 책임감경】 ① 이사회는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배( 독립이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
② (좌동)	- 개정 상법 내용 반영(사외이사 명칭 독립이사로의 변경)

제 40 조의2【감사위원회의 구성】 ①~② (생략)
③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.④~⑦ (생략)
⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
⑨ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	제 40 조의2【감사위원회의 구성】 ①~② (좌동)
③ 위원의 3분의 2 이상은 독립이사이어야 하고, 독립이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.④~⑦ (생략)
⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 독립이사이어야 한다.
⑨ 독립이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

(신설)	부 칙(2026.03.26)
제3조(독립이사에 관한 경과조치) 제28조, 제37조의2, 제40조의2(제4항 및 제7항은 제외) 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.	- 효력 발생 시점(경과규정) 명시

[제2-3호 의안] : 감사위원회 위원 분리선임 인원 및 의결권 제한 방식에 대한 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제 40 조의2【감사위원회의 구성】 ①~③ (생략)
④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명 이상은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.⑤~⑥ (생략)
⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행 주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 단 최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다.⑧~⑨ (생략)	제 40 조의2【감사위원회의 구성】 ①~③ (생략)
④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.⑤~⑥ (생략)
⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행 주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주( 최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다 )는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑧~⑨ (생략)	- 개정 상법 내용 반영(감사위원회 위원 분리선임 인원 및 최대주주 의결권 제한 방식 변경)

(신설)	부 칙(2026.03.26)
제4조(감사위원 선, 해임 시 의결권 제한에 관한 경과조치) 제40조의2 제7항 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.	- 효력 발생 시점(경과규정) 명시

[제2-4호 의안] : 각자대표 체제 도입에 따른 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제 20 조【의장】 ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.
② (생략)	제 20 조【의장】① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. 단, 대표이사가 수인인 경우에는 이사회에서 정한다.
② (좌동)	- 각자대표 체제 도입에 따른 권한 및 책임 명확화

제 32 조【대표이사 등의 선임】 ① 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사와 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사 약간 명을 선임할 수 있다.
② 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사에 특별한 공헌을 한 자를 명예회장 또는 명예부회장으로 선임할 수 있다.
(신설)	제 32 조【대표이사 등의 선임】① 이 회사의 대표이사는 이사회의 결의로 2인 이상 선임할 수 있으며 대표이사가 수인인 때에는 각자 회사를 대표한다.
② 이 회사는 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사 약간 명을 선임할 수 있다.
③ 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사에 특별한 공헌을 한 자를 명예회장 또는 명예부회장으로 선임할 수 있다.

제 36 조【이사회의 구성과 소집 】①~② (생략)
③ 이사회의 의장은 제36조 제2항의 규정에 의한 소집권자로 한다.	제 36 조【이사회의 구성과 소집 】①~② (좌동)
③ (삭제)

[제2-5호 의안] : 위원회 설립을 위한 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제 38 조의2【위원회】① 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.
1. 감사위원회
②~③ (생략)	제 38 조의2【위원회】① 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.
1. 감사위원회
2. ESG위원회
3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
②~③ (좌동)	- ESG위원회 설립 및 기타 이사회 내 위원회 설립 가능 조항 신설

[제2-6호 의안] : 주주명부 폐쇄 조항 삭제를 위한 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제 13 조【주주명부의 폐쇄 및 기준일】 ① (생략)
② 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 경과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 함께 정할 수 있다	제 13 조【기준일 】① (좌동)
② 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	- 전자증권제도 하에 주주명부 폐쇄기간이 불필요함에 따른 조항 정비

제 42 조의2 【외부감사인의 선임】 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회의 결의로 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부 폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.	제 42 조의2 【외부감사인의 선임】회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회의 결의로 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에 따라 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

[제2-7호 의안] : 기타 조문 정비를 위한 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제 9 조의2【주식매수선택권 】① 이 회사는 임·직원(상법 시행령 제9조에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 발행주식 총수의 100분의 20의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.
(생략)
② (생략)
③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.④~⑨ (생략)	제 9 조의2【주식매수선택권 】① 이 회사는 임·직원(상법 시행령 제9조에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 발행주식 총수의 100분의 20의 범위 내에서 관계법령이 정하는 한도까지 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.
(좌동)
② (좌동)
③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제7조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.④~⑨ (좌동)	- 법령 한도 반영 및 참조 조문 번호 수정

제 9 조의3 【우리사주매수선택권】 ① 회사는 발행주식총수의 100분의 20의 범위 내에서 근로자복지기본법 규정에 의한 우리사주매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 주식발행총수의 100분의 10의 범위 내에서 관계법령이 정하는 한도까지 이사회결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.
② (생략)
③ 우리사주매수선택권의 1주당 행사가격은 근로자복지기본법시행규칙 제11조의2의 규정에서 정한 평가가격의 100분의 80이상으로 한다. 다만, 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우의 행사가격이 당해 주식의 권면액 보다 낮은 때에는 권면액으로 한다.④~⑤ (생략)	제 9 조의3 【우리사주매수선택권】① 회사는 발행주식총수의 100분의 20의 범위 내에서 근로복지기본법 규정에 의한 우리사주매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 주식발행총수의 100분의 10의 범위 내에서 관계법령이 정하는 한도까지 이사회결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.
② (좌동)
③ 우리사주매수선택권의 1주당 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정에서 정한 평가가격의 100분의 80이상으로 한다. 다만, 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우의 행사가격이 당해 주식의 권면액 보다 낮은 때에는 권면액으로 한다. ④~⑤ (좌동)	- 근거법령 변경 반영

제 14 조【전환사채의 발행 및 배정】 ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우②~⑤ (생략)	제 14 조【전환사채의 발행 및 배정】 ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제9조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제9조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우②~⑤ (좌동)	- 참조 조문번호 수정

제 15 조【신주인수권부사채의 발행 및 배정 】① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우②~⑤ (생략)	제 15 조【신주인수권부사채의 발행 및 배정 】① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제9조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제9조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우②~⑤ (좌동)	- 참조 조문번호 수정

(신설)	부 칙(2026.03.26)
제1조(시행일) 이 정관은 2026년 3월 26일부터 시행한다.	- 시행일 부칙 신설

나. 사업목적(1) 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	의약품 제조업 및 동 판매업·소분 및 동 판매업	영위

2	인삼제품 제조업 및 동 판매업·소분 및 동 판매업	영위

3	의약부외품 제조업 및 동 판매업	영위

4	식품제조업 및 동 판매업	영위

5	약초 재배업	미영위

6	국내외 투자사업	영위

7	위생용품, 동물약품, 식품첨가물, 화장품, 의료용구, 의료기기 제조업 및 동 판매업	영위

8	무역업 및 무역대리점업(의약품,인삼제품,의약부외품,식품 위생용품,동물약품,식품첨가물,화장품,의료용구)	영위

9	생약가공업 및 동 판매업	영위

10	부동산 매매, 임대업 및 개발업	영위

11	가정용 기기, 기구, 장비 제조 및 동 판매업	미영위

12	통신, 정보처리 및 기타 컴퓨터 운용관련업	미영위

13	전자상거래, 통신판매업 및 인터넷 관련사업	영위

14	반려동물 용품 도소매·유통업 및 제조업	영위

15	사료 제작 및 공급·유통 및 판매업	영위

16	인터넷 기반의 건강관련 정보 서비스 및 솔루션 제공 사업	미영위

17	정보통신기술을 활용한 건강관리 서비스업	미영위

18	태양광 발전업	영위

19	각호에 부대되는 사업	영위

(2) 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2024년 03월 26일	-	18. 태양광 발전업

※ 변경 사유

변경 사업목적	변경 취지 및 목적, 필요성	사업목적 변경 제안 주체	해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등

태양광 발전업	원가 절감 목적	이사회	태양광 발전업을 통한 전력비용의 증가추세 대비 비용절감 및 국내외 에너지정책방향 동참

(3) 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	태양광 발전업	2024년 03월 26일

[구분 1. 태양광 발전업]1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 - 당사는 지속적으로 대두되는 기후변화와 재생에너지의 중요성 그리고 전력비용의 증가추세에 대응하고자 태양광발전사업에 진출하여 비용절감과 국내외 에너지정책방향에 동참하고자 합니다.

2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성- 태양광발전사업은 RE100과 같이 국내외 재생에너지의 중요성, 기후변화대응 등으로 국가장려정책의 영향을 일부 받습니다. 신재생에너지 공급의무자 의무비율 증가계획(한국에너지관리공단), 22년 새정부의 에너지정책 발표와 같이 시장의 관심도와 성장성은 높은 것으로 판단하고 있습니다.

3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등- 당사가 추진하는 태양광발전사업의 투자금액은 약 14억~15억 규모이며, 예상투자회수기간은 5~6년으로 예상됩니다.

4. 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)- 태양광발전사업을 위한 별도 조직 및 인력구성은 없으며 설치이후 운영, 유지보수는 설치업체와 내부인원을 통해 진행예정입니다. 의약품공장은 25년 5월부 상용운전이 시작되었으며, 식품공장은 26년 5월경 상용운전이 예상됩니다.

5. 기존 사업과의 연관성- 기존 사업과의 연관성은 없습니다.

6. 주요 위험- 발전량, 전력단가(정책에 의거)에 따라 변동되는 발전매출액의 구조 외 위험은 없는 것으로 판단하고 있습니다.

7. 향후 추진계획- 현재 계획 중인 약 2,200평 규모의 태양광발전패널설치 외 추가적인 계획은 없습니다.