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신원 분기보고서 (2017.09)
분 기 보 고 서

(제 45 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017 년 11 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주) 신 원
대 표 이 사 : 박 정 주
본 점 소 재 지 : 서울특별시 마포구 독막로 328
(전 화) 02-3274-5000
(홈페이지) http://www.sw.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 관리부문장 (성 명) 최 완 영
(전 화) 02-3274-5221
목 차

Ⅰ. 회사의 개요 -------------------------------------------- 2
Ⅱ. 사업의 내용 -------------------------------------------- 14
Ⅲ. 재무에 관한 사항 ---------------------------------------- 33
Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 ------------------------------------ 138
Ⅴ. 이사의 경영진단 및 분석의견 ------------------------------- 139
Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -------------------------- 140
Ⅶ. 주주에 관한 사항 ---------------------------------------- 146
Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ------------------------------- 150
Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 --------------------------------- 154
Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용 --------------------------------- 156
XI . 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -------------------- 158
2. 회사의 연혁

가. 공시대상기간 변동상황('13. 01. 01 ~ '17. 09. 30) -. 2013.01. 중국유통업체(정영복장유한공사)와 VIKI에 대한 중국총대리계약 체결-. 2013.12. 중국유통업체(북경라씨항달과기유한공사)와ISABEY에 대한 중국총 대리계약 체결-. 2013.12. 반하트 디 알바자 국가품질경영대회 명품창출부문 대통령상 수상-. 2015.07. SHINWON EBENEZER USA. INC 설립(지분 100%)-. 2016.04. 당사와 중국 진잉국제무역유한공사 간의 50:50 홍콩합작법인 설립 계약 체결 (2016.06. 당사의 홍콩현지법인(설립예정)을 통해 중국진잉국제무역유 한공사와의 합작법인 설립으로 계약 변경) -. 2016.05. SHINWON EBENEZER HO CHI MINH CO., LTD 설립 (종속회사인 SHINWON EBENZER VIETNAM이 지분 100% 보유) -. 2016.07. SHINWON EBENEZER HK CO., LTD 설립(지분 100%)-. 2016.09. 홍콩합자법인(Golden Eagle Shinwon Trading Co., Ltd) 설립 (종속회사인 SHINWON EBENEZER HK CO., LTD가 지분 50% 보유)-. 2016.12. SHINWON EBENEZER SAIGON CO., LTD 설립(지분100%)-. 2017.03. 신원네트웍스(주) 청산 완료

나. 경영진의 중요한 변동 2015년 3월 27일에 개최된 제42기 정기주주총회를 통해 박성철, 김정표 2인이 사내이사로 재선임 되었으며, 김길제 사외이사가 신규선임 되었습니다. 그리고 같은 날 개최된 이사회에서 김정표이사가 대표이사로 재선임되었습니다.

2015년 7월 박성철 사내이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.

2016년 3월 25일 제43기 정기주주총회에서 박정주 사내이사와 최완영 사내이사가 신규선임되었으며, 노승숙 사외이사가 재선임되었습니다. 2016년 4월 1일 대표이사 김정표가 일신상의 사유로 사임하여, 같은 날 사내이사 박정주가 대표이사로 신규선임 되었습니다. 2017년 3월 31일 제44기 정기주주총회에서 안재선 감사가 재선임 되었으며, 이재철 감사가 신규선임되었습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

☞ 당사는 공시대상기간 중 자본금 변동사항이 없습니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 천주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제110회사모전환사채	2015년 08월 06일	2019년 08월 06일	35,000,000,000	보통주	2016년 08월 07일~2019년 07월 06일	100	1,610	35,000,000,000	21,739	-

합 계	-	-	35,000,000,000	보통주	-	-	-	35,000,000,000	21,739	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	400,000,000	-	400,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	278,437,957	1,696,512	280,134,469	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	215,134,587	1,605,772	216,740,359	-

1. 감자	208,354,250	1,596,698	209,950,948	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	6,780,337	9,074	6,789,411	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	63,303,370	90,740	63,394,110	-

Ⅴ. 자기주식수	7,282,820	-	7,282,820	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	56,020,550	90,740	56,111,290	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	7,282,820	-	-	-	7,282,820	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	7,282,820	-	-	-	7,282,820	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	7,282,820	-	-	-	7,282,820	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식(우선주) 발행현황 (단위 : 원, 주)

발행일자	1989년 02월 13일	1989년 06월 15일	1990년 05월 15일

주당 발행가액(액면가액)	5,000 (5,000)	5,000 (5,000)	5,000 (5,000)

발행총액(발행주식수)	1,800,000,000 (360,000)	368,675,000 (73,735)	4,000,000,000 (800,000)

현재잔액(현재 주식수)	45,370,000 (90,740)

주식의 내용	이익배당에 관한 사항	현금배당시 보통주보다 액면가액 기준으로 연1% 더 배당

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에 관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내 상환 예정인 경우	-

전환에 관한 사항	전환조건	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할 주식의 종류	-

전환으로 발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	우선배당을 받지 못하는 경우 의결권 부활

기타 투자 판단에 참고할 사항	1. 감자 내역 - 1999.02.23 : 870,772 주 - 2003.04.30 : 353,889 주2. 액면분할 내역 - 2008.04.30 : 1:10 액면분할(액면금액 : 5,000 원→ 500원)
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	63,303,370	-

우선주	90,740	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	7,282,820	-

우선주	90,740	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	90,740	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	56,020,550	-

우선주	90,740	-

※ 당사가 발행한 우선주 90,740주는 우선배당을 받지 못하여 의결권이 부활되었습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제45기 3분기	제44기	제43기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-6,292	-5,881	6,645

(별도)당기순이익(백만원)	-4,746	-4,953	9,303

(연결)주당순이익(원)	-102	-103	118

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

☞ (연결)당기순이익은 지배기업소유주지분 귀속 당기순이익임.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제45기 3분기	삼정회계법인	해당사항 없음	-

제44기	삼정회계법인	적정의견	-

제43기	삼정회계법인	적정의견	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제45기 3분기	삼정회계법인	반기검토, 정규감사, 연결감사 등	125,000,000	619 시간

제44기	삼정회계법인	반기검토, 정규감사, 연결감사 등	125,000,000	2,642 시간

제43기	삼정회계법인	반기검토, 정규감사, 연결감사 등	117,000,000	1,831 시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제45기	-	-	-	-	-

제44기	-	-	-	-	-

제43기	-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 반기 또는 분기보고서의 경우에는 작성하지 아니합니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

당사는 2017년 09월 30일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 2명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 주요활동 내역

회차	개최일자	의 안 내 용	상근감사 안재선	비상근감사 이재철

참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부

1	2017.02.13	2016년 내부회계관리제도 평가결과 보고 및 승인의 건	참석	찬성	-	-

2	2017.02.13	2016년 신원 별도 재무제표 작성(案) 보고 및 승인의 건	참석	찬성	-	-

3	2017.02.16	PT.SHINWON EBENEZER 현지금융 이용에 대한 본사 보증의 건	참석	찬성	-	-

4	2017.02.16	남북협력기금 개성공단 특별경제교류협력자금 대출기간 연장의 건	참석	찬성	-	-

5	2017.02.16	현대 시티아울렛 동대문점 매장형태변경의 건(SG.F)	참석	찬성	-	-

6	2017.02.16	현대 시티아울렛 동대문점 매장형태변경의 건(VH)	참석	찬성	-	-

7	2017.02.27	제44기 정기주주총회 소집의 건	참석	찬성	-	-

8	2017.02.27	운영자금 차입에 대한 건	참석	찬성	-	-

9	2017.02.27	2016년 신원 연결 재무제표 작성(案) 보고 및 승인의 건	참석	찬성	-	-

10	2017.02.27	기채에 관한 건	참석	찬성	-	-

11	2017.03.13	이사베이 직영점 오픈의 건(광주용봉점)	참석	찬성	-	-

12	2017.03.13	이사베이 직영점 오픈의 건(울산무거점)	참석	찬성	-	-

13	2017.03.13	한국증권금융 주식담보 대출 기한 갱신의 건	참석	찬성	-	-

14	2017.03.13	한국산업은행 산업운영자금 대환 승인의 건	참석	찬성	-	-

15	2017.03.23	지이크 매장(임대을) 오픈의 건(신세계사이먼 시흥)	참석	찬성	-	-

16	2017.03.31	제44기 정기주주총회 의사록	참석	찬성	불참	-

17	2017.03.31	홍콩법인 대부투자의 건	참석	찬성	불참	-

18	2017.03.31	PT.SHINWON INDONESIA 본사대여금 연장의 건	참석	찬성	불참	-

19	2017.04.10	NH농협은행發 기채 만기 연장의 건	불참	-	불참	-

20	2017.04.10	KB국민은행 포괄외화지급보증 한도 변경 및 연장의 건	불참	-	불참	-

21	2017.04.17	비키 매장(임대을) 오픈의 건(송도트리플스트리트)	불참	-	불참	-

22	2017.04.17	반하트 매장(임대을) 오픈의 건(현대시티아울렛 가든파이브점)	불참	-	불참	-

23	2017.04.17	지이크파렌하이트 매장(임대을) 오픈의 건(송도트리플스트리트)	불참	-	불참	-

24	2017.04.17	수협은행 마포지점 외화포괄여신한도 약정 기한연장의 건	불참	-	불참	-

25	2017.04.24	제108회 사모사채 만기연장의 건	참석	찬성	참석	찬성

26	2017.04.24	㈜신원 백화점 매출채권 유동화의 건	참석	찬성	참석	찬성

27	2017.05.02	지이크 매장(임대을) 오픈의 건(현대시티아울렛 가든파이브 송파)	불참	-	불참	-

28	2017.05.02	반하트 매장(임대을) 오픈의 건(신세계 스타필드 고양)	불참	-	불참	-

29	2017.05.11	반하트 매장(임대을) 오픈의 건(현대프리미엄아울렛 김포점)	참석	찬성	참석	찬성

30	2017.05.17	한국수출입은행 수출성장자금대출 연장의 건	참석	찬성	참석	찬성

31	2017.05.22	한국산업은행 수입L/C 한도(Usance) 연장의 건	참석	찬성	참석	찬성

32	2017.06.12	제109회 사모사채 만기연장의 건	불참	-	불참	-

33	2017.06.12	PT. SHINWON INDONESIA 증액투자의 건	불참	-	불참	-

34	2017.06.12	PT. SHINWON EBENEZER 대부투자의 건	불참	-	불참	-

35	2017.06.12	지이크 매장(임대을) 오픈의 건(신세계 스타필드 고양)	불참	-	불참	-

36	2017.06.19	신한은행 일람출급신용장(SIGHT L/C) 기한연장의 건	불참	-	불참	-

37	2017.07.17	지이크파렌하이트 직영점 오픈의 건(원주직영)	참석	찬성	참석	찬성

38	2017.08.14	PT.SHINWON EBENEZER 현지금융 이용에 대한 본사 보증의 건	참석	찬성	참석	찬성

39	2017.08.29	이사베이 직영점 오픈의 건(경산직영)	참석	찬성	참석	찬성

40	2017.08.29	이사베이 직영점 오픈의 건(연신내직영)	참석	찬성	참석	찬성

41	2017.09.12	베스띠벨리 매장 오픈의 건(세종홈플러스)	참석	찬성	참석	찬성

※ 이재철 감사는 2017년 3월 31일 개최된 제44기 정기주주총회에서 신규선임되었습니다.

다. 감사의 인적사항

구분	성명	생년월	약력	비고

상근감사	안재선	1948년 07월	-. 前) (주)두봉 전무-. 現) (주)신원 상근감사	-

비상근감사	이재철	1948년 05월	-. 前) 수원지방법원 부장판사-. 現) 법무법인 마당 대표변호사-. 現) (주)신원 비상근감사	-

라. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출하도록 요구할 수 있습니다. 또한필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적정한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

구분	성명	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	비고

상근감사	안재선	주주권익 보호 및 투명한 기업경영	이사회	수출/패션	-	-	-

비상근감사	이재철	주주권익 보호 및 투명한 기업경영	이사회	수출/패션	-	-	-

※ 당사는 별도의 감사선출에 대한 독립성 기준을 운영하고 있지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 서면투표제의 채택여부당사의 정관 제 26조의 2에 의거 당사의 주주는 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있으며, 회사는 총회의 소집통지서에 주주의 의결권행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. 이 경우 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 소집통보서에 첨부된 서면에 필요한 사항을 기재하여 총회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

티앤엠커뮤니케이션즈	본인	보통주	17,988,210	28.38	17,988,210	28.38	-

박정환	임원	보통주	520,000	0.82	520,000	0.82	-

박정빈	기타	보통주	520,000	0.82	520,000	0.82	-

박정주	임원	보통주	520,000	0.82	520,000	0.82	-

계	보통주	19,548,210	30.84	19,548,210	30.84	-

우선주	0	0.00	0	0.00	-

※ 최대주주의 특별관계자(공동보유자)인 (유)케이머스지가 보유한 전환사채의 전환권 행사 시 최대주주와 특별관계자의 지분율은 48.50%가 됩니다.

[※ 최대주주(티앤엠커뮤니케이션즈)에 관한 사항] (1) 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)티앤엠커뮤니케이션즈	5	정만식	0.00	-	-	박성철	39.22

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	36,013

부채총계	19,333

자본총계	16,679

매출액	-

영업이익	-80

당기순이익	-615

☞ 2016년말 기준.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

(주)티앤엠커뮤니케이션즈는 광고대행 및 주식소유를 통한 타법인의 사업내용 지배 등을 영위할 목적으로 설립되었으며, 현재는 주식소유를 통한 타법인의 사업내용 지배만을 영위하고 있습니다.

2. 주식 소유현황 가. 대주주 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)티앤엠커뮤니케이션즈	17,988,210	28.38	-

-	-	-	-

우리사주조합	6,230,230	9.83	-

나. 소액주주현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	5,667	99.88%	26,809,701	42.29%	-

☞지분율은 우선주 90,740주를 포함한 총발행주식수 63,394,110주로 나눈 비율입니다.☞상기 소액주주수는 2016년 12월 31일 기준입니다.

3. 주식사무

결산일	12 월 31 일

주주명부 폐쇄기간	1월 1일부터 1월 31일 까지	기준일	12월 31일

공 고 방 법	서울경제신문

주 권 의 종 류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권

주식업무대행기관	대리인의 명칭	(주)KB국민은행

사무취급장소	서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26
국민은행 본점 3층 증권대행부
(Tel: 2073-8105)

정관상 신주인수권의 내용	1. 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
2. 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
① 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
② 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우
③ 상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
④ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따른 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우.
⑤ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
⑥ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.
⑦ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
3. 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
4. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회 결의로 정한다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박정주	남	1976년 08월	대표이사	등기임원	상근	수출	- 워싱턴대학교 미술역학과- 前)KNIT본부 본부장- 現)수출부문 부문장	520,000	-	5년이상	2019년 03월 25일

최완영	남	1967년 06월	사내이사	등기임원	상근	관리	- 홍익대학교 경영학과 졸업- 前)상해법인 법인장- 現)관리부문장(CFO)	89,575	-	5년이상	2019년 03월 25일

노승숙	남	1945년 08월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 한양대학교 화학공학 졸업- 前)국민일보(주) 발행인- 現)(주)신원 사외이사	-	-	5년이상	2019년 03월 25일

김길제	남	1939년 12월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 서울대학교 행정대학원 수료- 前)(주)신안화학 대표이사- 現)(주)신원 사외이사	-	-	3년이하	2018년 03월 27일

안재선	남	1948년 07월	감사	등기임원	상근	감사	- 수도전기공업고등학교 졸업- 前)(주) 두봉 전무- 現)(주)신원 상근감사	-	-	2년이하	2020년 03월 31일

이재철	남	1948년 05월	감사	등기임원	비상근	감사	- 서울대학교 법과대학 졸업- 前)수원지방법원 부장판사- 現)법무법인 마당 대표변호사- 現)(주)신원 비상근감사	-	-	1년이하	2020년 03월 31일

김남현	남	1966년 01월	부사장	미등기임원	상근	수출	- 연세대학교 의류학과 졸업- 前)TSS Korea 외- 現)KNIT본부 본부장	-	-	3년이하	-

황우승	남	1961년 09월	전무	미등기임원	상근	패션	-	139,520	-	5년이상	-

함부자	여	1963년 05월	전무	미등기임원	상근	수출	- 한국외국어대학교 서반어과 졸업- 前)Li Fung 외 - 現)핸드백본부 본부장	-	-	3년이하	-

임채용	남	1963년 12월	상무	미등기임원	상근	수출	-	14,360	-	5년이상	-

엄성철	남	1964년 12월	상무	미등기임원	상근	수출	-	19,900	-	5년이상	-

김태형	남	1968년 10월	상무	미등기임원	상근	패션	-	25,070	-	5년이상	-

이성용	남	1968년 10월	상무	미등기임원	상근	패션	-	200	-	5년이상	-

김지수	여	1970년 02월	이사	미등기임원	상근	패션	-	3,300	-	5년이상	-

정해평	남	1970년 04월	이사	미등기임원	상근	수출	-	200	-	5년이상	-

손지연	여	1969년 06월	이사	미등기임원	상근	수출	-	200	-	5년이상	-

정기봉	남	1967년 12월	이사	미등기임원	상근	패션	- 영남대학교 대학원 경제학과 졸업- 前)삼성물산, ㈜세정 외- 現)I/B사업부 사업부장	-	-	2년이하	-

김영조	남	1969년 09월	이사	미등기임원	상근	수출	- 경기대학교 무역학과 졸업- 前)한세실업, MGF KOREA 외- 現)KT1사업부 사업부장	-	-	2년이하	-

김원필	남	1969년 11월	이사	미등기임원	상근	수출	-	13,420	-	5년이상	-

이상진	남	1970년 04월	이사	미등기임원	상근	패션	-	11,130	-	5년이상	-

정두영	남	1974년 02월	이사	미등기임원	상근	패션	-	2,700	-	5년이상	-

이귀화	여	1962년 04월	이사	미등기임원	상근	수출	- 진도여자고등학교 졸업- 前)GIS Korea- 現)KT본부 품질관리팀장	-	-	1년이하	-

조희경	여	1969년 07월	이사	미등기임원	상근	수출	- 서울대학교 의류학과 졸업- 前)GIS Korea- 現)KT3사업부 사업부장	-	-	1년이하	-

김정형	남	1965년 08월	이사대우	미등기임원	상근	관리	-	69,490	-	5년이상	-

이창희	남	1975년 12월	이사대우	미등기임원	상근	패션	- 세종대학교 의상학과 졸업- 前)(주)LF 외- 現)지이크상품기획팀 CD	-	-	2년이하	-

이규권	남	1970년 06월	이사대우	미등기임원	상근	수출	-	-	-	5년이상	-

김응준	남	1966년 06월	이사대우	미등기임원	상근	관리	-	27,280	-	5년이상	-

이영술	남	1970년 08월	이사대우	미등기임원	상근	관리	-	61,890	-	5년이상	-

정병무	남	1971년 10월	이사대우	미등기임원	상근	패션	-	10,880	-	5년이상	-

이동원	남	1971년 10월	이사대우	미등기임원	상근	관리	-	37,490	-	5년이상	-

신기만	남	1968년 02월	이사대우	미등기임원	상근	패션	- 조선대학교 유전공학과 졸업- 前)대현 외- 現)VIKI사업부 사업부장	-	-	1년이하	-

나. 임원겸직 현황

겸 직 자	겸 직 회 사

성 명	직 위	회사명	직 위	비 고

박정주	대표이사	신원글로벌(주)	사내이사	상근

최완영	사내이사	신원지엘에스(주)	사내이사	상근

신원글로벌(주)	감 사	상근

(주)에스더블유성거나	감 사	상근

※ 겸직 현황은 등기임원을 기준으로 작성되었습니다.

다. 직원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무관리직	남	296	0	20	0	316	5.93	12,604,660	39,888	-

사무관리직	여	251	0	23	0	274	3.67	7,876,681	28,747	-

생산직	남	37	0	0	0	37	7.04	1,684,057	45,515	-

생산직	여	29	0	0	0	29	7.18	874,851	30,167	-

기타	남	2	0	0	0	2	5.03	72,001	36,000	-

기타	여	5	0	0	0	5	4.86	84,912	16,982	-

합 계	620	0	43	0	663	5.62	23,197,162	32,883	-
2. 임원의 보수 등

가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

사내(등기)이사	2	1,200,000	사외이사 포함하여 승인 받음.

사외이사	2	1,200,000	사내이사 포함하여 승인 받음.

감사	2	300,000	-

※ 당사는 주주총회에서 별도로 승인받은 임원퇴직금 지급규정을 운영하고 있으며, 이에 의한 퇴직금의 지급은 이사보수한도에 산입하지 않습니다.

나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 지급금액

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	558,867	93,144	-

(2) 유형별 지급금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	504,867	252,433	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	22,500	11,250	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	31,500	15,750	-

(3) 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 해당사항 없음.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

당사는 2017년 3분기 말 현재 3개의 국내 계열사와 14개의 해외계열사를 보유하고 있습니다. 가. 국내계열사

상장여부	구분	회사수	회사명	법인등록번호

비상장	패션부문	3	신원지엘에스 (주)	110111-4382919

신원글로벌 (주)	110111-4144715

(주)에스더블유 성거나	110111-3759218

나. 해외계열사

상장여부	구분	회사수	출자회사명	피출자회사명

비상장	패션부문	5	(주)신원	SHANGHAI SHINWON EBENEZER CO., LTD

(주)신원에벤에셀

(주)신원에벤에셀 개성

SA MILANO S.R.L.

SHINWON EBENEZER HK CO., LTD

수출부문	9	(주)신원	SHINWON GUATEMALA S.A

SHINWON EBENEZER VIETNAM CO.,LTD

SHINWON EBENEZER HANOI CO.,LTD

PT. SHINWON EBENEZER

PT. SHINWON INDONESIA

QINGDAO SHINWON EBENEZER CO., LTD

SHINWON EBENEZER USA. INC

SHINWON EBENEZER SAI GON CO., LTD

SHINWON EBENEZER VIETNAM CO., LTD	SHINWON EBENEZER HO CHI MINH CO., LTD

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

신원지엘에스(주)	2010년 06월 30일	물류	88,800	2,000,000	100	89,012	-	-	333	2,000,000	100	89,345	92,302	343

신원글로벌(주)	2009년 07월 30일	판매	164	32,802	50	451	-	-	-451	32,802	50	-	2,920	-1,105

(주)에스더블유성거나	2007년 09월 20일	생산관리	227	34,000	100	-	-	-	-	34,000	100	-	196,129	29

(주)신원에벤에셀	2005년 02월 21일	생산	1,495	-	100	-	-	-	-	-	100	-	46	-

(주)신원에벤에셀 개성	2008년 03월 27일	생산	600	-	33	-	-	-	-	-	33	-	386	1

QINGDAO SHINWON EBENEZER CO., LTD	1993년 07월 20일	생산	4,145	-	100	4,441	-	-	106	-	100	4,547	7,638	126

SHANGHAI SHINWONEBENEZER CO. LTD	2006년 05월 18일	소싱판매중계	3,980	-	100	242	-	-	48	-	100	290	1,996	64

SHINWON EBENEZERVIETNAM CO.,LTD	2002년 02월 22일	생산	3,047	-	100	4,134	-	-	-1,693	-	100	2,442	11,786	248

SHINWON EBENEZERHANOI CO.,LTD	2009년 09월 24일	생산	1,749	-	100	2,144	-	-	-210	-	100	1,934	28,120	-104

PT. SHINWON EBENEZER	1991년 04월 24일	생산	1,396	990	99	-	-	-	-	990	99	-	4,246	-1,037

PT. SHINWON INDONESIA	2011년 04월 28일	생산	1,283	-	99	216	-	2,269	1,980	-	99	2,198	8,564	-271

SHINWON GUATEMALA S.A	1997년 06월 23일	생산	2,074	29	97	10,100	-	-	370	29	97	10,470	13,531	651

SA MILANO S.R.L.	2012년 05월 23일	생산판매	6,507	-	100	184	-	-	10	-	100	194	384	-2

SHINWON EBENEZER USA INC	2015년 07월 17일	오더관리	172	5,000	100	96	-	-	-42	5,000	100	54	54	-37

SHINWON EBENEZER HK CO., LTD	2016년 07월 29일	판매관리	2,814	2,500,000	100	2,862	-	-	-241	2,500,000	100	2,621	2,634	-228

SHINWON EBENEZERSAI GON CO., LTD	2017년 12월 01일	생산	1,680	-	100	1,680	-	-	-1,680	-	100	-	4,454	-1,650

합 계	-	-	115,563	-	2,269	-1,471	-	-	114,094	179,061	-2,971

※ 개별기준으로 작성되었으며, 최근사업연도 재무현황은 공시기준일인 2017년 9월 30일 기준으로 작성되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등과의 거래내용

가. 가지급금 및 기타채권(유가증권 대여 포함)내역 (단위: 천USD, 천EURO, 백만원)

성명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	미수이자	비고

기초	증가	감소	기말

신원글로벌(주)	국내계열사	대여금	80	-	-	-	-	천USD

(주)에스더블유성거나	국내계열사	대여금	0	-	-	-	1,045	천USD

대여금	200	-	-	200	70	백만원

(주)신원에벤에셀	해외현지법인	대여금	3,226	-	-	3,226	-	천USD

(주)신원에벤에셀 개성	해외현지법인	대여금	2,683	-	-	2,683	-	백만원

QINGDAO SHINWON EBENEZER Co. Ltd	해외현지법인	대여금	470	-	-	470	6	천USD

SHINWON EBENEZER VIETNAM Co. Ltd	해외현지법인	대여금	4,600	-	-	4,600	52	천USD

SHINWON EBENEZER HANOI Co. Ltd	해외현지법인	대여금	8,500	-	-	8,500	2,276	천USD

P.T SHINWON EBENEZER	해외현지법인	대여금	2,450	1,000	-	3,450	942	천USD

P.T SHINWON INDONESIA	해외현지법인	대여금	5,600	-	2,000	3,600	547	천USD

Sa Milano SRL	해외현지법인	대여금	141	-	-	141	-	천EURO

SHINWON EBENEZER HK CO., LTD	해외현지법인	대여금	5	6	-	11	-	천USD

SHINWON EBENEZER SAI GON CO., LTD	해외현지법인	대여금	500	-	-	500	-	천USD

합 계	달러	장기기타채권	25,431	1,006	2,000	24,357	4,887	천USD

유로	장기기타채권	141	-	-	141	-	천EURO

원화	장기기타채권	2,883	-	-	2,883	70	백만원

나. 채무보증 내역 (단위: 천USD, 백만원)

특수관계자 구분	제공받은 기업	지급보증
한도	지급보증
실행액	지급보증내역	지급보증기간	여신금융기관

종속기업	P.T SHINWON EBENEZER	USD 2,040	USD 613	차입금 지급보증	2017.08.15 ~ 2018.02.15	PT. 우리은행

(주)에스더블유성거나	1,800,000	1,500,000	2016.04.12 ~ 2021.04.12	한국수출입은행

신원지엘에스(주)	1,130,000	941,000	2016.12.28 ~ 2017.12.28	기업은행

와이케이에스더블유(주)	35,100,000	27,000,000	2017.04.26 ~ 2019.04.26	(주)아이비케이캐피탈 등

다. 출자 및 출자지분 처분내역 (단위 : 천USD, 백만원, 천EURO)

성명(법인명)	관 계	출자 및 출자지분 처분내역	비 고

출자지분의 종류	거 래 내 역

기 초	증 가	감 소	기 말

SHINWON GUATEMALA S.A	계열회사	투자유가증권	2,320	-	-	2,320	천USD

SHINWON EBENEZER VIETNAM CO.,LTD	계열회사	투자유가증권	2,500	-	-	2,500	천USD

SHINWON EBENEZER HANOI CO.,LTD	계열회사	투자유가증권	9,300	-	-	9,300	천USD

PT. SHINWON INDONESIA	계열회사	투자유가증권	1,188	2,000	-	3,188	천USD

PT. SHINWON EBENEZER	계열회사	투자유가증권	990	-	-	990	천USD

QINGDAO SHINWON EBENEZER CO., LTD	계열회사	투자유가증권	3,080	-	-	3,080	천USD

SHANGHAI SHINWON EBENEZER CO. LTD	계열회사	투자유가증권	6,300	-	-	6,300	천USD

(주)신원에벤에셀	계열회사	투자유가증권	1,500	-	-	1,500	천USD

(주)신원에벤에셀 개성	계열회사	투자유가증권	500	-	-	500	천USD

SA MILANO S.R.L.	계열회사	투자유가증권	4,500	-	-	4,500	천EURO

(주)에스더블유 성거나	계열회사	투자유가증권	170	-	-	170	백만원

신원글로벌 주식회사	계열회사	투자유가증권	164	-	-	164	백만원

신원지엘에스 주식회사	계열회사	투자유가증권	10,000	-	-	10,000	백만원

SHINWON EBENEZER USA INC	계열회사	투자유가증권	150	-	-	150	천USD

SHINWON EBENEZER HK CO., LTD	계열회사	투자유가증권	2,500	-	-	2,500	천USD

SHINWON EBENEZER SAI GON CO., LTD	계열회사	투자유가증권	1,500	-	-	1,500	천USD

합 계	31,828	2,000	-	33,828	천USD

4,500	-	-	4,500	천EURO

10,334	-	-	10,334	백만원

☞ 별도기준으로 작성되었으며, 최초 취득금액 기준입니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 44 기주주총회(2017.03.31)	-. 제1호 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건	의안대로 승인	-

-. 제2호 감사선임의 건	의안대로 승인	-

-. 제3호 이사보수한도 승인의 건	의안대로 승인	-

-. 제4호 감사보수한도 승인의 건	의안대로 승인	-

제 43 기주주총회(2016.03.25)	-. 제1호 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건	의안대로 승인	-

-. 제2호 이사선임의 건	의안대로 승인	-

-. 제3호 이사보수한도 승인의 건	의안대로 승인	-

-. 제4호 감사보수한도 승인의 건	의안대로 승인	-

제 42 기주주총회(2015.03.27)	-. 제1호 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건	의안대로 승인	-

-. 제2호 이사선임의 건	의안대로 승인	-

-. 제3호 이사보수한도 승인의 건	의안대로 승인	-

-. 제4호 감사보수한도 승인의 건	의안대로 승인	-

2. 회사채발행 현황

(기준일:2017년 09월 30일)	(단위 :백만원)

신고서상자금사용계획	만기일	내 역	금 액	비 고

차환자금	2019.08.06	제 110회 무보증 사모전환사채	35,000	-

차환자금	2019.05.25	제 111회 무보증 사모사채	5,000

차환자금	2019.06.22	제 112회 무보증 사모사채	5,000

합 계	45,000	-

※ 개별기준으로 작성되었습니다.

3. 채무보증 내역 (단위: 천USD, 백만원)

성 명(법인명)	관 계	채권자	보증기간	거 래 내 역	지급보증한도	비고

기초	증가	감소	기말

P.T SHINWON EBENEZER	종속기업 (해외법인)	PT. 우리은행	2017.08.15 ~ 2018.02.15	2,000	-	300	1,700	2,040	USD

(주)에스더블유성거나	종속기업	한국수출입은행	2016.04.12 ~ 2021.04.12	1,500	-	-	1,500	1,800	KRW

신원지엘에스(주)	종속기업	기업은행	2016.12.28 ~ 2017.12.28	1,500	-	559	941	1,130	KRW

와이케이더블유(주)	종속기업	(주)아이비케이케피탈 등	2017.04.26 ~ 2019.04.26	-	27,000	-	27,000	35,100	KRW

* 거래내역은 보증대상채권의 한도액 기준입니다. 4. 제재현황 등

2016년 05월 20일, 당사 임원(부회장, 현직, 근속연수 8년)은 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한법률(제3조 제1항) 위반으로 서울고등법원에서 징역 2년 6월형을 선고받았고, 2016년 10월 13일 대법원에서 상고 기각되어 상기 판결대로 확정되었습니다. 해당 임원은 2010.01 47억여원, 2012.10 28억원의 횡령행위가 있었고, 수사기관의 수사가 개시되기 전에 원금과 이자를 포함하여 전액을 자발적으로 변제함으로써 횡령범행으로 인한 당사의 피해는 전액 회복되었습니다. 해당 임원은 당사 인사규정에 따라 대법원 판결 확정일에 사임하였습니다. 당사는 윤리규정을 강화하고 임직원들을 대상으로 윤리교육을 진행하여 재발을 방지하고 있습니다.

5. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 (1) 신용보강 제공 현황

(단위 : 백만원 )

발행회사(SPC)	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강 유형

와이케이에스더블유(주)	ABL	2017.04.27	27,000	24,500	자금보충/지급보증

(2) 장래매출채권 유동화 현황(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

와이케이에스더블유(주)	SIEG 등롯데, 현대, 신세계 백화점매출채권	ABL	2017.04.27	27,000	24,500

(3) 장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 백만원)

당분기말	전분기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	24,500	-	-	-	24,500

총차입금	162,340	15.1%	151,526	-	10,814

매출액	481,687	5.1%	480,675	-	1,012

매출채권	68,456	35.8%	53,464	-	14,992

6. 사 모 자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

전환사채	2015.08.06	35,000	35,000(차환자금)	35,000(107회 회사채 상환완료)	-