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신원 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 49 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021 년 05 월 13 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주) 신 원
대 표 이 사 : 박 정 주
본 점 소 재 지 : 서울시 마포구 독막로 328 신원빌딩
(전 화) 02-3274-5000
(홈페이지) http://www.sw.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 관리부문장 (성 명) 최 완 영
(전 화) 02-3274-5221
목 차

Ⅰ. 회사의 개요 -------------------------------------------- 2
Ⅱ. 사업의 내용 -------------------------------------------- 14
Ⅲ. 재무에 관한 사항 ---------------------------------------- 33
Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견 ------------------------------- 136
Ⅴ. 감사인의 감사의견 등 ------------------------------------ 137
Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -------------------------- 140
Ⅶ. 주주에 관한 사항 ---------------------------------------- 145
Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ------------------------------- 150
Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 --------------------------------- 156
Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용 --------------------------------- 158
XI . 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -------------------- 160
2. 회사의 연혁

가. 공시대상기간 변동상황('17. 01. 01 ~ '21. 03. 31 )

2017. 03. 신원네트웍스㈜ 청산 완료2019. 04. GOLDEN EAGLE TRADING CO., LTD 신규연결 (종속회사인 SHINWON EBENEZER HK CO., LTD이 지분 67% 보유) 2019. 04. NANJING GOLDEN EAGLE TRADING CO., LTD 신규연결 (GOLDEN EAGLE TRADING CO., LTD이 지분 100% 보유)

2019. 06. QINGDAO SHINWON EBENEZER CO., LTD 매각 완료

2019. 11. SHINWON EBENEZER SAIGON CO., LTD 매각 완료2020. 08. SHINWON EBENEZER USA INC 설립(지분 100%)

나. 경영진의 중요한 변동 2019년 3월 29일 제46기 정기주주총회에서 박정주 사내이사와 최완영 사내이사가 재선임되었으며, 노승숙 사외이사가 재선임되었습니다. 2020년 3월 27일 제47기 정기주주총회에서 안재선 감사와 이재철 감사가 재선임 되었습니다.

2021년 3월 26일 제48기 정기주주총회에서 김길제 사외이사가 사임, 조남우 사외이사가 신규선임되었습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2018년 01월 04일	전환권행사	보통주	5,434,782	500	1,610	제110회 사모 전환사채

2018년 03월 16일	전환권행사	보통주	4,000,000	500	1,610	제110회 사모 전환사채

2018년 05월 02일	전환권행사	보통주	4,000,000	500	1,610	제110회 사모 전환사채

2019년 01월 14일	전환권행사	보통주	4,050,000	500	1,610	제110회 사모 전환사채

2019년 07월 03일	전환권행사	보통주	4,254,347	500	1,610	제110회 사모 전환사채

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 천주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무보증사모전환사채	제117회	2020년 09월 08일	2023년 09월 08일	25,000,000,000	보통주	2021년 09월 08일
~
2023년 09월 05일	100	1,425	25,000,000,000	17,544	-

합 계	-	-	-	25,000,000,000	보통주	-	-	-	25,000,000,000	17,544	-

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

☞ 해당사항 없음 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

☞ 해당사항 없음
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	400,000,000	-	400,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	300,177,086	1,696,512	301,873,598	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	215,134,587	1,605,772	216,740,359	-

1. 감자	208,354,250	1,596,698	209,950,948	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	6,780,337	9,074	6,789,411	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	85,042,499	90,740	85,133,239	-

Ⅴ. 자기주식수	14,045,969	-	14,045,969	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	70,996,530	90,740	71,087,270	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	13,258,722	787,247	-	-	14,045,969	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	13,258,722	787,247	-	-	14,045,969	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	13,258,722	787,247	-	-	14,045,969	-

우선주	-	-	-	-	-	-

☞ 자기주식 취득현황은 공시서류작성기준일 기준 매매체결 현황입니다.☞ 당기 변동수량 787,247주는 장내 매수를 통해 취득하였습니다.

다. 종류주식(우선주) 발행현황(단위 : 원, 주)

발행일자	1989년 02월 13일	1989년 06월 15일	1990년 05월 15일

주당 발행가액(액면가액)	5,000 (5,000)	5,000 (5,000)	5,000 (5,000)

발행총액(발행주식수)	1,800,000,000 (360,000)	368,675,000 (73,735)	4,000,000,000 (800,000)

현재잔액(현재 주식수)	45,370,000 (90,740)

주식의 내용	이익배당에 관한 사항	현금배당시 보통주보다 액면가액 기준으로 연1% 더 배당

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에 관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내 상환 예정인 경우	-

전환에 관한 사항	전환조건	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할 주식의 종류	-

전환으로 발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	우선배당을 받지 못하는 경우 의결권 부활

기타 투자 판단에 참고할 사항	1. 감자 내역 - 1999.02.23 : 870,772 주 - 2003.04.30 : 353,889 주2. 액면분할 내역 - 2008.04.30 : 1:10 액면분할(액면금액 : 5,000 원→ 500원)
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	85,042,499	-

우선주	90,740	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	14,045,969	-

우선주	90,740	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	90,740	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	70,996,530	-

우선주	90,740	-

☞ 당사가 발행한 우선주 90,740주는 우선배당을 받지 못하여 의결권이 부활되었습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 회사의 정책 등 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 승인을 통하여 배당을 실시할 수 있습니다. 사업연도 종료 후 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 배당여부를 검토하고 있습니다. 당사는 주주가치 제고를 위해 지속적으로 자사주를 매입하고 있으며, 공시작성기준일 현재 14,045,969주의 자기주식을 보유하고 있습니다. 자사주 소각과 관련하여 현재 시점에서 구체적으로 정해진 바는 없습니다.회사의 정관에 배당에 관한 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

제44조(이익배당)	① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제45조(배당금 지급청구권의 소멸시효)	① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제49기 1분기	제48기	제47기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	4,908	-7,627	1,428

(별도)당기순이익(백만원)	5,185	-13,065	554

(연결)주당순이익(원)	69	-103	19

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

☞ (연결)당기순이익은 지배기업소유주지분 귀속 당기순이익임.

다. 과거배당이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

☞ 최근 5년간 배당 지급내역 없음.
7. 정관에 관한 사항

1. 정관의 최근 개정일2019년 3월 29일 제46기 정기주주총회에서 개정되었습니다.

2. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 29일	제46기 정기주주총회	- 제4조(공고방법)-제8조(주권의 종류)-제10조(명의개서대리인)제11조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)제 14조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제 15 조(사채발행에 관한 준용규정)부 칙(2019년 3월 29일) 제1조 및 제2조-제9조(주식의 발행 및 배정) 제13조의 2(전환사채의 발행 및 배정)제 14 조(신주인수권부사채의 발행 및 배정) 제 20 조(의장)제 26 조의 2 (서면에 의한 의결권의 행사)제 28 조(이사의 수) 제 35 조(이사회의 구성과 소집)제42조 의 2(외부감사인의 선임)	- 인터넷 홈페이지에 공고 가능하도록 변경- 전자증권법 시행에 따른 변경 및 삭제- 표준정관 개정사항 반영에 따른 변경 및 삭제
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 반기 또는 분기보고서의 경우에는 작성하지 아니합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제49기 1분기	삼정회계법인	해당사항 없음	-	-

제48기(전기)	삼정회계법인	적정의견	해당사항 없음	해당사항 없음

제47기(전전기)	삼정회계법인	적정의견	해당사항 없음	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제49기 1분기	삼정회계법인	반기검토, 정규감사, 연결감사 등	240,000,000	2,400 시간	-	-

제48기(전기)	삼정회계법인	반기검토, 정규감사, 연결감사 등	220,000,000	2,306 시간	220,000,000	2,310 시간

제47기(전전기)	삼정회계법인	반기검토, 정규감사, 연결감사 등	199,000,000	2,211 시간	199,000,000	2,238 시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제49기 1분기	-	-	-	-	-

제48기(전기)	2020년 4월	세무조정 및 자문	2020.04~2021.03	30,000,000	-

제47기(전전기)	2019년 4월	세무조정 및 자문	2019.04~2020.03	30,000,000	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 03월 10일	회사: 감사 / 감사인: 업무수행이사 외 2인	서면보고	감사결과 보고

5. 내부 통 제에 관한 사항 가. 감사의 내부통제의 유효성에 대한 감사 결과 당사의 감사는 2020년 12월 31일 현재 동 일자로 종료하는 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하였습니다.

내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 책임은 대표이사 및 내부회계관리자를 포함한 회사의 경영진에 있습니다. 본 감사는 대표이사 및 내부회계관리자가 본 감사에게 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 참고로, 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예바하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가하였으며, 내부회계관리제도가 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하였는지를 평가하였습니다. 또한 본 감사(위원회)는 내부회계관리제도 운영실태보고서에 거짓으로 기재되거나 표시된 사항이 있거나, 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있는지를 점검하였으며, 내부회계관리제도 운영실태보고서의 시정 계획이 회사의 내부회계관리제도 개선에 실질적으로 기여할 수 있는지를 검토하였습니다. 본 감사는 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가함에 있어 내부회계관리제도 모범규준을 평가기준으로 사용하였습니다.

당사 감사의 의견으로는, 2020년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.

나. 내부회계관리제도 (1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등☞ 해당사항 없음

(2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견

제 48 기	삼정회계법인	우리는 첨부된 주식회사 신원의 2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계, 운영하고 그에 대한 운영실태보고서를 작성할 책임은 주식회사 신원 의 경영자에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토 결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영자는 첨부된 내부회계관리제도 운영실태보고서에서 "2020년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2020년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다." 라고 기술하고 있습니다.우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영자가 제시한 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영자의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우 제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다.회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 한국채택국제회계기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직을 의미합니다. 그러나내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다.경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.우리의 검토는 2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며, 2020년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사등의외부감사에관한법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 합니다. 또한 이사선임 시 집중투표의 방법은 적용하지 않습니다. 나. 이사회 구성 개요2021년 03월 31일 현재 당사의 이사회는 2인의 사내이사, 2인의 사외이사 등 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 당사 정관 32조에 의거, 이사회의 의장은 대표이사(박정주)가 겸임하고 있습니다. 다. 주요 의결사항 및 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사 성명	사외이사 성명

박정주(출석률:100%)	최완영 (출석률:100%)	노승숙 (출석률:100%)	조남우 (출석률:100%)

찬 반 여 부 (찬성,반대,중립,불참)

1	2021.02.01	자기주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2	2021.02.10	스타필드 고양 매장 OPEN의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

3	2021.02.10	롯데몰 진주점 매장 OPEN의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

4	2021.02.10	(주)신원 별도 재무제표 작성 보고 및 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

5	2021.02.25	(주)신원 연결 재무제표 작성 보고 및 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

6	2021.02.25	2020년 내부회계관리제도 평가결과 보고의 및 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

7	2021.02.25	제48기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

8	2021.02.25	롯데아울렛 광주수완 매장 OPEN의 건(FRHT)	가결	찬성	찬성	찬성	-

9	2021.03.05	지이크매장(현대시티아울렛 동대문) 계약조건 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

10	2021.03.09	한국산업은행 산업운영자금 대환 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

11	2021.03.16	니카라과 법인 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

12	2021.03.16	EBENEZER NICARAGUA, S.A. 법인 설립 위임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

13	2021.03.16	FASHION STITCH NOAH, S.A. 법인 설립 위임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

14	2021.03.26	제48기 정기주주총회 의사록	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2021.03.26	이사 보수한도 책정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

16	2021.03.30	SHINWON EBENEZER HK CO.,LTD 대부투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성

구분	성명	임기	연임여부	연임횟수	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	비고

사내이사	박정주	2019.03.29- 2022.03.28	재선임	1	대외업무 안정적 수행	이사회	수출	-	최대주주의 특수관계인	보유주식수 : 520,000

사내이사	최완영	2019.03.29- 2022.03.28	재선임	1	전문경영인 체제 도입	이사회	관리	-	-	-

사외이사	노승숙	2019.03.29- 2022.03.28	재선임	5	기업경영의 투명성 확보	이사회	수출/패션	-	-	-

사외이사	조남우	2021.03.26- 2024.03.26	신규선임	0	기업경영의 투명성 확보	이사회	수출/패션	-	-	-

☞ 당사는 별도의 이사선출에 대한 독립성 기준을 운영하고 있지 않습니다. 마. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	1	-	-

☞ 2021년 03월 26일 정기주주총회를 통해 김길제 사외이사가 임기만료로 사임하고 조남우 사외이사가 신규 선임.

바. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사의 직무수행 지원조직사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나, 이사회 담당자가 이사회 개최 일정 조율 및 이사회 안건에 대한 자료 제공 등의 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 06월 19일	한국상장회사협의회	노승숙	-	상장회사 사외이사의 역할과 책임
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

당사는 2021년 03월 31일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 2명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 주요활동 내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	상근감사 성명	비상근감사 성명

안재선(출석률:100%)	이 재철(출석률:97%)

찬 반 여 부 (찬성,반대,중립,불참)

1	2021.02.01	자기주식 취득의 건	가결	찬성	찬성

2	2021.02.10	스타필드 고양 매장 OPEN의 건	가결	찬성	찬성

3	2021.02.10	롯데몰 진주점 매장 OPEN의 건	가결	찬성	찬성

4	2021.02.10	(주)신원 별도 재무제표 작성 보고 및 승인의 건	가결	찬성	찬성

5	2021.02.25	(주)신원 연결 재무제표 작성 보고 및 승인의 건	가결	찬성	찬성

6	2021.02.25	2020년 내부회계관리제도 평가결과 보고의 및 승인의 건	가결	찬성	찬성

7	2021.02.25	제48기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성

8	2021.02.25	롯데아울렛 광주수완 매장 OPEN의 건(FRHT)	가결	찬성	찬성

9	2021.03.05	지이크매장(현대시티아울렛 동대문) 계약조건 변경의 건	가결	찬성	찬성

10	2021.03.09	한국산업은행 산업운영자금 대환 승인의 건	가결	찬성	찬성

11	2021.03.16	니카라과 법인 설립의 건	가결	찬성	찬성

12	2021.03.16	EBENEZER NICARAGUA, S.A. 법인 설립 위임의 건	가결	찬성	찬성

13	2021.03.16	FASHION STITCH NOAH, S.A. 법인 설립 위임의 건	가결	찬성	찬성

14	2021.03.26	제48기 정기주주총회 의사록	가결	찬성	찬성

15	2021.03.26	이사 보수한도 책정의 건	가결	찬성	찬성

16	2021.03.30	SHINWON EBENEZER HK CO.,LTD 대부투자의 건	가결	찬성	찬성

다. 감사의 인적사항

구분	성명	생년월	약력	비고

상근감사	안재선	1948년 07월	-. 前) (주)두봉 전무-. 現) (주)신원 상근감사	-

비상근감사	이재철	1948년 05월	-. 前) 수원지방법원 부장판사-. 現) 법무법인 마당 대표변호사-. 現) (주)신원 비상근감사	-

라. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출하도록 요구할 수 있습니다. 또한필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적정한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

구분	성명	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	비고

상근감사	안재선	주주권익 보호 및 투명한 기업경영	이사회	수출/패션	-	-	-

비상근감사	이재철	주주권익 보호 및 투명한 기업경영	이사회	수출/패션	-	-	-

☞ 당사는 별도의 감사선출에 대한 독립성 기준을 운영하고 있지 않습니다.

마. 감사의 전문성(1) 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2019년 06월 28일	한국상장회사협의회	상장회사 감사위원(감사) 직무 설명회

2020년 07월 07일	한국상장회사협의회	감사 및 감사위원을 위한 특별연수

(2) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

감사팀	2	차장1명, 주임1명 (평균9년)	상시 감사활동 지원

(3) 감사 교육실시 계획 한국상장회사협의회 등 유관기관의 교육에 참석할 예정입니다.

바. 준법지원인 등 지원조직 현황 ☞ 해당사항 없음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투 표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

사내(등기)이사	2	1,200,000	사외이사 포함하여 승인 받음.

사외이사	2	1,200,000	사내이사 포함하여 승인 받음.

감사	2	300,000	-

나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 지급금액

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	214,217	35,703	-

(2) 유형별 지급금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	194,717	97,358	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	6,000	3,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	13,500	6,750	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

☞ 해당사항 없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

☞ 해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

당사는 2021년 03월말 현재 3개의 국내 계열사와 14개의 해외계열사를 보유하고 있습니다. 가. 국내계열사

상장여부	구분	회사수	회사명	법인등록번호

비상장	패션부문	3	신원지엘에스(주)	110111-4382919

신원글로벌(주)	110111-4144715

(주)에스더블유성거나	110111-3759218

나. 해외계열사

상장여부	구분	회사수	출자회사명	피출자회사명

비상장	패션부문	7	(주)신원	SHANGHAI SHINWON EBENEZER CO., LTD

(주)신원에벤에셀

(주)신원에벤에셀 개성

SA MILANO S.R.L.

SHINWON EBENEZER HK CO., LTD

SHINWON EBENEZER HK CO., LTD	GOLDEN EAGLE SHINWON TRADING CO., LTD

GOLDEN EAGLE SHINWON TRADING CO., LTD	NANJING GOLDEN EAGLE SHINWON TRADING CO., LTD

수출부문	7	(주)신원	SHINWON GUATEMALA S.A

SHINWON EBENEZER VIETNAM CO.,LTD

SHINWON EBENEZER HANOI CO.,LTD

PT. SHINWON EBENEZER

PT. SHINWON INDONESIA

SHINWON EBENEZER USA INC

SHINWON EBENEZER VIETNAM CO., LTD	SHINWON EBENEZER HO CHI MINH CO., LTD

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

신원지엘에스(주)	2010년 06월 30일	물류	88,800	2,000,000	100	89,098	-	-	-6	2,000,000	100	89,092	91,522	27

신원글로벌(주)	2009년 07월 30일	판매	164	32,802	50	-	-	-	-	32,802	50	-	2,883	-1,688

(주)에스더블유성거나	2007년 09월 20일	생산관리	227	34,000	100	-	-	-	-	34,000	100	-	63	-97

(주)신원에벤에셀	2005년 02월 21일	생산	1,495	1,500,000	100	-	-	-	-	1,500,000	100	-	44	-

(주)신원에벤에셀 개성	2008년 03월 27일	생산	600	1,500,000	33.33	-	-	-	-	1,500,000	33.33	-	333	-

SHANGHAI SHINWONEBENEZER CO. LTD	2006년 05월 18일	소싱판매중계	3,980	-	100	-	-	-	-	-	100	-	874	-223

SHINWON EBENEZERVIETNAM CO.,LTD	2002년 02월 22일	생산	3,047	-	100	5,132	-	-	-1,119	-	100	4,013	14,467	167

SHINWON EBENEZERHANOI CO.,LTD	2009년 09월 24일	생산	1,749	-	100	3,031	-	-	-374	-	100	2,657	22,677	155

PT. SHINWON EBENEZER	1991년 04월 24일	생산	1,396	55,603	99.98	-	-	-	-	55,603	99.98	-	886	-337

PT. SHINWON INDONESIA	2011년 04월 28일	생산	1,283	31,880	99.63	1,302	-	-	40	31,880	99.63	1,342	10,685	-188

SHINWON GUATEMALA S.A	1997년 06월 23일	생산	2,074	29	96.67	8,140	-	-	324	29	96.67	8,464	12,699	-763

SA MILANO S.R.L.	2012년 05월 23일	생산판매	6,507	-	100	170	-	-	-2	-	100	168	359	5

SHINWON EBENEZER HK CO., LTD	2016년 07월 29일	투자관리	2,814	5,000,000	100	316	-	-	-316	5,000,000	100	-	713	-1,509

SHINWON EBENEZER
USA INC	2020년 08월 07일	판매	12	10,000	100	-	-	-	-	10,000	100	-	2,646	-37

합 계	-	-	107,190	-	-	-1,452	-	-	105,738	160,851	-4,488

☞ 별도기준으로 작성되었으며, 연결대상 종속회사 외의 타법인 출자는 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등과의 거래내용

가. 가지급금 및 기타채권(유가증권 대여 포함)내역 (단위: 천USD, 천EURO, 백만원)

성명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	미수이자	비고

기초	증가	감소	기말

신원글로벌(주)	국내계열사	대여금	572	-	-	572	51	백만원

국내계열사	대여금	80	-	-	80	-	천USD

(주)에스더블유성거나	국내계열사	대여금	-	-	-	-	1,045	천USD

대여금	314	-	-	314	111	백만원

(주)신원에벤에셀	해외현지법인	대여금	3,226	-	-	3,226	-	천USD

(주)신원에벤에셀 개성	해외현지법인	대여금	2,648	-	-	2,648	-	백만원

SHINWON EBENEZER VIETNAM Co. Ltd	해외현지법인	대여금	3,600	-	-	3,600	364	천USD

SHINWON EBENEZER HANOI Co. Ltd	해외현지법인	대여금	8,500	-	-	8,500	3,515	천USD

P.T SHINWON EBENEZER	해외현지법인	대여금	-	-	-	-	1,378	천USD

P.T SHINWON INDONESIA	해외현지법인	대여금	3,600	-	-	3,600	1,077	천USD

Sa Milano SRL	해외현지법인	대여금	141	-	-	141	-	천EURO

SHINWON EBENEZER HK CO., LTD	해외현지법인	대여금	335	5	-	340	33	천USD

NANJING GOLDEN EAGLE SHINWON TRADING CO., LTD	해외현지법인	대여금	2,580	200	-	2,780	178	천USD

SHINWON EBENEZER USA INC	해외현지법인	대여금	500	-	-	500	8	천USD

합 계	달러	장기기타채권	22,421	205	-	22,626	7,598	천USD

유로	장기기타채권	141	-	-	141	-	천EURO

원화	장기기타채권	3,534	-	-	3,534	162	백만원

☞ 별도금액으로 작성되었습니다.

나. 채무보증 내역

(단위: 천원, 천외화)

특수관계자 구분	제공받은 기업	지급보증
한도	지급보증
실행액	지급보증내역	지급보증기간	여신금융기관

종속기업	(주)에스더블유성거나	1,800,000	1,500,000	차입금 지급보증	2016.04.12 ~ 2021.04.12	한국수출입은행

종속기업	신원글로벌(주)	84,000	12,245	법인카드지급보증	2019.07.25 ~ 2024.07.25	농협은행(주)

다. 출자 및 출자지분 처분내역 (단위 : 천USD, 백만원, 천EURO)

성명(법인명)	관 계	출자 및 출자지분 처분내역	비 고

출자지분의 종류	거 래 내 역

기 초	증 가	감 소	기 말

SHINWON GUATEMALA S.A	계열회사	투자유가증권	2,320	-	-	2,320	천USD

SHINWON EBENEZER VIETNAM CO.,LTD	계열회사	투자유가증권	2,500	-	-	2,500	천USD

SHINWON EBENEZER HANOI CO.,LTD	계열회사	투자유가증권	9,300	-	-	9,300	천USD

PT. SHINWON INDONESIA	계열회사	투자유가증권	3,188	-	-	3,188	천USD

PT. SHINWON EBENEZER	계열회사	투자유가증권	8,640	-	-	8,640	천USD

SHANGHAI SHINWON EBENEZER CO., LTD	계열회사	투자유가증권	6,300	-	-	6,300	천USD

(주)신원에벤에셀	계열회사	투자유가증권	1,500	-	-	1,500	천USD

(주)신원에벤에셀 개성	계열회사	투자유가증권	500	-	-	500	천USD

SA MILANO S.R.L.	계열회사	투자유가증권	4,500	-	-	4,500	천EURO

(주)에스더블유 성거나	계열회사	투자유가증권	170	-	-	170	백만원

신원글로벌 주식회사	계열회사	투자유가증권	164	-	-	164	백만원

신원지엘에스 주식회사	계열회사	투자유가증권	10,000	-	-	10,000	백만원

SHINWON EBENEZER HK CO., LTD	계열회사	투자유가증권	5,000	-	-	5,000	천USD

SHINWON EBENEZER USA INC	계열회사	투자유가증권	10	-	-	10	천USD

합 계	39,258	-	-	39,258	천USD

4,500	-	-	4,500	천EURO

10,334	-	-	10,334	백만원

☞ 별도기준으로 작성되었으며, 최초 취득금액 기준입니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 48 기주주총회(2021.03.26)	-. 제1호 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건	의안대로 승인	-

-. 제2호 이사선임의 건	의안대로 승인	-

-. 제3호 이사보수한도 승인의 건	의안대로 승인	-

-. 제4호 감사보수한도 승인의 건	의안대로 승인	-

제 47 기주주총회(2020.03.27)	-. 제1호 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건	의안대로 승인	-

-. 제2호 감사선임의 건	의안대로 승인	-

-. 제3호 이사보수한도 승인의 건	의안대로 승인	-

-. 제4호 감사보수한도 승인의 건	의안대로 승인	-

제 46 기주주총회(2019.03.29)	-. 제1호 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건	의안대로 승인	-

-. 제2호 이사선임의 건	의안대로 승인	-

-. 제3호 정관 변경의 건	의안대로 승인	-

-. 제4호 이사보수한도 승인의 건	의안대로 승인	-

-. 제5호 감사보수한도 승인의 건	의안대로 승인	-

2. 회사채발행 현황

(기준일:2021년 03월 31일)	(단위 :백만원)

내 역	만기일	금 액

제 115회 무보증 사모사채	2022.11.28	3,000

제 116회 무보증 사모사채	2023.05.28	20,000

제 117회 무보증 사모 전환사채 *)	2023.09.08	25,000

제 118회 무보증 사모사채	2023.09.08	17,000

합 계	65,000

*) 제117회 무보증 사모 전환사채와 관련된 내용은 '20.09.08. 유상증자또는주식관련사채등의발행결과(자율공시)' 공시 참고.

3. 공시작성기준일 이후 발생한 주요사항 1. 자기주식 취득결과보고

자기주식 취득결정일	취득예정주식수	자기주식 취득기간	자기주식 취득결과보고일	취득수량	취득가액

2021년 02월 01일	1,000,000주	2021.02.02~2021.04.30	2021년 05월 04일	1,000,000주	1,500,275,340원