무림페이퍼 사업보고서 (2019.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상 ·예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대한 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확할 수도 있습니다. 또한 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없으며, 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 지난 2019년은 글로벌 주요 각국들의 무역갈등이 지속된 가운데 정치, 경제 전반적으로 불확실성이 만연했던 한 해 였습니다. 국내 경기 역시 경제성장률 저하, 수출 감소, 최저임금 상승, 각종 기업규제 강화 등으로 인하여 기업 경영에 있어서 어려움이 많았었으며, 금융시장 불확실성이 고조되면서 국내 경제는 현재에도 저성장 기조가 지속되고 있습니다. 2019년 펄프, 제지업계는 경기둔화에 따른 제지수요 감소, 펄프가격의 변동성이 확대된 가운데, 중국의 환경규제 강화에 따른 시장 불확실성 증가, 생산설비의 전환 및 경쟁력 강화를 위한 업체간 M 이슈 증가 등에 따라 경쟁력이 떨어지는 업체들이 후퇴하고 일부 업체들이 대형화 되가는 추세를 보였습니다. 제지수요는 일반적으로 GDP성장과 비례하여 성장하는 경향이 있으나 경기둔화가 지속됨에 따라 2019년도 국내 도공 인쇄용지(아트지 등) 총 생산량은 2018년도 대비 약 7.9% 감소하였으며, 내수판매량은 9.1%, 수출판매량은 6.7% 감소하였습니다. 전반적인 제지수요 감소와 더불어 전년대비 펄프 및 제지가격 하락에 따른 수익성 감소는 당사의 이익이 전기대비 감소하는 요인으로 작용하였습니다. 제지 및 펄프 판매가격 하락에 따른 영향으로 인하여 영업이익 감소가 불가피하였으며, 주요국 경기 둔화에 따라 수출부문도 상대적으로 저조한 실적을 시현할 수 밖에 없었습니다.2020년 역시 이러한 외부 환경이 당분간 이어질 것으로 예상되는 가운데 업계 전반에 걸쳐 비용 절감을 위한 자구책 마련, 수익성 높은 지종 생산을 위한 CAPA전환 및 설비폐쇄가 가속화 될 것으로 예상됩니다. 인쇄용지 부문의 경우 미국, 일본, 유럽 등 선진국 시장은 정체되거나 줄어드는 추세인 반면 중국을 비롯한 신흥국에서는 여전히 높은 수요의 성장을 보이고 있습니다. 특히 신흥국의 경우 인구대비 종이 소비량이 선진국에 크게 못 미치고 있어 향후 성장 전망도 양호할 것으로 전망됩니다.아시아, 남미 등 신흥 종이시장의 성장세가 선진 종이시장의 감소세보다 커 당분간 종이산업이 크게 위축될 우려는 없을 것으로 전망하고 있습니다.또한 2014년 이래 지속되어 온 제지업계 전반의 인쇄용지 생산 CAPA의 전환, 생산량 감축과 같은 자발적 노력 지속으로 인쇄용지 공급물량이 꾸준히 감소하여 시장 전체적으로 경쟁의 강도가 완화되는 상황이 지속되고 있고, 향후에도 이와 같은 우호적 요인이 어느 정도 지속될 것으로 예상되고 있습니다.펄프부문의 경우 인쇄용지 외에 위생용지 사용 증가에 따라 수요가 지속적으로 증가할 것으로 예상되고,남미 대형 펄프제조사들의 설비 전환, 폐쇄가 동시에 발생하며 수급의 균형을 이뤄가고 있습니다.2018년은 글로벌 펄프 가격의 강세 속에 당사의 펄프 판매 고시가도 2017년 평균 $731/톤 → 2018년 평균 $882/톤으로 약 20.6% 상승한 바 있습니다. 이에 따른 펄프부문의 판매가격 상승은 당사의 매출액 및 손익이 개선되는 주 요인으로 작용하였습니다.하지만 글로벌 경기 둔화에 따른 수요감소와 불확실한 펄프 수급상황의 영향으로 2018년도 11월부터 펄프 고시가격이 하락하기 시작하여 최근에는 2020년 1월 $545/톤까지 하락하였습니다. 당사 판매가격은 수입펄프 가격과 연동되어 있어 국내 경기 변동보다는 세계 펄프ㆍ제지 경기변동에 따라 변동됩니다. 펄프 수급상황에 따라 가격이 하락하여 펄프 부문의 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 연결대상 회사는 당사 를 포함하여 10개사이며, 당사의 2019년도 재무제표에서 가장 특징적인 부분은 2018년 12월 3일을 기준으로 계열회사였던 무림캐피탈 지분을 추가 취득하여 당사의 연결 종속법인으로 편입이 되었으며, 본 취득은 무림페이퍼(주)의 지배 하에 있는 종속기업간 사업결합에 해당하므로 연결회사는 종속회사의 추가취득에 대하여 장부금액법으로 회계처리 했습니다.무림캐피탈㈜의 추가취득으로 인해 지분 일원화를 통한 출자구조를 합리화하고 회사 수익 및 사업기회 확대와 신용도 향상을 통한 채권자로부터의 자금조달 능력 향상과 이익 증대를 예상하고 있습니다. 3. 재무상태 및 영업실적 가. 재무상태(연결) (단위 : 백만원)

구 분	제 47기말	제 46기말	전년대비 증감액	증감비율

[유동자산]	667,652	739,136	-71,484	-

[비유동자산]	1,490,896	1,275,124	215,772	-

자산총계	2,158,548	2,014,260	144,288	7.16%

[유동부채]	771,429	794,669	-23,240	-

[비유동부채]	699,209	552,040	147,169	-

부채총계	1,470,638	1,346,709	123,929	9.20%

[자본금]	104,023	104,023	0	-

[자본잉여금]	36,792	36,792	0	-

[이익잉여금]	155,419	167,973	-12,554	-

자본총계	687,910	667,551	20,359	3.05%

부채비율	213.78%	201.74%	12.04%	5.97%

1) 자산2019년말 자산은 전년대비 1,443억원 증가한 2조 1,585억원으로 이중 유동자산은 6,677억원, 비유동자산이 1조 4,909억원입니다. 자산 증가의 주요인은 연결 종속회사 편입 등에 따른 유형자산 증가 약 1,933억원, 재고자산 약 282억 감소가 있었습니다. 2) 부채 2019년말 부채는 전년대비 1,239억원 증가한 1조 4,706억원으로 유동부채는 7,714억원, 비유동부채는 6,992억원입니다. 연결 종속회사 편입 및 회사의 운영자금 확보를 위한 차입금 증가가 있었으며, 무림페이퍼 별도기준 차입금은 전기대비 약 292억원 감소하였으며, 부채비율은 약 181.3% 입니다. 3) 자본 자본은 6,879억원으로 전기대비 약 204억원 증가하였으며, 이는 비지배지분 자본이 약 314억 증가하였고, 이익 감소 및 이 익잉여금 처분 등이 있었습니다.

나. 영업실적(연결)

(단위 : 백만원)

구 분	제 47기	제 46기	전년대비 증감액	증감비율

매출액	1,123,726	1,109,067	14,660	1.32%

매출원가	969,433	903,107	66,326	-

매출총이익	154,294	205,960	-51,666	-

판매비와관리비	85,472	81,874	3,598	-

영업이익	68,822	124,085	-55,264	-44.54%

기타수익	18,016	2,908	15,108	-

기타비용	46,727	4,133	42,593	-

금융수익	20,634	15,342	5,292	-

금융비용	53,682	47,431	6,251	-

관계기업 당기순이익에 대한 지분	869	577	292	-

법인세비용차감전순이익	7,931	91,348	-83,416	-91.32%

법인세비용	14,777	29,821	-15,044	-

당기순이익	-6,846	61,527	-68,372	적자전환

지배기업의 소유주지분 귀속	-9,612	34,662	-44,274	-

2019년 매출액은 전기대비 약 1.32% 증가하였으나, 영업이익은 국제펄프 고시가 하락에 따른 펄프부문 손익 감소, 제지 판매가격 하락에 따라에 따라 전기대비 44.5% 감소하여 688억원을 달성하였습니다.또한, 순이자비용 295억원, 회계기준 강화에 따른 유, 무형자산 손상평가에 따른 기타비용 등을 반영하여 연결당기순이익은 적자전환하였습니다.

1) 부문별 손익현황① 당기(단위:천원)

구분	제지부문	펄프부문	금융부문	도매부문	기타부문	연결조정	합계

총부문수익	951,609,447	135,898,029	38,008,948	284,568,777	66,369,316	(352,728,018)	1,123,726,499

외부고객으로부터의 수익	951,609,447	135,898,029	38,008,948	284,568,777	66,369,316	(352,728,018)	1,123,726,499

보고부문 영업이익	51,813,964	1,882,001	7,221,709	136,842	6,246,814	1,520,364	68,821,694

감가상각비 및 무형자산 상각비	47,643,316	20,939,942	310,108	203,221	3,262,713	371,640	72,730,940

② 전기(단위:천원)

구분	제지부문	펄프부문	금융부문	도매부문	기타부문	연결조정	합 계

총부문수익	953,665,549	178,639,578	36,740,550	269,022,690	57,760,754	(386,762,227)	1,109,066,894

외부고객으로부터의 수익	953,665,549	178,639,578	36,740,550	269,022,690	57,760,754	(386,762,227)	1,109,066,894

보고부문 영업이익	62,244,906	43,142,972	14,586,161	480,871	1,278,742	2,351,778	124,085,430

감가상각비 및 무형자산 상각비	47,299,229	21,442,351	13,781	30,737	5,271,057	5,932	74,063,087

① 펄프부문펄프부문 수익성에 직접적인 영향을 미치는 펄프가격은 매월 글로벌 고시가격에 전월 평균환율을 적용하여 산정됩니다. 글로벌 경기, 제지수요, 환경요인, 기타 수급상황 등에 따라 시장가격이 결정되어지며,최근 인쇄용지 외에 위생용지, 산업용지, 기타 건축 및 생활자재 등에 펄프가 활용되면서 그 쓰임새가 다양화 되는 추세입니다. 또한 선진국을 필두로 지속 성장을 위한 각종 환경규제가 강화되고 있으며 플라스틱, 비닐 등 환경오염 유발물질의 대체재로써 펄프의 사회적 중요성이 대두되면서 향후 친환경 소재로써의 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. 2019년 펄프부문 매출액은 전년대비 427억원 감소한 1,359억원이며, 영업이익은 413억원 감소한 19억원을 달성하였습니다.영업이익 주요 감소 요인은 국제펄프고시가 하락에 따른 당사 펄프 판매가격의 하락입니다.( 2018년 평균 $882/톤 → 2019년 평균 $653/톤 약 25.9% 하 락) ② 제지부문 인쇄용지는 GDP 성장수준과 수요가 비례하여 판매량이 증가하는 특징이 있습니다. 우리나라의 1인당 지류 소비량은 주요 선진국의 약 80% 수준에 근접하고, 디지털기기가 보급화 되면서 인쇄용지 소비는 감소하고 있으나, 중국, 동남아 등 신흥국들의 경제 성장에 따른 잠재 수요는 계속해서 증가할 것으로 예상됩니다. 디지털 기술 발달에도 불구하고 제지의 수요는 큰 폭으로 감소하지 않고 각각의 문화를 구축하며 공존할것으로 예상되 며, 올해의 경우 국내 및 글로벌 경기 둔화에 따라 인쇄용지 수요가 전반적으로 감소하는 추세를 보였습니다. 2019년 제 지부문 매출액은 전년대비 21억원 감소한 9,516억원이며, 영업이익은 104억원 감소한 518억원을 달성하였습니다. 영업이익의 주요 감소 요인은 글로벌 인쇄용지 수요 둔화, 원재료 가격 하락에 따른 제지 판매가격 하락 입니다 .( *내수가격 추이 : 2018년 평균 1,068천원/톤 → 2019년 평균 997천원/톤 약 6.6% 하 락 ) ③ 금융부문 여신업 특성상 전반적인 경기동향 및 동일 업종내에서의 경쟁 등에 따라 수익성의 영향을 미칠 수 있습니다. 제조업체의 설비투자 요인이 리스시장 규모로 연동될 수 있으며, 벤처, 바이오 등 신기술사업에 대한 투자에서 증시 상황에 따른 이익변동폭이 커질 수 있으며, 은행계 캐피탈사 및 은행, 대부업체들이 시장참여자로 활동하고 있기 때문에 틈새시장에서의 영업 활성화가 수익성으로 반영될 수 있습니다.또한 여신전문금융업은 수신기능이 없는 대신 채권 발행 및 차입 등을 통해 자금을 조달하기 때문에 시장금리 및 신용등급에 따라 조달 금리가 결정되며, 금리, 조달시장 등 전반적인 금융환경이 거시적 요인 으로 영향을 미칠 수 있습니다. 장기수익성 확보를 위한 시장기반 확보, 자금조달 및 리스크관리능력이 주요 경쟁요인으로 작용할 전망입니다. 2019년 금융부문 매출액은 380억원이며, 영업이익은 72억원입니다. 당사는 일반대출, 시설대여(리스), 할부금융, 신기술사업금융 등을 영위하는 회사로 당사의 영업이익은 여신업무에 따른 이자수익 및 투자자산에 대한 평가, 처분이익에 의해 반영됩니다. 2) 지역별 영업현황 당기중 지역별 영업현황은 다음 과 같습니 다. (단위:천원) 구분 대한민국 아메리카 유럽 기타지역 연결조정 합계 매출액 당기 658,533,243 462,370,706 63,043,343 292,507,225 (352,728,018) 1,123,726,499 전기 709,424,601 444,832,962 60,459,784 281,111,774 (386,762,227) 1,109,066,894 다. 환율변동(외화자산/부채, 포지션, 민감도 등) 당사는 펄프의 주원료인 우드칩 등을 해외로부터 수입하고, 해외에 제지 및 펄프를 수출하는 등 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험(외화부채와 외화자산이 환율변동 위험에 노출), 특히 주로달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있으며, 환율변동위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 이에 당사는 외화로 표시된 채권과 채무 관리 시스템을 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있으며, 환율변동에 대한 리스크를 최소화하여 재무구조의 안정성과 예측가능경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다. 외환거래는 외환의 실수요와 공급에 의한 원인거래를 원칙으로 하며 투기적 거래를 금지하며,환위험 관리의 기본정책은 수출입 등의 경상활동에서 생기는 외화를 매칭(Matching)한 후, 잉여 외환에 대해서는 현물환 및 선물환 매도하며, 외화차입금 등의 재무외환에 대해서는 통화스왑, 선물환매입 등을통하여 헤지(Hedge)합니다.회사의 환위험관리는 주관부서에서 집중하여 관리하며, 주관부서는 환포지션을 파악하여 관리담당임원의 승인 및 대표이사의 승인에 따라 헤지(Hedge)거래를 시행합 니다. 1) 외화자산 및 부채내역 (단위: 천원, USD, JPY, EUR, GBP, CNY, CAD, HKD,AED) 구분 당기말 전기말 외화 원화 환산액 외화 원화 환산액 외화자산 현금및현금성자산 USD 7,319,244 8,474,221 USD 22,272,285 24,902,642 HKD 276,712 41,136 HKD 290,518 41,477 AED 165,279 52,098 AED 169,242 51,517 매출채권 USD 70,671,017 81,822,904 USD 89,713,167 100,308,292 EUR 3,418,508 4,435,275 EUR 2,910,802 3,723,382 GBP 2,425,194 3,683,118 GBP 3,686,400 5,235,867 JPY 69,448,514 738,564 JPY 45,064,945 456,589 CAD 882,792 782,648 CAD 1,334,658 1,094,886 미수금 USD 2,765,313 3,201,679 USD 1,967,082 2,199,395 장기대여금 USD 4,334,000 5,017,905 USD 4,334,000 4,845,845 기타금융자산 EUR - - EUR 1,017,891 1,302,046 AED 8,400 2,648 AED 8,400 2,557 HKD 108,200 16,085 HKD 106,200 15,162 합계 USD 85,089,574 108,268,281 USD 118,286,535 144,179,657 EUR 3,418,508 EUR 3,928,694 GBP 2,425,194 GBP 3,686,400 JPY 69,448,514 JPY 45,064,945 HKD 384,912 HKD 396,718 CAD 882,792 CAD 1,334,658 AED 173,679 AED 177,642 외화부채 매입채무 USD 12,151,004 14,068,433 USD 19,725,765 22,055,378 EUR - - EUR 400,761 512,638 미지급금 USD 2,919,669 3,380,392 USD 2,806,249 3,137,668 EUR 235,472 305,509 EUR 156,345 199,990 JPY 1,370,000 14,570 JPY 5,654,500 57,290 HKD 183,708 27,310 HKD 183,015 26,129 AED 41,060 12,943 AED 41,435 12,613 CNY - - CNY 3,968 646 단기차입금 USD 106,759,589 123,606,252 USD 146,114,017 163,370,083 EUR 690,774 896,231 EUR 2,513,444 3,215,097 JPY 15,529,500 165,152 JPY 2,700,000 27,356 장기차입금 USD - - USD 3,670,868 4,104,397 EUR - - EUR 7,009,712 8,966,543 사채 USD 29,688,643 34,373,510 USD 19,947,911 22,303,759 합계 USD 151,518,904 176,850,302 USD 192,264,811 227,989,587 EUR 926,246 EUR 10,080,262 GBP - GBP - JPY 16,899,500 JPY 8,354,500 HKD 183,708 HKD 183,015 CNY - CNY 3,968 AED 41,060 AED 41,435 2 ) 민감도 분석보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 환율 변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당기말 전기말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD (7,691) 7,691 (8,272) 8,272 EUR 323 (323) (787) 787 GBP 368 (368) 524 (524) JPY 56 (56) 37 (37) HKD 3 (3) 3 (3) CAD 78 (78) 109 (109) AED 4 (4) 4 (4) 4. 유동성 및 자금의 조달 등 (연결기준) 가. 유동성 현황 연결회사의 현금성 자산 현황은 다음과 같습니다. 1) 현금 및 현 금성 자산 (1) 재무상태표의 현금및현금성자산은 현금흐름표의 현금과 동일합니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 현금 21,992 26,096 현금성자산 137,960,751 188,931,081 합계 137,982,743 188,957,177 2) 요약현금흐름표(연결) 과목 제 46 기 제 45 기 영업활동으로 인한 현금흐름 78,289,361,241 85,487,292,112 영업에서 창출된 현금흐름 123,624,970,745 116,766,983,443 이자의 수취 21,439,036,355 19,428,128,763 이자의 지급 -36,923,063,337 -35,692,547,143 배당금의 수취 2,915,913,885 4,063,095,377 법인세비용의 납부 -32,767,496,407 -19,078,368,328 투자활동으로 인한 현금흐름 -100,820,942,102 -35,955,475,489 투자활동으로 인한 현금유입액 5,832,331,442 5,263,275,782 투자활동으로 인한 현금유출액 -106,653,273,544 -41,218,751,271 재무활동으로 인한 현금흐름 -28,426,829,707 -10,595,511,414 재무활동으로 인한 현금유입액 909,257,255,003 809,662,191,140 재무활동으로 인한 현금유출액 -937,684,084,710 -820,257,702,554 외화표시 현금의 환율변동효과 -16,023,547 947,120,820 현금의 증가(감소) -50,974,434,115 39,883,426,029 기초의 현금 188,957,176,992 149,073,750,963 기말의 현금 137,982,742,877 188,957,176,992 현금흐름>연결회사의 제47기 영업활동으로 인한 현금흐름은 전기대비 72억원 감소한 783억원입니다.이는 영업이익이 688억원으로 전기대비 553억원 감소하는 등 영업활동으로부터 창출된 현금이 감소한 것이 주 요인입니다. 현금흐름>연결회사의 제47기 투자활동으로 인한 현금흐름은 전기대비 649억원 증가한 -1,008억원입니다.당기 투자활동으로 인한 현금유출은 약 1,067억원으로 노후설비 교체 등 경상투자를 위한 유형자산 취득이 약 440억원이며 종속기업 및 관계기업투자가 약 590억원입니다. 현금흐름>연결회사의 제47기 재무활동으로 인한 현금흐름은 운영자금 조달을 위한 사채발행 등으로 인하여 제47기에는 9,093억원의 현금유입이 발생하였고, 9,377억원의 현금유출이 발생하였습니다. 가-2. 유동성 관리 연결회사는 내부심의위원회를 통해 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 이사회를 통해 승인하고 있으며, 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성 위험을 관리하고 있습니다.신중한 유동성 위험 관리는 충분한 현금의 유지, 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 활발한 영업활동을 통해 회사 자금팀은 신용한도 내에서 자금여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다. 연결회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다. 1) 당기말 (단위: 천원) 구분 6개월 이내 6 ~ 12개월 1~2년 2~5년 5년 초과 합계 매입채무 52,014,089 - - - - 52,014,089 단기차입금 235,945,595 186,295,650 - - - 422,241,245 미지급금 46,730,010 2,499,456 - - - 49,229,466 미지급비용 17,608,183 - - - - 17,608,183 임대보증금 - 2,285,878 - - - 2,285,878 장기미지급금 - - 1,668,443 16,744,589 - 18,413,032 장기미지급비용 - - - 4,074,747 - 4,074,747 장기차입금 85,336,602 131,412,247 247,787,443 294,474,744 5,787,987 764,799,023 파생상품부채 - 45,760 741,459 81,311 - 868,530 리스부채 1,387,631 1,179,561 1,920,900 4,568,270 3,775,754 12,832,116 장기임대보증금 - - - 18,000 - 18,000 합계 439,022,110 323,718,552 252,118,245 319,961,661 9,563,741 1,344,384,309 2) 전기말 (단위: 천원) 구분 6개월 이내 6 ~ 12개월 1~2년 2~5년 5년 초과 합계 매입채무 58,443,226 - - - - 58,443,226 단기차입금 221,601,486 130,527,177 - - - 352,128,663 미지급금 73,171,562 2,078,589 - - - 75,250,151 미지급비용 12,068,466 - - - - 12,068,466 임대보증금 366,744 67,600 - - - 434,344 장기미지급금 - - 2,706,309 4,125,247 - 6,831,556 장기미지급비용 - - - 2,651,820 - 2,651,820 장기차입금 154,450,748 119,524,439 267,828,890 186,199,866 5,314,395 733,318,338 파생상품부채 (547,600) 390,568 754,249 76,848 - 674,065 합계 519,554,632 252,588,373 271,289,448 193,053,781 5,314,395 1,241,800,629 또한 연결회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 최적의 자본 구조 달성을 위해 부채비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요할 경우 적정한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다. 연결회사는 산업내 다른 기업과 일관되게 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 보고기간말 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당기말 전기말 총 차입금 1,145,504 1,032,270 차감: 현금및현금성자산 장/단기금융상품 153,060 190,335 순부채 992,444 841,935 자본총계 687,910 667,551 총자본 1,680,354 1,509,486 부채비율 59.1% 55.8% 나. 자금의 조달현황 1) 단기차입금 (단위: 천원) 구분 차입처 연이자율(%)2019.12.31 당기말 전기말 USANCE KDB산업은행 외 0.35 ~ 4.72 119,853,505 158,994,033 운영자금 KDB산업은행 외 1.91 ~ 2.12 11,455,607 5,497,112 수출채권할인 KDB산업은행 외 1.30 ~ 3.75 4,814,128 8,065,131 무역금융 NH농협은행 2.87 ~ 3.10 20,000,000 20,000,000 기업어음 코리아에셋투자증권 3.70 ~ 3.80 20,000,000 20,000,000 사채(*) BNK투자증권 3.20 ~ 5.10 74,400,000 15,000,000 일반차입금 NH농협은행 외 2.80 ~ 4.90 167,800,000 111,658,050 합계 418,323,240 339,214,326 사채할인발행차금 (1,710) (141) 단기차입금 합계 418,321,530 339,214,185 2) 장기차입금 (단위: 천원) 구분 차입처 연이자율(%)2019.12.31 당기말 전기말 운영자금 KDB산업은행 외 2.41 ~ 3.71 223,833,330 239,166,650 에너지이용합리화자금 KDB산업은행 외 1.75 ~ 2.75 8,858,810 12,485,370 환경개선자금 KDB산업은행 1.67 ~1.77 15,476,500 6,726,500 해외조림투자비 산림청 1.50 5,071,000 5,071,000 산업시설자금 등 KDB산업은행 1.75 ~ 3.15 25,156,150 49,745,310 일반대출 KEB하나은행 외 2.97 ~ 4.90 86,923,591 124,358,830 외화차입금 Landes Bank 외 - - 13,070,940 사채(*) LIG투자증권 외 1.50 ~ 4.80 327,320,000 220,320,000 외화사채(*) KB국민은행 외 2.86 ~ 3.98 34,734,000 22,362,000 소계 727,373,381 693,306,600 1년이내 만기도래분(유동성장기부채) (203,266,235) (274,223,992) 교환사채상환할증금 1,234,669 1,234,669 교환권조정 (558,018) (1,137,461) 사채할인발행차금 (867,543) (347,686) 장기차입금 합계 523,916,254 418,832,130 3) 사채 (단위: 천원) 구분(*2) 만기일 연이자율(%) 2019.12.31 당기말 전기말 71회 사모사채 2020-06-03 4.50 10,000,000 10,000,000 73-2회 사모사채 2020-10-08 4.65 10,000,000 10,000,000 74-1회 사모교환사채 2020-12-15 1.50 15,000,000 15,000,000 74-2회 사모교환사채 2020-12-15 1.50 320,000 320,000 76-1회 보증사채 2019-05-10 - - 20,000,000 76-2회 보증사채 2020-05-10 4.24 20,000,000 20,000,000 77회 사모사채 2019-03-13 - - 10,000,000 78회 FRN사채 2019-09-25 - - 22,362,000 80회 사모사채 2019-06-13 - - 10,000,000 81회 사모사채 2019-01-31 - - 15,000,000 82회 사모사채 2019-08-27 - - 10,000,000 83회 사모사채 2021-03-30 4.40 10,000,000 10,000,000 84회 사모사채 2021-06-18 4.50 10,000,000 10,000,000 85회 사모사채 2021-08-10 4.33 30,000,000 30,000,000 86회 사모사채 2021-09-20 4.25 10,000,000 10,000,000 87회 사모사채 2020-05-29 3.60 10,000,000 10,000,000 88회 사모사채 2022-01-31 4.09 7,000,000 - 89회 사모사채 2020-02-27 3.20 10,000,000 - 90회 사모사채 2021-02-08 3.45 5,000,000 - 91회 사모사채 2022-03-25 3.90 10,000,000 - 92회 FRN사채 2022-04-01 3.98 11,578,000 - 93회 사모사채 2022-05-27 3.50 20,000,000 - 94회 사모사채 2022-07-19 3.40 15,000,000 - 95회 사모사채 2022-08-12 3.28 20,000,000 - 96회 FRN사채 2022-09-26 3.08 23,156,000 - 31회 무보증 사모사채 2020-11-24 4.50 5,000,000 5,000,000 34회 무보증 사모사채 2019-10-30 - - 20,000,000 35회 무보증 사모사채 2022-06-20 2.84 15,000,000 - 36회 무보증 사모사채 2022-07-22 2.56 20,000,000 - 30회 사채 2019-01-14 - - 5,000,000 32회 사채 2019-09-26 - - 5,000,000 33회사채 2020-03-27 4.50 5,000,000 5,000,000 34회사채 2020-07-27 4.20 5,000,000 5,000,000 35회 사채(*1) 2021-03-18 4.80 10,000,000 - 36회 사채 2021-03-29 3.60 10,000,000 - 37회 사채 2022-04-18 3.10 10,000,000 - 38회 사채 2021-05-21 4.50 20,000,000 - 39회 사채 2022-07-11 3.60 10,000,000 - 40회 사채 2022-08-19 2.85 5,000,000 - 41회 사채 2021-09-26 2.90 5,000,000 - 42회 사채 2021-11-30 3.30 5,000,000 - 제8회 무보증사모사채 2020-03-05 4.60 1,500,000 - 제9회 무보증사모사채 2020-06-05 4.60 2,000,000 - 제10회 무보증사모사채 2020-09-05 4.60 1,900,000 - 제11-2회 무보증사모사채 2020-12-05 5.10 17,000,000 - 제11-3회 무보증사모사채 2020-12-05 4.60 2,000,000 - 제12회 무보증사모사채 2020-12-12 5.10 40,000,000 - 합 계 436,454,000 257,682,000 경상적으로 발행하는 차입금 Usance, 시설자금/정책자금(해외산림투자지원융자금, 환경개선자금 등), 회사채 발행 등을 통해 자금을 조달합니다. 조달금리의 경쟁력 제고를 위해 필요 시 보유 자산(토지 및 기계장치 등)을 담보로 제공할 수 있으며, 당사의 전년도 순금융비용은 295억 원으로 영업을 통한 현금창출능력 및 재무구조 측면에서 안정화 되고있는 것으로 판단되며, 향후 차입약정 갱신 및 신규조달에 있어서 제한은 없을 것으로 예상됩니다.당사는 자금조달 수단의 다양화, 차입금 만기 분산, 경쟁력 있는 금리 조달 등을 통해유동성 및 금융비용 관리에 만전을 기하고 있으며, 관련 금융기관 등과 전략적 관계를 형성하고자 노력하고 있습니다. 향후 기존 설비에 대한 시설보수 및 신규설비 투자, 신규사업 진출 등 지속가능한 성장을 위한 회사 차원의 투자가 필요 시 추가 차입이 요구되어질 수 있습니다. 4) 신 용등급 변동 현황(별도) 평가일 평가대상유가증권 등 신용등급 평가회사(신용평가등급범위) 평가구분 2017.04.21 회사채 A- 한국기업평가 본평가 2017.04.24 회사채 A- 한국신용평가 본평가 2018.06.12 회사채 A- 한국기업평가 정기평가 2018.06.19 회사채 A- 한국신용평가 정기평가 2018.09.19 회사채 A- 한국신용평가 본평가 2019.05.15 회사채 A- 한국기업평가 정기평가 2019.05.15 회사채 A- 한국기업평가 수시평가 2019.06.14 회사채 A- 한국신용평가 정기평가 ※ 신용등급체계- 회사채 신용등급의 정의 국내신용평가기관 (한신평,한기평,NICE신용평가) 내 용 AAA 안정성 최상위급, 상황변화에 관계없이 원리금 지불 가능 AA+, AA, AA- 최상급보다 안정성 떨어지나 기본적으로 문제 없음 A+, A, A- 안전성 상위급, 원리금 지불문제 없으나 상황악화 가능 BBB+, BBB, BBB- 현 상태의 안정성,수익성 문제없으나 불황시 주의 BB+, BB, BB- 투기성 있음, 장래의 안정성을 보장할 수 없음 B+, B, B- 투자대상 부적격, 원리금 지불, 계약조건 유지 불확실 CCC 이하 원리금 지불 불능 가능성 있음 5) 조달자금과 관련된 이행 조건 및 약정사항 ① 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제76-2회 사채 2017년 05월 10일 2020년 05월 10일 20,000 2017년 04월 24일 한국증권금융주식회사 (이행현황기준일 : 2019년 12월 31일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 400% 이하 유지 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 "본 사채" 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 "자기자본"의 350%를 넘지 않을 것 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 자산총계의 70% 이상의 자산을 매매.양도.임대 기타 처분할수 없음 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2019.08.20 제출 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. ※보고기간말 현재 회사는 차입약정을 준수하고 있으며, 차입금과 관련하여 연결회사의 금융자산 및 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다. 5. 부외거래 (1) 계류중인 소송사건연결회사는 다수의 채무자를 상대로 채권회수를 위한 소송을 제기하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 소송의 결과는 예측할 수 없으며, 이러한 소송사건의 불확실성은 보고기간종료일 현재 연결회사의 재무제표에 반영되어 있지 아니합니다. 전기말 연결회사가 피고로 계류중인 부동산 가처분 신청 취소의 건은 원고의 소송취하로 종결되었으며, 연결회사 외 1명은 피고인으로써 당기 중 발행했던 산업안전보건법 위반 형사소송이 진행중이었으나 2020년 1월 9일 벌금 3백만원의 판결선고로 종료되었습니다. 당기말 연결회사가 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 계류법원 원 고 피 고 사건내용 소송가액 연결회사가 피고인 사건 수원고등법원 이정구외329명 경기도청(연결회사는 보조참가인임) 사업계획변경승인 취소 50,000 수원고등법원 이기보외299명 외 7건 연결회사 조사확정재판 이의의 소 11,922,255 수원지방법원 김창락외 58건 연결회사 조사확정재판 이의의 소 2,200,096 수원지방법원 ㈜디에스앤유종합건축 연결회사 조사확정재판 이의의 소 81,257 서울고등법원(인천) 이성옥외 2명 연결회사 손해배상 1,110,000 서울지방법원 오혁진 신한은행(연결회사의 담보신탁자) 소유권이전등기 청구의 소 16,748 연결회사가 원고인 사건 서울지방법원 신한은행(연결회사의 담보신탁자) 오혁진 건물 등 철거 청구의 소 8,374 (2) 담보제공 내역 1) 당기말 (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 당기손익-공정가치 측정 금융자산 2,850,000 929,829,832 차입금 66,200,549 산은캐피탈 외 종속기업투자(*) 83,203,693 유형자산 1,131,860,587 363,421,446 KDB산업은행 외 합 계 1,217,914,280 429,621,995 (*) 담보설정금액은 차입시점의 담보평가금액이며, 당기말 공정가치는 43,522백만원입니다. 2) 전기말 (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 당기손익-공정가치 측정 금융자산 45,605,451 842,857,712 차입금 92,226,654 산은캐피탈 외 종속기업투자(*) 83,203,693 장기금융상품 1,302,046 352,295,530 Landes Bank 유형자산 944,496,781 KDB산업은행 외 합계 1,074,607,971 444,522,184 (*) 담보설정금액은 차입시점의 담보평가금액이며, 전기말 공정가치는 62,467백만원입니다. 3) 당기말 및 전기말 현재 수출채권 및 어음할인과 관련하여 매출채권 4,814백만원 (전기말: 8,065백만원)을 담보로 제공하고 있습니다. 4) 사용이 제한된 금융자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 당기말 전기말 사용제한내용 현금및현금성자산 3,000 3,000 당좌개설보증금 기타금융상품 26,000 26,000 당좌개설보증금 50,000 1,352,046 질권설정 합계 79,000 1,381,046 (3) 지급보증1) 당기말 및 전기말 현재 연결회사가 제공하고 있는 지급보증은 없습니다. 2) 당기말 및 전기말 현재 연결회사가 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공한 회사 제공받은 회사 당기말 전기말 지급보증처 비 고 무림에스피㈜ 무림캐피탈㈜ 5,400,000 39,267,500 NH농협은행 외 차입금 지급보증 KDB산업은행 무림피앤피㈜ 5,635,000 31,110,131 산림조합중앙회 차입금 지급보증 KB국민은행 외 무림페이퍼㈜ 34,734,000 22,303,759 - 차입금 지급보증 서울보증보험 무림페이퍼㈜ 외 3,898,036 4,022,840 - 이행보증 등 3) 당기말 현재 연결회사간의 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: GBP, 천원) 제공한 회사 제공받은 회사 지급보증액 지급보증처 무림페이퍼㈜ Moorim UK, Ltd. GBP 120,000 신한은행 무림페이퍼㈜ 무림캐피탈㈜ 31,787,500 유안타증권 외 무림파워텍㈜ 무림캐피탈㈜ 21,600,000 대구은행 외 무림피앤피㈜ 무림캐피탈㈜ 27,077,500 사모사채 (4) 금융기관과의 주요 약정사항 1) 당기말 (단위: 천원) 구 분 한도금액 실행 또는 차입금액 미사용한도 금융기관 당좌대출 6,000,000 - 6,000,000 KB국민은행 외 무역금융 26,618,102 20,000,000 6,618,102 한국수출입은행 외 진성어음 5,000,000 - 5,000,000 IBK캐피탈 Usance약정(외화), DA/DP/OAT약정,AT SIGHT약정 348,090,698 124,667,634 223,423,064 신한은행 외 2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 한도금액 실행 또는 차입금액 미사용한도 거래은행 당좌대출 3,500,000 - 3,500,000 KB국민은행 외 무역금융 43,377,631 20,000,000 23,377,631 한국수출입은행 외 진성어음 5,000,000 - 5,000,000 IBK캐피탈 Usance약정(외화), DA/DP/OAT약정,AT SIGHT약정 337,465,719 167,059,164 170,406,555 신한은행 외 상기 외 KDB산업은행 등과 당기말 536억원( 전 기말 : 415억원)의 파생상품 한도 약정을 맺고 있습니다. 6. 기타 투자의사결정에 필요한 사항 가 . 중 요한 회계정책 및 추정 1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용 주석 2.1.1에서 설명한 것처럼 회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 , 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다.(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정연결회사는 기업회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다.2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은 3.82%입니다.연결회사는 종전에 '금융리스'로 분류된 리스에 대해 최초 적용일 직전 리스자산과 리스부채의 장부금액을 최초 적용일 현재 사용권자산과 리스부채의 장부금액으로 인식하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 측정원칙은 최초 적용일 이후에 적용하였습니다. 리스부채의 재측정금액은 최초 적용일 직후 관련된 사용권자산의 조정으로 인식하였습니다. (1) 실무적 간편법의 사용연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다. ­ 리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토 ­ 최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외 ­ 연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용 또한 연결회사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다.( 2) 리스부채의 측정 (단위: 천원) 구 분 2019년 전기말에 공시된 운용리스약정 2,553,141 최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액 2,479,113 (차감): 정액법으로 비용 인식한 단기리스료 (273,100) (차감): 정액법으로 비용 인식한 소액자산리스료 (284,247) 가산 : 리스계약으로 재검토된 계약 9,664,281 최초 적용일 현재 인식된 리스부채 11,586,047 인식된 리스부채의 유동분류 유동 리스부채 1,279,674 비유동 리스부채 10,306,373 합 계 11,586,047 (3) 사용권자산의 측정회사의 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액으로 조정하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권 자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다.(4) 최초 적용일 현재 재무상태표에 인식된 조정회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 연결재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다. - 사용권자산 : 11,851,566천원 증가 - 임차보증금 : 186,765천원 감 소 - 리스부채 : 11,586,047천원 증가 나. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항 ※ 주석 3 5. "재 무위 험관 리 참조" V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 감사인에 관한 사항 가 . 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제47기(당기) 삼일회계법인 적정 "해당사항 없음" 1. 영업권 손상검사-미래현금흐름 추정에는 미래 사업에 대한 예상과 할인율에 대한 경영진의 판단 포함*감사절차 수행 내용 : 사용가치 평가모델의 적절성, 미래현금흐름 추정의 사업계획 일치 여부, 당기 실제 성과와 전기 추정의 비교, 사용가치 추정에 사용된 주요 가정의 합리성 평가, 경영진이 수행한 할인율 및 영구성장률에 대한 민감도 분석결과 평가2. 현금창출단위 손상검사-사용가치에 근거하여 산정한 현금창출단위의 회수가능액을 해당 현금창출단위의 장부금액과 비교-회수가능액이 장부금액에 못 미치는 차이금액은 현금창출단위에 속하는 개별 자산의 장부금액에 비례하여 배분-장부금액 감소분을 손상차손으로 회계처리*감사절차 수행 내용 : 사용가치 평가모델의 적절성, 미래현금흐름 추정의 사업계획 일치 여부, 당기 실제 성과와 전기 추정의 비교, 경영진측 전문가의 적격성과 독립성을 평가, 사용가치 추정 에 사용된 주요 가정의 합리성 평가, 경영진이 수행한 할인율 및 영구성장률에 대한 민감도 분석 결과 평가 등 제46기(전기) 삼일회계법인 적정 "해당사항 없음" "해당사항 없음" 제45기(전전기) 삼일회계법인 적정 "해당사항 없음" "해당사항 없음" 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제47기(당기) 삼일회계법인 별도회계감사,연결회계감사,내부회계관리제도 검토 등 200백만원 2,062 시간 제46기(전기) 삼일회계법인 별도회계감사,연결회계감사,내부회계관리제도 검토 등 140백만원 1,551 시간 제45기(전전기) 삼일회계법인 별도회계감사,연결회계감사,내부회계관리제도 검토 등 140백만원 1,456 시간 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제47기(당기) - - - - - 제46기(전기) 2018.10.29 법인세 경정청구 용역 계약 계약체결일부터 환급결정서 수령일까지 용역결과에 따라 환급세액의 30% 지급 - 제45기(전전기) - - - - - ※공시대상 기간 중 당사의 모든 종속회사는 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다. ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11011#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 라. 회계감사인과 내부감사기구 논의 사항 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2019년 09월 29일 회사측 : 감사위원회 위원장, 재무담당이사 등 3인감사인측 : 업무수행이사 등 3인 서면회의 감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 핵심감사사항 선정, 감사인의 독립성 등 2 2020년 03월 12일 회사측 : 감사위원회 위원장, 재무담당이사 등 3인감사인측 : 업무수행이사 등 3인 서면회의 감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항 수행내역, 감사인의 독립성 등 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 당사의 감사위원회는 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 특별감사, 시재감사등의 수시감사 등을 실시하는 내부감사제도를 운영하고 있습니다. 감사위원회는 매 사업연도에 대한 회사의 회계 및 업무집행에 관한 감사를 수행하고 있으며 그 결과당사의 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단됩니다. 나. 내부회계관리제도 당사는「주식회사등의 외부감사에 관한 법률」에 의거 내부회계관리규정을 정비하여, 감사위원회 및 내부회계 담당조직을 구성, 이를 관리하고 운영함으로써 회계 투명성을 제고하고 있습니다.이에 근거하여 당사의 내부회계 관리제도와 규정이 보고서 제출일 현재 정상적으로 운영되고 있습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2인의 사내이사, 3인의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회의 전문성 및 내부통제기능 강화를 위해 이사회내에 감사위원회를 두고 있습니다. 당사 정관 제31조에 의거 이사회의장은 대표이사로 하고 대표이사가 유고시에는 이사회에서 정한 이사의 순으로 의장의 직무를 대행하도록 되어있으며, 회사는 책임경영 실천을 도모하고, 신속한 의사결정 등을 통해 효율적으로 이사회를 운영하기 위하여 김석만 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 이는 동종업계에서의 오래된 경력과 전문성을 지닌 대표이사가 이사회 구성원과 보다 원활하고 적극적인 커뮤니케이션을 통해 기업의사결정에 있어서의 효율성을 극대화하기 위함이며, 당사는 대표이사의 이사회 의장 겸직에 따른 이사회의 독립성 우려를 보완하기 위하여 법적 의무 선임 수 이상의 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사 선임(이사총수 5명 中 사외이사 3명)을 통해 이사회 견제기능을 수행하고 있으며, 감사위원회를 선제적으로 도입하여 이사회 감독 기능을 강화하고 있습니다. 당사의 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며 이사후보의 인적 사항에 대해서는 주주총회 전에 공시하고, 이사는 이사회의 추천을 받아 주주총회를 통해 주주가 승인하는 방식으로 선임됩니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 나. 주요 의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명(*) 사내이사김석만(출석률:100%) 사내이사이도균(출석률:56%) 사외이사이장화(출석률:100%) 사외이사이규봉(출석률:100%) 사외이사이제명(출석률:100%) 사외이사손승태(출석률:100%) 찬 반 여 부 1 2019.01.23 (정기) - 2019년 2월~2019년 4월 중 만기도래 차입금(차입한도) 기간연장 승인의 건- 전분기 안건 변경 및 추가사항 승인- 지급보증 기간연장 승인- 내부회계관리규정 전면개정 승인- 계열사 주식 매각 추진의 건 - 2018년 4분기 경영실적 보고- 2019년 사업계획 및 투자계획 보고- 내부회계관리제도 운영실태 보고 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 2 2019.02.20 - 내부회계관리제도 운용실태에 대한 평가 보고 - - - - - - 3 2019.02.20 - 제46기 결산재무제표 및 영업보고서 승인, 현금배당 결의의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 찬성 4 2019.03.07 - 제46기 정기주주총회 소집, 전자투표제도 채택의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 찬성 5 2019.03.25 - 이사 보수집행에 관한 위임의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 찬성 6 2019.03.25 - 대표이사 재선임의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 7 2019.04.24 (정기) - 2019년 5월~2019년 7월 중 만기도래 차입금(차입한도) 기간연장 승인의 건- 전분기 안건 변경 및 추가사항 승인- 지급보증 기간연장 승인- 이사회 규정 개정 승인 - 2019년 1분기 경영실적 보고 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 8 2019.07.23 (정기) - 2019년 8월~2019년 10월 중 만기도래 차입금(차입한도) 기간연장 승인의 건- 전분기 안건 변경 및 추가사항 승인- 지급보증 기간연장/보증주체 변경 승인의 건- 2019년 2분기 경영실적 보고 - 파생상품계약 종결(해지) 보고 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 9 2019.10.23 (정기) - 2019년 11월~2020년 1월 중 만기도래 차입금(차입한도) 기간연장 승인의 건- 전분기 안건 변경 및 추가사항 승인- 2019년 3분기 경영실적 보고 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 ※ 이장화 사외이사는 2019년3월25일 정기주주총회에서 중도사임하였으며, 손승태 사외이사가 신규 선임되었습니다. 다. 이사의 독립성 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위하여 이사 선임시 해당분야에 대한 전문성 보유여부 및 상법상 사외이사결격사유 해당 여부 등을 면밀히 검토 후 이사회에서 이사후보로 추천하고 있습니다. 추천된 이사 후보는 주주총회에서 최종적으로 선임되며, 주주총회 이전에 선임예정인 이사에 대한정보를 공개하고 있으며, 추천인과 주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역도 공개하고 있습니다. 직 명 성 명 추 천 인 활동분야 (담당업무) 임기 연임여부 연임횟수 선임배경 회사와의 거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 사내이사(대표이사) 김석만 이사회 이사회 의장경영전반 총괄 3년 연임 2 -제지분야 경험 풍부, 전문성 보유-효율적 회사 운영을 통한 회사 질적 성장에 기여 해당없음 임원 사내이사 이도균 이사회 경영전반 총괄 3년 연임 2 -전략총괄로서 전략기획, HR, 홍보 등 관리 업무의 안정적 수행 해당없음 임원 사외이사 이규봉 이사회 감사위원 3년 - - -회계, 세무 등 경영전반에 대한 전문지식 자문 해당없음 해당없음 사외이사 이제명 이사회 감사위원 3년 - - -경영전략 등 경영 전반에 대한 자문 해당없음 해당없음 사외이사 손승태 이사회 감사위원 3년 - - -회계, 세무 등 경영전반에 대한 전문지식 자문 해당없음 해당없음 *당사는 보고기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으나, 이사 선임에 있어서의 독립성 및 공정성 제고를 위해 관련 법령 등을 준수하고 있으며, 이사 후보 추천 및 선임 시 엄격히 적용하고 있습니다. 라. 사외이사의 전문성 사외이사 지원조직은 이사회의 원활한 활동을 지원하며, 이사회 안건 자료 및 내부통제 관련 활동과 관련한 사항을 사전에 안내하고, 사외이사가 별도로 요청하는 정보에 대한 자료 수집 등의 업무를 수행하고 있습니다. 향후 당사는 사외이사의 전문성 강화를 위한 교육커리큘럼을 보완하고, 이사회 구성원간 커뮤니케이션 확대를 위해 필요한 부분을 지속적으로 확충해 나갈 것입니다. - 사외이사 교육실시 현황 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 40_01_사외이사_교육_실시현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2019년 04월 24일 담당임원 및 내부지원조직 이규봉, 이제명, 손승태 - -신임 사외이사 대상 오리엔테이션 (사외이사 결격요건 등에 관한 사항)-감사위원회 관련 안내사항 (감사위원의 역할 및 책임 등에 관한 사항) *당사는 당기중 사외이사를 대상으로 별도로 실시한 외부교육은 없으나, 정기이사회에서 신임 사외이사를 대상으로 사외이사(감사위원)의 역할 및 책임과 관련된 사항 등을 사전에 안내하고 교육을 실시하였습니다. -사외이사의 지원조직 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 기획관리팀 2명 이사(27년), 팀장(16년) 이사회 안건 자료 및 내부통제기구 활동 관련 사항 등 공지 HR팀 1명 팀장(18년) 사외이사 교육과정 수립 및 진행 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구의 권한 등 당사 감사위원회 규정 제10조에 규정한 바와 같이 감사위원회는 이사의 직무의 집행을 감사하고, 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사할 수 있으며, 회사내 모든 정보에 대한 사항 등을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응해야 합니다. 또한 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한이 있습니다. 1) 감사위원회 구성 ① 감사위원은 주주총회에서 선임한다. ② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원 전원 사외이사로 구성한다. ③ 감사위원 중 1인 이상은 관련 법령에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 한다. ④ 사외이사인 감사위원이 사임.사망 등의 사유로 인하여 제2항의 규정에 의한 사외이사의 구성비율 또는 제3항의 규정에 의한 위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 합치되도록 하여야 한다. 2) 감사위원회 직무와 권한 ① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다. ② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무.재산상태 조사 2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 3. 임시주주총회의 소집 청구 4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 5. 감사위원 해임에 관한 의견진술 6. 이사의 보고 수령 7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 8. 이사.회사간 소송에서의 회사 대표 9. 회계부정에 대한 내부신고.고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고.고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인 10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의 11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가 12. 외부감사인의 선정 ③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항 ④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다. 나. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11011#*감사위원현황.dsl 47_감사위원현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 이규봉 (위원장) 예 공인회계사, 세무사('72)'73, 서울대학교 경영대학원 졸업(석사)'77~'81, 충남대 회계학과 조교수'81~ 現, 청운회계법인, 삼경회계법인, 참벗공인회계사감사반 예 회계사 공인회계사, 세무사('72) '77~'81, 충남대 회계학과 조교수'81~ 現, 청운회계법인, 삼경회계법인, 참벗공인회계사감사반 이제명 예 '03~'06 (주)씨 네메이트 사외이사'04~'09 (주)파카아이엘티 경영고문 - - - 손승태 예 '75~'97, 감사원 부감사관, 1국4과장,1국2과장'98~'20, 감사원 제2국장(공기업,금융분야), 제1국장(재정경제분야)'01~'03, 감사원 제1사무차장 '03~'06, 중소기업은행 감사 '09~'16, 법무법인 율촌 고문 -現, 대일산업(주) 사내이사 예 금융기관·정부·증권유관기관 등 경력자 '75~'97, 감사원 부감사관, 1국4과장, 1국2과장'98~'20, 감사원 제2국장(공기업,금융분야), 제1국장(재정경제분야)'01~'03, 감사원 제1사무차장 다. 감사위원 회 위원의 독립성 성 명 추 천 인 활동분야 (담당업무) 임기 연임여부 연임횟수 선임배경 회사와의 거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 이규봉(위원장) 이사회 감사위원 3년 - - -회계, 세무 등 경영전반에 대한 전문지식 자문 해당없음 해당없음 이제명 이사회 감사위원 3년 - - -경영전략 등 경영 전반에 대한 자문 해당없음 해당없음 손승태 이사회 감사위원 3년 - - -회계, 세무 등 경영전반에 대한 전문지식 자문 -감사업무 전문성 보유 해당없음 해당없음 1) 감사위원 선출기준 및 운영현황 당사는 당기말 현재 감사위원회를 설치하고 있으며, 주주총회 결 의에 의하여 선임된 사외이사 3명(이규봉, 이제명, 손승태)이 감사위원회를 구성하여 감사업무를 수행하고 있습니다.감사위원회는 이사회 및 기타 중요한 회의에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 또한 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 평가합니다. 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 3명 이상의 이사로 구성 충족 상법 제415조의2 제2항 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족 상법 제542조의11 제2항 감사위원회의 대표는 사외이사 충족 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 해당사항 없음 상법 제542조의11 제3항 라. 감사위원회의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사위원회 위원의 성명(*) 이장화(출석률:100%) 이규봉(출석률:100%) 이제명(출석률:100%) 손승태(출석률:100%) 찬 반 여 부 1 2019.01.23 (정기) - 2019년 2월~2019년 4월 중 만기도래 차입금(차입한도) 기간연장 승인의 건- 전분기 안건 변경 및 추가사항 승인- 지급보증 기간연장 승인- 내부회계관리규정 전면개정 승인- 계열사 주식 매각 추진의 건 - 2018년 4분기 경영실적 보고- 2019년 사업계획 및 투자계획 보고- 내부회계관리제도 운영실태 보고 가결 찬성 찬성 찬성 - 2 2019.02.20 - 내부회계관리제도 운용실태에 대한 평가 승인 가결 찬성 찬성 찬성 3 2019.02.20 - 내부감시장치의 가동현황에 대한 감사위원회의 평가의견 승인 가결 찬성 찬성 찬성 4 2019.03.25 - 감 사위원회 위원장 선임의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 5 2019.04.24 (정기) - 2019년 5월~2019년 7월 중 만기도래 차입금(차입한도) 기간연장 승인의 건- 전분기 안건 변경 및 추가사항 승인- 지급보증 기간연장 승인- 이사회 규정 개정 승인 - 2019년 1분기 경영실적 보고 가결 찬성 찬성 찬성 6 2019.07.23 (정기) - 2019년 8월~2019년 10월 중 만기도래 차입금(차입한도) 기간연장 승인의 건- 전분기 안건 변경 및 추가사항 승인- 지급보증 기간연장/보증주체 변경 승인의 건- 2019년 2분기 경영실적 보고 - 파생상품계약 종결(해지) 보고 가결 찬성 찬성 찬성 7 2019.10.23 (정기) - 2019년 11월~2020년 1월 중 만기도래 차입금(차입한도) 기간연장 승인의 건- 전분기 안건 변경 및 추가사항 승인- 2019년 3분기 경영실적 보고 가결 찬성 찬성 찬성 ※ 이장화 감사위원은 2019년3월25일 정기주주총회에서 중도사임하였으며, 손승태 감사위원이 신규 선임되었습니다. 마 . 감사위원회 교육실시 계획 및 현황 - 감사위원회 교육실시 계획 당사는 향후 내부회계관리제도에 대한 외부감사인의 인증수준이 상향 될 예정임에 따라 내부회계관리제도 등 회사의 주요 내부통제기능에 대한 재점검, 내부회계관리제도를 관리, 운영하는 조직을 재정비 하였으며, 필요시 감사위원을 대상으로 관련 교육을 실시할 예정입니다. 또한 외감법 및 내부회계관리규정에 근거하여 교육계획을 수립하여 실시 예정이며, 회계감사 및 내부회계관리제도 등과 관련된 법률 개정사항 등을 정기 감사위원회 회의 또는 필요시 수시로 안내 할 예정입니다.당사는 2020년도 8월 감사위원회 위원들을 대상으로 감사위원회의 운영과 역할 및 책임을 주제로 교육자료를 배포하여 교육 예정이며, 11월 외부전문가를 초청하여 전문 교육을 실시 예정입니다. - 감사위원회 교육실시 현황 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_01_감사위원회_교육_실시현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2019년 03월 14일 외부감사인 이장화, 이규봉, 이제명 - -감사 종결 보고(그룹감사 관련 사항 등), 감사인의 독립성 등 2019년 04월 24일 담당임원 및 내부지원조직 이규봉, 이제명, 손승태 - -감사위원회 관련 안내사항 (감사위원의 역할 및 책임 등에 관한 사항) *당사는 정기 감사위원회에서 감사위원을 대상으로 감사위원의 역할 및 책임 등과 관련된 사항 등을 사전에 안내하고 교육을 실시 하였으며, 감사위원회는 외부감사인 및 내부지원조직과 지속적으로 커뮤니케이션하고 있습 니다. - 감사위원회 지원조직 현황 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 회계팀 2 이사(27년), 팀장(31년) -감사업무 수행과 관련된 제반 업무 지원 -기타 교육 등 관련 사항 안내 FS팀 1 팀장(10년) -내부감사 등 업무수행 시 제반업무 지원 바. 준법지원인 선임현황 등 - 당기말 준법지원인 1인(조성윤)을 선임하고 있습니다. 준법지원인 출생년월 해당 업무경력 주요 경력 주요 활동 점검결과 조성윤 1975.02 10년 이상 무림페이퍼 통합운영팀(2016.12~) 무림페이퍼 국내영업관리팀(2014.11~)무림페이퍼 마케팅팀(2004.4~2014.11)무림페이퍼 영업지원팀(2003.6~2004.4) - 공정거래 등 법률리스크 검토- 외감법, 상법 등 법률조문 해석 검토- 반부폐신고센터 운영 관련 점검 특이사항 없음 *당사는 준법지원인 및 지원조직을 통해 경영전반에 관한 법률 리스크 및 컴플라이언스 이슈들을 수시로 점검하고 있으며, 사내 뿐만 아니라 협력업체 등 외부 이해관계자들로 하여금 공정경쟁질서 확립 및 윤리경영문화 정착의 일환으로 신고센터를 운영하는 등 업무수행 과정에서 준수해야 할 사항들을 지속적으로 점검하고 있습니다. - 준법지원인 지원조직 현황 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_01_준법지원인등_지원조직_현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 리스크대응파트 3 이사(27년), 팀장(16년), 파트장(9년) -준법지원인 활동 지원-임직원 대상 컴플라이언스 교육 진행 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사 주주의 의결권은 1주마다 1개로 하며 집중투표제, 서면투표제는 채택하지 않고 있으며, 2020년3월23일 개최한 정기주주총회에서 주주가 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표제도를 도입하였습니다. 공시대상 기간 중에 소수주주권의 행사와 경영지배권에 관한 경쟁은 없었습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인에 관한 사항 가 . 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 무림SP 본인 보통주 8,177,996 19.65 8,177,996 19.65 - 이동욱 임원 보통주 7,877,646 18.93 7,877,646 18.93 - 이도균 임원 보통주 5,122,966 12.31 5,122,966 12.31 - 이동훈 친인척 보통주 916,447 2.20 916,447 2.20 - 이동근 친인척 보통주 269,332 0.65 269,332 0.65 - 정자경 친인척 보통주 132,100 0.32 132,100 0.32 - 계 보통주 22,496,487 54.06 22,496,487 54.06 - 우선주 - - - - - ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl 33_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 무림에스피(주) 3,209 김석만 - - - 이도균 21.37 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 *상기 출자자(주주)수는 2019년말 기준입니다. ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11011#*성명또는지분율변동인경우.dsl (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 무림에스피(주) 자산총계 298,741 부채총계 93,662 자본총계 205,079 매출액 137,894 영업이익 1,179 당기순이익 1,413 ※ K-IFRS 연결재무제표 기준 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 무림에스피(주)는 1956년 7월 26일에 설립되었습니다. 1999년 12월 29일 한국거래소 코스닥시장에 상장되었으며, 현재 코스닥시장에서 주식이 거래되고 있습니다.매출은 백상지, 아트지, CCP(Cast Coated Paper), 기타지, 상품 등 다품종 소량생산에 따른 다양한 지종으로 매출이 이뤄지며 개별 지종별로 다수의 1위 제품들을 생산ㆍ판매하고 있습니다. 특히, CCP는 광택이 매우 뛰어난 고급포장용지로 1988년부터 제품을 생산한 이후 끊임없이 기술개발과 노하우를 축적하여 국내 최고의 품질로 평가받고 있습니다.영업 측면에서는 고수익지종으로의 매출을 증대하여 수익성을 극대화하고 있습니다.내수판매는 전체 매출액의 약 86%를 차지하고 있으며, 지류 도매상 및 대형 출판사, 대형인쇄소 등 실수요자(End User)를 통하여 이루어지고 있으며, 타사보다 비교적 탄탄한 영업 Network를 유지하고 있습니다. 수출판매는 전체 매출액의 약 14% 를 차지하고, 주요 수출지역은 북미, 유럽, 중동, 호주 등 입니다. ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 2. 주 식분포현황 가 . 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 무림SP(주) 8,177,996 19.65 - 이동욱 7,877,646 18.93 - 이도균 5,122,966 12.31 - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 6,856 99.91% 19,112,823 45.94% - 3. 주식사무 정관상신주인수권 내용 제 9 조 (주식의 발행 및 배정) ① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 결산종료후 3개월이내 주주명부폐쇄시기 1월 1일 부터 1월 7일까지 기 준 일 : 12월 31일 명의개서대리인 ㈜하나은행 증권대행부 서울특별시 영등포구 국제금융로 72(전화번호) (02) 368-5800 주주의 특전 없 음 공고게재 홈페이지(www.moorim.co.kr) ※「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음 . 4. 주가 및 주식거래실적 ( 단 위 : 원, 주) 종 류 2019년7월 8월 9월 10월 11월 12월 보통주식 주가 최 고 3,190 2,710 2,755 2,655 2,680 2,535 최 저 2,635 2,470 2,645 2,565 2,525 2,460 평 균 2,923 2,628 2,710 2,594 2,590 2,489 거래량 최고(일) 369,537 157,328 110,118 112,914 148,835 295,051 최저(일) 17,933 24,701 17,799 16,388 32,047 23,693 월 간 2,174,032 1,642,122 933,236 922,792 1,478,030 1,443,664 * 상기 자료는 종가기준 최고/최저 주가정보임. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이동욱 남 1948년 10월 회장 미등기임원 상근 총괄 - 연세대 경영학과- 무림SP, 무림P 회장 7,877,646 - 임원 46년 - 김석만(*) 남 1948년 10월 대표이사사장 등기임원 상근 총괄 - 경북대 화학과- 무림P 일관화공장 건설본부 - 무림SP,P,페이퍼 공장장 - - 임원 43년 2022년 03월 24일 이도균(*) 남 1978년 05월 부사장 등기임원 상근 총괄 - 무림페이퍼(주) 전략기획실장- 무림페이퍼(주) 관리부본부장- 무림페이퍼(주) 제지사업부본부장 5,122,966 - 임원 13년 2021년 03월 21일 이규봉 남 1948년 03월 사외이사 등기임원 비상근 감사위원 - 충남대 회계학과 조교수- ESM세무회계사무소 - 現, 참벗공인회계사감사반 - - - 2년 2020년 03월 23일 이제명 남 1948년 09월 사외이사 등기임원 비상근 감사위원 - (주)파카아이엘티 경영고문- (주)씨큐어넷 부사장 - - - 2년 2020년 03월 23일 손승태 남 1948년 04월 사외이사 등기임원 비상근 감사위원 - '01~'03 감사원 차장- '03~'06 중소기업은행 감사- '09~'16 법무법인 율촌 고문 - 現, 대일산업(주) 사내이사 - - - - 2022년 03월 24일 김현창 남 1963년 07월 부사장 미등기임원 상근 경영지원 - - - 임원 - - 류신규 남 1964년 05월 전무 미등기임원 상근 영업총괄 - - - 임원 - - 신현두 남 1962년 09월 상무 미등기임원 상근 생산 - 전북대 화학과- 핀란드 헬싱키대학 제지전문가 과정 수료 - - - - - 정원식 남 1967년 12월 상무 미등기임원 상근 해외영업 - - - 임원 - - 김동환 남 1965년 01월 이사 미등기임원 상근 생산 - - - - - - 김국동 남 1966년 01월 이사 미등기임원 상근 경영지원 - - - 임원 - - 최영두 남 1967년 10월 이사 미등기임원 상근 국내영업 - - - 임원 - - 임용수(*) 남 1968년 12월 이사 등기임원 상근 마케팅 -신무림제지 생산관리과-무림페이퍼(주) 인쇄용지영업2팀장-무림페이퍼(주) 전략경영TFT 팀장-무림페이퍼(주) 마케팅담당 이사 - - 임원 26년 2023년 03월 22일 임영기 남 1965년 11월 이사 미등기임원 상근 연구개발 - - - 임원 - - 김재령 남 1971년 03월 이사 미등기임원 상근 해외영업 - - - 임원 - - 이상호 남 1963년 09월 전무 미등기임원 상근 구매 - - - 임원 - - 김유곤 남 1968년 06월 이사 미등기임원 상근 신사업 - - - 임원 - - 배홍섭 남 1965년 04월 이사 미등기임원 상근 조림 - - - 임원 - - ※ 김석만 대표이사는 2020년 3월 23일 정기주주총회에서 사임하였으며, 이도균 사내이사가 대표이사로 신규 선임되었습니다. ※ 임용수 사내이사는 2020년 3월 23일 정기주주총회에서 신규선임 되었습니다. ※ 이규봉, 이제명 사외이사는 2020년 3월 23일 정기주주총회에서 재선임 되었습니다. ※ 영업, 관리, 지원 부문의 미등기 임원은 업무효율성, 신속성 및 상호간의 시너지 극대화를 위하여 계열회사 내 동일업종인 무림P, 무림SP의 해당 업무를 동시에 수행하고 있어 상기 임원 현황에는 업무구분에 따라 전부 기재하였으며, 보수는 해당 직위의 총 급여를 각 회사별 기여도, 성과 등에 따라 안분하여 지급하고 있습니다. ※ 미등기임원은 5년이상 회사에 계속 재직해온 경우 재직기간, 주요경력 및 임기만료일 등은 기재하지 않습니다. 나. 직원 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 제지 남 436 - 20 - 456 14.0 31,602 69 217 51 268 - 제지 여 19 - - - 19 8.8 952 50 - 합 계 455 - 20 - 475 13.8 32,554 69 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 14 2,061 147 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 700 - ※주주총회 승인금액은 사내이사와 사외이사를 합한 금액입니다. 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 395 79 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 320 160 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 75 25 - 감사 - - - - 3. 보수지급기준 등기 이사ㆍ감사(감사위원)의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액내에서 이사회(대표이사)가 위임받아해당직위, 담당직무 등을 감안하여 직급, 근속기간, 리더십, 전문성, 기여도 등을 고려한 임원 임금보수지급기준 등 내부기준에 따라 집행하고 있으 며, 사외이사의 경우에는 임원보수지급기준에 따라 매월 정액 활동비를 지급하고 있습니다. 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - *해당사항 없음. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 이동욱 회장 1,089 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 이동욱 근로소득 급여 705 임원보수 지급기준에 따라 임원급여 Table을 기초로 직급, 근속기간, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 12개월 705백만원으로 책정하고 매월 나누어 지급함. 상여 384 금번에 반영된 상여는'19년2월에 지급된'18년 성과에 대한 보수로서 다음과 같은 기준으로 지급하였습니다. - 상여임원성과급지급기준에 따라 영업이익 및 평가전 경상이익을 고려하여 경영성과 등급 산출, 고정연봉의 0%~85% 이내에서 지급할 수 있음. - 평가지표 ▷ 직전사업년도(2018년) 경영성과 평가 결과에 따라 2019년 초에 지급 ▷ 평가지표는 영업이익 규모 달성율(경영활동에 필요한 이자비용/법인세/배당지급 등을 감안한 필요 이익규모), 목표 영업이익 달성율,목표 평가전 경상이익 달성율로 구분하여 각각의 가중치를 부여하여 평가하고 있음. ▷ 영업이익 규모 달성율 10%, 목표 영업이익달성율 110%, 평가전 경상이익 달성율 110%를 달성하였으며, 지표별 가중치(30:40:30)를 반영하여 상여금을 산출함. ▷ 시장지배력 강화 등 펄프 부문의 이익 개선과 제지 부문의 시너지 효과 극대화로 주요 사업회사 전략수립, 실행강화, 연결회사의 경영효율 극대화, 성과 기여도 등을 종합적으로 반영함. 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 계 1,089 - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 기업집단의 명칭 및 소속회사 1) 기업집단의 명칭 - 무림그룹 - 주력업체 : 무림페이퍼㈜, 무림SP㈜, 무림P - 주력업종 : 제지제조업, 펄프제조업, 무역업 - 출자총액제한 또는 공시대상 및 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않음. 2) 기업집단에 소속된 회사(총 12개사) 회사명 주요사업 상장여부 사업자등록번호 무림P(주) 표백화학펄프의 생산 및 판매 인쇄용 및 필기용 원지 제조업 유가증권시장 610-81-02842 무림페이퍼(주) 인쇄용 및 필기용 원지 제조업 유가증권시장 613-81-00289 무림SP(주) 인쇄용 및 필기용 원지 제조업 코스닥시장 211-81-63282 무림파워텍(주) 발전업 비상장 613-81-10695 무림캐피탈(주) 금융리스업 비상장 104-86-20675 무림로지텍(주) 일반 창고업 비상장 211-86-33099 대승케미칼(주) 화학약품 제조 및 판매 비상장 613-81-42668 Moorim USA 종이제품 판매 비상장 해외(미국) Moorim UK 종이제품 판매 비상장 해외(영국) PT Plasma Nutfah Marind Papua 조림, 산림개발 비상장 해외(인도네시아) 제일에쿼티파트너스 (주) 그 외 기타분류 안된 금융업 비상장 793-87-00646 미래개발 (주) 골프장 및 스키장 운영업 비상장 211-81-49484 ※ 2019년 1월 22일 주식매각 계약을 통해 각 계열회사가 보유한 무림오피스웨이(주) 주식 전부를 외부매각하였으며, 2019년 2월 26일 매각대금을 수취 완료함에 따라 계열회사에서 제외하였습니다. ※ 계열회사인 무 림SP는 2019년 6월 4일 주식매각계약을 통해 보유중인 무림켐텍(주) 주식 전부를 외부 매각하였으며, 2019년 6월 17일 매각대금을 수취 완료함에 따라 계열회사에서 제외하였습니다. ※ 당기중 당사를 포함한 계열회사는 주식매입계약을 통해 제일에쿼티파트너스(주) 지분을 신규취득 하였으며, 미래개발은 그 종속회사입니다. 나. 계열회사와의 지분 현황 (2019.12.31 기준) 출자회사 피출자회사 무림페이퍼 무림SP 무림P 무림파워텍 무림로지텍 무림캐피탈 제일에쿼티파트너스 무림페이퍼 - 19.65% - - - - - 무림P 66.97% - - - - - - 대승케미칼㈜ - - 100.00% - - - - PT-PLASMA 0.36% - 99.64% - - - - 무림파워텍 100.00% - - - - - - 무림캐피탈 - 6.54% 93.46% - - - - 무림로지텍 5.13% 94.87% - - - - - 무림USA 100.00% - - - - - - 무림UK 100.00% - - - - - - 제일에쿼티파트너스 - - 17.10% 42.00% 13.00% 4.90% - 미래개발 - - - - - - 100.00% 다. 계열회사 임원 겸직현황(등기임원) 성명 회사명 직책 선임시기 비고 김석만 무림SP(주) 대표이사 / 사장 2019.03.26 상근 무림P(주) 대표이사 / 사장 2019.03.27 상근 이도균 무림SP(주) 총괄 / 부사장 2018.03.21 상근 무림P(주) 총괄 / 부사장 2018.03.21 상근 무림캐피탈(주) 이사 2018.02.01 비상근 무림파워텍(주) 이사 2018.02.01 비상근 대승케미칼(주) 이사 2018.02.01 비상근 무림로지텍(주) 이사 2018.02.01 비상근 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 라. 타법인출자 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 무림P(상장) 2008년 04월 06일 경영참여 154,770 41,766,807 66.97% 337,127 - - - 41,766,807 66.97% 337,127 1,120,944 4,728 무림로지텍(비상장) 1994년 09월 14일 경영참여 50 66,625 5.13% 1,073 - - - 66,625 5.13% 1,073 28,793 1,181 무림파워텍(비상장) 1995년 03월 30일 경영참여 300 3,200,000 100.00% 50,943 - - - 3,200,000 100.00% 50,943 102,392 11,198 무림오피스웨이(비상장) 2004년 07월 01일 경영참여 800 34,527 11.76% 24 -34,527 -24 - - - - - - 무림USA(해외비상장) 1987년 11월 01일 경영참여 80 60 100.0% 4,739 - - - 60 100.0% 4,739 61,956 396 무림UK(해외비상장) 2004년 04월 23일 경영참여 206 100,000 100.0% 833 - - - 100,000 100.0% 833 8,489 -725 PT PLASMA(해외비상장) 2016년 11월 21일 경영참여 195 1,280 0.47% 195 - - - 1,280 0.36% 195 19,612 -23,477 합 계 - - 394,934 - -24 - - - 394,910 - - *최근사업연도 재무현황은 2019년말 기준입니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 채무보증 내역 (단위 : 천파운드, 억원) 성명(법인명) 회사와의 관계 보증회사 채무보증금액 채무보증기간 채무보증조건 기초 증가 감소 기말 무림UK 종속회사 무림페이퍼 GBP120 - - GBP120 '19년 5월~'20년 5월 - 보증처 : 신한은행(GBP100,000) - 1년단위 연장 - 수입부가세 이연납부 보증 GBP420 - GBP420 - '19년 3월~'19년 9월 *보증주체 변경 (무림페이퍼→무림피앤피) 무림캐피탈 51 - 51 - '17년 9월~'19년 9월 - 보증처 : 유안타증권(50억원) - 운영자금대출 *원금 및 잔여기간에 대한 이자상당액 보증 53 - 2 51 '18년 3월~'20년 3월 - 보증처 : 유안타증권(50억원) - 운영자금대출 *원금 및 잔여기간에 대한 이자상당액 보증 50 - 50 - '18년 4월~'19년 4월 - 보증처 : 신영증권(50억원) - 운영자금대출 150 - 150 - '18년 7월~'19년 7월 - 보증처 : 신영증권(150억원) - 운영자금대출 54 - 3 51 '18년 7월~'20년 7월 - 보증처 : BNK투자증권(50억원) - 운영자금대출 *원금 및 잔여기간에 대한 이자상당액 보증 - 111 1 110 '19년 7월~'22년 7월 - 보증처 : BNK투자증권(100억원) - 운영자금대출 *원금 및 잔여기간에 대한 이자상당액 보증 - 53 - 53 '19년 9월~'21년 9월 - 보증처 : 유안타증권(50억원) - 운영자금대출 *원금 및 잔여기간에 대한 이자상당액 보증 - 53 - 53 '19년 12월~'21년 11월 - 보증처 : BNK투자증권(50억원) - 운영자금대출 *원금 및 잔여기간에 대한 이자상당액 보증 합계 GBP540 - GBP420 GBP120 - 358 217 257 318 2. 대주주와의 영업거래 가. 특수관계자 거래내역 (단위 : 억원) 거래종류 거래상대방(회사와의 관계) 거래기간 거래금액 비율(%) 지류 매출 등 무림USA(해외현지법인) '19.01.01∼'19.12.31 1,817 36.6% 펄프 매입 등 무림P(종속회사) 706 14.2% 스팀 매입 등 무림파워텍(종속회사) 417 8.4% ※ 상기 비율은 2019년 무림페이퍼(주) 별도재무제표기준 매출총액 4,958억원 대비 비율임. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 제 47기주주총회2020-03-2309:00 - 제1호의안 : 제 47 기 재무제표 승인의 건 * 이익배당내용 : 1주당 50원 - 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 2명) -제2-1호 : 사내이사 임용수 선임의 건 -제2-2호 : 사외이사 이규봉 선임의 건 -제2-3호 : 사외이사 이제명 선임의 건 - 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(사외이사인 감사위원 2명) -제3-1호 : 감사위원회 위원 이규봉 선임의 건 -제3-2호 : 감사위원회 위원 이제명 선임의 건 - 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 가결- 원안대로 선임- 원안대로 선임- 원안대로 선임- 원안대로 선임 - 원안대로 선임- 원안대로 가결 제 46기주주총회2019-03-2509:00 - 제1호의안 : 제 46 기 재무제표 승인의 건 * 이익배당내용 : 1주당 50원 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 1명) -제3-1호 : 사내이사 김석만 선임의 건 -제3-2호 : 사외이사 손승태 선임의 건 - 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(사외이사인 감사위원 1명) -제4-1호 : 감사위원회 위원 손승태 선임의 건 - 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 선임- 원안대로 선임 - 원안대로 선임- 원안대로 가결 제 45기주주총회2018-03-2210:00 - 제1호의안 : 제 45 기 재무제표 승인의 건 * 이익배당내용 : 1주당 25원- 제2호의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명) - 제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 가결 - 원안대로 가결- 원안대로 선임 2. 우발채무 등(연결) (1) 계류중인 소송사건연결회사는 다수의 채무자를 상대로 채권회수를 위한 소송을 제기하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 소송의 결과는 예측할 수 없으며, 이러한 소송사건의 불확실성은 보고기간종료일 현재 연결회사의 재무제표에 반영되어 있지 아니합니다. 전기말 연결회사가 피고로 계류중인 부동산 가처분 신청 취소의 건은 원고의 소송취하로 종결되었으며, 연결회사 외 1명은 피고인으로써 당기 중 발행했던 산업안전보건법 위반 형사소송이 진행중이었으나 2020년 1월 9일 벌금 3백만원의 판결선고로 종료되었습니다. 당기말 연결회사가 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 계류법원 원 고 피 고 사건내용 소송가액 연결회사가 피고인 사건 수원고등법원 이정구외329명 경기도청(연결회사는 보조참가인임) 사업계획변경승인 취소 50,000 수원고등법원 이기보외299명 외 7건 연결회사 조사확정재판 이의의 소 11,922,255 수원지방법원 김창락외 58건 연결회사 조사확정재판 이의의 소 2,200,096 수원지방법원 ㈜디에스앤유종합건축 연결회사 조사확정재판 이의의 소 81,257 서울고등법원(인천) 이성옥외 2명 연결회사 손해배상 1,110,000 서울지방법원 오혁진 신한은행(연결회사의 담보신탁자) 소유권이전등기 청구의 소 16,748 연결회사가 원고인 사건 서울지방법원 신한은행(연결회사의 담보신탁자) 오혁진 건물 등 철거 청구의 소 8,374 (2) 담보제공 내역 1) 당기말 (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 당기손익-공정가치 측정 금융자산 2,850,000 929,829,832 차입금 66,200,549 산은캐피탈 외 종속기업투자(*) 83,203,693 유형자산 1,131,860,587 363,421,446 KDB산업은행 외 합 계 1,217,914,280 429,621,995 (*) 담보설정금액은 차입시점의 담보평가금액이며, 당기말 공정가치는 43,522백만원입니다. 2) 전기말 (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 당기손익-공정가치 측정 금융자산 45,605,451 842,857,712 차입금 92,226,654 산은캐피탈 외 종속기업투자(*) 83,203,693 장기금융상품 1,302,046 352,295,530 Landes Bank 유형자산 944,496,781 KDB산업은행 외 합계 1,074,607,971 444,522,184 (*) 담보설정금액은 차입시점의 담보평가금액이며, 전기말 공정가치는 62,467백만원입니다. 3) 당기말 및 전기말 현재 수출채권 및 어음할인과 관련하여 매출채권 4,814백만원 (전기말: 8,065백만원)을 담보로 제공하고 있습니다. 4) 사용이 제한된 금융자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 당기말 전기말 사용제한내용 현금및현금성자산 3,000 3,000 당좌개설보증금 기타금융상품 26,000 26,000 당좌개설보증금 50,000 1,352,046 질권설정 합계 79,000 1,381,046 (3) 지급보증1) 당기말 및 전기말 현재 연결회사가 제공하고 있는 지급보증은 없습니다. 2) 당기말 및 전기말 현재 연결회사가 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공한 회사 제공받은 회사 당기말 전기말 지급보증처 비 고 무림에스피㈜ 무림캐피탈㈜ 5,400,000 39,267,500 NH농협은행 외 차입금 지급보증 KDB산업은행 무림피앤피㈜ 5,635,000 31,110,131 산림조합중앙회 차입금 지급보증 KB국민은행 외 무림페이퍼㈜ 34,734,000 22,303,759 - 차입금 지급보증 서울보증보험 무림페이퍼㈜ 외 3,898,036 4,022,840 - 이행보증 등 3) 당기말 현재 연결회사간의 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: GBP, 천원) 제공한 회사 제공받은 회사 지급보증액 지급보증처 무림페이퍼㈜ Moorim UK, Ltd. GBP 120,000 신한은행 무림페이퍼㈜ 무림캐피탈㈜ 31,787,500 유안타증권 외 무림파워텍㈜ 무림캐피탈㈜ 21,600,000 대구은행 외 무림피앤피㈜ 무림캐피탈㈜ 27,077,500 사모사채 (4) 금융기관과의 주요 약정사항 1) 당기말 (단위: 천원) 구 분 한도금액 실행 또는 차입금액 미사용한도 금융기관 당좌대출 6,000,000 - 6,000,000 KB국민은행 외 무역금융 26,618,102 20,000,000 6,618,102 한국수출입은행 외 진성어음 5,000,000 - 5,000,000 IBK캐피탈 Usance약정(외화), DA/DP/OAT약정,AT SIGHT약정 348,090,698 124,667,634 223,423,064 신한은행 외 2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 한도금액 실행 또는 차입금액 미사용한도 거래은행 당좌대출 3,500,000 - 3,500,000 KB국민은행 외 무역금융 43,377,631 20,000,000 23,377,631 한국수출입은행 외 진성어음 5,000,000 - 5,000,000 IBK캐피탈 Usance약정(외화), DA/DP/OAT약정,AT SIGHT약정 337,465,719 167,059,164 170,406,555 신한은행 외 상기 외 KDB산업은행 등과 당기말 536억원( 전 기말 : 415억원)의 파생상품 한도 약정을 맺고 있습니다. (5) 총수익스왑계약연결회사는 2017년 6월 기업재무구조안정사모펀드의 선순위 출자지분 증권 850억원에 대하여 동 증권을 제3자에게 매각시 공정가치 변동으로부터 발생하는 차액을 정산하는 총수익스왑계약을 체결하였습니다. 동 사모 펀드에는 특수관계인(연결회사의최상위지배자)이 출자하고 있었습니다. 총스왑계약의 동 특수관계인으로의 계약 이전으로 2019년 6월 4일(300억원)과 2019년 6월 14일(550억원)에 이익(손실)없이 종결되었습니다.한편, 연결회사는 총수익스왑계약의 대상자산이였던 미래개발(주)를 당기 중 제일에쿼티파트너스㈜의 지분 인수를 통해서 취득하였습니다. (6) 기타 약정사항당기말 현재 연결회사는 조림의 경영활동을 수행하고 지속적으로 운영되는 한 총 US$ 1천만불을 2026년부터 10년간 분할 지급하는 보상계약을 체결하고 있습니다. 3. 직접금융 자금의 사용 1) 공모자금의 사용내역 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 회사채 76-1회 2017년 05월 10일 채무상환(FRN사채 : 20,000) 20,000 채무상환(FRN사채 : 20,000) 20,000 - 회사채 76-2회 2017년 05월 10일 채무상환(FRN사채 : 16,255)운영자금(원재료매입 : 3,745) 20,000 채무상환(FRN사채 : 16,255)운영자금(원재료매입 : 3,745) 20,000 - 2) 사모자금의 사용내역 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 교환사채 74-1회 2015년 12월 15일 운영자금(내자원료 : 10,900)운영자금(외자원료 : 4,100) 15,000 운영자금(내자원료 : 10,900)운영자금(외자원료 : 4,100) 15,000 - 교환사채 74-2회 2015년 12월 15일 운영자금(내자원료 : 12,000)운영자금(외자원료 : 7,020) 19,020 운영자금(내자원료 : 12,000)운영자금(외자원료 : 7,020) 19,020 - 4. 합병 등의 사후 정보 가. 일반사항 구분 내용 합병기일 2016년 08월 03일 거래상대방 법인내역 회사명 무림인터내셔널㈜ 대표이사 류신규 본점소재지 울산광역시 울주군 온산읍 우봉길 3-36 합병배경 합병을 통한 조림사업의 경영 효율성 증대 및 기업 경쟁력 강화 법적형태 및 거래내용 무림피앤피 ㈜가 무림인터내셔널 ㈜를 흡수합병 (무림피앤피 ㈜ : 무림인터내셔널 ㈜ = 1.0000000 : 0.0000000) - 존속회사: 무림피앤피 ㈜ - 소멸회사: 무림인터내셔널㈜ 주요일정 - 합병 이사회 결의일: 2016.05.31 - 합병 계약일 : 2016.06.07 - 주주확정 기준일 : 2016.06.15 - 소규모합병(간이합병) 공고일 : 2016.06.15 - 합병반대의사 통지 접수기간 : 2016.06.16 ~ 2016.06.30 - 합병승인을 위한 주총갈음 이사회 승인 : 2016.07.01 - 채권자 이의제출 기간 : 2016.07.02 ~ 2016.08.02 - 합병기일: 2016.08.03 - 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 : 2016.08.04 - 합병등기일: 2016.08.05 나. 합병 전후의 주요 재무사항의 예측치 및 실적 비교「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 무림피앤피(주)와 무림인터내셔널(주) 의 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하여 합병 전후 재무사항 비교표를 작성하지 않았습니다.상기 합병에 관한 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr)상 공시한 '주요 사항보 고서'에서 확인할 수 있습니다. 5. 녹색경영 1) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항 구분 에너지사용량(TJ) 온실가스배출량(tCO2eq) 무림페이퍼 4,592 216,975 무림P 13,045 251,878 (2019.01.01 ~ 2019.12.31 기준) 2) 기 타 추가 사항 - 무림페이퍼는 2010년 인쇄용지업계 최초로 그린파트너십(무림페이퍼가 모기업이 되어 협력사를 대상으로 저탄소경영을 확산하는 정부 지원 신규사업) 사업자로 선정되어 동 사업을 2012년 5월에 성공적으로 마무리하였습니다. - 협력사 온실가스 원단위 7.3% 감축 잠재량 파악 - 협력사 온실가스 산정 및 방법론 개발 - 제품 Carbon Footprint 구축, 우수 그린비즈 인증 등 종합적 지원 (2012 무림환경보고서: https://www.moorim.co.kr/kor/prcenter/pr_refer.asp) - 3개 제품 탄소성적표지 인증 취득 ('11. 4. / '14. 2) - 인증 취득 제품(3개) 中 2개 제품에 대해 저탄소제품인증 취득 ('15. 3.) 분류 지종 평량(g/㎡) 용도 아트지 네오스타아트 전평량 고급 인쇄물 및 각종 책자 인쇄 등 네오스타스노우화이트 네오스타딜라이트 - 무림P 2012년 4월에 대표제품인 활엽수 표백화학펄프 및 제지 4개(네오스타아트, 네오스타 스노우화이트, 네오스타백상, 네오스타I플러스U) 등 총 5개 제품에 대해 제품생산 전 과정에서 발생하는 온실가스 발생량을 산정하여, 인증라벨을 부여하는 탄소성적표지 인증 및 2013년 4월 국내 제지업종 최초로 저탄소제품인증을 획득하였으며, 생산공정 및 기술의 효율화를 통한 저탄소 녹색제품 개발을 지속할 계획입니다. 구분 지종 평량(g/㎡) 용도 아트지 네오스타아트 전평량 고급 인쇄물과 각종 책자 네오스타스노우화이트 백상지 네오스타백상 일반 인쇄물과 각종 책자, 필기용지 MFC 네오스타I플러스U 단행본, 부교재, 학습지 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 ※ 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 ※ 해당사항 없습니다.