무림페이퍼 반기보고서 (2020.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2인의 사내이사, 3인의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회의 전문성 및 내부통제기능 강화를 위해 이사회내에 감사위원회를 두고 있습니다. 당사 정관 제31조에 의거 이사회의장은 대표이사로 하고 대표이사가 유고시에는 이사회에서 정한 이사의 순으로 의장의 직무를 대행하도록 되어있으며, 회사는 책임경영 실천을 도모하고, 신속한 의사결정 등을 통해 효율적으로 이사회를 운영하기 위하여 이도균 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 이는 동종업계에서의 오래된 경력과 전문성을 지닌 대표이사가 이사회 구성원과 보다 원활하고 적극적인 커뮤니케이션을 통해 기업의사결정에 있어서의 효율성을 극대화하기 위함이며, 당사는 대표이사의 이사회 의장 겸직에 따른 이사회의 독립성 우려를 보완하기 위하여 법적 의무 선임 수 이상의 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사 선임(이사총수 5명 中 사외이사 3명)을 통해 이사회 견제기능을 수행하고 있으며, 감사위원회를 선제적으로 도입하여 이사회 감독 기능을 강화하고 있습니다. 당사의 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며 이사후보의 인적 사항에 대해서는 주주총회 전에 공시하고, 이사는 이사회의 추천을 받아 주주총회를 통해 주주가 승인하는 방식으로 선임됩니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

가-1. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	2	-	-

※ 이규봉, 이제명 사외이사는 2020년 3월 23일 정기주주총회에서 재선임 되었습니다.

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명(*)

사내이사김석만(출석률:100%)	사내이사이도균(출석률:100%)	사내이사임용수(출석률:100%)	사외이사이규봉(출석률:100%)	사외이사이제명(출석률:100%)	사외이사손승태(출석률:80%)

찬 반 여 부

1	2020.02.06 (정기)	- 2019년 4분기 경영실적 보고- 2020년 사업계획 및 투자계획 보고- 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 2020년 2월~2020년 4월 만기도래 차입금(차입한도), 지급보증 기간연장 승인의 건- 전분기 안건 변경 및 추가사항 승인 - 이사회규정 개정 승인 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 (불참) 2 2020.02.21 - 내부회계관리제도 운용실태에 대한 평가 보고 - 제47기 결산재무제표 및 영업보고서 승인, 현금배당 결의의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 찬성 3 2020.03.04 - 제47기 정기주주총회 소집, 전자투표제도 채택의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2020.03.23 - 대표이사 선임의 건- 이사 보수집행에 관한 위임의 건 가결 - - 찬성 찬성 찬성 찬성 5 2020.05.07 (정기) - 2020년 1분기 경영실적 보고 - 2020년 5월~2020년 7월 만기도래 차입금(차입한도), 지급보증 기간연장 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 ※ 김 석만 사내이사는 2020년 3월 23일 정기주주총회에서 사임하였으며, 임용수 사내이사는 신규선임 되었습니다. ※ 이도균 사내이사는 2020년 3월 23일 이사회에서 대표이사로 신규선임 되었습니다. ※ 이규봉, 이제명 사외이사는 2020년 3월 23일 정기주주총회에서 재선임 되었습니다. 다. 이사의 독립성 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위하여 이사 선임시 해당분야에 대한 전문성 보유여부 및 상법상 사외이사결격사유 해당 여부 등을 면밀히 검토 후 이사회에서 이사후보로 추천하고 있습니다. 추천된 이사 후보는 주주총회에서 최종적으로 선임되며, 주주총회 이전에 선임예정인 이사에 대한정보를 공개하고 있으며, 추천인과 주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역도 공개하고 있습니다. 직 명 성 명 추 천 인 활동분야 (담당업무) 임기 연임여부 연임횟수 선임배경 회사와의 거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 사내이사(대표이사) 이도균 이사회 이사회 의장경영전반 총괄 3년 연임 2 -전략총괄로서 전략기획, HR, 홍보 등 관리 업무의 안정적 수행 해당없음 임원 사내이사 임용수 이사회 마케팅 3년 - - -제지분야 경험 풍부-생산, 영업 및 마케팅분야 전문성 보유 해당없음 임원 사외이사 이규봉 이사회 감사위원 3년 연임 1 -회계, 세무 등 경영전반에 대한 전문지식 자문 해당없음 해당없음 사외이사 이제명 이사회 감사위원 3년 연임 1 -경영전략 등 경영 전반에 대한 자문 해당없음 해당없음 사외이사 손승태 이사회 감사위원 3년 - - -회계, 세무 등 경영전반에 대한 전문지식 자문 해당없음 해당없음 *당사는 보고기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으나, 이사 선임에 있어서의 독립성 및 공정성 제고를 위해 관련 법령 등을 준수하고 있으며, 이사 후보 추천 및 선임 시 엄격히 적용하고 있습니다. 라. 사외이사의 전문성 사외이사 지원조직은 이사회의 원활한 활동을 지원하며, 이사회 안건 자료 및 내부통제 관련 활동과 관련한 사항을 사전에 안내하고, 사외이사가 별도로 요청하는 정보에 대한 자료 수집 등의 업무를 수행하고 있습니다. 향후 당사는 사외이사의 전문성 강화를 위한 교육커리큘럼을 보완하고, 이사회 구성원간 커뮤니케이션 확대를 위해 필요한 부분을 지속적으로 확충해 나갈 것입니다. - 사외이사 교육 미실시 내역 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11012#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 하반기 실시 예정 *당사는 당반기중 사외이사를 대상으로 별도로 실시한 외부교육은 없으나, 정기이사회에서 신임 사외이사를 대상으로 사외이사의 역할 및 책임, 사외이사 결격사유 등과 관련된 사항을 사전에 안내하고 교육을 실시하고 있습니다. * 당사는 2020년도 8월 사외이사를 대상으로 이사회 운영 및 역할과 관련하여 대면교육을 실시하였으며, 11월 외부전문가를 초청하여 전문 교육을 실시 예정입니다. -사외이사의 지원조직 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 기획관리팀 2명 이사(28년), 팀장(17년) 이사회 안건 자료 및 내부통제기구 활동 관련 사항 등 공지 HR팀 1명 팀장(19년) 사외이사 교육과정 수립 및 진행 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구의 권한 등 당사 감사위원회 규정 제10조에 규정한 바와 같이 감사위원회는 이사의 직무의 집행을 감사하고, 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사할 수 있으며, 회사내 모든 정보에 대한 사항 등을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응해야 합니다. 또한 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한이 있습니다. 1) 감사위원회 구성 ① 감사위원은 주주총회에서 선임한다. ② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원 전원 사외이사로 구성한다. ③ 감사위원 중 1인 이상은 관련 법령에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 한다. ④ 사외이사인 감사위원이 사임.사망 등의 사유로 인하여 제2항의 규정에 의한 사외이사의 구성비율 또는 제3항의 규정에 의한 위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 합치되도록 하여야 한다. 2) 감사위원회 직무와 권한 ① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다. ② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무.재산상태 조사 2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 3. 임시주주총회의 소집 청구 4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 5. 감사위원 해임에 관한 의견진술 6. 이사의 보고 수령 7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 8. 이사.회사간 소송에서의 회사 대표 9. 회계부정에 대한 내부신고.고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고.고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인 10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의 11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가 12. 외부감사인의 선정 ③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항 ④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다. 나. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11012#*감사위원현황.dsl 47_감사위원현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 이규봉 (위원장) 예 공인회계사, 세무사('72)'73, 서울대학교 경영대학원 졸업(석사)'77~'81, 충남대 회계학과 조교수'81~ 現, 청운회계법인, 삼경회계법인, 참벗공인회계사감사반 예 회계사 공인회계사, 세무사('72) '77~'81, 충남대 회계학과 조교수'81~ 現, 청운회계법인, 삼경회계법인, 참벗공인회계사감사반 이제명 예 '03~'06 (주)씨 네메이트 사외이사'04~'09 (주)파카아이엘티 경영고문 - - - 손승태 예 '75~'97, 감사원 부감사관, 1국4과장,1국2과장'98~'20, 감사원 제2국장(공기업,금융분야), 제1국장(재정경제분야)'01~'03, 감사원 제1사무차장 '03~'06, 중소기업은행 감사 '09~'16, 법무법인 율촌 고문 -現, 대일산업(주) 사내이사 예 금융기관·정부·증권유관기관 등 경력자 '75~'97, 감사원 부감사관, 1국4과장, 1국2과장'98~'20, 감사원 제2국장(공기업,금융분야), 제1국장(재정경제분야)'01~'03, 감사원 제1사무차장 다. 감사위원 회 위원의 독립성 성 명 추 천 인 활동분야 (담당업무) 임기 연임여부 연임횟수 선임배경 회사와의 거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 이규봉(위원장) 이사회 감사위원 3년 - - -회계, 세무 등 경영전반에 대한 전문지식 자문 해당없음 해당없음 이제명 이사회 감사위원 3년 - - -경영전략 등 경영 전반에 대한 자문 해당없음 해당없음 손승태 이사회 감사위원 3년 - - -회계, 세무 등 경영전반에 대한 전문지식 자문 -감사업무 전문성 보유 해당없음 해당없음 1) 감사위원 선출기준 및 운영현황 당사는 당반기말 현재 감사위원회를 설치하고 있으며, 주주총회 결 의에 의하여 선임된 사외이사 3명(이규봉, 이제명, 손승태)이 감사위원회를 구성하여 감사업무를 수행하고 있습니다.감사위원회는 이사회 및 기타 중요한 회의에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 또한 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 평가합니다. 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 3명 이상의 이사로 구성 충족 상법 제415조의2 제2항 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족 상법 제542조의11 제2항 감사위원회의 대표는 사외이사 충족 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 해당사항 없음 상법 제542조의11 제3항 라. 감사위원회의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사위원회 위원의 성명 이규봉(출석률:100%) 이제명(출석률:100%) 손승태(출석률:75%) 찬 반 여 부 1 2020.02.06 (정기) - 2019년 4분기 경영실적 보고- 2020년 사업계획 및 투자계획 보고- 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 2020년 2월~2020년 4월 만기도래 차입금(차입한도), 지급보증 기간연장 승인- 전분기 안건 변경 및 추가사항 승인 - 이사회규정 개정 승인 - 감사위원회규정 개정 승인- 외부감사인 선임 승인 가결 찬성 찬성 (불참) 2 2020.02.21 - 내부회계관리제도 운용실태에 대한 평가 - 내부감시장치의 가동현황에 대한 평가 - 2019년 사업연도 감사위원회의 감사보고서 작성 가결 찬성 찬성 찬성 3 2020.03.23 - 감 사위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 4 2020.05.07 (정기) - 2020년 1분기 경영실적 보고 - 2020년 5월~2020년 7월 만기도래 차입금(차입한도), 지급보증 기간연장 승인 가결 찬성 찬성 찬성 마 . 감사위원회 교육실시 계획 및 현황 - 감사위원회 교육실시 계획 당사는 향후 내부회계관리제도에 대한 외부감사인의 인증수준이 상향될 예정임에 따라 내부회계관리제도 등 회사의 주요 내부통제기능에 대한 재점검, 내부회계관리제도를 관리, 운영하는 조직을 재정비 하였으며, 필요시 감사위원을 대상으로 관련 교육을 실시할 예정입니다. 또한 외감법 및 내부회계관리규정에 근거하여 교육계획을 수립하여 실시 예정이며, 회계감사 및 내부회계관리제도 등과 관련된 법률 개정사항 등을 정기 감사위원회 회의 또는 필요시 수시로 안내 할 예정입니다.당사는 2020년도 8월 감사위원회 위원들을 대상으로 감사위원회의 운영과 역할 및 책임을 주제로 대면교육을 실시하였으며, 11월 외부전문가를 초청하여 전문 교육을 실시 예정입니다. - 감사위원회 교육 미실시 내역 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11012#*_감사*_교육_*.dsl 41_03_감사위원회_교육_미실시내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 하반기 실시 예정 *당사는 당반기중 감사위원을 대상으로 별도로 실시한 외부교육은 없으나, 외부감사인 및 내부지원조직과 지속적으로 커뮤니케이션하고 있으며, 정기 감사위원회에서 신임 감사위원을 대상으로 감사위원의 역할 및 책임 등과 관련된 사항 등을 사전에 안내하고 교육을 실시 하고 있습니다. * 당사는 2020년도 8월 재직중인 감사위원회 위원들을 대상으로 감사위원회의 운영과 역할 및 책임을 주제로 대면교육을 실시하였으며, 11월 외부전문가를 초청하여 전문 교육을 실시 예정입니다. - 감사위원회 지원조직 현황 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11012#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 회계팀 2 이사(28년), 팀장(32년) -감사업무 수행과 관련된 제반 업무 지원 -기타 교육 등 관련 사항 안내 FS팀 1 팀장(11년) -내부감사 등 업무수행 시 제반업무 지원 바. 준법지원인 선임현황 등 - 당반기말 준법지원인 1인(조성윤)을 선임하고 있습니다. 준법지원인 출생년월 해당 업무경력 주요 경력 주요 활동 점검결과 조성윤 1975.02 10년 이상 무림페이퍼 통합운영팀(2016.12~) 무림페이퍼 국내영업관리팀(2014.11~)무림페이퍼 마케팅팀(2004.4~2014.11)무림페이퍼 영업지원팀(2003.6~2004.4) - 공정거래 등 법률리스크 검토- 외감법, 상법 등 법률조문 해석 검토- 반부폐신고센터 운영 관련 점검 특이사항 없음 *당사는 준법지원인 및 지원조직을 통해 경영전반에 관한 법률 리스크 및 컴플라이언스 이슈들을 수시로 점검하고 있으며, 사내 뿐만 아니라 협력업체 등 외부 이해관계자들로 하여금 공정경쟁질서 확립 및 윤리경영문화 정착의 일환으로 신고센터를 운영하는 등 업무수행 과정에서 준수해야 할 사항들을 지속적으로 점검하고 있습니다. - 준법지원인 지원조직 현황 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11012#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_01_준법지원인등_지원조직_현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 준법지원파트 3 이사(28년), 팀장(17년), 파트장(10년) -준법지원인 활동 지원-임직원 대상 컴플라이언스 교육 진행 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사 주주의 의결권은 1주마다 1개로 하며 집중투표제, 서면투표제는 채택하지 않고 있으며, 2020년3월23일 개최한 정기주주총회에서 주주가 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표제도를 도입하였습니다. 공시대상 기간 중에 소수주주권의 행사와 경영지배권에 관한 경쟁은 없었습니다.※주주제안권 행사와 관련한 사항당사의 주주는 상법 제363조의2에 근거하여 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 당 해의 해당일을 기준으로 6주전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있으며, 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.주주제안권 행사 절차는 다음과 같습니다.①주주제안 접수(서면 또는 전자문서) → ②주주제안의 형식적 조건(행사기한, 행사수단, 지분요건 등) 충족여부 확인 → ③이사회 보고 → ④제안 내용의 적격성, 적법성 등 실질적 조건 확인 → ⑤주주총회 안건 상정 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인에 관한 사항 가 . 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 무림SP 본인 보통주 8,177,996 19.65 8,177,996 19.65 - 이동욱 임원 보통주 7,877,646 18.93 7,877,646 18.93 - 이도균 임원 보통주 5,122,966 12.31 5,122,966 12.31 - 이동훈 친인척 보통주 916,447 2.20 916,447 2.20 - 이동근 친인척 보통주 269,332 0.65 269,332 0.65 - 정자경 친인척 보통주 132,100 0.32 132,100 0.32 - 계 보통주 22,496,487 54.06 22,496,487 54.06 - 우선주 - - - - - ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 무림에스피(주) 3,209 이도균 21.37 - - 이도균 21.37 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 *상기 출자자(주주)수는 2019년말 기준입니다. ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11012#*성명또는지분율변동인경우.dsl 37_성명또는지분율변동인경우 (2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2020년 03월 24일 이도균 21.37 - - 이도균 21.37 (3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황(2020년 반기) (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 무림에스피(주) 자산총계 306,052 부채총계 96,299 자본총계 209,753 매출액 66,534 영업이익 5,427 당기순이익 5,674 ※ K-IFRS 연결재무제표 기준 (4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 무림에스피(주)는 1956년 7월 26일에 설립되었습니다. 1999년 12월 29일 한국거래소 코스닥시장에 상장되었으며, 현재 코스닥시장에서 주식이 거래되고 있습니다.매출은 백상지, 아트지, CCP(Cast Coated Paper), 기타지, 상품 등 다품종 소량생산에 따른 다양한 지종으로 매출이 이뤄지며 개별 지종별로 다수의 1위 제품들을 생산ㆍ판매하고 있습니다. 특히, CCP는 광택이 매우 뛰어난 고급포장용지로 1988년부터 제품을 생산한 이후 끊임없이 기술개발과 노하우를 축적하여 국내 최고의 품질로 평가받고 있습니다.영업 측면에서는 고수익지종으로의 매출을 증대하여 수익성을 극대화하고 있습니다.내수판매는 전체 매출액의 약 86%를 차지하고 있으며, 지류 도매상 및 대형 출판사, 대형인쇄소 등 실수요자(End User)를 통하여 이루어지고 있으며, 타사보다 비교적 탄탄한 영업 Network를 유지하고 있습니다. 수출판매는 전체 매출액의 약 14% 를 차지하고, 주요 수출지역은 북미, 유럽, 중동, 호주 등 입니다. ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11012#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 2. 주 식분포현황 가 . 주식 소유현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 무림SP(주) 8,177,996 19.65 - 이동욱 7,877,646 18.93 - 이도균 5,122,966 12.31 - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 6,856 6,862 99.91 19,112,823 41,609,310 45.94 - 3. 주식사무 정관상신주인수권 내용 제 9 조 (주식의 발행 및 배정) ① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 결산종료후 3개월이내 주주명부폐쇄시기 1월 1일 부터 1월 7일까지 기 준 일 : 12월 31일 명의개서대리인 ㈜하나은행 증권대행부 서울특별시 영등포구 국제금융로 72(전화번호) (02) 368-5800 주주의 특전 없 음 공고게재 홈페이지(www.moorim.co.kr) ※「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음 . 4. 주가 및 주식거래실적 ( 단 위 : 원, 주) 종 류 2020년1월 2월 3월 4월 5월 6월 보통주식 주가 최 고 2,665 2,860 2,425 2,200 2,220 2,255 최 저 2,435 2,305 1,550 1,835 2,105 1,960 평 균 2,568 2,757 1,949 2,060 2,163 2,120 거래량 최고(일) 708,792 8,527,946 430,890 546,802 145,397 418,644 최저(일) 23,884 95,152 129,723 109,744 59,950 60,701 월 간 2,822,039 25,244,423 5,349,255 4,396,374 1,996,656 3,891,509 * 상기 자료는 종가기준 최고/최저 주가정보임. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이동욱 남 1948년 10월 회장 미등기임원 상근 총괄 - 연세대 경영학과- 무림SP, 무림P 회장 7,877,646 - 임원 47년 - 이도균(*) 남 1978년 05월 대표이사사장 등기임원 상근 총괄 - 무림페이퍼(주) 전략기획실장- 무림페이퍼(주) 관리부본부장- 무림페이퍼(주) 제지사업부본부장 5,122,966 - 임원 14년 2021년 03월 21일 이규봉 남 1948년 03월 사외이사 등기임원 비상근 감사위원 - 충남대 회계학과 조교수- ESM세무회계사무소 - 現, 참벗공인회계사감사반 - - - 3년 2023년 03월 22일 이제명 남 1948년 09월 사외이사 등기임원 비상근 감사위원 - (주)파카아이엘티 경영고문- (주)씨큐어넷 부사장 - - - 3년 2023년 03월 22일 손승태 남 1948년 04월 사외이사 등기임원 비상근 감사위원 - '01~'03 감사원 차장- '03~'06 중소기업은행 감사- '09~'16 법무법인 율촌 고문 - 現, 대일산업(주) 사내이사 - - - 1년 2022년 03월 24일 김현창 남 1963년 07월 부사장 미등기임원 상근 경영지원 - - - 임원 - - 류신규 남 1964년 05월 전무 미등기임원 상근 영업총괄 - - - 임원 - - 신현두 남 1962년 09월 상무 미등기임원 상근 생산 - 전북대 화학과- 핀란드 헬싱키대학 제지전문가 과정 수료 - - - - - 정원식 남 1967년 12월 상무 미등기임원 상근 해외영업 - - - 임원 - - 김동환 남 1965년 01월 이사 미등기임원 상근 생산 - - - - - - 김국동 남 1966년 01월 이사 미등기임원 상근 경영지원 - - - 임원 - - 최영두 남 1967년 10월 이사 미등기임원 상근 국내영업 - - - 임원 - - 임용수(*) 남 1968년 12월 이사 등기임원 상근 마케팅 -신무림제지 생산관리과-무림페이퍼(주) 인쇄용지영업2팀장-무림페이퍼(주) 전략경영TFT 팀장-무림페이퍼(주) 마케팅담당 이사 - - 임원 27년 2023년 03월 22일 임영기 남 1965년 11월 이사 미등기임원 상근 연구개발 - - - 임원 - - 이상호 남 1963년 09월 전무 미등기임원 상근 구매 - - - 임원 - - 김유곤 남 1968년 06월 이사 미등기임원 상근 신사업 - - - 임원 - - ※ 김석만 대표이사는 2020년 3월 23일 정기주주총회에서 사임하였으며, 이도균 사내이사가 대표이사로 신규 선임되었습니다. ※ 임용수 사내이사는 2020년 3월 23일 정기주주총회에서 신규선임 되었습니다. ※ 이규봉, 이제명 사외이사는 2020년 3월 23일 정기주주총회에서 재선임 되었습니다. ※ 영업, 관리, 지원 부문의 미등기 임원은 업무효율성, 신속성 및 상호간의 시너지 극대화를 위하여 계열회사 내 동일업종인 무림P, 무림SP의 해당 업무를 동시에 수행하고 있어 상기 임원 현황에는 업무구분에 따라 전부 기재하였으며, 보수는 해당 직위의 총 급여를 각 회사별 기여도, 성과 등에 따라 안분하여 지급하고 있습니다. ※ 미등기임원은 5년이상 회사에 계속 재직해온 경우 재직기간, 주요경력 및 임기만료일 등은 기재하지 않습니다. 나. 직원 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 제지 남 442 - 13 - 455 14.5 15,557 34 - - - - 제지 여 19 - - - 19 8.6 449 24 - 합 계 461 - 13 - 474 14.2 16,006 34 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 ※소속 외 근로자수는 기업공시서식작성기준에 따라 사업보고서 제출 시 기재 예정입니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 11 832 76 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 700 - ※주주총회 승인금액은 사내이사와 사외이사를 합한 금액입니다. 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 165 28 (*1) (*1)당반기중 퇴직한 사내이사 1명, 신규선임된 사내이사 1명을 포함한 금액입니다. 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 129 43 (*1) 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 36 12 - 감사 - - - - (*1)당반기중 퇴직한 사내이사 1명, 신규선임된 사내이사 1명을 포함한 금액입니다.3. 보수지급기준 등기 이사ㆍ감사(감사위원)의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액내에서 이사회(대표이사)가 위임받아해당직위, 담당직무 등을 감안하여 직급, 근속기간, 리더십, 전문성, 기여도 등을 고려한 임원 임금보수지급기준 등 내부기준에 따라 집행하고 있으 며, 사외이사의 경우에는 임원보수지급기준에 따라 매월 정액 활동비를 지급하고 있습니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - *해당사항 없음. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - *해당사항 없음. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 기업집단의 명칭 및 소속회사 1) 기업집단의 명칭 - 무림그룹 - 주력업체 : 무림페이퍼㈜, 무림SP㈜, 무림P - 주력업종 : 제지제조업, 펄프제조업, 무역업 - 출자총액제한 또는 공시대상 및 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않음. 2) 기업집단에 소속된 회사(총 12개사) 회사명 주요사업 상장여부 사업자등록번호 무림P(주) 표백화학펄프의 생산 및 판매 인쇄용 및 필기용 원지 제조업 유가증권시장 610-81-02842 무림페이퍼(주) 인쇄용 및 필기용 원지 제조업 유가증권시장 613-81-00289 무림SP(주) 인쇄용 및 필기용 원지 제조업 코스닥시장 211-81-63282 무림파워텍(주) 발전업 비상장 613-81-10695 무림캐피탈(주) 금융리스업 비상장 104-86-20675 무림로지텍(주) 일반 창고업 비상장 211-86-33099 대승케미칼(주) 화학약품 제조 및 판매 비상장 613-81-42668 Moorim USA 종이제품 판매 비상장 해외(미국) Moorim UK 종이제품 판매 비상장 해외(영국) PT Plasma Nutfah Marind Papua 조림, 산림개발 비상장 해외(인도네시아) 제일에쿼티파트너스 (주) 사업 지원 서비스업 비상장 793-87-00646 미래개발 (주) 골프장 및 스키장 운영업 비상장 211-81-49484 나. 계열회사와의 지분 현황 출자회사 피출자회사 무림페이퍼 무림SP 무림P 무림파워텍 무림로지텍 무림캐피탈 제일에쿼티파트너스 무림페이퍼 - 19.65% - - - - - 무림P 66.97% - - - - - - 대승케미칼㈜ - - 100.00% - - - - PT-PLASMA 0.32% - 99.68% - - - - 무림파워텍 100.00% - - - - - - 무림캐피탈 - 6.54% 93.46% - - - - 무림로지텍 5.13% 94.87% - - - - - 무림USA 100.00% - - - - - - 무림UK 100.00% - - - - - - 제일에쿼티파트너스 - - 17.10% 42.00% 13.00% 4.90% - 미래개발 - - - - - - 100.00% 다. 계열회사 임원 겸직현황(등기임원) 성명 회사명 직책 선임시기 비고 이도균 무림SP(주) 대표이사 / 사장 2018.03.21 상근 무림P(주) 대표이사 / 사장 2018.03.21 상근 무림캐피탈(주) 이사 2018.02.01 비상근 무림파워텍(주) 이사 2018.02.01 비상근 대승케미칼(주) 이사 2018.02.01 비상근 무림로지텍(주) 이사 2018.02.01 비상근 임용수 무림SP(주) 이사 2020.03.24 상근 무림P(주) 이사 2020.03.25 상근 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11012#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 라. 타법인출자 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 무림P(상장) 2008년 04월 06일 경영참여 154,770 41,766,807 66.97% 337,127 - - - 41,766,807 66.97% 337,127 1,120,944 4,728 무림로지텍(비상장) 1994년 09월 14일 경영참여 50 66,625 5.13% 1,073 - - - 66,625 5.13% 1,073 28,793 1,181 무림파워텍(비상장) 1995년 03월 30일 경영참여 300 3,200,000 100.00% 50,943 - - - 3,200,000 100.00% 50,943 102,392 11,198 무림USA(해외비상장) 1987년 11월 01일 경영참여 80 60 100.0% 4,739 - - - 60 100.0% 4,739 61,956 396 무림UK(해외비상장) 2004년 04월 23일 경영참여 206 100,000 100.0% 833 - - - 100,000 100.0% 833 8,489 -725 PT PLASMA(해외비상장) 2016년 11월 21일 경영참여 195 1,280 0.36% 195 - - - 1,280 0.32% 195 19,612 -23,477 합 계 - - 394,910 - - - - - 394,910 - - *최근사업연도 재무현황은 2019년말 기준입니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 채무보증 내역 (단위 : 천파운드, 억원) 성명(법인명) 회사와의 관계 보증회사 채무보증금액 채무보증기간 채무보증조건 기초 증가 감소 기말 무림UK 종속회사 무림페이퍼 GBP120 - - GBP120 '20년 5월~'21년 5월 - 보증처 : 신한은행(GBP100,000) - 1년단위 연장 - 수입부가세 이연납부 보증 무림캐피탈 51 - 51 - '18년 3월~'20년 3월 - 보증처 : 유안타증권(50억원) - 운영자금대출 *원금 및 잔여기간에 대한 이자상당액 보증 51 - - 51 '18년 7월~'20년 7월 - 보증처 : BNK투자증권(50억원) - 운영자금대출 *원금 및 잔여기간에 대한 이자상당액 보증 110 - 2 108 '19년 7월~'22년 7월 - 보증처 : BNK투자증권(100억원) - 운영자금대출 *원금 및 잔여기간에 대한 이자상당액 보증 53 - 1 52 '19년 9월~'21년 9월 - 보증처 : 유안타증권(50억원) - 운영자금대출 *원금 및 잔여기간에 대한 이자상당액 보증 53 - 1 52 '19년 12월~'21년 11월 - 보증처 : BNK투자증권(50억원) - 운영자금대출 *원금 및 잔여기간에 대한 이자상당액 보증 - 53 - 53 '20년 3월~'22년 3월 - 보증처 : 유안타증권(50억원) - 운영자금대출 *원금 및 잔여기간에 대한 이자상당액 보증 합계 GBP120 - - GBP120 - 318 53 55 316 2. 대주주와의 영업거래 가. 특수관계자 거래내역 (단위 : 억원) 거래종류 거래상대방(회사와의 관계) 거래기간 거래금액 비율(%) 지류 매출 등 무림USA(해외현지법인) '20.01.01∼'20.06.30 780 37.1% 펄프 매입 등 무림P(종속회사) 294 13.9% 스팀 매입 등 무림파워텍(종속회사) 168 7.9% ※ 상기 비율은 당반기 별도재무제표기준 매출총액 2,104억원 대비 비율임. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 제 47기주주총회2020-03-2309:00 - 제1호의안 : 제 47 기 재무제표 승인의 건 * 이익배당내용 : 1주당 50원 - 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 2명) -제2-1호 : 사내이사 임용수 선임의 건 -제2-2호 : 사외이사 이규봉 선임의 건 -제2-3호 : 사외이사 이제명 선임의 건 - 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(사외이사인 감사위원 2명) -제3-1호 : 감사위원회 위원 이규봉 선임의 건 -제3-2호 : 감사위원회 위원 이제명 선임의 건 - 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 가결- 원안대로 선임- 원안대로 선임- 원안대로 선임- 원안대로 선임 - 원안대로 선임- 원안대로 가결 제 46기주주총회2019-03-2509:00 - 제1호의안 : 제 46 기 재무제표 승인의 건 * 이익배당내용 : 1주당 50원 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 1명) -제3-1호 : 사내이사 김석만 선임의 건 -제3-2호 : 사외이사 손승태 선임의 건 - 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(사외이사인 감사위원 1명) -제4-1호 : 감사위원회 위원 손승태 선임의 건 - 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 선임- 원안대로 선임 - 원안대로 선임- 원안대로 가결 제 45기주주총회2018-03-2210:00 - 제1호의안 : 제 45 기 재무제표 승인의 건 * 이익배당내용 : 1주당 25원- 제2호의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명) - 제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 가결 - 원안대로 가결- 원안대로 선임 2. 우발채무 등(연결) (1) 계류중인 소송사건연결회사는 다수의 채무자를 상대로 채권회수를 위한 소송을 제기하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 소송의 결과는 예측할 수 없으며, 이러한 소송사건의 불확실성은 보고기간종료일 현재 연결회사의 재무제표에 반영되어 있지 아니합니다. 당반기말 연결회사가 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 계류법원 원 고 피 고 사건내용 소송가액 연결회사가 피고인 사건 수원고등법원 이정구외329명 경기도청(연결회사는 보조참가인임) 사업계획변경승인 취소 50,000 대법원 박찬욱외 122명 외 6건 연결회사 조사확정재판 이의의 소 13,449,400 수원고등법원 이활만외 24건 연결회사 조사확정재판 이의의 소 1,263,350 수원지방법원 ㈜디에스앤유종합건축 연결회사 조사확정재판 이의의 소 81,257 서울고등법원(인천) 이성욱외 2명 연결회사 손해배상 1,110,000 서울지방법원 오혁진 신한은행(연결회사의 담보신탁자) 소유권이전등기 청구의 소 16,748 수원지방법원 ㈜대한송유관공사 연결회사 공사대금 항소심 5,485,003 연결회사가 원고인 사건 서울지방법원 신한은행(연결회사의 담보신탁자) 오혁진 건물 등 철거 청구의 소 8,374 수원지방법원 신한은행(연결회사의 담보신탁자) ㈜쇼파르앤컴퍼니 건물 등 철거 청구의 소 16,642 (2) 담보제공 내역 1) 당반기말 (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 종속기업투자(*) 83,203,693 876,886,082 차입금 64,980,471 산은캐피탈 외 유형자산 1,106,418,270 367,012,476 KDB산업은행 외 합 계 1,189,621,963 431,992,947 (*) 담보설정금액은 차입시 점의 담보평가금액이며, 당반기말 공정가치는 29,739백만 원입니다. 2) 전기말 (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 당기손익-공정가치 측정 금융자산 2,850,000 929,829,832 차입금 66,200,549 산은캐피탈 외 종속기업투자(*) 83,203,693 유형자산 1,131,860,587 363,421,446 KDB산업은행 외 합 계 1,217,914,280 429,621,995 (*) 담보설정금액은 차입시점의 담보평가금액이며, 전기말 공정가치는 43,522백만원입니다. 3) 부동산담보 신탁계약 및 금전신탁계약당반기중 연결회사는 신규차입으로 인해 소유하고 있는 부동산을 한국산업은행에 수탁하고, 채권자인 한국산업은행을 1종수익권자로 하는 수익권증서(장기차입금 45,000,000 천원의 120%에 해당하는 54,000,000천원), 하나은행을 2종 수익권자로 하는 수익권증서(장기차입금 1,000,000천원의 120%에 해당하는 1,200,000천원)를 발행하는 부동산담보신탁계약을 체결하였습니다. 전기말 한국투자캐피탈㈜를 1종 수익권자로 하는 수익권증서(유동성장기차입금 57,000,000천원의 120%에 해당하는 68,400,000천원)를 발행하는 부동산 담보신탁계약과 금전채권신탁계약은 당반기중 해당 차입금의 상환 및 대환으로 인하여 해지 되었습니다. 4) 부동산 근저당설정계약전기말 연결회사가 연결회사의 부동산에 관하여 채권자인 한국투자캐피탈㈜를 1순위 근저당권자(채권최고액 10억원)로 하는 근저당설계약은 당반기중 해당 차입금의상환 및 대환으로 인하여 해지 되었습니다.5) 동산양도담보설정계약전기말 연결회사가 연결회사의 기계장치 등 동산에 대하여 채권자인 한국투자캐피탈㈜를 양도 담보권자로 하는 양도담보설정계약은 당반기중 해당 차입금의 상환 및 대환으로 인하여 해지 되었습니다.6) 보험근질권설정계약당반기중 연결회사는 신규차입으로 인해 소유하고 있는 부동산 중 화재보험 가입대상 부동산에 대하여 화재보험계약을 체결하였으며, 동 보험에 따라 당사의 보험금 지급청구권에 대하여 채권자인 한국산업은행을 1순위 근질권자(장기차입금 45,000,000천원의 120%에 해당하는 54,000,000천원)로 하는 보험질권계약을 체결하였습니다. 전기말 한국투자캐피탈㈜을 1순위로 근질권자(유동성장기차입금 57,000,000원 천원의 120%에 해당하는 68,400,000천원)으로 하는 보험질권 계약은 당반기중 해당 차입금의 상환 및 대환으로 인하여 해지 되었습니다.7) 주식근질권설정계약전기말 연결회사가 종속기업인 미래개발㈜의 발행주식 전부에 대하여 한국투자캐피탈㈜를 1순위 근질권자(유동성장기차입금 57,000,000천원의 120%에 해당하는 (68,400,000천원)으로 하는 주식 근질권설정계약은 당반기중 해당 차입금의 상환 및 대환으로 인하여 해지 되었습니다. 8) 당반기말 및 전기말 현재 수출채권할인과 관련하여 매출채권 6,876백만원(전기말4,814백만원)을 담보로 제공하고 있으며 당반기말 현재 미회수된 어음 20매에 대해 제권절차를 진행중입니다. 9) 사용이 제한된 금융자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 당반기말 전기말 사용제한내용 현금및현금성자산 3,000 3,000 당좌개설보증금 기타금융상품 26,000 26,000 당좌개설보증금 50,000 50,000 질권설정 합계 79,000 79,000 (3) 지급보증1) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사가 제공하고 있는 지급보증은 없습니다. 2) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사가 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공한 회사 제공받은 회사 당반기말 전기말 지급보증처 비 고 무림에스피㈜ 무림캐피탈㈜ 5,400,000 5,400,000 NH농협은행 외 차입금 지급보증 KDB산업은행 무림피앤피㈜ 5,635,000 5,635,000 산림조합중앙회 차입금 지급보증 KB국민은행 외 무림페이퍼㈜ 36,021,000 34,734,000 - 차입금 지급보증 서울보증보험 무림페이퍼㈜ 외 3,721,468 3,898,036 이행보증 등 3) 당반기말 현재 연결회사간의 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: GBP, 천원) 제공한 회사 제공받은 회사 지급보증액 지급보증처 무림페이퍼㈜ Moorim U.K, Ltd. GBP 120,000 신한은행 무림페이퍼㈜ 무림캐피탈㈜ 31,571,250 유안타증권 외 무림파워텍㈜ 무림캐피탈㈜ 21,600,000 대구은행 외 무림피앤피㈜ 무림캐피탈㈜ 26,210,625 유안타증권 외 (4) 금융기관과의 주요 약정사항 1) 당반기말 (단위: 천원) 구 분 한도금액 실행 또는 차입금액 미사용한도 거래은행 당좌대출 6,000,000 - 6,000,000 KB국민은행 외 무역금융 47,510,500 35,000,000 12,510,500 한국수출입은행 외 진성어음 5,000,000 542,387 4,457,613 IBK캐피탈 Usance약정(외화), DA/DP/OAT약정,AT SIGHT약정 325,382,700 138,603,681 186,779,019 신한은행 외 법인카드 50,000 - 50,000 하나카드 2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 한도금액 실행 또는 차입금액 미사용한도 거래은행 당좌대출 6,000,000 - 6,000,000 KB국민은행 외 무역금융 26,618,102 20,000,000 6,618,102 한국수출입은행 외 진성어음 5,000,000 - 5,000,000 IBK캐피탈 Usance약정(외화), DA/DP/OAT약정,AT SIGHT약정 348,090,698 124,667,634 223,423,064 신한은행 외 법인카드 50,000 - 50,000 하나카드 상기 외 KDB산업은행 등과 당반기말 551억원( 전기말 : 536억원)의 파생상품 한도 약정을 맺고 있습니다. (5) 기타 약정사항 1) 입회금 관련 약정사항연결회사의 골프회원, 콘도회원 및 스키회원은 회생계획안에 따라 시인된 원금 전액이 현금으로 변제되면 연결회사의 시설에 대한 이용 권한을 포함한 회원으로서의 모든 권리는 소멸됩니다. 당반기말과 전기말 현재 서류 미제출로 인한 미변제 회원권 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 구좌수 입회금 당반기말 전기말 당반기말 전기말 콘도 83 구좌 90 구좌 1,510,393 1,619,393 스키 86 구좌 90 구좌 308,000 323,200 합계 169 구좌 180 구좌 1,818,393 1,942,593 2) 당반기말 현재 연결회사는 조림의 경영활동을 수행하고 지속적으로 운영되는 한 총 US$ 1천만불을 2026년부터 10년간 분할 지급하는 로열티 보상계약을 체결하고 있습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 3. 직접금융 자금의 사용 1) 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 회사채 76-1회 2017년 05월 10일 채무상환(FRN사채 : 20,000) 20,000 채무상환(FRN사채 : 20,000) 20,000 - 회사채 76-2회 2017년 05월 10일 채무상환(FRN사채 : 16,255)운영자금(원재료매입 : 3,745) 20,000 채무상환(FRN사채 : 16,255)운영자금(원재료매입 : 3,745) 20,000 - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 2) 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 교환사채 74-1회 2015년 12월 15일 운영자금(내자원료 : 10,900)운영자금(외자원료 : 4,100) 15,000 운영자금(내자원료 : 10,900)운영자금(외자원료 : 4,100) 15,000 - 교환사채 74-2회 2015년 12월 15일 운영자금(내자원료 : 12,000)운영자금(외자원료 : 7,020) 19,020 운영자금(내자원료 : 12,000)운영자금(외자원료 : 7,020) 19,020 - 4. 합병 등의 사후 정보 가. 일반사항 구분 내용 합병기일 2016년 08월 03일 거래상대방 법인내역 회사명 무림인터내셔널㈜ 대표이사 류신규 본점소재지 울산광역시 울주군 온산읍 우봉길 3-36 합병배경 합병을 통한 조림사업의 경영 효율성 증대 및 기업 경쟁력 강화 법적형태 및 거래내용 무림피앤피 ㈜가 무림인터내셔널 ㈜를 흡수합병 (무림피앤피 ㈜ : 무림인터내셔널 ㈜ = 1.0000000 : 0.0000000) - 존속회사: 무림피앤피 ㈜ - 소멸회사: 무림인터내셔널㈜ 주요일정 - 합병 이사회 결의일: 2016.05.31 - 합병 계약일 : 2016.06.07 - 주주확정 기준일 : 2016.06.15 - 소규모합병(간이합병) 공고일 : 2016.06.15 - 합병반대의사 통지 접수기간 : 2016.06.16 ~ 2016.06.30 - 합병승인을 위한 주총갈음 이사회 승인 : 2016.07.01 - 채권자 이의제출 기간 : 2016.07.02 ~ 2016.08.02 - 합병기일: 2016.08.03 - 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 : 2016.08.04 - 합병등기일: 2016.08.05 나. 합병 전후의 주요 재무사항의 예측치 및 실적 비교「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 무림피앤피(주)와 무림인터내셔널(주) 의 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하여 합병 전후 재무사항 비교표를 작성하지 않았습니다.상기 합병에 관한 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr)상 공시한 '주요 사항보 고서'에서 확인할 수 있습니다. 5. 녹색경영 1) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항 구분 에너지사용량(TJ) 온실가스배출량(tCO2eq) 무림페이퍼 2,153 101,765 무림P 6,909 118,560 (2020.01.01 ~ 2020.06.30 기준) 2) 기 타 추가 사항 - 무림페이퍼는 2010년 인쇄용지업계 최초로 그린파트너십(무림페이퍼가 모기업이 되어 협력사를 대상으로 저탄소경영을 확산하는 정부 지원 신규사업) 사업자로 선정되어 동 사업을 2012년 5월에 성공적으로 마무리하였습니다. - 협력사 온실가스 원단위 7.3% 감축 잠재량 파악 - 협력사 온실가스 산정 및 방법론 개발 - 제품 Carbon Footprint 구축, 우수 그린비즈 인증 등 종합적 지원 (2012 무림환경보고서: https://www.moorim.co.kr/kor/prcenter/pr_refer.asp) - 3개 제품 탄소성적표지 인증 취득 ('11. 4. / '14. 2) - 인증 취득 제품(3개) 中 2개 제품에 대해 저탄소제품인증 취득 ('15. 3.) 분류 지종 평량(g/㎡) 용도 아트지 네오스타아트 전평량 고급 인쇄물 및 각종 책자 인쇄 등 네오스타스노우화이트 네오스타딜라이트 - 무림P 2012년 4월에 대표제품인 활엽수 표백화학펄프 및 제지 4개(네오스타아트, 네오스타 스노우화이트, 네오스타백상, 네오스타I플러스U) 등 총 5개 제품에 대해 제품생산 전 과정에서 발생하는 온실가스 발생량을 산정하여, 인증라벨을 부여하는 탄소성적표지 인증 및 2013년 4월 국내 제지업종 최초로 저탄소제품인증을 획득하였으며, 생산공정 및 기술의 효율화를 통한 저탄소 녹색제품 개발을 지속할 계획입니다. 구분 지종 평량(g/㎡) 용도 아트지 네오스타아트 전평량 고급 인쇄물과 각종 책자 네오스타스노우화이트 백상지 네오스타백상 일반 인쇄물과 각종 책자, 필기용지 MFC 네오스타I플러스U 단행본, 부교재, 학습지 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11012#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 ※ 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 ※ 해당사항 없습니다.