무림페이퍼 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제 46기주주총회2019-03-2509:00	- 제1호의안 : 제 46 기 재무제표 승인의 건 * 이익배당내용 : 1주당 50원 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
- 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 1명)
-제3-1호 : 사내이사 김석만 선임의 건
-제3-2호 : 사외이사 손승태 선임의 건
- 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(사외이사인 감사위원 1명)
-제4-1호 : 감사위원회 위원 손승태 선임의 건
- 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 선임- 원안대로 선임 - 원안대로 선임- 원안대로 가결

제 45기주주총회2018-03-2210:00	- 제1호의안 : 제 45 기 재무제표 승인의 건 * 이익배당내용 : 1주당 25원- 제2호의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명) - 제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 가결 - 원안대로 가결- 원안대로 선임

제 44기주주총회2017-03-2410:00	- 제1호의안 : 제 44 기 재무제표 승인의 건- 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건- 제3호의안 : 이사 선임의 건(사외이사 3명) -제3-1호 : 사외이사 이장화 선임의 건 -제3-2호 : 사외이사 이규봉 선임의 건 -제3-3호 : 사외이사 이제명 선임의 건 - 제4호의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 -제4-1호 : 감사위원회 위원 이장화 선임의 건 -제4-2호 : 감사위원회 위원 이규봉 선임의 건 -제4-3호 : 감사위원회 위원 이제명 선임의 건 - 제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건- 제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 가결 - 원안대로 가결- 원안대로 선임- 원안대로 선임- 원안대로 가결- 원안대로 가결

2. 우발채무 등(연결) (1) 계류중인 소송사건 연결회사는 다수의 채무자를 상대로 채권회수를 위한 소송을 제기하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 소송의 결과는 예측할 수 없으며, 이러한 소송사건의 불확실성은 보고기간종료일 현재 연결회사의 연결재무제표에 반영되어 있지 아니합니다. 한편, 당기말 현재 부동산 가처분 신청 취소의 건으로 연결회사가 피고로 계류중인 소송사건 1건이 있으며, 소송의 최종결과가 연결회사의 재무제표의 미칠 영향을 현재로서는 예측할 수 없습니다.

(2) 담보제공 내역1) 당기말(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련 계정과목	관련 금액	담보권자

당기손익-공정가치 금융자산	45,605,451	842,857,712	차입금	92,226,654	산은캐피탈 외

종속기업투자(*)	83,203,693

장기금융상품	1,302,046	352,295,530	Landes Bank

유형자산	944,496,781	KDB산업은행

합 계	1,074,607,971	444,522,184

(*) 담보설정금액은 차입시점의 담보평가금액이며, 당기말 공정가치는 62,467백만원입니다.

2) 전기말(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련 계정과목	관련 금액	담보권자

대출채권	13,073,020	849,801,439	차입금	109,798,300	산은캐피탈 외

팩토링채권	7,644,713

매도가능금융자산	9,808,417

종속기업투자(*)	95,146,083

장기금융상품	1,302,138	367,584,684	Landes Bank

유형자산	983,020,875	KDB산업은행 외

합 계	1,109,995,246	477,382,984

(*) 담보설정금액은 차입시점의 담보평가금액이며, 전기말 공정가치는 53,457백만원입니다. 3) 당기말 및 전기말 현재 수출채권할인과 관련하여 매출채권 8,065백만원(전기말: 10,052백만원)을 담보로 제공하고 있습니다.

4) 사용이 제한된 금융자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목	당기말	전기말	사용제한내용

현금및현금성자산	3,000	3,000	당좌개설보증금

기타금융상품	26,000	26,000	당좌개설보증금

1,352,046	1,352,138	질권설정

합계	1,381,046	1,381,138

(3) 지급보증 1) 당기말 및 전기말 현재 연결회사가 제공하고 있는 지급보증은 없습니다.

2) 당기말 및 전기말 현재 연결회사가 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공한 회사	제공받은 회사	당기말	전기말	지급보증처	비 고

무림에스피㈜	무림캐피탈(주)	39,267,500	39,267,500	농협은행 외	차입금 지급보증

KDB산업은행 외	무림피앤피(주)	31,110,131	55,863,759	Landes bank 외	차입금 지급보증

KB국민은행	무림페이퍼(주)	22,303,759	21,428,000	차입금 지급보증

서울보증보험	무림페이퍼(주) 외	4,022,840	5,223,869	이행보증 등

3) 당기말 현재 연결회사간의 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: GBP, 천원)

제공한 회사	제공받은 회사	지급보증액	지급보증처

무림페이퍼㈜	Moorim UK, Ltd.	GBP 540,000	신한은행

무림페이퍼㈜	무림캐피탈㈜	35,810,000	신영증권 외

무림파워텍㈜	무림캐피탈㈜	21,600,000	대구은행 외

(4) 금융기관과의 주요 약정사항1) 당기말

(단위: 천원)

구 분	한도금액	실행 또는 차입금액	미사용한도	금융기관

당좌대출	3,500,000	-	3,500,000	국민은행 외

무역금융	43,377,631	20,000,000	23,377,631	한국수출입은행 외

진성어음	5,000,000	-	5,000,000	IBK캐피탈

Usance약정(외화), DA/DP/OAT약정,AT SIGHT약정	337,465,719	167,059,164	170,406,555	신한은행 외

2) 전기말(단위: 천원)

구 분	한도금액	실행 또는 차입금액	미사용한도	금융기관

당좌대출	5,500,000	-	5,500,000	KB국민은행 외

무역금융	37,558,000	-	37,558,000	한국수출입은행 외

진성어음	10,000,000	-	10,000,000	IBK캐피탈

Usance약정(외화), DA/DP/OAT약정,AT SIGHT약정	331,790,400	202,646,350	129,144,050	신한은행 외

상기 외 KDB산업은행 등과 415 억원 의 파생상품 한도 약정을 맺고 있습니다.

(5) 보고기간말 현재 연결회사는 차입금 등과 관련하여 NH농협캐피탈 등에 어음 1매를 견질로 제공하고 있습니다. (6) 총수익스왑계약당기말 현재 연결회사는 사모투자합자회사의 유한책임사원들이 보유하고 있는 주식을 제3자에게 매각 시 공정가치 변동으로부터 발생하는 차액을 정산하는 총수익스왑계약을 체결하고 있습니다.(7) 기타 약정사항당기말 현재 연결회사는 조림의 상업적 생산 조건을 충족할 경우 총 USD 1천만불을 2026년부터 10년간 분할 지급하는 로열티 보상 계약을 체결하고 있습니다.

3. 직접금융 자금의 사용 1) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

교환사채발행(74-1회)	2015년 12월 15일	내자원료 : 10,900외자원료 : 4,100	15,000	내자원료 : 10,900외자원료 : 4,100	15,000	-

교환사채발행(74-2회)	2015년 12월 15일	내자원료 : 12,000외자원료 : 7,020	19,020	내자원료 : 12,000외자원료 : 7,020	19,020	-

4. 합병 등의 사후 정보 가. 일반사항

구분	내용

합병기일	2016년 08월 03일

거래상대방 법인내역	회사명	무림인터내셔널㈜

대표이사	류신규

본점소재지	울산광역시 울주군 온산읍 우봉길 3-36

합병배경	합병을 통한 조림사업의 경영 효율성 증대 및 기업 경쟁력 강화

법적형태 및 거래내용	무림피앤피 ㈜가 무림인터내셔널 ㈜를 흡수합병 (무림피앤피 ㈜ : 무림인터내셔널 ㈜ = 1.0000000 : 0.0000000) - 존속회사: 무림피앤피 ㈜ - 소멸회사: 무림인터내셔널㈜

주요일정	- 합병 이사회 결의일: 2016.05.31

- 합병 계약일 : 2016.06.07

- 주주확정 기준일 : 2016.06.15

- 소규모합병(간이합병) 공고일 : 2016.06.15

- 합병반대의사 통지 접수기간 : 2016.06.16 ~ 2016.06.30

- 합병승인을 위한 주총갈음 이사회 승인 : 2016.07.01

- 채권자 이의제출 기간 : 2016.07.02 ~ 2016.08.02

- 합병기일: 2016.08.03

- 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 : 2016.08.04

- 합병등기일: 2016.08.05

나. 합병 전후의 주요 재무사항의 예측치 및 실적 비교「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 무림피앤피(주)와 무림인터내셔널(주) 의 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하여 합병 전후 재무사항 비교표를 작성하지 않았습니다.상기 합병에 관한 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr)상 공시한 '주요 사항보 고서'에서 확인할 수 있습니다.

5. 녹색경영 1) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항

구분	에너지사용량(TJ)	온실가스배출량(tCO2eq)

무림페이퍼	4,581	209,733

무림P	12,620	254,786

(2018.01.01 ~ 2018.12.31 기준) 2) 기 타 추가 사항

- 무림페이퍼는 2010년 인쇄용지업계 최초로 그린파트너십(무림페이퍼가 모기업이 되어 협력사를 대상으로 저탄소경영을 확산하는 정부 지원 신규사업) 사업자로 선정되어 동 사업을 2012년 5월에 성공적으로 마무리하였습니다. - 협력사 온실가스 원단위 7.3% 감축 잠재량 파악 - 협력사 온실가스 산정 및 방법론 개발 - 제품 Carbon Footprint 구축, 우수 그린비즈 인증 등 종합적 지원 (2012 무림환경보고서: https://www.moorim.co.kr/kor/prcenter/pr_refer.asp) - 3개 제품 탄소성적표지 인증 취득 ('11. 4. / '14. 2) - 인증 취득 제품(3개) 中 2개 제품에 대해 저탄소제품인증 취득 ('15. 3.)

분류	지종	평량(g/㎡)	용도

아트지	네오스타아트	전평량	고급 인쇄물 및 각종 책자 인쇄 등

네오스타스노우화이트

네오스타딜라이트

- 무림P 2012년 4월에 대표제품인 활엽수 표백화학펄프 및 제지 4개(네오스타아트, 네오스타 스노우화이트, 네오스타백상, 네오스타I플러스U) 등 총 5개 제품에 대해 제품생산 전 과정에서 발생하는 온실가스 발생량을 산정하여, 인증라벨을 부여하는 탄소성적표지 인증 및 2013년 4월 국내 제지업종 최초로 저탄소제품인증을 획득하였으며, 생산공정 및 기술의 효율화를 통한 저탄소 녹색제품 개발을 지속할 계획입니다.

구분	지종	평량(g/㎡)	용도

아트지	네오스타아트	전평량	고급 인쇄물과 각종 책자

네오스타스노우화이트

백상지	네오스타백상	일반 인쇄물과 각종 책자, 필기용지

MFC	네오스타I플러스U	단행본, 부교재, 학습지