무림페이퍼 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제 45기주주총회2018-03-2210:00	- 제1호의안 : 제 45 기 재무제표 승인의 건 * 이익배당내용 : 1주당 25원- 제2호의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명) - 제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 가결 - 원안대로 가결- 원안대로 선임

제 44기주주총회2017-03-2410:00	- 제1호의안 : 제 44 기 재무제표 승인의 건- 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건- 제3호의안 : 이사 선임의 건(사외이사 3명) -제3-1호 : 사외이사 이장화 선임의 건 -제3-2호 : 사외이사 이규봉 선임의 건 -제3-3호 : 사외이사 이제명 선임의 건 - 제4호의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 -제4-1호 : 감사위원회 위원 이장화 선임의 건 -제4-2호 : 감사위원회 위원 이규봉 선임의 건 -제4-3호 : 감사위원회 위원 이제명 선임의 건 - 제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건- 제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 가결 - 원안대로 가결- 원안대로 선임- 원안대로 선임- 원안대로 가결- 원안대로 가결

제 43기주주총회2016-03-1810:00	- 제1호의안 : 제 43기 재무제표 승인의 건- 제2호의안 : 이사 선임의 건- 제3호의안: 이사 보수한도 승인의 건- 제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 가결- 사내이사 김석만 선임(44기 보수한도액: 9억원)(44기 보수한도액: 1억8천만원)

2. 우발채무 등(연결) (1) 계류중인 소송사건 연결회사는 다수의 채무자를 상대로 채권회수를 위한 소송을 제기하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 소송의 결과는 예측할 수 없으며, 이러한 소송사건의 불확실성은 보고기간종료일 현재 연결회사의 재무제표에 반영되어 있지 아니합니다.

(2) 담보제공 내역1) 당분기말(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련 계정과목	관련 금액	담보권자

당기손익-공정가치 금융자산	46,238,988	846,407,626	차입금	96,297,121	산은캐피탈 외

종속기업투자(*)	75,050,044

장기금융상품	1,317,732	295,716,697	Landes Bank

유형자산	939,337,486	KDB산업은행 외

합 계	1,061,944,250	392,013,818

(*) 담보설정금액은 차입시점의 담보평가금액이며, 당분기말 공정가치는 105,980백만원입니다. 2) 전기말

(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련 계정과목	관련 금액	담보권자

대출채권	13,073,020	849,801,439	차입금	109,798,300	산은캐피탈 외

팩토링채권	7,644,713

매도가능금융자산	9,808,417

종속기업투자(*)	95,146,083

장기금융상품	1,302,138	367,584,684	Landes Bank

유형자산	983,020,875	KDB산업은행 외

합계	1,109,995,246	477,382,984

(*) 담보설정금액은 차입시점의 담보평가금액이며, 전기말 공정가치는 53,457백만원입니다. 3) 당분기말 및 전기말 현재 수출채권할인과 관련하여 매출채권 14,455백만원(전기말 10,052백만원)을 담보로 제공하고 있습니다.

4) 사용이 제한된 금융자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목	당분기말	전기말	사용제한내용

현금및현금성자산	3,000	3,000	당좌개설보증금

기타금융상품	26,000	26,000	당좌개설보증금

1,367,732	1,352,138	질권설정

합계	1,396,732	1,381,138

(3) 지급보증 1) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 제공하고 있는 지급보증은 없습니다

2) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공한 회사	제공받은 회사	당분기말	전기말	지급보증처	비 고

무림에스피㈜	무림캐피탈㈜	39,267,500	39,267,500	BNK 투자증권	차입금 지급보증

KDB산업은행외	무림피앤피㈜	31,124,357	55,863,759	Landes bank 외	차입금 지급보증

KB국민은행	무림페이퍼㈜	22,254,000	21,428,000	차입금 지급보증

서울보증보험	무림페이퍼㈜ 외	4,769,510	5,223,869	이행보증 등

3) 당분기말 현재 연결회사간의 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: GBP, 천원)

제공한 회사	제공받은 회사	지급보증액	지급보증처

무림페이퍼㈜	Moorim UK, Ltd.	GBP 540,000	신한은행

무림페이퍼㈜	무림캐피탈㈜	38,972,500	신영증권 외

무림파워텍㈜	무림캐피탈㈜	21,600,000	대구은행 외

(4) 금융기관과의 주요 약정사항1) 당분기말

(단위: 천원)

구 분	한도금액	실행 또는 차입금액	미사용한도	거래은행

당좌대출	3,500,000	-	3,500,000	국민은행 외

무역금융	46,190,500	-	46,190,500	한국수출입은행 외

진성어음	5,000,000	-	5,000,000	IBK캐피탈

Usance약정(외화), DA/DP/OAT약정,AT SIGHT약정	383,085,450	188,275,449	194,810,001	신한은행 외

2) 전기말(단위: 천원)

구 분	한도금액	실행 또는 차입금액	미사용한도	거래은행

당좌대출	5,500,000	-	5,500,000	국민은행 외

무역금융	37,896,000	-	37,896,000	한국수출입은행 외

진성어음	10,000,000	-	10,000,000	IBK캐피탈

Usance약정(외화),
DA/DP/OAT약정,AT SIGHT약정	331,790,400	202,646,350	129,144,050	신한은행 외

상기 외 KDB산업은행 등과 415억의 파생상품 한도 약정을 맺고 있습니다.(5) 보고기간말 현재 연결회사는 차입금 등과 관련하여 NH농협캐피탈에 어음 1매를 견질로 제공하고 있습니다.(6) 총수익스왑계약당분기말 현재 연결회사는 사모투자합자회사와 유한책임사원들이 보유하고 있는 주식을 제3자에게 매각 시 공정가치 변동으로부터 발생하는 차액을 정산하는 총수익스왑계약을 체결하고 있습니다.(7) 기타 약정사항당분기말 현재 연결회사는 조림의 상업적 생산 조건을 충족할 경우 총 USD 1천만불을 2026년부터 10년간 분할 지급하는 로열티 보상 계약을 체결하고 있습니다.

3. 직접금융 자금의 사용 1) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

교환사채발행(74-1회)	2015년 12월 15일	내자원료 : 10,900외자원료 : 4,100	15,000	내자원료 : 10,900외자원료 : 4,100	15,000	-

교환사채발행(74-2회)	2015년 12월 15일	내자원료 : 12,000외자원료 : 7,020	19,020	내자원료 : 12,000외자원료 : 7,020	19,020	-

4. 합병 등의 사후 정보 가. 일반사항

구분	내용

합병기일	2016년 08월 03일

거래상대방 법인내역	회사명	무림인터내셔널㈜

대표이사	류신규

본점소재지	울산광역시 울주군 온산읍 우봉길 3-36

합병배경	합병을 통한 조림사업의 경영 효율성 증대 및 기업 경쟁력 강화

법적형태 및 거래내용	무림피앤피 ㈜가 무림인터내셔널 ㈜를 흡수합병 (무림피앤피 ㈜ : 무림인터내셔널 ㈜ = 1.0000000 : 0.0000000) - 존속회사: 무림피앤피 ㈜ - 소멸회사: 무림인터내셔널㈜

주요일정	- 합병 이사회 결의일: 2016.05.31

- 합병 계약일 : 2016.06.07

- 주주확정 기준일 : 2016.06.15

- 소규모합병(간이합병) 공고일 : 2016.06.15

- 합병반대의사 통지 접수기간 : 2016.06.16 ~ 2016.06.30

- 합병승인을 위한 주총갈음 이사회 승인 : 2016.07.01

- 채권자 이의제출 기간 : 2016.07.02 ~ 2016.08.02

- 합병기일: 2016.08.03

- 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 : 2016.08.04

- 합병등기일: 2016.08.05

나. 합병 전후의 주요 재무사항의 예측치 및 실적 비교「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 무림피앤피(주)와 무림인터내셔널(주) 의 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하여 합병 전후 재무사항 비교표를 작성하지 않았습니다.상기 합병에 관한 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr)상 공시한 '주요 사항보 고서'에서 확인할 수 있습니다.

5. 녹색경영 1) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항

구분	에너지사용량(TJ)	온실가스배출량(tCO2eq)

무림페이퍼	3,390	151,039

무림P	9,950	193,180

(2018.01.01 ~ 2018.09.30 기준) 2) 기 타 추가 사항

- 무림페이퍼는 2010년 인쇄용지업계 최초로 그린파트너십(무림페이퍼가 모기업이 되어 협력사를 대상으로 저탄소경영을 확산하는 정부 지원 신규사업) 사업자로 선정되어 동 사업을 2012년 5월에 성공적으로 마무리하였습니다. - 협력사 온실가스 원단위 7.3% 감축 잠재량 파악 - 협력사 온실가스 산정 및 방법론 개발 - 제품 Carbon Footprint 구축, 우수 그린비즈 인증 등 종합적 지원 (2012 무림환경보고서: https://www.moorim.co.kr/kor/prcenter/pr_refer.asp) - 3개 제품 탄소성적표지 인증 취득 ('11. 4. / '14. 2) - 인증 취득 제품(3개) 中 2개 제품에 대해 저탄소제품인증 취득 ('15. 3.)

분류	지종	평량(g/㎡)	용도

아트지	네오스타아트	전평량	고급 인쇄물 및 각종 책자 인쇄 등

네오스타스노우화이트

네오스타딜라이트

- 무림P 2012년 4월에 대표제품인 활엽수 표백화학펄프 및 제지 4개(네오스타아트, 네오스타 스노우화이트, 네오스타백상, 네오스타I플러스U) 등 총 5개 제품에 대해 제품생산 전 과정에서 발생하는 온실가스 발생량을 산정하여, 인증라벨을 부여하는 탄소성적표지 인증 및 2013년 4월 국내 제지업종 최초로 저탄소제품인증을 획득하였으며, 생산공정 및 기술의 효율화를 통한 저탄소 녹색제품 개발을 지속할 계획입니다.

구분	지종	평량(g/㎡)	용도

아트지	네오스타아트	전평량	고급 인쇄물과 각종 책자

네오스타스노우화이트

백상지	네오스타백상	일반 인쇄물과 각종 책자, 필기용지

MFC	네오스타I플러스U	단행본, 부교재, 학습지