대양금속 분기보고서 (2016.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요경영사항 신고내용의 진행상황 등

가. 당사는 2012년 09월 4일 채권은행등의 관리절차 개시신청을 하였으며, 2012년 9월 11일 채권은행등의 관리절차 개시결정이 인가되었습니다.

1. 관리절차 결정일자	2012년 9월 11일

2. 관리기관	(주)대양금속 채권금융기관협의회 (주채권은행 : 한국스탠다드차타드은행)

3. 관리기간	1) 2012.09.11 ~ 2013. 01. 11 (4개월)2) 관리기간은 채권행사 유예기간을 의미함

4. 관리사유	기업재무개선의 효율적 실행

5. 관리범위 및 내용	1) 채권금융기관협의회 구성 및 운영2) 채권행사 유예대상 채권범위 및 유예기간 결정3) 자산부채 실사 및 계속기업으로서 존속능력 평가4) 자금관리단 파견 및 기타사항5) 일부 채권재조정등

2013년 1월 11일 경영정상화계획의 이행약정체결* 약정이행기간 : 약정서 체결일로부터 2015년 9월 04일까지(단, 주식회사 대양금속 채권금융기관협의회가 필요하다고 인정할 경우 그 기한을 단축 또는 연장할 수 있음당사는 『기업구조조정촉진법』에 의거하여 2012년 9월 4일에 채권금융기관 공동관리를 요청하였고, 채권금융기관협의회를 거쳐 2012년 12월 28일 및 2013년 1월 17일, 5월 15일, 6월 30일, 12월 31일, 2014년 12월 31일, 2015년 12월 30일자 로 출자전환 및 이자율 인하가 승인되었으며, 2015년 12월 22일 5:1 무상감자 효력이 발생하였고, 그 주요 내역은 다음과 같습니다. (금액단위: 천원, 주식단위: 주)

대상 금융기관	대상 차입금	출자전환	주 식 수	잔 액	비 고

한국스탠다드차타드은행	70,000,000	37,489,657	16,793,400	32,510,343	(주1)

한국외환은행	10,021,907	8,674,761	1,512,600	1,325,881	-

국민은행	9,500,000	8,399,481	1,464,600	1,100,519	-

농협은행	8,103,192	7,527,761	1,312,600	575,431	-

우리은행	6,422,218	6,072,218	1,058,800	350,000	-

신보2012 제3차 유동화 전문유한회사	2,800,000	2,475,226	431,600	324,774	-

기술보증기금	4,557,991	3,989,266	695,600	568,725	-

무등저축은행	82,584	82,584	14,399	-	-

산업은행	2,739,288	2,422,464	422.400	316,824	(주2)

기업은행	2,998,933	2,638,100	460,000	-	(주3)

수출입은행	3,200,000	-	-	-	(주4)

수산업협동조합	237,500	209,901	36,600	27,599	-

합 계	120,663,613	79,981,419	24,202,599	37,100,096	-

(주1) 차입금 잔액은 전액 신주인수권부사채로 전환되었으며, 2013년 12월 31일 및 2014년 12월 31일, 2015년 12월 30일 사채권의 일부 출자전환으로 잔액은 32,510,343천원입니다.(주2) 반대매수청구에 의하여 (주)에이블리가 채권을 인수하여 출자전환 하였습니다.(주3) 반대매수청구에 의하여 (주)비즈파트너스, (주)에스디이앤티가 양분하여 채권을 인수 후 출자전환 하였으며, 잔여채권 360,833천원은 채권포기로 채무면제이익 계상 되었습니다.(주4) 당분기중 기업구조조정촉진법에 의하여 당사가 반대매수채권을 취득하여 잔액은 0원 입니다.한편, 조정안에 동의한 금융기관은 차입금 잔액에 대한 이자율을 2013년 9월 04일까지 1.0%, 2014년 9월 04일까지 3.0%, 2015년 9월 04일까지 6.75%로 인하하는데 합의하였으나, 2015년 2월 26일 채권단협의회를 통하여 2015년 3월 01일부터 년6.75%의 이자율을 2015년 9월 04일까지 년3.00%로 인하하는 내용으로 가결되었습니다.또한, 2015년 09월 25일 채권금융기관협의회 가결에 따라 이행약정 기간을 2017년 10월 04일까지로 연장하였으며, 기존 조건(출자전환 주식에 대한 보호예수, 이자율 등)을 유지하여 그 만기를 연장하도록 하였습니다.2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제43기주주총회( 정기 )	각호의안 :1. 제43기 재무상태표, 포괄손익계산서 및 결손금처리계산서 승인의 건 2. 이사 선임의 건 3. 정관 일부변경의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결	개최일자: 2016.03.30

제43기주주총회( 임시 )	각호의안 :1. 자본감소 결의의 건	원안대로 승인가결	개최일자: 2015.11.18

제42기주주총회( 정기 )	각호의안 :1. 제42기 재무상태표, 포괄손익계산서 및 결손금처리계산서 승인의 건 2. 감사 선임의 건 3. 정관 일부변경의 건4. 기발행 종류주식의 조건변경의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결	개최일자: 2015.03.31

제42기주주총회( 임시 )	각호의안 :1. 이사 선임의 건	원안대로 승인가결	개최일자: 2014.08.18

제41기주주총회( 정기 )	각호의안 :1. 제41기 재무제표 승인의 건2. 감사 선임의 건3. 임원퇴직금 지급규정 승인의 건4. 이사보수한도액 승인의 건5. 감사보수한도액 승인의 건	원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결	개최일자: 2014.03.28

제41기주주총회( 임시 )	각호의안 :1. 사외이사 선임의 건2. 정관일부 변경의 건	원안대로 승인가결원안대로 승인가결	개최일자: 2013.08.06

3. 우발부 채 및 약정사항

(1) 채권금융기관 공동관리당사는 『기업구조조정촉진법』에 의거하여 2012년 9월 4일에 채권금융기관 공동관리(자율협약)를 요청하였으며, 채권금융기관협의회는 2012년 12월 28일자로 당사에 대한 채권금융기관 공동관리 개시를 결정하였습니다. 2013년 1월 11일 당사는 채권금융기관협의회와 당사의 합의된 자구계획 이행을 전제로 신규자금 지원, 채무상환유예, 적용금리의 인하, 채무의 출자전환 등의 경영정상화 계획 이행약정을 체결하였습니다. 동 약정에 따르면 영업실적과 자구계획 이행실적 및 경영평가 결과 등을 감안한 채권금융기관협의회 결의를 통해 채무상환 유예기간이 단축될 수 있으며, 적용금리가 재조정 될 수 있습니다.

(2) 당기말 현재 당사가 금융기관과 맺은 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: USD, JPY, EUR, CNY)

금융기관	약정내역	통화	실행액	한도

㈜국민은행	기업개선자금	KRW	1,100,519	1,100,519

USANCE	USD	405,503	430,000

농협은행㈜	외화운전자금대출	USD	490,982	504,481

일반자금대출	KRW	381,000	381,000

USANCE	USD	29,936	46,700

수협은행	시설자금대출	KRW	27,599	27,599

㈜한국외환은행	포괄여신한도	USD	1,149,442	1,300,000

㈜우리은행	운전자금대출	KRW	350,000	350,000

일반자금대출	KRW	349,800	349,800

㈜한국스탠다드차타드은행	USANCE	USD	3,318,291	3,367,000

USANCE	JPY	4,230,000

일반자금대출	KRW	19,500,000	19,500,000

㈜아이비케이캐피탈	매출채권담보대출	KRW	225,450	3,000,000

4. 그 밖의 우발채무 등 가. 담보·보증 : "Ⅹ.이해관계자와의 거래내용 중 담보/보증" 내용 참조

5. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016년 3월 31일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

6. 자본감소가. 자본감소의 방법- 최대주주 강찬구 3,563,973주 + 관계회사 (주)에프리빙 558,500주 기명식 보통주 30주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합함- 그 외 나머지 주주 51,927,734주 기명식 보통주 10주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합함 나. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전자본금(발행주식수)	감자후자본금(발행주식수)

50,720,019	90.49%	2012년12월12일	28,025,103,500(56,050,207)	2,665,094,000(5,330,188)

다. 자본감소에 대한 일정구주권제출기간 : 2012년 11월 12일 ~ 2012년 12월 12일매매거래정지예정기간 : 2012년 12월 11일 ~ 신주권상장예정일 전일명의개서정지예정기간 : 2012년 12월 13일 ~ 신주권교부예정일 전일신주권 교부 예정일 : 2013년 01월 04일신주권 상장 예정일 : 2013년 01월 07일** 2015년 10월 08일 이사회결의를 통하여 주요사항보고서(감자결정) 공시제출

가. 자본감소의 방법보통주 5주, 우선주 5주를 동일한 액면주식 각 1주로 병합 나. 감자대상 주식 및 감자전후 자본금 변동내역 (단위 : 주)

구 분	감자전	감자후	감자대상

주식수	보통주	61,589,669	12,317,933	49,271,736

우선주	6,000,000	1,200,000	4,800,000

합 계	67,589,669	13,517,933	54,071,736

자본금	33,794,834,500	6,758,966,500	27,035,868,000

다. 자본감소에 대한 일정- 임시주주총회 예정일 : 2015년 11월 18일

- 명의개서 정지기간 : 2015년 12월 22일부터 신주권교부예정일 전일까지

- 구주권 제출 기간 : 2015년 11월 19일부터 2015년 12월 21일까지

- 감자기준일 : 2015년 12월 21일

- 신주권교부 예정일 : 2016년 01월 5일

- 신주권 상장예정일 : 2016년 01월 6일

7. 제재현황

일자	제재조치	사 유	근거법령

2011년 7월 22일	불성실공시법인 지정ㅇ 벌점 : 4점ㅇ 공시위반제재금(원) : 없음	증권예탁증권 발행결정 (2010.09.16) 후 동 결정 전면 취소	유가증권시장공시규정제30조 및 제35조

2012년 7월 12일	불성실공시법인 지정ㅇ 벌점 : 7점 ㅇ 공시위반제재금(원) : 없음	단일판매공급계약 해지 후 지연공시ㅇ 사유발생일 : 2012.01.31 ㅇ 지연공시일 : 2012.06.22	유가증권시장공시규정제35조

주) 상기 벌점은 유가증권 공시규정에 의거 해제되어 현재 벌점은 0점임.8. 녹색경영당사는 [저탄소녹색성장 기본법] 제 42조에 의거하여 2014년 온실가스, 에너지 목표관리업체로 지정되어 현재 명세서 제출 및 이행계회서를 이행중에 있습니다.

주요내용	당사는 [저탄소녹색성장 기본법] 제42조에 의해 2012년 목표관리업체로 지정되었으나. 당사의 work out로 인하여, 2012~2013년 목표관리제 진행이 연기되었으나 2014년 목표관리제 업체로 재지정되어 현재 명세서 제출 및, 검증을 완료한 상태입니다.

결정(확인)일자	온실가스 에너지 목표관리제 관리업체 지정 : 2012년 4월 30일2012년 목표관리제 work out로 인한 연기 : 2013년 6월 30일2013년 목표관리제 work out로 인한 연기 : 2014년 6월 30일
2014년 목표관리제 명세서 제출 및 검증 완료 : 2015년 3월 31일2015년 목표관리제 명세서 제출 및 검증 신청 : 2016년 3월 31일

기타 투자판단에
참고할 사항	현재 2015년 목표관리제 명세서 제출 및 검증이 완료된 상태입니다.
온실가스 목표관리제 목표설정 및 이행계획서를 이행중에 있습니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

일반공모증자	2012년 03월 21일	990	운영자금 990	운영자금 990	-

제13회 신주인수권부사채	2012년 03월 21일	990	운영자금 990	운영자금 990	-

일반공모증자	2013년 05월 14일	4,772	발행제비용 392운영자금 9,158	발행제비용 1,164운영자금 3,608	(주)

(주) 신고서상 9,550백만원(발행제비용 392백만원, 운영자금 9,158백만원) 발행계획이었으나, 청약 미달로 인하여 주관사 인수계약에 따라 총4,772백만원이 납입되었으며, 발행제비용은 그에 따른 인수수수료 8억원이 추가되어 차이가 발생함.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제12회 신주인수권부사채	2011년 05월 31일	25,000	운영자금 25,000	운영자금 25,000	-