대양금속 분기보고서 (2020.09)
1. 이사회에 관한 사항

분기보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1명의 사외이사 등 4인의 이사로 구성되어 있습니다. (단, 사외이사는 2020년 7월 28일 일신상의 사유로 사임서를 제출하였으나, 상법 등 관련 법률에서 규정하고 있는 사외이사 구성요건을 충족하기 위해서 회사는 향후 최초로 소집되는 주주총회에서 요건에 합치되도록 사외이사를 선임할 예정) 이사회 의장은 당사정관 제33조에 따라 (주)대양금속의 대표이사로 이사회에서 결정(2019년 3월 27일) 하였습니다.당사는 2019년말까지는 2013년 1월 11일 경영정상화이행약정체결에 따라 이사의 선출과 관련하여 채권금융기관 운영위원회의 위원들로 구성된 경영진추천위원회를 통하여 이사를 선출하였으며, 2020년 부터는 이사별 기준 충족여부 확인 및 이사회 운영규정에 따라 이사회에서 선출, 운영되고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 제8장 임원 및 직원등에 관한 사항을 참조하시기 바라며, 당사 이사회의 개요 및 운영에 관한 사항은 아래 사항을 참조하시기 바랍니다. 1. 이사회 등 회사의 기관의 개요

가. 이사회제도에 관한 사항(1) 이사회의 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 권한 내용

① 주주총회에서 위임받은 업무② 정관에서 정하는 이사회 업무 - 주주이외의 자에게 신주인수권 배정 결의 - 일반공모 증자 결의 - 주식매수선택권 부여 및 취소 결의 - 명의 개서 대리인 선임 결의 - 주주명부 폐쇄, 기준일의 지정 결의 - 전환사채의 발행 결의 - 신주인수권부 사채의 발행 결의 - 주주총회 소집 결의 - 대표이사등의 선임 결의 - 상담역 또는 고문의 선임 - 분기배당 결의③ 기타 회사 업무의 중요사항 결정 - 중요한 자산의 처분 및 양도 - 대규모 재산의 차입 - 지점의 설치, 이전 또는 폐지 - 기타 주요사항

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 2016년 03월 15일 주총소집에 관한 이사회결의 공시에서 경영진추천위원회 추천 이사공시 ( 사외이사 폴 나이젤 그로스 신규 , 사외이사 곽대호 중임) - 2016년 6월 24일 주총소집에 관한 이사회결의 공시에서 경영진추천위원회 추천 이사공시(사외이사 지광원 중임) - 2016년 10월 26일 주총소집에 관한 이사회결의 공시에서 경영진추천위원회 추천 이사공시(사외이사 이근배 신규선임) - 2017년 7월 03일 주총소집에 관한 이사회결의 공시에서 경영진취천위원회 추천 이사공시(사내이사 송윤순 중임) - 2019년 3월 12일 주총소집에 관한 이사회결의 공시에서 경영진취천위원회 추천 이사공시(사외이사 경수창 신규선임)- 2019년 6월 24일 주총소집에 관한 이사회결의 공시에서 경영진추천위원회 추천 이사공시(사외이사 지광원 중임)- 2019년 11월 05일 주총소집에 관한 이사회결의 공시에서 경영진추천위원회 추천 이사공시(사외이사 이근배 중임)- 2020년 01월 29일 주총소집에 관한 이사회결의 공시에서 이사회 추천 이사 공시 ( 사 내이사 : 조상종, 신동협, 문동주, 조성제, 사외이사 : 김홍국)사내이사 조성제는 주주총회 승인가결 후 개인사유로 사임서 제출 - 2020년 03월 12일 주총소집에 관한 이사회결의 공시에서 이사회 추천 이사 공시(사외이사 : 조성제) (다) 이사의 독립성당사는 사내이사 및 사외이사의 독립성 강화를 위하여, 이사 선임의 건이 발생시 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고, 이사회의 추천에 따라 주주총회 2주전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 전자공시하고 있습니다. 이와같은 법령, 정관 상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다.이사 선임과 관련하여 주주총회에 의안을 제출하여 선임하고 있으며, 이러한 절차에 따라 정기(임시)주주총회에서 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	담당업무(활동분야)	회사와의 거래	최대주주등과의 관계	임기	연임여부(횟수)

사내이사	조상종	이사회	총 괄	없음	있음	3년	부

사내이사	신동협	사내이사	없음	없음	3년	부

사내이사	문동주	사내이사	없음	없음	3년	부

주1) 2020년 4월 22일 조성제 사외이사 일신상의 사유로 사임주2) 2020년 4월 23일 최대주주가 에프앤디조합에서 (주)대양홀딩스컴퍼니로 변경되었으며, (주)대양홀딩스컴퍼니의 최대주주는 조상종 대표이사임 주3) 2020년 7월 28일 일신상의 사유로 김홍국사외이사 사 임서 제출 주4) 상기의 김홍국사외이사는 사임서를 제출하였으나, 상법 등 관련 법률에서 규정하고 있는 사외이사 구성요건을 충족하기 위해서 회사는 향후 최초로 소집되는 주주총회(2020년 12월 08일 임시주주총회 예정)에서 요건에 합치되도록 사외이사를 선임할 예정 (2) 이사회의 운영에 관한 사항

(가) 이사회 운영규정의 주요내용

① 이사회는 이사로 구성하며, 본 회사의 업무의 중요사항을 결의한다.② 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.③ 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.④ 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다⑤ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

⑥ 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무이사, 상무이사 각 약간명을 선임할 수 있다.

(나) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

1	2020-01-03	2020년도 제1차 임시주주총회 개최의 건임시주주총회 소집을 위한 명의개서 정지의 건경영인수위원회 구성 관련의 건	가결	-

2	2020-01-16	내부회계관리규정 운영실태 보고의 건	가결	-

3	2020-01-29	2020년도 제1차 임시주주총회 의결사항 정정의 건지배인 선임의 건	가결	-

4	2020-02-10	제47기 재무제표 내부결산 승인의 건	가결	-

5	2 020-02-13	임시의장 선임의 건대표이사 변경의 건우리은행 신규 기업대출 약정 및 채무상환의 건금전소비대차 약정의 건	가결	-

6	2020-02-20	유 휴 및 불용설비 매각의 건팩토링 한도거래 약정 연장에 관한 건우리은행 신규 기업대출 약정금액 정정의 건	가결	-

7	2020-02-21	금전소비대차 약정의 건	가결	-

8	2020-03-03	제3자 배정 사모 유상증자의 건임원 취임의 건리스크관리위원회 규정 제정의 건리스크관리위원 선임의 건	가결	-

9	2020-03-05	대구은행 신규 기업대출 약정의 건대출금 차입 및 상환의 건	가결	-

10	2020-03-12	제47기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

11	2020-03-19	제4기 재무제표 내부결산 정정의 건	가결	-

12	2020-03-25	제3자 배정 사모 유상증자 정정의 건주식매수선택권 부여의 건	가결	-

13	2020-04-10	대구은행 기업대출 약정의 건	가결	-

14	2020-04-29	이사회 규정안 변경의 건	가결	-

15	2020-05-07	단기자금 대여의 건	가결	-

16	2020-05-13	(주)대양금속 제17회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행의 건	가결	-

17	2020-05-14	(주)대양금속 제17회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행 정정의 건	가결	-

18	2020-05-26	(주)대양금속 제17회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행 정정의 건	가결	-

19	2020-05-27	(주)대양금속 제17회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행 정정의 건	가결	-

20	2020-06-08	단기자금 대여 연장의 건	가결	-

21	2020-06-12	태양광 설비 설치의 건	가결	-

22	2020-07-07	단기자금 대여 연장의 건	가결	-

23	2020-07-30	주식 및 경영권 양수도 계약 체결의 건	가결	-

24	2020-08-10	사모펀드 투자의 건	가결	-

25	2020-08-27	제17회 전환사채 발행후 만기전 사채 취득의 건	가결	-

26	2020-09-24	제17회 전환사채 발행후 만기전 사채 취득의 건	가결	-

- 결산일 이후 2020-10-23 비영업자금 운용 투자의 건(가결) 2020-10-29 2020년도 제2차 임시주주총회 개최의 건(가결) (다) 이사회에서의 이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	이사 등의 성명

송윤순(출석률: 100%)	곽대호(출석률: 100%)	지광원(출석률: 100%)	이근배(출석률: 100%)	경수창(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2020-01-03	2020년도 제1차 임시주주총회 개최의 건임시주주총회 소집을 위한 명의개서 정지의 건경영인수위원회 구성 관련의 건	가결	가결	가결	가결	가결

2	2020-01-16	내부회계관리규정 운영실태 보고의 건	가결	가결	가결	가결	가결

3	2020-01-29	2020년도 제1차 임시주주총회 의결사항 정정의 건지배인 선임의 건	가결	가결	가결	가결	가결

4	2020-02-10	제47기 재무제표 내부결산 승인의 건	가결	가결	가결	가결	가결

주1) 2020년 2월 13일 임시주주총회에서 새로운 이사들이 선임되었으며, 기존 이사들은 사임서 제출

- 2월 13일 임시주주총회 임원선임 이후

회차	개최일자	의안내용	이사 등의 성명

조상종(출석률: 100%)	신동협(출석률: 97%)	문동주(출석률: 94%)	김홍국(출석률: 81%)

찬 반 여 부

5	2 020-02-13	임시의장 선임의 건대표이사 변경의 건우리은행 신규 기업대출 약정 및 채무상환의 건금전소비대차 약정의 건	가결가결가결가결	가결가결가결가결	가결가결가결가결	가결가결가결가결

6	2020-02-20	유 휴 및 불용설비 매각의 건팩토링 한도거래 약정 연장에 관한 건우리은행 신규 기업대출 약정금액 정정의 건	가결가결가결	가결가결가결	가결가결가결	가결가결가결

7	2020-02-21	금전소비대차 약정의 건	가결	가결	가결	가결

8	2020-03-03	제3자 배정 사모 유상증자의 건임원 취임의 건리스크관리위원회 규정 제정의 건리스크관리위원 선임의 건	가결가결가결가결	가결가결가결가결	가결가결가결가결	가결불참불참불참

9	2020-03-05	대구은행 신규 기업대출 약정의 건대출금 차입 및 상환의 건	가결가결	가결가결	가결가결	가결가결

10	2020-03-12	제47기 정기주주총회 소집의 건	가결	가결	가결	가결

11	2020-03-19	제4기 재무제표 내부결산 정정의 건	가결	불참	가결	가결

12	2020-03-25	제3자 배정 사모 유상증자 정정의 건주식매수선택권 부여의 건	가결가결	가결가결	불참불참	가결가결

13	2020-04-10	대구은행 기업대출 약정의 건	가결	가결	가결	불참

14	2020-04-29	이사회 규정안 변경의 건	가결	가결	가결	가결

15	2020-05-07	단기자금 대여의 건	가결	가결	가결	가결

16	2020-05-13	(주)대양금속 제17회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행의 건	가결	가결	가결	가결

17	2020-05-14	(주)대양금속 제17회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행 정정의 건	가결	가결	가결	가결

18	2020-05-26	(주)대양금속 제17회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행 정정의 건	가결	가결	가결	가결

19	2020-05-27	(주)대양금속 제17회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행 정정의 건	가결	가결	가결	가결

20	2020-06-08	단기자금 대여 연장의 건	가결	가결	가결	가결

21	2020-06-12	태양광 설비 설치의 건	가결	가결	가결	불참

22	2020-07-07	단기자금 대여 연장의 건	가결	가결	가결	-

23	2020-07-30	주식 및 경영권 양수도 계약 체결의 건	가결	가결	가결	-

24	2020-08-10	사모펀드 투자의 건	가결	가결	가결	-

25	2020-08-27	제17회 전환사채 발행후 만기전 사채 취득의 건	가결	가결	가결	-

26	2020-09-24	제17회 전환사채 발행후 만기전 사채 취득의 건	가결	가결	가결	-

- 결산일 이후 2020-10-23 비영업자금 운용 투자의 건(가결) 2020-10-29 2020년도 제2차 임시주주총회 개최의 건(가결)

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	2	0	1

주1) 2020년 2월 13일 임시주주총회를 통하여 신규로 김홍국사외이사, 조성제 사외이사가 선임되었음주2) 2020년 4월 22일 일신상의 사유로 조성제 사외이사가 중도퇴임 하였음 주3) 2020년 7월 28일 일신상의 사유로 김홍국사외이사 사 임서 제출 주4) 상기의 김홍국사외이사는 사임서를 제출하였으나, 상법 등 관련 법률에서 규정하고 있는 사외이사 구성요건을 충족하기 위해서 회사는 향후 최초로 소집되는 주주총회(2020년 12월 08일 예정)에서 요건에 합치되도록 사외이사를 선임할 예정

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 02월 20일	(주)대양금속	김홍국	-	- 내부통제관련 개선사항 의견수렴

2020년 03월 31일	(주)대양금속	김홍국	-	- 코로나19 사태에 대한 경영리스크 협의

주) 상기 사외이사에 대한 교육과는 별도로 이사회에서 회사 경영현황 및 안건의 내용을 충분히 설명하고 자료를 사전에 공유하여 질의에 응답하고 있습니다