대양금속 사업보고서 (2022.12)
X. 대주주 등과의 거래내용

특수관계자 거래

(1) 특수관계자 개요당기말 및 전기말 현재 당사에 지배력이 존재하거나, 당사와 매출 등 거래 또는 채권,채무 잔액이 있는 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	당기말	전기말

지배기업	㈜대양홀딩스컴퍼니 (주1)	㈜대양홀딩스컴퍼니

지배기업의 주요 경영진의 일원 및 그 일원의 가까운 가족	이옥순 (주2), 공갑상 외 3인 (주3)	이옥순 , 공갑상 외 4인

종속기업	영풍제지㈜ (주4), 하북산업개발㈜ (주4), 디와이실버제일차 주식회사(주5)	-

기타	주요경영진	주요경영진

(주1) ㈜대양홀딩스컴퍼니의 특수관계자인 이옥순을 포함하여 지분율은 33.36%로 소액주주가 50% 이상인 점을 고려하여, ㈜대양홀딩스컴퍼니를 당사의 지배기업으로 판단하였습니다.
(주2) 당기말 현재 ㈜대양홀딩스컴퍼니의 최대주주이자 대표이사입니다.
(주3) 당기말 현재 이옥순의 배우자, 자녀 또는 친인척관계입니다.
(주4) 당기 중 신규 취득하였으며 매각예정비유동으로 분류된 지분을 포함시 보고기간 말 보유지분율은 50.8%임에 따라 종속기업으로 분류하였습니다. 하북산업개발㈜는 당기말 현재 영풍제지㈜의 종속기업입니다.
(주5) 당기중 신규로 종속기업으로 분류되었으며 자산유동화를 위한 구조화기업으로서 유의적인 지분을 소유하고 있지 않으나, 피투자자 관련활동에 대한 힘, 변동이익 노출, 당사의 변동이익에 영향을 미치기 위해 힘을 사용하는 능력을 종합적으로 고려하여 당사가 지배하고 있다고 판단하였습니다.

(2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	특수관계자명	계정명	당기	전기

지배기업	㈜대양홀딩스컴퍼니	이자수익, 잡이익	71,492	210,742

이자비용	60,460	-

지배기업의 주요 경영진의 일원 및 그 일원의 가까운 가족	이옥순	급여	223,000	-

공갑상	부동산취득 - 건물(주1)	709,057	-

부동산취득 - 토지(주1)	2,812,521	-

공선필	이자수익	11,919	986

급여	54,518	32,610

주식보상비용	27,634	120,077

종속기업	영풍제지㈜	이자비용	37,493	-

부동산처분 - 건물(주1)	709,057	-

부동산처분 - 토지(주1)	2,812,521	-

무형자산 매각(회원권)	545,455	-

디와이실버제일차주식회사	이자비용	302,740	-

기타	주요경영진	지급수수료 (주2)	-	48,350

(주1) 당기중 매입한 사택을 종속기업인 영풍제지㈜에 매각하였습니다.
(주2) 전기 중 신규사업에 대한 리서치 용역에 대한 지급수수료이며, 상법 제398조 이사 등과 회사 간의 거래 규정에 따라 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요 사실을 밝히고, 이사회의 승인을 받았습니다.

(3) 당기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	특수관계자명	구분	계정명	당기말	전기말

지배기업	㈜대양홀딩스컴퍼니	채권	미수수익	3,749	-

채무	단기차입금(주1)	800,000	-

미지급비용	6,148	-

지배기업의 주요 경영진의 일원 및 그 일원의 가까운 가족	공갑상 외 1인	채권	보증금(주2)	-	1,500,000

단기대여금	-	200,000

채무	유동성전환사채(주2)	1,500,000	-

종속기업	영풍제지㈜	채무	유동성전환사채(주3)	17,000,000	-

미지급비용	75,219	-

디와이실버제일차주식회사	채무	장기차입금(주4)	25,000,000	-

미지급비용	116,438	-

(주1) 상기 채무와 관련하여 종속기업투자주식 일부가 담보로 제공되었습니다.(주석 30 참조)
(주2) 당기중 사택매입을 위해 전기중 체결한 전세계약에 대한 보증금과 당사가 발행후 만기전 취득하여 보유중인 제18회 전환사채권을 매매대금으로 지급하였으며, ㈜대양홀딩스컴퍼니의 최대주주이자 대표이사인 이옥순의 배우자에 해당되어 지배기업의 주요 경영진의 일원 및 그 일원의 가까운 가족으로 분류하였습니다.
(주3) 당기중 제23회 전환사채권을 종속기업인 영풍제지㈜가 발행가액 전액 인수하였습니다. 또한, 발행당시 무담보부로 발행하였으나 사채원리금 지급의무를 보증하기 위해 별도의 담보제공 특별약정서를 체결하여 유형자산 등을 담보제공하였습니다.
(주4) 상기 차입금과 관련하여 당사의 유형자산의 일부를 담보제공하였습니다. (주석 30 참조)

(4) 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(당기) (단위: 천원)

구 분	특수관계자명	거래유형	기 초	증 가	감 소	기 말

지배기업	㈜대양홀딩스컴퍼니	단기대여금	-	2,300,000	(2,300,000)	-

단기차입금	-	6,100,000	(5,300,000)	800,000

지배기업의 주요 경영진의 일원 및 그 일원의 가까운 가족	공갑상 외 1인	보증금	1,500,000	-	(1,500,000)	-

유동성전환사채	-	1,500,000	-	1,500,000

단기대여금	200,000	225,320	(425,320)	-

종속기업	영풍제지㈜	단기차입금	-	7,000,000	(7,000,000)	-

유동성전환사채	-	17,000,000	-	17,000,000

디와이실버제일차주식회사	장기차입금	-	25,000,000	-	25,000,000

(전기) (단위: 천원)

구 분	특수관계자명	거래유형	기 초	증 가	감 소	기 말

지배기업	㈜대양홀딩스컴퍼니	단기대여금	-	2,500,000	(2,500,000)	-

지배기업의 주요 경영진의 일원 및 그 일원의 가까운 가족	공갑상 외 1인	보증금	-	1,500,000	-	1,500,000

단기대여금	-	200,000	-	200,000

(5) 지급보증 및 담보제공 1) 당기말 현재 특수관계자에게 제공받은 지급보증 및 담보내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자	관계	구분	금액	내용	제공처

조상종	대표이사	지급보증	7,200,000	기업운전자금대출	대구은행

2,660,400	기업운전자금대출	대구은행

2,400,000	기업운전자금대출	기업은행

㈜대양홀딩스컴퍼니	지배기업	지급보증	2,660,400	기업운전자금대출	대구은행

지급보증	6,000,000	주식담보대출	대구은행

2) 당기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증 및 담보내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	관련 채무	관련 채무금액	담보권자

종속기업투자주식	9,190,400	단기차입금	800,000	㈜대양홀딩스컴퍼니

토지, 건물 (주1)	22,621,803	장기차입금	25,000,000	디와이실버제일차 주식회사

토지, 건물 (주3)	21,588,474	유동성전환사채 (주2)	17,000,000	영풍제지㈜

장기금융상품	6,906,420

무형자산 (주4)	764,880

(주1) 상기 채무와 관련하여 제공된 담보의 설정된 채권최고액은 30,000백만원입니다.
(주2) 당기중 종속기업인 영풍제지㈜에 제23회 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 발행하였으며, 인수계약서 제10조 제1항 아. 호에 따라 발행후 사채원리금 지급의무를 이행하기 위한 별도의 담보제공에 관한 특별 약정서를 체결하였습니다.
(주3) 담보제공자산의 채권최고액은 10,000백만원으로 3순위 근저당설정을 하였습니다.
(주4) 회원권의 매매계약서를 제공하고, 담보권을 실행하는 경우 매매계약서에 매매가격 및 매수인란을 보충하여 행사함으로써 피담보채무의 변제에 충당할 수 있습니다.

(6) 당기와 전기 중 주요 경영진(등기임원)에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기	전기

단기종업원급여	892,431	646,064

퇴직급여	65,216	44,515

주식보상비용	75,992	278,390

합 계	1,033,639	968,969

(7) 당기말 현재 주식매수선택권 부여 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

부여받은자	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	당기말미행사수량	행사기간	행사가격(주1)	의무보유여부	의무보유기간

행사	취소	행사	취소

주요경영진 등	2020.03.25	신주발행자기주식 교부시가차액	보통주	1,049,600	186,600	-	186,600	-	863,000	2022.03.25~2027.03.24	2,415	해당사항없음	-

(주1) 2020년 4월 15일 발행된 제3자배정 유상증자의 발행가액이 주식매수선택권 행사가액보다 하회하여 관련 계약에 따라 행사가액이 2,415원으로 변경되었습니다.