대양금속 분기보고서 (2023.09)
X. 대주주 등과의 거래내용

(1) 특수관계자 개요당분기말 및 전기말 현재 당사에 지배력이 존재하거나, 당사와 매출 등 거래 또는 채권,채무 잔액이 있는 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	당분기말	전기말

지배기업	㈜대양홀딩스컴퍼니 (주1)	㈜대양홀딩스컴퍼니

지배기업의 주요 경영진의 일원 및 그 일원의 가까운 가족	이옥순 (주2), 공갑상 외 3인 (주3)	이옥순, 공갑상 외 3인

종속기업	영풍제지㈜ (주4), 하북산업개발㈜ (주5), 영풍팩키지㈜ (주5)	영풍제지㈜, 하북산업개발㈜, 디와이실버제일차 주식회사

기타	㈜연이비앤티 (주6), 주요경영진	주요경영진

(주1) ㈜대양홀딩스컴퍼니의 특수관계자인 이옥순을 포함하여 지분율은 30.77%로 소액주주가 50% 이상인 점을 고려하여, ㈜대양홀딩스컴퍼니를 당사의 지배기업으로 판단하였습니다.
(주2) 당분기말 현재 ㈜대양홀딩스컴퍼니의 최대주주이자 대표이사입니다.
(주3) 당분기말 현재 이옥순의 배우자, 자녀 또는 친인척관계입니다.
(주4) 전기중 신규 취득하였으며 당분기말 현재 지분율이 50% 미만이나, 이사회 구성, 회사 외 주주들의 지분분산도 등을 고려하여 종속기업으로 분류하였습니다.
(주5) 당분기말 현재 영풍제지㈜의 종속기업에 해당합니다.
(주6) 당분기말 현재 ㈜대양홀딩스컴퍼니의 종속기업에 해당합니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	특수관계자명	계정명	당분기	전분기

지배기업	㈜대양홀딩스컴퍼니	이자수익	26,729	36,362

이자비용	19,834	-

지배기업의 주요 경영진의 일원 및 그 일원의 가까운 가족	이옥순	급여	121,000	49,000

공선필	이자수익	-	10,012

급여	63,400	46,500

주식보상비용	-	27,634

종속기업	영풍제지㈜	배당금수익	6,790,038	-

사채이자	456,338	-

사채상환이익	1,334,716	-

이자비용	58,767	-

영풍팩키지㈜	이자수익	4,527	-

디와이실버제일차주식회사 (주1)	이자비용	865,199	-

기타	㈜연이비앤티	이자수익	11,507	-

(주1) 당분기중 구조화기업과 약정한 차입금 전액을 상환함에 따라 매출채권 유동화 업무 수행이 사실상 종료되어 종속기업에서 제외되었습니다. 하지만, 당분기중 차입금 상환시까지 발생한 거래내역에 대해서는 기재하였습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	특수관계자명	구분	계정명	당분기말	전기말

지배기업	㈜대양홀딩스컴퍼니	채권	미수수익	6,082	3,749

단기대여금 (주1)	1,000,000	-

채무	단기차입금	-	800,000

미지급비용	-	6,148

지배기업의 주요 경영진의 일원 및 그 일원의 가까운 가족	공갑상	채무	유동성전환사채 (주2)	1,000,000	1,500,000

종속기업	영풍제지㈜	채무	유동성전환사채 (주3)	-	17,000,000

미지급비용	-	75,219

디와이실버제일차주식회사 (주4)	채무	장기차입금	-	25,000,000

미지급비용	-	116,438

(주1) 상기 단기대여금에 대해 근저당권이 설정되어 있습니다.
(주2) 전기중 사택매입을 위해 당사가 발행후 만기전 취득하여 보유중인 제18회 전환사채권을 매매대금으로 지급하였으며, ㈜대양홀딩스컴퍼니의 최대주주이자 대표이사인 이옥순의 배우자에 해당되어 지배기업의 주요 경영진의 일원 및 그 일원의 가까운 가족으로 분류하였습니다. 당분기중 보유중인 전환사채권 일부를 전환청구하여 보통주로 전환하였습니다.
(주3) 전기중 제23회 전환사채권을 종속기업인 영풍제지㈜가 발행가액 전액 인수하였으나, 당분기중 당사가 만기전 취득후 소각처리하였습니다.
(주4) 당분기중 종속기업에서 제외되었으나, 전기말 기준 종속기업에 해당하므로 채무내역을 기재하였습니다.

(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위: 천원)

구 분	특수관계자명	거래유형	기 초	증 가	감 소	분기말

지배기업	㈜대양홀딩스컴퍼니	단기대여금	-	1,200,000	(200,000)	1,000,000

단기차입금	800,000	1,100,000	(1,900,000)	-

지배기업의 주요 경영진의 일원 및 그 일원의 가까운 가족	공갑상	유동성전환사채	1,500,000	-	(500,000)	1,000,000

종속기업	영풍제지㈜	유동성전환사채	17,000,000	-	(17,000,000)	-

단기차입금	-	9,000,000	(9,000,000)	-

영풍팩키지㈜	단기대여금	-	620,000	(620,000)	-

디와이실버제일차주식회사 (주1)	장기차입금	25,000,000	-	(25,000,000)	-

기타	㈜연이비앤티	단기대여금	-	2,200,000	(2,200,000)	-

(주1) 당분기중 구조화기업과 약정한 차입금 전액을 상환함에 따라 매출채권 유동화 업무 수행이 사실상 종료되어 종속기업에서 제외되었습니다. 하지만, 당분기중 차입금 상환시까지 발생한 거래내역에 대해서는 기재하였습니다.

(전분기) (단위: 천원)

구 분	특수관계자명	거래유형	기 초	증 가	감 소	분기말

지배기업	㈜대양홀딩스컴퍼니	단기대여금	-	2,300,000	-	2,300,000

지배기업의 주요 경영진의 일원 및 그 일원의 가까운 가족	공갑상 외 1인	보증금	1,500,000	-	-	1,500,000

단기대여금	200,000	225,320	(225,320)	200,000

(5) 지급보증 및 담보제공 1) 당분기말 현재 특수관계자에게 제공받은 지급보증 및 담보내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자	관계	구분	금액	내용	제공처

조상종	대표이사	지급보증	591,000	기업운전자금대출	대구은행

2,660,400	기업운전자금대출	대구은행

㈜대양홀딩스컴퍼니	지배기업	지급보증	2,660,400	기업운전자금대출	대구은행

6,000,000	주식담보대출	대구은행

4,800,000	일반자금대출	기업은행

6,500,000	기업할인어음한도대출	우리종합금융

담보(토지, 건물)	1,440,000	단기대여금 근저당설정	-

영풍제지㈜	종속기업	지급보증	1,426,845	장기차입금 이자지급보증(주1)	골드스퀘어제일차주식회사

(주1) 당분기중 당사는 종속기업투자주식을 담보제공하고 12,000백만원을 차입하는 약정을 골드스퀘어제일차주식회사와 체결하였으며, 영풍제지㈜는 당사의 대출금에 대한 이자 및 연체이자에 대한 이자지급보증약정을 지급보증인으로서 체결하였습니다. 상기 금액은 대출금의 이자 상당액에 대해서만 기재하였습니다.

2) 당분기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증 및 담보내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	관련 채무	관련 채무금액	담보권자

토지, 건물 (주1)	21,378,159	장기차입금 (주2)	12,000,000	영풍제지㈜

장기금융상품	2,300,000

(주1) 담보제공자산의 채권최고액은 10,000백만원으로 2순위 근저당설정을 하였습니다.
(주2) 당분기중 영풍제지㈜가 제공한 이자지급보증에 대한 당사의 대출금 이자 및 연체이자 지급의무를 이행보증하기 위하여 영풍제지㈜와 담보처분에 관한 특별약정서를 체결하였습니다.

(6) 당분기와 전분기 중 주요 경영진(등기임원)에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

단기종업원급여	208,500	548,174	168,000	437,591

퇴직급여	49,671	149,012	36,716	61,441

주식보상비용	-	-	-	75,992

합 계	258,171	697,186	204,716	575,024

(7) 당분기말 현재 주식매수선택권 부여 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

부여받은자	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	기초미행사수량	당분기변동수량	당분기말미행사수량	행사기간	행사가격(주1)	의무보유여부	의무보유기간

행사	취소

주요경영진 등	2020.03.25	신주발행자기주식 교부시가차액	보통주	1,049,600	863,000	-	-	863,000	2022.03.25~2027.03.24	2,415	해당사항없음	해당사항없음

(주1) 2020년 4월 15일 발행된 제3자배정 유상증자의 발행가액이 주식매수선택권 행사가액보다 하회하여 관련 계약에 따라 행사가액이 2,415원으로 변경되었습니다.