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대양금속 사업보고서 (2023.12)
사 업 보 고 서

(제 51 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024 년 3 월 20 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 대양금속
대 표 이 사 : 조상종
본 점 소 재 지 : 충청남도 예산군 신암면 추사로 146-8
(전 화) 041-404-1000
(홈페이지) http://daiyangmetal.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 장태덕
(전 화) 02-2156-5522
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	1	-	1	-	-

비상장	1	-	1	-	-

합계	2	-	2	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	디와이실버제일차 주식회사 (주1)	구조화기업과의 약정 종료에 따른 실질지배력 상실

영풍제지 주식회사 (주2)	투자지분 처분에 따라 실질지배력 유지를 위한 최소 지분율에 미달

(주1) 당기중 구조화기업과 약정한 차입금 전액을 상환함에 따라 매출채권 유동화 업무 수행이 사실상 종료되어 종속기업에서 제외되었습니다.

(주2) 당기중 차입금융기관의 담보권 실행으로 주식처분에 따른 지분율 하락 및 지배력 상실로 당기말 현재 종속기업에서 제외되었습니다.

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 대양금속이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 DAIYANG METAL CO., LTD.라 표기합니다. 약식으로는 (주)대양금속 이라고 표기합니다.3. 설립일자 및 존속기간당사는 1973년 8월 22일에 설립되었습니다. 또한, 1994년 4월 29일자로 유가증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소 : 충청남도 예산군 신암면 추사로 146-8전화번호 : 041-404-1000홈페이지 : www.daiyangmetal.com

5. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

6. 주요 사업의 내용당사는 스테인리스 냉간 압연 제품을 제조/판매하고 있으며, 주 제품인 스테인리스 냉연강판은 스테인리스 Hot Coil을 외부 조달하여 자체 냉간 압연 공정을 거쳐 판매하고 있습니다. 당사의 주요 거래처들은 대형 가전업체부터 씽크, 자동차부품, 보일러 업체 등 다양한 제품군을 생산하는 업체와 거래관계를 유지하고 있습니다.

상세한 내용은 II. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

7. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

유가증권시장 상장	1994년 04월 29일	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

1. 회사의 본점소재지 및 그 변경

당사 본점소재지는 충청남도 예산군 신암면 추사로 146-8 이며, 최근 5사업연도 중 본점소재지의 변경 사항은 없습니다.

2. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019.03.27	정기주총	사외이사 경수창	-	사외이사 곽대호

2019.08.01	임시주총	-	사외이사 지광원	-

2019.12.13	임시주총	-	사외이사 이근배	-

2020.02.13	임시주총	대표이사 조상종사내이사 신동협사내이사 문동주사외이사 김홍국감사 차성원	-	사내이사 송윤순(사임)사외이사 지광원(사임)사외이사 이근배(사임)사외이사 경수창(사임)감사 정흥춘(사임)

2020.02.13	-	대표이사 조상종	-	대표이사 송윤순(사임)

2020.03.27	정기주총	사외이사 조성제	-	-

2020.04.22	-	-	-	사외이사 조성제(사임)

2020.12.08	임시주총	사외이사 김혁상근감사 조성대	-	사외이사 김홍국(사임)

2021.03.31	정기주총	사내이사 정순규사내이사 이옥순사외이사 김재수	-	-

2022.10.19	-	-	-	감사 차성원(사임)

2022.11.10	-	-	-	사내이사 신동협(사임)

2023.03.30	정기주총	사외이사 한정덕	사내이사 조상종사내이사 문동주상근감사 조성대	사외이사 김혁(사임)

2023.03.30	-	-	대표이사 조상종	-

3. 최대주주의 변동

2020년 4월 23일에 제3자배정 유상증자 등으로 인해 최대주주가 (주)대양홀딩스컴퍼니로 변동되었습니다.

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2019년 12월 31일	에프앤디조합 외	9,214,514	26.33	채권금융기관협의회와 에프앤디 컨소시엄간의 주식 등 매매계약에 의거 최대주주 등극	-

2020년 04월 23일	(주)대양홀딩스컴퍼니	15,383,392	34.25	제3자배정 유상증자 등으로 최대주주 변경	-

(주) 최대주주 소유주식수에는 보통주, 우선주 및 특수관계인 우선주 793,308주가 포함되어 있으며, 지분율은 총발행주식수대비 지분율입니다.

4. 상호의 변경

최근 5사업연도 중 상호의 변경 사항은 없습니다.

5. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용2017.09.13 경영정상화이행 약정체결 정정 (약정이행기간 연장 : 2017.10.04까지 => 2019.12.31까지)2019.12.11 매각관련 당사 주식 등 매매계약 체결

2019.12.23 보호예수 주권 해제 결정(제20차 채권금융기관 협의회 가결)

2019.12.30 지배인 선임 이사회 결의(신재천 지배인)

2019.12.31 채권은행 경영정상화 이행 종결

2020.01.28 지배인 사임(신재천)

2020.01.29 지배인 선임 이사회 결의(유해수 지배인)2020.03.27 지배인 사임(유해수)2020.05.28 제17회 사모 전환사채 발행(전자등록 총액 70억원)2021.07.02 제18회 사모 전환사채 발행(전자등록 총액 60억원)2021.07.12 제19회 사모 전환사채 발행(전자등록 총액 80억원)2022.05.17 제20회 사모 전환사채 발행(전자등록 총액 120억원)2022.06.14 타법인(영풍제지) 주식매매계약 체결 (매도인 : 그로쓰제일호투자목적 주식회사, 이관형)2022.11.10 제22회 사모 전환사채 발행(전자등록 총액 150억원)2022.11.10 타법인(영풍제지(주)) 주식매매거래 종결 (보통주 11,316,730주 취득, 지분율 50.76%)2022.11.23 타법인(영풍제지(주)) 주식 일부 양도 결정 및 주식양수도계약 체결 (매수인 : 엘제이에이치투자1호조합)2022.12.13 제23회 사모 전환사채 발행(전자등록 총액 170억원)2023.03.31 종속기업투자주식(영풍제지(주)) 주식양수도계약 거래 종결 (거래 종결 후 주식수 8,366,730주, 지분율 37.53%)

2023.04.20 종속기업 무상증자 결정에 따른 종속기업투자주식(영풍제지(주)) 수량 및 지분율 변동 (20,916,825주, 지분율 45.00%) 2023.11.07 차입금융기관 담보권 실행(처분)에 따른 타법인 투자주식(영풍제지(주))

수량 및 지분율 변동 (7,791,825주, 지분율 16.76%) 및 종속기업 제외
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말(2023년말)	제50기(2022년말)	제49기(2021년말)	제48기(2020년말)	제47기(2019년말)

보통주	발행주식총수	37,697,115	33,362,343	32,168,164	29,565,939	21,039,932

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	18,848,557,500	16,681,171,500	16,084,082,000	14,782,969,500	10,519,966,000

우선주	발행주식총수	12,750,000	12,750,000	12,750,000	12,750,000	12,750,000

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	6,375,000,000	6,375,000,000	6,375,000,000	6,375,000,000	6,375,000,000

기타	발행주식총수	-	-	-	-	1,200,000

액면금액	-	-	-	-	500

자본금	-	-	-	-	600,000,000

합계	자본금	25,223,557,500	23,056,171,500	22,459,082,000	21,157,969,500	17,494,966,000

(주1) 당기중 전환청구권 행사로 보통주 4,334,772주가 발행되어 2,167백만원의 자본금이 증가하였습니다.(주2) 상기 종류 중 "기타"는 전환우선주이며, 제48기 중 전액 보통주로 전환되었습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	400,000,000	100,000,000	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	137,688,870	18,750,000	156,438,870	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	99,991,755	6,000,000	105,991,755	-

1. 감자	99,991,755	4,800,000	104,791,755	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	1,200,000	1,200,000	전환우선주전환청구

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	37,697,115	12,750,000	50,447,115	(주1)

Ⅴ. 자기주식수	4,663	-	4,663	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	37,692,452	12,750,000	50,442,452	-

(주1) 당기중 전환청구권 행사로 보통주 4,334,772주가 발행되었습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	4,663	-	-	-	4,663	(주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	4,663	-	-	-	4,663	-

우선주	-	-	-	-	-	-

(주1) 2015년 12월 22일 5:1 자본감소로 인하여 단수주 누적 발생되었습니다.

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2014년 12월 31일

주당 발행가액(액면가액)	500	500

발행총액(발행주식수)	3,000,000,000	6,000,000

현재 잔액(현재 주식수)	0	0

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	-

이익배당에 관한 사항	각 년 회사의 직전 사업연도말 주주명부에 등재된 우선주 주주에게 우선주 주당 액면가액의 9%의 비율만큼을 아래 각 배당일이 속한 연도에 우선배당하고, 이러한 우선배당은 누적적, 참가적으로 합니다.

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환권자	없음

상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환권자	주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주 입니다. (주1)

발행이후 전환권행사내역	Y

전환청구기간	발행일로부터 1개월 이후의 날로부터 발행일로부터 10년째되는날까지 입니다.

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	1,200,000

의결권에 관한 사항	의결권이 없습니다. 다만, 우선주에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있는 것으로 합니다.

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	- 2015년 12월 22일 5:1 자본감소에 의하여 주식수는 1,200,000주입니다.(액면가 적용시 잔액은 600,000,000원)- 상기 발행 종류주식은 비상장 주식 입니다.

(주1) 종류주식(전환우선주) 1,200,000주는 전량 보통주로 전환되었습니다.

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2015년 12월 30일

주당 발행가액(액면가액)	1,960	500

발행총액(발행주식수)	24,990,000,000	12,750,000

현재 잔액(현재 주식수)	24,990,000,000	12,750,000

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	-

이익배당에 관한 사항	각 년 회사의 직전 사업연도말 주주명부에 등재된 우선주 주주에게 우선주 주당 액면가액의 9%의 비율만큼을 아래 각 배당일이 속한 연도에우선배당하고, 이러한 우선배당은 누적적, 참가적으로 합니다.

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환권자	없음

상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환권자	없음

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	-

발행이후 전환권행사내역	N

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	제47기 정기주주총회(2020.03.27)에서 제무제표 승인의 건(종류주식, 우선주 무배당 결의-배당하지 않는다는 결의)이 가결되어 이후 소집되는 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 상기 의결권이 있습니다.

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	상기 발행 종류주식은 비상장 주식 입니다.

【발행 이후 전환권 행사가 있을 경우】

행사일자	전환한종류주식 수(주)	전환된보통주주식 수(주)

2020년 01월 10일	685,918	685,918

2020년 01월 17일	37,892	37,892

2020년 01월 21일	476,190	476,190

(주) 상기 전환한 종류주식은 전량 전환우선주입니다.
1. 사업의 개요

당사는 1973년 설립되어 50년간 스테인리스 하나만을 제조해온 기업으로 1994년 유가증권시장에 상장되었습니다.스테인리스 냉간 압연 제품을 제조/판매하고 있으며, 주 제품인 스테인리스 냉연강판은 스테인리스 Hot Coil을 외부 조달하여 자체 냉간 압연 공정을 거쳐 판매하고 있습니다. 선공정인 압연 열처리 공정과 후공정인 연마 절단 공정 등 다양한 생산설비를 갖추고 있으며, 압연 MAKER로서의 역할과 COIL CENTER로서의 역할까지 수행하면서 다양한 고객사의 주문에 가장 적합하게 대응하고 있습니다.

당사의 주요 고객사들은 가전업체부터 씽크, 자동차부품, 보일러, 건설, 산업부품 등 다양한 제품군을 생산하는 실수요 고객사와 거래관계를 유지하고 있습니다.

당사는 당기중 종속회사인 영풍제지 주식회사에 대한 지배력 상실로 인하여 제지사업부문은 본 보고서 자료작성에서 제외되었습니다.

상세한 내용은 '7. 기타 참고사항'을 참조하시기 바랍니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황(단위 : 백만원, %)

사업부문	매출유형	품 목	항 목	매출액	비율(%)

스테인리스 냉연강판 제조 판매	제품부산물	스테인리스강 판	제품매출액	194,952	97.01

상품매출액	1,353	0.67

부산물매출액	4,327	2.15

태양광매출액	325	0.16

기타매출액	13	0.01

합 계	200,970	100.00

나. 주요 제품 등의 가격변동추이(단위 : 천원/ M/T)

품 목	제51기(2023년)	제50기(2022년)	제49기(2021년)

스테인리스 냉연강판	내수	2,533	2,798	2,344

수출	4,170	4,581	3,262

※ 가격의 산출은 판매실적에 따른 매출액을 매출중량으로 나눈금액을 기준으로 함. 또한 주요 가격변동 원인으로는 원자재 공급가격 및 국제 가격의 변동과 시장의 수 요, 공급 상황에 따른 변동을 들 수 있음.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	제51기(2023년)	제50기(2022년)	제49기(2021년)

1차금속	제품상품	스테인리스 냉연강판	수 출	93,794	128,977	104,575

내 수	107,176	110,503	98,849

합 계	200,970	239,480	203,424

나. 판매경로 및 판매방법 등

1) 판매조직: 당사의 판매조직을 도표화하면 아래와 같습니다.

2) 판매경로: 당사의 판매경로를 도표화하면 아래와 같습니다.

3) 판매방법 및 조건

① 내수 ▶ 판매조건 : 인도일 후 2달 이내 현금 결제 담보설정후 신용도에 따라 고객사에 제품 공급 ▶ 가격정책 : 고객사의 신용 상태, 시장의 가격흐름 반영② 수출 ▶ 대금결제 : At Sight, Usance, T/T 결제 등

4) 판매전략

① 초박판의 신규시장 개척 (고부가가치 제품 확대)② 수출시장의 개척 (유럽시장 및 동남아, 북미 등)③ 국내외 대형 가전사를 고객으로 확보하여 물량 안정화

④ 유통물량 축소, 실수요가 직납 물량 확대

다. 수주상황

각 사업부문의 주제품은 주로 고객사의 생산 계획에 따른 중단기 주문생산방식과 주요 고객사 매출의 특성상 15일 이상 30일이내의 단기 P/O를 받아 납품을 진행하고 있기에 수주의 현황에 관한 기재는 생략합니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상 비경상적인 주요계약 등- 해당사항 없음

나. 연구개발활동1) 연구개발 담당조직

당사는 별도의 연구개발 담당조직을 운용하고있지 않습니다.

2) 연구개발비용(단위: 천원)

과 목	제51기(2023년)	제50기(2022년)	제49기(2021년)	비 고

원 재 료 비	-	-	-	-

인 건 비	-	500	58,831	-

감 가 상 각 비	-	-	-	-

위 탁 용 역 비	-	-	-	-

기 타	-	2,071	128,071	-

연구개발비용 계	-	2,571	186,902	-

회계처리	판매비와 관리비	-	2,571	63,102	-

제조경비	-	-	123,800	-

개발비(무형자산)	-	-	-	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	-	0.001%	0.1%	-

3) 연구개발 실적

- CPL (COIL POLISHING LINE)제품 : 2004년 10월부터 예산공장에서 #3, #4, Hair Line, Scotch Brite, Duplo 등 5가지 제품을 생산, 공급하고 있으며, 이 중 Scotch Brite 및 Duplo 는 한국 최초로 당사에서 생산, 판매하였습니다.

- 특히, CPL의 가공에 있어 1,300mm의 광폭은 당사만이 가공할 수 있는 독점적인 Line입니다.

다. 보유하고 있는 지적재산권(1) 지적 재산권의 종류

종류	특허 번호	명칭

특허	제 10-1399316호	엠보싱 카트리지를 이용한 엠보싱 강판 제조 장치 및 방법

특허	제 10-1663772호	가로 헤어 라인 제조 장치 및 방법

(2) 취득일

출원일	등록일	명칭

2013-12-13	2014-05-20	엠보싱 카트리지를 이용한 엠보싱 강판 제조 장치 및 방법

2015-04-13	2016-09-30	가로 헤어 라인 제조 장치 및 방법

(3) 지적재산권의 제목 및 내용

명칭	내용

엠보싱 카트리지를 이용한 엠보싱 강판 제조 장치 및 방법	강판에 엠보싱 패턴 무늬가 프린팅되도록 하는 엠보싱 강판 제조 장치에 있어서, 엠보싱 패턴 무늬가 새겨지고, 압력을 가하여 강판에 상기 엠보싱 패턴 무늬가 각인되도록 하는 제조 장치 및 방법

가로 헤어 라인 제조 장치 및 방법	강판의 냉간 가공 공정이 이루어지는 냉간압연기(Cold Rolling Mill, CRM)에 있어서, 표면에 가로 헤어 라인 패턴이 돌출되도록 새겨지고, 강판에 압력을 가하여 가로 헤어 라인 패턴이 새겨지도록 하는 제조 장치 및 방법

(4) 근거법령 및 법령상 보호받는 내용(독점적ㆍ배타적 사용기간)

명칭	권리	존속기간만료(예정일)

엠보싱 카트리지를 이용한 엠보싱 강판 제조 장치 및 방법	특허 제 1399316호(7항)	2033년 12월 13일

가로 헤어 라인 제조 장치 및 방법	특허 제 1663772호(4항)	2035년 04월 13일

(5) 실제 제품, 상품, 서비스 등을 통한 상용화 여부 및 내용당사는 엠보싱 카트리지를 이용한 엠보싱 강판 제조 장치 및 방법, 가로 헤어 라인 제조 장치 및 방법을 이용하여 LG전자 창원, LG전자 멕시코를 수요가로 한 냉장고 DOOR에 적용시켜 상용화하였으며, 실제 매출에서도 유의적 효과를 거두고 있습니다.
1. 요약재무정보

요약재무정보 (개별 기준)

(단위 : 백만원)

구 분	제51기	제50기	제49기

계정과목	2023년 12월말	2022년 12월말	2021년 12월말

[유동자산]	83,910	148,467	116,946

현금및현금성자산	8,732	13,463	13,834

단기금융상품	330	2,358	13,579

매출채권 및 기타수취채권	36,824	68,013	43,137

재고자산	34,674	56,377	36,103

기타유동자산	3,350	8,256	10,293

[비유동자산]	67,147	252,410	40,596

유형자산	34,005	115,454	32,471

무형자산	675	24,047	1,314

투자부동산	2,526	95,522	-

관계기업투자	25,791	-	-

기타비유동자산	4,150	17,387	6,811

자산총계	151,057	400,877	157,542

[유동부채]	43,255	106,392	43,525

[비유동부채]	10,056	119,986	14,440

부채총계	53,311	226,378	57,965

[지배기업의 소유지분]	97,746	111,834	99,577

자본금	25,224	23,056	22,459

자본잉여금	127,926	108,213	104,358

기타자본구성요소	733	727	784

이익잉여금(결손금)	(56,137)	(20,162)	(28,024)

[비지배지분]	-	62,665	-

자본총계	97,746	174,499	99,577

자본과부채총계	151,057	400,877	157,542

종속ㆍ관계 ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	지분법	-	-

구 분	(2023.01.01 ~2023.12.31)	(2022.01.01 ~2022.12.31)	(2021.01.01 ~2021.12.31)

매출액	200,970	239,480	203,424

영업이익(손실)	(2,500)	13,726	15,188

법인세비용차감전순이익(순손실)	(19,436)	9,901	16,656

계속영업이익(손실)	(19,441)	9,620	-

중단영업이익(손실)	(19,202)	(354)	-

당기순이익(손실)	(38,643)	9,266	15,243

기본주당순이익(원)	(994)	252	481

* 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.

* 상기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

* 당사는 2023년 11월 7일 종속기업에 대한 지배력 상실로 K-IFRS 1105호 '매각예정비유동자산과 중단영업' 기준에 따라 제지사업부문은 본 보고서의 제50기 자료작성에서 제외되었습니다. 제50기 자료는 제51기와의 비교가능성 제고를 목적으로 제50기 감사보고서 기준이 아닌 K-IFRS 1105호 '매각예정비유동자산과 중단영업'을 소급하여 적용하였으며, 제49기 자료는 제49기 감사보고서를 기준으로 작성되었습니다. 보다 자세한 사항은 당사의 전기 및 전전기 감사보고서와 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

* 제51기 재무제표는 외부감사인의 적정의견과 감사 전원이 동의하여, 이사회에서 승인하고, 주주총회에서는 보고로 갈음할 예정입니다. 주주총회에서 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.
2. 연결재무제표

- 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항이 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당정책당사는 정관상 배당에 관한 규정에 따라 당기순이익의 일정부분을 주주에게 배당금으로 지급하는 주주중시 경영을 하고 있습니다. 하지만, 결손금의 발생으로 인하여 배당금을 지급하지 못하고 있는 실정입니다.향후 당사는 미래의 성장과 이익의 주주환원을 균형있게 고려하여 배당 우선정책을 지속적으로 실시할 계획입니다. 당사의 정관상 배당에 관련한 사항은 다음과 같습니다. 제 10 조의 3 (동등배당)

본 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

제42조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 제13조 1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 43 조(배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제51기	제50기	제49기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-38,643	9,266	15,243

(별도)당기순이익(백만원)	-	4,857	-

(연결)주당순이익(원)	-994	252	481

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

(주1) 최근 5년간 배당이력이 없습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2021년 06월 30일	전환권행사	보통주	836,429	500	2,690	제17회 CB

2021년 09월 30일	전환권행사	보통주	687,730	500	2,690	제17회 CB

2021년 12월 31일	전환권행사	보통주	1,078,066	500	2,690	제17회 CB

2022년 03월 25일	주식매수선택권행사	보통주	186,600	500	2,415	-

2022년 12월 31일	전환권행사	보통주	588,587	500	3,313	제19회 CB

2022년 12월 31일	전환권행사	보통주	418,992	500	3,580	제18회 CB

2023년 06월 30일	전환권행사	보통주	418,993	500	3,580	제18회 CB

2023년 06월 30일	전환권행사	보통주	1,517,983	500	3,195	제19회 CB

2023년 06월 30일	전환권행사	보통주	1,770,185	500	3,107	제20회 CB

2023년 09월 30일	전환권행사	보통주	627,611	500	3,107	제20회 CB

※ 상기 전환권행사로 발행한 주식의 수량은 각 전환사채의 발행회차 및 주당발행가액 별로 구분하였으며, 기업공시서식 작성지침에 따라 분기별 합산한 수량입니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	18회	2021.07.02	2024.07.02	6,000	보통주	2022.07.02~2024.06.01	100	3,580	1,000	279,329	-

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	19회	2021.07.12	2024.07.12	8,000	보통주	2022.07.12~2024.06.12	100	1,200	400	333,333	-

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	20회	2022.05.17	2025.05.17	12,000	보통주	2023.05.17~2025.04.17	100	1,183	1,240	1,048,182	-

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	22회	2022.11.10	2025.11.10	15,000	보통주	2023.11.10~2025.10.10	100	1,393	-	-	(주3)

합 계	-	-	-	41,000	-	-	-	-	2,640	1,660,844	-

(주1) 전환조건 중 전환가액의 단위는 원입니다.

(주2) 당기중 제23회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 전자등록 총액 17,000백만원을 만기전 취득 후 소각 처리하였습니다.

(주3) 당기중 제22회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 조기상환청구권 행사(Put option)로 전자등록금액 15,000백만원을 상환 후 만기전 취득하여 당사가 전액 보유하고 있습니다.

※ 결산일 이후

1. 공시서류작성기준일 이후 제20회 전환사채 1,100백만원의 전환청구 행사에 따라 보통주 929,835주, 자본금 약 465백만원이 증가하였으며, 제20회 전환사채의 미상환잔액은 140백만원으로 감소하였습니다.

2. 공시서류작성기준일 이후 제18회 전환사채의 미상환잔액 1,000백만원을 만기 전 중도상환 및 말소처리하였습니다.

3. 공시서류작성기준일 이후 당사가 만기전 취득하여 보유하고 있는 제22회 전환사채권 15,000백만원 중 3,000백만원을 재발행하였으며, 미상환잔액 12,000백만원도 재발행하기로 결정하였습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	1,400	5,240	-	-	-	-	-	6,640

합계	1,400	5,240	-	-	-	-	-	6,640

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	18회	2021년 07월 02일	운영자금	2,000	운영자금	2,000	(주1)

전환사채	18회	2021년 07월 02일	기타자금	4,000	기타자금	4,000	(주1)

전환사채	19회	2021년 07월 12일	운영자금	3,000	운영자금	3,000	(주2)

전환사채	19회	2021년 07월 12일	시설자금	5,000	시설자금	5,000	(주2)

전환사채	20회	2022년 05월 17일	기타자금	12,000	타법인증권취득자금	12,000	(주3)

회사채	21회	2022년 09월 30일	운영자금	4,000	운영자금	4,000	(주4)

전환사채	22회	2022년 11월 10일	타법인증권취득자금	15,000	타법인증권취득자금	15,000	(주5)

전환사채	23회	2022년 12월 13일	운영자금	7,000	운영자금	7,000	(주6)

전환사채	23회	2022년 12월 13일	채무상환자금	10,000	채무상환자금	10,000	(주6)

(주1) 상기 자금사용 용도 중 운영자금 20억원은 당사 원재료 매입 및 매입채무 상환 등에 대한 대금결제 용도이며, 기타자금 40억원은 설비 및 신규사업 등 투자자금입니다.(주2) 상기 자금사용 용도 중 운영자금 30억원은 당사 원재료 매입 및 매입채무 상환 등에 대한 대금결제 용도이며, 시설자금 50억원은 신규 설비 취득 및 노후설비의 교체 등에 대한 용도입니다.(주3) 상기 자금은 신규사업 등 투자 용도이며, 당기 중 타법인증권취득자금 용도로 주식매매계약에 따른 계약금 등으로 사용하였습니다.(주4) 상기 자금은 운영자금 40억원은 당사 원재료 매입 및 매입채무 상환 등에 대한 대금결제 용도입니다.(주5) 상기 자금은 당기 중 타법인증권취득자금 용도로 주식매매계약에 따른 거래대금으로 사용하였습니다.(주6) 상기 자금사용 용도 중 운영자금 70억원은 당사 원재료 매입 및 매입채무 상환 등에 대한 대금결제 용도이며, 채무상환 100억원은 금융기관 등의 차입금 상환 등에 대한 용도입니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제51기(당기)	삼일회계법인	적정	-	국외매출 발생사실

제50기(전기)	삼일회계법인	적정	-	국외매출 발생사실,사업결합에 따른 이전대가 배분

제49기(전전기)	삼일회계법인	적정	-	국외매출 발생사실

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제51기(당기)	삼일회계법인	제51기 별도와 연결 회계감사,반기검토 및 내부회계관리제도 감사	350백만원	2,700	350백만원	3,345

제50기(전기)	삼일회계법인	제50기 별도와 연결 회계감사,반기검토 및 내부회계관리제도 감사	370백만원	2,850	370백만원	2,765

제49기(전전기)	삼일회계법인	제49기 회계감사, 반기검토및 내부회계관리제도 검토	200백만원	1,550	215백만원	1,666

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제51기(당기)	2023.07.18	세무조정	23.01.01~23.12.31	12백만원	-

2023.09.01	구독서비스 용역	23.09.01~24.03.31	2백만원	-

제50기(전기)	2022.04.27	세무조정	22.01.01~22.12.31	10백만원	-

2022.05.23	대손금처리 검토 용역	22.06.01~22.12.31	65백만원	-

제49기(전전기)	2021.08.04	세무조정	21.01.01~21.12.31	10백만원	-

2021.08.30	부가세 경정청구 용역	21.08.30~21.11.24	115백만원	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2023년 12월 11일	회사측: 감사, 경영지원본부장 등 3인,감사인측: 업무수행이사 등 3인	서면회의	연간 감사수행계획 및 커뮤니케이션 예상 일정, 감사인의 독립성, 감사인이 식별한 유의적 위험, 그룹감사의 개요, 핵심감사사항의 소개 및 논의 등

2	2024년 03월 20일	회사측: 감사, 경영지원본부장 등 3인,감사인측: 업무수행이사 등 3인	서면회의	핵심감사사항, 그룹감사 관련 사항, 감사인의 독립성, 후속사건, 서면진술, 감사인의 품질관리시스템 등
2. 내부통제에 관한 사항

사업연도	감사인	감사 및 검토의견

제51기 (2023년도)	삼일회계법인	[감사의견] 우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.

제50기 (2022년도)	삼일회계법인	[감사의견] 우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.

제49기 (2021년도)	삼일회계법인	[검토의견] 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 공시서류 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명에 의하여 감사업무가 수행됩니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 기타 세부내역은 아래를 참조하시기 바랍니다.

가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

조성대	전) 유진저축은행 부사장 전) KB증권 전무이사	상근

** 감사의 재임기간 : 37개월** 최근 6년간 근무처 : KB증권 전무이사, 유진저축은행 부사장** 감사의 겸직현황 : 해당없음** 감사의 계열회사 근무경력 : 해당없음 나. 감사의 독립성 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 사업보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 감사 1인이 감사업무를 수행하고, 외감법에 의한 내부회계관리제도에 의하여 반기 및 중간평가를 실시하고 있습니다. (2) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 내부장치 마련 여부① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니한 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 다. 감사의 주요 활동내용 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 2023-02-06 제50기 재무제표 내부결산 승인의 건 가결 - 2 2022-02-23 제50기 별도 및 연결재무제표 내부결산 승인의 건 가결 - 농협은행 신규 여신 약정의 건 가결 - 3 2023-03-08 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결 - 내부회계관리제도 평가 보고의 건 가결 - 4 2023-03-15 제50기 정기주주총회 소집 결의의 건 가결 - 전자투표제도 도입의 건 가결 - 5 2023-03-30 대표이사 선임의 건 가결 - 6 2023-04-24 기업은행 신규 여신 약정의 건 가결 - 7 2023-05-08 DB금융투자(디와이골드제일차 주식회사, 디와이실버제일차 주식회사) 대출금 500억원 상환의 건 - 대구은행 일반자금 대출의 건 - 농협은행 일반자금 대출의 건 가결 - 8 2023-06-28 주식담보대출 유동화 자금 차입의 건 가결 - 우리종합금융 기업할인어음(CP) 한도 약정의 건 가결 - 제23회 전환사채 발행후 만기전 사채 취득의 건 가결 - 9 2023-08-10 제22회 전환사채 발행후 만기전 사채 취득의 건 가결 - 영풍제지 주식회사 금전소비대차 계약의 건 가결 - 10 2023-09-25 대구은행 일반자금 대출의 건 가결 - 11 2023-10-30 차입금 관련 담보제공한 타법인주식 처분(담보권실행) 동의의 건 가결 - 12 2023-11-02 제3자 배정 사모 유상증자의 건 가결 - 대구은행 차입금 관련 담보 추가 제공의 건 가결 - 13 2023-11-10 임시주주총회 기준일 설정의 건 가결 - 14 2023-11-17 제3자 배정 사모 유상증자 정정의 건 가결 - 15 2023-11-24 제3자 배정 사모 유상증자 정정의 건 가결 - 임시주주총회 기준일 정정의 건 가결 - 16 2023-11-30 농협은행 차입금 관련 담보 제공의 건 가결 - 17 2023-12-15 제3자 배정 사모 유상증자 정정의 건 가결 - 임시주주총회 기준일 정정의 건 가결 - 18 2023-12-29 자본준비금 감액 및 결손금 보전의 건 가결 - ※결산일 이후 중요 의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 2024-01-26 제3자 배정 사모 유상증자 정정의 건 가결 - 임시주주총회 기준일 정정의 건 가결 - 2 2024-02-06 제51기 재무제표 내부결산 승인의 건 가결 - 3 2024-02-14 자기사채(제22회 전환사채) 매각 결정의 건 가결 - 4 2024-03-14 제51기 정기주주총회 소집 결의의 건 가결 - 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결 - 내부회계관리제도 평가 보고의 건 가결 - 자기사채(제22회 전환사채) 매각 결정의 건 가결 - 5 2024-03-19 영풍제지 주식회사 제3재배정 유상증자 참여의 건 가결 - 라. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사의 경력과 전문성을 고려하여 감사교육을 실시하여야 하지만, 일정 불일치 등으로 인하여 감사교육을 미실시 하였습니다. 향후 교육내용과 일정을 검토하여 조속한 시일 내 감사 교육이 이루어질 수 있도록 할 예정입니다. ※ 현 감사의 경력사항을 고려할 때 감사업무를 수행하는데 필요한 경험과 지식을 충분히 보유하고 있어 별도의 교육을 하고 있지 않으나, 감사업무를 수행하는데 필요한업무 지원 및 보고를 하고 있습니다. 마. 감사 지원조직 현황 당사는 상근감사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직을 보유하고 있지 않으나, 필요시 관련 업무를 담당하는 각 본부에서 재무사항, 이사회 운영 등 경영전반에 관한 독립적 감사업무 수행을 지원하고 있습니다. 바. 준법지원인 등 지원조직 현황당사는 공시서류 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	필요시 실시

나. 소수주주권 행사내역공시대상 기간 중 행사내역 없음. 다. 경영권 경쟁공시대상 기간 중 해당사항 없음.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	37,697,115	(주1)

우선주	12,750,000	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	4,663	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	37,692,452	-

우선주	12,750,000	(주2)

(주1) 당기중 전환청구권 행사로 보통주 4,334,772주가 발행되었습니다.(주2) 제47기 정기주주총회(2020.03.27)에서 제무제표 승인의 건(종류주식, 우선주 무배당 결의-배당하지 않는다는 결의)이 가결되어 이후 소집되는 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 상기 의결권이 있습니다.

마. 주식사무

결 산 일	12월 31일	정기주주총회 개최	결산일이후 3월이내

주주명부폐쇄기간	-	공 고 방 법

주 권 의 종 류	보 통 주 식우 선 주 식	www.daiyangmetal.co.kr
서울경제신문

주식업무대행기관	대리인의 명칭	한 국 예 탁 결 제 원

사무취급장소	서울시 영등포구 여의도동 34-6

바. 주주총회에 관한 사항주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제50기주주총회( 정기 )	각호의안 :1. 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건7. 임원퇴직금지급규정 개정의 건	원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결	개최일자: 2023.03.30

제49기주주총회( 정기 )	각호의안 :1. 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결	개최일자: 2022.03.24

제48기주주총회( 정기 )	각호의안 :1. 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 정관 일부 변경의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건6. 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결	개최일자: 2021.03.31
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)대양홀딩스컴퍼니	본인	보통주	6,646,007	19.92	700,336	1.86	-

(주)대양홀딩스컴퍼니	본인	우선주	7,944,077	62.31	7,944,077	62.31	-

이옥순	최대주주 및 대표이사	우선주	793,308	6.22	793,308	6.22	-

공갑상	특수관계인	보통주	0	0.00	139,664	0.37	(주1)

계	보통주	6,646,007	19.92	840,000	2.23	(주2)

우선주	8,737,385	68.53	8,737,385	68.53	(주2)

(주1) 당기말 현재 이옥순의 배우자이며, 당기중 보유 전환사채를 전환청구하여 취득하였습니다.

(주2) 지분율 중 보통주는 보통주 대비 지분율이며, 우선주는 우선주 대비 지분율입니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)대양홀딩스컴퍼니	2	이옥순	96	-	-	이옥순	96

-	-	-	-	-	-

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2020.04.01	이옥순	-	-	-	조상종	100

2020.09.30	이옥순	96	-	-	이옥순	96

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)대양홀딩스컴퍼니

자산총계	37,073

부채총계	33,170

자본총계	3,903

매출액	128

영업이익	-685

당기순이익	-2,060

※ 상기 재무현황은 2021년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 당사 최대주주인 ㈜대양홀딩스컴퍼니는 2019.08.23. 설립되었으며, 경영컨설팅업 등의 사업을 영위하고 있음

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

-해당사항 없음4. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2019년 12월 31일	에프앤디조합 외	9,214,514	26.33	채권금융기관협의회와 에프앤디 컨소시엄간의 주식 등 매매계약에 의거 최대주주 등극	-

2020년 04월 23일	(주)대양홀딩스컴퍼니	15,383,392	34.25	제3자배정 유상증자 등으로 최대주주 변경	-

※ 최대주주 소유주식수에는 보통주, 우선주 및 특수관계인 우선주 793,308주가 포함되어 있으며, 지분율은 총발행주식수대비 지분율입니다.

5. 주식 소유현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)대양홀딩스컴퍼니	8,644,413	17.14	최대주주 (주1)

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

(주1) 최대주주 소유주식수에는 보통주 및 우선주가 포함되어 있으며, 지분율은 총발행주식수대비 지분율입니다.

6. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	22,915	22,925	99.95	37,234,737	50,442,452	73.82	-

(주1) 총발행주식수는 의결권 기준이며, 우선주가 포함되었습니다.(주2) 상기 주주수 및 주식수에는 의결권이 없는 자기주식 4,663주를 제외하였습니다.(주3) 상기 소액주주는 최근 명부폐쇄일 기준으로 작성되었으며, 기준일 총발행주식수는 보통주 37,697,115주, 우선주 12,750,000주, 합계 50,447,115주입니다.

7. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 (국내증권시장)

(단위:원, 주)

종 류	2023년 07월	2023년 08월	2023년 09월	2023년 10월	2023년 11월	2023년 12월

보통주	최고주가	3,825	3,705	3,540	3,255	1,532	1,183

최저주가	3,605	3,470	3,150	1,120	1,161	1,096

평균주가	3,696	3,580	3,347	2,610	1,287	1,146

월간거래량	11,716,365	10,681,886	5,139,477	74,951,276	166,423,639	10,045,324

최고일거래량	1,315,847	1,336,459	766,427	45,684,148	43,907,737	795,948

최저일거래량	276,627	91,075	95,474	46,229	623,714	259,175

※ 평균주가는 해당월 종가의 단순 산술평균 기준
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조상종	남	1950.02	대표이사	사내이사	상근	총괄	일본 교토대학교 경제학과 졸업현) 대양금속 및 영풍제지 대표이사 겸임	-	-	있음 (주1)	46개월	2026.03.30

정순규	남	1963.12	사장	사내이사	상근	스텐레스부문총괄	맨체스터대학교 경영대학원(MBA)전) POSCO 전무현) 대양금속 및 영풍제지 사장 겸임	-	-	없음	46개월	2024.03.30

문동주	남	1969.12	이사	사내이사	비상근	사내이사	광운대학교 학사현) 삼원아트무역 재무총괄현) 대양금속 사내이사	-	-	없음	46개월	2026.03.30

이옥순	여	1949.08	이사	사내이사	비상근	사내이사	전) 코원재단 이사장
현) 한글로벌 고문
현) ㈜대양홀딩스컴퍼니 대표이사	793,308	-	최대주주 및대표이사	33개월	2024.03.30

한정덕	남	1964.03	이사	사외이사	비상근	사외이사	전) 현대증권 PB본부장전) KB증권 PB본부장	-	-	없음	9개월	2026.03.30

김재수	남	1957.02	이사	사외이사	비상근	사외이사	중앙대학교 경제학 박사
전) 농림축산식품부 장관
현) 동국대학교 석좌교수현) ㈜한탑 기타비상무이사	-	-	없음	33개월	2024.03.30

조성대	남	1962.09	감사	감사	상근	감사	KAIST대학원 경영학과 졸업 전) 유진저축은행 부사장 현) 대양금속 감사	-	-	없음	37개월	2026.03.30

장태덕	남	1959.02	전무	미등기	상근	경영지원본부장	대구대학교 상경대학전) (주)피앤텔 경영지원팀 CFO현) 대양금속 경영지원본부장	-	-	없음	45개월	-

이승주	남	1969.07	상무	미등기	상근	영업본부장	대전산업대학교 졸업전) 대양금속 마케팅실장현) 대양금속 영업본부장	-	-	없음	60개월	-

박덕배	남	1960.07	상무	미등기	상근	생산본부장	영남대학교 전기공학과 졸업
전)POSCO 포항 설비관리부
전)베트남 POSCO VST 설비부장	-	-	없음	8개월	-

(주1) 조상종 대표이사는 (주)대양홀딩스컴퍼니의 4% 지분을 보유중입니다.

등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2024년 03월 29일 )

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	정순규	남	1963.12	사내이사	맨체스터대학교 경영대학원(MBA)전) POSCO 전무현) 대양금속 및 영풍제지 사장 겸임	2024.03.29	-

선임	이옥순	여	1949.08	사내이사	전) 코원재단 이사장
현) 한글로벌 고문
현) ㈜대양홀딩스컴퍼니 대표이사	2024.03.29	최대주주 및 대표이사

선임	김재수	남	1957.02	사외이사	중앙대학교 경제학 박사
전) 농림축산식품부 장관
현) 동국대학교 석좌교수
현) ㈜대양금속 사외이사
현) ㈜한탑 기타비상무이사	2024.03.29	-

직원 등 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전체	남	192	-	-	-	192	8.5	12,308,042	64,104	-	-	-	-

전체	여	28	-	-	-	28	4.8	1,289,489	46,053	-

합 계	220	-	-	-	220	8.0	13,597,531	61,807	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	368,258	122,753	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	7,000,000	-

감사	1	200,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	707,174	101,025	(주1)

(주1) 보수총액은 기업공시서식 작성기준에 따라 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사ㆍ감사를 포함하여 기재하였습니다.(주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	588,674	147,169	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	63,000	31,500	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	55,500	55,500	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 연간 5억원 이상의 보수가 지급된 개인별 보수는 없음

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 연간 5억원 이상의 보수가 지급된 개인별 보수는 없음

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 580,351 주당공정가액858원 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 2 580,351 - ※ 2020년 3월 25일 부여 주식매수선택권의 공정가치 산정방법 및 주요 가정 1) 산정방법 : 공정가액접근법 (옵션가격결정모형 중 이항옵션가격결정모형 적용) 2) 공정가치 산정 가정 - 권리부여일의 전일주가 : 1,540원 - 주식매수선택권 행사가격 : 2,485원 (최초 산정 행사가격) - 무위험이자율 : 1.495% (국고채 7년물의 이자율(YTM)) - 기대행사기간 : 2022.03.25 ~ 2027.03.24 - 예상주가변동성 : 0.6774 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 임원 등기임원 2020.03.25 신주발행자기주식 교부시가차액 보통주 769,700 93,300 - 93,300 - 676,400 2022.03.25~2027.03.24 2,415 X - 직원 직원 2020.03.25 신주발행자기주식 교부시가차액 보통주 279,900 93,300 - 93,300 - 186,600 2022.03.25~2027.03.24 2,415 X - (주1) 공시서류작성기준일(2023년 12월 31일) 현재 종가 : 1,121원 (주2) 2020년 4월 15일 발행된 제3자배정 유상증자의 발행가액이 주식매수선택권 행사가액보다 하회하여 관련 계약에 따라 행사가액이 2,415원으로 변경되었습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	1	-	1	127,423	-91,385	-10,247	25,791

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	1	-	1	127,423	-91,385	-10,247	25,791

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2023.11.02최초신고	주요사항보고서
(유상증자결정)	제3자 배정 유상증자	1. 신주의 종류와 수 : 보통주 8,547,008주2. 발행금액 : 9,999,999,360원3. 자금조달목적 : 채무상환자금4. 증자방식 : 제3자 배정5. 신주 발행가액 : 1,170원6. 납입일 : 2024년 04월 04일 (납입이 완료되는 때에 결과 공시 예정)
2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 당기말 현재 당사가 금융기관 등과 체결한 약정사항의 주요 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위:천원, 외화단위: 천USD, 천EUR)

금융기관 등	약정내역	약정한도	사용액

통 화	금 액	통 화	금 액

대구은행	유산스	USD	3,000	USD	1,379

일반자금대출	KRW	3,228,528	KRW	3,228,528

종합통장대출	KRW	1,000,000	KRW	-

일반시설대출	KRW	1,700,000	KRW	1,700,000

수출환어음매입	-	-	USD	58

수출환어음매입	-	-	EUR	1,302

국민은행	제21회 사모사채	KRW	4,000,000	KRW	4,000,000

농협은행	유산스	USD	700	USD	-

일반자금대출	KRW	2,000,000	KRW	2,000,000

주식담보대출	KRW	10,000,000	KRW	10,000,000

기업은행	일반자금대출	KRW	4,000,000	KRW	4,000,000

우리종합금융	기업할인어음(CP)	KRW	5,000,000	KRW	-

KB증권 (주1)	주식담보대출	KRW	3,000,000	KRW	-

미래에셋증권 (주1)	주식담보대출	KRW	1,000,000	KRW	-

한국투자증권 (주1)	주식담보대출	KRW	2,000,000	KRW	-

(주1) 당기 중 상환 완료되었으나, 약정해지 지연으로 보고기간 이후 약정해지를 완료하였습니다.

(2) 당사는 당사의 차입금 등과 관련하여 타인으로부터 제공받고 있는 지급보증 및 담보 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증인	관 계	금 액	내 용	금융기관

㈜대양홀딩스컴퍼니	유의적인 영향력을 행사하는 기업	4,800,000	일반자금대출	기업은행

6,500,000	기업할인어음한도대출	우리종합금융

(3) 당기말 현재 당사는 서울보증보험으로부터 이행지급 등과 관련하여 2,328백만원(전기말: 2,328백만원)의 지급보증을 받고 있습니다.

(4) 당기말 현재 차입금 등과 관련하여 당사가 제공한 지급보증 또는 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위:천원, 외화단위: 천USD)

담보제공자산	장부금액	설정액	내 용	담보권자

유형자산(토지, 건물, 기계장치)	28,712,951	7,115,000	차입금 담보	대구은행

US$3,600

정기예금	300,000	300,000	물품공급계약 담보	포스코스틸리온

관계기업투자주식	5,516,668	12,000,000	주식담보대출	농협은행

유형자산 (주1)(토지, 건물)	19,802,984

장기금융상품 (주1)	2,300,000

(주1) 당기중 담보제공한 관계기업투자주식 가격의 급격한 하락으로 담보설정비율 120%에 미달하여, 차입금융기관에 추가 담보 제공하였습니다.

(5) 당기말 현재 당사가 피고 및 원고로 계류중인 소송사건 내역은 없습니다.

(6) 당사는 전기에 영풍제지㈜ 주식 2,950,000주를 엘제이에이치투자1호조합에 양도하는 주식양수도계약을 체결하였고, 당기 중 이행 완료하여 거래가 종결되었습니다.당기 중 금융기관에 영풍제지㈜ 주식을 담보로 제공하였고, 영풍제지㈜ 주식 거래 중지 및 재개 등으로 금융기관 중 일부가 영풍제지㈜ 주식에 대한 질권을 행사함에 따라 당사의 지분율은 16.76%(유효지분율 17.64%)로 하락하게 되었습니다. 당사는 간주취득일을 2023년 9월 30일로 하여 영풍제지㈜ 주식을 관계기업투자주식으로 재분류하였으며, 당사의 중단사업손익에는 영풍제지㈜의 2023년 9월 30일까지의 손익이포함되어 있습니다.

(7) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-
3. 제재 등과 관련된 사항

공시대상 기간중 발생된 제재현황은 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

(1) 녹색경영에 관한 사항

당사는 [저탄소녹색성장 기본법] 제 42조에 의거하여 온실가스, 에너지 목표관리업체에 해당됩니다. 그에 따라 2014년 온실가스, 에너지 목표관리업체로 지정되어 현재 명세서 제출 및 이행계획서를 이행중에 있습니다.제51기(2023년) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다.

사업장명	연간온실가스배출량(tCO2e)	연간에너지사용량(TJ)

(주)대양금속	19,503	386

(2) 당사는 보고기간 이후 제20회 전환사채 1,100백만원의 전환청구 행사에 따라 보통주 929,835주, 자본금 약 465백만원이 증가되었습니다.

(3) 당기중 제3자배정 유상증자 결정에 따라 보고기간 이후 납입일이 예정되어 있으며, 납입이 완료되는 때에 결과를 공시할 예정입니다.

(4) 당사는 보고기간 이후 제18회 전환사채의 미상환잔액 1,000백만원을 만기 전 중도상환 및 말소처리하였습니다.

(5) 당사는 보고기간 이후 중도상환하여 보유 중인 제22회 전환사채((자기 전환사채) 3,000백만원을 재발행하였으며, 보유잔액 12,000백만원도 재발행하기로 결정하였습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

영풍제지(주)	상장	2022.11.10	경영참가	130,854	11,316,730	50.76	127,423	-3,524,905	-91,385	-10,247	7,791,825	16.76	25,791	199,916	-5,653

합 계	-	-	127,423	-	-	-10,247	-	-	25,791	199,916	-5,653

(주1) 전기중 엘제이에이치투자1호조합 등과 체결한 주식양수도계약에 따라 당기중 2,950,000주를 장외매도하였습니다. 이후 영풍제지(주)의 무상증자 결정에 따라 12,550,095주를 무상신주 취득하였습니다. 당기중 금융기관에 제공한 담보주식의 담보권실행에 따른 반대매매로 13,125,000주를 처분하였고, 당사는 간주취득일을 2023년 9월 30일로 하여 영풍제지(주) 주식을 관계기업투자주식으로 재분류하였습니다.
1. 전문가의 확인

-해당사항없음.
2. 전문가와의 이해관계

-해당사항없음.