대양금속 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성 개요

공시서류 제출일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사, 2명의 사외이사 등 6인의 이사로 구성되어 있습니다.이사회 의장은 당사 정관 제33조에 따라 (주)대양금속의 대표이사로 이사회에서 결정(2019년 3월 27일) 하였습니다.당사는 이사의 선출과 관련하여 2019년말까지는 2013년 1월 11일 경영정상화이행약정체결에 따라 채권금융기관 운영위원회의 위원들로 구성된 경영진추천위원회를 통하여 이사를 선출하였으며, 2020년 부터는 이사별 기준 충족여부 확인 및 이사회 운영규정에 따라 이사회에서 선출, 운영되고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바라며, 당사 이사회의 개요 및 운영에 관한 사항은 아래 사항을 참조하시기 바랍니다.

가. 이사회의 권한 내용

① 주주총회에서 위임받은 업무② 정관에서 정하는 이사회 업무 - 주주이외의 자에게 신주인수권 배정 결의 - 일반공모 증자 결의 - 주식매수선택권 부여 및 취소 결의 - 명의 개서 대리인 선임 결의 - 주주명부 폐쇄, 기준일의 지정 결의 - 전환사채의 발행 결의 - 신주인수권부 사채의 발행 결의 - 주주총회 소집 결의 - 대표이사등의 선임 결의 - 상담역 또는 고문의 선임 - 분기배당 결의③ 기타 회사 업무의 중요사항 결정 - 중요한 자산의 처분 및 양도 - 대규모 재산의 차입 - 지점의 설치, 이전 또는 폐지 - 기타 주요사항 등

나. 이사회 운영규정의 주요내용

① 이사회는 이사로 구성하며, 본 회사의 업무의 중요사항을 결의한다.② 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.③ 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.④ 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다⑤ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

⑥ 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무이사, 상무이사 각 약간명을 선임할 수 있다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	-	-	-

※ 2022년 3월 24일 정기주주총회(2021년도)에서 사외이사 선ㆍ해임에 관한 안건은 없었습니다.※ 당기중 신동협 사내이사가 중도퇴임하여 이사의 수가 변동되었습니다.

2. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

조상종(출석률: 100%)	신동협(**)(출석률: 100%)	문동주(출석률: 100%)	정순규(출석률: 92%)	이옥순(출석률: 69%)	김재수(출석률: 95%)	김 혁(출석률: 85%)

찬 반 여 부

1	2022-01-20	내부회계관리규정 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

2	2022-01-25	(주)대양금속 제20회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

3	2022-02-07	제49기 재무제표 내부결산 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

4	2022-03-08	제49기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

5	2022-03-15	(주)대양금속 제20회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

6	2022-05-16	(주)대양금속 제20회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

대구은행 유산스 한도증액 및 근저당 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2022-06-14	타법인 주식 양수결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

(주)대양금속 제19회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 기재정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

8	2022-07-25	대구은행 시설일반대 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2022-09-01	김해지점(남부사업소) 이전의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2022-09-26	㈜대양금속 제21회 사모사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2022-10-13	제18회 발행 사모 전환사채권 재매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

사택 매입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

12	2022-10-20	(주)대양금속 제22회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2022-10-27	(주)대양금속 제22회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2022-11-03	영풍제지 주식회사 인수자금 등을 위한 자금조달 관련 약정 체결 및 이행 승인의 건(DB금융투자)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(주)대양금속 제22회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2022-11-04	영풍제지 주식회사 인수자금 등을 위한 자금조달 관련 약정 및 기타 제반 약정 체결의 건(대구은행)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

16	2022-11-07	(주)대양금속 제22회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

17	2022-11-08	(주)대양금속 제22회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

18	2022-11-09	엘제이에이치투자1호조합 금전소비대차 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

세원이앤씨㈜ 금전소비대차 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

인피니움인베스트먼트 주식회사 금전소비대차 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주식회사 씨라이츠 금전소비대차 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

에스오캐피탈대부 금전소비대차 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

기업은행 운영자금 대출의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주식회사 천심개발 금전소비대차 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(주)대양금속 제22회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19	2022-11-10	(주)대양금속 제22회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주식회사 대양홀딩스컴퍼니 금전소비대차 계약의 건	가결	(*)	-	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

조광아이엘아이 주식회사 금전소비대차 계약의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	불참	불참

20	2022-11-14	사택 매각의 건	가결	(*)	-	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

21	2022-11-15	우리은행 기업운전자금대출의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	불참	불참

22	2022-11-18	영풍제지 주식회사 금전소비대차 계약의 건	가결	(*)	-	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

23	2022-11-23	타법인 주식 양수도 계약의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

24	2022-12-08	(주)대양금속 제23회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	(*)	-	찬성	불참	찬성	찬성	불참

25	2022-12-30	내부회계관리제도 관련 규정 제ㆍ개정의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

이사회 운영규정 개정의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

(*) 이사회에는 출석하였으나 의안과 관련하여 이해관계가 있어 의결권을 제한하였습니다.(**) 신동협 사내이사는 2022년 11월 10일부로 중도퇴임하였습니다.

※결산일 이후 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

조상종(출석률: 100%)	문동주(출석률: 100%)	정순규(출석률: 100%)	이옥순(출석률: 100%)	김재수(출석률: 100%)	김 혁(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2023-02-06	제50기 재무제표 내부결산 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2023-02-23	제50기 별도 및 연결재무제표 내부결산 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

농협은행 신규 여신 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2023-03-08	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

내부회계관리제도 평가 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2023-03-15	제50기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 이사의 독립성당사는 사내이사 및 사외이사의 독립성 강화를 위하여, 이사 선임의 건이 발생시 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고, 이사회의 추천에 따라 주주총회 2주전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 전자공시하고 있습니다. 이와같은 법령, 정관 상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다.이사 선임과 관련하여 주주총회에 의안을 제출하여 선임하고 있으며, 이러한 절차에 따라 정기(임시)주주총회에서 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	담당업무(활동분야)	회사와의 거래	최대주주등과의 관계	임기	연임여부(횟수)

사내이사	조상종	이사회	총 괄 / 대표이사	없음	특수관계인	3년	부

사내이사	문동주	사내이사	없음	해당사항 없음	3년	부

사내이사	정순규	스텐레스부문 사장	없음	해당사항 없음	3년	부

사내이사	이옥순	사내이사	없음	대표이사	3년	부

사외이사	김 혁	사외이사	없음	해당사항 없음	3년	부

사외이사	김재수	사외이사	없음	해당사항 없음	3년	부

2023년 3월 30일로 예정되어 있는 제50기 정기주주총회에서 이사선임의 건이 승인될 경우 추가로 선임되는 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	담당업무(활동분야)	회사와의 거래	최대주주등과의 관계	임기	연임여부(횟수)

사내이사	조상종	이사회	총 괄 / 대표이사	없음	특수관계인	3년	연임(1회)

사내이사	문동주	사내이사	없음	해당사항 없음	3년	연임(1회)

사외이사	한정덕	사외이사	없음	해당사항 없음	3년	부

4. 사외이사의 전문성

가. 사외이사의 직무수행을 보조하는 지원조직당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 보유하고 있지 않으나, 필요시 이사회규정에 의거 관련 업무를 담당하는 각 본부에서 직무를 지원하고 있습니다.

나. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	일정 불일치 등으로 인하여 교육을 미실시 하였습니다. 향후 교육내용과 일정을 검토하여 조속한 시일 내 교육이 이루어질 수 있도록 할 예정입니다.

※ 상기 사외이사에 대한 교육과는 별도로 이사회에서 회사 경영현황 및 안건의 내용을 충분히 설명하고 자료를 사전에 공유하여 질의에 응답하고 있습니다.