대양금속 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요경영사항 신고내용의 진행상황 등

가. 당사는 2012년 09월 4일 채권은행등의 관리절차 개시신청을 하였으며, 2012년 9월 11일 채권은행등의 관리절차 개시결정이 인가되었습니다.

1. 관리절차 결정일자	2012년 9월 11일

2. 관리기관	(주)대양금속 채권금융기관협의회 (주채권은행 : 한국스탠다드차타드은행)

3. 관리기간	1) 2012.09.11 ~ 2013. 01. 11 (4개월)2) 관리기간은 채권행사 유예기간을 의미함

4. 관리사유	기업재무개선의 효율적 실행

5. 관리범위 및 내용	1) 채권금융기관협의회 구성 및 운영2) 채권행사 유예대상 채권범위 및 유예기간 결정3) 자산부채 실사 및 계속기업으로서 존속능력 평가4) 자금관리단 파견 및 기타사항5) 일부 채권재조정 등

나. 2013년 1월 11일 경영정상화계획의 이행약정체결* 약정이행기간 : 약정서 체결일로부터 2015년 9월 04일까지(단, 주식회사 대양금속 채권금융기관협의회가 필요하다고 인정할 경우 그 기한을 단축 또는 연장할 수 있음 다. 2019년 12월 11일 채권금융기관협의회 및 에프앤디컨소시엄간의 주식 등 매매계약, (주)대양금속 제20차 채권금융기관협의회에서 "채권금융기관 공동관리 절차 종료의 건"이 가결됨에 따라 2019년 12월 31일부로 채권금융기관 공동관리 절차가 종료되었습니다.2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제48기주주총회( 정기 )	각호의안 :1. 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 정관 일부 변경의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건6. 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결	개최일자: 2021.03.31

제48기주주총회( 임시 )	각호의안 :1. 이사 선임의 건2. 감사 선임의 건3. 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결	개최일자: 2020.12.08

제47기주주총회( 정기 )	각호의안 :1. 재무제표 승인의 건(무배당 결의)2. 정관 일부변경의 건3. 이사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결	개최일자: 2020.03.27

제48기주주총회( 임시 )	각호의안 :1. 이사 선임의 건(사내 3, 사외 1)2. 감사 선임의 건	원안대로 승인가결	개최일자: 2020.02.13

제47기주주총회( 임시 )	각호의안 :1. 이사 선임의 건	원안대로 승인가결	개최일자: 2019.12.13

제47기주주총회( 임시 )	각호의안 :1. 이사 선임의 건	원안대로 승인가결	개최일자: 2019.08.01

제46기주주총회( 정기 )	각호의안 :1. 제46기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 정관 일부변경의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결	개최일자: 2019.03.27

3. 우발부 채 및 약정사항

(1) 채권금융기관 공동관리 2019년 12월 11일부로 채권금융기관협의회 및 에프앤디컨소시엄 간의 주식 등 매매계약이 체결되었고, (주)대양금속 제20차 채권금융기관협의회에서 "채권금융기관 공동관리 절차 종료의 건"이 가결됨에 따라 2019년 12월 31일부로 채권금융기관 공동관리 절차가 종료되었습니다.

(2) 당분기말 현재 당사가 금융기관 등과 체결한 약정사항의 주요 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위:천원, 외화단위: 천USD, 천EUR)

금융기관	약정내역	약정한도	사용액

통화	금액	통화	금액

㈜우리은행	매출채권 담보대출	USD	653	USD	653

EUR	58	EUR	58

㈜대구은행	유산스	USD	4,800	USD	-

기업운전자금대출	KRW	6,000,000	KRW	6,000,000

상업어음 할인	KRW	2,000,000	KRW	594,125

㈜DGB캐피탈	기업운전자금대출	KRW	6,000,000	KRW	6,000,000

㈜아이비케이캐피탈	매출채권담보대출	KRW	2,000,000	KRW	108,275

(3) 당사는 당사의 차입금 등과 관련하여 타인으로부터 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위:천원, 외화단위: 천USD)

보증인	관계	금액	내용	금융기관

조상종	대표이사	7,200,000	기업운전자금대출	㈜대구은행

USD 5,760	유산스	㈜대구은행

7,200,000	기업운전자금대출	㈜DGB캐피탈

2,400,000	상업어음 할인	㈜대구은행

㈜대양홀딩스컴퍼니	지배기업	2,400,000	상업어음 할인	㈜대구은행

USD 2,563	유산스	㈜대구은행

7,200,000	기업운전자금대출	㈜DGB캐피탈

(4) 당분기말 현재 차입금 및 사채와 관련하여 당사가 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위:천원, 외화단위: 천USD)

담보제공자산	장부금액	설정액	내용	담보권자

토지, 건물	18,941,067	7,200,000	차입금 담보	㈜대구은행

USD 5,760	㈜대구은행

7,200,000	㈜DGB캐피탈

매출채권	169,982	169,982	어음할인 담보	㈜아이비케이캐피탈

(5) 당분기말 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

원고	피고	사건내용	통화	소송가액	진행상황

(주)에이블리	당사 외 2	손해배상청구	KRW	500,000	1심 진행중

당사는 당분기말 현재 동 소송사건에 대한 결과를 합리적으로 추정할 수 없으며, 충당부채로 인식한 금액도 없습니다. (6) 당사는 전기 중 케이엠홀딩스대부와의 투자계약(센트럴인사이트에 대한 전환권(콜옵션) 행사권한 부여를 포함한 자금대여계약, 권면총액 500,000천원)을 체결하였으며, 2020년 10월 23일 공동기업인 대한투자파트너스로부터 동일한 조건의 투자계약(권면총액 900,000천원)을 추가로 인수하였습니다. 당사는 전기 중 케이엠홀딩스대부와의 합의를 통하여 전환가액과 전환수량을 일부 조정함에 따라 103,024천원의 파생상품거래손실을 인식하였으나, 전기 중 부여받은 전환권을 모두 행사하여 281,371천원의 파생상품평가이익을 인식하였습니다. 한편, 전환권 행사 이후 케이엠홀딩스대부에 대한 투자잔금(대여금) 1,050,000천원은 당분기인 2021년 1월8일 전액 회수 완료되었습니다.4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

5. 자본감소** 2015년 10월 08일 이사회결의를 통하여 주요사항보고서(감자결정) 공시제출

가. 자본감소의 방법보통주 5주, 우선주 5주를 동일한 액면주식 각 1주로 병합 나. 감자대상 주식 및 감자전후 자본금 변동내역 (단위 : 주)

구 분	감자전	감자후	감자대상

주식수	보통주	61,589,669	12,317,933	49,271,736

우선주	6,000,000	1,200,000	4,800,000

합 계	67,589,669	13,517,933	54,071,736

자본금	33,794,834,500	6,758,966,500	27,035,868,000

다. 자본감소에 대한 일정- 임시주주총회 예정일 : 2015년 11월 18일

- 명의개서 정지기간 : 2015년 12월 22일부터 신주권교부예정일 전일까지

- 구주권 제출 기간 : 2015년 11월 19일부터 2015년 12월 21일까지

- 감자기준일 : 2015년 12월 21일

- 신주권교부 예정일 : 2016년 01월 5일

- 신주권 상장예정일 : 2016년 01월 6일

6. 제재현황공시대상 기간중 발생된 제재현황은 없습니다.

7. 녹색경영당사는 [저탄소녹색성장 기본법] 제 42조에 의거하여 2014년 온실가스, 에너지 목표관리업체로 지정되어 현재 명세서 제출 및 이행계획서를 이행중에 있습니다.

주요내용	당사는 [저탄소녹색성장 기본법] 제42조에 의해 2012년 목표관리업체로 지정되었으나. 당사의 work out로 인하여, 2012~2013년 목표관리제 진행이 연기되었으며, 2014년 목표관리제 업체로 재지정되어 현재 명세서 제출완료 및 검증을 요청한 상태입니다.

결정(확인)일자	온실가스 에너지 목표관리제 관리업체 지정 : 2012년 4월 30일2012년 목표관리제 work out로 인한 연기 : 2013년 6월 30일2013년 목표관리제 work out로 인한 연기 : 2014년 6월 30일
2014년 목표관리제 명세서 제출 및 검증 완료 : 2015년 3월 31일2015년 목표관리제 명세서 제출 및 검증 신청 : 2016년 3월 31일2016년 목표관리제 명세서 제출 및 검증 신청 : 2017년 3월 31일2017년 목표관리제 명세서 제출 및 검증 신청 : 2018년 3월 30일2018년 목표관리제 명세서 제출 및 검증 신청 : 2019년 3월 31일 2019년 목표관리제 명세서 제출 및 검증 신청 : 2020년 3월 31일 2020년 목표관리제 명세서 제출 및 검증 신청 : 2021년 3월 25일

기타 투자판단에
참고할 사항	현재 2020년 목표관리제 명세서 제출이 완료되었습니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

신주인수권부사채 (주1)	16회	2018년 12월 28일	기타자금	32,507	기타자금	32,507	-

유상증자 (주2)	-	2020년 04월 14일	운영자금	4,000	운영자금	4,000	-

유상증자 (주2)	-	2020년 04월 14일	채무상환	6,000	채무상환	6,000	-

전환사채 (주3)	17회	2020년 05월 28일	운영자금	3,000	운영자금	3,000	-

전환사채 (주3)	17회	2020년 05월 28일	채무상환	4,000	채무상환	600	(주4)

(주1) 상기 자금사용 용도 중 기타자금은 채무상환 자금으로, 한국스탠다드차타드은행의 기 발행된 신주인수권부사채의 상환을 위하여 기존 채권과의 상계로 이행되었기 때문에 별도의 현금납부는 없었음(주2) 상기 자금사용 용도 중 운영자금 40억원은 당사 원재료 매입 및 매입채무 상환 등에 대한 대금결제 용도이며, 채무상환 60억원은 금융기관 대출금 상환 및 차입금 상환 등에 대한 용도로, 자금사용 계획과 실제 자금사용 내역의 차이는 없음(주3) 상기 자금사용 용도 중 운영자금 30억원은 당사 원재료 매입 및 매입채무 상환 등에 대한 대금결제 용도이며, 채무상환 40억원중 6억원은 금융기관 대출금 상환 및 차입금 상환 등에 대한 용도임(주4) 34억원의 차이 발행사유는 2019년말 당사 매각관련, 매각매수인의 채권양수 금액에 대한 일반채권 34억원으로, 동 차입금은 엘케이투자1호조합 및 쓰리진1호투자조합이 에이치에스조합 (舊, 에프앤디조합) 에게 주식양수도계약상 채무불이행에 기한 손해배상금 청구를 이유로 가압류하여, 변제가 금지됨. 미사용 자금은 향후 법원의 결정에 따라 가압류권자 또는 매각매수인에게 채무를 상환할 계획임

미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

기타	KB증권실적배당형	2,000	2021년 03월 ~ 2021년 06월	좌동

기타	하이투자증권단기채권신탁	1,400	2021년 01월 ~ 2021년 04월	좌동

계	3,400	-

보호예수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	7,326,007	2020년 05월 12일	2021년 05월 12일	1년	모집(전매제한)	29,565,939

주1) 상기 보호예수와 관련 명의개서 대행기관은 한국예탁결제원 입니다.주2) 제3자배정 유상증자 발행에 따라 1년간 의무보유 예탁 입니다.주3) 상기관련 자세한 사항은 한국예탁결제원 증권정보포털에서 확인 가능합니다.