대양금속 반기보고서 (2022.06)
1. 이사회에 관한 사항

반기보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 5명의 사내이사, 2명의 사외이사 등 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 당사정관 제33조에 따라 (주)대양금속의 대표이사로 이사회에서 결정(2019년 3월 27일) 하였습니다.당사는 2019년말까지는 2013년 1월 11일 경영정상화이행약정체결에 따라 이사의 선출과 관련하여 채권금융기관 운영위원회의 위원들로 구성된 경영진추천위원회를 통하여 이사를 선출하였으며, 2020년 부터는 이사별 기준 충족여부 확인 및 이사회 운영규정에 따라 이사회에서 선출, 운영되고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 제8장 임원 및 직원등에 관한 사항을 참조하시기 바라며, 당사 이사회의 개요 및 운영에 관한 사항은 아래 사항을 참조하시기 바랍니다. 1. 이사회 등 회사의 기관의 개요

가. 이사회제도에 관한 사항(1) 이사회의 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 권한 내용

① 주주총회에서 위임받은 업무② 정관에서 정하는 이사회 업무 - 주주이외의 자에게 신주인수권 배정 결의 - 일반공모 증자 결의 - 주식매수선택권 부여 및 취소 결의 - 명의 개서 대리인 선임 결의 - 주주명부 폐쇄, 기준일의 지정 결의 - 전환사채의 발행 결의 - 신주인수권부 사채의 발행 결의 - 주주총회 소집 결의 - 대표이사등의 선임 결의 - 상담역 또는 고문의 선임 - 분기배당 결의③ 기타 회사 업무의 중요사항 결정 - 중요한 자산의 처분 및 양도 - 대규모 재산의 차입 - 지점의 설치, 이전 또는 폐지 - 기타 주요사항 등

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 2016년 03월 15일 주총소집에 관한 이사회결의 공시에서 경영진추천위원회 추천 이사공시 ( 사외이사 폴 나이젤 그로스 신규 , 사외이사 곽대호 중임) - 2016년 6월 24일 주총소집에 관한 이사회결의 공시에서 경영진추천위원회 추천 이사공시(사외이사 지광원 중임) - 2016년 10월 26일 주총소집에 관한 이사회결의 공시에서 경영진추천위원회 추천 이사공시(사외이사 이근배 신규선임) - 2017년 7월 03일 주총소집에 관한 이사회결의 공시에서 경영진취천위원회 추천 이사공시(사내이사 송윤순 중임) - 2019년 3월 12일 주총소집에 관한 이사회결의 공시에서 경영진취천위원회 추천 이사공시(사외이사 경수창 신규선임)- 2019년 6월 24일 주총소집에 관한 이사회결의 공시에서 경영진추천위원회 추천 이사공시(사외이사 지광원 중임)- 2019년 11월 05일 주총소집에 관한 이사회결의 공시에서 경영진추천위원회 추천 이사공시(사외이사 이근배 중임)- 2020년 01월 29일 주총소집에 관한 이사회결의 공시에서 이사회 추천 이사 공시 ( 사 내이사 : 조상종, 신동협, 문동주, 조성제, 사외이사 : 김홍국)사내이사 조성제는 주주총회 승인가결 후 개인사유로 사임서 제출 - 2020년 03월 12일 주총소집에 관한 이사회결의 공시에서 이사회 추천 이사 공시(사외이사 : 조성제)- 2020년 11월 23일 주총소집에 관한 이사회결의 정정공시에서 이사회 추천 이사 공시(사외이사 : 김혁) - 2021년 03월 16일 주총소집에 관한 이사회결의 공시에서 이사회 추천 이사 공시(사내이사 : 정순규, 이옥순, 사외이사 : 김재수) (다) 이사의 독립성당사는 사내이사 및 사외이사의 독립성 강화를 위하여, 이사 선임의 건이 발생시 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고, 이사회의 추천에 따라 주주총회 2주전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 전자공시하고 있습니다. 이와같은 법령, 정관 상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다.이사 선임과 관련하여 주주총회에 의안을 제출하여 선임하고 있으며, 이러한 절차에 따라 정기(임시)주주총회에서 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	담당업무(활동분야)	회사와의 거래	최대주주등과의 관계	임기	연임여부(횟수)

사내이사	조상종	이사회	총 괄대표이사	없음	있음	3년	부

사내이사	신동협	사내이사	없음	없음	3년	부

사내이사	문동주	사내이사	없음	없음	3년	부

사내이사	정순규	스텐레스부문사장	없음	없음	3년	부

사내이사	이옥순	사내이사	없음	있음	3년	부

사외이사	김 혁	사외이사	있음	없음	3년	부

사외이사	김재수	사외이사	없음	없음	3년	부

주1) 2021년 3월 31일 정기주주총회에서 정순규 사내이사, 이옥순 사내이사, 김재수 사외이사가 선임됨주2) 이 옥순 사내이사는 당사 최대주주 대양홀딩스컴퍼니의 대표이사임주3) 김혁 사외이사는 이사회결의에 따라 회사와의 거래가 있음(2) 이사회의 운영에 관한 사항

(가) 이사회 운영규정의 주요내용

① 이사회는 이사로 구성하며, 본 회사의 업무의 중요사항을 결의한다.② 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.③ 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.④ 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다⑤ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

⑥ 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무이사, 상무이사 각 약간명을 선임할 수 있다.

(나) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

1	2021-01-13	이사 등과 회사간의 거래 승인의 건	가결	-

2	2021-01-15	내부회계관리규정 운영실태 보고의 건	가결	-

3	2021-02-01	제48기 재무제표 내부결산 승인의 건	가결	-

4	2021-02-23	팩토링 한도거래 약정 연장에 관한 건	가결	-

5	2021-03-02	이사 등과 회사간의 거래 승인의 건	가결	-

6	2021-03-16	제48기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	-

7	2021-03-30	특수관계자에 대한 금전대여 결정의 건	가결	-

8	2021-04-12	대구은행 기업대출 연장 및 대환 등에 관한 건	가결	-

9	2021-04-27	제17회 발행 사모 전환사채권 재매각 관련의 건	가결	-

10	2021-06-10	제17회 발행 사모 전환사채권 재매각 관련의 건(주)대양금속 제18회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	-

11	2021-06-17	(주)대양홀딩스컴퍼니에 대한 금전대여 연장의 건	가결	-

12	2021-06-28	타법인주식 등 취득 결정의 건	가결	-

- 결산일 이후

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

13	2021-07-01	(주)대양금속 제18회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	-

14	2021-07-09	제19회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	-

15	2021-08-06	이사 등과 회사간의 거래 승인의 건	가결	-

2021-08-06	이사회 운영규정 개정의 건	가결	-

(다) 이사회에서의 이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	이사 등의 성명

조상종(출석률: 100%)	신동협(출석률: 92%)	문동주(출석률: 92%)	정순규(출석률: 40%)	이옥순(출석률: 20%)	김재수(출석률: 100%)	김 혁(출석률: 92%)

찬 반 여 부

1	2021-01-13	이사 등과 회사간의 거래 승인의 건	가결	가결	가결	-	-	-	이해관계로의결권 제외

2	2021-01-15	내부회계관리규정 운영실태 보고의 건	가결	가결	가결	-	-	-	가결

3	2021-02-01	제48기 재무제표 내부결산 승인의 건	가결	가결	가결	-	-	-	가결

4	2021-02-23	팩토링 한도거래 약정 연장에 관한 건	가결	가결	가결	-	-	-	가결

5	2021-03-02	이사 등과 회사간의 거래 승인의 건	가결	가결	가결	-	-	-	이해관계로의결권 제외

6	2021-03-16	제48기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	가결	가결	-	-	-	가결

7	2021-03-30	특수관계자에 대한 금전대여 결정의 건	가결	가결	가결	-	-	-	가결

8	2021-04-12	대구은행 기업대출 연장 및 대환 등에 관한 건	가결	가결	가결	가결	불참	가결	가결

9	2021-04-27	제17회 발행 사모 전환사채권 재매각 관련의 건	가결	가결	불참	불참	불참	가결	가결

10	2021-06-10	제17회 발행 사모 전환사채권 재매각 관련의 건(주)대양금속 제18회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	가결	가결	불참	가결	가결	불참

11	2021-06-17	(주)대양홀딩스컴퍼니에 대한 금전대여 연장의 건	가결	가결	가결	가결	불참	가결	가결

12	2021-06-28	타법인주식 등 취득 결정의 건	가결	불참	가결	불참	불참	가결	가결

- 결산이 이후

회차	개최일자	의안내용	이사 등의 성명

조상종(출석률: 100%)	신동협(출석률: 75%)	문동주(출석률: 94%)	정순규(출석률: 67%)	이옥순(출석률: 11%)	김재수(출석률: 100%)	김 혁(출석률: 91%)

찬 반 여 부

13	2021-07-01	(주)대양금속 제18회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	불참	가결	가결	불참	가결	가결

14	2021-07-09	제19회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	가결	가결	가결	불참	가결	가결

15	2021-08-06	이사 등과 회사간의 거래 승인의 건	가결	불참	가결	가결	불참	가결	이해관계로의결권 제외

2021-08-06	이사회 운영규정 개정의 건	가결	불참	가결	가결	불참	가결

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	2	1	0	0

주1) 2021년 3월 31일 제48기 정기주주총회에서 사내이사 정순규, 사내이사 이옥순, 사외이사 김재수 선임의 건이 승인됨

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021년 01월 14일	(주)대양금속	김 혁	-	- 내부통제관련 개선사항 등 의견수렴

주) 상기 사외이사에 대한 교육과는 별도로 이사회에서 회사 경영현황 및 안건의 내용을 충분히 설명하고 자료를 사전에 공유하여 질의에 응답하고 있습니다