대양금속 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 1명의 사내이사, 3명의 사외이사 등 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 당사는 2013년 1월 11일 경영정상화이행약정체결에 따라 이사의 선출과 관련하여 채권금융기관 운영위원회의 위원들로 구성된 경영진추천위원회를 통하여 이사를 선출하고 있으며, 이사별 기준 충족여부 확인 및 이사회 운영규정에 따라 운영되고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 제8장 임원 및 직원등에 관한 사항을 참조하시기 바라며, 당사 이사회의 개요 및 운영에 관한 사항은 아래 사항을 참조하시기 바랍니다.1. 이사회 등 회사의 기관의 개요

가. 이사회제도에 관한 사항(1) 이사회의 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 권한 내용

① 주주총회에서 위임받은 업무② 정관에서 정하는 이사회 업무 - 주주이외의 자에게 신주인수권 배정 결의 - 일반공모 증자 결의 - 주식매수선택권 부여 및 취소 결의 - 명의 개서 대리인 선임 결의 - 주주명부 폐쇄, 기준일의 지정 결의 - 전환사채의 발행 결의 - 신주인수권부 사채의 발행 결의 - 주주총회 소집 결의 - 대표이사등의 선임 결의 - 상담역 또는 고문의 선임 - 분기배당 결의③ 기타 회사 업무의 중요사항 결정 - 중요한 자산의 처분 및 양도 - 대규모 재산의 차입 - 지점의 설치, 이전 또는 폐지 - 기타 주요사항

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 2011년 03월 03일 주총소집에 관한 이사회결의 공시에서 이사회추천 이사 공시(사내이사 강석두 및 김정래 재선임, 사외이사 권정 신규선임) - 2012년 03월 14일 주총소집에 관한 이사회결의 공시에서 이사회추천 이사공시(사내이사 강찬구 및 강석태 재선임, 사외이사 로널드 톰슨 신규선임)- 2013년 03월 12일 주총소집에 관한 이사회결의 공시에서 경영진추천위원회 추천이사공시(사외이사 Joe Casson 및 곽대호 신규선임)- 2013년 06월 21일 주총소집에 관한 이사회결의 공시에서 경영진추천위원회 추천이사공시(사외이사 지광원 신규선임)- 2014년 07월 03일 주총소집에 관한 이사회결의 공시에서 경영진추천위원회 추천 이사공시(사내이사 송윤순 신규선임)- 2016년 03월 15일 주총소집에 관한 이사회결의 공시에서 경영진추천위원회 추천 이사공시 ( 사외이사 폴 나이젤 그로스 신규 , 사외이사 곽대호 중임) - 2016년 6월 24일 주총소집에 관한 이사회결의 공시에서 경영진추천위원회 추천 이사공시(사외이사 지광원 중임) - 2016년 10월 26일 주총소집에 관한 이사회결의 공시에서 경영진추천위원회 추천 이사공시(사외이사 이근배 신규선임) - 2017년 7월 03일 주총소집에 관한 이사회결의 공시에서 경영진취천위원회 추천 이사공시(사내이사 송윤순 중임) (다) 이사의 독립성당사는 사내이사 및 사외이사의 독립성 강화를 위하여, 이사 선임의 건이 발생시 주주총회 2주전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 전자공시하고 있습니다. 이사 선임과 관련하여 주주총회에 의안을 제출하여 선임하고 있으며, 이러한 절차에 따라 정기(임시)주주총회에서 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	담당업무(활동분야)	회사와의 거래	최대주주등과의 관계	임기	연임여부(횟수)

사내이사	송윤순	경영진추천위원회	총 괄	없음	없음	3년	연임(1회)

사외이사	곽대호	사외이사	없음	없음	3년	연임(1회)

사외이사	지광원	사외이사	없음	없음	3년	연임(1회)

사외이사	이근배	사외이사	없음	없음	3년	부

※ 사외이사의 업무지원 조직 : 인력운영팀 (담당 : 변석천부장 ☎041-404-1041 )(2) 이사회의 운영에 관한 사항

(가) 이사회 운영규정의 주요내용

① 이사회는 이사로 구성하며, 본 회사의 업무의 중요사항을 결의한다.② 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.③ 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.④ 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다⑤ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

⑥ 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무, 상무 각 약간명을 선임할 수 있다.

(나) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

1	2018-01-18	내부회계관리규정 운영실태 보고의 건	가결	-

2	2018-02-05	제45기 재무제표 내부결산 승인의 건	가결	-

3	2018-02-20	팩토링 한도거래 약정 연장에 관한 건	가결	-

4	2018-03-12	제45기 정기주주총회 개최의 건	가결	-

5	2018-03-20	제45기 재무제표 내부결산 정정의 건	가결	-

6	2018-04-27	- 임시의장 선임의 건- 2018년 1/4분기 실적분석 및 토론- 대양금속 경영정상화를 위한 상호간 의견수렴, 개선사항 등 토론	가결	-

7	2018-05-02	SC제일은행 유산스 만기 연장의 건	가결	-

8	2018-08-22	팩토링(어음채권매입) 거래 신규 약정의 건	가결	-

9	2018-09-05	- 2018년 2/4분기 실적분석 및 토론- 대양금속 경영정상화를 위한 상호간 의견수렴, 개선사항 등 토론	가결	-

10	2018-09-18	각 은행 여신 만기연장의 건	가결	-

11	2018-12-24	(주) 대양금속 제16회 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 발행의 건	가결	-

12	2018-12-24	제15회 신주인수권부사채 이자 분할지급 승인의 건	가결	-

- 결산일 이후2019-01-18 내부회계관리규정 운영실태 보고의 건(가결)2019-02-11 제46기 재무제표 내부결산 승인의 건(가결)2019-02-20 팩토링 한도거래 약정 연장에 관한 건(가결) 2019-03-11 제46기 정기주주총회 개최의 건(가결)2019-03-19 제46기 재무제표 내부결산 정정의 건(가결) 2019-03-27 이사회 의장 선임의 건(가결) (다) 이사회에서의 이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	이사 등의 성명

송윤순(출석률: 92%)	곽대호(출석률: 100%)	지광원(출석률: 100%)	이근배(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2018-01-18	내부회계관리규정 운영실태 보고의 건	가결	가결	가결	가결

2	2018-02-05	제45기 재무제표 내부결산 승인의 건	가결	가결	가결	가결

3	2018-02-20	팩토링 한도거래 약정 연장에 관한 건	가결	가결	가결	가결

4	2018-03-12	제45기 정기주주총회 개최의 건	가결	가결	가결	가결

5	2018-03-20	제45기 재무제표 내부결산 정정의 건	가결	가결	가결	가결

6	2018-04-27	- 임시의장 선임의 건- 2018년 1/4분기 실적분석 및 토론- 대양금속 경영정상화를 위한 상호간 의견수렴, 개선사항 등 토론	불참	가결	가결	가결

7	2018-05-02	SC제일은행 유산스 만기 연장의 건	가결	가결	가결	가결

8	2018-08-22	팩토링(어음채권매입) 거래 신규 약정의 건	가결	가결	가결	가결

9	2018-09-05	- 2018년 2/4분기 실적분석 및 토론- 대양금속 경영정상화를 위한 상호간 의견수렴, 개선사항 등 토론	가결	가결	가결	가결

10	2018-09-18	각 은행 여신 만기연장의 건	가결	가결	가결	가결

11	2018-12-24	(주) 대양금속 제16회 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 발행의 건	가결	가결	가결	가결

12	2018-12-24	제15회 신주인수권부사채 이자 분할지급 승인의 건	가결	가결	가결	가결

- 결산일 이후2019-01-18 내부회계관리규정 운영실태 보고의 건(가결)2019-02-11 제46기 재무제표 내부결산 승인의 건(가결)2019-02-20 팩토링 한도거래 약정 연장에 관한 건(가결) 2019-03-11 제46기 정기주주총회 개최의 건(가결)2019-03-19 제46기 재무제표 내부결산 정정의 건(가결) 2019-03-27 이사회 의장 선임의 건(가결)

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2018년 04월 27일	(주)대양금속	곽대호,지광원, 이근배	-	- 철강산업 현황, 당면 과제

2018년 09월 05일	(주)대양금속	곽대호,지광원, 이근배	-	- 경영정상화를 위한 개선사항