eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
대양금속 분기보고서 (2020.09)
분 기 보 고 서

(제 48 기 3분기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 11 월 11 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 대양금속
대 표 이 사 : 조상종
본 점 소 재 지 : 충청남도 예산군 신암면 추사로 146-8
(전 화) 041-404-1000
(홈페이지) http://www.daiyangmetal.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무이사 (성 명) 장태덕
(전 화) 041-404-1050
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 대양금속이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 DAIYANG METAL CO., LTD.라 표기합니다. 약식으로는 (주)대양금속 이라고 표기합니다.3. 설립일자 및 존속기간당사는 1973년 08월 22일에 설립되었습니다. 또한, 1994년 04월 29일자로 유가증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소 : 충청남도 예산군 신암면 추사로 146-8전화번호 : 041-404-1000홈페이지 : www.daiyangmetal.co.kr5. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 "Global Leading Stainless Steel Service Company" 라는 비전아래 47년간 스테인리스 하나만을 제조해 오늘날까지 성장하였습니다. 상세한 내용은 II. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.6. 계열회사에 관한 사항보고서 작성일 기준 당사의 계열회사는 제43기중 청산으로 인하여 제외되었으며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.

7. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1994년 04월 29일	해당없음	해당없음
2. 회사의 연혁

2015.09.02 경영정상화이행 약정체결 정정(약정이행기간 연장 : 2015.09.04까지 => 2015.10.04까지)2015.09.25 경영정상화이행 약정체결 정정(약정이행기간 연장 : 2015.10.04까지 => 2017.10.04까지)2015.10.08 원자재 구매를 통한 매출증대를 위하여 주채권은행으로부터 담보권에 의한 일반자금 100억원 차입(2017년 10월 상환완료)2015.10.08 자본감소 이사회결의(보통주 5주, 우선주 5주를 동일한 액면주식 각 1주로 병합)2015.12.22 자본감소 효력발생(감자후 자본금 6,758,966,500원)2015.12.30 유상증자(출자전환, 증자후 자본금 13,133,966,500원)2017.08.16 대표이사 재임(송윤순 대표이사)2017.09.13 경영정상화이행 약정체결 정정(약정이행기간 연장 : 2017.10.04까지 => 2019.12.31까지)2019.12.11 매각관련 당사 주식 등 매매계약 체결

2019.12.23 보호예수 주권 해제 결정(제20차 채권금융기관 협의회 가결)

2019.12.30 지배인 선임 이사회 결의(신재천 지배인)

2019.12.30 제16회 BW 신주인수권 행사 청구(증자후 자본금 16,555,873,000원)

2019.12.31 제16회 BW 신주인수권 행사 청구(증자후 자본금 17,494,966,000원)

2019.12.31 채권은행 경영정상화 이행 종결

2019.12.31 최대주주 변경(한국스탠다드차타드은행-에프앤디조합)2020.01.10 전환우선주 보통주 전환 청구(자본금 변동 없음)

2020.01.17 전환우선주 보통주 전환 청구(자본금 변동 없음)

2020.01.21 전환우선주 보통주 전환 청구(자본금 변동 없음)

2020.01.28 지배인 사임(신재천)

2020.01.29 지배인 선임 이사회 결의(유해수 지배인)2020.02.13 대표이사 변경(송윤순 => 조상종)2020.02.20 우리은행 신규 기업대출(40억원) 2020.03.27 지배인 사임(유해수)2020.04.14 대구은행 등 신규 기업대출(유산스 한도 480만불 포함 180억원)2020.04.15 유상증자(제3자배정, 증자후 자본금 21,157,969,500원)2020.04.23 최대주주 변경(에프앤디조합 => 대양홀딩스컴퍼니)2020.05.28 제17회 사모 전환사채 발행(전자등록 총액 70억원)
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 12월 21일	무상감자	보통주	49,271,736	500	-	감자

2015년 12월 21일	무상감자	우선주	4,800,000	500	-	감자

2015년 12월 30일	출자전환	우선주	12,750,000	500	1,960	-

2019년 12월 30일	신주인수권행사	보통주	6,843,813	500	3,727	-

2019년 12월 31일	신주인수권행사	보통주	1,878,186	500	3,727	-

2020년 01월 10일	전환권행사	보통주	685,918	500	-	전환우선주

2020년 01월 17일	전환권행사	보통주	37,892	500	-	전환우선주

2020년 01월 21일	전환권행사	보통주	476,190	500	-	전환우선주

2020년 04월 15일	유상증자(제3자배정)	보통주	7,326,007	500	1,365

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제17회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2020년 05월 28일	2023년 05월 28일	7,000,000	보통주	2021.05.28~2023.04.27	100	2,690	7,000,000	2,602,230	주2)주3)

합 계	-	-	7,000,000	-	-	100	2,690	7,000,000	2,602,230	-

주1) 전환조건중 전환가액의 단위는 원임주2) 표면금리는 연 0%이며, 만기보장 수익률은 연 2% 임 주3) 상기 사채관련 2020년 8월 27일 30억원, 2020년 9월 29일 10억원을 만기 전 사채취득하여 당사가 보유하고 있으며, 추후 재매각 예정
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	400,000,000	100,000,000	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	129,557,694	18,750,000	148,307,694	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	99,991,755	6,000,000	105,991,755	-

1. 감자	99,991,755	4,800,000	104,791,755	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	1,200,000	1,200,000	전환우선주전환청구

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	29,565,939	12,750,000	42,315,939	-

Ⅴ. 자기주식수	4,663	-	4,663	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	29,561,276	12,750,000	42,311,276	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	4,663	-	-	-	4,663	주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	4,663	-	-	-	4,663	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 2015년 12월 22일 5:1 자본감소로 인하여 단수주 누적발생

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2014년 12월 31일

주당 발행가액(액면가액)	500	500

발행총액(발행주식수)	3,000,000,000	6,000,000

현재 잔액(현재 주식수)	0	0

주식의내용	이익배당에 관한 사항	각 년 회사의 직전 사업연도말 주주명부에 등재된 우선주 주주에게 우선주 주당 액면가액의 9%의 비율만큼을 아래 각 배당일이 속한 연도에 우선배당하고, 이러한 우선배당은 누적적, 참가적으로 합니다.

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	(1) 전환권자 : 전환권은 우선주 주주가 가집니다. (2) 전환비율 우선주 1주당 보통주 1주 입니다.

전환청구기간	발행일로부터 1개월 이후의 날로부터 발행일로부터 10년째되는날까지 입니다.

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	1,200,000

의결권에 관한 사항	의결권이 없습니다. 다만, 우선주에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있는 것으로 합니다.

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	- 2015년 12월 22일 5:1 자본감소에 의하여 현재주식수는 1,200,000주입니다.(액면가 적용시 현재 잔액은 600,000,000원)- 상기 발행 종류주식은 비상장 주식 입니다.

주) 종류주식(전환우선주) 1,200,000주는 전량 보통주로 전환 되었음 - 2020년 01월 10일 전환우선주의 보통주 전환신청(685,918주) - 2020년 01월 17일 전환우선주의 보통주 전환신청(37,892주) - 2020년 01월 21일 전환우선주의 보통주 전환신청(476,190주)

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2015년 12월 30일

주당 발행가액(액면가액)	1,960	500

발행총액(발행주식수)	24,990,000,000	12,750,000

현재 잔액(현재 주식수)	24,990,000,000	12,750,000

주식의내용	이익배당에 관한 사항	각 년 회사의 직전 사업연도말 주주명부에 등재된 우선주 주주에게 우선주 주당 액면가액의 9%의 비율만큼을 아래 각 배당일이 속한 연도에우선배당하고, 이러한 우선배당은 누적적, 참가적으로 합니다.

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	제47기 정기주주총회(2020.03.27)에서 제무제표 승인의 건(종류주식, 우선주 무배당 결의-배당하지 않는다는 결의)이 가결되어 이후 소집되는 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 상기 의결권이 있는 것으로 합니다.

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	상기 발행 종류주식은 비상장 주식 입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	29,565,939	주1)

우선주	12,750,000	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	4,663	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	29,561,276	-

우선주	12,750,000	주2)

주1) 전환우선주 1,200,000주 보통주로 전환, 유상증자 7,326,007주 증가주2) 제47기 정기주주총회(2020.03.27)에서 제무제표 승인의 건(종류주식, 우선주 무배당 결의-배당하지 않는다는 결의)이 가결되어 이후 소집되는 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 상기 의결권 있음
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제48기 3분기	제47기	제46기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,154	3,472	5,566

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	-7	230	401

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
2. 연결재무제표

- 해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없음
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서에 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제48기 3분기(당기)	-	-	-	-

제47기(전기)	한영회계법인	적정	- 해당사항 없음	- 해당사항 없음

제46기(전전기)	한영회계법인	적정	- 해당사항 없음	- 해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제48기 3분기(당기)	한영회계법인	제48기 반기 별도 회계감사 및 기검토	113백만원	1,100	66백만원	275

제47기(전기)	한영회계법인	제47기 별도 회계감사 및 기검토	103백만원	1,100	103백만원	1,088

제46기(전전기)	한영회계법인	제46기 별도 회계감사 및 기검토	103백만원	1,291	103백만원	1,291

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제48기 3분기(당기)	-	-	-	-	-

제47기(당기)	-	-	-	-	-

제46기(전기)	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 02월 21일	회사측 : 감사, 내부통제 이사, 회계팀, 자금팀감사인 : 업무수행 파트너 외 2명	대면회의	2019년 재무제표 감사 결과 논의- K-IRRS 116호 리스개정 논의- 유/무상사급 회계처리 논의- 유형자산 대수선 회계처리 논의- 특수관계자 공시 논의 등

2	2020년 03월 13일	회사측 : 감사감사인 : 업무수행 이사	서면회의	감사인의 책임 및 독립성에 관한 사항 등 보고

3	2020년 08월 13일	회사측 : 감사감사인 : 업무수행 이사	서면회의	반기검토 결과보고 및 핵심감사 사항에 대한 안내
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 분기보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명에 의하여 감사업무가 수행됩니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 기타 세부내역은 아래를 참조하시기 바랍니다.

(1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 분기보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 감사 1인이 감사업무를 수행하고, 외감법에 의한 내부회계관리제도에 의하여 반기 및 중간평가를 실시하고 있습니다.

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 내부장치 마련 여부① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니한 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

(다) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

정흥춘	- 전) SC제일은행 커머셜 기업 본부장	상근

** 감사의 재임기간 : 22개월** 최근 6년간 근무처 : SC제일은행 커머셜 기업 본부장** 감사의 겸직현황 : 해당없음** 감사의 계열회사 근무경력 : 해당없음- 2월 13일 임시주주총회 임원선임 이후

성 명	주 요 경 력	비 고

차성원	현) 법무법인 정향 파트너 변호사 현) 로얄컨설팅 대표이사	비상근

** 감사의 재임기간 : 7개월** 최근 6년간 근무처 : 법무법인 정향 파트너 변호사** 감사의 겸직현황 : 해당없음** 감사의 계열회사 근무경력 : 해당없음

(2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

1	2020-01-03	2020년도 제1차 임시주주총회 개최의 건임시주주총회 소집을 위한 명의개서 정지의 건경영인수위원회 구성 관련의 건	가결	-

2	2020-01-16	내부회계관리규정 운영실태 보고의 건	가결	-

3	2020-01-29	2020년도 제1차 임시주주총회 의결사항 정정의 건지배인 선임의 건	가결	-

4	2020-02-10	제47기 재무제표 내부결산 승인의 건	가결	-

주1) 결산일 이후 2월 13일 임시주주총회에서 새로운 감사가 선임되었으며, 기존 감사는 사임서 제출 - 2월 13일 임시주주총회 임원선임 이후

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

5	2 020-02-13	임시의장 선임의 건대표이사 변경의 건우리은행 신규 기업대출 약정 및 채무상환의 건금전소비대차 약정의 건	가결	-

6	2020-02-20	유 휴 및 불용설비 매각의 건팩토링 한도거래 약정 연장에 관한 건우리은행 신규 기업대출 약정금액 정정의 건	가결	-

7	2020-02-21	금전소비대차 약정의 건	가결	-

8	2020-03-03	제3자 배정 사모 유상증자의 건임원 취임의 건리스크관리위원회 규정 제정의 건리스크관리위원 선임의 건	불참	-

9	2020-03-05	대구은행 신규 기업대출 약정의 건대출금 차입 및 상환의 건	불참	-

10	2020-03-12	제47기 정기주주총회 소집의 건	불참	-

11	2020-03-19	제4기 재무제표 내부결산 정정의 건	불참	-

12	2020-03-25	제3자 배정 사모 유상증자 정정의 건주식매수선택권 부여의 건	불참	-

13	2020-04-10	대구은행 기업대출 약정의 건	불참	-

14	2020-04-29	이사회 규정안 변경의 건	불참	-

15	2020-05-07	단기자금 대여의 건	불참	-

16	2020-05-13	(주)대양금속 제17회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행의 건	가결	-

17	2020-05-14	(주)대양금속 제17회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행 정정의 건	가결	-

18	2020-05-26	(주)대양금속 제17회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행 정정의 건	가결	-

19	2020-05-27	(주)대양금속 제17회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행 정정의 건	가결	-

20	2020-06-08	단기자금 대여 연장의 건	불참	-

21	2020-06-12	태양광 설비 설치의 건	불참	-

22	2020-07-07	단기자금 대여 연장의 건	불참	-

23	2020-07-30	주식 및 경영권 양수도 계약 체결의 건	불참	-

24	2020-08-10	사모펀드 투자의 건	불참	-

25	2020-08-27	제17회 전환사채 발행후 만기전 사채 취득의 건	가결	-

26	2020-09-24	제17회 전환사채 발행후 만기전 사채 취득의 건	가결	-

- 결산일 이후 2020-10-23 비영업자금 운용 투자의 건(불참) 2020-10-29 2020년도 제2차 임시주주총회 개최의 건(불참)

감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

차성원	-	현) 법무법인 정향 파트너 변호사 현) 로얄컨설팅 대표이사	-	-	-

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 경력과 전문성을 고려하여 감사교육을 실시하여야 하지만, 일정 불일치 등으로 인하여 감사교육을 미실시 하였습니다. 향후 교육내용과 일정을 검토하여 조속한 시일 내 감사 교육이 이루어질 수 있도록 할 예정입니다.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

자금팀	2	팀장1명, 사원 1명(평균 4년)	재무사항, 이사회 운영 등 경영전반에 관한 독립적 감사업무 수행 지원

인력운영팀	3	팀장 1명, 차장1명, 사원 1명(평균 6년)	비상근감사의 감사업무 수행을 위한 소모품 등 감사업무 수행 지원

당사는 분기보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부

당사는 당분기말 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 2015년중 한국예탁결제원과 위탁 계약을 체결하여 전자투표 및 전자위임장 권유제도를 도입하였습니다.

(3) 소수주주권의 행사여부

당사는 당분기말 현재 소수주주권의 행사는 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)대양홀딩스컴퍼니	본인	보통주	0	0	7,326,007	24.78	주2)

이옥순	대표이사	우선주	0	0	793,308	6.22	주1)주2)

계	보통주	0	0	7,326,007	24.78	-

우선주	0	0	793,308	6.22	-

주1) 2020년 3월 27일 정기주주총회에서 배당을 하지 않는다는 결의에 따라 우선주에 대하여 의결권이 있음

주2) 2020. 4. 15. 제3자배정 유상증자 및 2020. 5. 20. 장외매수를 통해 보고서 제출 기준일 현재 에프앤디조합에서 ㈜대양홀딩스컴퍼니로 최대주주가 변경주3) 지분율중 보통주는 보통주대비 지분율이며, 우선주는 우선주대비 지분율임

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)대양홀딩스컴퍼니	1	이옥순	96	-	-	조상종	4

-	-	-	-	-	-

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2019년 08월 28일	곽신형	0	-	-	조상종	100

2020년 04월 01일	이옥순	0	-	-	조상종	100

2020년 09월 30일	이옥순	96	-	-	조상종	4

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)대양홀딩스컴퍼니

자산총계	631

부채총계	241

자본총계	390

매출액	434

영업이익	140

당기순이익	140

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 당사 최대주주인 ㈜대양홀딩스컴퍼니는 2019.08.23. 설립되었으며, 2020. 04. 15. 제3자 배정 유상증자에 참여하여 보통주 7,326,007주를 인수함. - (주)대양홀딩스컴퍼니의 특수관계인 대표이사 이옥순은 2020. 5. 20. 장외매수를 통해 우선주 793,309주를 양수함

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2012년 12월 31일	한국스탠다드차타드은행	2,843,400	23.08	경영정상화이행약정 체결 및 출자전환에 따른 최대주주 등극	-

2019년 12월 31일	에프앤디조합외	9,214,514	26.33	채권금융기관협의회와 에프앤디 컨소시엄간의 주식 등 매매계약에 의거 최대주주 등극	-

2020년 04월 23일	(주)대양홀딩스컴퍼니	8,119,315	19.19	제3자배정 유상증자 등으로 최대주주 변경	-

주) 최대주주 소유주식수에는 특수관계인 우선주 793,308주가 포함되어 있음

주식 소유현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	공선필	6,400,000	15.12%	최대주주의 공동보유자

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

주1) 소유주식수는 우선주 입니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 01월 20일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	13,440	13,453	99.9	10,711,033	42,315,933	25.3	-

주식사무

결 산 일	12월 31일	정기주주총회 개최	결산일이후 3월이내

주주명부폐쇄기간	1월 01일부터 1월 07일까지	공 고 방 법

주 권 의 종 류	보 통 주 식우 선 주 식	www.daiyangmetal.co.kr
서울경제신문

주식업무대행기관	대리인의 명칭	한 국 예 탁 결 제 원

사무취급장소	서울시 영등포구 여의도동 34-6

최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 (국내증권시장) (단위:원, 주)

종 류	2020년 04월	2020년 05월	2020년 06월	2020년 07월	2020년 08월	2020년 09월

보통주	최고주가	2,590	6,590	6,190	5,490	4,345	4,115

최저주가	2,045	2,360	4,135	3,740	3,785	3,305

평균주가	2,342	4,033	5,082	4,334	4,062	3,788

월간거래량	18,079,795	150,796,782	86,792,109	114,322,944	24,843,512	15,316,475

최고일거래량	1,534,756	2,660,123	2,924,216	24,604,263	1,666,441	4,203,201

최저일거래량	1,544,791	475,965	1,180,724	1,172,943	1,064,176	528,288
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조상종	남	1950년 02월	대표이사	등기임원	상근	총괄	일본 교토대학교 경제학과 졸업전) 한글로벌커뮤니케이션 부회장현) 대양금속 대표이사	-	-	있음	7개월	2023년 02월 12일

정순규	남	1963년 12월	부사장	미등기임원	상근	영업구매	맨체스터대학교 경영대학원(MBA)전) POSCO 전무현) 대양금속 부사장	-	-	없음	7개월	-

유광호	남	1960년 01월	전무	미등기임원	상근	생산본부장	아주대학교 기계공학전) POSCO 생산본부장현) 대양금속 전무	-	-	없음	6개월	-

장태덕	남	1959년 02월	상무	미등기임원	상근	경영지원본부장	대구대학교 상경대학전) (주)피앤텔 경영지원팀 CFO현) 대양금속 경영지원본부장	-	-	없음	6개월	-

이승주	남	1969년 07월	이사	미등기임원	상근	영업본부장	대전산업대학교 졸업전) 대양금속 마케팅실장현) 대양금속 영업본부장	-	-	없음	216개월	-

이성호	남	1964년 05월	이사	미등기임원	상근	원료구매실장	강원대 영어영문학과 전) 대양금속 구매팀장현) 대양금속 원료구매실장	-	-	없음	103개월	-

신동협	남	1981년 11월	이사	등기임원	비상근	사내이사	홍익대학교 경영학과현) 법무법인 정향 변호사현) 대양금속 사내이사	-	-	없음	7개월	2023년 02월 12일

문동주	남	1969년 12월	이사	등기임원	비상근	사내이사	광운대학교 학사현) 삼원아트무역 재무총괄현) 대양금속 사내이사	-	-	없음	7개월	2023년 02월 12일

차성원	남	1977년 02월	감사	등기임원	비상근	감사	서울대학교 법과현) 로얄컨설팅 대표이사현) 대양금속 감사	-	-	없음	7개월	2023년 02월 12일

주1) 2020년 2월 13일 임시주주총회를 통하여 새로운 사내이사, 사외이사, 감사가 선임되었음주2) 정영문이사, 김주현이사 퇴사함주3) 2020년 4월 22일 조성제 사외이사 일신상의 사유로 사임주4) 2020년 4월 23일 최대주주가 에프앤디조합에서 (주)대양홀딩스컴퍼니로 변경되었으며, 조상종대표이사는 (주)대양홀딩스컴퍼니의 4% 지분을 보유?임 주5) 2 0 2 0년 07월 28일 김홍국사외이사는 사임서를 제출하였으나, 상법 등 관련 법률에서 규정하고 있는 사외이사 구성요건을 충족하기 위해서 회사는 향 후 최초로 소집되는 주주총회(2020년 12월 08일 예정)에서 요건에 합치되도록 사외이사를 선임할 예정

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

경영/관리	남	25	-	-	-	25	7.0	1,098,728	43,949	-	-	-	-

경영/관리	여	4	-	-	-	4	4.2	111,920	27,980	-

영업/연구	남	21	-	-	-	21	4.6	869,681	41,413	-

영업/연구	여	5	-	-	-	5	6.6	155,221	31,044	-

생산	남	142	-	-	-	142	7.3	5,614,017	39,535	-

생산	여	7	-	-	-	7	6.2	204,893	29,270	-

합 계	204	-	-	-	204	6.9	8,054,461	39,483	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	8	488,298	61,037	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	700,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	108,017	21,603	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	74,167	24,722	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	18,200	18,200	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	15,650	15,650	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주) 연간 5억원 이상의 보수가 지급된 임원은 없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주) 연간 5억원 이상의 보수가 지급된 임직원은 없음

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 240,154 주당공정가액858원 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 240,154 - (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 정순규 미등기임원 2020년 03월 25일 신주발행자기주식 교부시가차액 보통주 489,800 - - - - 489,800 2022.03.25~2027.03.24 2,415 문동주 등기임원 2020년 03월 25일 신주발행자기주식 교부시가차액 보통주 279,900 - - - - 279,900 2022.03.25~2027.03.24 2,415 공선필 - 2020년 03월 25일 신주발행자기주식 교부시가차액 보통주 279,900 - - - - 279,900 2022.03.25~2027.03.24 2,415 주) 2020년 4월 15일 발행된 제3자배정 유상증자의 발행가액이 주식매수선택권 행사가액보다 하회하여 리픽싱 후 행사가격이 2,485원에서 2,415원으로 변경
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

주) 기업공시서식 작성기준 제7-4-2조(타법인 출자현황)에 따라 소규모기업에 해당되어 타법인 출자현황 기재를 생략함
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 특수관계자 (1) 당분기말 현재 당사의 지배ㆍ종속기업의 내역은 없으며, 기타 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	당분기말	전기말

유의적 영향력을 행사하는 조합 및 기업(주1,2)	㈜대양홀딩스컴퍼니	에프앤디조합, 피닉스에쿼티1호조합

관계기업(주3)	Daiyang SK Networks Metal Sanayi	Daiyang SK Networks Metal Sanayi

관계기업(주4)	대한투자파트너스	-

(주1) 당분기 중 특수관계자에 신규로 포함된 기업은 다음과 같습니다.
㈜대양홀딩스컴퍼니의 당사에 대한 합산 지분율이 20%에 미달하나, ㈜대양홀딩스컴퍼니의 공동보유자인 공선필이 보유한 우선주 의결권 및 ㈜대양홀딩스컴퍼니의 대표이사인 이옥순이 보유한 우선주 의결권, 일부 주주들(지알컨소시엄, 에프앤디조합, 지엔씨파트너스)이 단순투자 목적(경영참여의사가 없음)임을 확인한 상황 등을 고려하여 ㈜대양홀딩스컴퍼니가 당사에 대하여 유의적인 영향력을 보유하고 있는 것으로 판단하였습니다.
(주2) 당분기 중 특수관계자에서 제외된 회사는 다음과 같습니다. 조합명 사 유 에프앤디조합 일부 지분을 ㈜대양홀딩스컴퍼니의 특수관계자에게 매도하고 경영권 참여목적에서 단순투자 목적으로 변경함에 따라 제외됨 피닉스에쿼티1호조합 에프앤디조합의 조합원임
(주3) 당분기말 현재 청산이 진행 중입니다.
(주4) 당분기 중 대한제강(주) 및 "A"로부터 주식 및 경영권 양수도 계약에 따라 211,988주(지분율 40%)를 1,744,000천원에 취득하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	특수관계자명	계정명	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

유의적 영향력을행사하는 기업	대양홀딩스컴퍼니	이자비용	-	-	-	-

㈜한국스탠다드차타드은행(주1)	이자수익	-	-	540	3,151

이자비용	-	-	452,969	1,624,945

관계기업	대한투자파트너스	이자수익	-	-	-	-

이자비용	-	-	-	-

(주1) 2019년 12월 30일부로 채권금융기관협의회 공동관리절차가 종료되고 채권금융기관협의회 보유지분이 에프앤디컨소시엄으로 매각됨에 따라 동일자로 특수관계자에서 제외되었습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	특수관계자명	구분	계정명	당분기말	전기말

유의적 영향력을행사하는 기업	대양홀딩스컴퍼니	채무	단기차입금	-	-

미지급비용	-	-

관계기업	대한투자파트너스	채무	단기차입금	-	-

미지급비용	-	-

(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위: 천원)

구 분	특수관계자명	거래유형	기 초	증 가	감 소	특수관계자범위변동(주1)	기 말

유의적 영향력을행사하는 기업	㈜대양홀딩스컴퍼니	자본금	-	3,663,004	-	-	3,663,004

주식발행초과금	-	6,311,815	-	-	6,311,815

에프앤디조합(주1)	단기차입금	4,750,232	-	(799,999)	(3,950,233)	-

미지급금	-	14,395	-	(14,395)	-

미지급비용	390	-	(390)	-	-

관계기업	대한투자파트너스(주2)	매도가능증권	-	1,500,000	1,500,000	-	-

관계기업에대한투자자산	-	1,744,000	-	-	1,744,000

(주1) 에프앤디조합이 당분기중 특수관계자에서 제외됨에 따른 변동입니다.
(주2) 당분기 중 대한제강(주) 및 'A"로부터 주식 및 경영권 양수도 계약에 따라 211,988주(지분율 40%)를 1,744,000천원에 취득하였습니다.

(전분기) (단위: 천원)

구 분	특수관계자명	거래유형	기 초	순증감 (주1)	기 말

유의적 영향력을행사하는 기업	㈜한국스탠다드차타드은행(주2)	현금및현금성자산	2,898,347	(2,812,610)	85,737

단기차입금	-	2,039,347	2,039,347

미지급금	8,000,000	(2,440,462)	5,559,538

미지급비용	-	9,123	9,123

유동성신주인수권부사채	32,195,465	1,037,014	33,232,479

장기미지급금	2,972,219	(1,462,156)	1,510,063

(주1) 신주인수권부사채 순증감액은 전액 신주인수권조정 상각액 입니다.
(주2) 2019년 12월 30일부로 채권금융기관협의회 공동관리절차가 종료되고 채권금융기관협의회 보유지분이 에프앤디컨소시엄으로 매각됨에 따라 2019년 12월 30일부로 특수관계자에서 제외되었습니다.

(5) 당분기와 전분기 중 주요 경영진(등기임원)에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

단기종업원급여	20,900	106,417	122,000	326,333

퇴직급여	1,051	2,964	9,136	25,576

합 계	21,951	109,381	131,136	351,909