대양금속 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요경영사항 신고내용의 진행상황 등

가. 당사는 2012년 09월 4일 채권은행등의 관리절차 개시신청을 하였으며, 2012년 9월 11일 채권은행등의 관리절차 개시결정이 인가되었습니다.

1. 관리절차 결정일자	2012년 9월 11일

2. 관리기관	(주)대양금속 채권금융기관협의회 (주채권은행 : 한국스탠다드차타드은행)

3. 관리기간	1) 2012.09.11 ~ 2013. 01. 11 (4개월)2) 관리기간은 채권행사 유예기간을 의미함

4. 관리사유	기업재무개선의 효율적 실행

5. 관리범위 및 내용	1) 채권금융기관협의회 구성 및 운영2) 채권행사 유예대상 채권범위 및 유예기간 결정3) 자산부채 실사 및 계속기업으로서 존속능력 평가4) 자금관리단 파견 및 기타사항5) 일부 채권재조정 등

2013년 1월 11일 경영정상화계획의 이행약정체결* 약정이행기간 : 약정서 체결일로부터 2015년 9월 04일까지(단, 주식회사 대양금속 채권금융기관협의회가 필요하다고 인정할 경우 그 기한을 단축 또는 연장할 수 있음당사는 『기업구조조정촉진법』에 의거하여 2012년 9월 4일에 채권금융기관 공동관리를 요청하였고, 채권금융기관협의회를 거쳐 2012년 12월 28일 및 2013년 1월 17일, 5월 15일, 6월 30일, 12월 31일, 2014년 12월 31일, 2015년 12월 30일자 로 출자전환 및 이자율 인하가 승인되었으며, 2015년 12월 22일 5:1 무상감자 효력이 발생하였고, 그 주요 내역은 다음과 같습니다. (금액단위: 천원, 주식단위: 주)

대상 금융기관	대상 차입금	출자전환	주 식 수	상 환	잔 액	비 고

한국스탠다드차타드은행	70,000,000	37,489,657	16,793,400	32,510,343	-	(주1)

5,000,000	-	-	5,000,000	-

하나은행(구. 한국외환은행)	10,021,907	8,674,761	1,512,600	1,347,146	-	매각완료

국민은행	9,500,000	8,399,481	1,464,600	1,100,519	-	매각완료

농협은행	8,103,192	7,527,761	1,312,600	575,431	-	매각완료

406,000	-	-	406,000	-	매각완료

우리은행	6,422,218	6,072,218	1,058,800	350,000	-	매각완료

349,800	-	-	349,800	-	매각완료

신보2012 제3차 유동화 전문유한회사	2,800,000	2,475,226	431,600	324,774	-	(주2)

기술보증기금	4,557,991	3,989,266	695,600	568,725	-	매각완료

무등저축은행	82,584	82,584	14,400	-	-	-

산업은행	2,739,288	2,422,464	422,400	-	316,824	(주3)

기업은행	2,998,933	2,638,100	460,000	-	-	(주4)

수출입은행	3,200,000	-	-	3,200,000	-	(주5)

수산업협동조합	237,500	209,901	36,600	27,599	-	매각완료

합 계	126,419,413	79,981,419	24,202,600	45,760,337	316,824	-

(주1) 차입금 잔액은 전액 제15회차 신주인수권부사채로 전환되었으며, 2013년 12월 31일 및 2014년 12월 31일, 2015년 12월 30일 사채권의 일부 출자전환으로 잔액은 32,510,343천원이 되었습니다. 그러던중 2018년 12월 28일 제16회차 신주인수권부사채를 발행하여 차환되었으며, 일부상환되어 잔액은 32,506,894,000원 이었으며, 매각 후 채권대용납입으로 신주인수권행사가 전액되어 잔액은 0원 입니다.(주2) 제44기중 신용보증기금으로 명의변경 되었습니다. 매각완료 되어 잔액은 0원 입니다.(주3) 반대매수청구에 의하여 (주)에이블리가 채권을 인수하여 출자전환 하였습니다. 매각대상에서는 제외되었으나, 결산일 이후 전액 상환 되었습니다.(주4) 반대매수청구에 의하여 (주)비즈파트너스, (주)에스디이앤티가 양분하여 채권을 인수 후 출자전환 하였으며, 잔여채권 360,833천원은 채권포기로 채무면제이익 계상 되었습니다.(주5) 제44기중 기업구조조정촉진법에 의하여 당사가 반대매수채권을 취득하여 잔액은 0원 입니다.한편, 조정안에 동의한 금융기관은 차입금 잔액에 대한 이자율을 2013년 9월 04일까지 1.0%, 2014년 9월 04일까지 3.0%, 2015년 9월 04일까지 6.75%로 인하하는데 합의하였으나, 2015년 2월 26일 채권단협의회를 통하여 2015년 3월 01일부터 6.75%의 이자율을 2015년 10월 04일까지 연3.00%로 인하하는 내용으로 가결되었습니다.또한, 2015년 09월 25일 채권금융기관협의회 가결에 따라 이행약정 기간을 2017년 10월 04일까지로 연장하였으며, 2017년 09월 13일 채권금융기관협의회 가결에 따라 이행약정 기간을 2019년 12월 31일까지로 기존 조건(출자전환 주식에 대한 보호예수, 이자율 등)을 유지하여 그 만기를 연장하도록 하였습니다.2019년 12월 11일 채권금융기관협의회 및 에프앤디컨소시엄간의 주식 등 매매계약, (주)대양금속 제20차 채권금융기관협의회에서 "채권금융기관 공동관리 절차 종료의 건"이 가결됨에 따라 2019년 12월 31일부로 채권금융기관 공동관리 절차가 종료되었습니다.2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제47기주주총회( 정기 )	각호의안 :1. 재무제표 승인의 건(무배당 결의)2. 정관 일부변경의 건3. 이사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결	개최일자: 2020.03.27

제48기주주총회( 임시 )	각호의안 :1. 이사 선임의 건(사내 3, 사외 1)2. 감사 선임의 건	원안대로 승인가결	개최일자: 2020.02.13

제47기주주총회( 임시 )	각호의안 :1. 이사 선임의 건	원안대로 승인가결	개최일자: 2019.12.13

제47기주주총회( 임시 )	각호의안 :1. 이사 선임의 건	원안대로 승인가결	개최일자: 2019.08.01

제46기주주총회( 정기 )	각호의안 :1. 제46기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 정관 일부변경의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결	개최일자: 2019.03.27

제45기주주총회( 정기 )	각호의안 :1. 제45기 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결	개최일자: 2018.03.28

제45기주주총회( 임시 )	각호의안 :1. 감사 선임의 건	원안대로 승인가결	개최일자: 2017.12.01

제45기주주총회( 임시 )	각호의안 :1. 이사 선임의 건	원안대로 승인가결	개최일자: 2017.08.16

3. 우발부 채 및 약정사항

(1) 당기말 현재 당사가 금융기관 등과 체결한 약정사항의 주요 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 천USD)

금융기관	약정내역	약정한도	사용액

통화	금액	통화	금액

㈜국민은행	USANCE	USD	351	USD	-

㈜우리은행	매출채권담보대출	USD	719	USD	719

㈜한국스탠다드차타드은행	USANCE	USD	952	USD	483

원화지급보증	KRW	100,000	KRW	-

사모사채 (주1)	KRW	32,506,894	KRW	-

㈜아이비케이캐피탈	매출채권담보대출	KRW	3,000,000	KRW	1,892,349

(주1) 약정한도 금액은 신주인수권부사채의 발행금액이며, 당기 중 전액 상환되었습니다.

(2) 당사는 당사의 차입금 등과 관련하여 이전 대표이사인 강찬구로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

(3) 당기말 현재 차입금 및 사채와 관련하여 당사가 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	설정액	내용	담보권자

매출채권	23,818,931	35,000,000	차입금 담보	(주)한국스탠다드차타드은행 등

재고자산	25,859,768	54,000,000

토지, 건물, 기계장치	27,808,810	98,076,616

관계기업투자	-	95,400,000

(4) 당기말 현재 계류중인 소송사건 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

원고	피고	사건내용	통화	소송가액	진행상황

부국철강(주)	당사	손해배상청구	KRW	141,292	1심 승소, 2심 진행 중

청주LPG충전소	당사	손해배상청구	KRW	70,394	1심 진행 중

당사는 당기말 현재 동 소송사건에 대한 결과를 합리적으로 추정할 수 없으며, 충당부채로 인식한 금액도 없습니다.

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

5. 자본감소가. 자본감소의 방법- 최대주주 강찬구 3,563,973주 + 관계회사 (주)에프리빙 558,500주 기명식 보통주 30주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합함- 그 외 나머지 주주 51,927,734주 기명식 보통주 10주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합함 나. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전자본금(발행주식수)	감자후자본금(발행주식수)

50,720,019	90.49%	2012년12월12일	28,025,103,500(56,050,207)	2,665,094,000(5,330,188)

다. 자본감소에 대한 일정구주권제출기간 : 2012년 11월 12일 ~ 2012년 12월 12일매매거래정지예정기간 : 2012년 12월 11일 ~ 신주권상장예정일 전일명의개서정지예정기간 : 2012년 12월 13일 ~ 신주권교부예정일 전일신주권 교부 예정일 : 2013년 01월 04일신주권 상장 예정일 : 2013년 01월 07일** 2015년 10월 08일 이사회결의를 통하여 주요사항보고서(감자결정) 공시제출

가. 자본감소의 방법보통주 5주, 우선주 5주를 동일한 액면주식 각 1주로 병합 나. 감자대상 주식 및 감자전후 자본금 변동내역 (단위 : 주)

구 분	감자전	감자후	감자대상

주식수	보통주	61,589,669	12,317,933	49,271,736

우선주	6,000,000	1,200,000	4,800,000

합 계	67,589,669	13,517,933	54,071,736

자본금	33,794,834,500	6,758,966,500	27,035,868,000

다. 자본감소에 대한 일정- 임시주주총회 예정일 : 2015년 11월 18일

- 명의개서 정지기간 : 2015년 12월 22일부터 신주권교부예정일 전일까지

- 구주권 제출 기간 : 2015년 11월 19일부터 2015년 12월 21일까지

- 감자기준일 : 2015년 12월 21일

- 신주권교부 예정일 : 2016년 01월 5일

- 신주권 상장예정일 : 2016년 01월 6일

6. 제재현황

일자	제재조치	사 유	근거법령

2011년 7월 22일	불성실공시법인 지정ㅇ 벌점 : 4점ㅇ 공시위반제재금(원) : 없음	증권예탁증권 발행결정 (2010.09.16) 후 동 결정 전면 취소	유가증권시장공시규정제30조 및 제35조

2012년 7월 12일	불성실공시법인 지정ㅇ 벌점 : 7점 ㅇ 공시위반제재금(원) : 없음	단일판매공급계약 해지 후 지연공시ㅇ 사유발생일 : 2012.01.31 ㅇ 지연공시일 : 2012.06.22	유가증권시장공시규정제35조

주) 상기 벌점은 유가증권 공시규정에 의거 해제되어 현재 벌점은 0점임.7. 녹색경영당사는 [저탄소녹색성장 기본법] 제 42조에 의거하여 2014년 온실가스, 에너지 목표관리업체로 지정되어 현재 명세서 제출 및 이행계획서를 이행중에 있습니다.

주요내용	당사는 [저탄소녹색성장 기본법] 제42조에 의해 2012년 목표관리업체로 지정되었으나. 당사의 work out로 인하여, 2012~2013년 목표관리제 진행이 연기되었으며, 2014년 목표관리제 업체로 재지정되어 현재 명세서 제출완료 및 검증을 요청한 상태입니다.

결정(확인)일자	온실가스 에너지 목표관리제 관리업체 지정 : 2012년 4월 30일2012년 목표관리제 work out로 인한 연기 : 2013년 6월 30일2013년 목표관리제 work out로 인한 연기 : 2014년 6월 30일
2014년 목표관리제 명세서 제출 및 검증 완료 : 2015년 3월 31일2015년 목표관리제 명세서 제출 및 검증 신청 : 2016년 3월 31일2016년 목표관리제 명세서 제출 및 검증 신청 : 2017년 3월 31일2017년 목표관리제 명세서 제출 및 검증 신청 : 2018년 3월 30일2018년 목표관리제 명세서 제출 및 검증 신청 : 2019년 3월 31일

기타 투자판단에
참고할 사항	현재 2019년 목표관리제 명세서 제출완료 및 검증을 준비중에 있습니다.

보호예수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	9,806,600	2016년 01월 13일	2019년 12월 23일	채권단 가결	채권기관협의회	21,039,932

보통주	431,600	2016년 01월 20일	2019년 12월 23일	채권단 가결	채권기관협의회	21,039,932

전환우선주	1,200,000	2016년 01월 13일	2019년 12월 23일	채권단 가결	채권기관협의회	1,200,000

상기 보호예수 주식 중 매각대상에서 제외된 에이블리(이주석) 주식 422,400주를 제외한 보통주, 전환우선주 전량은 2020년 12월 11일 체결된 주식 등 매매계약에 의거 보호예수 해제되어 채권금융기관협의회에서 매수자 에프앤디 컨소시엄으로 양도

현황> (단위 : 주)

주주명	종류	보호예수 주식	보호예수 사유	보호예수 기간

한국스탠다드차타드은행	보통주	2,843,400	채권금융기관 협의회 가결	2019년 12월 23일까지

전환우선주	1,200,000

하나은행(구.외환)	보통주	1,512,600

국민은행	보통주	1,464,600

농협은행	보통주	1,312,600

우리은행	보통주	1,058,800

기술신용보증기금	보통주	695,600

신용보증기금	보통주	431,600

에이블리(이주석)	보통주	422,400

에스디이앤티	보통주	230,000

비즈파트너스	보통주	230,000

수협중앙회	보통주	36,600

합 계	보통주	10,238,200

전환우선주	1,200,000

주1) 상기 보호예수와 관련 명의개서 대행기관은 한국예탁결제원 입니다.주2) 제16차 채권금융기관협의회에서 2019년 12월 31일까지 보호예수기간을 연장하는 내용을 가결(2017.09.13) 하였습니다. 또한, 채 권 금융기관협의회 가결에 따라 매각대상에서 제외된 에이블리(이주석) 주식 422,400주를 제외한 보통주, 전환우선주 전량이 2020년 12월 11일 체결된 주식 등 매매계약에 의거 보호예수 해제되어 채권금융기관협의회에서 매수자 에프앤디 컨소시엄으로 양도되었습니다.주3) 상기 보호예수 주식수 외 5:1 자본감소(감자) 적용되지 아니한 구주권 72,000주(무등상호저축은행, 보통주)가 보호예수 되어 있으며, 보호예수 사유 및 보호예수 기간은 상기와 동일합니다. (감자 후 적용시 14,399주) 주4) 상기관련 자세한 사항은 한 국예탁결제원 증권정보포털에서 확인 가능합니다.- 결산일 이후상기 매각대상에서 제외된 에이블리(이주석)의 주식 422,400주는 2020년 2월 20일 각각의 이해관계인의 확인을 받아 (주)에이블리에 주식을 반환하였습니다.