eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
SIMPAC 사업보고서 (2015.12)
사 업 보 고 서

(제 43 기)

사업연도 2015년 01월 01일 부터
2015년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 SIMPAC
대 표 이 사 : 최 진 식
본 점 소 재 지 : 인천광역시 부평구 부평북로 141
(전 화) 032-510-0044
(홈페이지) http://www. simpac.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원부문장 (성 명)심웅섭
(전 화) 032-510-0041
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황1. 연결대상 종속회사 개황지배회사의 연결대상 종속회사는 총 5개사이며, 연결대상 개황은 다음과 같습니다

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

심팩인더스트리	1936. 5	인천광역시 서구 가좌로 64	주물 및 산업기계 제작 판매	116,197	의결권과반수 보유	해 당(자산총액 750억 이상)

심패산기	1998.12	광주광역시 광산구 하남산단 1번로 63	산업기계 제작 판매	26,658	의결권 과반수 보유	해당없음

SIMPAC TIANJIN	2004. 1	중국천진	부품판매	1,825	의결권과반수 보유	해당없음

(주)심팩로지스틱스	2009. 11	경상북도 문경시 신기동	부동산 임대	10,190	의결권과반수 보유	해당없음

두루가온누리	2015. 11	인천광역시 부평구 주부토로 261	위생관리서비스	57,347,737	의결권과반수 보유	해당없음

연결대상 종속회사 중 두루가온누리는 2015년 설립되었기에 상기 직전사업연도말 자산총액는 2015년 사업연도의 자산총액 입니다.

2. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	심팩산기	당기중 지분취득으로 자회사 편입

두루가온누리	당기중 지분취득으로 자회사 편입

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적 ·상업적 명칭본 회사는 "주식회사 SIMPAC" 이라 칭한다. 영문으로는 "SIMPAC Inc."라 표기한다.

다. 설립일자설립일자 : 1973년 8월 9일 동성개발공업(주)으로 설립.라. 주식상장일 : 1989년 7월 29일IPO(유가증권시장)와 동시에 상호를 (주)쌍용정공으로 변경하였으며, 2001년 쌍용그룹에서 계열분리되며 상호를 (주)SIMPAC으로 변경하였습니다.마. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소: 인천시 부평구 부평북로 141전화번호 : 032-510-0044홈페이지 : www.simpac.co.kr바. 중소기업해당 여부당사는 중소기업기본법 제 2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.사. 주요사업의 내용주요사업과 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

아. 계열회사에 관한 사항사업보고서 작성기준일 현재 당사를 포함한 계열회사는 총 10개 회사이며 직전사업연도말 대비 1개 회사 ((주)심팩산기)가 계열 추가 되었습니다.

회 사 명	사업의 내용	상 장	비 고

상장	(주)SIMPAC	제조업 외	유가증권	-

(주)심팩메탈로이	제조업 외	코스닥	-

비상장	(주)심팩홀딩스	제조 및 서비스 외	-	-

(주)심팩인더스트리	제조업 외	-	-

(주)심팩산기	제조업 외	-	-

(주)심팩로지스틱스	부동산임대업 외	-	-

SIMPAC TIANJIN	제조업 외	-	중국

(주)심팩메탈	제조업 외	-	-

(주)심팩프로퍼티스	부동산컨설팅 및 용역	-	-

두루가온누리	위생관리서비스	-	-
2. 회사의 연혁

가. 본점소재지 및 그 변경

본점소재지	변경사항

인천광역시 부평구 부평북로 141	변경없음

나. 경영진의 중요한 변동

변동일	변동내역	변 동 전	변 동 후	비고

2015. 05. 15	전지중 대표이사사임	최진식 대표이사	최진식 대표이사	-

전지중 대표이사	-	사임

이승종 사내이사	이승종 사내이사	-

백윤재 사외이사	백윤재 사외이사	-

홍증재 감사	홍승재 감사	-

※ 2015년 5월 15일 전지중 대표이사 사임 -> 최진식 단독 대표이사로 변동

다. 최대주주의 변동

연도	내용	비고

1998	변경전	쌍용자동차	쌍용자동차 계열분리로 인한지분 양도

변경후	쌍용양회

2001.08.	변경전	쌍용양회	쌍용그룹에서 계열 분리

변경후	(주)우리에셋기업구조조정1호

2002.10.	변경전	(주)우리에셋기업구조조정1호	(주)우리에셋기업구조조정 1호 해체로 우리에셋투자 (15.11%)최대주주로 됨

변경후	(주)우리에셋투자

2005.02.	변경전	(주)우리에셋투자	(주)우리에셋투자의 사명이 (주)심팩홀딩스로 변경

변경후	(주)심팩 홀딩스

2012.11.	변경전	(주)심팩홀딩스	(주)심팩이엔지가 (주)심팩홀딩스를 흡수합병하고 상호를 (주)심팩홀딩스로 변경(20.73%)

변경후	(주)심팩홀딩스 (구,심팩이엔지)

2012.12.	최대주주 지분변경	(주)심팩홀딩스 32.36%

라. 상호의 변경

연도	내용	변경사유

1989. 02.	변경전	동성공업개발공업(주)	- 쌍용그룹계열사임을 인식- 영위사업목적에 부합

변경후	(주)쌍용정공

2001. 11.	변경전	(주)쌍용정공	- 쌍용그룹으로부터 계열분리- 새로운 기업이미지 제고* SIMPAC : SIMPLE+COMPACT의 합성

변경후	(주)SIMPAC

마. 합병 ·분할 등에 관한 사항

연도	종류	내용

2009. 11. 26	물적분할	사업부문별 경쟁력 강화와 사업집중화를 위하여 문경자산 을 물적분할하여 신설회사를 설립하고 설립회사의 주식 100% 를 소유하는 단순 물적 분할신설회사 : (주)심팩로지스틱스주요사업: 부동산 임대

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

연도	내용

1986.	쌍용그룹편입

1989.	기업공개

1991.	쌍용정공 기술연구소 설립

1993.	자동차후레임공장 준공 (경북문경)

1999.	자동차 후레임 사업매각, 주차설비사업 종료

2001.	쌍용그룹에서 계열분리

2003.	계열회사 추가 : SIMPAC ENG

2006. 03. 28.	출자지분 처분 : SIMPAC ENG계열회사 추가 : (주)심팩메탈로이

2008. 10. 01.	(주)심팩메탈로이 코스닥 상장(주)심팩메탈로이 보유지분 처분으로 지분율 49%에서 29.4%로 변동

2012. 11. 05.	(주)심팩메탈로이 보유지분 처분, 지분율 29.4%에서 19.4%로 변동

2013. 03. 12.	주식회사 우진엔텍 지분 33.3% 취득

2014. 02. 11.	주식회사 봉신 주요종속회사로 편입

2014. 10. 22	(주)심팩메탈로이 보유지분 처분, 지분율 19.4%에서 0%로 변동

2015. 02. 05	(주)심팩산기 (구, 동화산기 주식회사) 종속회사로 편입

2015. 09. 10	(주)심팩인더스트리 완전자회사 편입을 위한 주식교환 완료

2015. 11. 12	(주)두루가온누리 설립을 위한 100% 출자

아. 주요종속회사의 최근 3사업연도에 대한 연혁

회사명	회사의 연혁

(주)심팩인더스트리	2009. 10 상호변경 (선우에스티 -> 봉신)2010. 12 최대주주변경 (김형곤(23.13%) -> 홍석현(23.13%))2011. 05 기업회생절차 개시 (관리인 임중희 선임)2012. 04 기업회생절차 인가 (대표이사 임중희 선임)2014. 01 해운사업부 인적분할2014. 02 대표이사 변경 (임중희-> 최진식, 서련석) 제3자배정 유상증자 및 최대주주 변경 (홍석현(23.13%) ->SIMPAC(98%))2014. 03 기업회생종결 인가2014. 05 상호변경 ((주)봉신 -> (주)심팩인더스트리)2015. 09 (주)심팩과 주식교환으로 (주)심팩의 완전자회사로 편입
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2001년 11월 21일	무상증자	보통주	6,320,000	5,000	5,000	-

2001년 12월 20일	유상증자(주주배정)	보통주	1,020,000	5,000	5,000	-

2004년 04월 22일	주식분할	보통주	26,000,000	500	500	-

2007년 11월 01일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,261,000	500	3,202	-

2010년 11월 01일	전환권행사	보통주	1,523,925	500	3,281	-
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	120,000,000	-	120,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	92,284,925	-	92,284,925	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	63,200,000	-	63,200,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	29,084,925	-	29,084,925	-

Ⅴ. 자기주식수	2,017,083	-	2,017,083	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	27,067,842	-	27,067,842	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	29,084,925	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,017,083	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	27,067,842	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 회사 정책 등(1) 당사 정관

제 42 조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 실권자 에게 지급한다.

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제40조 제4항에 따라 재무제표 를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 42조의 2 (분기배당)

① 본 회사는 사업 년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본 시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행법령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 영업 년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 사업 년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우

(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주 인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업 년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 43 조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제43기	제42기	제41기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	16,450	14,319	20,044

주당순이익 (원)	608	530	742

현금배당금총액 (백만원)	3,248	2,161	2,161

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	19.7	15.1	10.8

현금배당수익률 (%)	보통주	2.1	1.5	1.1

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	120	80	80

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제43기(당기)	삼정회계법인	적정	-

제42기(전기)	삼정회계법인	적정	-

제41기(전전기)	삼정회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제43기(당기)	삼정회계법인	별도 및 연결재무제표 감사(분,반기검토 포함),	87백만원	1,397

제42기(전기)	삼정회계법인	상동	80백만원	1,517

제41기(전전기)	삼정회계법인	상동	78백만원	1,156

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

4. 종속회사 중 감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 경우- 해당사항 없음 5. 회계감사인의 변경- 해당사항 없음 6. 외부감사인의 내부통제에 관한 사항당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 내부회계관리제도를 설계. 운영하고 있습니다. 위의 법령에 따라 당사의 내부회계 관리제도와 규정이 보고서 제출일 현재 정상적으로 운영되고 있음을 알려드립니다
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회에 관한 사항1. 이사회 구성에 관한 사항

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사, 1인의 사외이사 총 4인의 이사로 구성되어있습니다. (※ 각 이사의 주요 경력 및 업무분장은 『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』참조 하시기 바랍니다.) (1) 이사회의 권한 내용

- 대표이사의 선임, 고문의 추대, 회사내용 변동 및 금융기관 차입에 관한 결의 등

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 주총소집통지서 발송시 이사회에서 추천한 후보자에 대하여 인적사항 기재 및 공시

(3) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해 관계	대내외 교육참여 현황	비고

백윤재	- 서울대학교 법과대학원- 사법연수원 제 14기- Harvard Law School - 법무법인 한얼 대표 변호사	해당 사항 없음	-	-

(4) 사외이사의 독립성- 사외이사의 최대주주등과의 관계 : 해당사항 없음- 사외이사의 회사와의 거래 및 이해관계여부 : 해당사항 없음

나. 이사회의 운영에 관한 사항1 이사회 운영규정의 주요내용(1) 구성 및 기능 : 이사회는 이사로서 구성하며, 본 회사의 중요업무 집행에 관한 사항을 결의한다.(2) 이사회의 소집 : 이사회는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을때에는 소집 절차를 생략할 수 있다.

(3) 이사회의 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2015. 2. 5	주식회사 심팩산기 주식 및 경영권 양수도 계약	가결	-

2	2015. 2. 5	주식회사 심팩산기 회사채 발행 및 인수의 건	가결	-

3	2015. 2. 16	주식회사 심팩산기 제2회 회사채 발행 및 인수의 건	가결	-

4	2015. 2. 16	수출입은행 수출성장자금대출 기표의 건	가결	-

5	2015. 2. 17	제42기 정기주주총회 소집 및 이익배당 결의 건	가결	-

5	2015. 3. 16	수출입은행 지급보증(한도)거래 약정의 건	가결	-

6	2015. 3. 16	일반자금대출 여신 약정의 건	가결	-

7	2015. 3. 20	대표이사 선임의 건	가결	-

8	2015. 3. 30	수출입은행 수출성장자금대출 기표의 건	가결	-

9	2015. 5. 21	지급보증 한도거래 약정연장의 건 외환파생상품 약정연장의 건	가결	-

10	2015. 6. 16	타법인 주식 취득의 건	가결	-

11	2015. 7. 20	주식교환계약서 체결승인의 건	가결	-

12	2015. 7. 24	금융기관 여신거래 약정연장의 건	가결	-

13	2015. 8. 19	(주)심팩인더스트리와의 소규모주식교환 승인의 건	가결	-

14	2015. 9. 17	(주)심팩인더스트리와의 주식교환을 위한 자기주식소각 및 발행과 단주대금 지급의 건	가결	-

15	2015. 10. 1	심팩산기 연댜보증에 관한 건	찬성	-

16	2015. 10. 21	수출입은행 지급보증(한도)거래 약정의 건	찬성	-

17	2015. 11. 3	(주)심팩인더스트리 은행여신 보증제공의 건	찬성	-

18	2015. 11. 4	운전자금 차입 및 대환의 건	찬성	-

19	2015. 11. 12	주식회사 두루가온누리 설립을 위한 출자 진행의 건	찬성	-

20	2015. 11. 27	심팩인더스츠리 전자 외상매출채권담보대출 연장에 대한 연대보증의 건	찬성	-

21	2015. 12. 1	수출입은행 수출성장자금대출 약정 연장의 건	찬성	-

22	2015. 12. 8	심팩인더스트리 은행여신 보증제공 연장의 건(2건)	찬성	-

(4) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

1	2015. 2. 5	1	-

2	2015. 2. 5	1	-

3	2015. 2. 16	1	-

4	2015. 2. 16	1	-

5	2015. 2. 17	1	-

5	2015. 3. 16	1	-

6	2015. 3. 16	1	-

7	2015. 3. 20	1	-

8	2015. 3. 30	1	-

9	2015. 5. 21	1	-

10	2015. 6. 16	1	-

11	2015, 7, 20	1	-

12	2015, 7, 24	1	-

13	2015, 8, 19	1	-

14	2015, 9, 17	1	-

15	2015. 10. 1	1	-

16	2015. 10. 21	1	-

17	2015. 11. 3	1	-

18	2015. 11. 4	1	-

19	2015. 11. 12	1	-

20	2015. 11. 27	1	-

21	2015. 12. 1	1	-

22	2015. 12. 8	1	-

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역- 해당사항 없음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련사항 (1) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 : 다음과 같은 직무로써 경영정보접근을 위한 내부장치를 마련하고 있음 1. 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다. 2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 3. 감사는 이사가 주주총회에 제출한 회계에 관한 서류를 조사하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다. 4. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. : 감사위원회는 구성되지 않았으며, 감사는 1명 이상을 주주총회에서 선임함.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 : 다음과 같은 직무로써 경영정보접근을 위한 내부장치를 마련하고 있음 1. 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다. 2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 3. 감사는 이사가 주주총회에 제출한 회계에 관한 서류를 조사하여 주주총 회에 그 의견을 진술하여야 한다. 4. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출 하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. 5. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업 의 보고를 요구할 수있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고하지 아니할때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다. 6. 감사는 감사의 실시 요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력

홍승재(洪承宰)	- 1971.2 서울대학교 문리대학 사학과 졸업- 1973.1 (주)쌍용 입사- 1997.1 (주)쌍용 전무이사 선임- 1999.5 P 상근감사 선임- 2001.3 (주)STX 상근감사 선임- 2004.3 (주)STX 고문 선임- 2005.3 (주)SIMPAC 비상근감사 선임- 2007.3 (주)SIMPAC 상근감사 선임

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비 고

1	2015. 2. 5	주식회사 심팩산기 주식 및 경영권 양수도 계약	가결	-

2	2015. 2. 5	주식회사 심팩산기 회사채 발행 및 인수의 건	가결	-

3	2015. 2. 16	주식회사 심팩산기 제2회 회사채 발행 및 인수의 건	가결	-

4	2015. 2. 16	수출입은행 수출성장자금대출 기표의 건	가결	-

5	2015. 2. 17	제42기 정기주주총회 소집 및 이익배당 결의 건	가결	-

5	2015. 3. 16	수출입은행 지급보증(한도)거래 약정의 건	가결	-

6	2015. 3. 16	우리은행 일반자금대출 여신 약정의 건	가결	-

7	2015. 3. 20	대표이사 선임의 건	가결	-

8	2015. 3. 30	수출입은행 수출성장자금대출 기표의 건	가결	-

9	2015. 5. 21	지급보증 한도거래 약정연장의 건 외환파생상품 약정연장의 건	가결	-

10	2015. 6. 16	타법인 주식 취득의 건	가결	-

11	2015. 7. 20	주식교환계약서 체결승인의 건	가결	-

12	2015. 7. 24	금융기관 여신거래 약정연장의 건	가결	-

13	2015. 8. 19	(주)심팩인더스트리와의 소규모주식교환 승인의 건	가결	-

14	2015. 9. 17	(주)심팩인더스트리와의 주식교환을 위한 자기주식소각 및 발행과 단주대금 지급의 건	가결	-

15	2015. 10. 1	심팩산기 연댜보증에 관한 건	가결	-

16	2015. 10. 21	수출입은행 지급보증(한도)거래 약정의 건	가결	-

17	2015. 11. 3	(주)심팩인더스트리 은행여신 보증제공의 건	가결	-

18	2015. 11. 4	운전자금 차입 및 대환의 건	가결	-

19	2015. 11. 12	주식회사 두루가온누리 설립을 위한 출자 진행의 건	가결	-

20	2015. 11. 27	심팩인더스츠리 전자 외상매출채권담보대출 연장에 대한 연대보증의 건	기결	-

21	2015. 12. 1	수출입은행 수출성장자금대출 약정 연장의 건	가결	-

22	2015. 12. 8	심팩인더스트리 은행여신 보증제공 연장의 건(2건)	가결	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다 . 경영권 경쟁당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)심팩홀딩스	본인	보통주	9,412,742	32.36	9,412,742	32.36	-

최진식	임원	보통주	1,500,000	5.16	1,500,000	5.16	-

윤연수	친인척	보통주	500,000	1.72	500,000	1.72	-

최민영	친인척	보통주	60,000	0.21	60,000	0.21	-

필정장학재단	재단	보통주	400,000	1.38	400,000	1.38	-

이동환	임원	보통주	0	0	17,000	0.06	-

계	보통주	0	0	11,889,742	40.89	-

-	-	-	-	-	-

(1) 최대주주 및 그 지분율 (2015. 12. 31 현재) . 당사 최대주주는 (주)심팩홀딩스이며, 그 지분율은 9,412,742주(32.36%)로써 특수관계인을 포함하여 11,889,742주(40.89%) 입니다. . 2016년3월25일 진행된 당사 정기주주총회에서 이동환 사내이사의 신규선임 으로 인하여 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황이 변경되었습니다 (2) 최대주주의 대표자 (2015. 12. 31. 현재)

성명	직위	출생연도

최 진 식	대표이사(상근)	1959년

(3) 재무현황당사최대주주인 (주)심팩홀딩스의 최근 재무현황(별도기준)입니다.

구분	2015년 말 (단위:원)

자산총계	154,947,084,296

유동자산	36,938,715,157

비유동자산	118,008,369,139

부채총계	37,620,697,750

유동부채	33,456,478,080

비유동부채	4,164,219,670

자본총계	117,326,386,546

자본금	5,000,000,000

이익잉여금	93,371,897,792

기타자본구성	18,954,488,754

매출액	124,804,501,755

영업이익	13,525,464,060

당기순이익	10,350,423,376

(4) 최대주주의 개요 및 사업현황- 당사의 최대주주인 (주)심팩홀딩스는 1999년 2월 23일 설립되어 금속가공 및 제조 와 자회사에 대한 투자를목적으로 하는 지주회사로, 인천 서구 오류동 검단일반산 업단지 8-10블럭에 본점과 공장이 있습니다.- (주)심팩홀딩스는 2012년 11월 1일자로 주식회사 심팩이엔지에서 주식회사 심팩 홀딩스로 회사명을 변경하였으며, 2012년 11월 1일을 합병기일로 하여 (구)주식회 사 심팩홀딩스를 흡수합병하였습니다. 현재 발행주식수는 1,000,000주, 자본금은 500억원이며, 주요주주는 대표이사 및 특수관계인(100%)으로 구성되어 있습니다.- 당사의 최대주주인 (주)심팩홀딩스의 영위사업은, 경영자문 및 철강가공유통등 입 니다.

2. 최대주주의 변동- 해당사항 없음3. 주식 소유현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	㈜심팩홀딩스	9,412,742	32.36	-

최 진 식	1,500,000	5.16	-

FIDELITY PURITAN TRUST FIDELITY SERIES I	2,325,000	7.99	-

국민연금	1,660,252	5.71	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,554	99.44	6,814,953	23.43	-

4. 주식사무

정관상 규정된 신주인수권의 내용	제 16 조 (신주인수권부사채의 발행)① 본 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부 사채를 발행하는 경우.2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신속한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 기타투자자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우.② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일의 익일부터 그 상환 기일의 직전일 까지로 한다. 그러나, 위 기간내에서 이사회결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료 후 3월이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월15일 까지

주권의 종류	일,오,십,오십,일백,오백,일천,일만주권 8권종

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	없음	공고게재신문	매일경제신문

5. 주가 및 주식거래 실적 (단위 : 원, 주)

구 분	2015년

7월	8월	9월	10월	11월	12월

보통주	주가	최고	7,510	6,990	7,480	7,760	6,640	6,390

최저	6,020	6,300	7,060	6,440	6,360	5,480

월평균	6,756	6,706	7,268	7,093	6,491	5,858

거래량	최고(일)	102,141	139,691	101,564	205,157	51,590	56,460

최저(일)	17,117	19,613	9,525	10,916	8,371	14,541

월평균	56,210	50,328	30,132	48,379	21,648	29,873
1. 임원 및 직원의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

최진식	남	1959년 09월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 연세대학교 경영학 석사- 동양종합금융증권 이사- 한누리투자증권 전무이사- 심팩홀딩스 대표이사- 심팩메탈로이 대표이사- 심팩메탈 대표이사- 심팩프로퍼티스 대표이사- 심팩인더스트리 대표이사- 심팩산기 대표이사	1,500,000	-	14년	2017년 03월 20일

이승종	남	1971년 02월	전무이사	등기임원	상근	경영지원부문장	- 한양대학교 경영대학원
- Eramet Comilog 아시아
총괄이사
- ㈜심팩홀딩스 상무이사	-	-	1년	2017년 03월 20일

백윤재	남	1959년 06월	사외이사	등기임원	상근	집행이사의 업무감독	- 서울대학교 법과대학원- 사법연수원 제 14기- Harvard Law School- 법무법인 한얼 대표 변호사	-	-	3년	2017년 03월 20일

홍승재	남	1944년 03월	감사	등기임원	상근	내부회계관리규정및 업무제도 등의 관리	- 서울대학교 사학과- (주)쌍용 전무이사- (주)STX 감사	-	-	10년	2016년 03월 22일

이동환	남	1964년 05월	전무이사	미등기임원	상근	국내영업부문장	- 영남대학교 경영학과- SIMPAC 상무	-	-	23년	-

심웅섭	남	1963년 04월	상무이사	미등기임원	상근	외주관리부문장	- 고려대학교 경영학과- HMC 투자증권 자산운용 실장	-	-	1년	-

한일남	남	1962년 10월	상무이사	미등기임원	상근	생산부문장	- 명지대학교 기계공학과- SIMPAC 이사	-	-	26년	-

김창수	남	1962년 09월	상무이사	미등기임원	상근	해외영업부문장	- 한양대학교 기계공학과- 현대위아 이사	-	-	2년	-

정경수	남	1962년 04월	이사	미등기임원	상근	R	- 한양대학교 기계공학과- SIMPAC 부장	-	-	26년	-

- 상기 이승종 전무이사는 사임하였으며, 당사 제43기 정기주주총회(2016. 3. 25)를 통해 심웅섭 상무이사 및 이동환 전무이사가 사내이사로 신규선임되었습니다, - 상기 홍승재 감사는 당사 제 43기 정기주주총회(2016. 3. 25)를 만기로 퇴임하였으 며 신규감사로 조종호 감사가 선임 되었습니다. * 공시참조 : 주주총회 소집공고 (2016. 3. 10)

(2) 당사 등기임원 겸직 현황

성명	겸임현황 (이사 또는 감사)

최진식	- 심팩홀딩스 대표이사- 심팩메탈로이 대표이사- 심팩메탈 대표이사- 심팩프로퍼티스 대표이사- 심팩인더스트리 대표이사- 심팩산기 대표이사

이승종	- 심팩로지스틱스 대표이사- 심팩산기 이사

홍승재	- 심팩인더스트리 감사

- 상기 사항은 작성기준일(2015. 12. 31) 현재 현황이며, 상기 이승종, 홍승재의 사임 및 임기만료로 인하여 당사 제43기 정기주주총회를 통해 신규사내이사 및 감사를 선임하였으므로 작성일 현재 그 겸직현황도 변경되었습니다.- 작성일 현재 겸직임원의 현황은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항' 의 계열사간 임원 겸직현황을 참조하여 주시기 바랍니다(3) 직원 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

프레스	남	279	-	-	-	279	10	13,478	48	-

프레스	여	17	-	-	-	17	6	498	29	-

합 계	296	-	-	-	296	9	13,976	47	-
2. 임원의 보수 등

(1) 이사ㆍ감사 전체의 보수현황주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	3,000	-

감사	1	200	-

보수지급금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	3	906	302	-

사외이사	1	36	36	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	94	94	-

계	5	1,036	207	-

(2) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

최진식	대표이사	600	-

산정기준 및 방법

보수의 종류	금액	산정기준 및 방법

대표이사최진식	근로소득	급여	600	- 경영진연봉계약에 따라 600백만을 나누어 지급

상여	-	- 해당사항 없음 * 경영성과에 따라 대표이사가 지급결정

주식매수
선택권 행사이익	-	- 해당사항 없음

기타 근로소득	-	- 해당사항 없음

퇴직소득	-	- 해당사항 없음

기타소득	-	- 해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 지분 현황- (주)심팩이엔지가 (주)심팩홀딩스를 흡수합병하고 상호를 (주)심팩홀딩스로 변경 공시참조 : 2012년 11월 7일- (주)심팩인더스트리 주요종속회사편입 2014년 3월 17일 공시참조 : 2014년 2월 11일 - (주)심팩산기 종속회사 편입 2015년 2월 5일 공시참조 : 2015년 2월 5일 - (주)심팩인더스트리 완전자회사 편입 2015년 9월 10일 공시참조 : 2015년 7월 20일 외 ( 'Ⅰ. 회사의 개요 , 4. 주식의 총수 등' 참조) - 심팩메탈로이 자기주식 취득 공시참조 : 2015년 8월 21일

회사명/소유자명	㈜심팩홀딩스	(주)심팩	(주)심팩메탈로이	비 고

(주)심팩	32.4%	6.9%	-	상장

(주)심팩인더스트리	-	100%	-	비상장

(주)심팩로지스틱스	-	100%	-	비상장

SIMPAC TIANJIN	-	100%	-	비상장

(주)심팩메탈로이	55.4%	-	4.13%	상장

(주)심팩메탈	-	-	100.0%	비상장

(주)심팩프로퍼티스	100%	-	-	비상장

(주)심팩산기	-	100%	-	비상장

두루가온누리	-	100%	-	비상장

나. 타법인출자 현황

(기준일 : 2015년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)심팩인더스트리	2014년 03월 17일	지분취득	0	12,486	0.00%	62,432	70	366	0	12,556	100.00%	62,798	116,196	-1,113

(주)심팩산기	2015년 02월 05일	지분취득	0	0.00%	790	15,500	790	100.00%	15,500	26,658	1,626

(주)심팩로지스틱스	2009년 11월 29일	물적분할	11,673	10	100.00%	11,297	0	0	0	10	100.00%	11,297	10,189	-355

심팩텐진	2004년 01월 13일	현지A/S	580	0	100.00%	580	0	0	0	0	100.00%	580	1,825	189

(주)우진엔텍	2013년 03월 11일	지분취득	0	0	0.00%	0	10	50	0	10	100.00%	50	58	-

두루가온누리	2015년 11월 16일	지분취득	5,000	190	33.30%	4,773	0	0	84	190	33.30%	4,857	26,175	-561

합 계	-	-	79,082	870	15,916	84	13,556	-	95,082	181,101	-214

다. 계열사간 임원겸직현황

겸직임원	겸직회사	비고

성명	직위	회사명	직위	담당업무

최진식	대표이사	심팩홀딩스	대표이사	경영총괄	-

심팩메탈로이	대표이사	경영총괄	-

심팩메탈	대표이사	경영총괄	-

심팩인더스트리	대표이사	경영총괄	-

심팩프로퍼티스	대표이사	경영총괄	-

심팩산기	대표이사	경영총괄	-

심웅섭	상무이사	심팩로지스틱스	대표이사	경영총괄	-

이동환	전무이사	심팩로지스틱스	사내이사	경영관리	-

- 작성일 기준(2016. 3. 30) - 상기 심웅섭 상무이사, 이동환 전무이사는 당사 제43기 정기주주총회(2016. 3. 25) 에서 사내이사로 신규선임 됨
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여- 해당사항 없음 2. 대주주와의 자산양수도- 해당사항 없음

3 . 대주주와의 영업거래(1) 장기공급계약 등의 내역

성 명	관 계	거 래 내 용	비 고

종류	기간	물품ㆍ서비스명	금액

(주)심팩홀딩스	당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업	장기공급계약	2016년 03월 01일~2017년 02월 28일	PLATE, ROUND BAR 외	-	-

합 계	-	-

- (주)심팩홀딩스와의 거래는 당사의 일상적인 제조활동과 관련된 사항으로 금액을 별도로 기재하지 않음.(2) 특수관계인과의 거래- 해당사항 없음 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없음
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 변경사항 및 주주총회 현황(1) 공시사항의 진행 및 변경사항- 해당사항 없음(2)주주총회 의시록 내용

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제43기주주총회(2016.03.25)	*제1호 의안 : 별도 및 연결 재무제표와 이익잉여금처분 계산서(안) 승인의 건	- 원안대로 통과	-

*제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 통과	-

*제3호 의안 : 이사 선임의 건	- 원안대로 통과	-

*제4호 의안 : 감사 선임의 건	- 원안대로 통과	-

*제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 통과	-

*제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 통과	-

제42기주주총회(2015.03.20)	*제1호 의안: 제42기 별도 및 연결 재무상태표, 손익계산 서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	- 원안대로 통과	-

*제2호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 통과	-

*제3호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 통과	-

*제4호 의안: 이사 및 사외이사 선임의 건	- 원안대로 통과	-

*제5호 의안: 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 통과

제41기주주총회(2014.03.21)	*제1호 의안: 제41기 별도 및 연결 재무상태표, 손익계산 서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	- 원안대로 통과	-

*제2호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 통과	-

*제3호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 통과	-

*제4호 의안: 임원 퇴직금 규정 변경의 건	- 원안대로 통과	-

2. 우발채무 등(1) 중요한 소송 사건

(단위: 천원)

계류법원	원고	피고	내용	소송가액	진행상황

인천지방법원	개인(강석덕)	당사	손해배상	200,000	조정 불성립 후 1심 진행중

당사	개인(유승옥)	37,866	1심 진행중

당기말 현재 상기 소송의 최종 재판결과는 예측할 수 없으며, 소송의 결과로 부담할 수 있는 의무에 대한 아무런 부채도 재무제표에 계상되지 아니하였습니다.

(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 :천원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	24	17,666,900	당좌수표

기타(개인)	-	-	-

(3) 채무보증 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 :천원 )

특수관계 구분	특수관계자 명	보증내역	한도금액	실행금액	여신금융기관

종속기업	(주)심팩인더스트리	채무보증	5,000,000	2,000,000	한국수출입은행

9,600,000	8,220,000	KEB하나은행

전자방식외담대	6,000,000	718,192	(주)신한은행

(주)SIMPAC산기	수출이행보증	USD 6,000	-	한국수출입은행

(4) 채무인수약정 현황- 해당사항 없음(5) 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없음(6) 자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 해당사항 없음 3. 제재현황 등 그 밖의 사항(1) 제재현황- 해당사항 없음(2) 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없음(3) 직접금융 자금의 사용- 해당사항 없음(4) 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음
정 정 신 고 (보고)

2016년 5월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 제43기 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2016년 3월 30일

3. 정정사항 : 총 2건 기재 정정1) 사외이사 참석현황 및 안건별 찬반 기재,

항 목	정정사유

Ⅵ. 이사회등 회사기관에 관한 사항나. 이사회의 운영에 관한 사항(4) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역	기재정정 : 사외이사의 안건별 찬반 현황

정정전

(3) 이사회의 주요 활동 내역
(4) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

정정후

(3) 이사회의 주요 활동 내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 출석률 : 100%사외이사 성명 : 백윤재 비고 참석여부 찬반여부 1 2015. 2. 5 주식회사 심팩산기 주식 및 경영권 양수도 계약 가결 참석 찬성 - 2 2015. 2. 5 주식회사 심팩산기 회사채 발행 및 인수의 건 가결 참석 찬성 - 3 2015. 2. 16 주식회사 심팩산기 제2회 회사채 발행 및 인수의 건 가결 참석 찬성 - 4 2015. 2. 16 수출입은행 수출성장자금대출 기표의 건 가결 참석 찬성 - 5 2015. 2. 17 제42기 정기주주총회 소집 및 이익배당 결의 건 가결 참석 찬성 - 5 2015. 3. 16 수출입은행 지급보증(한도)거래 약정의 건 가결 참석 찬성 - 6 2015. 3. 16 일반자금대출 여신 약정의 건 가결 참석 찬성 - 7 2015. 3. 20 대표이사 선임의 건 가결 참석 찬성 - 8 2015. 3. 30 수출입은행 수출성장자금대출 기표의 건 가결 참석 찬성 - 9 2015. 5. 21 지급보증 한도거래 약정연장의 건 외환파생상품 약정연장의 건 가결 참석 찬성 - 10 2015. 6. 16 타법인 주식 취득의 건 가결 참석 찬성 - 11 2015. 7. 20 주식교환계약서 체결승인의 건 가결 참석 찬성 - 12 2015. 7. 24 금융기관 여신거래 약정연장의 건 가결 참석 찬성 - 13 2015. 8. 19 (주)심팩인더스트리와의 소규모주식교환 승인의 건 가결 참석 찬성 - 14 2015. 9. 17 (주)심팩인더스트리와의 주식교환을 위한 자기주식소각 및 발행과 단주대금 지급의 건 가결 참석 찬성 - 15 2015. 10. 1 심팩산기 연대보증에 관한 건 가결 참석 찬성 - 16 2015. 10. 21 수출입은행 지급보증(한도)거래 약정의 건 가결 참석 찬성 - 17 2015. 11. 3 (주)심팩인더스트리 은행여신 보증제공의 건 가결 참석 찬성 - 18 2015. 11. 4 운전자금 차입 및 대환의 건 가결 참석 찬성 - 19 2015. 11. 12 주식회사 두루가온누리 설립을 위한 출자 진행의 건 가결 참석 찬성 - 20 2015. 11. 27 심팩인더스츠리 전자 외상매출채권담보대출 연장에 대한 연대보증의 건 가결 참석 찬성 - 21 2015. 12. 1 수출입은행 수출성장자금대출 약정 연장의 건 가결 참석 찬성 - 22 2015. 12. 8 심팩인더스트리 은행여신 보증제공 연장의 건(2건) 가결 참석 찬성 -

2) 합병 등 사후정보 기재

항 목	정정사유

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항	기재정정 : 합병등의 사후 정보 기재

정정전

※ 합병등의 사후 정보 미기재

정정후

4. 합병등의 사후 정보 ※ 주식의 포괄적 교환 완료 (2015. 9. 10) 가. 주식의 포괄적 교환 진행(주)심팩은 자회사 (주)심팩인더스트리와 주식교환의 방식에 의하여 (주)심팩인더스트리를 완전 자회사(주식 100% 취득)로 편입[주식교환 해당회사 개요]
[주요진행일정]
나. 소규모주식교환 ㆍ간이주식교환 근거(주)심팩의 경우 상법 제360조의10에 의하여 소규모주식교환에 해당되며, (주)심팩인더스트리의 경우 상법 제360조의9에 따라 간이주식교환방식으로 진행
다. 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전 후 존속하는 회사 또는 신설되는 회사의 상장계획(상장 추진계획 또는 상장폐지 계획 등)에 관한 사항- 해당사항 없음
라. 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전의 방법상 특기할 만한 사항① 천재지변 기타(주)심팩과 (주)심팩인더스트리의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우
② 정부 또는 관련기관으로부터 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우
③ 상법 제360조의10 제5항에 따라 완전모회사가 되는 (주)심팩의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우
④ 주식교환비율의 불공정 등 기타 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우
마. 주식의 포괄적 교환 이후 완전모회사 및 완전 자회사의 상호 및 소재지 변경 없음 주식의 포괄적 교환 이후 완전모회사 및 완전 자회사의 상장내용 변경 없음바. 주식교환으로 인한 대주주등 지분변동 상황
- 해당사항 없음사. 신주배정 등에 관한 사항
(주)심팩이 (주)심팩인더스트리의 완전모회사가 되기 위하여 (주)심팩과의 주식교환에 반대하지 않은 (주)심팩인더스트리의 주주에게 (주)심팩의 자기주식을 교부 함으로 신주발행은 없음아. 주식의 포괄적 교환 전 ·후 재무정보 변동- 해당사항 없음
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회에 관한 사항1. 이사회 구성에 관한 사항

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사, 1인의 사외이사 총 4인의 이사로 구성되어있습니다. (※ 각 이사의 주요 경력 및 업무분장은 『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』참조 하시기 바랍니다.) (1) 이사회의 권한 내용

- 대표이사의 선임, 고문의 추대, 회사내용 변동 및 금융기관 차입에 관한 결의 등

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 주총소집통지서 발송시 이사회에서 추천한 후보자에 대하여 인적사항 기재 및 공시

(3) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해 관계	대내외 교육참여 현황	비고

백윤재	- 서울대학교 법과대학원- 사법연수원 제 14기- Harvard Law School - 법무법인 한얼 대표 변호사	해당 사항 없음	-	-

(4) 사외이사의 독립성- 사외이사의 최대주주등과의 관계 : 해당사항 없음- 사외이사의 회사와의 거래 및 이해관계여부 : 해당사항 없음

나. 이사회의 운영에 관한 사항1 이사회 운영규정의 주요내용(1) 구성 및 기능 : 이사회는 이사로서 구성하며, 본 회사의 중요업무 집행에 관한 사항을 결의한다.(2) 이사회의 소집 : 이사회는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을때에는 소집 절차를 생략할 수 있다.(3) 이사회의 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 출석률 : 100%사외이사 성명 : 백윤재	비고

참석여부	찬반여부

1	2015. 2. 5	주식회사 심팩산기 주식 및 경영권 양수도 계약	가결	참석	찬성	-

2	2015. 2. 5	주식회사 심팩산기 회사채 발행 및 인수의 건	가결	참석	찬성	-

3	2015. 2. 16	주식회사 심팩산기 제2회 회사채 발행 및 인수의 건	가결	참석	찬성	-

4	2015. 2. 16	수출입은행 수출성장자금대출 기표의 건	가결	참석	찬성	-

5	2015. 2. 17	제42기 정기주주총회 소집 및 이익배당 결의 건	가결	참석	찬성	-

5	2015. 3. 16	수출입은행 지급보증(한도)거래 약정의 건	가결	참석	찬성	-

6	2015. 3. 16	일반자금대출 여신 약정의 건	가결	참석	찬성	-

7	2015. 3. 20	대표이사 선임의 건	가결	참석	찬성	-

8	2015. 3. 30	수출입은행 수출성장자금대출 기표의 건	가결	참석	찬성	-

9	2015. 5. 21	지급보증 한도거래 약정연장의 건 외환파생상품 약정연장의 건	가결	참석	찬성	-

10	2015. 6. 16	타법인 주식 취득의 건	가결	참석	찬성	-

11	2015. 7. 20	주식교환계약서 체결승인의 건	가결	참석	찬성	-

12	2015. 7. 24	금융기관 여신거래 약정연장의 건	가결	참석	찬성	-

13	2015. 8. 19	(주)심팩인더스트리와의 소규모주식교환 승인의 건	가결	참석	찬성	-

14	2015. 9. 17	(주)심팩인더스트리와의 주식교환을 위한 자기주식소각 및 발행과 단주대금 지급의 건	가결	참석	찬성	-

15	2015. 10. 1	심팩산기 연대보증에 관한 건	가결	참석	찬성	-

16	2015. 10. 21	수출입은행 지급보증(한도)거래 약정의 건	가결	참석	찬성	-

17	2015. 11. 3	(주)심팩인더스트리 은행여신 보증제공의 건	가결	참석	찬성	-

18	2015. 11. 4	운전자금 차입 및 대환의 건	가결	참석	찬성	-

19	2015. 11. 12	주식회사 두루가온누리 설립을 위한 출자 진행의 건	가결	참석	찬성	-

20	2015. 11. 27	심팩인더스츠리 전자 외상매출채권담보대출 연장에 대한 연대보증의 건	가결	참석	찬성	-

21	2015. 12. 1	수출입은행 수출성장자금대출 약정 연장의 건	가결	참석	찬성	-

22	2015. 12. 8	심팩인더스트리 은행여신 보증제공 연장의 건(2건)	가결	참석	찬성	-

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역- 해당사항 없음