SIMPAC 사업보고서 (2023.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음 2. 중소기업기준 검토표 - 해당사항 없음

3. 외국지주회사의 자회사 현황

- 해당사항 없음 4. 법적위험 변동사항 - 해당사항 없음 5. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 - 해당사항 없음 6. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 - 해당사항 없음 7. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무 - 해당사항 없음 8. 합병 등의 사후 정보 ※ (주)SIMPAC과 (주)SIMPAC Metal 흡수합병 완료 (2018.07.02) 가. 합병 배경(주)SIMPAC와 (주)SIMPAC Metal 양사는 계열사로서 양사간 사업영역의 장점을 흡수하고, 중복의 제거를 통한 경영 합리화를 이룰 수 있으며, 보다 효율적인 마케팅 전략과 강화된 영업력을 바탕으로 기업의 글로벌 경쟁력을 강화하고자 합니다. 또한 기업 규모의 거대화를 통한 사업 경쟁력 강화, 자금운용 효율화 도모 및 신규 사업기회 모색, 통합 법인 운영에 따른 관리비용 절감 및 경영 효율성 증대 등의 합병 시너지를 바탕으로 주주가치 및 기업이미지를 제고하기 위한 본 합병을 결정하였습니다. 나. 합병 해당 회사 개요

합병 후 존속회사	상 호	주식회사 SIMPAC

소재지	인천광역시 부평구 부평북로 141

대표이사	최진식

법인구분	유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사	상 호	주식회사 SIMPAC Metal

소재지	경북 포항시 남구 괴동로 153

대표이사	최진식, 송효석

법인구분	코스닥시장 상장법인

다. 주요 일정

구 분	(주)SIMPAC (합병회사)	(주)SIMPAC Metal(피합병회사)

이사회 결의일	2018년 04월 02일	2018년 04월 02일

합병계약일	2018년 04월 02일	2018년 04월 02일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2018년 04월 02일	2018년 04월 02일

주주확정기준일	2018년 04월 17일	2018년 04월 17일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2018년 04월 18일	2018년 04월 18일

종료일	2018년 04월 24일	2018년 04월 24일

주주총회 소집 통지 및 공고일	2018년 05월 14일	2018년 05월 14일

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2018년 04월 18일	2018년 04월 18일

종료일	2018년 05월 28일	2018년 05월 28일

합병계약승인을 위한 주주총회일	2018년 05월 29일	2018년 05월 29일

주식매수청구권 행사 기간	시작일	2018년 05월 29일	2018년 05월 29일

종료일	2018년 06월 18일	2018년 06월 18일

구주권 제출기간	시작일	-	2018년 05월 29일

종료일	-	2018년 06월 29일

매매거래 정지예정기간	시작일	-	2018년 06월 28일

종료일	-	2018년 07월 16일

채권자 이의제출기간	시작일	2018년 05월 29일	2018년 05월 29일

종료일	2018년 06월 29일	2018년 06월 29일

합병기일	2018년 07월 01일	2018년 07월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2018년 07월 02일	-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)	2018년 07월 02일	2018년 07월 02일

주권교부 예정일	2018년 07월 16일	-

신주상장 예정일	2018년 07월 17일	-

라. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 주식회사 SIMPAC은 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.마. 합병의 방법상 특기할 만한 사항합병 후 존속회사인 주식회사 SIMPAC의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다. 또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.합병기일 현재 주식회사 SIMPAC은 주식회사 SIMPAC Metal 발행 주식을 보유하지 않았으며, 주식회사 SIMPAC Metal이 보유하고 있는 주식회사 SIMPAC Metal의 자기주식(주식회사 SIMPAC Metal 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 SIMPAC Metal이 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함한다)에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다.바. 대주주 지분변동 상황

(단위: 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	합병 전	합병 후

주식회사 SIMPAC	주식회사 SIMPAC Metal	주식회사 SIMPAC

소유주식수 및 지분율	소유주식수 및 지분율	소유주식수 및 지분율

주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율

㈜SIMPAC홀딩스	최대주주	보통주	9,558,082	32.86	7,366,062	56.66	34,270,791	52.38

(재)심팩최진식장학재단	재단	보통주	400,000	1.38	66,000	0.51	621,426	0.95

최진식	대표이사	보통주	1,500,000	5.16	650,000	5.00	3,680,712	5.63

최민영	친인척	보통주	60,000	0.21	25,000	0.19	143,873	0.22

윤연수	친인척	보통주	500,000	1.72	-	-	500,000	0.76

이동환	특수관계인	보통주	17,000	0.06	-	-	17,000	0.03

송효석	특수관계인	보통주	-	-	10,000	0.08	33,549	0.05

합계	보통주	12,035,082	41.38	8,117,062	62.44	39,267,351	60.01

사. 신주배정 등에 관한 사항

1) 신주배정 내용합병회사인 주식회사 SIMPAC은 합병기일 현재 피합병회사인 주식회사 SIMPAC Metal의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 주식회사 SIMPAC Metal 보통주식(액면금액 500원) 1주당 주식회사 SIMPAC 보통주식(액면금액 500원) 3.3549418주의 비율로 합병주식(교부 예정 총 합병신주 36,344,591주)을 교부합니다.- 배정대상 : 합병기일 현재 주식회사 SIMPAC Metal 주주명부에 등재되어 있는 주주- 배정기준일 : 2018년 07월 01일 (합병기일)- 교부예정일 : 2018년 07월 16일

주) 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2) 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 '상법' 제341조의2 제3호'에 따라 주식회사 SIMPAC의 자기주식으로 취득합니다.3) 자기주식에 대한 신주 배정합병기일 현재 주식회사 SIMPAC은 주식회사 SIMPAC Metal 발행 주식을 보유하지 않았으며, 주식회사 SIMPAC Metal이 보유하고 있는 주식회사 SIMPAC Metal의 자기주식(주식회사 SIMPAC Metal 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 SIMPAC Metal이 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함한다)에 대해서 합병신주를 배정하지 아니합니다.

아. 합병 전 ·후의 요약 재무정보(단위 : 백만원)

구 분	합병전	합병 후

주식회사 SIMPAC	주식회사 SIMPAC Metal

[유동자산]	124,800	115,491	277,549

ㆍ현금 및 단기금융상품	21,377	55,363	109,836

ㆍ재고자산	34,297	29,918	92,971

[비유동자산]	218,205	147,360	351,040

ㆍ매도가능금융자산	3,735	0	0

ㆍ관계기업및공동기업투자	51,944	45,682	5,000

ㆍ종속기업투자	89,908	0	180,859

ㆍ투자부동산	421	149	1,245

ㆍ유형자산	70,403	93,380	157,795

ㆍ무형자산	997	1,843	2,531

ㆍ기타비유동자산	798	6,305	790

자산총계	343,005	262,851	628,589

[유동부채]	114,191	57,974	213,163

[비유동부채]	5,032	11,582	9,041

부채총계	119,223	69,556	222,204

[자본금]	14,542	6,500	32,715

[기타불입자본]	17,291	50,515	129,133

[기타자본구성요소]	588	0	-392

[이익잉여금]	191,361	136,280	244,930

자본총계	223,782	193,295	406,385

부채 및 자본 총계	343,005	262,851	628,589

※ 상기 합병 전 재무상태표는 2017년 12월 31일 기준으로 작성되었으며, 주식회사 SIMPAC 별도 기준 재무상태표와 주식회사 SIMPAC Metal 별도 기준 재무상태표로 작성하였습니다.※ 합병 후 재무상태표는 별도 기준이며, 외부감사인의 감사 또는 검토를 받은 내용입니다.※ 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

자. 사업결합

연결회사는 (주)SIMPAC METAL을 2018년 7월 1일 흡수합병 하였으며, 이로 인해 KTB칸피던스사모부동산신탁제35호가 주요 종속회사로 신규 편입되었습니다. (1) (주)SIMPAC METAL 1) (주)SIMPAC이 (주)SIMPAC METAL을 흡수합병하는데 지급한 총 합병대가는 133,021백만원이며, 사업결합으로 발생한 염가매수차익은 55,459백만원 입니다. 이는 합병대가와 피합병법인의 순자산가액의 차액으로 발생 한 것이며, 인식된 염가매수차익은 세무상 익금으로 인정되지 않습니다.2) 사업결합과 관련하여 지불한 이전대가와 인수한 자산, 부채의 가액은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분	금액

이전대가

지분상품(보통주 36,344,591주)	133,021,203

합계	133,021,203

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금및현금성자산	32,725,609

매출채권및기타채권	16,157,595

재고자산	51,172,531

단기투자자산	5,521,510

기타유동자산	2,255,406

유형자산	92,542,625

무형자산	1,845,866

투자부동산	822,451

장기투자자산	49,317,946

기타비유동자산	720,169

이연법인세자산	463,004

매입채무및기타채무	(11,653,098)

유동차입부채	(43,250,000)

당기법인세부채	(4,594,123)

기타유동부채	(291,934)

이연법인세부채	(5,275,515)

염가매수차익	(55,458,839)

(*) 이전대가로 발생한 보통주식의 공정가치는 취득일의 시장가격에 근거한 것입니다.
1. 유형자산 및 투자부동산은 2018년 6월말 기준 감정평가결과를 반영하였습니다.2. 대상회사(구 (주)SIMPAC METALLOY)가 (주)SIMPAC METAL과 합병하면서 인식한 영업권은 조정사항으로 반영하였습니다.3. 회원권은 2018년 6월말 기준 대상회사 회원권에 대한 시세를 반영하였습니다.4. 이연법인세자산 및 부채는 회원권 감액 및 유형자산(건물) 평가감에 따라 반영하였습니다.

(2) KTB칸피던스사모부동산신탁제35호 1) 사업결합과 관련하여 취득일의 인수한 자산, 부채의 가액은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분	금액

이전대가

KTB칸피던스사모부동산투자신탁제35호 신탁자산(*)	88,015,270

합계	88,015,270

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금및현금성자산	2,523,946

매출채권및기타채권	2,299

기타유동자산	9,927

유형자산	90,349,226

매입채무및기타채무	(56,425)

기타유동부채	(111,268)

임대보증금	(4,702,435)

(*) 이전대가로 발생한 KTB칸피던스사모부동산투자신탁제35호 신탁자산의 가액은 공정가치를 반영하지 않았습니다.

(3) (주)심팩글로벌 / (주)베데야

1) 일반사항연결실체는 2022년 12월 30일 지배기업인 (주)심팩홀딩스로부터 (주)심팩글로벌과 (주)베데야의 지분 100%를 취득하여 종속기업으로 편입하였으며, 동일지배 하 사업결합으로 보아 취득한 자산과 인수한 부채를 최상위 지배기업의 연결재무제표 상 장부금액으로 인식하였습니다. 또한, 연결실체는 이전대가와 취득한 순자산 장부금액의 차액을 자본잉여금에서 가감하고 있습니다. 만일 2022년 1월 1일에 사업결합이 있었다면, 경영진은 전기 중 2,653,399천원의 매출액과 1,303,493천원의 당기순손실이 연결기업에 귀속되었을 것으로 추정하고 있습니다.2) 취득한 자산과 인수한 부채① (주)심팩글로벌

(단위: 천원)

구분	금액

현금및현금성자산	3,359,918

매출채권및기타채권	97,734

상각후원가측정금융자산	501,194

유형자산	14,904,543

기타자산	344,358

자산 합계	19,207,747

매입채무및기타채무	76,470

단기차입금	6,270,000

장기차입금	9,000,000

리스부채	20,070

기타부채	269

부채 합계	15,366,809

순자산	3,840,938

② (주)베데야

(단위: 천원)

구분	금액

현금및현금성자산	269,933

매출채권및기타채권	73,399

재고자산	132,040

유형자산	1,802,227

영업권(*)	1,912,961

기타자산	21,379

자산 합계	4,211,939

매입채무및기타채무	214,115

단기차입금	1,000,000

기타부채	56,160

부채 합계	1,270,275

순자산	2,941,664

(*) 지배기업인 (주)심팩홀딩스가 외부 제3자와의 거래에서 인식한 영업권입니다.

3) 사업결합으로 인한 자본잉여금① (주)심팩글로벌

(단위: 천원)

구분	금액

총 이전대가	5,402,570

순자산 장부금액	3,840,938

자본잉여금	(1,561,632)

② (주)베데야

(단위: 천원)

구분	금액

총 이전대가	3,024,379

순자산 장부금액	2,941,664

자본잉여금	(82,715)

4) 사업결합으로 인한 순현금흐름① (주)심팩글로벌

(단위: 천원)

구분	금액

총 이전대가	(5,402,570)

가산 : 취득한 현금및현금성자산	3,359,918

순현금 유출액	(2,042,652)

② (주)베데야

(단위: 천원)

구분	금액

총 이전대가	(3,024,379)

가산 : 취득한 현금및현금성자산	269,934

순현금 유출액	(2,754,445)

9. 녹색경영

가. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 관리당사는 '저탄소 녹색성장 기본법' 제42조에 따라 온실가스 에너지 목표관리 업체에 해당됩니다. 따라서 동법 제44조와 당국의 지침에 따라 제3자 검증을 마친 온실가스 배출량과 에너지사용량을 정부 당국에 신고하고 이해관계자들에게 공개하고 있습니다. 당사는 온실가스 및 에너지 절감을 위해 지속적인 노력을 하고 있으며 정부에 신고한 내역은 다음과 같습니다. □ 포항 1공장, 2공장 외

구 분	2022년	2021년	2020년	2019년	2018년	2017년	2016년

온실가스(tCO2-eq)	252,199	278,894	197,200	221,194	233,835	185,321	156,393

에너지(TJ)	2,936	3,146	2,459	2,676	2,577	2,095	1,707

□ 당진공장

구 분	2022년	2021년	2020년	2019년	2018년	2017년	2016년

온실가스(tCO2-eq)	234,739	266,810	242,121	226,400	224,686	222,276	178,549

에너지(TJ)	2,309	2,533	2,302	2,391	2,421	2,335	2,019

□ FeSi 공장 외

구 분	2022년	2021년	2020년	2019년

온실가스(tCO2-eq)	141,389	110,009	120,459	206,244

에너지(TJ)	2,696	1,884	1,968	3,151

나. 환경설비 및 현황철강 산업은 석유화학, 정유, 시멘트 사업과 함께 온실가스를 대량 배출하는 산업으로 구분되고 있습니다. 당사는 규제에 대한 대응과 환경 보호를 위하여 집진시설을 강화하는 등의 노력을 기울이고 있습니다. □ 포항공장

설비명	규격	취득연월	비고

집진기 3호	1,500㎥/min (225KW)	1989.12.	전기로

집진기 4호	2,500㎥/min (375KW)	1997.07.	전기로

집진기 5호	900㎥/min (90KW)	1997.	출탕부

집진기 6호	5,000㎥/min (700KW)	2008.06.	전기로

집진기 7호	5,000㎥/min (600KW)	2010.11.	전기로(집진기1, 2, 2-2호는2010년 7호 집진기 대체로 철거)

집진기 8호	600㎥/min (75KW)	2011	분쇄시설(선별시설)

집진기 9호	250㎥/min (22KW)	2011	분쇄시설(포장시설)

집진기 10호	1,000㎥/min (200KW)	2013.07	배합설비

□ 당진공장

설비명	규격	비고

집진기 1호	5,000㎥/min (600KW)	전기로

집진기 2호	5,000㎥/min (600KW)	전기로

집진기 3호	8,000㎥/min (1,000KW)	정련로

집진기 4호	1,200㎥/min (150KW)	원료배합

집진기 5호	600㎥/min (45KW)	제품파쇄

집진기 6호	900㎥/min (75KW)	슬라그파쇄

원료적재 에어돔	65W×78L×24H	-

저수시설	2,500톤	-

□ Fe-Si 공장

설비명	규격	비고

집진기 1호	8,338㎥/min (1,300KW)	전기로

집진기 2호	9,900㎥/min (1,500KW)	정련로

집진기 3호	3,580㎥/min (600KW)	원료배합

10. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 - 해당사항 없음 11. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유등의 변동현황 - 해당사항 없음 12. 보호예수 현황 - 해당사항 없음 13. 특례상장기업의 사후정보 - 해당사항 없음