SIMPAC 반기보고서 (2018.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 상황- 해당사항 없음

2. 주주총회 현황주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제46기임시주주총회(2018.05.29)	*제1호 의안 : 합병 계약 승인의 건	- 원안대로 통과	-

*제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 통과	-

*제3호 의안 : 이사 선임의 건 - 3-1호 의안 : 사내이사 송효석 신규 선임의 건 - 3-2호 의안 : 사외이사 민동준 신규 선임의 건	- 원안대로 통과	-

제45기정기주주총회(2018.03.23)	*제1호 의안 : 제45기 별도 및 연결 재무제표와 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	- 원안대로 통과	-

*제2호 의안 : 이사 선임의 건	- 원안대로 통과	-

*제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 통과	-

*제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 통과	-

제44기정기주주총회(2017.03.23)	*제1호 의안 : 제44기 별도 및 연결 재무제표와 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	- 원안대로 통과	-

*제2호 의안 : 이사 선임의 건	- 원안대로 통과	-

*제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 통과	-

*제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 통과	-

제43기정기주주총회(2016.03.25)	*제1호 의안 : 제43기 별도 및 연결 재무제표와 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	- 원안대로 통과	-

*제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 통과	-

*제3호 의안 : 이사 선임의 건	- 원안대로 통과	-

*제4호 의안 : 감사 선임의 건	- 원안대로 통과	-

*제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 통과	-

*제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 통과	-

제42기정기주주총회(2015.03.20)	*제1호 의안 : 제42기 별도 및 연결 재무제표와 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	- 원안대로 통과	-

*제2호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 통과	-

*제3호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 통과	-

*제4호 의안 : 이사 및 사외이사 선임의 건	- 원안대로 통과	-

*제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 통과	-

3. 중요한 소송 사건(단위 : 천원)

계류법원	원고	피고	내용	소송가액	진행상황

조세심판원	(주)SIMPAC	북인천세무서	법인세 및 부가가치세 심판청구	2,081,764	청구 진행중

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :2018년 6월 30일) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	12	6,524,980	-

기타(개인)	-	-	-

5. 채무보증 현황당기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 천USD)

특수관계 구분	특수관계자 명	보증내역	보증금액	실행금액	여신금융기관

종속기업	(주)심팩인더스트리	채무보증	10,400,000	8,000,000	(주)한국씨티은행

USD 1,300	-

5,000,000	2,000,000	한국수출입은행

3,864,000	206,250	(주)하나은행

전자방식외담대	2,400,000	656,494	(주)신한은행

(주)SIMPAC산기	채무보증	USD 189	-	한국수출입은행

기타	(주)SIMPAC주물	전자방식외담대	2,400,000	40,229	(주)신한은행

6. 채무인수약정 현황- 해당사항 없음

7. 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없음8. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 해당사항 없음9. 제재현황- 해당사항 없음10. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없음11.직접금융 자금의 사용- 해당사항 없음

12. 외국지주회사의 자회사 현황

- 해당사항 없음13. 합병 등의 사후 정보 ※ 주식의 포괄적 교환 완료 (2015. 9. 10)가. 주식의 포괄적 교환 진행(주)심팩은 자회사 (주)심팩인더스트리와 주식교환의 방식에 의하여 (주)심팩인더스트리를 완전 자회사(주식 100% 취득)로 편입[주식교환 해당회사 개요]

완전모회사가 되는 회사	상 호	(주)심팩

소 재 지	인천광역시 부?구 부평북로 141

대표이사	최 진 식

법인구분	유가증권시장 상장법인

완전자회사가 되는 회사	상 호	(주)심팩인더스트리

소 재 지	인천광역시 서구 가좌로 64

대표이사	최 진 식 , 서 련 석

법인구분	비 상 장

[주요진행일정]

구분	(주)심팩	(주)심팩인더스트리

이사회 결의일	2015년 07월 20일	2015년 07월 20일

주식 교환 계약일	2015년 07월 20일

주주명부 기준일 및 폐쇄 공고	2015년 07월 20일※(주)심팩,(주)심팩인더스트리는 상법 360조10 및 상법360조9에 따라 소규모 주식교환 및 간이주식교환으로 반대의사표시 기준일 공고

주주 확정일	2015년 08월 04일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2015년 08월 05일

종료일	2015년 08월 07일

주식교환 반대의사 통지접수기간	시작일	2015년 08월 05일

종료일	2015년 08월 18일

주식교환 승인을 위한 이사회결의일 또는 주주총회일	2015년 08월 19일	2015년 08월 19일

주식매수청구권 행사 기간	시작일	-	2015년 08월 19일

종료일	-	2015년 09월 07일

완전자회사가 되는 회사의 주권실효통지ㆍ공고예정일	-	2015년 08월 04일

주식교환을 할 날	2015년 09월 10일

주식교환,이전 종료보고서 제출	2015년 09월 10일	-

나. 소규모주식교환 ㆍ간이주식교환 근거(주)심팩의 경우 상법 제360조의10에 의하여 소규모주식교환에 해당되며, (주)심팩인더스트리의 경우 상법 제360조의9에 따라 간이주식교환방식으로 진행

※ 상법 제360조의 9(간이주식교환)완전자회사가 되는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 완전모회사가 되는 회사가 소유하고 있는 때에는 완전자회사가 되는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있음※ 상법 제360조의 10(소규모주식교환)완전모회사가 되는 회사가 주식교환을 위하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 5를 초과하지 아니하는 경우

다. 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전 후 존속하는 회사 또는 신설되는 회사의 상장계획(상장 추진계획 또는 상장폐지 계획 등)에 관한 사항- 해당사항 없음라. 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전의 방법상 특기할 만한 사항① 천재지변 기타(주)심팩과 (주)심팩인더스트리의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

② 정부 또는 관련기관으로부터 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

③ 상법 제360조의10 제5항에 따라 완전모회사가 되는 (주)심팩의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우

④ 주식교환비율의 불공정 등 기타 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

마. 주식의 포괄적 교환 이후 완전모회사 및 완전 자회사의 상호 및 소재지 변경 없음주식의 포괄적 교환 이후 완전모회사 및 완전 자회사의 상장내용 변경 없음바. 주식교환으로 인한 대주주등 지분변동 상황

- 해당사항 없음사. 신주배정 등에 관한 사항

(주)심팩이 (주)심팩인더스트리의 완전모회사가 되기 위하여 (주)심팩과의 주식교환에 반대하지 않은 (주)심팩인더스트리의 주주에게 (주)심팩의 자기주식을 교부 함으로 신주발행은 없음아. 주식의 포괄적 교환 전 ·후 재무사항 비교표

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

심팩인더스트리	매출액	37,529,100,000	33,776,190,000	37,468,166,450	0.16%	31,275,088,125	7.40%	-

영업이익	-2,500,000,000	90,000,000	-2,705,643,595	-8.23%	84,975,339	5.58%	-

당기순이익	-1,600,000,000	110,000,000	-1,731,424,023	-8.21%	115,181,949	-4.71%	-

- 상기 예측 수치는 주식교환 진행 당해연도(2015년)와 그 다음 연도(2016년)의 실적 예측 자료를 기준으로 작성. ※ (주)SIMPAC과 (주)SIMPAC Metal 흡수합병 완료 (2018.07.02)가. 합병 배경(주)SIMPAC와 (주)SIMPAC Metal 양사는 계열사로서 양사간 사업영역의 장점을 흡수하고, 중복의 제거를 통한 경영 합리화를 이룰 수 있으며, 보다 효율적인 마케팅 전략과 강화된 영업력을 바탕으로 기업의 글로벌 경쟁력을 강화하고자 합니다. 또한 기업 규모의 거대화를 통한 사업 경쟁력 강화, 자금운용 효율화 도모 및 신규 사업기회 모색, 통합 법인 운영에 따른 관리비용 절감 및 경영 효율성 증대 등의 합병 시너지를 바탕으로 주주가치 및 기업이미지를 제고하기 위한 본 합병을 결정하였습니다. 나. 합병 해당 회사 개요

합병후 존속회사	상 호	주식회사 SIMPAC

소재지	인천광역시 부평구 부평북로 141

대표이사	최진식

법인구분	유가증권시장 상장법인

합병후 소멸회사	상 호	주식회사 SIMPAC Metal

소재지	경북 포항시 남구 괴동로 153

대표이사	최진식, 송효석

법인구분	코스닥시장 상장법인

다. 주요 일정

구 분	(주)SIMPAC (합병회사)	(주)SIMPAC Metal(피합병회사)

이사회 결의일	2018년 04월 02일	2018년 04월 02일

합병계약일	2018년 04월 02일	2018년 04월 02일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2018년 04월 02일	2018년 04월 02일

주주확정기준일	2018년 04월 17일	2018년 04월 17일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2018년 04월 18일	2018년 04월 18일

종료일	2018년 04월 24일	2018년 04월 24일

주주총회 소집 통지 및 공고일	2018년 05월 14일	2018년 05월 14일

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2018년 04월 18일	2018년 04월 18일

종료일	2018년 05월 28일	2018년 05월 28일

합병계약승인을 위한 주주총회일	2018년 05월 29일	2018년 05월 29일

주식매수청구권 행사 기간	시작일	2018년 05월 29일	2018년 05월 29일

종료일	2018년 06월 18일	2018년 06월 18일

구주권 제출기간	시작일	-	2018년 05월 29일

종료일	-	2018년 06월 29일

매매거래 정지예정기간	시작일	-	2018년 06월 28일

종료일	-	2018년 07월 16일

채권자 이의제출기간	시작일	2018년 05월 29일	2018년 05월 29일

종료일	2018년 06월 29일	2018년 06월 29일

합병기일	2018년 07월 01일	2018년 07월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2018년 07월 02일	-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)	2018년 07월 02일	2018년 07월 02일

주권교부 예정일	2018년 07월 16일	-

신주상장 예정일	2018년 07월 17일	-

라. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 주식회사 SIMPAC은 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.마. 합병의 방법상 특기할 만한 사항합병 후 존속회사인 주식회사 SIMPAC의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다. 또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다. 합병기일 현재 주식회사 SIMPAC은 주식회사 SIMPAC Metal 발행 주식을 보유하지 않았으며, 주식회사 SIMPAC Metal이 보유하고 있는 주식회사 SIMPAC Metal의 자기주식(주식회사 SIMPAC Metal 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 SIMPAC Metal이 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함한다)에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 바. 대주주 지분변동 상황

(단위: 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	합병 전	합병 후

주식회사 SIMPAC	주식회사 SIMPAC Metal	주식회사 SIMPAC

소유주식수 및 지분율	소유주식수 및 지분율	소유주식수 및 지분율

주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율

㈜SIMPAC홀딩스	최대주주	보통주	9,558,082	32.86	7,366,062	56.66	34,270,791	52.38

(재)심팩최진식장학재단	재단	보통주	400,000	1.38	66,000	0.51	621,426	0.95

최진식	대표이사	보통주	1,500,000	5.16	650,000	5.00	3,680,712	5.63

최민영	친인척	보통주	60,000	0.21	25,000	0.19	143,873	0.22

윤연수	친인척	보통주	500,000	1.72	-	-	500,000	0.76

이동환	특수관계인	보통주	17,000	0.06	-	-	17,000	0.03

송효석	특수관계인	보통주	-	-	10,000	0.08	33,549	0.05

정창배	계열회사 임원	보통주	-	-	2,930	0.02	-	-

정완수	계열회사 임원	보통주	-	-	2,420	0.02	-	-

한일남	계열회사 임원	보통주	-	-	4,000	0.03	-	-

합계	보통주	12,035,082	41.38	8,126,412	62.51	39,267,351	60.01

사. 신주배정 등에 관한 사항

1) 신주배정 내용합병회사인 주식회사 SIMPAC은 합병기일 현재 피합병회사인 주식회사 SIMPAC Metal의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 주식회사 SIMPAC Metal 보통주식(액면금액 500원) 1주당 주식회사 SIMPAC 보통주식(액면금액 500원) 3.3549418주의 비율로 합병주식(교부 예정 총 합병신주 36,344,591주)을 교부합니다.- 배정대상 : 합병기일 현재 주식회사 SIMPAC Metal 주주명부에 등재되어 있는 주주- 배정기준일 : 2018년 07월 01일 (합병기일)- 교부예정일 : 2018년 07월 16일

주) 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2) 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 '상법' 제341조의2 제3호'에 따라 주식회사 SIMPAC의 자기주식으로 취득합니다. 3) 자기주식에 대한 신주 배정 합병기일 현재 주식회사 SIMPAC은 주식회사 SIMPAC Metal 발행 주식을 보유하지 않았으며, 주식회사 SIMPAC Metal이 보유하고 있는 주식회사 SIMPAC Metal의 자기주식(주식회사 SIMPAC Metal 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 SIMPAC Metal이 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함한다)에 대해서 합병신주를 배정하지 아 니 합니다.

아. 합병 전 ·후의 요약 재무정보(단위 : 백만원)

구분	합병전	합병 후(추정)

주식회사 SIMPAC	주식회사 SIMPAC Metal

[유동자산]	124,800	115,491	223,927

ㆍ현금 및 단기금융상품	21,377	55,363	44,012

ㆍ재고자산	34,297	29,918	64,215

[비유동자산]	218,205	147,360	365,565

ㆍ매도가능금융자산	3,735	-	3,735

ㆍ관계기업및공동기업투자	51,944	45,682	5,000

ㆍ종속기업투자	89,908	-	182,534

ㆍ투자부동산	421	149	570

ㆍ유형자산	70,403	93,380	163,783

ㆍ무형자산	997	1,843	2,840

ㆍ기타비유동자산	798	6,305	7,103

자산총계	343,005	262,851	589,492

[유동부채]	114,191	57,974	175,081

[비유동부채]	5,032	11,582	16,613

부채총계	119,223	69,556	191,694

[자본금]	14,542	6,500	32,715

[기타불입자본]	17,291	50,515	139,065

[기타자본구성요소]	588	-	588

[이익잉여금]	191,361	136,280	225,431

자본총계	223,782	193,295	397,798

부채 및 자본 총계	343,005	262,851	589,492

주1) 상기 금액은 2017년 12월 31일 기준으로 작성되었으며, 재무상태표는 주식회사 SIMPAC 별도 기준 재무상태표와 주식회사 SIMPAC Metal 별도 기준 재무상태표로 작성한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.주2) 상기 합병 후 재무상태표는 2017년 12월 31일의 재무상태표를 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.주3) 합병 후 재무상태표는 주식회사 외부감사인의 감사 또는 검토가 이뤄지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 또는 검토에 따라 변동될 수 있습니다.주4) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.주5) 합병 후(추정) 재무제표는 양사의 주식매수청구 금액을 반영한 재무제표 입니다.