SIMPAC 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 상황- 해당사항 없음

2. 주주총회 현황주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제45기정기주주총회(2018.03.23)	*제1호 의안 : 제45기 별도 및 연결 재무제표와 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	- 원안대로 통과	-

*제2호 의안 : 이사 선임의 건	- 원안대로 통과	-

*제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 통과	-

*제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 통과	-

제44기정기주주총회(2017.03.23)	*제1호 의안 : 제44기 별도 및 연결 재무제표와 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	- 원안대로 통과	-

*제2호 의안 : 이사 선임의 건	- 원안대로 통과	-

*제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 통과	-

*제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 통과	-

제43기정기주주총회(2016.03.25)	*제1호 의안 : 제43기 별도 및 연결 재무제표와 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	- 원안대로 통과	-

*제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 통과	-

*제3호 의안 : 이사 선임의 건	- 원안대로 통과	-

*제4호 의안 : 감사 선임의 건	- 원안대로 통과	-

*제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 통과	-

*제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 통과	-

제42기정기주주총회(2015.03.20)	*제1호 의안 : 제42기 별도 및 연결 재무제표와 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	- 원안대로 통과	-

*제2호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 통과	-

*제3호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 통과	-

*제4호 의안 : 이사 및 사외이사 선임의 건	- 원안대로 통과	-

*제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 통과	-

3. 중요한 소송 사건

(단위: 천원)

계류법원	원고	피고	내용	소송가액	진행상황

조세심판원	(주)SIMPAC	북인천세무서	법인세 및 부가가치세 심판청구	2,081,764	청구 진행중

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	7	2,831,100	-

기타(개인)	-	-	-

5. 채무보증 현황당기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 천USD)

특수관계 구분	특수관계자 명	보증내역	보증금액	실행금액	여신금융기관

종속기업	(주)심팩인더스트리	채무보증	10,400,000	5,000,000	(주)한국씨티은행

USD 1,300	-

5,000,000	-	한국수출입은행

3,864,000	220,000	(주)하나은행

전자방식외담대	4,800,000	485,438	(주)신한은행

(주)SIMPAC산기	채무보증	USD 1,503	USD 1,253	한국수출입은행

6. 채무인수약정 현황- 해당사항 없음

7. 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없음8. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 해당사항 없음9. 제재현황- 해당사항 없음10. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없음11.직접금융 자금의 사용- 해당사항 없음

12. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : )	(단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

- 해당사항 없음13. 합병등의 사후 정보※ 주식의 포괄적 교환 완료 (2015. 9. 10)가. 주식의 포괄적 교환 진행(주)심팩은 자회사 (주)심팩인더스트리와 주식교환의 방식에 의하여 (주)심팩인더스트리를 완전 자회사(주식 100% 취득)로 편입[주식교환 해당회사 개요]

완전모회사가 되는 회사	상 호	(주)심팩

소 재 지	인천광역시 부?구 부평북로 141

대표이사	최 진 식

법인구분	유가증권시장 상장법인

완전자회사가 되는 회사	상 호	(주)심팩인더스트리

소 재 지	인천광역시 서구 가좌로 64

대표이사	최 진 식 , 서 련 석

법인구분	비 상 장

[주요진행일정]

구분	(주)심팩	(주)심팩인더스트리

이사회 결의일	2015년 07월 20일	2015년 07월 20일

주식 교환 계약일	2015년 07월 20일

주주명부 기준일 및 폐쇄 공고	2015년 07월 20일※(주)심팩,(주)심팩인더스트리는 상법 360조10 및 상법360조9에 따라 소규모 주식교환 및 간이주식교환으로 반대의사표시 기준일 공고

주주 확정일	2015년 08월 04일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2015년 08월 05일

종료일	2015년 08월 07일

주식교환 반대의사 통지접수기간	시작일	2015년 08월 05일

종료일	2015년 08월 18일

주식교환 승인을 위한 이사회결의일 또는 주주총회일	2015년 08월 19일	2015년 08월 19일

주식매수청구권 행사 기간	시작일	-	2015년 08월 19일

종료일	-	2015년 09월 07일

완전자회사가 되는 회사의 주권실효통지ㆍ공고예정일	-	2015년 08월 04일

주식교환을 할 날	2015년 09월 10일

주식교환,이전 종료보고서 제출	2015년 09월 10일	-

나. 소규모주식교환 ㆍ간이주식교환 근거(주)심팩의 경우 상법 제360조의10에 의하여 소규모주식교환에 해당되며, (주)심팩인더스트리의 경우 상법 제360조의9에 따라 간이주식교환방식으로 진행

※ 상법 제360조의 9(간이주식교환)완전자회사가 되는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 완전모회사가 되는 회사가 소유하고 있는 때에는 완전자회사가 되는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있음※ 상법 제360조의 10(소규모주식교환)완전모회사가 되는 회사가 주식교환을 위하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 5를 초과하지 아니하는 경우

다. 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전 후 존속하는 회사 또는 신설되는 회사의 상장계획(상장 추진계획 또는 상장폐지 계획 등)에 관한 사항- 해당사항 없음라. 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전의 방법상 특기할 만한 사항① 천재지변 기타(주)심팩과 (주)심팩인더스트리의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

② 정부 또는 관련기관으로부터 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

③ 상법 제360조의10 제5항에 따라 완전모회사가 되는 (주)심팩의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우

④ 주식교환비율의 불공정 등 기타 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

마. 주식의 포괄적 교환 이후 완전모회사 및 완전 자회사의 상호 및 소재지 변경 없음주식의 포괄적 교환 이후 완전모회사 및 완전 자회사의 상장내용 변경 없음바. 주식교환으로 인한 대주주등 지분변동 상황

- 해당사항 없음사. 신주배정 등에 관한 사항

(주)심팩이 (주)심팩인더스트리의 완전모회사가 되기 위하여 (주)심팩과의 주식교환에 반대하지 않은 (주)심팩인더스트리의 주주에게 (주)심팩의 자기주식을 교부 함으로 신주발행은 없음아. 주식의 포괄적 교환 전 ·후 재무사항 비교표

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

심팩인더스트리	매출액	37,529,100,000	33,776,190,000	37,468,166,450	0.16%	31,275,088,125	7.40%	-

영업이익	-2,500,000,000	90,000,000	-2,705,643,595	-8.23%	84,975,339	5.58%	-

당기순이익	-1,600,000,000	110,000,000	-1,731,424,023	-8.21%	115,181,949	-4.71%	-

- 상기 예측 수치는 주식교환 진행 당해연도(2015년)와 그 다음 연도(2016년)의 실적 예측 자료를 기준으로 작성.