eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
SIMPAC 사업보고서 (2017.12)
사 업 보 고 서

(제 45 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사SIMPAC
대 표 이 사 : 최진식
본 점 소 재 지 : 인천광역시 부평구 부평북로 141(청천동)
(전 화)032-510-0041
(홈페이지) http://www.simpac.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)경영지원부문장 (성 명)심웅섭
(전 화)032-510-0044
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

심팩인더스트리(주1)	1936.05	인천시 서구 가좌로 64	주물 및 산업기계제작 판매	111,852	의결권과반수 보유	해 당(자산총액 750억 이상)

심팩산기	1998.12	광주시 광산구 하남산단1번로 63	산업기계 제작 판매	20,871	의결권과반수 보유	해당없음

SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.	2004.01	중국 천진	프레스 및 부품판매	4,539	의결권과반수 보유	해당없음

(주)심팩로지스틱스	2009.11	경상북도 문경시 신기동	부동산 임대	9,403	의결권과반수 보유	해당없음

두루가온누리	2015.11	인천시 부평구 주부토로 261	위생관리서비스	117	의결권과반수 보유	해당없음

SIMPAC AMERICA Co., Ltd.	2016.03	미국 디트로이트	프레스 및 부품판매	641	의결권과반수 보유	해당없음

SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.	2016.09	멕시코 몬테레이	프레스 및 부품판매	210	의결권과반수 보유	해당없음

SIMPAC EUROPE GMBH(주2)	2017.02	독일 바덴뷔르템베르크	프레스 및 부품판매	1,388	의결권과반수 보유	해당없음

(주1) 심팩인더스트리는 사업부문별 경쟁력 강화와 사업집중화를 위해 주물사업 부문을 2017년 12월 21일 물적분할하여 신설회사 심팩주물을 설립하고 설립회사의 주식 100%를 소유하고 있다.(주2) SIMPAC EUROPE GMBH는 2017년 2월 13일 설립 법인이며 자산총액은 2017년 12월 31일 현재 기준으로 작성 되었습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	SIMPAC EUROPE GMBH.	당기중 신설(지분 100%)

-	-

연결제외	-	-

-	-

3. 회사의 법적 ·상업적 명칭본 회사는 "주식회사 SIMPAC" 이라 칭한다. 영문으로는 "SIMPAC Inc."라 표기한다.4. 설립일자설립일자 : 1973년 8월 9일 동성개발공업(주)으로 설립5. 주식상장일 : 1989년 7월 29일IPO(유가증권시장)와 동시에 상호를 (주)쌍용정공으로 변경하였으며, 2001년 쌍용그룹에서 계열분리되며 상호를 (주)SIMPAC으로 변경하였습니다.6. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소: 인천시 부평구 부평북로 141전화번호 : 032-510-0044홈페이지 : www.simpac.co.kr7. 중소기업해당 여부당사는 중소기업기본법 제 2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.8. 주요사업의 내용주요사업과 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.9. 계열회사에 관한 사항보고서 작성기준일 현재 당사 포함 계열사는 총 12개 이며 직전사업연도 대비 1개회사 (SIMPAC EUROPE GMBH)가 계열 추가 되었습니다.

구 분	회 사 명	사업의 내용	상 장	비 고

상장	(주)SIMPAC	제조업 외	유가증권	-

(주)심팩메탈	제조업 외	코스닥	-

비상장	(주)심팩홀딩스	제조 및 서비스 외	-	-

(주)심팩인더스트리	제조업 외	-	-

(주)심팩산기	제조업 외	-	-

(주)심팩로지스틱스	부동산임대업 외	-	-

SIMPAC TIANJIN Co., Ltd	프레스 및 부품 판매 외	-	중국

(주)심팩프로퍼티스	부동산컨설팅 및 용역	-	-

두루가온누리	위생용역서비스	-	-

SIMPAC AMERICA Co., Ltd.	프레스 및 부품 판매 외	-	미국

SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.	프레스 및 부품 판매 외	-	멕시코

SIMPAC EUROPE GMBH.	프레스 및 부품 판매 외	-	독일

- 상기「(주)심팩메탈」은 기존「(주)심팩메탈로이」와「(주)심팩메탈」의 합병 후「(주)심팩메탈로이」의 상호를 「(주)심팩메탈로」변경- 상기 「(주)심팩인더스트리」는 당기중 물적분할을 통해 100% 지분을 보유한 「(주)심팩주물」을 설립
2. 회사의 연혁

1. 본점소재지 및 그 변경

본점소재지	변경사항

인천광역시 부평구 부평북로 141	변경없음

2. 경영진의 중요한 변동

선임일	변동내역	변 동 전	변 동 후	비고

제45기 정기주주총회(2018. 3. 23)	없음	최진식 대표이사	최진식 대표이사	-

이동환 사내이사	이동환 사내이사	재선임

심웅섭 사내이사	심웅섭 사내이사	재선임

백윤재 사외이사	백윤재 사외이사	-

조종호 감사	조종호 감사	-

제44기 정기주주총회(2017. 3. 23)	없음	최진식 대표이사	최진식 대표이사	재선임

이동환 사내이사	이동환 사내이사	-

심웅섭 사내이사	심웅섭 사내이사	-

백윤재 사외이사	백윤재 사외이사	재선임

조종호 감사	조종호 감사	-

제43기 정기주주총회(2016. 3. 25)	사내이사 및감사 변경	최진식 대표이사	최진식 대표이사	-

이승종 사내이사	심웅섭 사내이사	신규선임

-	이동환 사내이사	신규선임

백윤재 사외이사	백윤재 사외이사	-

홍승재 감사	조종호 감사	신규선임

3. 최대주주의 변동

연도	내용	비고

1998	변경전	쌍용자동차	쌍용자동차 계열분리로 인한지분 양도

변경후	쌍용양회

2001.08.	변경전	쌍용양회	쌍용그룹에서 계열 분리

변경후	(주)우리에셋기업구조조정1호

2002.10.	변경전	(주)우리에셋기업구조조정1호	(주)우리에셋기업구조조정 1호 해체로 우리에셋투자 (15.11%)최대주주로 됨

변경후	(주)우리에셋투자

2005.02.	변경전	(주)우리에셋투자	(주)우리에셋투자의 사명이 (주)심팩홀딩스로 변경

변경후	(주)심팩 홀딩스

2012.11.	변경전	(주)심팩홀딩스	(주)심팩이엔지가 (주)심팩홀딩스를 흡수합병하고 상호를 (주)심팩홀딩스로 변경(20.73%)

변경후	(주)심팩홀딩스 (구,심팩이엔지)

2012.12.	최대주주 지분변경	(주)심팩홀딩스 32.36%

4. 상호의 변경

연도	내용	변경사유

1989. 02.	변경전	동성공업개발공업(주)	- 쌍용그룹계열사임을 인식- 영위사업목적에 부합

변경후	(주)쌍용정공

2001. 11.	변경전	(주)쌍용정공	- 쌍용그룹으로부터 계열분리- 새로운 기업이미지 제고* SIMPAC : SIMPLE+COMPACT의 합성

변경후	(주)SIMPAC

5. 합병 ·분할 등에 관한 사항

연도	종류	내용

2009. 11. 26	물적분할	사업부문별 경쟁력 강화와 사업집중화를 위하여 문경자산 을 물적분할하여 신설회사를 설립하고 설립회사의 주식 100% 를 소유하는 단순 물적 분할신설회사 : (주)심팩로지스틱스주요사업: 부동산 임대

2015. 9. 10	주식교환	(주)심팩인더스트리와의 주식교환을 통해 (주)심팩인더스트리를 (주)심팩의 완전자회사로 편입

6. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

연도	내용

1986.	쌍용그룹편입

1989.	기업공개

1991.	쌍용정공 기술연구소 설립

1993.	자동차후레임공장 준공 (경북문경)

1999.	자동차 후레임 사업매각, 주차설비사업 종료

2001.	쌍용그룹에서 계열분리

2003.	계열회사 추가 : SIMPAC ENG

2006. 03. 28.	출자지분 처분 : SIMPAC ENG계열회사 추가 : (주)심팩메탈로이

2008. 10. 01.	(주)심팩메탈로이 코스닥 상장(주)심팩메탈로이 보유지분 처분으로 지분율 49%에서 29.4%로 변동

2012. 11. 05.	(주)심팩메탈로이 보유지분 처분, 지분율 29.4%에서 19.4%로 변동

2013. 03. 12.	주식회사 우진엔텍 지분 33.3% 취득

2014. 02. 11.	주식회사 봉신 주요종속회사로 편입

2014. 10. 22	(주)심팩메탈로이 보유지분 처분, 지분율 19.4%에서 0%로 변동

2015. 02. 05	(주)심팩산기 (구, 동화산기 주식회사) 종속회사로 편입

2015. 09. 10	(주)심팩인더스트리 완전자회사 편입을 위한 주식교환 완료

2015. 11. 12	(주)두루가온누리 설립을 위한 100% 출자

2016. 03. 02	SIMPAC AMERICA 설립

2016. 09. 26	SIMPAC MEXICO 설립

2017. 02. 13	SIMPAC EUROPE 설립

7. 주요종속회사의 최근 사업연도에 대한 연혁

회사명	회사의 연혁

(주)심팩인더스트리	2009. 10 상호변경 (선우에스티 -> 봉신)2010. 12 최대주주변경 (김형곤(23.13%) -> 홍석현(23.13%))2011. 05 기업회생절차 개시 (관리인 임중희 선임)2012. 04 기업회생절차 인가 (대표이사 임중희 선임)2014. 01 해운사업부 인적분할2014. 02 대표이사 변경 (임중희-> 최진식, 서련석) 제3자배정 유상증자 및 최대주주 변경 (홍석현(23.13%) ->SIMPAC(98%))2014. 03 기업회생종결 인가2014. 05 상호변경 ((주)봉신 -> (주)심팩인더스트리)2015. 09 (주)심팩과 주식교환으로 (주)심팩의 완전자회사로 편입2017. 12 물적 분할((주)심팩주물 100% 지분 보유)
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2001년 11월 21일	무상증자	보통주	6,320,000	5,000	5,000	-

2001년 12월 20일	유상증자(주주배정)	보통주	1,020,000	5,000	5,000	-

2004년 04월 22일	주식분할	보통주	26,000,000	500	500	-

2007년 11월 01일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,561,000	500	3,202	-

2010년 11월 01일	전환권행사	보통주	1,523,925	500	3,281	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	120,000,000	-	120,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	92,284,925	-	92,284,925	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	63,200,000	-	63,200,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	29,084,925	-	29,084,925	-

Ⅴ. 자기주식수	4,217,113	-	4,217,113	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	24,867,812	-	24,867,812	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	2,575,143	141,940	-	-	2,717,083	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	2,575,143	141,940	-	-	2,717,083	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	1,500,000	-	-	1,500,000	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	1,500,000	-	-	1,500,000	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	30	-	-	30	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,575,143	1,641,970	-	-	4,217,113	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	29,084,925	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	4,217,113	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	24,867,812	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 회사 정책 등1. 당사 정관

제 42 조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 실권자에게 지급한다.

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제40조 제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 42조의 2 (분기배당)

① 본 회사는 사업 년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다.분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행법령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 영업 년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 사업 년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우

(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업 년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 43 조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제45기	제44기	제43기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	5,164	16,184	16,450

(별도)당기순이익(백만원)	8,534	16,445	19,449

(연결)주당순이익(원)	335	603	608

현금배당금총액(백만원)	-	2,651	3,248

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	16.4	19.7

현금배당수익률(%)	보통주	-	2.1	2.1

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	100	120

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제45기	제44기	제43기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	12,896	16,184	16,450

(별도)당기순이익(백만원)	7,134	16,445	19,449

(연결)주당순이익(원)	282	603	608

현금배당금총액(백만원)	1,989	2,651	3,248

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	15.4	16.4	19.7

현금배당수익률(%)	보통주	1.9	2.1	2.1

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	80	100	120

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제45(당기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제44기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제43기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제45(당기)	삼정회계법인	별도 및 연결재무제표 감사(분,반기검토 포함)	90백만원	1,552

제44기(전기)	삼정회계법인	별도 및 연결재무제표 감사(분,반기검토 포함)	87백만원	1,322

제43기(전전기)	삼정회계법인	별도 및 연결재무제표 감사(분,반기검토 포함)	87백만원	1,517

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제45기(당기)	-	-	-	-	-

제44기(전기)	-	-	-	-	-

제43기(전전기)	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

4. 종속회사 중 감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 경우당사의 종속회사 주식회사 SIMPAC산기는 2017회계년도 감사에서 외회계감사인 삼정회계법인으로 부터 2017년 12월 31일 현재 주식회사 SIMPAC산기는 매출채권을 회수를 위하여 존속하고 있으나, 매출채권의 회수가능성에 대하여 외부감사인은 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었으며 이로 인해 외부감사인은 계속기업가정의 사용이 적합한지에 대한 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없다 하여 감사의견을 표명받지 못 하였습니다. 그러나 주식회사 SIMPAC산기의 외부감사인의 의견거절로 인하여 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.5. 회계감사인의 변경- 해당사항 없음6. 외부감사인의 내부회계괸리제도 대한 의견당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 내부회계관리제도를 설계. 운영하고 있으며, 경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 상사의 외부감사인인 삼정회계법인의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성의 관한 사항

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사, 1인의 사외이사 총 4인의 이사로 구성되어있습니다. (※ 각 이사의 주요 경력 및 업무분장은 『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』참조 하시기 바랍니다.) (1) 이사회의 권한 내용

- 대표이사의 선임, 고문의 추대, 회사내용 변동 및 금융기관 차입에 관한 결의 등

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 주총소집통지서 발송시 이사회에서 추천한 후보자에 대하여 인적사항 기재 및 공시

(3) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해 관계	대내외 교육참여 현황	비고

백윤재	- 서울대학교 법과대학원- 사법연수원 제 14기- Harvard Law School - (前)법무법인 한얼 대표 변호사- 법무법인 율촌 변호사	해당 사항 없음	-	-

(4) 사외이사의 독립성- 사외이사의 최대주주등과의 관계 : 해당사항 없음- 사외이사의 회사와의 거래 및 이해관계여부 : 해당사항 없음

나. 이사회 운영에 관한 사항(1) 구성 및 기능 : 이사회는 이사로서 구성하며, 본 회사의 중요업무 집행에 관한 사항을 결의한다.(2) 이사회의 소집 : 이사회는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다.(3) 이사회의 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명	비고

백윤재(출석률: 100%)

참 석 여 부	찬 반 여 부

1	2017.01.20	내부회계 관리제도 운영실태 이사회 보고	가결	참석	찬성	-

2	2017.01.23	제44기 별도 재무제표 승인의 건	가결	참석	찬성	-

3	2017.01.23	투자 주식 매각의 건	가결	참석	찬성	-

4	2017.01.26	투자 주식 기부의 건	가결	참석	찬성	-

5	2017.02.22	제44기 연결재무제표 승인 ·현금배당 ·제44기 정기 주주총회 소집의 건	가결	참석	찬성	-

6	2017.03.10	자기주식 취득 신탁계약 체결의 건	가결	참석	찬성	-

7	2017.03.13	한국수출입은행 수출이해성보증 약정 연장의 건	가결	참석	찬성	-

8	2017.03.23	대표이사 선임의 건	가결	참석	찬성	-

9	2017.04.03	자회사 여신지원에 따른 연대보증 제공의 건	가결	참석	찬성	-

10	2017.04.18	전자방식외상매출채권 약정연장	가결	참석	찬성	-

11	2017.05.30	지급보증 한도거래 약정연장의 건 / 외환파생상품 약정연장의 건	가결	참석	찬성	-

12	2017.06.30	금융기관 여신 약정의 건	가결	참석	찬성	-

13	2017.07.06	자회사 운전자금지원의 건	가결	참석	찬성	-

14	2017.08.07	외한파생상품 여신 약정의 건	가결	참석	찬성	-

15	2017.10.02	금융기관 대출약정 연장의 건	가결	참석	찬성	-

16	2017.10.23	여신거래 재약정의 건	가결	참석	찬성	-

17	2017.11.16	자회사(㈜심팩인더스트리)물적분할의 건	가결	참석	찬성	-

18	2017.12.04	은행여신 보증제공 연장의 건	가결	참석	찬성	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

-	-	-	-	-

- 해당사항 없음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련사항(1) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부: 다음과 같은 직무로써 경영정보접근을 위한 내부장치를 마련하고 있음1. 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.3. 감사는 이사가 주주총회에 제출한 회계에 관한 서류를 조사하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.4. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.: 감사위원회는 구성되지 않았으며, 감사는 1명 이상을 주주총회에서 선임함.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부: 다음과 같은 직무로써 경영정보접근을 위한 내부장치를 마련하고 있음 1. 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다. 2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 3. 감사는 이사가 주주총회에 제출한 회계에 관한 서류를 조사하여 주주총 회에 그 의견을 진술하여야 한다. 4. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출 하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. 5. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업 의 보고를 요구할 수있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고하지 아니할때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다. 6. 감사는 감사의 실시 요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력

조종호	- 1984년 성균관대학교 경제학과 졸업- 1985년 ~ 2015년 한국수출입은행 근무. 인천지점 지점장. 부산지점 지점장. 해외투자금융부 부장. 인사경영지원단 교수위원

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2017.01.20	내부회계 관리제도 운영실태 이사회 보고	가결	-

2	2017.01.23	제44기 별도 재무제표 승인의 건	가결	-

3	2017.01.23	투자 주식 매각의 건	가결	-

4	2017.01.26	투자 주식 기부의 건	가결	-

5	2017.02.22	제44기 연결재무제표 승인 ·현금배당 ·제44기 정기 주주총회 소집의 건	가결	-

6	2017.03.10	자기주식 취득 신탁계약 체결의 건	가결	-

7	2017.03.13	한국수출입은행 수출이해성보증 약정 연장의 건	가결	-

8	2017.03.23	대표이사 선임의 건	가결	-

9	2017.04.03	자회사 여신지원에 따른 연대보증 제공의 건	가결	-

10	2017.04.18	전자방식외상매출채권 약정연장	가결	-

11	2017.05.30	지급보증 한도거래 약정연장의 건 / 외환파생상품 약정연장의 건	가결	-

12	2017.06.30	금융기관 여신 약정의 건	가결	-

13	2017.07.06	자회사 운전자금지원의 건	가결	-

14	2017.08.07	외한파생상품 여신 약정의 건	가결	-

15	2017.10.02	금융기관 대출약정 연장의 건	가결	-

16	2017.10.23	여신거래 재약정의 건	가결

17	2017.11.16	자회사(㈜심팩인더스트리)물적분할의 건	가결

18	2017.12.04	은행여신 보증제공 연장의 건	가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.나. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.다. 경영권 경쟁당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

주식회사 심팩홀딩스	본인	보통주	9,412,742	32.36	9,412,742	32.36	-

최진식	임원	보통주	1,500,000	5.16	1,500,000	5.16	-

윤연수	친인척	보통주	500,000	1.72	500,000	1.72	-

최민영	친인척	보통주	60,000	0.21	60,000	0.21	-

(재)심팩최진식장학재단	재단	보통주	400,000	1.38	400,000	1.38	-

이동환	임원	보통주	17,000	0.06	17,000	0.06	-

계	보통주	11,889,742	40.88	11,889,742	40.88	-

-	-	-	-	-	-

(1) 최대주주 및 그 지분율 (2017. 12. 31 현재) : 당사 최대주주는 (주)심팩홀딩스이며 지분율은 9,412,742주(32.36%), 특수관계인 포함 11,889,742주(40.88%) 입니다.

2. 최대주주에 관한 정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

주식회사 심팩홀딩스	4	최진식	33.6	-	-	최민찬	39.6

윤연수	10.3	-	-	-	-

3. 최대주주의 재무현황 당사 최대주주인 (주)심팩홀딩스의 최근 재무현황(별도기준) 입니다.

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	167,106

부채총계	33,560

자본총계	133,546

매출액	183,926

영업이익	12,414

당기순이익	9,149

[최대주주의 개요 및 사업현황]- 당사의 최대주주인 (주)심팩홀딩스는 경영자문 및 철강가공유통등을 목적으로 하는 지주회사로, 서울 여의도 사무소와 인천 서구 오류동 검단일반산업단지에 본점과 공장이 있습니다.- (주)심팩홀딩스는 2012년 11월 1일자로 주식회사 심팩이엔지에서 주식회사 심팩홀딩스로 회사명을 변경하였으며, 2012년 11월 1일을 합병기일로 하여 (구)주식회사 심팩홀딩스를 흡수합병하였습니다. 현재 발행주식수는 1,000,000주, 자본금은 500억원이며, 주요주주는 대표이사 및 특수관계인(100%)으로 구성되어 있습니다.

4. 최대주주의 변동- 해당사항 없음

5. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용- 해당사항 없음

6. 주식 소유현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	주식회사 심팩홀딩스	9,412,742	32.36%

최진식	1,500,000	5.16%

FIDELITY PURITAN TRUST FIDELITY SERIES I	2,325,000	7.99

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,366	99.53%	5,941,867	20.43%	-

* 소액주주는 발행주식총수(29,084,925주)의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주로 최근 주주명부 폐쇄일인 2017년 12월 31일 기준으로 작성.

7. 주식사무

정관상 규정된 신주인수권의 내용	제 16 조 (신주인수권부사채의 발행)① 본 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부 사채를 발행하는 경우.2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신속한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 기타투자자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우.② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일의 익일부터 그 상환 기일의 직전일 까지로 한다. 그러나, 위 기간내에서 이사회결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료 후 3월이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월15일 까지

주권의 종류	일,오,십,오십,일백,오백,일천,일만주권 8권종

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	없음	공고	당사홈페이지(www.simpac.co.kr)에 하되 부득이한 경우 매일경제신문

7. 주가 및 주식거래 실적(단위 : 원, 주)

구 분	2017년

7월	8월	9월	10월	11월	12월

보통주	주가	최고	4,770	4,655	4,695	4,415	4,415	4,230

최저	4,590	4,475	4,485	4,160	4,160	3,970

월평균	4,686	4,550	4,589	4,317	4,260	4,127

거래량	최고(일)	74,452	107,551	55,005	84,944	52,838	73,559

최저(일)	21,397	23,296	14,020	3,715	5,592	1,753

월평균	40,950	43,909	35,566	29,977	17,929	18,477
1. 임원 및 직원의 현황

가. 등기임원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

최진식	남	1959년 09월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 연세대학교 경영학 석사- 동양종합금융증권 이사- 한누리투자증권 전무이사- 심팩홀딩스 대표이사	1,500,000	-	17년	2019년 03월 23일

이동환(주1)	남	1964년 05월	부사장	등기임원	상근	국내영업부문장	- 영남대학교 경영학과- SIMPAC 국내영업부문장	17,000	-	25년	2018년 03월 25일

심웅섭(주2)	남	1963년 04월	전무이사	등기임원	상근	구매 / 서비스 / 경영지원부문장	- 고려대학교 경영학과- HMC 투자증권 자산운용 실장- SIMPAC 경영지원/구매부문장- 심팩인더스트리 전무이사- 심팩주물 전무이사	-	-	3년	2018년 03월 25일

백윤재	남	1959년 06월	사외이사	등기임원	비상근	집행이사의 업무감독	- 서울대학교 법과대학원- 사법연수원 14기- Harvard Law School- (前)법무법인 한얼 대표 변호사- 법무법인 율촌 변호사	-	-	5년	2019년 03월 23일

조종호	남	1957년 12월	감사	등기임원	상근	내부회계관리규정및 업무제도 등의 관리	- 성균관대학교 경제학과- 한국수출입은행
. 인천지점장 / 부산지점장. 해외투자금융부 부장. 인사경영지원단 교수위원	-	-	2년	2019년 03월 25일

(주1) 이동환 사내이사 재선임(2018.03.23)(주2) 심웅섭 사내이사 재선임(2018.03.23)

나. 미등기임원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 )

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	재직기간

Bernd Moritz	남	1963년 11월	수석부사장	미등기임원	상근	최고기술책임자	- SCHULER Pressen GmbH Weingarten, Germany . Cutting and Forming Systems 부문 책임이사	9개월

한일남	남	1962년 10월	전무이사	미등기임원	상근	R / 품질 / 생산부문장	- SIMPAC 생산부문장	28년

Andreas Kinzyk	남	1964년 5월	전무이사	미등기임원	상근	해외영업부문장	- SCHULER Pressen GmbH Weingarten, Germany .Cutting and Forming Systems 부문 영업이사	6개월

정영길	남	1966년 5월	이사대우	미등기임원	상근	고객지원팀장	- SIMPAC 고객지원팀장	25년

다. 등기임원의 겸직 현황기준일 : 2017년 12월 31일

성명	겸임현황 (이사 또는 감사)

최진식	- 심팩홀딩스 대표이사- 심팩메탈 대표이사- 심팩인더스트리 대표이사- 심팩산기 대표이사- 심팩프로퍼티스 이사

이동환	- 심팩로지스틱스 이사

심웅섭	- 심팩로지스틱스 대표이사- 두루가온누리 대표이사

- 작성일 현재 겸직임원의 현황은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항' 의 계열사간 임원겸직현황을 참조하여 주시기 바랍니다.

직원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

프레스	남	283	-	5	-	288	9년 4개월.	13,075	45	-

프레스	여	14	-	3	-	17	3년 8개월	566	33	-

합 계	297	-	8	-	305	9년	13,641	44	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	3,000	-

감사	1	200	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	973	195	-

- 상기의 인원수 ·보수총액 ·1인당 평균보수액은 공시서류작성기준일 현재 재임중인 이사 ·감사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시 서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사 ·감사를 포함하여 작성.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	877	292	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	36	36	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	60	60	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

최진식	대표이사	600	-

2. 산정기준 및 방법(단위 :백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

최진식(대표이사)	근로소득	급여	600	1. 기본급 임원급여 Table를 기초로 직무, 직급, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하겨 기본급을 결정하고 연봉계약을 체결2. 지급기본급을 매월 균등 지급

상여	-	- 해당사항 없음* 경영성과에 따라 대표이사가 지급결정

주식매수선택권 행사이익	-	- 해당사항 없음

기타 근로소득	-	- 해당사항 없음

퇴직소득	-	- 해당사항 없음

기타소득	-	- 해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 지분 현황

회사명/소유자명	㈜심팩홀딩스	(주)심팩	(주)심팩메탈	비 고

(주)심팩	32.36%	14.50%	-	상장

(주)심팩인더스트리	-	100%	-	비상장

(주)심팩로지스틱스	-	100%	-	비상장

SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.	-	100%	-	비상장

(주)심팩메탈	55.38%	-	7.98%	상장

(주)심팩프로퍼티스	100%	-	-	비상장

(주)심팩산기	-	100%	-	비상장

두루가온누리	-	100%	-	비상장

SIMPAC AMERICA Co., Ltd.	-	100%	-	비상장

SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.	-	100%	-	비상장

SIMPAC EUROPE GMBH	-	100%	-	비상장

2. 계열사간 임원겸직현황기준일: 2017. 12. 31

겸직임원	겸직회사	비고

성명	직위	회사명	직위	담당업무

최진식	대표이사	심팩홀딩스	대표이사	경영총괄	-

심팩메탈	대표이사	경영총괄	-

심팩인더스트리	대표이사	경영총괄	-

심팩프로퍼티스	대표이사	경영총괄	-

심팩산기	대표이사	경영총괄	-

심팩주물	대표이사	경영총괄

이동환	부사장	심팩로지스틱스	사내이사	경영관리	-

심웅섭	전무이사	심팩로지스틱스	대표이사	경영총괄	-

두루가온누리	대표이사	경영총괄	-

심팩인더스트리	사내이사	경영관리

심팩주물	사내이사	경영관리

타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

심팩인더스트리	2014년 03월 17일	지분취득	62,798	12,486	100.00%	62,798	-	-	-	12,486	100%	62,798	104,933	6,554

㈜심팩산기	2015년 03월 29일	지분취득	15,500	790	100.00%	14,475	-	-	-1,354	790	100%	13,121	13,258	-1,951

(주)심팩로지스틱스	2009년 11월 29일	물적분할	11,297	10	100.00%	11,297	-	-	-	10	100%	11,297	8,970	-435

㈜두루가온누리	2005년 11월 12일	용역서비스	50	-	100.00%	50	-	-	-	-	100%	50	170	32

SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.	2004년 01월 13일	A/S 및 판매	580	-	100.00%	580	-	-	-	-	100%	580	3,382	-496

SIMPAC AMERICA Co., Ltd.	2016년 03월 20일	A/S 및 판매	615	-	100.00%	615	-	-	-	-	100%	615	621	39

SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V	2016년 09월 26일	A/S 및 판매	223	-	100.00%	223	-	-	-	-	100%	223	101	-105

SIMPAC EUROPE GMBH.	2017년 02월 13일	A/S 및 판매	-	-	-	-	-	1,224	-	-	100%	1,224	1,388	55

(주)우진엔텍	2013년 03월 11일	지분취득	5,000	190	33.33%	5,413	-	-	-55	190	33.30%	5,358	23,438	-179

합 계	-	-	95,451	-	1,224	-1,409	-	-	95,266	156,261	3,514
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여- 해당사항 없음2. 대주주와의 자산양수도- 해당사항 없음

3. 대주주와의 영업거래(1) 장기공급계약 등의 내역

성 명	관 계	거 래 내 용	비 고

종류	기간	물품ㆍ서비스명	금액

(주)심팩홀딩스	당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업	장기공급계약	2017년 03월 01일~2018년 02월 28일	PLATE, ROUND BAR 외	-	-

합 계	-	-

- (주)심팩홀딩스와의 거래는 당사의 일상적인 제조활동과 관련된 사항으로 금액을 별도로 기재하지 않음.(2) 특수관계인과의 거래- 해당사항 없음4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없음
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음