삼성전기 반기보고서 (2023.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 사내이사 3인(장덕현, 김두영, 김성진)과 사외이사 4인(김용균, 여윤경, 이윤정, 최종구) 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 이사회 의장은 대표이사와 분리되어 있으며, 이사회 의장으로는 다년간의 법무 활동을 통한 전문성과 당사 경영 전반에 대한 이해도가 높은 김용균 사외이사가 선임되었습니다.

이사회 내에는 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보 추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회 등 6개의 소위원회가 설치되어 운영중에 있습니다.

(기준일 : 2023년 6월 30일 )

구분	구성	소속이사명	의장/위원장	주요 역할

이사회	사내이사 3명사외이사 4명	장덕현, 김두영, 김성진김용균, 여윤경, 이윤정, 최종구	김용균(사외이사)	ㆍ법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결
ㆍ경영진의 업무집행 감독

경영위원회	사내이사 3명	장덕현, 김두영, 김성진	장덕현(사내이사)	ㆍ경영 일반, 재무 관련사항 및 이사회가 위임한 사안을 심의ㆍ결의

감사위원회	사외이사 3명	김용균, 여윤경, 최종구	여윤경(사외이사)	ㆍ재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

사외이사후보추천위원회	사외이사 4명	김용균, 여윤경, 이윤정, 최종구	김용균(사외이사)	ㆍ사외이사후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천

내부거래위원회	사외이사 3명	김용균, 이윤정, 최종구	최종구(사외이사)	ㆍ자율적인 공정거래 준수를 통해 회사 경영의 투명성을 제고

보상위원회	사외이사 4명	김용균, 여윤경, 이윤정, 최종구	김용균(사외이사)	ㆍ이사 보수 결정 과정의 객관성과 투명성을 확보

ESG위원회	사내이사 2명사외이사 4명	장덕현, 김성진 김용균, 여윤경, 이윤정, 최종구	이윤정(사외이사)	ㆍ환경(Environmental), 사회(Social), 지배구조(Governance)를 기반으로 주주가치 제고 및 기업의 사회적 책임 관련 사항을 심의ㆍ결의

※ 2023년 반기말 기준입니다.※ 2023년 2월 14일 개최된 '23-1차 사외이사후보추천위원회에서 김용균 사외이사가 위원장으로 선임되었습니다.※ 2023년 3월 15일 제50기 정기주주총회에서 김준경 사외이사가 임기만료로 퇴임하였으며, 최종구 사외이사가 신규선임 되었습니다.※ 2023년 4월 26일 개최된 '23-2차 감사위원회에서 여윤경 사외이사가 위원장으로 선임되었습니다. ※ 2023년 4월 26일 개최된 '23-2차 내부거래위원회에서 최종구 사외이사가 위원장으로 선임되었습니다.※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

- 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	1	-	-

※ 2023년 반기말 기준입니다.※ 2023년 3월 15일 제50기 정기주주총회에서 김준경 사외이사가 임기만료로 퇴임하였으며, 최종구 사외이사가 신규선임 되었습니다.

나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	사내이사

김용균출석률(100%)	김준경출석률(100%)	여윤경출석률(100%)	이윤정출석률(100%)	최종구출석률(100%)	장덕현출석률(100%)	김두영출석률(100%)	김성진출석률(100%)

찬반여부

23-1차	2023-01-25	1. 제50기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	신규선임 ('23.3.15)	찬성	찬성	찬성

2. '22년 실적 및 23년 계획 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

23-2차	2023-02-14	1. 제50기 정기주주총회 부의안건 및 소집결의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. '22년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

3. '22년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

23-3차	2023-03-15	1. 이사 직무 위촉의 건	가결	찬성	임기만료퇴임('23.3.15)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 이사 보수 집행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 삼성 준법감시위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

23-4차	2023-04-26	1. '23년 특수관계인과의 거래한도 조정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 준법지원인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. '23년 1분기 실적 및 2분기 전망 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

23-5차	2023-06-02	1. 대규모 내부거래의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2023년 3월 15일 제50기 정기주주총회에서 김준경 사외이사가 임기만료로 퇴임하였으며, 최종구 사외이사가 신규선임 되었습니다.

다. 이사회내 위원회(1) 이사회내 위원회 구성 현황

(기준일 : 2023년 6월 30일 )

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

경영위원회	사내이사 3명	장덕현(위원장)김두영김성진	□ 설치목적 : 신속하고 원활한 경영 의사결정을 하기 위함□ 권한사항 ① 경영위원회의 위원은 상임이사 중 이사회에서 정한자로 구성하며 2인 이상 6인 이하로 함.② 경영위원회는 이사회의 결의로 제정하는 경영위원회 규정이 정하는 사항 및 기타 회사의 중요 경영사항 중 이사회에서 위임한 사항을 심의 결정한다.③ 경영위원회의 기능, 구성, 심의대상, 운영 등에 관하여는 이사회 결의로 따로 정한다. ④ 경영위원회 부의 사항 : 회사의 중요 경영사항 중 이사회가 이사회 규정에 의하여 위임한 사항 및 기타 중요한 경영사항	-

내부거래위원회	사외이사 3명	최종구(위원장)김용균이윤정	□ 설치목적 : 공정거래 자율준수 체제 구축 및 계열회사간 내부거래의 객관성과 투명성 제고□ 권한사항 ① 내부거래 보고 청취권 : 위원회는 계열회사와의 내부거래에 대한 현황을 보고 받을 수 있다.② 내부거래 직권 조사 명령권 : 위원회는 언제든지 간사에게 내부거래 세부 현황 조사를 명령할 수 있다. ③ 내부거래 시정 조치 건의권 : 위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있다.④ 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.	-

보상위원회	사외이사 4명	김용균(위원장)여윤경이윤정최종구	□ 설치목적 : 등기이사 보수 산정의 객관성과 투명성 제고□ 권한사항 ① 등기이사 보수의 한도 심의② 등기이사에 대한 보상 체계 - 보상관련 제도 신설 및 변경 - 일시적 특별보상 지급 심의/결정③ 기타 이사회에서 위임한 사항	-

ESG위원회	사외이사 4명사내이사 2명	이윤정(위원장)김용균여윤경최종구장덕현김성진	□ 설치목적 : 환경(Environmental), 사회(Social), 지배구조(Governance)를 기반으로 기업가치 제고□ 권한사항 ① ESG 주요분야 업무의 추진 및 개선방향에 관한 사항② ESG의무공시 사항③ 위 각호와 관련된 사항, 기타 이사회에서 위임한 사항	-

※ 감사위원회와 사외이사후보 추천위원회 현황은 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다. → 감사위원회 관련내용은 'Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한사항', '2. 감사제도 에 관한사항'을, 사외이사후보 추천위원회 관련내용은 'Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관 에 관한사항', '1. 이사회에 관한사항', '라. 이사의독립성', '(2) 사외이사후보 추천 위원회에 관한사항'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 이사회내의 위원회 활동내역- 경영위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

장덕현출석률(100%)	김두영출석률(100%)	김성진출석률(100%)

찬반여부

경영위원회	2023-01-20	1. 임원 장기성과 인센티브 제도 운영 규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성

2023-02-01	1. 보완	가결	찬성	찬성	찬성

2023-03-22	1. 솔루엠社 지분 매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2023-03-28	1. 개발	가결	찬성	찬성	찬성

2023-04-18	1. 자산 매각	가결	찬성	찬성	찬성

2023-05-11	1. 양산설비 보완	가결	찬성	찬성	찬성

2023-06-09	1. 양산설비 보완	가결	찬성	찬성	찬성

2. 양산설비 보완	가결	찬성	찬성	찬성

3. 건축 투자	가결	찬성	찬성	찬성

- 내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김용균출석률(100%)	김준경출석률(100%)	이윤정출석률(100%)	최종구출석률(100%)

찬반여부

내부거래위원회	2023-02-14	1. '22년 내부거래 실적 보고의 건	보고	-	-	-	신규선임 ('23.3.15)

2023-04-26	1. 내부거래위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	임기만료퇴임('23.3.15)	찬성	찬성

2. '22년 1분기 내부거래 실적 보고의 건	보고	-	-	-

3. '23년 특수관계인과의 거래한도 조정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2023-06-02	1. 대규모 내부거래 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

※ 2023년 3월 15일 제50기 정기주주총회에서 김준경 사외이사가 임기만료로 퇴임하였으며, 최종구 사외이사가 신규선임 되었습니다. - 보상위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김용균출석률(100%)	김준경출석률(100%)	여윤경출석률(100%)	이윤정출석률(100%)	최종구출석률(-%)

찬반여부

보상위원회	2023-02-14	1. 제51기 등기이사 보수한도 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	신규선임 ('23.3.15)

2. 제51기 사내이사 개별연봉 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2023년 3월 15일 제50기 정기주주총회에서 김준경 사외이사가 임기만료로 퇴임하였으며, 최종구 사외이사가 신규선임 되었습니다.- ESG위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김용균출석률(100%)	여윤경출석률(100%)	이윤정출석률(100%)	최종구출석률(100%)	장덕현출석률(100%)	김성진출석률(100%)

찬반여부

ESG위원회	2023-04-26	1. 기업지배구조 보고서 발간의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 지속가능성 보고서 발간의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. ESG 이니셔티브 가입의 건	보고	-	-	-	-	-	-

라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임당사의 이사회는 총 7인으로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사는 4명 입니다. 사외이사는 사외이사후보 추천위원회에서 이사직무수행에 적합하며 경제적 또는 신분상으로 독립성이 확보된 후보를 추천받아 주주총회 결의로 선임하고 있습니다. 이와 같은 법령ㆍ정관 상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다.이사의 선임에 대하여 관련 법규에 의거한 주주 제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.이러한 절차에 의해 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2023년 6월 30일 )

직명	성명	선임배경	추천인	활동분야 (담당업무)	임기(연임횟수)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사	장덕현	- 당사 부품 및 반도체 기술 전문가로 부품분야의 전문적 식견과 기술에 대한 통찰력을 바탕으로 당사가 글로벌 초일류 Tech. 회사로 한 단계 도약하는데 기여할 것으로 판단	이사회	경영전반 총괄경영위원회 위원장ESG위원회 위원	'22.03~'25.03(해당없음)	해당사항없음	계열회사 임원

김두영	- 당사 컴포넌트사업부장으로 수동부품 개발·제조 전문가로서, 향후 회사의 제조 및 개발역량 강화와 사업로드맵을 구축하는데 중요한 역할을 할 것으로 판단	이사회	컴포넌트사업부 총괄경영위원회 위원	'21.03~'24.03(해당없음)	해당사항없음	계열회사 임원

김성진	- 재무, 경영전략에서의 탁월한 역량을 바탕으로 사업 경쟁력 제고와 매출 및 이익 확대, 신사업 발굴 등 지속적 성장과 기업가치 제고를 통한 주주 이익 극대화에 기여할 것으로 판단	이사회	경영지원업무 총괄경영위원회 위원ESG위원회 위원	'22.03~'25.03(해당없음)	해당사항없음	계열회사 임원

사외이사	김용균	- 現 법무법인 바른 대표변호사로서, 의정부지방 법원장,
서울 행정법원장을 역임하며 법조계에서 세무 및 기업 간 소송을 통해 다년간 축적한 경험과 지식을 바탕으로 회사의 준법경영 활동 및 경쟁사와의 법적 분쟁 발생시 효과적 대응방안을 제시할 것으로 판단	사외이사후보추천위원회	이사회 의장경영전반 업무감사위원회 위원내부거래위원회 위원보상위원회 위원장사외이사후보 추천위원회 위원장ESG위원회 위원	'18.03~'24.03(1회)	해당사항없음	계열회사 임원

여윤경	- 現 이화여대 경영대학 재무전공 교수로서, 금융, 재무 분야에 대한 풍부한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 재무제표 검토 및 내부 회계 감독 업무를 통해 재무/회계의 안정성과 투명성 제고에 기여할 것으로 판단	사외이사후보추천위원회	경영전반 업무감사위원회 위원장보상위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원ESG위원회 위원	'20.03~'26.03(1회)	해당사항없음	계열회사 임원

이윤정	- 現 김ㆍ장 법률사무소 소속 환경 전문 변호사로, 환경 규제 및 법률에 대한 전문성과 환경 관련 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 ESG 중심 경영 및 전략에 대한 실용적인 조언과 기여할 것으로 판단	사외이사후보추천위원회	경영전반 업무내부거래위원회 위원보상위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원ESG위원회 위원장	'22.03~'25.03(해당없음)	해당사항없음	계열회사 임원

최종구	- 現 법무법인 화우의 고문으로 금융위원회 위원장, 한국수출입은행 은행장, SGI서울보증 대표이사를 역임하였으며 자본시장 정책 및 국제금융 분야의 높은 전문성을 바탕으로 회사가 당면한 경영 현안 및 기업경영에 많은 도움을 줄 것으로 판단	사외이사후보추천위원회	경영전반 업무감사위원회 위원내부거래위원회 위원장보상위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원ESG위원회 위원	'23.03~'26.03(해당없음)	해당사항없음	계열회사 임원

※ 최대주주와의 관계는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제3조 제1항에 기재되어 있는 관계를 참고하여 기재하였습니다.※ 각 이사의 주요경력은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.※ 2023년 2월 14일 개최된 제1차 사외이사후보추천위원회에서 김용균 사외이사가 위원장으로 선임되었습니다.※ 2023년 3월 15일 김준경 사외이사가 임기만료 퇴임하였으며, 여윤경 사외이사가 재선임, 최종구 사외이사가 신규 선임되었습니다. ※ 2023년 4월 26일 개최된 제2차 감사위원회에서 여윤경 사외이사가 위원장으로 선임되었습니다.※ 2023년 4월 26일 개최된 제2차 내부거래위원회에서 최종구 사외이사가 위원장으로 선임되었습니다.

(2) 사외이사후보 추천위원회주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 작성기준일 현재 위원회는 사외이사 4인(김용균, 여윤경, 이윤정, 최종구)으로 관련 법규에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다(「상법」제542조의8 제4항의 규정 충족).

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김용균출석률(100%)	김준경출석률(100%)	여윤경출석률(100%)	이윤정출석률(100%)	최종구출석률(-%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회	2023-02-14	1. 사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	신규선임 ('23.3.15)

※ 2023년 2월 14일 '23-1차 사외이사후보추천위원회에서 김용균 사외이사가 위원장으로 선임되었습니다.※ 2023년 3월 15일 제50기 정기주주총회에서 김준경 사외이사가 임기만료로 퇴임하였으며, 최종구 사외이사가 신규선임 되었습니다.

마. 사외이사의 전문성당사는 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록지원하고 있습니다. 사외이사는 이사회 및 위원회 개최시에 해당 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공받고, 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해 국내ㆍ외 경영현장을 직접 시찰하고 현황을 보고받을 수 있습니다.

(1) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021.01.27	김ㆍ장 법률사무소	김용균, 유지범, 김준경, 여윤경	-	- ESG 시대 이사회의 역할 ·국내외 ESG 동향 파악 ·ESG 리스크 관리 전략

2021.04.28	삼성전기	김용균, 유지범, 김준경, 여윤경	-	- 사회공헌 활동 현황 ·회사 사회공헌사업 현황 점검 ·연간 기부금 현황 파악

2021.07.28	삼성전기	김용균, 유지범, 김준경, 여윤경	-	- MLCC 제품 및 업계 현황 ·MLCC 사업 현황 및 이슈 파악

2021.12.08	삼성전기	김용균, 유지범, 김준경, 여윤경	-	- 기판 제품 및 업계 현황 ·기판 사업 현황 및 이슈 파악

2022.01.26	삼성전기	김용균, 유지범, 김준경, 여윤경	-	- 광학통신 제품 및 업계 현황 ·광학통신 사업 현황 및 이슈 파악

2022.04.27	삼성전기	이윤정	-	- 신임이사 오리엔테이션 ·회사 경영현황 및 이사회 운영사항 파악

2022.07.27	삼성전기	김용균, 김준경, 여윤경, 이윤정	-	- 중장기 사업전략 ·중장기 경영계획 및 전략 ·주요 사업이슈 파악

2022.09.18	삼성전기	김용균, 김준경, 여윤경, 이윤정	-	- 해외 경영현황 점검 ·해외사업장 현황 파악 (베트남사업장) ·주요 제품 생산공정 시찰

2022.11.29	삼성전기	김용균, 김준경, 여윤경, 이윤정	-	- 기술 동향 파악 ·주요 기술동향 및 관련 이슈 파악

※ 당반기에는 교육을 실시한 내용이 없습니다.

(2) 사외이사 지원조직 현황

(기준일 : 2023년 6월 30일 )

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

People팀	5	People 팀장 1명Principal Professional 1명Senior Professional 2명Professional 1명※ 근속연수 : 평균 15.6년※ 지원업무 담당기간 : 평균 2.7년	- 이사회 및 위원회 운영지원- 사외이사 교육 및 직무활동 지원- 의결 검토를 위한 관련 정보 제공