삼성전기 반기보고서 (2020.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 작성 기준일(2020년 6월 30일) 현재 이사회는 사내이사 3인 (경계현, 허강헌, 강봉용)과 사외이사 4인(김용균, 유지범, 김준경, 여윤경) 총 7인의 이사로 구성되어 있습니 다. 이사회의 독립성과 투명성 제고를 위해 이사회 의장은 대표이사와 분리되어 있으 며, 이사회 의장으로는 다년간의 법무 활동을 통한 전문성과 당사 경영 전반에 대한 이해도가 높은 김용균 사외이사가 선임되었습니다.

- 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	3	-	-

※ 제47기 정기주주총회(2020년 3월 18일)에서 유지범 사외이사가 재선임, 김준경, 여윤경 사외이사가 신규선임되었으며 권태균, 최현자 사외이사가 임기만료로 퇴임하였습니다. 이사회 내에는 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보 추천위원회, 내부거래위원회 , 보상위원회 등 5개의 소위원회가 설치되어 운영중에 있습니다.

구분	구성	소속이사명	의장/위원장	주요 역할

이사회	사내이사 3명사외이사 4명	경계현, 허강헌, 강봉용김용균, 유지범, 김준경, 여윤경	김용균(사외이사)	ㆍ법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결
ㆍ경영진의 업무집행 감독

경영위원회	사내이사 3명	경계현, 허강헌, 강봉용	경계현(사내이사)	ㆍ경영 일반, 재무 관련사항 및 이사회가 위임한 사안을 심의ㆍ결의

감사위원회	사외이사 3명	김용균, 김준경, 여윤경	여윤경(사외이사)	ㆍ재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

사외이사후보 추천위원회	사외이사 4명	김용균, 유지범, 김준경, 여윤경	-	ㆍ사외이사후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천

내부거래위원회	사외이사 3명	김용균, 유지범, 김준경	김준경(사외이사)	ㆍ자율적인 공정거래 준수를 통해 회사 경영의 투명성을 제고

보상위원회	사내이사 1명사외이사 2명	강봉용, 김용균, 유지범	-	ㆍ이사 보수 결정 과정의 객관성과 투명성을 확보

※ 2020년 6월말 기준입니다.

※ 사외이사후보추천위원회 및 보상위원회의 위원장은 차기 위원회 개최시 선임예정입니다. ※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	사내이사

권태균출석률(100%)	최현자출석률(100%)	김용균출석률(100%)	유지범출석률(100%)	김준경출석률(75%)	여윤경출석률(100%)	이윤태 출석률(-%)	허강헌 출석률(100%)	이병준 출석률(-%)	경계현출석률(100%)	강봉용출석률(75%)

찬 반 여 부

20-1차	2020-01-29	1. 제47기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	신규선임 ('20.03.18)	신규선임 ('20.03.18)	불참	찬성	불참	신규선임 ('20.03.18)	신규선임 ('20.03.18)

2. 삼성 준법감시위원회 협약 및 운영규정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

3. 준법감시위원장 및 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

4. 준법통제기준 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

5. '19년 준법통제 결과 및 '20년 계획 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

6. '19년 실적 및 '20년 경영목표 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

20-2차	2020-02-24	1. 제47기 정기 주주총회 부의안건 및 소집결의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

2. '19년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

3. '19년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

20-3차	2020-02-26	1. 코로나19 기부금 집행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

20-4차	2020-03-18	1. 이사회 의장 선임의 건	가결	퇴임 ('20.03.18)	퇴임 ('20.03.18)	찬성	찬성	찬성	찬성	중도 사임 ('20.03.18)	찬성	중도 사임 ('20.03.18)	찬성	찬성

2. 대표이사 선임 및 이사 직무 위촉의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 이사 보수 집행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20-5차	2020-04-27	1. '20년 화재보험 계약의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

2. '20년 1분기 실적 및 2분기 전망 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

20-6차	2020-06-11	1. 삼성 준법감시위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

20-7차	2020-06-23	1. 대규모 내부거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 준법지원인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회 (1) 이사회내 위원회 구성 현황

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

경영위원회	사내이사 3명	경계현(위원장)허강헌강봉용	□ 설치목적 : 신속하고 원활한 경영 의사결정을 하기 위함□ 권한사항 ① 경영위원회의 위원은 상임이사 중 이사회에서 정한자로 구성하며 2인 이상 6인 이하로 함.② 경영위원회는 이사회의 결의로 제정하는 경영위원회 규정이 정하는 사항 및 기타 회사의 중요 경영사항 중 이사회에서 위임한 사항을 심의 결정한다.③ 경영위원회의 기능, 구성, 심의대상, 운영 등에 관하여는 이사회 결의로 따로 정한다. ④ 경영위원회 부의 사항 : 회사의 중요 경영사항 중 이사회가 이사회 규정에 의하여 위임한 사항 및 기타 중요한 경영사항	-

내부거래위원회	사외이사 3명	김준경(위원장)김용균유지범	□ 설치목적 : 공정거래 자율준수 체제 구축 및 계열회사간 내부거래의 객관성과 투명성 제고□ 권한사항 ① 내부거래 보고 청취권 : 위원회는 계열회사와의 내부거래에 대한 현황을 보고 받을 수 있다.② 내부거래 직권 조사 명령권 : 위원회는 언제든지 간사에게 내부거래 세부 현황 조사를 명령할 수 있다. ③ 내부거래 시정 조치 건의권 : 위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있다.④ 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.	-

보상위원회	사내이사 1명사외이사 2명	강봉용김용균유지범	□ 설치목적 : 등기이사 보수 산정의 객관성과 투명성 제고□ 권한사항 ① 등기이사 보수의 한도 심의② 등기이사에 대한 보상 체계 - 보상관련 제도 신설 및 변경 - 일시적 특별보상 지급 심의/결정③ 기타 이사회에서 위임한 사항	-

※ 이사회내 위원회 구성현황은 2020년 6월말 기준입니다. ※ 감사위원회와 사외이사후보 추천위원회 현황은 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다. → 감사위원회 관련내용은 'Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한사항', '2. 감사제도 에 관한사항'을, 사외이사후보 추천위원회 관련내용은 'Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관 에 관한사항', '2. 이사회에 관한사항', '라. 이사의독립성', '(2) 사외이사후보 추천 위원회에 관한사항'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 이사회내의 위원회 활동내용- 경영위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

이 윤태출석률(-%)	허강헌 출석률(100%)	이병준 출석률(100%)	경계현 출석률(100%)	강봉용 출석률(100%)

찬 반 여 부

경영위원회	2020-03-13	1. 생산물량 증대	가결	불참	찬성	찬성	해당사항 없음(신규선임)	해당사항 없음(신규선임)

2020-04-27	1. 생산물량 증대	가결	중도 사임 ('20.03.18)	찬성	중도 사임 ('20.03.18)	찬성	찬성

2020-06-22	1. 생산거점 보완	가결	찬성	찬성	찬성

※ 2020년 3월 18일 이윤태, 이병준 사내이사가 중도사임 하였으며 경계현, 강봉용 사내이사가 신규선임 되었습니다.

- 내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

최현자출석률(100%)	권태균출석률(100%)	김용균출석률(100%)	유지범출석률(100%)	김준경출석률(50%)

찬반여부

내부거래위원회	2020-02-24	1. '19년 내부거래 실적 보고의 건	보고	-	-	-	해당사항 없음(신규선임)	해당사항 없음(신규선임)

2020-04-27	1. '20년 화재보험 심의의 건	가결	퇴임 ('20.03.18)	퇴임 ('20.03.18)	찬성	찬성	불참

2. '20년 1분기 내부거래 실적 보고의 건	보고	-	-	-

2020-06-23	1. 내부거래위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2. 대규모 내부거래 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

※ 2020년 3월 18일 최현자, 권태균 사외이사의 위원 임기가 만료되었으며 유지범, 김준경 사외이사가 신규선임 되었습니다.※ 2020년 6월 23일 내부거래위원회에서 김준경 사외이사가 위원장으로 선임되었습니다. - 보상위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

권태균출석률(100%)	김용균출석률(100%)	이병준출석률(-%)	유지범출석률(-%)	강봉용출석률(-%)

찬반여부

보상위원회	2020-02-24	1. 제48기 등기이사 보수한도 심의의 건	가결	찬성	찬성	불참	해당사항 없음(신규선임)	해당사항 없음(신규선임)

2. 제48기 사내이사 개별연봉 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참

※ 2019년 2월 26일 개최된 보상위원회에서 권태균 사외이사가 위원장으로 선임되었습니다. ※ 2020년 3월 18일 권태균 사외이사의 위원 임기가 만료되었으며 이병준 사내이사가 중도 사임하였고 유지범 사외이사, 강봉용 사내이사가 위원으로 신규 선임되었습니다.

라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임당사의 이사회는 총 7인으로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사는 4명 입니다. 사외이사는 사외이사후보 추천위원회에서 이사직무수행에 적합하며 경제적 또는 신분상으로 독립성이 확보된 후보를 추천받아 주주총회 결의로 선임하고 있습니다. 이와 같은 법령ㆍ정관 상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다.이사의 선임에 대하여 관련 법규에 의거한 주주 제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.이러한 절차에 의해 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	선임배경	추천인	활동분야 (담당업무)	임기(연임횟수)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사	경계현	- 부품 및 반도체 기술 전문가로, 반도체 분야에서의 기술적 식견과 폭 넓은 경험을 부품 사업에 접목시켜 회사가 기술혁신을 리딩하는 회사로 한 단계 도약ㆍ성장 하는데 강력한 리더십을 발휘할 것으로 판단	이사회	경영전반 총괄경영위원회 위원장	'20.03 ~ '23.03(해당없음)	해당없음	최대주주 계열회사의 임원(발행회사의 임원)

허강헌	- '12년 부터 당사 중앙연구소장으로 재직하여 회사의 新사업을 위한 선제적 기술 확보와 연구개발 역량강화에 기여가 클 것으로 판단	이사회	연구개발 총괄경영위원회 위원	'18.03~'21.03(해당없음)

강봉용	- 경영전략·재무 분야 전문성과 풍부한 실무 경험을 겸비한 경영지원업무 총괄책임자로로서, 사업 경쟁력 제고와 매출ㆍ이익 확대, 新사업 발굴을 통해 회사 성장에 많은 도움을 줄 것으로 판단	이사회	경영지원업무 총괄경영위원회 위원 보상위원회 위원	'20.03 ~ '23.03(해당없음)

사외이사	김용균	- 現 법무법인 바른 변호사로서, 의정부지방 법원장,
서울 행정법원장을 역임하며 법조계에서 세무 및 기업 간 소송을 통해 다년간 축적한 경험과 지식을 바탕으로 회사의 준법경영 활동 및 경쟁사와의 법적 분쟁 발생시 효과적 대응방안을 제시할 것으로 판단	사외이사후보추천위원회	이사회 의장경영전반 업무감사위원회 위원내부거래위원회 위원 보상위원회 위원 사외이사후보 추천위원회 위원	'18.03~'21.03(해당없음)	최대주주 계열회사의 사외이사(발행회사의 사외이사)

유지범	- 現 성균관대학교 신소재공학부 교수로 전자재료 분야의 권위자로서 전문성과 높은 식견을 바탕으로 회사의 차세대 유망사업 발굴과 주요사업의 R 역량 강화에 큰 기여를 할 것으로 판단	사외이사후보추천위원회	경영전반 업무내부거래위원회 위원 보상위원회 위원 사외이사후보 추천위원회 위원	'17.03~'23.03(1회)

김준경	- 現 KDI 국제정책대학원 교수 및 '13~'17년까지 KDI 원장을 역임한 경제전문가로서, 금융 및 산업무역 분야 연구를 통한 객관적ㆍ전문적 식견을 바탕으로 사업의 방향을 제시하는 등 기업경영에 많은 도움을 줄 것으로 판단	사외이사후보추천위원회	경영전반 업무감사위원회 위원내부거래위원회 위원장사외이사후보추천위원회 위원	'20.03 ~ '23.03(해당없음)

여윤경	- 現 이화여대 경영대학 재무전공 교수로서, 금융, 재무 분야에 대한 풍부한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 재무제표 검토 및 내부 회계 감독 업무를 통해 재무/회계의 안정성과 투명성 제고에 기여할 것으로 판단	사외이사후보추천위원회	경영전반 업무감사위원회 위원장사외이사후보추천위원회 위원	'20.03 ~ '23.03(해당없음)

※ 2020년 6월말 기준입니다.

※ 최대주주와의 관계는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제3조 제1항에 기재되어 있는 관계를 참고하여 기재하였습니다. ※ 각 이사의 주요경력은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 사외이사후보 추천위원회에 관한 사항 당사의 사외이사후보 추천위원회는 사외이사 4인으로 구성되어 있으며, 사외이사가 동위원회 총원의 과반수가 되도록 하는 상법 제542조의8 제4항의 규정을 충족하고 있습니다.

- 사외이사후보 추천위원회 구성 현황

직명	성명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사외이사	김용균	사외이사후보 추천위원회	이사회 의장경영전반 업무감사위원회 위원내부거래위원회 위원보상위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원	해당없음	최대주주 계열회사의 사외이사(발행회사의 사외이사)

사외이사	유지범	사외이사후보 추천위원회	경영전반 업무내부거래위원회 위원보상위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원

사외이사	김준경	사외이사후보 추천위원회	경영전반 업무감사위원회 위원내부거래위원회 위원장사외이사후보추천위원회 위원

사외이사	여윤경	사외이사후보 추천위원회	경영전반 업무감사위원회 위원장사외이사후보추천위원회 위원

※ 2020년 6월말 기준입니다. ※ 최대주주와의 관계는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제3조 제1항에 기재되어 있는 관계를 참고하여 기재하였습니다.

- 사외이사후보 추천위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

권태균출석률 (100%)	유지범출석률 (100%)	김용균출석률(100%)	이윤태출석률 (-%)	이병준출석률 (-%)	김준경출석률 (-%)	여윤경출석률 (-%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회	2020-02-24	1. 사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	해당사항 없음 (신규선임)	해당사항 없음 (신규선임)

※ 2020년 2월 24일 개최된 사외이사후보 추천위원회에서 권태균 사외이사가 위원장으로 선임되었습니다.※ 2020년 3월 18일 권태균 사외이사의 위원 임기가 만료되었으며 이윤태, 이병준 사내이사가 중도사임 하였고, 김준경, 여윤경 사외이사가 신규선임 되었습니다. 마 . 사외이사의 전문성 당 사는 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록지원하고 있습니다. 사외이사는 이사회 및 위원회 개최시에 해당 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공받고, 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해 국내ㆍ외 경영현장을 직접 시찰하고 현황을 보고받을 수 있습니다.

(1) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2018.10.30	삼성전기	권태균, 최현자, 유지범, 김용균	-	- 국내ㆍ외 경영현황 점검 ·국내사업장 현황 파악 (부산사업장) ·주요 제품 생산공정 시찰

2019.06.17	삼성전기	권태균, 최현자, 유지범, 김용균	-	- 국내ㆍ외 경영현황 점검 ·판매법인 현황 파악 (미주법인) ·주요 거래선 시찰

2020.04.27	삼성전기	여윤경	-	- 신임이사 오리엔테이션 ·회사 경영현황 및 이사회 운영사항 파악

2020.06.23	삼성전기	김준경	-	- 신임이사 오리엔테이션 ·회사 경영현황 및 이사회 운영사항 파악

(2) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

인사팀	4	인사팀장 1명Principal Professional 1명Professional 2명※ 근속연수 : 평균 14.4년※ 지원업무 담당기간 : 평균 2.4년	- 이사회 및 위원회 운영지원- 사외이사 교육 및 직무활동 지원- 의결 검토를 위한 관련 정보 제공

※ 2020년 6월말 기준입니다.