KBI동양철관 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시내용의 진행, 변경사항 : 해당사항 없음.

나. 주주총회 의사록 요약

주총	안 건	결 의 내 용	비 고

제48기주주총회(2020.03.24)	1. 재무제표 및 연결재무제표 승인의건2. 정관일부 변경의 건3. 사내이사 선임의 건4. 사외이사 선임의 건5. 감사 선임의 건6. 이사 보수한도액 승인의 건7. 감사 보수한도액 승인의 건	1. 원안대로 승인2. 부결(의결정족수 부족)3. 원안대로 승인4. 원안대로 승인5. 부결(의결정족수 부족)5. 원안대로 승인-6억6. 원안대로 승인-2억	-

제47기주주총회(2019.03.26)	1. 재무제표 및 연결재무제표 승인의건2. 정관일부 변경의 건3. 사내이사 선임의 건4. 사외이사 선임의 건5. 이사 보수한도액 승인의 건6. 감사 보수한도액 승인의 건	1. 원안대로 승인2. 부결(의결정족수 부족)3. 원안대로 승인4. 원안대로 승인5. 원안대로 승인-6억6. 원안대로 승인-2억	-

제46기주주총회(2018.03.26)	1. 재무제표 및 연결재무제표 승인의건 2. 이사 보수한도액 승인의 건3. 감사 보수한도액 승인의 건	1. 원안대로 승인2. 원안대로 승인-6억3. 원안대로 승인-2억	-

제46기 제1회임시주주총회(2017.12.26)	1. 감사 선임의 건	1. 원안대로 승인	-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 [시정명령 및 과징금 납부명령 취소]

구 분	내 용

소제기일	2018.02.08

소송당사자	원고 : 동양철관(주), 피고 : 공정거래위원회

소송의 내용	시정명령 및 과징금 납부명령 취소

과징금	214.44억원

진행상황	원고패

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	본 소송의 과징금은 2017 사업년도에 전액 손실처리 하였음

[손해배상청구]

구 분	내 용

소제기일	2018.02.07

소송당사자	원고 : 한국가스공사, 피고 : 동양철관(주)

소송의 내용	원고의 발주 강관 구매 입찰 부당한 공동행위에 따른 손해배상 청구 - 소송가액 1,000억원을 연대하여 배상할것을 요구

소송가액	1,000억원

진행상황	당사는 소송대리인을 선임하여 현재 행정소송 진행 중 입니다.

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	소송대리인을 선임하여 법적절차에 따라 적극적으로 소송에 대응할 예정이며, 소송결과에 따라 재무제표에 미치는 영향은 예측할 수 없습니다.

나. 채무보증 현황

(단위:천원)

특수관계구분	제공받은 회사	지급보증내역	보증기간	여신금융기관	지급보증액	한도금액

기타 계열회사	갑을장유병원	차입금보증	2019.07.~2020.01.	하나은행	3,940,000	4,334,000

다. 견 질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 : 해당사항 없음

(기준일 : 2019.12.31) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 당사 외 6개사는 공정거래위원회로부터 한국가스공사 발주 강관 구매 입찰 관련 담합의 건(근거법령 : 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조[부당한 공동행위의 금지] 제1항 제8호 및 제3호) 위반으로 2017년 12월 21일 시정명령 및 과징금(21,444백만원) 부과 처분을 받았습니다. 당사는 공정거래 관련 법규 준수를 위해 내부 관리 기준을 강화하고 임직원에 대해 불공정거래 예방교육을 시행하고 있습니다. 나. 직접금융 자금의 사용 1) 신용보강 제공 현황 : 해당사항 없음

2) 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 : 해당사항 없음

3) 단기매매차익 미환수 현황: 해당사항 없음

4) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	39	2018.12.14	운영자금	33,450	운영자금	33,450	주1)

주1) 당사는 2018년 10월 19일 주주배정 유상증자를 결정하였으며, 발행 주식수는 보통주 30,000,000주 입니다.(관련공시 2018.10.19 주요사항보고서[유상증자결정])1. 증자등기일 : 2018년 12월 17일2. 주권교부일 : 2018년 12월 26일3. 상장일 : 2018년 12월 27일

(단위:백만원)

구분	납입일	증권신고서 등의 자금 사용계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유

사용용도	조달금액	내용	금액

주권상장법인공모증자	2018.12.14	운영자금	과징금납부	14,000	운영자금	과징금납부	14,000	*1)

차입금상환	9,034	차입금상환	10,148	*2)

원자재구매	10,416	원자재구매 등	9,302	19년 수주계획 일부 수정

합계	33,450	합계	33,450

*1) 과징금 2020.03.16 전액 납부 완료*2) 과징금 1차, 2차 납부 시 차입금 71.48억(KEB하나은행) 및 기업어음 30.00억 (IBK캐피탈) 만기 상환 함

5) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채발행	46	2015.07.22	운영자금	10,000	운영자금	10,000	주1)

주1) 당사가 2015.07.22 발행한 전환사채(권면금액 총액: 100억원) 중 2016.08.04, 2016.08.05, 2016.08.26, 2017.05.22, 2018.03.13 각각 전환청구(권면금액 총액: 85억원)되었으며 그 세부내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원, 주)

구 분	1차 전환청구2016.08.04	2차 전환청구2016.08.05	3차 전환청구2016.08.26	4차 전환청구2017.05.22	5차 전환청구2018.03.13	합 계

전환청구 권면금액	700,000	2,300,000	2,000,000	2,000,000	1,500,000	8,500,000

발행주식수	578,511	1,900,820	1,652,892	1,652,892	1,648,351	7,433,466

(*) 주당 전환가액은 1차 ~ 4차 전환까지 1,210원이고, 5차 전환은 910원 입니다.(*) 2018.01.22 권면금액 1,500,000천원 일부 상환하였습니다.(*) 2019.12.31 기준일 현재 미상환 전환사채액은 없습니다.

구 분	발행일자	발행금액(백만원)	이자율 (%)	발행잔액(백만원)	상환일자	지급보증기관

제46회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2015.07.22	10,000	표면이자율 0.5만기이자율 2.0	-	2018.03.13	무보증

(*) 시가하락에 따른 전환가액이 조정되었습니다. 2017.10.22 : 1,210원 → 1,159원 2018.01.22 : 1,159원 → 910원

6) 외국지주회사의 자회사 현황: 해당사항 없음

7) 합병등 전후의 재무사항 비교표: 해당사항 없음

8) 보호예수 현황: 해당사항 없음4. 중소기업기준 검토표