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한미사이언스 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 46 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 3월 29일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 한미사이언스(주)
대 표 이 사 : 임종윤
본 점 소 재 지 : 경기도 화성시 팔탄면 무하로 214
(전 화) 031-350-5600
(홈페이지) http://www.hanmiscience.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 송기호
(전 화) 02-410-0447
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

온라인팜(주)	2012.3.28.	경기도 화성시 팔탄면 무하로 214	의약품 도매	222,502,519	의결권 과반수이상 소유	주요 종속회사(직전연도 자산총액 750억원 이상)

(주)에르무루스	1995.4.15.	서울시 송파구 위례성대로 14	외식사업	1,482,160	의결권 과반수이상 소유	-

일본한미약품	2007.6.8.	ASPA NIHONBASHI OFFICE,NIHONBASHI-HONGOKU-CHO 2-1-1,CHUO-KU, TOKYO	의약품의 개발,제조 및 판매 등	10,692	의결권 과반수이상 소유	-

Hanmi Europe Ltd.	2008.9.18.	ONE FLEET PLACE, LONDONEC4M 7WS, UK	의약품 수입 및 판매	4,261	의결권 과반수이상 소유	-

한미(중국)유한공사	2016.5.31.	NO.77 CHANGJIANG RD., ETDZ,YANTAI, SHANDONG, CHINA	의약품 판매	10,905,925	의결권 과반수이상 소유	-

1-1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1988년 06월 20일	-	-

3) 회사의 명칭

회사의 명칭	영문명

한미사이언스(주)	Hanmi Science Co., Ltd.

온라인팜(주)	Online Pharm. Co., Ltd.

(주)에르무루스	-

일본한미약품(주)日本韓美藥品株式會社	Hanmi Japan Pharmaceutical Co., Ltd.

-	Hanmi Europe Ltd.

한미(중국)유한공사韓美(中國)有限公社	Hanmi (China) Co., Ltd.

4) 설립일자 및 상장일자

회사명	설립일 및 상장일

한미사이언스(주)	설립일	1973년 6월 15일

최초상장일	1988년 6월 20일

분할 후 재상장일	2010년 7월 30일

온라인팜(주)	설립일	2012년 3월 28일

(주)에르무루스	설립일	1995년 4월 15일

일본한미약품(주)	설립일	2007년 6월 8일

Hanmi Europe Ltd.	설립일	2008년 9월 18일

한미(중국)유한공사	설립일	2016년 5월 31일

5) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

한미사이언스(주)	주소	경기도 화성시 팔탄면 무하로 214

전화번호	031-350-5600

홈페이지 주소	http://www.hanmiscience.co.kr

온라인팜(주)	주소	경기도 화성시 팔탄면 무하로 214

전화번호	1588-9708

홈페이지 주소	http://www.online-pharm.co.kr

(주)에르무루스	주소	서울특별시 송파구 위례성대로 14 (방이동)

전화번호	02-422-8886

홈페이지 주소	http://www.a-yang.co.kr

일본한미약품(주)	주소	ASPA NIHONBASHI OFFICE, NIHONBASHI-HONGOKU-CHO 2-1-1,CHUO-KU, TOKYO

Hanmi Europe Ltd.	주소	ONE FLEET PLACE, LONDON, EC4M 7WS, UK

한미(중국)유한공사	주소	NO.77 CHANGJIANG RD., ETDZ, YANTAI, SHANDONG, CHINA

6) 중소기업 해당 여부- 해당사항 없음 7) 주요 사업 및 신규 사업의 내용한미사이언스(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 2011년 4월 공정거래위원회에 지주회사 승인을 요청, 2011년 5월 지주회사로의 전환을 승인받았으며, 국내 회사의 사업 내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사입니다.한미사이언스(주)의 주된 사업의 내용은 ① 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 사업 내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업 ② 자회사 등과 상품의 공동개발, 판매 및 설비, 전산시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원사업 ③ 경영자문 및 컨설팅업 등입니다.아울러 바이오 등 헬스케어 분야의 연구 역량을 강화하고, 이를 비즈니스 모델에 접목함으로써 새로운 가치 창출을 하는 사업지주회사로서 생물학적 의약품 등의 제조, 수출 및 판매업 등의 사업 또한 영위하고 있습니다.이외의 상세한 내용은 동 공시서류 '사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 8) 계열회사의 현황

회사명	상장여부

온라인팜(주)(주)에르무루스일본한미약품(주)Hanmi Europe Ltd.한미(중국)유한공사	비상장비상장비상장비상장비상장

한미약품(주)한미정밀화학(주)북경한미약품유한공사천진철유명자동화설비유한공사	상장(KOSPI)비상장비상장비상장

(주)제이브이엠JVM EUROPE B.V. (구 HD Medi B.V.)	상장(KOSDAQ)비상장

- 한미헬스케어(주), 한미벤쳐스(주), 오브맘코리아컴퍼니(주)는 당사의 지분 출자 없이 당사의 최대주주등이 출자한 비상장 법인입니다. 9) 신용평가에 관한 사항- 해당사항 없음
2. 회사의 연혁

1) 회사 본점 소재지① 한미사이언스(주): 경기도 화성시 팔탄면 무하로 214② 온라인팜(주): 경기도 화성시 팔탄면 무하로 214③ (주)에르무루스: 서울특별시 송파구 위례성대로 14 (방이동)④ 일본한미약품(주): ASPA NIHONBASHI OFFICE, NIHONBASHI-HONGOKU-CHO 2-1-1,CHUO-KU, TOKYO⑤ Hanmi Europe Ltd.: ONE FLEET PLACE, LONDON, EC4M 7WS, UK⑥ 한미(중국)유한공사: NO.77 CHANGJIANG RD., ETDZ, YANTAI, SHANDONG, CHINA 2) 주요연혁

회사명	회사연혁

한미사이언스(주)	- 2016년 6월: 의약품 관련 사업 다각화를 위한 JVM 주식 양수, 자회사 편입

온라인팜(주)	- 2016년 10월: JVM 국내사업부 흡수

3) 경영진의 주요한 변동- 한미사이언스(주)

일자	변경전	변경후	비고

2017년 3월 10일제44기 정기주주총회	사내이사 임종윤사내이사 김재식	사내이사 임종윤사내이사 우종수사내이사 권세창	사임 및신규선임

2016년 3월 18일제43기 정기주주총회	사내이사 임종윤사외이사 이종구	사내이사 임종윤사내이사 김재식사외이사 황의인	재선임 및 신규선임

4) 주요 자회사에 관한 사항(1) 한미약품(주)① 본점소재지: 경기도 화성시 팔탄면 무하로 214② 설립일: 2010년 7월 5일(2) (주)제이브이엠① 본점소재지: 대구광역시 달서구 호산동로 121② 설립일: 1977년 6월 20일③ 최대주주의 변동: (주)제이브이엠의 최대주주 김준호가 보통주식 1,899,272주를 한미사이언스(주)에게 매도하는 주식양수도 계약(2016년 6월 9일 체결)의 이행을 2016년 7월 27일 완료함에 따라 한미사이언스(주)가 (주)제이브이엠의 최대주주로 변경되었습니다.
3. 자본금 변동사항

1) 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2018년 01월 01일	무상증자	보통주	1,219,393	500	500	2%증자

2017년 02월 16일	무상증자	보통주	3,989,565	500	500	7%증자

2016년 01월 01일	무상증자	보통주	1,104,786	500	500	2%증자

2015년 01월 01일	무상증자	보통주	2,630,544	500	500	5%증자

2014년 01월 01일	무상증자	보통주	2,505,388	500	500	5%증자

2) 결산일 이후 증자(감자)현황

[사업보고서 제출일 현재] (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2019년 1월 1일	무상증자	보통주	1,243,593	500	500	2%증자
4. 주식의 총수 등

1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	10,000,000	10,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	70,653,807	70,653,807	현물출자 유상증자 및주식분할 포함

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	7,154,540	7,154,540	-

1. 감자	7,154,540	7,154,540	회사 인적분할

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	63,499,267	63,499,267	-

Ⅴ. 자기주식수	1,319,584	1,319,584	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	62,179,683	62,179,683	-

2) 주식의 총수 현황

[사업보고서 제출일 현재] (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	10,000,000	10,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	70,653,807	70,653,807	현물출자 유상증자 및주식분할 포함

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	7,154,540	7,154,540	-

1. 감자	7,154,540	7,154,540	회사 인적분할

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	64,742,860	64,742,860	-

Ⅴ. 자기주식수	1,328,366	1,328,366	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	63,414,494	63,414,494	-

3) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	500,000	-	-	-	500,000	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	500,000	-	-	-	500,000	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	810,212	9,372	-	-	819,584	무상증자 단주취득

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,310,212	9,372	-	-	1,319,584	-

-	-	-	-	-	-	-

- 기타 취득한 자기주식 9,372주는 2018년 1월 1일 기준으로 실시한 무상증자 결과 발생한 단주를 취득한 것으로 향후 시장 상황에 따라 처리할 예정입니다. 4) 자기주식 취득 및 처분 현황

[사업보고서 제출일 현재] (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	500,000	-	-	-	500,000	-

장외 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	500,000	-	-	-	500,000	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	819,584	8,782	-	-	828,366	무상증자 단주취득

총 계(a+b+c)	보통주	1,319,584	8,782	-	-	1,328,366	-

- 기타 취득한 자기주식 8,782주는 2019년 1월 1일 기준으로 실시한 무상증자 결과 발생한 단주를 취득한 것으로 향후 시장 상황에 따라 처리할 예정입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	63,499,267	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,319,584	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	62,179,683	-

-	-	-

[사업보고서 제출일 현재] (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	64,742,860	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,328,366	자기주식

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

1) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제46기	제45기	제44기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	18,020	30,069	7,938

(별도)당기순이익(백만원)	6,142	2,827	6,491

(연결)주당순이익(원)	290	497	140

현금배당금총액(백만원)	12,436	12,194	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	69.0	40.6	7.0

현금배당수익률(%)	보통주	0.3	0.3	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	200	200	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

- 주당순이익 = (연결)당기순이익 ÷ 가중평균유통보통주식수① 제46기: 18,019,525,567원 ÷62,096,805주 ≒ 290원② 제45기: 30,068,972,511원 ÷ 60,469,379주 ≒ 497원③ 제44기: 7,937,682,998원 ÷ 56,666,038주 ≒ 140원
1. 요약재무정보

한미사이언스주식회사와 그 종속기업 (단위: 백만원)

구분	제46기(2018년12월31일)	제45기(2017년12월31일)	제44기(2016년12월31일)

[유동자산]	244,457	261,258	329,993

ㆍ현금및현금성자산	26,858	38,360	102,546

ㆍ매출채권및기타상각후원가측정금융자산	101,417	107,549	127,316

ㆍ재고자산	102,819	107,709	95,667

ㆍ당기손익인식금융자산	0	5,485	0

ㆍ기타유동자산	13,363	2,154	4,464

[비유동자산]	672,089	677,526	639,255

ㆍ관계기업투자	599,312	602,271	565,169

ㆍ매도가능금융자산	0	1,500	1,507

ㆍ기타포괄손익-공정가치지분상품	232	0	0

ㆍ기타금융자산	646	319	339

ㆍ유형자산	25,718	27,054	27,750

ㆍ투자부동산	26,381	26,605	26,811

ㆍ무형자산	11,181	12,548	8,473

ㆍ이연법인세자산	3,881	2,349	2,033

ㆍ기타비유동자산	4,738	4,880	7,173

자산총계	916,546	938,783	969,249

[유동부채]	227,222	244,590	304,715

[비유동부채]	36,230	29,041	16,970

부채총계	263,452	273,631	321,685

[지배기업의소유주에귀속되는자본]	653,093	665,154	645,287

ㆍ자본금	31,750	31,140	29,145

ㆍ기타불입자본	274,066	275,444	287,354

ㆍ이익잉여금	342,865	350,948	323,940

ㆍ기타자본구성요소	4,413	7,623	4,847

[비지배지분]	0	-2	2,277

자본총계	653,094	665,152	647,564

부채및자본총계	916,546	938,783	969,249

2018년1월1일~2018년12월31일	2017년1월1일~2017년12월31일	2016년1월1일~2016년12월31일

[수익]	707,995	652,324	665,285

[영업이익]	26,155	39,071	28,652

[법인세비용차감전순이익]	18,820	33,398	18,914

[당기순이익]	18,022	30,818	7,940

ㆍ지배주주지분순이익	18,020	30,069	7,938

ㆍ비지배주주지분순이익	2	749	3

[기타포괄손익]	-5,909	-3,113	-7,030

[당기총포괄이익]	12,113	27,706	910

ㆍ지배주주지분포괄이익	12,111	27,032	979

ㆍ비지배주주지분포괄이익	2	674	-69

기본및희석주당이익	290	497	140

연결에 포함된 회사 수	5	5	5

2) 요약 별도재무정보한미사이언스주식회사 (단위: 백만원)

구분	제46기(2018년12월31일)	제45기(2017년12월31일)	제44기(2016년12월31일)

[유동자산]	18,772	34,114	92,639

ㆍ현금및현금성자산	13,566	24,202	82,785

ㆍ당기손익인식금융자산	0	5,371	0

ㆍ매출채권및기타상각후원가측정금융자산	5,201	4,534	7,202

ㆍ기타유동자산	5	8	2,653

[비유동자산]	590,020	595,645	571,162

ㆍ종속기업및관계기업에대한투자	524,526	526,257	502,102

ㆍ매도가능금융자산	0	1,500	1,507

ㆍ기타포괄손익-공정가치금융자산	232	0	0

ㆍ유형자산	21,094	22,460	22,939

ㆍ투자부동산	30,698	30,958	31,262

ㆍ무형자산	8,742	9,594	6,189

ㆍ기타비유동자산	4,728	4,877	7,163

자산총계	608,792	629,759	663,801

[유동부채]	37,620	40,946	86,782

[비유동부채]	14,944	23,513	12,880

부채총계	52,564	64,459	99,662

[자본금]	31,750	31,140	29,145

[기타불입자본]	282,963	284,571	287,401

[이익잉여금]	236,146	243,230	241,234

[기타자본구성요소]	5,369	6,359	6,359

자본총계	556,228	565,300	564,138

부채및자본총계	608,792	629,759	663,801

관계/종속기업투자주식 평가방법	원가법	원가법	원가법

2018년1월1일~2018년12월31일	2017년1월1일~2017년12월31일	2016년1월1일~2016년12월31일

수익	29,994	29,935	35,644

영업이익	9,070	8,416	14,524

법인세비용차감전순이익	6,377	3,843	11,601

당기순이익	6,142	2,827	6,491

기타포괄손익	-2,021	-831	-1,716

당기총포괄이익	4,120	1,996	4,775

기본및희석주당이익	99	47	115
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제46기(당기)	삼일회계법인	적정	-

제45기(전기)	삼일회계법인	적정	-

제44기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제46기(당기)	삼일회계법인	- 중간감사 및 내부회계관리제도 검토- 별도재무제표 검토- 연결재무제표 검토	100백만원	1,220시간

제45기(전기)	삼일회계법인	- 중간감사 및 내부회계관리제도 검토- 별도재무제표 검토- 연결재무제표 검토	80백만원	1,286시간

제44기(전전기)	삼일회계법인	- 중간감사 및 내부회계관리제도 검토- 별도재무제표 검토- 연결재무제표 검토	70백만원	1,220시간

* 제46기1분기 검토: 2018.4.16. ~ 2018.4.27. (10일간)* 제46기 반기 검토: 2018.7.16. ~ 2018.7.27. (10일간)* 제46기3분기 검토: 2018.10.15. ~ 2018.10.26. (10일간)* 제46기4분기 감사: 2019.1.14. ~ 2019.1.25. (10일간)

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제46기(당기)	-	-	-	-	-

제45기(전기)	-	-	-	-	-

제44기(전전기)	2016년 6월 20일	(주)제이브이엠 지분 인수 관련 자문 및 용역	2016년 6월 20일~2016년 7월 20일	130백만원	-
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구성의 개요

- 당사는 중요한 회사의 업무사항을 결의하고 이사 직무의 집행을 감독하기 위해 사외이사 1인을 포함한 4인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 당사 정관에 의거하여 대표이사가 맡고 있습니다.

2) 이사회 중요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

임종윤 (출석률:100%)	우종수 (출석률:100%)	권세창 (출석률:100%)	황의인 (출석률:100%)

01	2018.1.29.	* 2017년 결산 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

02	2018.2.21.	* 제45기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건* 현금 배당의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

03	2018.3.12.	* 제45기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

04	2018.5.2.	* 2018년 1분기 정기이사회	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

05	2018.7.31.	* 2018년 2분기 정기이사회	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

06	2018.10.29.	* 2018년 3분기 정기이사회	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

07	2018.12.13.	* 준비금 자본전입에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3 ) 이 사의 독립성 당사의 사외이사를 포함한 모든 이사는 주주총회에서 선임합니다. 주주총회 개최 전 이사 후보자에 대한 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 공시하고 있습니다.이러한 절차로 주주총회에서 선임된 이사는 다음과 같습니다.

[2018년 12월 31일 현재]

직명	성명	추천인	담당업무(활동분야)	회사와의 거래	최대주주등과의 관계	임기	연임여부(횟수)

대표이사	임종윤	이사회	총괄	-	친인척	3년	연임(3회)

사내이사	우종수	이사회	경영관리부문	-	-	3년	2017년 신규선임

사내이사	권세창	이사회	신약관리부문	-	-	3년	2017년 신규선임

사외이사	황의인	이사회	-	-	-	3년	2016년 신규선임

* 2019년 3월 15일 개최된 제46기 정기주주총회에서 임종윤 사내이사, 황의인 사외이사를 재선임하였고, 신유철 사외이사와 송재오 기타비상무이사를 신규선임하였습니다.

4) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 02월 25일	한미사이언스	전원 참석	-	신외감법 도입에 따른 내부회계관리규정 개정에 대한 설명회

5) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	6	팀장 1명, 과장2명, 직원 3명 (평균 6년)	이사회 등 업무 수행 지원
2. 감사제도에 관한 사항

1) 감사기구 관련 사항(1) 감사위원회(감사) 설치 여부, 구성방법 등- 당사는 정관상 감사를 1명 이상 두고, 그 중 1명은 반드시 상근 감사로 운영하도록 규정하고 있어 현재 상근 감사 1인을 두고 있습니다.- 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다.- 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 소집을 청구할 수 있고, 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있습니다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다.- 한미사이언스는 2019년 3월 15일 개최된 제46기 정기주주총회에서 감사위원회 도입을 주 내용으로 한 정관 일부 변경의 건이 승인되어 감사제도에 갈음하여 감사위원회를 도입, 운영하게 되었습니다.- 감사위원회는 사외이사인 감사위원 2명, 사외이사가 아닌 감사위원 1명으로 구성되어 운영될 예정입니다.(2) 감사의 인적사항

성명	주요경력

송재오	- 한양대학교 기계공학과 졸업- 성창E 대표이사

2) 감사의 독립성 및 직무 당사는 감사 선임의 독립성 확보를 위해 당사 정관 제32조의2에 의해 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 제한하고 있으며, 정관 제37조를 통해 감사의 직무를 규정하고 있습니다. 3) 감사의 활동내역 - 이사회 출석 현황

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사

송재오(출석율: 100%)

01	2018.1.29.	* 2017년 4분기 결산보고	가결	출석

02	2018.2.21.	* 제45기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건* 현금 배당의 건	가결	출석

03	2018.3.12.	* 제45기 재무제표 승인의 건	가결	출석

04	2018.5.2.	* 2018년 1분기 정기이사회	가결	출석

05	2018.7.31.	* 2018년 2분기 정기이사회	가결	출석

06	2018.10.29.	* 2018년 3분기 정기이사회	가결	출석

07	2018.12.13.	* 준비금 자본전입에 관한 건	가결	출석

4) 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2019년 02월 25일	한미사이언스	신외감법 도입에 따른 내부회계관리규정 개정에 대한 설명회

5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	6	팀장 1명, 과장 2명, 직원 3명 (평균 7년)	감사 업무 수행 지원

법무팀	7	팀장 1명, 과장 2명, 직원 4명 (평균 2년)	감사 업무 수행 지원

6) 준법지원인 등의 인적사항 및 주요 경력

성명	생년월일	주요경력	선임일

남지선	1984.7.	- 서울대학교 경제학과- 사법시험 52회- 사법연수원- 법무법인 넥서스 변호사現) 한미사이언스 법무팀 팀장	2017.6.20.

7) 준법지원인 등의 주요 활동내역 및 그 처리결과

주요 활동내역	실시일자	주요 내용

자사주 거래에 관한 컴플라이언스 실시	분기별	자사주 및 상장 계열회사 주식 거래지침 준수 여부 모니터링:미준수자에게 경고 및 통보, 사규 교육 및 준수서약 진행

8) 준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

법무팀	7	팀장 1명, 과장 2명, 직원 4명 (평균 2년)	- 계약검토 및 법률자문- 컴플라이언스 관련 자문- 법령 준수 관련 안내 및 교육
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 정관 제32조제3항에 집중투표제 배제조항을 둠으로써 집중투표제를 채택하지 않고 있으며, 서면투표제 또는 전자투표제 역시 채택하지 않고 있습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

1) 임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

임성기	남	1940년 03월	회장	미등기임원	상근	총괄	중앙대학교 약학과 졸업한미약품(주) 대표이사	22,180,879	-	본인	45년7개월	-

임종윤	남	1972년 10월	대표이사 사장	등기임원	상근	총괄	Boston College 졸업북경한미약품유한공사 동사장	2,332,199	-	친인척	14년9개월	2022.03.15

우종수	남	1967.09	사장	등기임원	상근	경영관리부문	충남대학교대학원 약학박사 한미약품(주) 부사장, 생산본부/신제품본부장	4,046	-	-	9년8개월	2020.03.10

권세창	남	1963.06	사장	등기임원	상근	신약개발부문	서울대학교대학원 동물자원과학과 박사한미약품(주) 부사장, 연구센터장	11,132	-	-	13년	2020.03.10

송재오	남	1947.11	감사	등기임원	상근	-	한양대학교 기계공학과 졸업성창E 사장	2,948	-	-	3년10개월	2022.03.15

황의인	남	1954.12	사외이사	등기임원	비상근	-	서울대학교대학원 법학 석사특허법인 태평양 대표변리사現) 법무법인 태평양 변호사	-	-	-	2년10개월	2020.03.15

임종호	남	1961.06	전무이사	미등기임원	상근	그룹지원CSR	성균관대학교 기계공학과 졸업한미약품(주) 상무이사	734,562	-	친인척	13년	-

송기호	남	1971.05	이사	미등기임원	상근	CFO	서울대학교대학원 경영학 석사대웅제약 재무팀 이사대우	1,077	-	-	3년1개월	-

한재종	남	1970.03	이사	미등기임원	상근	시스템지원	연세대학교대학원 전자공학 석사한미IT RFID사업 총괄이사	961	-	-	1년1개월	-

정일영	남	1972.09	이사	미등기임원	상근	특허	PRINCETON UNIVERSITY 화학과 박사한미사이언스 특허팀 이사대우	1,437	-	-	1년	-

* 재직기간은 분할 전 구 한미약품(주)의 재직기간을 포함하였습니다* 결산일 이후부터 사업보고서 제출일까지의 임원 변동내역- 직위 승진

성명	변경전 직위	변경후 직위

송기호	이사	상무이사

- 임원발령

성명	변경전 직위	변경후 직위

김규식	이사대우	이사

2) 직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

경영지원	남	50	0	0	0	50	9년2개월	4,572	91	-

경영지원	여	32	0	0	0	32	5년8개월	1,909	60	-

합 계	82	0	0	0	82	-	6,481	79	-

3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	1,324	265	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,500	-

감사	1	200	-

2) 보수지급금액2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	831	166	-

2-2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	592	148	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	52	52	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	187	187	-

보수현황>1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

임성기	회사	583	-

2) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

임성기	근로소득	급여	500	회사 기여도 및 리더십, 전문성 등을 고려하여 직위 및 근속기간에 의해 책정함

상여	83	회사 성과 및 개인의 기여도에 따라 산정하여 지급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

임성기	회사	583	-

2) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

임성기	근로소득	급여	500	회사 기여도 및 리더십, 전문성 등을 고려하여 직위 및 근속기간에 의해 책정함

상여	83	회사 성과 및 개인의 기여도에 따라 산정하여 지급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 기업집단의 명칭한미사이언스주식회사- 공정거래법상 상호출자 제한, 출자총액 제한, 채무보증 제한에 해당하지 않습니다. 2. 계열회사 출자현황

[2018년 12월 31일 현재]

피투자회사투자회사	한미약품(주)(124-87-00613)	(주)제이브이엠(503-81-31016)	온라인팜(주)(124-87-30363)	(주)에르무루스(215-81-45573)	일본한미약품(주)	HanmiEurope Ltd.	한미(중국)유한공사	한미정밀화학(주)(133-81-22206)	북경한미약품유한공사	천진철유명자동화설비유한공사

한미사이언스(주)	41.4%	37.4%	100%	98.6%	100%	100%	100%	-	-	-

한미약품(주)	-	-	-	-	-	-	-	63.0%	73.7%	100.0%

- 한미헬스케어(주)에 대한 당사의 출자지분은 없습니다.

3. 계열회사간 임원의 겸직현황[2018년 12월 31일 현재]

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위	비고

임종윤	대표이사 사장	한미약품(주)	이사	상근

한미헬스케어	이사	비상근

북경한미약품유한공사	동사	비상근

한미(중국)유한공사	동사장	비상근

우종수	사장	한미약품(주)	대표이사	상근

권세창	사장	한미약품(주)	대표이사	상근

4. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

연합뉴스TV(비상장)	2011년 06월 01일	투자	500	100,000	0.8	500	-	-	-324	100,000	0.8	176	46,658	5,486

토모큐브(비상장)	2016년 03월 30일	투자	1,000	15,715	10.0	1,000	298,585	-	-945	314,300	8.34	55	2,143	-878

합 계	-	-	1,500	298,585	-	-1,269	-	-	231	-	-

* 시장성 있는 지분증권의 공정가액은 보고기간 종료일 현재의 종가(당기말 현재의 종가가 없는 경우에는 직전 거래일의 종가)로 측정하였으며, 시장성 없는 지분증권은 공정가액을 신뢰성 있게 측정할 수 없어 피투자회사의 입수 가능한 최근 재무제표상의 순자산가액에 대한 당사 지분액으로 산정하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 영업거래(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거래내용	거래금액*	거래기간

한미약품(주)	관계기업피투자기업	특허상표권수입 외	21,485	2018년1월~2018년12월

북경한미약품유한공사	관계기업피투자기업	기술수출료 외	4,574

한미헬스케어(주)	기타특수관계자	임대료수익 외	3,410

* 거래금액은 매출, 매입의 합계입니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용

제46기 정기주주총회(2019.3.15.)	* 제1호의안: 정관 일부 변경의 건*제2호의안: 이사 선임의 건 제2-1호의안: 사내이사 임종윤 선임의 건 제2-2호의안: 기타비상무이사 송재오 선임의 건 제2-3호의안: 사외이사 황의인 선임의 건 제2-4호의안: 사외이사 신유철 선임의 건* 제3호의안: 사외이사인 감사위원 선임의 건 제3-1호의안: 감사위원 황의인 선임의 건 제3-2호의안: 감사위원 신유철 선임의 건* 제4호의안: 사외이사가 아닌 감사위원 선임의 건 제4-1호의안: 감사위원 송재오 선임의 건* 제5호의안: 이사 보수한도 승인의 건	* 원안대로 승인* 원안대로 승인: 사내이사 임종윤 재선임* 원안대로 승인: 기타비상무이사 송재오 신규선임* 원안대로 승인: 사외이사 황의인 재선임* 원안대로 승인: 사외이사 신유철 신규선임* 원안대로 승인: 감사위원 황의인 신규선임* 원안대로 승인: 감사위원 신유철 신규선임* 원안대로 승인: 감사위원 송재오 신규선임* 원안대로 승인

제45기 정기주주총회(2018.3.16.)	* 제1호 의안: 감사 선임의 건* 제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건*제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	* 원안대로 승인: 감사 송재오 재선임* 원안대로 승인*원안대로 승인

제44기 정기주주총회(2017.3.10.)	* 제1호 의안: 사내이사 선임의 건* 제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건* 제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	* 원안대로 승인: 사내이사 우종수, 권세창 신규선임* 원안대로 승인* 원안대로 승인

2. 합병등의 사후정보 1) (주)제이브이엠 주식 및 출자증권 양수결정당사는 2016년 6월 8일 (주)제이브이엠의 최대주주인 김준호와 (주)제이브이엠의 보통주식 1,899,272주(30.0%)를 양수받는 내용으로 계약을 체결하였습니다.(1) 배경 및 효과(주)제이브이엠은 병원/약국 자동화 시스템 및 관련 소프트웨어를 개발 및 생산하는 업체로 당사는 (주)제이브이엠의 경영권 확보를 통해 의약품 관련 사업을 다각화 하기 위하여 취득 결정을 이사회에서 결의하였습니다.(2) 일정

구분	일자	비고

이사회 결의 및 계약 체결타법인 주식 및 출자증권 취득 결정 공시지주회사의 자회사 편입 공시	2016년 6월 9일	양수금액의 20%를 현금 25,830백만원으로 지급

자기주식 처분 신고서 공시잔금납입일(주식인수일)	2016년 7월 27일	양수금액의 80%를 자기주식 660,514주와현금 1,672백만원 지급

(3) 외부평가에 관한 사항- 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 외부평가 진행- 외부평가기관의 명칭: 위드회계법인- 외부평가기간: 2016년 6월 3일~2016년 6월 8일- 외부평가의견: 적정(4) 사업보고서 제출일 현재 당사의 (주)제이브이엠에 대한 소유주식수 및 지분율:2,369,272주(37.42%)- 추가 취득 내용

일자	주식수	거래상대방

2016년 6월 16일	250,000주	한국투자밸류자산운용(주)

2017년 11월 24일	220,000주	김준호

3. 중요한 소송사건 [자회사 한미약품(주)의 소송내용] 1) 주주들의 손해배상청구소송(1심)(1) 당사자: 임동철외 199명(원고), 한미약품외 2명(피고)(2) 소송의 진행내역- 소 제기: 2016.10.21.- 선고예정: 미정- 금액: 2,487백만원(3) 영업 및 재무에 미치는 영향: 소송 진행중이므로 알 수 없음2) 주주들의 손해배상청구소송(1심)(1) 당사자: 최석민외 126명(원고), 한미약품외 2명(피고)(2) 소송의 진행내역- 소 제기: 2016.11.30.- 선고예정: 미정- 금액: 1,388백만원(3) 영업 및 재무에 미치는 영향: 소송 진행중이므로 알 수 없음3) 주주들의 손해배상청구소송(1심)(1) 당사자: 고창균 외 44명(원고), 한미약품외 2명(피고)(2) 소송의 진행내역- 소 제기: 2017. 8. 29.- 선고예정: 미정- 금액: 542백만원(3) 영업 및 재무에 미치는 영향: 소송 진행중이므로 알 수 없음
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음