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한미사이언스 반기보고서 (2020.06)
반 기 보 고 서

(제48기 반기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 한미사이언스주식회사
대 표 이 사 : 임 종 윤
본 점 소 재 지 : 경기도 화성시 팔탄면 무하로 214
(전 화) 031-350-5600
(홈페이지) http://www.hanmiscience.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 송 기 호
(전 화) 02-410-0447
2. 회사의 연혁

1) 회사 본점 소재지① 한미사이언스(주): 경기도 화성시 팔탄면 무하로 214② 온라인팜(주): 경기도 화성시 팔탄면 무하로 214③ (주)에르무루스: 서울특별시 송파구 위례성대로 14 (방이동)④ 일본한미약품(주): ASPA NIHONBASHI OFFICE, NIHONBASHI-HONGOKU-CHO 2-1-1, CHUO-KU, TOKYO⑤ Hanmi Europe Ltd.: ONE FLEET PLACE, LONDON, EC4M 7WS, UK⑥ 한미(중국)유한공사: NO.77 CHANGJIANG RD., ETDZ, YANTAI, SHANDONG, CHINA

2 ) 주요 자회사에 관한 사항(1) 한미약품(주)① 본점소재지: 경기도 화성시 팔탄면 무하로 214② 설립일: 2010년 7월 5일(2) (주)제이브이엠① 본점소재지: 대구광역시 달서구 호산동로 121② 설립일: 1977년 6월 20일

※ 주요 자회사에 대한 자세한 내용은 II. 사업의 내용, 2. 주요 자회사 현황을 참고해 주시기 바랍니다
3. 자본금 변동사항

1) 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2020년 01월 01일	무상증자	보통주	1,268,289	500	500	2% 증자

2019년 01월 01일	무상증자	보통주	1,243,593	500	500	2%증자

2018년 01월 01일	무상증자	보통주	1,219,393	500	500	2%증자

2017년 02월 16일	무상증자	보통주	3,989,565	500	500	7%증자

2016년 01월 01일	무상증자	보통주	1,104,786	500	500	2%증자
4. 주식의 총수 등

1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	73,165,689	73,165,689	현물출자 유상증자 및 주식분할 포함

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	7,154,540	7,154,540	-

1. 감자	7,154,540	7,154,540	회사 인적분할

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	66,011,149	66,011,149	-

Ⅴ. 자기주식수	1,338,041	1,338,041	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	64,673,108	64,673,108	-

2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	500,000	-	-	-	500,000	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	500,000	-	-	-	500,000	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	828,366	9,675	-	-	838,041	무상증자 단주취득

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,328,366	9,675	-	-	1,338,041	-

-	-	-	-	-	-	-

- 기타 취득한 자기주식 9,675주는 2020년 1월 1일 기준으로 실시한 무상증자 결과 발생한 단주를 취득한 것으로 향후 시장 상황에 따라 처리할 예정입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	66,011,149	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,338,041	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	64,673,108	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 경영환경 등을고려하여 주주가치 제고를 위한 적정수준의 배당률을 결정하고 있습니다.

1) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제48기 반기	제47기	제46기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	14,443	30,742	18,020

(별도)당기순이익(백만원)	4,079	5,634	6,142

(연결)주당순이익(원)	223	485	284

현금배당금총액(백만원)	-	12,683	12,436

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	41.3	69.0

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.2	0.3

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	200	200

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

* 상기 (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익입니다.* 주당순이익 = (연결) 당기순이익 ÷가중평균유통보통주식수① 제48기반기: 14,442,802,992원 ÷64,674,278주 ≒ 223원② 제47기: 30,741,649,296원 ÷ 63,415,023주 ≒ 485원② 제46기: 18,019,525,567원 ÷63,423,276주 ≒ 284원
1. 요약재무정보

1) 요약 연결재무정보

한미사이언스주식회사와 그 종속기업 (단위: 백만원)

구분	제48기반기(2020년6월30일)	제47기(2019년12월31일)	제46기(2018년12월31일)

[유동자산]	211,270	217,079	244,457

ㆍ현금및현금성자산	14,305	16,747	26,858

ㆍ매출채권및기타상각후원가측정금융자산	85,881	91,092	101,417

ㆍ재고자산	102,495	100,883	102,819

ㆍ기타금융자산	474	364	-

ㆍ기타유동자산	8,116	7,993	13,363

[비유동자산]	696,464	693,753	672,089

ㆍ매출채권및기타상각후원가측정금융자산	1,081	1,470	-

ㆍ관계기업투자주식	614,468	608,840	599,312

ㆍ당기손익-공정가치금융자산	238	-	-

ㆍ기타포괄손익-공정가치금융자산	10,306	10,693	232

ㆍ기타금융자산	50	431	646

ㆍ유형자산	24,132	24,943	25,718

ㆍ투자부동산	26,223	26,157	26,381

ㆍ무형자산	9,833	10,411	11,181

ㆍ사용권자산	699	1,398	-

ㆍ이연법인세자산	3,263	3,121	3,881

ㆍ기타비유동자산	6,169	6,289	4,738

자산총계	907,734	910,832	916,546

[유동부채]	240,333	228,188	227,222

[비유동부채]	18,797	36,957	36,230

부채총계	259,130	265,145	263,452

[지배기업의 소유주에 귀속되는 자본]	648,605	645,686	653,093

ㆍ자본금	33,006	32,371	31,750

ㆍ기타불입자본	271,814	272,797	274,066

ㆍ이익잉여금	357,703	355,946	342,865

ㆍ기타자본구성요소	-13,918	-15,428	4,413

[비지배지분]	-1	1	-

자본총계	648,604	645,687	653,094

부채및자본총계	907,734	910,832	916,546

2020년1월1일~2020년6월30일	2019년1월1일~2019년12월31일	2018년1월1일~2018년12월31일

[수익]	422,860	816,619	707,995

[영업이익]	18,052	37,986	26,155

[법인세비용차감전순이익]	17,061	35,432	18,820

[당기순이익]	14,441	30,743	18,022

ㆍ지배주주지분순이익	14,443	30,742	18,020

ㆍ비지배주주지분순이익	-2	1	2

[기타포괄손익]	1,508	-25,047	-5,909

[총포괄손익]	15,948	5,696	12,113

ㆍ지배주주지분포괄이익	15,951	5,695	12,111

ㆍ비지배주주지분포괄이익	-2	1	2

기본및희석주당이익(원)	223	485	284

연결에 포함된 회사 수	6	6	6

※ '19년 1월 1일부로 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용함에 따라 제47기 재무정보부터 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용하여 작성하였습니다. 제46기는 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용하지 않고 종전 기준서에 따라 작성되었습니다.

2) 요약 별도재무정보한미사이언스주식회사 (단위: 백만원)

구분	제48기반기(2020년6월30일)	제47기(2019년12월31일)	제46기(2018년12월31일)

[유동자산]	7,867	10,527	18,772

ㆍ현금및현금성자산	2,523	2,576	13,566

ㆍ매출채권및기타상각후원가측정금융자산	5,234	7,912	5,201

ㆍ기타유동자산	110	39	5

[비유동자산]	595,514	597,663	590,020

ㆍ종속기업및관계기업에대한투자주식	524,526	524,526	524,526

ㆍ당기손익-공정가치금융자산	-	-	-

ㆍ기타포괄손익-공정가치금융자산	10,306	10,693	232

ㆍ유형자산	19,257	20,189	21,094

ㆍ투자부동산	30,724	30,569	30,698

ㆍ무형자산	7,034	7,995	8,742

ㆍ사용권자산	163	224	-

ㆍ기타비유동자산	3,504	3,467	4,728

자산총계	603,381	608,190	608,792

[유동부채]	74,981	50,268	37,620

[비유동부채]	4,299	24,568	14,944

부채총계	79,281	74,836	52,564

[자본금]	33,006	32,371	31,750

[기타불입자본]	280,712	281,694	282,963

[이익잉여금]	220,503	229,106	236,146

[기타자본구성요소]	-10,120	-9,818	5,369

자본총계	524,100	533,354	556,228

부채및자본총계	603,381	608,190	608,792

관계/종속기업투자주식 평가방법	원가법	원가법	원가법

2020년1월1일~2020년6월30일	2019년1월1일~2019년12월31일	2018년1월1일~2018년12월31일

수익	17,428	34,893	29,994

영업이익	5,702	10,116	9,070

법인세비용차감전순이익	4,854	8,279	6,377

당기순이익	4,079	5,634	6,142

기타포괄손익	-302	-15,423	-2,021

당기총포괄이익	3,777	-9,789	4,120

기본및희석주당이익	63	89	97

※ '19.1.1일부로 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용함에 따라 제47기 재무 정보부터 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용하여 작성하였습니다. 제46기는 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 소급 적용하지 않고 종전 기준서에 따라 작성되었습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서상 본 항목의 기재를 생략합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제48기반기(당기)	한영회계법인	-	해당사항 없음	-

제47기(전기)	한영회계법인	적정	해당사항 없음	관계기업투자주식에 대한 손상검사

제46기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	-

※ 상기 감사의견은 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사의견입니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제48기반기(당기)	한영회계법인	- 분기/반기 별도 및 연결재무제표 검토- 별도 및 연결 재무제표 감사- 내부회계관리제도 감사	221백만원	2,108시간	80백만원	1,090시간

제47기(전기)	한영회계법인	- 중간감사 수행(내부통제 이해와 평가, 내부회계관리제도 검토)- 분기/반기 재무제표 검토- 별도 및 연결 재무제표 감사	145백만원	1,600시간	148백만원	2,251시간

제46기(전전기)	삼일회계법인	- 중간감사 및 내부회계관리제도 검토- 별도재무제표 검토- 연결재무제표 검토	100백만원	1,180시간	104백만원	1,220시간

[제48기 감사일정]

구 분	일 정

제48기1분기 재무제표 검토	2020.4.20.~2020.5.6. (10일간)

제48기반기 재무제표 검토	2020.7.23.~2020.7.31. (7일간)

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제48기반기(당기)	-	-	-	-	-

제47기(전기)	-	-	-	-	-

제46기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 01월 30일	회사: 감사위원회 3인감사인: 담당이사 외 2인	서면회의	기말감사 주요사항 논의

2	2020년 03월 02일	회사: 감사위원회 3인감사인: 담당이사 외 2인	서면회의	외부감사인의 독립성에 대한 안내

3	2020년 03월 06일	회사: 감사위원회 3인감사인: 담당이사 외 2인	서면회의	기말감사 결과 논의

5. 회계감사인의 변경당사는 삼일회계법인과의 감사계약기간이 만료됨에 따라「주식회사 등의외부감사에 관한 법률」에 의거하여 외부감사인선임위원회에서 한영회계법인을 2019년~2021년 기간동안 회계감사인으로 선임하였습니다.

6. 내부통제에 관한 사항

회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견 및 검토의견

사업연도	감사인	감사의견 및 검토의견	지적사항

제48기반기(당기)	한영회계법인	-	-

제47기(전기)	한영회계법인	[검토의견] 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토결과,경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-

제46기(전전기)	삼일회계법인	[검토의견] 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토결과,경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다	-
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구성의 개요- 당사는 중요한 회사의 업무사항을 결의하고 이사 직무의 집행을 감독하기 위해 사외이사 2인 및 기타비상무이사 1인을 포함한 5인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 당사 정관에 의거하여 대표이사가 맡고 있습니다.

2) 이사회 중요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사	기타비상무이사

임종윤(출석률:100%)	우종수(출석률:100%)	권세창*(출석률:100%)	황의인(출석률:100%)	신유철(출석률: 100%)	송재오(출석률:100%)

01	2020.2.7.	* 2019년 결산보고	-	-	-	-	-	-	-

02	2020.3.4.	* 제47기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건* 현금 배당의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

03	2020.3.16.	* 제47기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

04	2020.4.28.	* 2020년 1분기 결산보고	-	-	-	-	-	-	-

05	2020.4.28.	* 한미사이언스 윤리규범 제정의 건* 한미사이언스 준법지원인 선임의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

* 권세창 이사는 등기이사에서 퇴임하여 금번 정기주주총회 후로 이사회 구성원에서 제외되었습니다. 3) 이사의 독립성당사의 사외이사를 포함한 모든 이사는 주주총회에서 선임합니다. 주주총회 개최 전 이사후보자에 대한 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 공시하고 있습니다.이러한 절차로 주주총회에서 선임된 이사는 다음과 같습니다.

[2020년 6월 30일 현재]

직명	성명	추천인	선임배경	담당업무(활동분야)	회사와의 거래	최대주주등과의 관계	임기	연임여부(횟수)

대표이사	임종윤	이사회	- 장기간의 근무 경험 및 경영 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 기여한 주요 경영진	총괄	-	친인척	3년	연임(2회)

사내이사	우종수	이사회	- 장기간의 근무 경험 및 경영 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 기여한 주요 경영진	경영관리부문	-	-	3년	연임(1회)

사외이사	황의인	이사회	- 회사 경영의 투명성 제고	사외이사	-	-	3년	연임(1회)

사외이사	신유철	이사회	- 회계 및 재무전문가로서 회사 경영의 투명성 제고	사외이사	-	-	3년	-

기타비상무이사	송재오	이사회	- 회사 경영의 투명성 제고	기타비상무이사	-	-	3년	-

* 권세창 이사는 등기이사에서 퇴임하여 금번 정기주주총회 후로 이사회 구성원에서 제외되었습니다.

4) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	-

5) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 02월 07일	한미사이언스	전원 참석	-	2020년 내부회계관리제도 주요 변화 설명회

2020년 04월 28일	삼일회계법인	전원 참석	-	내부회계(통제) 변화사항 교육

5) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	6	팀장 1명, PL 2명, 팀원 3명 (평균 6년)	이사회 및 감사위원회 업무 수행 지원
2. 감사제도에 관한 사항

1) 감사위원 현황- 당사의 감사위원회는 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다.- 감사위원회 위원의 인적사항

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

황의인	예	1981년 서울대학교대학원 법학 석사2000년~2009년 특허법인 태평양 대표변리사2011년~2013년 국가지식재산위원회 민간위원現) 법무법인 태평양 변호사	-	-	-

신유철	예	1989년 서울대학교대학원 법학 석사(법경제)1994년~1995년 부산지검 검사 (조세 등)1997년~1998년 인천지검 검사 (경제 등)2011년~2012년 서울남부지검 차장검사(증권금융/경제 등)2013년~2015년 서울중앙지검 1차장검사(경제/조세 등)現) 변호사 신유철 법률사무소 변호사	예	금융기관ㆍ정부ㆍ증권유관기관 등 경력자	1994년~1995년 부산지검 검사 (조세 등)1997년~1998년 인천지검 검사 (경제 등)2011년~2012년 서울남부지검 차장검사 (증권금융/경제 등)2013년~2015년 서울중앙지검 1차장검사 (경제/조세 등)

송재오	-	1970년 한양대학교 기계공학과1978년~2005년 대우건설 플랜트사업 본부장2006년~2008년 (주)한양 대표이사2009년~2014년 성창E(주) 사장2014년~2018년 한미사이언스(주) 감사現) 한미사이언스(주) 감사위원회 위원	-	-	-

2) 감사위원회 위원의 독립성- 당사는 감사의 독립성 확보를 위해 당사 정관 제41조의3에 감사위원회 위원의 2/3 이상은 사외이사로 구성하도록 하는 조항을 두고 있으며, 감사위원회 운영규정을 제정, 운영하고 있습니다.

[2020년 6월 30일 현재]

직명	성명	추천인	선임배경	담당업무(활동분야)	회사와의 거래	최대주주등과의 관계	임기	연임여부(횟수)

사외이사	황의인	이사회	- 회사 경영의 투명성 제고	사외이사	-	-	3년	연임(1회)

사외이사	신유철	이사회	- 회계 및 재무전문가로서 회사 경영의 투명성 제고	사외이사	-	-	3년	-

기타비상무이사	송재오	이사회	- 회사 경영의 투명성 제고	기타비상무이사	-	-	3년	-

* 당사는 사외이사후보추천위원회 의무 설치 법인에 해당되지 않습니다. 3) 감사위원회의 활동

개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

황의인(출석률:100%)	신유철(출석률:100%)	송재오(출석률:100%)

2020.2.7.	* 2020년 내부회계관리제도 주요 변화 설명회* 2019년 4분기 재무제표에 관한 건* 2019년 4분기 감사 및 CP관리 결과, 2020년 1분기 감사 및 CP관리 계획에 관한 건* 2020년 내부회계관리제도 연간계획(교육, 성과평가 포함) 등의 수립에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성

2020.2.7.	* 내부회계관리제도 운영실태 평가	가결	찬성	찬성	찬성

2020.4.28.	* 내부회계관리제도 고도화 프로젝트 경과보고 및 내부회계(통제) 변화사항 교육(삼일회계법인)* 2020년 1분기 재무제표에 관한 건* 2020년 1분기 감사 및 CP관리 결과, 2020년 2분기 감사 및 CP관리 계획에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성

4) 감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 02월 07일	한미사이언스	전원 참석	-	2020년 내부회계관리제도 주요 변화 설명회

2020년 04월 28일	삼일회계법인	전원 참석	-	내부회계(통제) 변화사항 교육

5) 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	6	팀장 1명, PL 2명, 팀원 3명 (평균 6년)	이사회 및 감사위원회 업무 수행 지원

법무팀	8	팀장 1명, PL 1명, 팀원 6명 (평균 2년)	감사 업무 수행 지원

6) 준법지원인 등의 인적사항 및 주요 경력

성명	생년월일	주요경력	선임일

남지선	1984.07.	- 서울대학교 경제학과- 사법시험 52회- 사법연수원- 법무법인 넥서스 변호사現) 한미사이언스 법무팀 팀장	2020년 4월 28일

7) 준법지원인 등의 주요 활동내역 및 그 처리결과

주요 활동내역	실시일자	주요 내용

회사 경영활동 전반에 대한 준법여부 점검	상시	영업비밀 준수, 부정경쟁 방지, 부정청탁 금지, 공정거래분야 등 준법점검 실시

자사주 거래에 관한 준법 점검 실시	분기별	자사주 및 상장 계열회사 주식 거래지침 준수 여부 모니터링: 미준수자에게 경고 및 통보,사규 교육 및 준수서약 진행

윤리규범 제정	1분기	임직원 기본 윤리 및 법규 준수를 위한 내부 기본 지침서 제정

개인정보보호교육(온라인)	1분기	개인정보보호법 준수를 위한 온라인 교육 실시

성희롱예방교육	2020년 1월 8일	사내 성희롱 예방을 위한 교육 실시

Anti-Phishing 훈련 진행	1분기	보안 침해사고 예방을 위한 임직원 교육 및 훈련

윤리경영 실천 서약	2020년 4월	대표이사 윤리경영 및 공정거래 자율준수 메시지 전파, 임직원 전체 윤리경영 실천 서약 실시

내부감사 규정 개정	2020년 4월	내부회계 및 CP관리 요구사항 반영 개선

준법 교육의 실시	2020년 1월, 3월, 5월	CP관리위원 대상(본사) 준법 교육의 실시

2020년 6월 11일	신입사원(비영업) 대상 준법 일반교육 실시

8) 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

법무팀	8	팀장 1명, PL 1명, 팀원 6명 (평균 2년)	- 계약검토 및 법률자문- 컴플라이언스 관련 자문- 법령 준수 관련 안내 및 교육
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1) 투표제도당사는 주주 의결권 행사의 편의성을 제고하고자 2019년 12월 12일 이사회 결의로 전자투표제를 도입하였으며, 제47기 정기주주총회부터 동 제도를 운영하고 있습니다.집중투표제 및 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다. 2) 소수주주권당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 3) 경영권 경쟁당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

임성기	본인	보통주	22,180,879	34.26	22,624,496	34.27	무상증자

송영숙	친인척	보통주	816,449	1.26	832,777	1.26	무상증자

임종윤	친인척	보통주	2,362,199	3.65	2,409,442	3.65	무상증자 외

홍지윤	친인척	보통주	717,889	1.11	732,246	1.11	무상증자

임주현	친인척	보통주	2,295,885	3.55	2,341,802	3.55	무상증자

임종훈	친인척	보통주	2,032,256	3.14	2,072,901	3.14	무상증자

김희준	친인척	보통주	717,889	1.11	732,246	1.11	무상증자

송철호	친인척	보통주	42,242	0.07	43,086	0.07	무상증자

임종호	친인척	보통주	734,562	1.13	749,253	1.14	무상증자

임진희	친인척	보통주	1,431,191	2.21	1,459,814	2.21	무상증자

임종민	친인척	보통주	707,858	1.09	722,015	1.09	무상증자

임종철	친인척	보통주	2,528	0.00	2,578	0.00	무상증자

임성연	친인척	보통주	698,265	1.08	712,230	1.08	무상증자

임성지	친인척	보통주	682,044	1.05	695,684	1.05	무상증자

임성아	친인척	보통주	682,044	1.05	695,684	1.05	무상증자

김원세	친인척	보통주	682,044	1.05	695,684	1.05	무상증자

김지우	친인척	보통주	682,044	1.05	695,684	1.05	무상증자

임후연	친인척	보통주	682,044	1.05	695,684	1.05	무상증자

임윤지	친인척	보통주	682,044	1.05	695,684	1.05	무상증자

임윤단	친인척	보통주	1,809	0.00	1,845	0.00	무상증자

우종수	발행회사 임원	보통주	4,046	0.01	4,126	0.01	무상증자

송재오	발행회사 임원	보통주	2,948	0.00	3,006	0.00	무상증자

한미헬스케어(주)	계열회사	보통주	4,160,440	6.43	4,243,648	6.43	무상증자

계	보통주	43,001,599	66.42	43,861,615	66.45	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주명	주요경력

임성기	- 중앙대학교 약학과 졸업- 한미약품(주) 대표이사 회장- 한미사이언스(주) 대표이사 회장- 現 한미약품(주), 한미사이언스(주) 회장

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	임성기 외	43,854,483	66.43%	특수관계인 포함

신동국	8,008,096	12.13%	-

우리사주조합	-	-	-

4. 주식사무

정관 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 4. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우③ 제2항에 따라 주주이외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 제2항 내지 제3항의 경우 이외에도 이사회는 이사회의 결의로 임원, 종업원, 외국합작법인, 기술도입선, 회사의 영업상 안정적 거래선, 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행할 수 있다.⑥ 제2항의 규정에도 불구하고 회사가 독점규제및공정거래에관한법률(이하 공정거래법)에 따른 지주회사가 되기 위하여 또는 지주회사로서 공정거래법상 자회사 지분을 요건을 이외의 다른 회사를 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 현물출자받는 경우에는 당해 주식을 소유한 자에게 이사회의 결의에 의하여 신주를 배정할 수 있다.

결산일	12월 31일

주주명부 폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일까지

정기주주총회	사업년도 종료 후 3월이내

주권의 종류	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라'주권의 종류'를 기재하지 않음.

명의개서대리인	(주)하나은행 증권대행부

공고방법	회사 인터넷 홈페이지(http://www.hanmiscience.co.kr)(홈페이지에 게재하지 못할 경우 매일경제신문)

주주의 특전	없음

5. 소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	27,778	27,802	99.91	10,439,923	64,742,860	16.13	-

6. 주가 및 주식거래 실적(단위 : 원, 주)

종류	1월	2월	3월	4월	5월	6월

보통주	최고	38,150	35,500	33,650	28,600	30,500	39,150

최저	32,200	29,700	19,550	25,500	27,200	28,100

월간거래량	2,076,567	2,189,769	4,052,591	2,543,136	2,607,539	10,449,859

- 월별 최고, 최저 주가는 종가를 기준으로 했습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

1) 임원 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

임성기	남	1940.03	회장	미등기임원	상근	총괄	중앙대학교 약학과 졸업한미약품(주) 대표이사	22,624,496	-	본인	47년1개월	-

임종윤	남	1972.10	대표이사사장	등기임원	상근	총괄	Boston College 졸업북경한미약품유한공사 동사장	2,409,442	-	친인척	16년3개월	2022.03.18

우종수	남	1967.09	사장	등기임원	상근	경영관리부문	충남대학교대학원 약학박사 한미약품(주) 신제품개발본부장 겸 팔탄공단 공장장	4,126	-	-	11년2개월	2023.03.20

황의인	남	1954.12	사외이사	등기임원	비상근	-	서울대학교대학원 법학 석사특허법인 태평양 대표변리사국가지식재산위원회 민간위원現) 법무법인 태평양 변호사	-	-	-	4년4개월	2022.03.15

신유철	남	1965.03	사외이사	등기임원	비상근	-	서울대학교대학원 법학 석사(법경제)부산지검 검사 (조세 등)인천지검 검사 (경제 등)서울남부지검 차장검사(증권금융/경제 등)서울중앙지검 1차장검사(경제/조세 등)現) 변호사 신유철 법률사무소 변호사	-	-	-	1년4개월	2022.03.15

송재오	남	1947.11	기타비상무이사	등기임원	비상근	-	한양대학교 기계공학과(주)대우건설 플랜트사업 본부장(주)한양 대표이사성창E(주) 사장한미사이언스(주) 감사現) 한미사이언스(주) 감사위원회 위원	3,006	-	-	5년4개월	2022.03.15

권세창	남	1963.06	사장	미등기임원	상근	신약개발부문	서울대학교대학원 동물자원과학과 박사한미약품(주) 부사장, 연구센터 소장	11,354	-	-	14년6개월	-

임종호	남	1961.06	전무이사	미등기임원	상근	그룹지원CSR	성균관대학교 기계공학과 졸업한미약품(주) 상무이사	749,253	-	친인척	14년6개월	-

송기호	남	1971.05	상무이사	미등기임원	상근	CFO	서울대학교대학원 경영학 석사대웅제약 재무팀 이사대우	1,098	-	-	4년7개월	-

정일영	남	1972.09	이사	미등기임원	상근	특허	Princeton University 화학과 박사한미사이언스(주) 특허팀 이사대우	1,465	-	-	2년6개월	-

김규식	남	1967.06	이사	미등기임원	상근	총무,구매	건국대학교대학원 경영정보학 석사한미사이언스(주) 총무, 구매팀 이사대우	568	-	-	1년6개월	-

* 2020년 8월 2일 임성기 회장 별세* 결산일 이후부터 반기보고서 제출일까지의 임원 변동내역- 신규선임

성명	성별	출생년월	직위	상근여부	담당업무

송영숙	여	1948년 9월	회장	상근	총괄

2) 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

경영지원	남	51	-	1	-	52	10년1개월	2,085	40	16	16	32	-

경영지원	여	34	-	1	-	35	6년5개월	914	26	-

합 계	85	-	2	-	87	-	2,999	34	-

3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	578	96	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	3,500	-

2) 보수지급금액2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	507	101	-

2-2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	435	218	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	72	24	-

감사	-	-	-	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법- 해당사항 없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1 . 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법- 해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 기업집단의 명칭한미사이언스주식회사- 공정거래법상 상호출자 제한, 출자총액 제한, 채무보증 제한에 해당하지 않습니다. 2. 계열회사 출자현황

[2020년 6월 30일 현재]

피투자회사/투자회사	한미약품(주)(124-87-00613)	(주)제이브이엠(503-81-31016)	온라인팜(주)(124-87-30363)	(주)에르무루스(215-81-45573)	일본한미약품(주)	HanmiEurope Ltd.	한미(중국)유한공사	한미정밀화학(주)(133-81-22206)	북경한미약품유한공사

한미사이언스(주)	41.4%	37.4%	100%	98.6%	100%	100%	100%	-	-

한미약품(주)	-	-	-	-	-	-	-	63.0%	73.7%

- 한미헬스케어(주)에 대한 당사의 출자지분은 없습니다.

3. 계열회사간 임원의 겸직현황[2020년 6월 30일 현재]

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위	비고

임종윤	대표이사 사장	한미약품(주)	이사	상근

한미헬스케어(주)	이사	비상근

북경한미약품유한공사	동사	비상근

한미(중국)유한공사	동사장	비상근

우종수	사장	한미약품(주)	대표이사	상근

송재오	기타비상무이사	(주)제이브이엠	기타비상무이사	비상근

4. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

연합뉴스TV(비상장)	2011.06.01	투자	500	100,000	0.83	176	-	-	-	100,000	0.83	176	49,110	4,150

토모큐브(비상장)	2016.03.30	투자	1,000	314,300	6.96	55	-	-	-	314,300	6.96	55	16,528	-3,620

합 계	-	-	231	-	-	-	-	-	231	-	-

* 시장성 있는 지분증권의 공정가액은 보고기간 종료일 현재의 종가(당기말 현재의 종가가 없는 경우에는 직전 거래일의 종가)로 측정하였으며, 시장성 없는 지분증권의 공정가액은 신뢰성 있게 측정할 수 없어 피투자회사의 입수 가능한 최근 재무제표상의 순자산가액에 대한 당사 지분액으로 산정하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 영업거래(단위: 백만원)

성명(법인명)	관계	거래내용	거래금액*	거래기간

한미약품(주)	관계기업 피투자기업	특허/상표권수입 외	12,674	2020년1월~2020년6월

북경한미약품유한공사	관계기업 피투자기업	기술수출료 외	1,912

한미헬스케어(주)	기타 특수관계자	임대료수익 외	1,500

* 거래금액은 매출, 매입의 합계입니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용

제47기 정기주주총회(2020.3.20.)	* 제1호 의안: 제47기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인 * 제2호 의안: 사내이사 우종수 선임의 건* 제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건	* 이사회 승인으로 보고사항으로 갈음* 원안대로 승인: 사내이사 우종수 재선임* 원안대로 승인

제46기 정기주주총회(2019.3.15.)	* 제1호의안: 정관 일부 변경의 건*제2호의안: 이사 선임의 건제2-1호의안: 사내이사 임종윤 선임의 건제2-2호의안: 기타비상무이사 송재오 선임의 건제2-3호의안: 사외이사 황의인 선임의 건제2-4호의안: 사외이사 신유철 선임의 건* 제3호의안: 사외이사인 감사위원 선임의 건제3-1호의안: 감사위원 황의인 선임의 건제3-2호의안: 감사위원 신유철 선임의 건* 제4호의안: 사외이사가 아닌 감사위원 선임의 건제4-1호의안: 감사위원 송재오 선임의 건* 제5호의안: 이사 보수한도 승인의 건	* 원안대로 승인* 원안대로 승인: 사내이사 임종윤 재선임* 원안대로 승인: 기타비상무이사 송재오 신규선임* 원안대로 승인: 사외이사 황의인 재선임* 원안대로 승인: 사외이사 신유철 신규선임* 원안대로 승인: 감사위원 황의인 신규선임* 원안대로 승인: 감사위원 신유철 신규선임* 원안대로 승인: 감사위원 송재오 신규선임* 원안대로 승인

제45기 정기주주총회(2018.3.16.)	* 제1호 의안: 감사 선임의 건* 제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건*제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	* 원안대로 승인: 감사 송재오 재선임* 원안대로 승인*원안대로 승인

제44기 정기주주총회(2017.3.10.)	* 제1호 의안: 사내이사 선임의 건* 제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건* 제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	* 원안대로 승인: 사내이사 우종수, 권세창 신규선임* 원안대로 승인* 원안대로 승인

2. 우발채무 등1) 중요한 소송사건[자회사인 한미약품(주)의 소송내용](1) 주주들의 손해배상청구소송(1심)① 당사자: 임동철외 199명(원고), 한미약품외 2인(피고)② 소송의 진행내역- 소 제기: 2016년 10월 21일- 선고예정: 미정- 금액: 2,487백만원③ 영업 및 재무에 미치는 영향: 소송 진행중이므로 알 수 없음(2) 주주들의 손해배상청구소송(1심)① 당사자: 최석민외 126명(원고), 한미약품외 2인(피고)② 소송의 진행내역- 소 제기: 2016년 11월 30일- 선고예정: 미정- 금액: 1,388백만원③ 영업 및 재무에 미치는 영향: 소송 진행중이므로 알 수 없음(3) 주주들의 손해배상청구소송(1심)① 당사자: 고창균외 44명(원고), 한미약품외 2명(피고)② 소송의 진행내역- 소 제기: 2017년 8월 29일- 선고예정: 미정- 금액: 542백만원③ 영업 및 재무에 미치는 영향: 소송 진행중이므로 알 수 없음 2) 채무보증 현황- 해당사항 없음 3) 기타- 기타 내용은 첨부된 검토보고서 및 연결검토보고서를 참조하시기 바랍니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음