한미사이언스 분기보고서 (2016.09)
2. 회사의 연혁

1) 회사 본점 소재지① 한미사이언스(주): 경기도 화성시 팔탄면 무하로 214

일자	변경전	변경후

2014년 2월 12일	경기도 화성시 동탄면 동탄기흥로 550	경기도 화성시 팔탄면 무하로 214

2012년 3월 23일제39기 정기주주총회	서울시 송파구 방이동 45번지	경기도 화성시 동탄면 동탄기흥로 550

2010년 7월 1일인적분할	경기도 화성시 팔탄면 하저리 893-5	서울시 송파구 방이동 45번지

- 2014년 2월 12일 경영환경 개선과 업무 효율성 증대를 위해 [경기도 화성시 동탄면 동탄기흥로 550]에서[경기도 화성시 팔탄면 무하로 214]로 이전② 온라인팜(주) : 경기도 화성시 팔탄면 무하로 214③ (주)에르무루스 : 서울특별시 송파구 위례성대로 14 (방이동)④ 일본한미약품(주) : Aspa Nihonbashi Office, Nihonbashi-Hongoku-cho 2-1-1, Chuo-ku, Tokyo, Japan⑤ Hanmi Europe Ltd. : One Fleet Place, London EC4M 7WS, UK⑥ 한미(중국)유한공사 : NO.77 CHANGJIANG RD., ETDZ, YANTAI, SHANDONG, CHINA 2) 주요연혁

회사명	회사연혁

한미사이언스(주)	- 2012년 3월 : 'amlodipine + losartan + hydroclorothiazide(HCTZ)' 조성물 특허- 2012년 3월 : 한미홀딩스(주)에서 한미사이언스(주)로 사명 변경- 2011년 5월 : 지주회사 전환 승인 (공정거래위원회)- 2010년 7월 : 한미약품(주) 인적분할 → 분할존속법인 한미홀딩스(주), 분할신설법인 한미약품(주)

온라인팜(주)	- 2014년 7월 : NH농협은행 MOU체결 : 의약품 직불결제 시스템 구축, 제휴카드 개발협력- 2013년 1월 : 약국 자동조제기 시장 진출- 2012년 4월 1일 : 영업개시- 2012년 3월 28일 : 설립등기

3) 경영진의 주요한 변동- 한미사이언스(주) 2010년 7월 1일 당사는 의약품 제조 및 판매사업 부문을 분할하여 한미약품(주)를 설립하였으며, 2011년 5월 공정거래위원회로부터 지주회사로의 전환을 승인받았습니다.당사는 지주회사로서 임종윤 사장이 대표이사 사장으로 취임하여 경영을 책임지고 있습니다. 아울러 임성기 대표이사 회장은 분할존속법인과 분할신설법인 모두 대표이사 회장직을 역임하였습니다.이와같은 인적분할로 인해 기존 한미홀딩스(주)의 이사 및 사외이사는 이사 임성기, 임종윤을 제외한 모든 경영진이 사임하고, 신설회사인 한미약품(주)의 경영진으로 새롭게 구성되었으며, 한미홀딩스(주)는 김찬섭 이사와 이종구 사외이사 및 임철부 감사를 새로이 선임하였습니다.

일자	변경전	변경후	비고

2015년 3월 13일제42기 정기주주총회	감사 박명희	감사 송재오	신규선임

2014년 3월 14일제41기 정기주주총회	감사 박명희	감사 박명희	재선임

2013년 3월 15일제40기 정기주주총회	사내이사 임성기, 임종윤, 김찬섭사외이사 이종구	사내이사 임성기, 임종윤사외이사 이종구	재선임

4) 최대주주의 변동- 온라인팜(주)온라인팜(주)의 최대주주는 기존 한미아이티(주)에서 2012년 12월 15일 실시한 3자배정 유상증자로 인해 한미사이언스(주)로 변동되었습니다. 5) 상호의 변경- 한미사이언스(주)

변경일	변경전	변경후	변경사유

2012년 3월 23일	한미홀딩스(주)	한미사이언스(주)	사업다각화

2010년 7월 5일	한미약품(주)	한미홀딩스(주)	인적분할

당사는 2010년 7월 1일을 기준 (분할등기일 : 2010년 7월 5일)으로 인적분할 방식에 의해 회사를 분할하여 명칭을 한미약품(주)에서 한미홀딩스(주)로 변경하고, 신설법인인 한미약품(주)를 설립하였습니다.이후 2012년 3월 23일 제39기 정기주주총회에서 사명을 한미홀딩스(주)에서 한미사이언스(주)로 변경하는 내용을 포함한 정관 일부 변경에 대한 의안을 승인받았습니다. 6) 회사 분할에 관한 사항- 한미사이언스(주) 당사는 2010년 3월 26일 이사회 결의 및 2010년 5월 28일 임시주주총회를 통하여 2010년 7월 1일을 기준일로 하는 인적분할을 하였습니다. 분할존속법인인 당사는 한미홀딩스(주)로 상호를 변경하고, 2010년 7월 30일 한국거래소 유가증권시장에 재상장되었습니다. 이로 인해 사업목적 역시 기존의 '의약품 제조 및 판매 외'에서 '지주사업 외'로 변경되었습니다.한편, 분할로 인하여 신설된 법인인 한미약품(주)는 의약품의 제조 및 판매 등의 사업을 유지하게 되며, 유가증권상장규정 제36조제2항 및 제4항에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 2010년 7월 30일 재상장되었습니다. 7) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 한미사이언스(주) 구 한미약품(주)는 의약품의 제조 및 판매 등의 사업부문과 투자사업부문을 분리하여 운영함으로써 각 사업부문의 전문성을 제고하고, 책임경영을 실현하고자 2010년 7월 1일을 기준으로 인적분할방식으로 회사를 분할하였습니다.존속회사인 한미홀딩스(주)는 독점규제및공정거래에관한법률에 따라 2011년 4월 공정거래위원회에 지주회사 승인을 요청, 2011년 5월 지주회사로의 전환을 승인받았습니다.이에따라 한미홀딩스(주)의 주된 사업의 내용은 ① 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 사업 내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업 ② 자회사 등과 상품의 공동개발, 판매 및 설비, 전산시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원사업 ③ 경영자문 및 컨설팅업 등으로 공식 인정받았습니다.아울러 바이오 등 헬스케어 분야의 연구 역량을 강화하고 이를 비즈니스 모델로 접목함으로써 새로운 가치 창출을 위해 생물학적 의약품 등의 제조, 수출 및 판매업 등의 사업목적을 새로 정관에 추가하였습니다.

변경전	변경후

사업목적	1) 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업2) 의약품 제조업 및 동 판매업, 도매업, 소분업3) 원료의약품 판매업4) 의약부외품 제조업 및 판매업5) 식품제조업 및 판매업6) 동물의약품 판매업7) 수출입업8) 부동산 임대업9) 마약류 제조업 및 판매업10) 의료용구 판매업11) 자회사 등과 상품의 공동개발, 판매 및 설비, 전산시스템등의 공동활용 등을 위한 사무지원사업12) 경영자문 및 컨설팅업13) 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업14) 시장조사 및 경영상담업15) 특허권, 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및라이센스업16) 전 각호의 사업을 수행하는데 필요한 일체의 사업	1) 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업2) 생물학적 의약품 등의 제조, 수출 및 판매업3) 생명공학에 관련된 시약, 장비 및 과학기자재 제조 및판매업4) 천연물을 이용한 신약 및 식품의 연구개발 및 제조,판매업5) 나노바이오제품의 제조 및 판매업6) 의료기기, 헬스케어 제품 제조 및 판매업7) 유통업 및 물류관련사업8) 유아용 식품 및 용품 제조 및 판매업9) 의약품 제조업 및 동 판매업, 도매업, 소분업10) 원료의약품 판매업11) 의약부외품 제조업 및 판매업12) 식품제조업 및 판매업13) 동물의약품 제조업14) 수출입업15) 부동산 임대업16) 마약류 제조업 및 판매업17) 자회사 등과 상품의 공동개발, 판매 및 설비, 전산시스템등의 공동활용 등을 위한 사무지원사업18) 경영자문 및 컨설팅업19) 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업20) 시장조사 및 경영상담업21) 특허권, 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및라이센스업22) 전 각호의 사업을 수행하는데 필요한 일체의 사업

8) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용(1) 한미사이언스(주)의 자산재평가① 목적물 및 대상 : 서울시 송파구 위례성대로 14 외 1건의 토지② 기준일 : 2009년 12월 31일③ 재평가 내역

(단위 : 백만원)

재평가목적물	장부가액	재평가금액	재평가차액

토지	6,909	32,350	25,440

④ 회계처리 내역 : 토지 (자산의 증가) 25,440백만원 이익잉여금(자본의 증가) 19,843백만원 이연법인세부채(부채의 증가) 5,597백만원⑤ 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 도입 준비로 2009년 12월 10일자로 자산재평가 실시를 결정하고, 이 결과는 2010년 재무제표 기초가액에 반영하였습니다.(2) 한미사이언스(주)의 현물출자 유상증자당사는 인적분할 후 독점규제및공정거래에관한법률에서 규정하는 지주회사 요건 충족을 위해 2010년 9월 2일 한미약품(주)의 보통주에 대한 공개매수 및 현물출자 유상증자를 결의하였으며, 2010년 10월 7일 납입 및 10월 21일 추가상장을 하여 한미약품(주)에 대한 지분율을 39.3%까지 확대하였습니다.유상증자에 대한 주요 일정은 다음과 같습니다.

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일

2010년 9월 15일~2010년 10월 4일	2010년 10월 7일	2010년 9월 3일	2010년 10월 7일

- 현물출자인 관계로 실제 자금의 유출입은 없습니다. 9) 주요 자회사에 관한 사항(1) 한미약품(주)① 본점소재지 및 설립일- 본점소재지 : 경기도 화성시 팔탄면 무하로 214- 설립일 : 2010년 7월 1일 인적분할을 통해 분할 전 한미약품(주)의 의약품 제조 및 판매 등의 주요 사업부문이 분할되어 설립되었으며, 설립일은 등기일인 2010년 7월 5일입니다.② 최대주주의 변동 : 한미사이언스(주)의 한미약품(주) 주식에 대한 공개매수시 2010년 10월 7일 기존 최대주주였던 임성기의 참여로 최대주주가 한미사이언스(주)로 변경되었습니다.(2) (주)제이브이엠① 본점소재지 및 설립일- 본점소재지 : 대구광역시 달서구 호산동로 121- 설립일 : 1977년 6월 20일② 최대주주의 변동 : (주)제이브이엠의 최대주주 김준호가 보통주식 1,899,272주를 한미사이언스(주)에게 매도하는 주식양수도 계약(2016년 6월 9일 체결)의 이행을 2016년 7월 27일 완료함에 따라 한미사이언스(주)가 (주)제이브이엠의 최대주주로 변경되었습니다.