한미사이언스 사업보고서 (2020.12)
7. 정관에 관한 사항

1) 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2019년 3월 15일 (제46기 정기주주총회)이며, 2021년 3월 26일 개최 예정인 제48기 정기주주총회 안건에는 아래와 같이 정관 일부 변경의 건이 포함되어 있습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제8조의2 (종류주식의 수와 내용 1)
①~⑥ (생략)
⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 종료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.	제8조의2 (종류주식의 수와 내용 1)
①~⑥ (좌동)
⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 종료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
(삭제)	- 배당기산일에 관한 상법 규정이 삭제됨에 따라 신주의 배당기산일 관련 규정 정비

제10조 (신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.1. 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모방식으로 신주를 발행하는 경우3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우4. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
③ 제2항에 따라 주주 이외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배 정 에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 제2항 내지 제3항의 경우 이외에도 이사회는 이사회의 결의로 임원, 종업원, 외국합작법인, 기술도입선, 회사의 영업상 안정적 거래선, 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행할 수 있다.(신설)
(신설)
⑥ 제2항의 규정에도 불구하고 회사가 독점규제및공정거래에관한법률(이하 공정거래법)에 따른 지주회사가 되기 위하여 또는 지주회사로서 공정거래법상 자회사 지분율 요건을 충족하기 위하여 자회사 주식을 추가로 취득하거나 자회사 이외의 다른 회사를 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 현물출자받는 경우에는 당해 주식을 소유한 자에게 이사회의 결의에 의하여 신주를 배정할 수 있다.	제10조 (주식의 발행 및 배정)
① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의 100분의 30를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100분의 50를 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다.) 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. ⑧ 제1항의 규정에도 불구하고 회사가 독점규제및공정거래에관한법률(이하 공정거래법)에 따른 지주회사가 되기 위하여 또는 지주회사로서 공정거래법상 자회사 지분율 요건을 충족하기 위하여 자회사 주식을 추가로 취득하거나 자회사 이외의 다른 회사를 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 현물출자받는 경우에는 당해 주식을 소유한 자에게 이사회의 결의에 의하여 신주를 배정할 수 있다.	- 자본시장법 및 한국상장회사협의회 표준정관을 반영하여 조문 정비
- 조항 신설에 따른 조항 번호 정비

제10조의3 (주식매수선택권)
① 이 회사는 임직원( 상법 시행령 제9조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다.)에게 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. (하략)
②~⑧ (생략)
⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.	제10조의3 (주식매수선택권)
① 이 회사는 임직원( 상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다.)에게 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. (하략)
②~⑧ (좌동)
⑨ (삭제)	- 관련 상법 조항 오기 수정- 배당기산일에 관한 상법 규정이 삭제됨에 따라 신주의 배당기산일 관련 규정 정비

제10조의4 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.	제10조의4 (동등배당) 이 회사는 배당기준일 현재 발행 (전환된 경우를 포함한다)된 동종주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.	- 배당기산일에 관한 상법 규정이 삭제됨에 따라 신주의 배당기산일 관련 규정 정비

제12조 (명의개서대리인)
①~③ (생략)
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제12조 (명의개서대리인)
①~③ (좌동)
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.	- 전자등록제도 도입에 따른 증권의 명의개서대행업무 사라진 현황 반영

제13조 (삭제)	제13조 (주주명부 작성ㆍ비치)
① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.
② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.
③ 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.	- 전자증권법 시행령 제31조 제4항에 의거 회사가 정관의 정함에 따라 최신 주주의 파악을 위하여 전자등록기관에 소유자명세를 요청할 수 있게 되어 이에 관한 근거 규정을 신설

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 대한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 이 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 제1항의 규정에도 불구하고 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.	제15조 (기준일) ① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
② 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 공고하여야 한다.
(삭 제)	- 전자등록제도 도입에 따라 주주 확정방법으로 주주명부폐쇄 절차가 불필요함에 따라 관련 규정 삭제
- 상법 개정에 따른 기준일 관련 규정 정비

제16조의2 (전환사채의 발행)
①~④ (생략)
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조4의 규정을 준용한다.	제16조의2 (전환사채의 발행)
①~④ (좌동)
⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	- 전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자 지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급 의무가 발생하지 않음 규정

제17조 (신주인수권부사채의 발행)
①~④ (생략)
⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.	제17조 (신주인수권부사채의 발행)
①~④ (좌동)
⑤ (삭제)	- 배당기산일에 관한 상법 규정이 삭제됨에 따라 신주의 배당기산일 관련 규정 정비

제17조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	제17조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장 사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	- 문구 명확히 함
- 전자등록이 의무화되지 않은 사채 전자등록 제외 근거 신설

제19조 (소집시기)
① (생략)
② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제19조 (소집시기)
① (좌동)
② 정기주주총회는 제15조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	- 상법 개정에 따른 정기주주총회 소집시기 정비

제41조의3 (감사위원회의 구성)
①~③ (생략)
④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.
⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
(신 설)(신 설)
⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
⑦ 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 이유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성 요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	제41조의3 (감사위원회의 구성)
①~③ (좌동)
④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.
⑥ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.
⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑧ (좌동)
⑨ (좌동)	- 개정 상법 제542조의12 제2항 반영
- 개정 상법 제542조의12 제8항 반영- 개정 상법 제542조의12 제3항 반영- 개정 상법 제542조의12 제4항 반영
- 조항 신설에 따른 조항 번호 정비- 조항 신설에 따른 조항 번호 정비

제46조 (이익배당)
① (생략)
② 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제46조 (이익배당)
① (좌동)
② 제1항의 배당은 제15조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	- 상법 개정에 따른 기준일 관련 규정 정비

제46조의2 (분기배당)
①~③ (생략)
④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다.)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직접 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.	제46조의2 (분기배당)
①~③ (좌동)
④ (삭제)	- 배당기산일에 관한 상법 규정이 삭제됨에 따라 신주의 배당기산일 관련 규정 정비

(신설)	부칙 2021.03.26.>
이 정관은 제48기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.

2) 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 15일	제46기 정기주주총회	- 감사위원회 도입에 따른 관련 조항 개정- 주식, 사채, 신주인수권의 전자등록 관련 조항 개정- 대표이사 직위 관련 조항 개정- 외부감사인 선임방법 관련 조항 개정	- 감사제도에 갈음한 감사위원회 도입에 따른 변경- 전자증권법 시행에 따른 전자등록 사항 반영- 대표이사 제도의 탄력적 운영을 위해 직위명 예시 삭제- 개정된 외부감사법에 따라 외부감사인 선임 권한의 변경 내용 반영