메쥬 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 2명으로 총 5명의 이사로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회는 법령 및 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원 등의 현황' 을 참조하시기 바랍니다.

당사 이사회 의장은 박정환 대표이사가 수행하고 있습니다.

(1) 이사의 수 및 이사회의 구성 현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	2	-	2

(주1) 사외이사 변동현황의 대상 기간은 2025년 1월 1일부터 본 보고서 제출일까지의 현황입니다.
(주2) 2025년 3월 정기주주총회를 통해 임창환 사외이사가 신규 선임되었으며, 김우겸,이재영 사외이사가 중도 사임했습니다.
(주3) 2026년 1월 21일 임시주주총회를 통해 사내이사 주영일, 사외이사 서정식을 신규로 선임하였으며 임정희 기타비상무이사는 사임하였습니다.

(2) 이사회의 주요 운영 규정

조 항	내 용

제3조
(권한)	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
③ 이사회는 이사가 직무를 수행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
④ 전항의 경우 이사회는 그 사안에 대하여 집행을 중지 또는 변경을 요구할 수 있다.

제4조
(구성 및 운영)	① 이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.
② 이사회 주관부서는 이사회운영 및 사외이사 지원업무를 담당한다.
③ 이사는 회사의 비용으로 외부전문가의 자문을 받을 수 있다. 단, 자문을 받을 경우 자문의 배경, 내용 및 결과를 이사회에 보고하여야 한다.

제5조
(의장)	① 이사회의 의장은 (대표이사 사장)으로 한다.
② 의장이 유고시에는 이사인 (부사장, 전무, 상무, 대표이사가 정한 이사)의 순으로 그 직무를 대행한다.
③ 이사회 주관부서는 이사회운영 및 사외이사 지원업무를 담당한다.
④ 이사는 회사의 비용으로 외부전문가의 자문을 받을 수 있다. 단, 자문을 받을 경우 자문의 배경, 내용 및 결과를 이사회에 보고하여야 한다.

제7조
(소집권자)	① 이사회는 (대표이사 사장)이 소집한다. 그러나 (대표이사 사장)이 유고시에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사 또는 감사는 (대표이사 사장)에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. (대표이사 사장)이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조
(소집절차)	① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그(1주간)전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제9조
(결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래), 그리고 감사의 해임(상법 제415조의2 제3항)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제10조
(부의사항)	① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병 등
(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(9) 이사, 감사의 선임 및 해임
(10) 주식의 액면미달발행
(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면
(12) 현금, 주식, 현물배당 결정
(13) 주식매수선택권의 부여
(14) 이사, 감사의 보수
(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(16) 법정준비금의 감액
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업 또는 신제품의 개발
(3) 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(12) 급여체계, 상여 및 후생제도
(13) 기본조직의 제정 및 개폐
(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(15) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지
(16) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정
(17) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 대규모의 자금도입 및 보증행위
(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
(13) 자기주식의 취득 및 처분
(14) 자기주식의 소각
4. 이사 등에 관한 사항
(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인
(2) 타회사의 임원 겸임
(3) 이사 종류(사내이사 및 기타비상무이사)의 결정 (4) 임원 대상 성과급 지급 여부의 승인(5) 임원 대상 대여금 지급 여부의 승인(6) 임원 대상 대여금 상환 시 결과 보고에 대한 사항
5. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3. 내부회계관리제도의 운영실태
4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

제14조
(의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 중요 의결 사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	대표이사	사내이사	사외이사	기타비상무이사

박정환	조성필	주영일	김우겸	이재영	임창환	서정식	임정희

찬반여부

2025-01	2025.01.02	1호 의안 이사회운영규정 개정의 건2호 의안 이해관계자거래규정 개정의 건3호 의안 내부정보관리규정 제정의 건	가결	참석	참석	선임이전	참석	참석	선임이전	선임이전	참석

2025-02	2025.02.14	1호 의안 차입금 연장체결의 건	가결	참석	참석	참석	참석	참석

2025-03	2025.03.07	1호 의안 정기주주총회 소집의 건	가결	참석	참석	참석	참석	참석

2025-04	2025.03.19	1호 의안 신주발행의 건 2호 의안 신주발행의 건	가결	참석	참석	참석	참석	참석

2025-05	2025.03.24	1호 의안 동아ST㈜ 제품공급계약 변경의 건	가결	참석	참석	참석	참석	참석

2025-06	2025.03.31	1호 의안 전년도 결산보고의 건 2호 의안 재무제표 승인의 건 3호 의안 이사 보수한도 승인의 건 4호 의안 사외이사 사임의 건 5호 의안 사외이사 선임의 건 6호 의안 정관 변경의 건	가결	참석	불참	불참	불참	참석

2025-07	2025.04.18	1호 의안 동아ST㈜ 제품공급계약 변경의 건	가결	참석	참석	사임이후	사임이후	참석	참석

2025-08	2025.06.05	1호 의안 신주발행의 건	가결	참석	참석	참석	참석

2025-09	2025.06.09	1호 의안 심훈에 대한 자금 대여의 건	가결	참석	참석	참석	참석

2025-10	2025.06.26	1호 의안 신주발행의 건2호 의안 신주발행의 건	가결	참석	참석	참석	참석

2025-11	2025.07.03	1호 의안 동아ST㈜ 제품공급계약 변경의 건	가결	참석	참석	참석	참석

2025-12	2025.07.16	1호 의안 코스닥시장 상장 추진의 건	가결	참석	참석	참석	참석

2025-13	2025.07.31	1호 의안 명의개서대리인 선임의 건2호 의안 준비금의 자본전입에 관한 신주발행의 건	가결	참석	참석	참석	참석

2025-14	2025.08.04	1호 의안 임시주주총회 소집의 건	가결	참석	참석	참석	참석

2025-15	2025.08.19	1호 의안 정관 개정의 건	가결	참석	참석	참석	불참

2025-16	2025.09.01	1호 의안 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	참석	참석	참석	참석

2025-17	2025.09.04	1호 의안 신주발행의 건	가결	참석	참석	참석	참석

2025-18	2025.12.03	임시주주총회 소집의 건	가결	참석	참석	참석	참석

2026-01	2026.01.16	1호 의안 코스닥시장 상장을 위한 공모 신주발행 승인의 건2호 의안 코스닥시장 상장을 위한 사모 신주발행 승인의 건	가결	참석	참석	참석	참석

2026-02	2026.01.21	1호 의안 투명경영위원회 운영 규정 제정의 건2호 의안 투명경영위원회 위원 선임의 건	가결	참석	참석	참석	참석	참석	사임 이후

2026-03	2026.02.16	1호 의안 차입금 연장 체결의 건	가결	참석	참석	참석	참석	참석	사임 이후

2026-04	2026.02.20	1호 의안 정기주주총회 소집의 건	가결	참석	참석	참석	참석	참석	사임 이후

2026-05	2026.03.12	주주총회 부의안건 심의의 건	가결	참석	참석	참석	참석	참석	사임 이후

2026-06	2026.03.25	1호 의안 이사회운영규정 개정의 건2호 이해관계자거래 규정 변경의 건3호 공시정보관리규정 제정의 건4호 주주총회운영규정 제정의 건	가결	참석	참석	참석	참석	참석	사임 이후

2026-07	2026.03.25	1호 재무제표 승인의 건2호 임원보수한도 승인의 건3호 감사 선임의 건	가결	참석	참석	참석	참석	참석	사임 이후

다. 이사회 내의 위원회

(1) 위원회별 명칭, 소속 이사 및 위원장의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속이사명	설치 목적 및 권한사항	비고

투명경영위원회	사외이사 2명사내이사 1명	서정식(위원장)주영일임창환	내부거래 및 주요 경영사항에 대한 심의 및 의결	-

( 2) 위원회 활동 내용당사는 보고서 제출일 현재 2026년 01월 21일 개최된 이사회를 통해 투명경영위원회를 설립하였으며 사외이사 2인 및 사내이사 1인으로 구성된 투명경영위원회를 설립하였습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

서정식	주영일	임창환

투명경영위원회	2025.03.06	1호 주주총회 부의안건 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 대표이사를 포함하는 사내이사 3명, 사외이사 2명, 감사 1명으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 수행하고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다.

구분	성명	임기	선임배경	추천인	활동분야
(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의관계

사내이사
(대표이사)	박정환	24.04~27.04
(중임2회)	창업자로서 회사의 핵심 기술 및 제품 개발을 주도했고, 설립 이후 현재까지 회사의 경영 전반을 총괄하며 지속적인 성장을 이끌어 왔으며, 이러한 경험과 전문성을 바탕으로 글로벌 의료기기 기업으로의 도약에 기여할 것으로 기대 됨	이사회	경영총괄	해당사항 없음	최대주주

사내이사	조성필	24.04~27.04
(중임2회)	창업자 중 한명으로서 당사의 핵심 기술과 산업분야에 대한 깊은 이해와 전문성을 보유하고 있으며 현재는 임상 및 선행연구 부문을 총괄하고, 이를 바탕으로 회사의 기술경쟁력 및 지속적인 제품 개발에 기여할 것으로기대됨.	이사회	임상총괄	해당사항 없음	특수관계인
(등기임원)

사내이사	주영일	26.01~29.01(신규/해당없음)	재무 및 회계 분야에서의 장기간 근무 경력을 통해전문성을 갖춘 인물로, 현재 당사의 CFO로서 재무부문 전반을 총괄하고 있음. 해당 전문성과 관리 역량을 바탕으로 자금 통제의 고도화 및 재무 구조의 안정적 개선에 기여할 것으로 기대됨.	이사회	재무총괄	해당사항없음	특수관계인
(등기임원)

사외이사	임창환	25.03~28.03
(신규/해당없음)	독립적인 사외이사로서 경영 전반에 대한 객관적인시각을 바탕으로 윤리경영 및 내부통제 체계의 적정성에 대한 점검과 합리적인 의견 제시를 통해 이사회 의사결정의 투명성과 책임성 제고에 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 선임됨.	이사회	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	서정식	26.01~29.01(신규 해당없음)	법률 전문가로서 회사의 경영활동 전반에 대한 법률적 자문 및 자본시장, 상법, 기업지배구조 등 관련 분야에 대한 전문성을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 이사회에서 객관적이고 독립적인 의사결정을 통해 회사의 건전한 지배구조 확립 및 경영 투명성 제고에 기여할 것으로 기대 됨	이사회	사외이사	해당사항없음	해당사항 없음

(주1) 사내이사 박정환, 조성필은 2021년 등기 절차상 사임 후 재취임 형식을 취하였으나, 2018년 설립일로부터 현재까지 실질적인 경영 공백 없이 연속하여 재임 중 입니다.

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 현황

성명(출생년월)	주요경력	최대주주등과 이해관계	결격요건 여부

임창환(1976.08)	11.03~현재: 한양대학교 바이오메디컬공학 교수
18.12~현재: 한양대학교 뇌공학연구센터 센터장25.01~현재: 한국공학한림원 회원	해당사항 없음	해당사항 없음

서정식(1974.02)	25.10~현재 현앤설 법률사무소 대표변호사
24.06~25.08 수원지방검찰청 성남지청 지청장
23.09~24.06 대전지방검찰청 차장검사
22.07~23.09 인천지방검찰청 제2차장검사
21.07~22.07 서울중앙지방검찰청 형사3부장검사
20.09~21.07 금융정보분석원(FIU) 심사분석실장
20.02~20.09 서울남부지방검찰청 금조1부장검사
14.03~15.12 서울중앙지방검찰청 특수1부 수석검사
11.03~13.02 대검찰청 감찰본부 검찰연구관
02.04~05.03 특수전사령부 군검사, 군판사
92.03~98.02 고려대학교 법학과 석사	해당사항 없음	해당사항 없음

(2) 사외이사 지원조직 당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 회사 내 지원조직은 구성하고 있지 않으나, 경영관리 조직에서 사외이사가 이사회에서 전문적으로 직무 수행할 수 있도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사 교육 실시 내역사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 해당 분야에서 오랜 업무경력을 보유한 전문가이며 당사의 사업에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않습니다. 추후 전문성을 제고하기 위한 교육이 필요하다고 판단될 경우 실시할 예정입니다.