메리츠제1호스팩 사업보고서 (2025.12)
1. 사업의 개요

1-1. 합병에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 가. 추진하고자 하는 합병의 개요 (1) 합병 형태

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 (이하 "법시행령"이라 한다) 제6조 제4항 제14호 및 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제3항에 근거하여 기업결합방식을 합병으로 한정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사5. 벤처투자 촉진에 관한 법률 제39조에 따른 벤처투자회사의 행위제한 대상에 해당하는 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병 일정당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다.

향후 합병대상이 확정되고 합병계약을 체결하는 경우 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체 없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사신청서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 신청내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다. 비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2025년 07월 14일에 설립되었으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제72조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다. 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병 이사회결의 이후 증권신고서 제출 시 상세일정을 공고할 예정입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주의 소유주식 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 계산된 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5 ,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

1) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가

2) 주권비상장법인과의 합병

2-1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다.

2-2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항

④ 자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다
1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
2. 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 주식등 및 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하려는 주식등)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것
3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

상기요건 충족 시 구체적인 합병가액 산정 절차는 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다.
1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액
2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액
가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.
나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성 제고를 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 신청일 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업 확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 최근 세계적인 관심이 집중되고 있고, 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.

참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)
① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기
3. IT융합시스템
4. LED 응용
5. 그린수송시스템
6. 탄소저감에너지
7. 고도 물처리
8. 첨단그린도시
9. 방송통신융합산업
10. 로봇 응용
11. 신소재ㆍ나노융합
12. 고부가 식품산업
13. 엔터테인먼트
14. 자동차 부품 제조
15. IT 및 반도체
16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업
② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

1) 신재생에너지신재생에너지는 기존 화석연료(석유·석탄·천연가스 등)와 원자력을 제외하고, 자연적으로 되풀이되는 자원이나 새로운 기술을 통해 생산되는 청정에너지를 의미합니다. 「신에너지 및 재생에너지 개발·이용·보급 촉진법」에 따르면, 신에너지는 연료전지·수소에너지·석탄 액화·가스화 등 기존 연료를 전환하거나 새로운 기술을 활용한 에너지이며, 재생에너지는 태양광·태양열·풍력·소수력·바이오에너지·해양·폐기물·지열 등 자연적 자원을 변환해 얻는 에너지로 정의됩니다.

(자료: BNEF, New Energy Outlook (2020))

최근 글로벌 신재생에너지 시장은 탄소중립 및 에너지 안보 강화 정책에 힘입어 지속적인 성장을 이어가고 있습니다. BloombergNEF 등 주요 시장조사기관에 따르면, 2030년까지 누적 신재생에너지 투자 금액은 약 4,600억 달러에 이를 것으로 전망되며, 이 중 태양광 및 풍력 산업이 전체 투자액의 약 80%를 차지할 것으로 분석되고 있습니다. 미국 에너지청은 2030년까지 태양광 발전비용이 현재 대비 50% 이상 하락할 것으로 예측하였으며, 신재생에너지의 발전비중은 2023년 글로벌 전력 생산의 약 10%에서 2030년 40%까지 확대될 것으로 기대되고 있습니다.

전 세계 주요국들은 신재생에너지 정책을 적극적으로 확대하고 있습니다. 미국은 2022년 대통령령을 통해 국방물자생산법(DPA)을 발동하여 자국 내 태양광 발전소 확충을 위한 법안을 시행했으며, 향후 태양광세액공제법(SEMA)이 통과될 경우 태양광 소재 생산업체에 대규모 보조금을 지원할 계획입니다. 유럽연합은 2022년 5월 'REPowerEU'를 발표하고 2025년까지 태양광 설치량을 두 배로 확대하겠다고 밝혔습니다. 중국은 2025년까지 비화석에너지 비중을 20%로 늘리겠다는 계획을 제시했으며, 한국 또한 2025년까지 풍력과 태양광 설치 규모를 2020년 대비 두 배 이상 확대할 방침을 발표했습니다.

(자료: 한국에너지공단 신재생에너지 에너지센터 (2024))

신재생에너지 산업 내에서는 태양광과 함께 RE100(Renewable Energy 100) 이니셔티브와 수소에너지가 가장 주목받고 있습니다. RE100은 기업이 사용하는 전력의 100%를 재생에너지로 조달하겠다는 글로벌 캠페인으로, 단순한 활용 비중 확대를 넘어 양질의 일자리 창출에도 기여할 수 있다는 점에서 폭넓은 지지를 얻고 있습니다. 실제로 RE100이 계획대로 이행될 경우 2030년까지 약 28만 개, 2050년까지 약 50만 개의 관련 일자리가 창출될 것으로 전망됩니다. 또한 수소에너지는 생산·저장·운송뿐만 아니라 모빌리티와 발전 등 다양한 분야로 활용 범위가 확장되고 있으며, 국내 기업들 역시 수소산업 생태계 구축과 글로벌 시장 진출에 적극적으로 나서고 있습니다 2) 바이오제약(자원) 의료기기바이오제약 산업은 생물체가 지닌 유전, 번식, 성장, 자기조절 및 물질대사 기능과 정보를 생명공학기술을 활용해 인류에 필요한 의약품과 서비스로 재가공 및 생산하는 산업입니다. 기존 합성의약품이 화학적 공정을 통해 물질을 합성하여 제조되었다면, 최근 주목받는 바이오의약품(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 세포와 조직을 활용해 개발되며, 합성의약품 대비 중증만성질환 치료에서 더 높은 효과를 지니고 부작용이 적습니다.

(자료: 한국보건산업진흥원, 글로벌 바이오헬스산업 시장규모 (2025))각국에서는 바이오산업을 21세기 국가 경제를 견인할 핵심 첨단기술 산업으로 인식하고 국가 경쟁력 강화를 위해 지원을 확대하고 있습니다. 우리 정부 또한 R 투자를 통한 기초 원천기술 개발에 집중하는 한편, CRO·CMO 분야의 전문 인력 양성과 시장 창출을 위한 다양한 지원제도 및 기업 육성책을 강화하고 있습니다. 이러한 노력의 결과 국내 기업들은 세계 최초로 줄기세포 치료제를 개발하고 시판 허가를 획득했으며, 항체 바이오시밀러의 세계 최초 국내 허가 사례도 기록하는 등 바이오제약과 의료기기 분야에서 빠른 성장을 이어가고 있습니다.

(자료: 산업통상부 (2025))

최근 제약사와 바이오기업들이 고부가가치 첨단 바이오의약품 개발을 위해 R 설비 투자를 확대함에 따라 산업의 외연이 지속적으로 확장되고 있습니다. 또한 특허 만료를 앞둔 바이오의약품이 증가하고, 미국, EU 등 주요국에서 보험 재정 절감을 위해 바이오시밀러 사용을 장려하는 추세는 제조 경쟁력을 확보한 국내 산업에 중요한 기회 요인으로 작용할 것으로 전망됩니다.

3) IT융합시스템IT융합시스템은 정보통신기술(ICT)을 기계, 전자, 에너지, 바이오 등 다양한 산업에 접목하여 새로운 부가가치와 서비스를 창출하는 지능형 통합 시스템을 의미합니다. 센서, 네트워크, 빅데이터, 인공지능(AI) 등의 기술을 기반으로 기존 산업의 효율성을 높이고, 자율주행차, 스마트그리드, 스마트팩토리, 디지털 헬스케어 등 새로운 융합 산업과 서비스를 구현하는 핵심 기술로 자리매김하고 있습니다. 가트너(Gartner)에 따르면, 글로벌 경기 불확실성에도 불구하고 기업의 지출 최적화 노력이 이어지며 2025년 전 세계 IT 지출이 7.9% 증가한 약 5조 4,300억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 특히 데이터센터 시스템이 42.4%라는 압도적인 성장률을 기록하며 지출 증가를 주도할 것으로 예상되며, 소프트웨어 분야 역시 10.5%의 높은 성장세를 보일 것으로 전망됩니다. 한편 디바이스(5.4%), IT 서비스(4.4%), 통신서비스(2.1%)는 상대적으로 완만한 증가를 보일 것으로 예측됩니다.

글로벌 IT 지출액 전망(단위 : 백만달러)

2024년 지출	2023년 대비성장율 (+YoY)	2025년 지출	2024년 대비성장율 (+YoY)

데이터센터시스템	333.372	40.3%	474,883	42,4

장치	720,681	4.6%	759,615	5.4%

소프트웨어	1,114,604	11.9%	1,232,145	10.5%

IT서비스	1,614,756	4.8%	1,686,321	4.4%

통신서비스	1,256,287	2.2%	1,282,592	2.1%

전반적인 IT	5,039,699	7.4%	5,435,555	7.9%

(자료: Gartner, Worldwide IT Spending Forecast(2025))

5G, 스마트시티, 인공지능(AI), 자율주행 등 4차 산업혁명과 관련하여 전자 및 가전, IT, 완성차 기업들은 첨단 통신 기술을 접목한 신제품을 잇달아 선보이고 있습니다. 전자와 가전뿐 아니라 자동차, 통신, 반도체, 인터넷, 로봇 등 다양한 산업 간 기술 융합이 가속화되면서 초연결 시대가 본격화되고 있습니다. 4차 산업혁명 기술의 상용화를 뒷받침하는 기반 산업으로서 IT 산업은 한 단계 더 성장할 것으로 전망됩니다.

4) 그린수송시스템그린수송시스템은 자동차·선박·철도·항공 등 주요 운송수단에서 발생하는 온실가스와 대기오염 물질 배출을 최소화하고, 화석연료 의존도를 줄이며 에너지 효율을 높이는 친환경 교통체계를 의미합니다. 전기차, 수소차, 플러그인 하이브리드(PHEV) 등 무공해·저탄소 차량과 바이오연료·수소·전기 등 대체에너지 기반 교통수단이 핵심 요소로 포함되며, 충전 인프라 구축과 지능형 교통시스템(ITS) 연계 등을 통해 지속가능한 교통환경 조성을 목표로 하고 있습니다.

(자료: KIEP, Climate Action Tracker(2021))

글로벌 환경 규제 강화와 유가 불확실성 확대에 따라 기존 자동차, 선박, 철도차량을 대체하는 그린수송시스템의 확산이 가속화될 것으로 전망됩니다. 국제 환경규제 강화에 대응하기 위해 하이브리드 연료전지, 대체연료, 친환경 선박 설계 등 새로운 기술 개발이 활발히 추진되고 있으며, 전 세계적인 탄소중립 기조에 맞춰 주요국들은 내연기관차 판매 중단을 선언했습니다. 유럽연합(EU)은 'Fit for 55' 를 통해 2035년부터 온실가스 무배출 차량만 등록을 허용할 계획이며, 미국은 행정명령을 통해 2030년까지 신차의 50%를 전기차, 수소차, 플러그인하이브리드차(PHEV)로 보급하겠다는 목표를 제시하는 등 그린수송시스템으로의 전환이 빠르게 진행되고 있습니다.

(자료: 기후에너지환경부, 환경친화적자동차 보급시행계획(2025)) 국내 역시 그린뉴딜과 2050 탄소중립 선언을 계기로 그린수송시스템 보급을 적극 확대하고 있습니다. 무공해차 보급은 빠르게 증가하여 2024년 기준 누적 보급대수는 약 75만 대(전기차 71.2만 대, 수소차 3.8만 대)에 달했습니다. 전기차와 수소차의 연간 신규 보급은 2023년 대비 다소 둔화된 모습을 보였으나, 정부는 2025년까지 누적 105만 대(전기차 100만 대, 수소차 5만 대)를 보급하고 전기차 충전기 49만 기, 수소충전소 450기를 구축하는 등 무공해차 생태계 조성을 가속화할 계획입니다. 5) 탄소저감에너지

탄소저감에너지 산업은 대표적 온실가스인 이산화탄소(CO2)의 배출을 최소화하거나 제거하는 기술 중심의 산업으로, 기존 에너지 산업의 안정적 전환과 기후변화 시대의 주도적 역할을 가능하게 하는 핵심 녹색성장 산업입니다. 정부는 '2050 탄소중립 추진전략'을 통해 CCUS(탄소포집·활용·저장) 기술 개발과 그린수소 전환을 핵심 신유망 산업으로 육성하고 있으며, 이는 저탄소 산업 생태계 조성의 기반이 되고 있습니다. 또한 원전과 신재생에너지의 조화를 강조해 균형 잡힌 에너지 믹스를 지향하고, 도심과 국토 전반의 저탄소화를 위한 미래 모빌리티 전환을 정책적 축으로 채택해 수소·전기차 생산 및 보급을 촉진하고 있습니다.

(자료: 2050 탄소중립녹색성장위원회, 탄소중립 녹색성장 국가전략 및 제 1차 기본계획(2023)) CO2 저장 및 활용 산업은 발전, 철강, 시멘트, 석유화학 등 대규모 CO2 배출 산업의 저탄소 전환을 지원하는 핵심 전략 산업으로, 정부는 관련 기술의 상용화 및 실증에 집중하고 있습니다. 특히 CCUS 기술을 활용한 연간 약 1,030만 톤 CO2 감축을 목표로 하고 있으며, 동해가스전의 CCS 실증사업을 통해 2027년 운영을 시작, 2030년 이후 연간 약 120만 톤 규모의 CO2 저장 역량 확보를 추진 중입니다.

(단위: 백만톤/년)

(자료: BNEF, US is Set to Expand Global Lead in Capturing Carbon(2024)) 현재 약 145개국이 탄소중립을 선언하고 있으며, COP26 합의에 따라 석탄발전의 단계적 감축과 화석연료 보조금 폐지를 추진하고 있습니다. 한국은 2050 탄소중립을 선언하고 2030 국가온실가스감축목표(NDC) 이행을 위해 '에너지 탄소중립 혁신전략'을 수립하였습니다. 동 전략은 청정에너지 전환 가속화, 에너지 전환 기반 구축, 신성장동력 창출, 탄소중립 이행체계 강화 등을 핵심 과제로 삼고 있으며, 정부는 동시에 CCUS, 그린수소, 섹터커플링 등 신기술을 적극 육성하고 있습니다. 또한 '기후변화대응 기술개발 기본계획(2023~2032)'을 통해 온실가스 감축, 기후위기 적응, 혁신 생태계 조성을 3대 전략 추진을 통해 탄소중립 이행 기반을 강화하고 있습니다.

6) 첨단그린도시

첨단그린도시는 스마트시티 기술과 친환경·저탄소 인프라를 결합한 도시 모델입니다. 디지털 기술(ICT·AI·IoT 등)을 기반으로 도시의 교통, 에너지, 환경, 주거, 산업 시스템을 효율화하면서 동시에 재생에너지, 친환경 교통수단, 자원순환 체계를 적극 도입하여 탄소중립을 달성하는 지속가능 도시를 의미합니다.글로벌 리서치기관 글로벌인포메이션에 따르면, 첨단그린도시의 개념을 포괄하는 스마트시티의 세계시장 규모는 2024년 약 420억 달러로 추정되며, 2029년까지 연평균성장률 35.55%로 성장하여 1,922억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. (글로벌인포메이션, 스마트 시티 플랫폼: 시장 점유율 분석, 산업 동향 및 통계, 성장 전망(2024-2029년)) 특히 한국은 세계최고 수준의 IT기반 인프라를 이용하여, U-City분야에서 높은 경쟁력을 보유하고 있습니다. 현재 세종도시, 혁신도시 등 약 40개 지자체(50여개 지구)에서 첨단도시 건설을 활발하게 추진 중에 있습니다.

(단위: 십억 달러)

(자료: market.us, grandviewresearch(2024)) 정부는 스마트시티를 단순한 기술도입형 도시가 아니라, 교통·에너지·환경 등 도시문제를 해결하고 삶의 질을 높이는 '지속가능한 도시 플랫폼'으로 정의하고 있습니다. 이를 위해 세종 5-1 생활권과 부산 에코델타시티를 국가 시범도시로 지정하여 인공지능, 빅데이터, 자율주행, 스마트그리드 등 첨단 기술을 접목한 모델을 추진 중입니다. 또한 제3차 스마트도시 종합계획(`19~`23)을 통해 도시 단계별 맞춤형 모델 조성과 지자체 공모사업 확대, 규제 샌드박스 도입 등 혁신 생태계 조성을 본격화하였으며, 'K-City Network'를 통한 해외 진출 지원으로 글로벌 협력까지 강화하고 있습니다. 이러한 정책 추진은 첨단그린도시를 포함한 국내 스마트시티 산업의 경쟁력 확보와 글로벌 시장 선점을 위한 핵심 기반이 될 것으로 판단됩니다.

(자료: 국토교통부, 2024 SMART CITY 해외진출 전략보고서(2024))

(자료: 국토교통부, 2024 SMART CITY 해외진출 전략보고서(2024))

7) 로봇응용로봇 산업은 단순 반복 업무를 수행하던 초기 단계에서 벗어나, 첨단 ICT와 인공지능 기술의 융합을 통해 고도화된 지능형 로봇으로 진화하고 있습니다. 과거에는 주로 생산라인에서 일정한 패턴의 작업을 대체하는 데 활용되었으나, 2010년대 이후 딥러닝과 센서 기술의 발전으로 사람과 함께 협업할 수 있는 협동로봇이 보편화되었습니다. 최근에는 AIoT, 클라우드 로보틱스 등 차세대 기술이 접목되면서 서비스, 물류, 의료 등 다양한 분야로 로봇 활용이 확산되고 있으며, 이는 로봇 산업의 대중화와 함께 신성장 동력으로 자리매김하고 있습니다.국제로봇연맹(IFR)에 따르면, 2020년 약 250억 달러 규모였던 시장은 연평균 20% 성장해 2030년 약 1,600억 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 산업용 로봇 시장은 2025년 약 170억 달러에서 2030년 약 350억 달러로 성장할 것으로 전망되며, 서비스 로봇 시장은 2025년 약 719억 달러에서 2030년 약 1,754억 달러로 확대될 것으로 전망됩니다. 특히 글로벌 로봇 산업의 성장축은 산업용에서 서비스용으로 이동하는 흐름을 보여주고 있습니다. 인구 고령화, 기술 발전, 로봇 가격 하락, 삶의 질 향상 요구 등이 맞물리며 로봇 수요를 확대시키고 있으며, AI와 융합된 로봇 시장 또한 2024년부터 2031년까지 연평균 30% 이상 고속 성장할 것으로 전망됩니다.

(단위: 1,000대)

(자료: IFR, World Robotics (2025)) 로봇 산업은 4차 산업혁명의 핵심 기반 기술로, 인력 부족 문제를 완화하고 우리나라 주력 산업인 제조업의 경쟁력 강화를 뒷받침할 수 있습니다. 또한 전후방 산업과의 연관성이 커 파급효과가 큰 만큼, 국가 차원에서 전략적 육성이 추진되고 있습니다.

(자료: PwC, World robotics(2025))

8) 신소재 나노융합신소재 나노융합 산업은 기존 소재의 한계를 극복하고 새로운 기능을 구현하기 위해 나노 수준에서 물질을 제어 및 설계하는 첨단 산업입니다. 그래핀, 탄소나노튜브, 고강도 경량 합금 등 신소재는 반도체, 2차전지, 수소연료전지, 바이오센서 등 다양한 분야에 적용되며, 초경량·고강도·내열·내식성 등 기존 소재가 가지지 못한 특성을 제공합니다. 이러한 신소재와 나노기술의 융합은 전자, 에너지, 환경, 의료 등 주요 산업의 혁신을 촉진하고 있으며, 4차 산업혁명과 탄소중립 시대를 선도할 국가 신성장동력으로 평가되고 있습니다.

(자료: 과학기술정보통신부, 세계 공급망 확보를 위한「첨단소재 연구개발 발전전략」발표(2024))

정부는 신소재·나노융합 산업을 미래 성장 동력으로 육성하기 위해 다양한 지원 사업을 추진하고 있습니다. 과학기술정보통신부는 2025년 나노 및 소재기술개발사업을 통해 원천기술 확보 및 상용화 전주기를 지원하며, 해당 연도에만 약 3,000억 원을 배정하여 첨단 나노소재 연구개발을 집중 지원 중입니다. 또한 산업통상자원부는 2024~2027년까지 국비·민간 매칭 방식으로 총 436억 원을 투입해 초고기능 나노소재 응용 기술 개발을 추진하고 있으며, 이를 통해 탄소나노튜브, 그래핀 등 첨단소재의 산업 적용을 가속화하고 있습니다.

(자료: 과학기술정보통신부, 세계 공급망 확보를 위한「첨단소재 연구개발 발전전략」발표(2024))

9) 고부가 식품 (K-Food)

글로벌 식품시장 규모는 2022년 기준 7조 9,800억 달러(약 1경 597조 원)로 추정되며, 온라인 15.4% 오프라인 84.6%로 구성되어 있습니다.

국내 정부는 '식품산업 R 중장기계획', '식품인력 양성, 교육 종합계획' 등을 수립하고 전문인력 양성기관의 지정과 관련한 사업을 추진하고 있으며 각종 인증제도의 도입, 재단 및 기업지원센터 설립 등 다양한 기업유치 활동을 전개하고 있습니다. 그 결과 내수 침체 및 세계적 경제불황에도 불구하고 고부가 식품산업은 안정적, 점진적으로 성장하고 있으며, 2021년 상반기에는 전년 같은 기간 대비 15% 증가한 41.5억 달러의 농산품 수출액을 달성하며 사상 최고치를 기록하기도 하는 등 식품사업의 육성이 농어업의 신성장동력이라는 인식이 확산되고 있습니다. 최근 고급화 및 웰빙, 안정성 등 식품 선택기준이 변하면서, 앞으로도 유기식품 및 기능성 식품 등 고부가 식품의 수요는 계속 증가할 것으로 예상됩니다.

(단위: 십억 원)

(자료: 한국농촌경제연구원, 통계청, 통계로 본 2024년~2025년 1분기 식품제조업 동향(2025))

이 외에 식품 프랜차이즈 산업 역시 최근 급성장하고 있는 추세입니다. 외식산업 수요의 급성장과 함께 마케팅 및 유통 전문성을 갖추고 있는 프랜차이즈업에 고품질의 식품이 결합하여 높은 성장세를 보이고 있습니다. 추가하여 최근 식품가공업 또한 과거 전통적인 방식의 비효율적인 생산 및 품질관리 기법에서 탈피하여 최근 자동화된 고품질의 생산방식을 도입하여 생산량은 증대되면서 동시에 제품의 질 또한 일관성이 있게 유지하면서 향후 성장세가 기대되는 상황입니다

고부가 식품 산업추세가 이어지고 있는 한편, 식품산업에서는 한식의 세계화(K-Food)로 인하여 중국, 일본, 동남아 등 아시아 일부 국가에서 출발된 한식 제품에 대한 수요가 유럽, 북미, 남미 등 전세계로 확대되고 있는 추세입니다. K-Food 추세는 건강식품, 비건식품, 발효식품 등의 인식을 배경으로 가속화되고 있습니다. 이러한 한식의 세계화 추세 속 한식에 대한 건강식품 이미지 인식 및 한국 식품의 우수성으로 인해 소비시장은 더욱 확대되고 있는데, 이에 관련 식품 산업내 속한 기업들의 수출 주도 성장이 예상됩니다.

(단위: 억 달러)

(자료: 농림축산식품부, 2024년 K-Food+ 수출 실적(2025))

10) 엔터테인먼트 (K-Culture)

한류 열풍에 따라 한국 엔터테인먼트 산업의 경쟁력은 전 세계적으로 입증을 받고 있는 추세입니다. 이에 따라 향후 엔터테인먼트 산업의 성장성과 수익성에 주목할 필요가 있는 시점입니다.

(자료: 한국콘텐츠진흥원, PwC, 글로벌 엔터테인먼트 미디어 산업 전망 2024-2028(2024))

K-Culture로 표현되는 한류에 대한 전세계인의 수요는 한국 엔터테인먼트 산업에 대한 수요기반을 전세계적으로 확대하고 있습니다. 엔터테인먼트 산업의 글로벌 콘텐츠 수요 증가와 디지털 플랫폼 확산에 힘입어 한국의 엔터네인먼트 산업은 지속적인 성장이 예상됩니다. 특히, K-팝, K-드라마, K-영화 등 한류 콘텐츠는 북미, 남미, 유럽, 중동 등으로 그 소비시장이 넓어지고 있습니다. 원 제작물의 매출 실현 기반으로 팬덤 기반 수익구조 형성, IP를 활용한 2차 비즈니스 시장 형성 등 그 수익구조가 다변화되고 있습니다. 향후 메타버스, AI, 가상 아티스트 등 기술결합을 통한 새로운 성장동력으로 산업의 성장이 기대되는 상황입니다.

11) 우주항공 (K-방산)

최근 뉴스페이스 시대 개막으로 인하여 우주항공분야는 새로운 기회의 장으로 변하고 있습니다. Boeing과 Pitchbook에 따르면 '27 세계 위성제조/발사 시장은 3,900억 달러 규모 시장으로 전망하고 있으며, 동시에 전세계 패권국의 우주항공분야 선점을 위한 패권전쟁이 일어나고 있습니다.

세계 각국은 긴 조달 주기와 전략소재에 대한 변동성이 큰 우주항공 기술을 전략기술로 지정해 기술수출 및 이동을 엄격히 제한하고 있습니다. 따라서, 대한민국은 독자적 기술을 차세대 군용기, 민수용 도심 항공 모빌리티, 무인 항공기, 한국형 발사체 등 기체구조물에 적용하여 우주항공 선진국 기술 의존도를 탈피함과 동시에 우주항공 초격차 원천기술 확보를 통한 기술주권 자립이 중요한 상황입니다. 대한민국은 우주항공 기술 자립화를 통해, 국제 정세와 상관없이 '40년 27조달러 규모로 예상되는 우주산업의 한 축을 담당할 것으로 기대되는 상황입니다.

한편, 한국의 항공 및 방산제품은 K-방산으로 지칭될 만큼 최근 산업의 성장성에 대해서 고무적인 상황입니다. 러시아-우크라이나 전쟁 발발로 인하여, 유럽을 포함한 각국의 방산 수요를 증가시켰고, 이는 한국의 방산기업의 전차, 자주포, 전투기 등의 수출 기회 확대로 이어졌습니다. 특히 한국의 방산제품은 우수한 기술력, 빠른 납기, 가격 경쟁력을 배경으로 세계 각국으로부터 수요가 확대되는 상황입니다. 최근까지 이어지는 전쟁 장기화와 미중 갈등까지 맞물려 K-방산은 중장기적 수요 증가와 기술 고도화 기회를 동시에 맞이한 산업으로 평가받고 있으며, 이에 따라 한국방산 완제품 및 부품 제조기업의 성장이 기대되고 있습니다.

또한, 당사는 정부 정책에 의해 미래 성장이 기대되는 산업군에 속하는 우량기업의 발굴도 추진할 예정입니다. 구체적으로 지난 2023.09.22부터 제정ㆍ시행되어 법적 근거를 마련된 「국가전략기술 육성에 관한 특별법」의 12대 국가전략기술과 50개의 중점기술을 기반으로 연관관계가 높을 것으로 예상되는 기업들도 탐색해 보고 발굴할 계획을 가지고 있습니다. 특히, 안보적 중요성이 높아 국가안보와 직결되고, 전체적으로 고도의 통제를 받는 'Big Science(거대 과학)' 분야에 대해 합병대상으로 지속적으로 고려할 계획입니다. 국가안보에 직결되는 거대과학 분야에 대한 전략로드맵은 아래와 같습니다.

*출처 : 과학기술정보통신부

끝으로 당사는 상기 언급된 업종 외에도 기술력과 시장성을 기반으로 미래성장성을 보유한 기업에 대해서는 합병대상 기업으로 발굴 및 합병추진을 검토함으로써 본 스팩의 설립취지인 피합병대상 기업과의 합병을 존속기간내에 효율적으로 추진할 계획입니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

제59조(회사의 해산)자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)
① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.
② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.
1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우
정관 제60조(예치자금등의 반환 등)① 제59조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다) 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.1. 공모전 주주는 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구권의 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.
1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.
3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 공모전 주주의 경우 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율의 차이가 존재하므로 공모전 주주간의 주주간계약서에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다. 발기주주들은 당사의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함) 및 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기하며, 이는 발기주주의 의결권 및 주식매수청구권의 제한이 당사의 설립 시 인수한 주식뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용되는 것과 구분됩니다.

주주간계약서 제5조 (SPAC의 해산 및 예치자금의 반환)
5.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다.
1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우
2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우
5.2 SPAC이 제5.1조에 따라 해산하는 경우 공모전 주주들은 SPAC의 정관에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”)이 SPAC의 주주에게 SPAC의 정관에서 정하는 방법 및 절차에 따라서 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다.
5.3 공모전 주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 공모전 주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환받을 권리를 포기한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사의 선정기준

당사의 합병대상 회사는 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하며, 투자자들의 이익이 극대화될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 기술력 등을 고려하여 결정할 계획입니다.또한, 정관에 제시한 해당 분야를 영위 또는 영위할 계획이 있거나, 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유하며 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보된 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사5. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」제39조에 따른 벤처투자회사의 행위제한 대상에 해당하는 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.
정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기
3. IT융합시스템
4. LED 응용
5. 그린수송시스템
6. 탄소저감에너지
7. 고도 물처리
8. 첨단그린도시
9. 방송통신융합산업
10. 로봇 응용
11. 신소재ㆍ나노융합
12. 고부가 식품산업
13. 엔터테인먼트
14. 자동차 부품 제조
15. IT 및 반도체
16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

아울러 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분	요 건

이익규모 등(① 또는 ②)	① 계속사업이익 20억원(벤처기업은 10억원)② 계속사업이익이 있고 매출액 100억원(벤처기업은 50억원)

감사의견	최근 사업연도 감사의견 적정

주식의 양도제한	주식양도의 제한이 없을 것

규모요건	합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건	기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건정성 심사

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대해 규정하고 있습니다.

정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결 권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목 에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관 련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직 하였던 회사
5. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」제39조에 따른 벤처투자회사의 행위제한 대상에 해 당하는 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 등

당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.

또한, 당사의 공모전 주주간에 체결한 '주주간 계약서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

주주간 계약서

제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)
4.1 공모전 주주들은 SPAC과 합병대상 법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 공모전 주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.
4.2 공모전 주주들은 SPAC과 합병대상 법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 공모전 주주들이 SPAC의 설립 시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 자본시장법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다.단, 공모전 주주등은 주주등 간 계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모 시 발행주식 및 공모 후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

1) 합병반대의사 통지(공모주주)

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구(공모주주)

- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구

3) 주식매수청구 서류 제출

- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 공모주주의 주식매수(당사)

- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식처분

- 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 자본시장법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3
(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정」제5-13조 제4항에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만, 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현 시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

지급 상대방	금 액	비 고

회계법인	5천만원 / 건	합병대상기업 실사 및 평가 용역비

법무법인	5천만원 / 건	합병관련 법률자문

주) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다. 아. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주 등의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

한편, 당사는 '소액현금 및 경상경비 등 자금운영규정' 에 의거하여 자금 집행을 관리자(기타비상무이사 이재성)의 관리 하에 담당자가 집행하도록 하였습니다. 또한, '소액현금 및 경상경비 등 자금운영규정' 제5조에 의거, 회사의 운영자금 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

소액현금 및 경상경비 등 자금운영규정

제5조 (회사운영자금 관련 사항)
① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.
- 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료
- 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료
- 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료
- 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료
② 회사운영자금의 사용한도는 아래와 같다.
(주1) 인수수수료(공모금액의 3.5%) 등
(주2) 급여(3년간 총 36백만원), 회계법인 감사수수료 및 IR비용 등
(주3) 법률자문수수료 50백만원, 회계자문수수료 50백만원,
합병자문수수료 350백만원, 기업실사비용 50백만원 등
③ 단, 회사가 해산하기 전에 본조 제2항의 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우, 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 한다.