메리츠제1호스팩 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 보고서 제출일 현재 사내이사 1인 (이경준), 기타비상무이사 1인 (이재성), 사외이사 1인 (박슬) 총 3명의 이사회로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 대표이사 이경준이 수행하고 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.

당사의 이사 현황은 아래와 같습니다.

구분	성명	임기	담당업무	연임(횟수)	회사와의 거래	최대주주와의 관계

사내이사(대표이사)	이경준	3년	경영총괄	신임	-	-

기타비상무이사	이재성	3년	경영지원	신임	-	-

사외이사	박슬	3년	경영감시	신임	-	-

감사	심재만	3년	경영감시	신임	-	-

이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립 이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.

정관 제19조(소집권자)
① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.
정관 제20조(소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.
② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다.
④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성명	주요 경력	최대주주등과의
이해관계	결격요건
여부	비고

박슬	`23.03~현재 ㈜옵센트인베스트먼트 대표이사
`19.02~`23.09 ㈜비비비 CFO 상무
`08.02~`19.04 삼성증권㈜ IB부문 Vice President
`02.09~`06.02 ㈜인젠 ESM본부 전임연구원	없음	적격	-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 해당사항 없습니다. (6) 이사회 운영규정의 주요 내용

구분	내용

정관 제39조(이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

정관 제40조(이사회 결의)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

정관 제41조(이사회 의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

정관 제42조(위원회)	① 이 회사는 필요한 경우 이사회 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.
② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다.

정관 제43조(상담역 및 고문)	이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

이사회 운영규정 제4조
(구성)	이사회는 이사 전원으로 구성한다.

이사회 운영규정 제5조
(의장)	① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.
② 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 수행할 수 없을 때에는 정관에 정한 순서로 그 직무를 대행한다.
③ 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.

이사회 운영규정 제7조
(소집권자)	① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관에 정한 순서로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사에게 서면으로 의안과 그 사유를 명시하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

이사회 운영규정 제8조
(소집절차)	① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차에 상관없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

이사회 운영규정 제9조
(결의방법)	① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

나. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	대표이사	기타비상무이사	사외이사

이경준(참석률: 100%)	이재성(참석률: 100%)	박슬(참석률: 100%)

찬성여부

2025-01	2025.07.14	- 대표이사 선임의 건
- 본점설치 장소 결정의 건
- 명의개서대리인 선임의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)

2025-02	2025.07.18	- 코스닥 시장 상장 동의의 건
- IPO 대표주관계약 체결의 건
- 외부 감사인 감사계약 체결의 건
- 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)

2025-03	2025.07.22	- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)

2025-04	2025.07.24	- 임시주주총회 소집의 건
- 사내 규정 제정의 건
- 이사회 운영규정 제정의 건
- 내부회계관리자 선임의 건
- 공모자금 예치계약 체결의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)

2025-05	2025.07.30	- 상장예비심사 신청의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)

2025-06	2025.09.15	- 임시주주총회 소집의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)

2025-07	2025.10.10	- 상장예비심사 신청의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)

2025-08	2025.10.28	- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)

2025-09	2025.12.02	- 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 변경의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)

2026-01	2026.02.10	- 감사인선임위원회 발족의 건- 감사인선임위원회 운영규정 제정의 건- 감사인선임위원회 위원 선임의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)

2026-02	2026.02.11	- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건- 제1기 재무제표 승인의 건- 제1기 영업보고서 승인의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)

2026-03	2026.02.27	- 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)

다. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 마. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

바. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 직무수행 지원조직당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사 직무수행을 위한 별도의 지원조직을 구축하고 있지 않습니다. 다만, 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 충분한 자료를 제공하고 있습니다. (2) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.