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호텔신라 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 49 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 5월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 호텔신라
대 표 이 사 : 이 부 진
본 점 소 재 지 : 서울특별시 중구 동호로 249
(전 화) 02-2233-3131
(홈페이지) http://www.hotelshilla.net
작 성 책 임 자 : (직 책) TR 지원팀장 (성 명) 김 준 환
(전 화) 02-2230-3192
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 - 당사의 본점소재지는 서울특별시 중구 동호로 249 입니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상)

사업연도	변 동 사 항

2016	- 등기이사 변동 ㆍ사내이사 : 채홍관(연임), 차정호(퇴임), 허병훈(퇴임) ㆍ사외이사 : 정진호(연임), 문재우(선임), 오영호(선임)

2017	- 등기이사 변동 ㆍ대표이사 : 이부진(연임)

2018	- 중요한 변동사항 없음

2019	- 등기이사 변동 ㆍ사내이사 : 김준환(선임), 채홍관(퇴임) ㆍ사외이사 : 정진호(연임), 문재우(연임), 오영호(연임)

2020	- 등기이사 변동 ㆍ대표이사 : 이부진(연임)

2021	- 등기이사 변동 ㆍ사외이사 : 주형환(선임), 김원용(퇴임)

다 . 그 밖에 경영활 동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

연 도	내 용

2016	- 신라아이파크면세점 그랜드 오픈- 인천공항 면세점 제3기 그랜드 오픈- 김포공항 면세점 계약만료- 푸껫 시내면세점 오픈

2017	- 동경 시내면세점 오픈- 홍콩 첵랍콕공항 면세점 오픈- 자회사 '에스비티엠 주식회사' 설립

2018	- 인천공항 제2 터미널 면세점 오픈 - 제주공항 면세점 오픈

2019	- 김포공항 면세점 오픈- 마카오 국제 공항 면세점 오픈

2020	- 다낭 신라모노그램 오픈
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 당사는 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 보통주 60,000,000주, 우선주 20,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 39,248,121주, 우선주 751,879주입니다. 현재까지 감소한 주식의 총수는 없으며 현재 보유중인 자기주식수는보통주 2,135,000주, 우선주 11,407주로서 보고서 작성기준일 현재 유통주식수는 보통주 37,113,121주, 우선주 740,472주입니다.

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	60,000,000	20,000,000	80,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	39,248,121	751,879	40,000,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	39,248,121	751,879	40,000,000	-

Ⅴ. 자기주식수	2,135,000	11,407	2,146,407	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	37,113,121	740,472	37,853,593	-

※ 상기 주식의 종류에서 보통주는 의결권이 있으며, 우선주는 의결권이 없습니다. 이하 본 보고서에서 언급하는 보통주, 우선주에 대해 동일합니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	2,135,000	-	-	-	2,135,000	-

우선주	11,407	-	-	-	11,407	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,135,000	-	-	-	2,135,000	-

우선주	11,407	-	-	-	11,407	-

다. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	1991년 08월 09일

주당 발행가액(액면가액)	15,200	5,000

발행총액(발행주식수)	11,428,560,800	751,879

현재 잔액(현재 주식수)	11,428,560,800	751,879

주식의내용	이익배당에 관한 사항	우선배당(보통주+1%)

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	의결권 행사 불가

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 주식의 총 수는 40,000,000주이며 이것은 정관상 발행할 주식의 총수의 50%에 해당됩니다. 보통주외에 우선주 751,879주를 발행하였으며 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 보통주 자기주식은 2,135,000주로서 동 주식수와 기타 법률에의하여 의결권 행사가 제한된 주식수 를 제외할 경우 의결권 행사가 가능한 주식수는 35,935,527주 입니다 . 상세내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	39,248,121	-

우선주	751,879	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,135,000	자기주식

우선주	751,879	우선주

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	3,312,594	금융계열사주식

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	35,935,527	-

우선주	-	-

※ 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) : 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조에 의거, 계열사 금융기관인 삼성생명보 험 ( 1,587,731주 ), 삼성 증권(1,200,000주), 삼성카드(524,863주)는 의결권이 제한되나 임원선임, 정관변경 등 중요사안에 대하여는 의결권 행사 가능합니다. ※ 대법원 판결(2003두10015)에 의거, 당기말 기준 삼성생명보험 보유 주 식 2,962,251 주 중 1,374,520주는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조에 따른 제한을 적용받지 않습니다 .
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사는 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당을 실시하고 있습니다. 배당 예측 가능성 제고를 위해 최소 직전년도 액면 배당률을 유지를 목표로 하나 회사의 경영실적. 현금흐름 상황, 중장기 투자계획, 재무 건전성 등을 고려하여 전략적으로 배당을 결정하고 있습니다. 더불어, 주주를 위한 안정적인 배당 수익을 확보하기 위하여 중장기 배당 정책을 수립할 예정이며, 자사주 추가 매입, 소각등의 계획 등은 현재 검토중인 사항은 없습니다. 참고로 배당에 대하여 당사 정관에서 다음과 같이 규정하고 있습니다.

「정관」제39조 (정기배당) ① 정기배당금은 매결산기말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록 질권자에게 지불한다.
② 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
③ 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되며, 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.
④ 이익배당에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.
⑤ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
「정관」 제8조의2(중간배당)
① 본 회사는 사업연도중 1회에 한하여 6월 30일을 기준일로 하여 이사회의 결의로써 금전으로 이익을 배당할 수 있다.
② 제1항의 배당(중간배당)은 중간배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

최근 3사업연도 배당에 관한 사항은 아래와 같습니다.

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제49기 1분기	제48기	제47기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	-1,500	-283,346	169,428

(별도)당기순이익(백만원)	6,952	-302,061	134,734

(연결)주당순이익(원)	-40	-7,487	4,483

현금배당금총액(백만원)	-	7,608	13,286

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-2.69	7.84

현금배당수익률(%)	-	-	0.25	0.41

-	-	0.31	0.68

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	200	350

-	-	250	400

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

나. 과거배당이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

0	21	0.38	0.46

주1) 배당수익률 : 제48기(2020년 사업년도)를 포함한 보통주 기준 수익률 입니다.주2) 연속 배당횟수 및 평균 배당수익률은 제48기(2020년 사업년도)를 포함하여 산출하였습니다주3) 연속 배당횟수는 제28기(2000년 사업년도) 이후 배당횟수로 산출하였습니다
7. 정관에 관한 사항

당사의 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 제46기 정기주주총회 일자인2019년 3월 21일입니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 21일	제46기 정기주주총회	주식 및 주권의 종류,명의개서 대리인,주주 등의 주소 성명 및 인감 또는 성명 등 신고, 사채감사위원의 직무	전자증권법
도입에 따라내용 변경, 삭제, 신설 및외부감사법 개정 반영
1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제49기 1분기	제48기	제47기

[유동자산]	1,080,945	1,163,987	1,716,090

ㆍ당좌자산	459,068	543,791	866,706

ㆍ재고자산	621,877	620,196	849,384

[비유동자산]	1,698,157	1,729,855	1,811,191

ㆍ투자자산	91,505	105,694	51,335

ㆍ유형자산	617,923	624,824	674,534

ㆍ무형자산	49,575	54,002	56,062

ㆍ사용권자산	559,935	581,294	784,598

ㆍ기타비유동자산	379,219	364,041	244,662

자산총계	2,779,102	2,893,842	3,527,281

[유동부채]	764,504	775,268	1,438,082

[비유동부채]	1,466,166	1,494,618	1,169,658

부채총계	2,230,670	2,269,886	2,607,740

[자본금]	200,000	200,000	200,000

[자본잉여금]	196,556	196,556	196,556

[기타자본]	(104,474)	(104,474)	(104,474)

[기타포괄손익누계액]	(9,115)	(10,361)	85

[이익잉여금]	265,009	341,797	626,998

지배기업소유주 지분	547,976	623,518	919,165

비지배지분	456	438	376

자본총계	548,432	623,956	919,541

매출액	727,157	3,188,065	5,717,306

영업이익	26,573	(185,280)	295,860

지배기업소유주 순이익	(1,504)	(283,410)	169,730

비지배지분 순이익	4	64	(302)

당기순이익	(1,500)	(283,346)	169,428

- 기본및희석보통주당이익 (단위 : 원)	(40)	(7,487)	4,483

- 기본및희석우선주당이익 (단위 : 원)	(40)	(7,487)	4,533

연결에 포함된 회사수	16	16	15

나 . 요약 재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제49기 1분기	제48기	제47기

[유동자산]	846,749	932,489	1,435,616

ㆍ당좌자산	310,122	396,343	714,671

ㆍ재고자산	536,627	536,146	720,945

[비유동자산]	1,504,366	1,508,643	1,636,080

ㆍ투자자산	301,012	302,745	271,029

ㆍ유형자산	606,900	614,801	639,858

ㆍ무형자산	41,886	45,501	45,516

ㆍ사용권자산	179,698	186,077	438,000

ㆍ기타비유동자산	374,870	359,519	241,677

자산총계	2,351,115	2,441,132	3,071,696

[유동부채]	624,284	628,620	1,239,023

[비유동부채]	1,118,502	1,135,850	852,152

부채총계	1,742,786	1,764,470	2,091,175

[자본금]	200,000	200,000	200,000

[자본잉여금]	196,556	196,556	196,556

[기타자본]	(104,474)	(104,474)	(104,474)

[기타포괄손익누계액]	-	-	-

[이익잉여금]	316,247	384,580	688,439

자본총계	608,329	676,662	980,521

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

매출액	629,431	2,814,423	4,567,737

영업이익	20,828	(176,015)	284,428

당기순이익	6,952	(302,061)	134,734

- 기본및희석보통주당이익 (단위 : 원)	183	(7,980)	3,558

- 기본및희석우선주당이익 (단위 : 원)	196	(7,980)	3,608
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 기업공시서식 작성기준에 따라 분기 및 반기보고서에는 기재를 생략합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제49기 1분기(당기)	삼정회계법인	적정 (검토의견)	해당사항 있음(회계정책의 변경)	해당사항 없음

제48기(전기)	삼정회계법인	적정 (감사의견)	해당사항 없음	1.수익의 실재성2.현금창출단위의 손상평가

제47기(전전기)	삼정회계법인	적정 (감사의견)	해당사항 없음	1.수익의 실재성2.리스

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제49기1분기(당기)	삼정회계법인	기말감사 및 분반기 검토내부회계관리제도감사	650	9,771시간	650	865시간

제48기(전기)	삼정회계법인	기말감사 및 분반기 검토
내부회계관리제도 감사	650	8,679 시간	650	9,771 시간

제47기(전전기)	삼정회계법인	기말감사 및 분반기 검토	600	7,595 시간	600	7,604 시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제49기 1분기(당기)	-	해당사항없음	-	-	-

제48기(전기)	'20.07	공항면세점 영업료 확인관련 용역	'20.07.03 ~ '21.05.03	15.0	-

제47기(전전기)	'19.07	공항면세점 영업료 확인관련 용역	'19.07.13 ~ '20.02.28	13.0	-

라. 내부감사기구의 회계감사인과 논의 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 02월 19일	업무수행이사, 감사위원회	대면회의	외부감사인의 감사결과 보고

2	2021년 04월 29일	업무수행이사, 감사위원회	대면회의	외부감사인의 감사결과 보고

2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도 1) 내부회계관리자가 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선 방안 등을 제시한 경우 그 내용 및 후속 대책 : 지적사항 없음. 2) 공시대상기간중 회계감사인이 내부회계관리제도에 대하여 의견표명을 한 경우 그 의견, 중대한 취약점이 있다고 지적한 경우 그 내용 및 개선대책 : 중대한 취약점이 발견되지 않음. 나. 내부통제구조의 평가 - 공시대상기간중 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외의 내부통제구조를 평가받거나 중대한 결함으로 지적된 사항이 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 - 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 7명이며 사내이사 3명, 사외이사 4명 으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 이부진 대표이사 입니다. 이사회 내 경영위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 사외이사 후보추천위원회, 감사위원회가 있습니다. 당사는 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 불확실한 경영환경 속에서도 회사 전반을 이끌 수 있는 경영 리더십이 필요하여 TR 및 호텔 생활레저 사업의 경영 전반을 맡고 있는 이부진 대표이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다. 나. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	1	-	1

* 제48기 (2020년도 사업년도) 정기 주주총회 결과임

('21.03.12 김원용 사외이사 중도퇴임, '21.03.18 주형환 사외이사 신규 선임) 다. 중요 의결사항 등 - 보고서 작성기준일 현재 이사회 의결사항은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	안건의 주요내용 및 보고사항	가결여부	이사의 성명

정진호(100%)	김원용(100%)	문재우(100%)	오영호(100%)	주형환(100%)	이부진(100%)	한인규(100%)	김준환(100%)

찬반여부

1	2021.01.29	□ 결의사항1. 재무제표 승인의 건2. 영업보고서 승인의 건3. 안전 및 보건에 관한 계획 보고 및 승인의 건 □ 보고사항1. '20년 컴플라이언스 추진활동 보고	가결 가결 가결-	찬성 찬성찬성 -	찬성 찬성찬성 -	찬성 찬성찬성 -	찬성 찬성찬성 -	해당사항없음('21.3.18신임)	찬성 찬성 찬성-	찬성 찬성찬성 -	찬성 찬성찬성 -

2	2021.02.19	□ 결의사항1. 제48기 정기주주총회 소집 및 안건 결정의 건□ 보고사항1. 내부회계관리제도 운영실태 보고2. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	가결--	찬성--	찬성--	찬성--	찬성--	찬성--	찬성--	찬성--

3	2021.03.18	□ 결의사항1. 이사회 의장 선임의 건2. 이사 업무 위촉의 건3. 이사 보수한도 집행 승인의 건	가결가결가결	찬성 찬성 찬성	해당사항없음('21.3.12퇴임)	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성

다. 이사회내 위원회 1) 위원회별 명칭, 소속이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

경영위원회	사내이사 3명	이부진*	이사회에서 위임한 사항 및기타 주요 경영사항 의결

한인규

김준환

보상위원회	사외이사 2명	정진호*	이사·감사 보수 한도 및 보상체계,기타 이사회에서 위임한 사항 의결

오영호

사내이사 1명	김준환

내부거래위원회	사외이사 2명	정진호*	내부거래의 사전 심의 및 점검 역할 수행

문재우

사내이사 1명	김준환

* 별표(*)는 위원회 위원장2) 위원회 활동내용

- 경영위원회

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

이부진(100%)	한인규(100%)	김준환(100%)

찬반여부

1	2021.03.19	□ 결의사항 1. 여행사 상생 협력의 건	가결	찬성	찬성	찬성

- 보상위원회

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

정진호(100%)	김원용(100%)	김준환(100%)

찬반여부

1	2021.02.19	□ 결의사항 1. 사내이사 연봉 책정의 건2. 이사보수한도 책정의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

마. 이사의 독립성 1) 이사회 구성 현황

이사	추천인	선임배경	활동분야	임기	연임여부	연임횟수	회사와의거래	최대주주 등과의 관계

이부진	이사회	당사의 업무총괄 및 대외적 업무를 안정적으로수행하기 위함	전사 경영 총괄	'20.3월~'23.3월	연임	-	-	계열회사임원

한인규	당사 TR 부문장으로서 총괄업무를 담당하므로사업의 개발 및 안정적 운영을 하기 위함	TR 부문경영 총괄	'21.3월~'24.3월	연임	-	-

김준환	당사 TR 지원팀장으로서 전사의 재무, 관리,위험관리 등 전체사업의 안정적인 관리를 위함	TR 부문지원총괄	'19.3월~'22.3월	신임	-	-

정진호	사외이사후보추천위원회	당사 사외이사로서 법률분야의 전문가이며 각종 경영 및 법률 자문을 위함	경영자문	'19.3월~'22.3월	연임	2회	-	-

문재우	당사 사외이사로서 금융분야의 전문가이며각종 금융(재무, 회계, 자금 등) 자문을 위함	경영자문	'19.3월~'22.3월	연임	1회	-	-

오영호	당사 사외이사로서 산업통상분야의 전문가이며각종 경영 및 통상(通商) 자문을 위함	경영자문	'19.3월~'22.3월	연임	1회	-	-

주형환	당사 사외이사로서 재무 및 산업통상분야의 전문가이며각종 경영 및 재무,금융 자문을 위함	경영자문	'21.3월~'24.3월	신임	-	-	-

2) 사외이사를 선출하기 위한 별도의 위원회 설치 여부- 당사는 관련 법규에 의거 사외이사 2명(정진호, 주형환) 및 사내이사 1명(한인규) 으로 구성된 사외이사 후보추천위원회를 운영하고 있습니다.

- 사외이사후보추천위원회

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

정진호(100%)	김원용*(100%)	한인규(100%)

찬반여부

1	2021.02.19	□ 결의사항- 사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성

* 사외이사후보추천위원회 위원이 였던 사외이사 김원용 이사는 '21.03.12 퇴임하였으며 당사 사외이사후보추천위원회 위원으로 주형환('21.03.18) 이사가 신규 선임 되었습니다

바. 사외이사의 전문성 - 회사의 지원부서는 사외이사가 이사회에 상정되는 의안의 검토시 합리적인 의사결정이 가능하도록 보조하고 있습니다. 또한 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 기타 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사. 사외이사의 교육실시 현황 - 당사는 필요시 사외이사의 영업활동 등에 대한 이해 제고를 위해 사업장을 직접 시찰하고 보고를 받는 내부교육의 기회를 제공하고 있으나, 1분기는 별도 교육 미실시하였습니다.사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

-	-	-	-	-

아. 사외이사 지원조직

부서명	직원수(명)	직위 및 근속연수	주요활동내용

총무그룹	10	수석2명, 차장1명, 과장3명선임2명, 주임1명, 사원1명(평균 18.0년)	사외이사 활동 지원 等
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외여사 여부

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

오영호	예	1980년 서울대 화학공학 학사1979년 행정고시 (23회)2007년 제8대 산업자원부 제1차관2009년 한국무역협회 상근부회장
2011년 대한무역투자진흥공사(KOTRA) 사장
2014년 한국공학한림원 회장	-	-	-

문재우	예	1975 공인회계사 합격
2003 원광대 경영학 박사2010 손해보험협회 회장 2013 법무법인 율촌 고문	예	1호 및 4호*	- 75年 공인회계사 합격, 85年 미국공인회계사 자격 취득
- 77年 ~ 90年 재무부 이재국, 증권국, 세제국
- 95年 ~ 01年 재정경제원
- 02年 ~ 03年 금융감독위원회 기획행정실 실장
- 03年 ~ 03年 대통령직인수위원회 경제1분과위원회 전문위원
- 04年 ~ 05年 증권선물위원회 상임위원
- 05年 ~ 07年 금융감독위원회 상임위원
- 07年 ~ 10年 금융감독원 감사

주형환	예	1982 행정고시 (26회)1991 일리노이대 경영학 박사2014 기획재정부 제1차관2016 산업통상자원부 장관2017 미 하와이대학교 교수	예	4호*	- 96年 ~ 08年 미래기획위원회, 재정경제부, 국제부흥개발은행(IBRD), 미주개발은행, 경제기획원
- 09年 ~ 11年 기획재정부 대외경제국 국장
- 12年 ~ 13年 기획재정부 차관보
- 13年 ~ 14年 대통령비서실 경제수석실 경제금융비서관
- 14年 ~ 16年 기획재정부 제1차관

* 1호: 회계사 , 4호: 금융기관/정부/증권유관기관 등 경력자

나. 감사위원회 위원의 독립성 당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회 위원은 전원 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있으며, 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회는 사외이사가 대표를 맡는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다. 감사위원회의 감사업무 수행은 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

다. 감사위원회의 활동

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

김원용(100%)	문재우(100%)	오영호(100%)

찬반여부

1	2021.02.19	□ 결의 및 보고사항1. 외부감사인의 감사결과 보고2. '20년 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 내부감시장치에 대한 의견서 제출의 건3. 제48기 감사위원회의 감사보고서 제출의 건4. 제48기 정기주주총회 부의 안건 검토의 건5. 사회공헌기금'20년 실적 및'21년 집행안 보고	-가결가결가결-	-찬성찬성찬성-	-찬성찬성찬성-	-찬성찬성찬성-

라 . 감사위원회 교 육 실시 계획 - 당사는 내부회계규정 12조에 따라 감사위원회 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 운영에 관한 사항을 년 1회 이상 교육 실시 예정입니다. 마. 감사위원회 교육 실시 현황 - 감사위원회에서 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 진행 하였습니다. 아울러, 감사위원회 위원들의 전문적 직무수행이 가능하도록 회사의 사업현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 있으며 추후 감사위원회 위원들의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

-	-	-	-	-

바 . 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

TR재무그룹	53	수석1명, 차장4명,과장6명,선임14명, 주임19명, 사원9명 (평균7.4년)	회계 감사 진행 및 결과 보고, 내부회계관리제도 운영 等

사. 준법지원인 등 당사는 보고서 작성 기준일 현재 준법지원인 1명이 활동하고 있습니다.

1) 인적사항 및 주요경력 등

성 명	인적사항 및 주요경력	임 기	비 고

서보형('73년생)	- '97년 고려대 법학 학사 - '04년 고려대 법학 석사 - '04년 제46회 사법시험 합격 - '07년 사법연수원 제36기 수료 - '15년 (주)호텔신라 준법지원그룹장 - 현재 (주)호텔신라 법무팀장	'18.08.01.~'21.07.31.	상근직

2) 선임기준 및 자격요건 등 - 준 법지원인은 상법상 결격사유가 없는 자로서 이사회에서 선임합니다. - 상법 제542조의13(준법통제기준 및 준법지원인) 제5항 3목에 의거, 상기인은 준법지원인 자격요건을 충족합니다.

3) 준법지원인 등의 주요 활동내역

점검일시	주요 점검 내용	점검 분야	점검 및 처리 결과

'21.2월	전자상거래법 준수 점검	전자상거래법상 사업자 주요 준수사항	전반적으로 양호하며,일부 개선 필요사항은교육 및 가이드라인 제공 등의방식으로 보완함

'21.3월	인터넷 면세점 표시광고사항 점검	상품 광고 內 허위·과장 등

4) 준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

법무팀 (법무그룹/Compliance그룹)	9	부장2명,차장3명, 과장2명,대리2명 (평균6.8년)	준법지원 활동 및 컴플라이언스 프로그램 운영 等
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 - 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부 - 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

다. 경영권 경쟁 - 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황등1. 주주총회 승인 금액

보수현황>(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	15,000	제48기 정기주주총회(2021.03.18) 승인금액

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	3,415	488	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	3,335	1,112	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	20	20	-

감사위원회 위원	3	60	20	-

감사	-	-	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대 주주등에 대한 신용공여등가. 보 증내역

(기준일 : 2021년 3월 31일 ) (단위 : 백만원)

번호	법인명	회사와의관계	채권자	목적	채무보증금액	채무잔액	제공받은 담보내역	개시일	만기일	주채무의 주요내용

1	Shilla Travel Retail Pte. Ltd.	계열회사	신한은행	창이공항 임차료 보증 및 여신한도 개설	10,092	10,092	없음	2020-10-13	2021-10-13	지급의무 이행

2	Shilla Travel Retail Pte. Ltd.	계열회사	HSBC	12,615	12,615	없음	2020-04-16	2021-04-16	지급의무 이행

3	Shilla Travel Retail Pte. Ltd.	계열회사	United Overseas Bank	315,184	243,022	없음	2014-07- 31	2021-03-31	지급의무 이행

4	Shilla Travel Retail Hong Kong Limited	계열회사	United Overseas Bank	홍콩공항 임차료 보증 및여신한도 개설	87,474	87,474	없음	2017-08-17	2024-09-30	지급의무 이행

5	Shilla Travel Retail Hong Kong Limited	계열회사	United Overseas Bank	14,579	1,351	없음	2018-06-29	2021-06-28	지급의무 이행

6	Shilla Retail Limited	계열회사	The Macau Chinese Bank Limited	6,234	6,234	없음	2020-04-30	2025-02-09	지급의무 이행

※ 내부통제절차는 회사 내부 규정에 의거, 이사회 또는 경영위원회의 결의를 거치고 있습니다.※ 채무보증금액 및 채무잔액은 기준일의 매매기준율을 적용하였습니다.

나. 대 여내역

(기준일 : 2021년 3월 31일 ) (단위 : 백만원)

번호	법인명	회사와의관계	채권자	목적	채무잔액	제공받은 담보내역	개시일	만기일	이율 (%)

1	Shilla Travel Retail Hong Kong Limited	계열회사	호텔신라	운영자금	14,579	없음	2020-01-30	2024-09-30	2.36%

2	Shilla Travel Retail Hong Kong Limited	계열회사	호텔신라	운영자금	16,474	없음	2020-07-20	2024-09-30	2.38%

2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음 4. 대 주 주이외의 이해관계자와의 거래 - 당사는 임직원 주택자금 대여 외 대주주 이외의 이해관계자와의 거래는 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음