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호텔신라 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 44 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 3월 31일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 호텔신라
대 표 이 사 : 이 부 진
본 점 소 재 지 : 서울특별시 중구 동호로 249
(전 화) 02-2233-3131
(홈페이지) http://www.hotelshilla.net
작 성 책 임 자 : (직 책) TR 지원팀장 (성 명) 채 홍 관
(전 화) 02-2230-3192
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 - 당사의 본점소재지는 서울특별시 중구 동호로 249 입니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상)

사업연도	변 동 사 항

2013	- 중요한 변동사항 없음

2014	- 대표이사 등 2명의 사내 등기이사 연임 ㆍ대표이사 : 이부진(연임) ※ 12월 중국 CITIC Limited 사외이사 위촉 ㆍ사내이사 : 허병훈(연임)

2015	- 중요한 변동사항 없음

2016	- 등기이사 변동 ㆍ사내이사 : 채홍관(연임), 차정호(퇴임), 허병훈(퇴임) ㆍ사외이사 : 정진호(연임), 문재우(선임), 오영호(선임)

2017	- 등기이사 변동 ㆍ사내이사 : 이부진(연임)

다 . 그 밖에 경영활 동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

연 도	내 용

2012	- 자회사 '(주)보나비' 철수- 자회사 '(주)탑클라우드코퍼레이션' 설립

2013	- 싱가폴 창이공항 면세점 2개 매장 입점- 자회사 '(주)탑클라우드코퍼레이션' 철수- 서울신라호텔 객실 리모델링 및 재개관

2014	- 자회사 '신라스테이 주식회사' 설립- 청주공항 면세점 계약만료

2015	- 싱가폴 창이공항 화장품ㆍ향수 매장 그랜드 오픈- 인천공항 면세점 제3기 사업자 선정- 관계회사 '에이치디씨신라면세점 주식회사' 설립- 대구공항 면세점 계약만료

2016	- 신라아이파크면세점 그랜드 오픈- 인천공항 면세점 제3기 그랜드 오픈- 김포공항 면세점 계약만료- 푸껫 시내면세점 오픈
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 당사는 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 보통주 60,000,000주, 우선주 20,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 39,248,121주, 우선주 751,879주입니다. 현재까지 감소한 주식의 총수는 없으며 현재 보유중인 자기주식수는 보통주 2,135,000주, 우선주 11,407주로서 보고서 작성기준일 현재 유통주식수는 보통주 37,113,121주, 우선주 740,472주입니다.

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	60,000,000	20,000,000	80,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	39,248,121	751,879	40,000,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	39,248,121	751,879	40,000,000	-

Ⅴ. 자기주식수	2,135,000	11,407	2,146,407	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	37,113,121	740,472	37,853,593	-

※ 상기 주식의 종류에서 보통주는 의결권이 있으며, 우선주는 의결권이 없습니다. 이하 본 보고서에서 언급하는 보통주, 우선주에 대해 동일합니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	635,000	1,500,000	-	-	2,135,000	-

우선주	11,407	-	-	-	11,407	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	635,000	1,500,000	-	-	2,135,000	-

우선주	11,407	-	-	-	11,407	-

※ 당사는 2016년 2월 1일부터 4월 21일까지 자기주식(보통주) 1,500,000주를 장내에서 직접 취득하였으며, 관련 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 '16년 4월 22일 공시된 '자기주식취득결과보고서'를 참조하시기 바랍니다.

다. 종류주식 발행현황 당 사 는 보고서 제출일 현재 보통주 외에 1종의 종류주식(우선주)를 발행하고 있으며,동 종류주식의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

발행일자	1991년 08월 09일

주당 발행가액(액면가액)	15,200	5,000

발행총액(발행주식수)	3,759,395,000	751,879

현재 잔액(현재 주식수)	3,759,395,000	751,879

주식의내용	이익배당에 관한 사항	우선배당(보통주+1%)

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	의결권 행사 불가

기타 투자 판단에 참고할 사항	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 주식의 총 수는 40,000,000주이며 이것은 정관상 발행할 주식의 총수의 50%에 해당됩니다. 보통주외에 우선주 751,879주를 발행하였으며 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 보통주 자기주식은 2,135,000주로서 동 주식수와 기타 법률에의하여 의결권 행사가 제한된 주식수 주 를 제외할 경우 의결권 행사가 가능한 주식수는 33,856,772주 입니다. 상세내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	39,248,121	-

우선주	751,879	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,135,000	자기주식

우선주	751,879	우선주

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	3,256,349	금융계열사주식

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	33,856,772	-

우선주	-	-

※ 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) : 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조에 의거, 계열사 금융기관인 삼성생명보험(1,531,486주), 삼성증권(1,200,000주), 삼성카드(524,863주)는 의결권이 제한되나 임원선임, 정관변경 등 중요사안에 대하여는 의결권 행사 가능합니다. ※ 대법원 판결(2003두10015)에 의거, 당기말 기준 삼성생명보험 보유 주식 2,906,006주 중 1,374,520주는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조에 따른 제한을 적용받지 않습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당을 실시하고 있으며, 예측가능성 제고를 통한 주주이익 극대화를 위하여 현금배당 규모는 실적과현금흐름 상황을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항은 아래와 같습니다.

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제44기	제43기	제42기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	27,830	18,482	73,483

(개별)당기순이익(백만원)	40,466	81,441	112,734

(연결)주당순이익(원)	729	469	1,866

현금배당금총액(백만원)	13,286	13,811	13,811

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	47.74	74.73	18.79

현금배당수익률(%)	보통주	0.73	0.45	0.38

우선주	1.29	0.81	0.66

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	350	350	350

우선주	400	400	400

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

※ 상기 '주당순이익'은 기본 보통주당이익임.
1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제44기	제43기	제42기

[유동자산]	1,079,133	1,023,551	822,993

ㆍ당좌자산	607,819	552,932	329,490

ㆍ재고자산	471,314	470,619	493,503

[비유동자산]	961,822	1,153,154	1,084,459

ㆍ투자자산	35,616	42,768	25,460

ㆍ유형자산	706,920	735,612	703,583

ㆍ무형자산	48,171	30,022	32,725

ㆍ기타비유동자산	171,115	344,752	322,691

자산총계	2,040,955	2,176,705	1,907,452

[유동부채]	739,927	582,846	435,192

[비유동부채]	639,487	849,910	742,288

부채총계	1,379,414	1,432,756	1,177,480

[자본금]	200,000	200,000	200,000

[자본잉여금]	196,555	196,555	196,555

[기타자본]	(104,474)	(3,936)	(3,936)

[기타포괄손익누계액]	(1,840)	(4,042)	(6,258)

[이익잉여금]	371,300	355,372	343,611

지배기업소유주 지분	661,541	743,949	729,972

비지배지분	-	-	-

자본총계	661,541	743,949	729,972

매출액	3,715,311	3,251,680	2,908,977

영업이익	78,966	77,150	138,980

지배기업소유주 순이익	27,830	18,482	73,483

비지배지분 순이익	-	-	-

당기순이익	27,830	18,482	73,483

- 기본및희석보통주당이익 (단위 : 원)	729	469	1,866

- 기본및희석우선주당이익 (단위 : 원)	779	519	1,916

연결에 포함된 회사수	12	10	9

나 . 요약 재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제44기	제43기	제42기

[유동자산]	946,652	917,013	732,379

ㆍ당좌자산	542,155	485,208	289,130

ㆍ재고자산	404,497	411,250	443,249

ㆍ매각예정비유동자산	-	20,555	-

[비유동자산]	1,087,540	1,296,537	1,150,028

ㆍ투자자산	266,090	287,746	79,639

ㆍ유형자산	674,762	702,780	672,998

ㆍ무형자산	47,696	29,500	31,903

ㆍ기타비유동자산	98,992	276,511	365,488

자산총계	2,034,192	2,213,550	1,882,407

[유동부채]	619,070	517,605	372,036

[비유동부채]	636,055	849,847	740,339

부채총계	1,255,125	1,367,452	1,112,375

[자본금]	200,000	200,000	200,000

[자본잉여금]	196,555	196,555	196,555

[기타자본]	(104,474)	(3,936)	(3,936)

[기타포괄손익누계액]	-	(4,705)	(5,975)

[이익잉여금]	486,986	458,184	383,388

자본총계	779,067	846,098	770,032

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

매출액	3,155,128	2,782,231	2,795,389

영업이익	113,060	133,524	174,640

당기순이익	40,466	81,441	112,734

- 기본및희석보통주당이익 (단위 : 원)	1,060	2,069	2,864

- 기본및희석우선주당이익 (단위 : 원)	1,110	2,119	2,914
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제44기(당기)	삼정회계법인	적정 (감사의견)	해당사항 없음

제43기(전기)	한영회계법인	적정 (감사의견)	해당사항 없음

제42기(전전기)	한영회계법인	적정 (감사의견)	해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제44기(당기)	삼정회계법인	기말감사 및 분반기 검토	300	4,022 시간

제43기(전기)	한영회계법인	기말감사 및 분반기 검토	300	3,848 시간

제42기(전전기)	한영회계법인	기말감사 및 분반기 검토	290	3,508 시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제44기(당기)	'16.07'16.11	공항면세점 영업료 확인관련 용역공항면세점 영업료 확인관련 용역	'16.07.04 ~ '16.07.07'16.11.23 ~ '16.11.29	7.0 2.5	--

제43기(전기)	'15.02	이전가격 관련 세무자문 용역	'15.02.11 ~ '15.04.30	35	-

제42기(전전기)	-	-	-	-	-

2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도 1) 내부회계관리자가 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선 방안 등을 제시한 경우 그 내용 및 후속 대책 : 지적사항 없음. 2) 공시대상기간중 회계감사인이 내부회계관리제도에 대하여 의견표명을 한 경우 그 의견, 중대한 취약점이 있다고 지적한 경우 그 내용 및 개선대책 : 중대한 취약점이 발견되지 않음. 나. 내부통제구조의 평가 - 공시대상기간중 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외의 내부통제구조를 평가받거나 중대한 결함으로 지적된 사항이 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 - 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 4명, 총 7명으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내 경영위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 사외이사 후보추천위원회, 감사위원회가 있습니다. 나. 중요 의결사항 등 - 보고서 작성기준일 현재 이사회 의결사항은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	안건의 주요내용 및 보고사항	가결여부	사외이사의 성명

정진호(100%)	김원용(83%)	문재우(100%)	오영호(100%)

찬반여부

1	2016.01.28.	□ 결의사항1. 재무제표 승인의 건2. 영업보고서 승인의 건3. 자기주식 취득의 건4. 사외이사 후보추천위원회 신설의 건□ 보고사항1. '15년 하반기 컴플라이언스 추진활동 보고	가결가결가결가결-	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-	해당사항 없음('16.3.11.신임)

2	2016.02.12.	□ 결의사항1. 제43기 정기 주주총회 소집의 건□ 보고사항1. 내부회계관리제도 운영실태 보고2. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	가결--	찬성--	찬성--

3	2016.03.11.	□ 결의사항1. 이사회 의장 선임의 건2. 이사업무 위촉의 건3. 이사 보수 지급의 건4. 감사위원회 신설의 건5. 이사회 운영규정 변경의 건6. 경영위원회 운영규정 변경의 건7. 이사의 타사 임원 겸임 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

4	2016.04.29.	□ 결의사항1. '16년 1분기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성

5	2016.06.03.	□ 결의사항1. 타법인 출자지분 처분의 건2. 타법인 출자지분 취득의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

6	2016.07.22.	□ 결의사항1. '16년 2분기 재무제표 승인의 건□ 보고사항1. '16년 상반기 컴플라이언스 추진활동 보고	가결-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-

7	2016.10.28.	□ 결의사항1. '16년 3분기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2016.12.16.	□ 결의사항1. 퇴직연금 추가 납입의 건2. 이사의 타사 임원 겸임 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

※ 문재우·오영호 사외이사 출석률은 신규선임('16.3.11.) 이후 개최된 이사회부터 계산함

다. 이사회내 위원회 1) 위원회별 명칭, 소속이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

경영위원회	사내이사 3명	이부진	이사회에서 위임한 사항 및기타 주요 경영사항 의결

한인규

채홍관

보상위원회	사외이사 2명	정진호	이사·감사 보수 한도 및 보상체계,기타 이사회에서 위임한 사항 의결

김원용

사내이사 1명	채홍관

내부거래위원회	사외이사 2명	정진호	내부거래의 사전 심의 및 점검 역할 수행

김원용

사내이사 1명	채홍관

※ 감사위원회 및 사외이사 후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

2) 위원회 활동내용 - 경영위원회

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

1	2016.02.16	Credit-Line 여신 연장 및 신규계약의 건	가결

2	2016.02.29	삼성정밀화학 주식 매각조건 일부 변경의 건	가결

3	2016.03.11	서울관광마케팅(주) 유상감자 동의의 건	가결

4	2016.10.12	인천공항 임차보증금 유동화의 건	가결

5	2016.12.02	생활레저, 여행사업 관련 승인의 건	가결

6	2016.12.31	해외 법인 신규차입 및 본사 채무보증의 건	가결

- 보상위원회

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사의 성명

정진호(100%)	김원용(100%)

찬반여부

1	2016.02.12	'16년 이사 보수 한도 책정의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성

- 내부거래위원회

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사의 성명

정진호(100%)	김원용(100%)

찬반여부

1	2016.12.16	퇴직연금 추가 납입의 건	가결	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 1) 이사회 구성 현황

이사	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주 등과의 관계

이부진	이사회	당사의 업무총괄 및 대외적 업무를 안정적으로수행하기 위함	전사업무총괄	-	계열회사임원

한인규	당사 TR 부문장으로서 총괄업무를 담당함으로사업의 개발 및 안정적 운영을 하기 위함	TR 부문 총괄	-

채홍관	당사 TR 지원팀장으로서 재무, 관리, 위험관리 등 전체사업의 안정적인 관리를 위함	TR 부문지원총괄	-

정진호	사외이사후보추천위원회	당사 사외이사로서 법률분야의 전문가이며 각종 경영 및 법률 자문을 위함	경영자문	-	-

김원용	당사 사외이사로서 언론분야의 전문가이며 마케팅 및 홍보 업무 자문을 위함	경영자문	-	-

문재우	당사 사외이사로서 금융분야의 전문가이며각종 금융(재무, 회계, 자금 등) 자문을 위함	경영자문	-	-

오영호	당사 사외이사로서 산업통상분야의 전문가이며각종 경영 및 통상(通商) 자문을 위함	경영자문	-	-

2) 사외이사를 선출하기 위한 별도의 위원회 설치 여부 - 당사는 관련 법규에 의거 사외이사 2명(정진호, 김원용) 및 사내이사 1명(한인규) 으로 구성된 사외이사 후보추천위원회를 운영하고 있습니다. 마. 사외이사의 전문성 - 회사의 지원부서는 사외이사가 이사회에 상정되는 의안의 검토시 합리적인 의사결정이 가능하도록 보조하고 있습니다. 또한 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 기타 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

- 회사는 사외이사의 영업활동 등에 대한 이해 제고를 위해 사업장을 직접 시찰하고 현황보고를 받는 내부교육의 기회를 제공하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외여사 여부

성 명	주 요 경 력	비 고

정진호	1975 고려대 법학 졸2007 제50대 법무부 차관2008 법무법인 동인 변호사(현)	사외이사

김원용	1985 텍사스주립대 정치커뮤니케이션학 박사2003 이화여대 디지털미디어학부 교수2015 미래사회연구소 소장(현)	사외이사

문재우	2003 원광대 경영학 박사2010 손해보험협회 회장 2013 법무법인 율촌 고문(현)	사외이사

나. 감사위원회 위원의 독립성 당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.감사위원회 위원은 전원 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있으며, 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회는 사외이사가 대표를 맡는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다.감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

다. 감사위원회의 활동당사는 제43기 사업연도말 기준 자산 2조원 이상의 대규모 법인 편입에 따라 관련 법규에 의거 2016년 3월 11일 개최된 제43기 정기 주주총회에서 감사위원회 위원으로사외이사 3명을 선임하였으며, 같은날 개최된 이사회에서 감사위원회가 신설되었습니다. 보고서 작성기준일부터 제44기 사업보고서 공시서류제출일('17.3.31.)까지의 감사위원회 활동내역은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사의 성명

정진호(100%)	김원용(100%)	문재우(100%)

찬반여부

1	2017.02.24.	① 외부감사인의 감사결과 보고② '16년 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 내부감시장치에 대한 의견서 제출의 건③ 제44기 감사위원회의 감사보고서 제출의 건④ 제44기 정기주주총회 부의 의안 검토의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

라. 준법지원인 등 당사는 보고서 작성 기준일 현재 준법지원인 1명이 활동하고 있습니다. 1) 인적사항 및 주요경력 등

성 명	인적사항 및 주요경력	임 기	비 고

서보형('73년생)	- '97년 고려대 법학 학사 - '04년 고려대 법학 석사 - '04년 제46회 사법시험 합격 - '07년 사법연수원 제36기 수료 - '15년 (주)호텔신라 준법지원그룹장 - 현재 (주)호텔신라 TR 준법지원그룹장	'15.07.31.~'18.07.31.	상근직

2) 선임기준 및 자격요건 등 - 준 법지원인은 상법상 결격사유가 없는 자로서 이사회에서 선임합니다. - 상법 제542조의13(준법통제기준 및 준법지원인) 제5항 3목에 의거, 상기인은 준법지원인 자격요건을 충족합니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 - 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부 - 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

다. 경영권 경쟁 - 당사는 공시대상 기간중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황등1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	12,300	제43기 정기주주총회(2016.03.11.) 승인금액

2) 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	3,935	562	-

※ 상기 보수총액은 '16년말 현재 재직중인 이사 7명의 보수총액이며, '16년중 퇴임 임원의 보수를 포함시 보수총액은 4,129백만원임

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	3,644	1,215	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	67	67	-

감사위원회 위원	3	224	75	-

감사	-	-	-	-

※ 상기 보수총액은 '16년말 현재 재직중인 이사 7명의 보수총액이며, '16년중 퇴임 임원의 보수를 포함시 보수총액은 4,129백만원임

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

이부진	사장	2,073	-

한인규	사장	971	-

2) 산정기준 및 방법

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

이부진	근로소득	급여	12억8천만원	ㆍ임원처우규정(이사회 결의)에 따라
직급(사장), 위임업무의 성격,
위임업무 수행결과 등을 고려하여 보수를
결정하고 1억7백만원을 매월 지급

상여	7억8천8백만원	ㆍ설/추석상여 : 2억1천3백만원
각 월급여 100% 지급
ㆍ목표인센티브 : 6천7백만원
부서별 목표 달성도에 따라 대표이사가 결정하며, 월급여의
0 ~ 200% 내에서 연 2회 분할지급
(조직별 성과에 따라 가감지급)
ㆍ성과인센티브 : 8천5백만원
회사손익목표 초과시 이익의 20%를
재원으로 대표이사가 결정하며,
기준연봉의 0 ~ 50% 내에서 연 1회 지급
(개인별 성과에 따라 가감지급)
ㆍ장기성과인센티브 : 4억2천3백만원
ROE, 주당수익률, 세전이익률 등을 평가하여 3년 평균연봉을 기초로 주주총회에서 정한 이사보수한도 내에서 산정하여 3년간 분할지급

기타근로소득	5백만원	ㆍ복리후생 : 임원처우규정(이사회 결의)에
따라 처우를 제공

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

한인규	근
로
소
득	급여	6억2천만원	ㆍ임원처우규정(이사회 결의)에 따라
직급(사장), 위임업무의 성격,
위임업무 수행결과 등을 고려하여 보수를
결정하고 5천2백만원을 매월 지급

상여	2억7천6백만원	ㆍ설/추석상여 : 1억3백만원
각 월급여 100% 지급
ㆍ목표인센티브 : 2천6백만원
부서별 목표 달성도에 따라 대표이사가 결정하며, 월급여의
0 ~ 200% 내에서 연 2회 분할지급
(조직별 성과에 따라 가감지급)
ㆍ성과인센티브 : 8천6백만원
회사손익목표 초과시 이익의 20%를
재원으로 대표이사가 결정하며,
기준연봉의 0 ~ 50% 내에서 연 1회 지급
(개인별 성과에 따라 가감지급)
ㆍ장기성과인센티브 : 6천1백만원
ROE, 주당수익률, 세전이익률 등을 평가하여 3년 평균연봉을 기초로 주주총회에서 정한 이사보수한도 내에서 산정하여 3년간 분할지급

기타근로소득	7천5백만원	ㆍ복리후생 : 임원처우규정(이사회 결의)에
따라 처우를 제공
(차량관련 인정상여 66백만원)
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대 주주등에 대한 신용공여등가. 보 증내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

번호	법인명	회사와의관계	채권자	목적	채무보증금액	채무잔액	제공받은 담보내역	개시일	만기일	주채무의 주요내용

1	Shilla Travel Retail Pte. Ltd.	계열회사	United Overseas Bank	창이공항 임차료 보증및 여신한도 개설	321,041	287,426	없음	2016-10-20	2021-03-31	지급의무 이행

2	Shilla Travel Retail Pte. Ltd.	계열회사	신한은행	10,015	10,015	없음	2016-10-14	2017-10-13	지급의무 이행

3	Samsung Hospitality America Inc.	계열회사	Travel Retail Group Holdings, LLC	지분 인수	126,687	126,687	없음	2015-03-23	주채무 상환시	주식인수대금 납부

※ 내부통제절차는 회사 내부 규정에 의거, 이사회 또는 경영위원회의 결의를 거치고 있습니다.

나. 대 여내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

번호	법인명	회사와의관계	채권자	목적	채무잔액	제공받은담보내역	개시일	만기일	이율(%)

1	SHILLA LIMITED Macao	계열회사	주식회사 호텔신라	운영자금 대여	1,138	없음	2014-11-21	2017-08-04	3.74

2	신라스테이 주식회사	계열회사	주식회사 호텔신라	운영자금 대여	2,000	없음	2016-01-29	2019-01-28	3.39

※ 대여금은 여러건이 있는 경우 합산하여 기재하였으며, 개시일은 제일 빠른 날짜, 만기일은 제일 늦은 날짜를 기재하였습니다.※ 내부통제절차는 회사 내부 규정에 의거, 이사회 또는 경영위원회의 결의를 거치고 있습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음

3. 대주주와의 영업거래

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

번호	법인명	회사와의 관계	거래종류	거래일자	거래내용	매출금액	매입금액

1	신라스테이 주식회사	계열회사	매출입 등	2016-01-01 ~ 2016-12-31	경영자문 외	1,107	19,571

2	SHILLA LIMITED Macao	계열회사	매출입 등	2016-01-01 ~ 2016-12-31	경영자문 외	3,072	0

3	Samsung Shilla Business Service Beijing Co., Ltd.	계열회사	매출입 등	2016-01-01 ~ 2016-12-31	판촉대행 외	0	2,137

4	SHILLA LIMITED Hong Kong	계열회사	매출입 등	2016-01-01 ~ 2016-12-31	경영자문 외	1,774	0

5	Shilla Travel Retail Pte. Ltd.	계열회사	매출입 등	2016-01-01 ~ 2016-12-31	경영자문 외	265	3,643

6	에이치디씨신라면세점 주식회사	계열회사	매출입 등	2016-01-01 ~ 2016-12-31	경영자문 외	3,315	0

4. 대 주 주이외의 이해관계자와의 거래

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구분	거래내용	금액

임직원	주택자금 대여	1,385

※ 임직원 주택자금 대여 이외 기타 이해관계자와의 거래내역은 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음