호텔신라 반기보고서 (2020.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가 . 공시사항의 진행·변경상황 - 해당사항 없음

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제47기정기주주총회('20.3.19.)	1. 제47기('19.1.1.~'19.12.31.) 재무제표 승인의 건2. 사내이사 이부진 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 160억한도

제46기정기주주총회('19.3.21.)	1. 제46기('18.1.1.~'18.12.31.) 재무제표 승인의 건2. 이사선임의 건 2-1) 사내이사 김준환 선임의 건 2-2) 사외이사 정진호 선임의 건 2-3) 사외이사 문재우 선임의 건 2-4) 사외이사 오영호 선임의 건3. 감사위원회 위원 선임의 건 3-1) 감사위원 문재우 사외이사 선임의 건 3-2) 감사위원 오영호 사외이사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로승인- 원안대로승인- 130억원 한도- 원안대로 승인

제45기정기주주총회('18.3.21.)	1. 제45기('17.1.1.~'17.12.31.) 재무제표 승인의 건2. 이사선임의 건 2-1) 사외이사 김원용 선임의 건 2-2) 사내이사 한인규 선임의 건3. 감사위원회 위원 김원용 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 130억원 한도

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 연결실체는 김기병 회장에 대한 ㈜동화면세점 주식 매도청구권 행사와 관련하여 주식매매대금청구 소송(청구금액 78,810백만원)을 당반기 중 1심 승소판결을 받았으나,김기병 회장의 항소에 의하여 2심이 진행 중에 있습니다. 이에 따른 소송사건의 결과가 연결실체의 연결재무제표에 영향을 미칠 수 있으며, 현시점 소송의 승패 여부는 예측 할 수 없습니다.

※ (주)동화면세점 주식 매도청구권 행사 관련 주식매매대금 청구 소송 개요

구 분	내 용

소송의 내용
(청구취지, 원인)	- (주)동화면세점 주식 매도청구권 행사와 관련된 주식매매대금 청구 소송
- 청구취지 : 피고는 원고에게 78,810,475,684원 및 이에 대하여 2017. 2. 24.부터 이 사건 소장 부본 송달일까지는 연 6%의 비율에 의한, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 15%의 비율에 의하여 계산한 금원을 지급
- 청구원인 : 피고의 채무불이행에 따른 주식매매계약 해제 및 주식매매대금 청구

소 제기일	- 2017년 4월 11일

소송 당사자	- 원고: (주)호텔신라 / 피고: 김기병

진행상황	- '17. 4. 11. 소장 접수(송달 완료) - ’20. 6. 26. 1심 판결(원고 일부 승소) 1. 피고는 원고에게 78,810,475,684원 및 이에 대하여 2017년 2월 24일부터 2017년 5월 19일까지는 연 6%, 그 다음날부터 2019년 5월 31일까지는 연 15%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급하라. 2. 원고의 나머지 청구를 기각한다. 3. 소송비용은 피고가 부담한다. 4. 제1항은 가집행할 수 있다. - 현재 2심 진행 중

향후 소송결과에 따라
회사에 미치는 영향	- 보고기간 종료일 현재 소송이 향후 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측하기 어렵습니다.

나. 우발채무 연결실체는 보고기간종료일 현재 비즈니스호텔 운영을 위한 토지 및 건물 임대차계약의 보증금 납부에 갈음하여, 국민은행 외 7개의 기관을 수취인으로 하는 41,800백만원의 기업어음증권을 발행하였습니다. 다. 약정사항

연결 실체는 개인 및 법인회원을 대상으로 호텔부대시설물의 이용에 따른 약관에 의거 신라휘트니스클럽을 운영하고 있는 바, 이와 관련하여 당반기말 및 전기말에 입회보증금 각각 33,480백만원 과 34,146백 만원을 예수보증금으로 계상하고 있습니다. 또한, 연결실체는 보고기 간종료일 현재 도곡동 타워팰리스 내에 휘트니스클럽 반트를 운영 중에 있으며 이와 관련하여 당반기말 및 전기말에 입회보증금 각각 108,211백만원 과 108,970백만원 을 예 수보증금으로 계상하고 있습니다.

한편, 연결실체는 에이치디씨신라면세점㈜ 경영자문 및 IT 서비스 계약을 체결하였으며 이와 관련하여 당반기와 전반기 중 각각 경영자문 1,849백만원과 3,035백만원을 매출로 인식하였으며, IT서비스 511백만원과 717백만원을 매출로 인식하였습니다.

보고기간말 현재 금융기관과의 주요 약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원,USD,SGD,HKD,INR)

약정내용	금융기관	통 화	한도액	통 화	실행액

당좌대출한도	우리은행	KRW	8,100,000	KRW	-

하나은행	KRW	8,000,000	KRW	-

신한은행	KRW	6,000,000	KRW	-

제주은행	KRW	1,000,000	KRW	-

대출약정한도	우리은행	KRW	200,000,000	KRW	55,000,000

INR	80,000,000	INR	62,067,955

신한은행	KRW	100,000,000	KRW	-

SGD	12,000,000	SGD	12,000,000

국민은행	KRW	200,000,000	KRW	-

하나은행	KRW	40,000,000	KRW	-

농협은행	KRW	50,000,000	KRW	-

HSBC	SGD	15,000,000	SGD	15,000,000

산업은행	KRW	50,000,000	KRW	50,000,000

포괄한도	하나은행	KRW	28,200,000	KRW	6,603,850

UOB	HKD	700,000,000	HKD	621,529,589

USD	9,848,257

UOB	SGD	374,786,000	SGD	350,970,893

사전한도	하나은행	KRW	8,803,040	KRW	8,803,040

수입신용장 관련 지급보증	우리은행	USD	20,000,000	USD	1,009,000

신한은행	USD	5,500,000	USD	-

기타지급보증	우리은행	USD	7,500,000	USD	4,000,000

국민은행	KRW	7,300,000	KRW	7,300,000

신한은행	KRW	18,000,000	KRW	17,700,000

외상매출채권담보대출	신한은행	KRW	5,000,000	KRW	-

우리은행	KRW	1,800,000	KRW	-

전자상거래	서울보증보험	KRW	1,500,000	KRW	6,745

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 당 사는 공정거래위원회로부터 공정거래법 19조 위반으로 2017년 4월 20일 시정조치 및 과징금(2.8억원) 부과 처분을 받아 과징금을 납부하였으며, 재발방지를 위해 임직원 교육 및 업무처리 절차를 개선하였습니다.

그 밖에 당사 임직원이 제재 받은 사항은 없습니다.

나. 공모자금 사용내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	제70-1회	2019.04.23	채무상환	50,000	채무상환	50,000	-

회사채	제70-2회	2019.04.23	운영자금	20,000	운영자금	20,000	-

회사채	제70-2회	2019.04.23	채무상환	50,000	채무상환	50,000	-

회사채	제70-3회	2019.04.23	운영자금	80,000	운영자금	80,000	-

회사채	제70-3회	2019.04.23	채무상환	50,000	채무상환	50,000	-

회사채	제71-1회	2020.04.24	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

회사채	제71-1회	2020.04.24	채무상환	250,000	채무상환	250,000	-

회사채	제71-2회	2020.04.24	운영자금	40,000	운영자금	40,000	-

회사채	제71-3회	2020.04.24	운영자금	50,000	운영자금	50,000	-

다. 녹색경영

1) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

당사의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다.

사업장명	연간 온실가스 배출량 (tCO2e)	연간 에너지 사용량 (TJ)

직접배출	간접배출	총량	연료사용량	전기사용량	스팀사용량	총량

서울사업장	6,844	15,273	22,117	132	314	0	446

※ 참고 1) 상기 실적은 '국가온실가스종합관리시스템'에 입력한 자료로 최종적으로 국토해양부에 제출된 자료입니다.
2) 당사는 업체 목표관리제 대상이 아닌 사업장 목표관리제 대상으로, 상기 실적은 당사의 전체 실적이 아닌 서울사업장 실적입니다. 3) 대상기간 : 2019.01.01 ~ 2019.12.31