호텔신라 분기보고서 (2022.09)
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 연결실체는 김기병 회장에 대한 ㈜동화면세점 주식 매도 청구권 행사와 관련하여 김기병 회장을 상대로 주식매매대금청구 소송(청구금액 78,810백만원)을 제기하였고, 1심 연결실체 승소 판결, 2심 연결실체 패소 판결을 받았습니다. 이에 연결실체는 항소심 판결에 상고하였고 2022년 3월 17일 대법원 파기환송 판결을 받았습니다. 현재해당 사건은 고등법원에서 파기환송심이 진행 중에 있습니다. 이에 따른 소송의 결과가 연결실체의 재무제표에 영향을 미칠 수 있으며, 현시점 소송의 승패 여부는 예측할 수 없습니다.상기 소송 외 당분기말 현재 연결실체가 피소된 소송 5건(청구금액 272백만원)이 계류 중에 있으며, 현시점 소송의 승패 여부는 예측할 수 없습니다.

※ (주)동화면세점 주식 매도청구권 행사 관련 주식매매대금 청구 소송 개요

구 분	내 용

소송의 내용
(청구취지, 원인)	- (주)동화면세점 주식 매도청구권 행사와 관련된 주식매매대금 청구 소송
- 청구취지 : 피고는 원고에게 78,810,475,684원 및 이에 대하여 2017. 2. 24.부터 이 사건 소장 부본 송달일까지는 연 6%의 비율에 의한, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 15%의 비율에 의하여 계산한 금원을 지급
- 청구원인 : 피고의 주식재매입의무 불이행에 따라 주식매매계약 해제하고, 78,810,475,684원(주식매매대금에일정금액을 가산한 금액) 및 이자를 청구

소 제기일	- 2017년 4월 11일

소송 당사자	- 원고: (주)호텔신라 / 피고: 김기병

진행상황	- '17. 4. 11. 소장 접수(송달 완료)
- '20. 6. 26. 1심 판결에서 원고는 일부 승소하였으나, '21. 4. 1. 2심에서 전부 패소하여, 상고 진행- '22. 3.17 대법원 파기환송 판결로 고등법원에서 파기환송심 진행 중

향후 소송결과에 따라
회사에 미치는 영향	- 보고기간 종료일 현재 소송이 향후 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측하기 어렵습니다.

나. 우발채무

연결실체는 보고기간종료일 현재 비즈니스호텔 운영을 위한 토지 및 건물 임대차계약의 보증금 납부에 갈음하여, 국민은행 외 7개의 기관을 수취인으로 하는 41,800백만원의 기업어음증권을 발행하였습니다. 해당 지급보증금액 중 일부는 연결실체의 신용평가등급이 일정등급 미만으로 하락하는 경우 임대인의 요구에 따라 현금으로 지급해야 할 의무를 부담하고 있습니다.

다. 약정사항

연결실체는 개인 및 법인회원을 대상으로 호텔부대시설물의 이용에 따른 약관에 의거 신라휘트니스클럽을 운영하고 있는 바, 이와 관련하여 당분기말 및 전기말에 입회보증금 각각 31,749백만원과 32,078백만원을 예수보증금으로 계상하고 있습니다.또한, 연결실체는 보고기간종료일 현재 도곡동 타워팰리스 내에 휘트니스클럽 반트를 운영 중에 있으며 이와 관련하여 당분기말 및 전기말에 입회보증금 각각 113,015백만원과 111,442백만원을 예수보증금으로 계상하고 있습니다.

한편, 연결실체는 에이치디씨신라면세점㈜ 경영자문 및 IT 서비스 계약을 체결하였으며 이와 관련하여 당분기와 전분기 중 각각 경영자문 2,330백만원과 2,142백만원을 매출로 인식하였으며, IT서비스 564백만원과 737백만원을 매출로 인식하였습니다.

연결실체는 전기 이전에 3Sixty Duty Free More Holdings, LLC(이하 '대상회사')의 지분을 취득하였으며, 대상회사의 특정 기간동안 발생하는 영업성과에 따라 추가 대금이 지급될 수 있는 Earn-out payment 약정을 체결하였습니다. 또한 향후 대상회사의 특정 거래처가 요청하는 경우, 연결실체는 대상회사의 기존주주가 동 거래처에 제공한 지급보증을 분담할 수 있습니다.또한, 연결실체는 대상회사 지분과 관련하여 2026년 이후 대상회사가 보유하고 있는지분 중 23%을 매수할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있습니다. 대상회사는 연결실체의콜옵션 행사 시 잔여지분인 33%에 대해서도 연결실체에게 매도 청구할 수 있는 풋옵션을 보유하고 있습니다. 연결실체는 당분기 중 ㈜로시안의 지분을 취득하였으며, ㈜로시안의 지분 중 66% 및100%를 특정주주에게 매도할 수 있는 풋옵션을 보유하고 있습니다. 특정주주는 연결실체의 ㈜로시안의 지분 중 66% 및 100%에 대해서 연결실체에게 매수 할 수 있는콜옵션을 보유하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융기관과의 주요 약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원,USD,SGD,HKD,INR)

약정내용	금융기관	통 화	한도액	실행액

당좌대출한도	우리은행	KRW	8,100,000	-

하나은행	KRW	8,000,000	-

신한은행	KRW	6,000,000	-

제주은행	KRW	1,000,000	-

대출약정한도	우리은행	KRW	150,000,000	-

우리은행	INR	40,000,000	-

신한은행	KRW	50,000,000	-

국민은행	KRW	170,000,000	100,000,000

하나은행	KRW	40,000,000	-

농협은행	KRW	50,000,000	-

산업은행	KRW	50,000,000	-

HSBC	SGD	15,000,000	-

신한은행	SGD	12,000,000	5,000,000

포괄한도	하나은행	KRW	28,200,000	7,891,400

UOB	HKD	700,000,000	609,264,000

UOB	SGD	384,786,000	265,109,000

사전한도	하나은행	KRW	1,258,271	1,258,271

수입신용장 관련 지급보증	우리은행	USD	10,000,000	1,511,000

신한은행	USD	5,500,000	-

외화지급보증	우리은행	USD	7,500,000	3,000,000

우리은행	INR	8,700,000	-

기타지급보증	국민은행	KRW	16,700,000	16,700,000

신한은행	KRW	8,300,000	8,300,000

외상매출채권담보대출	신한은행	KRW	5,000,000	-

우리은행	KRW	1,800,000	-

전자상거래	서울보증보험	KRW	1,500,000	2,112

라. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2022년 9월 30일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

마. 채무보증 현황

(기준일 : 2022년 9월 30일 ) (단위 : 백만원)

번호	법인명	회사와의관계	채권자	목적	채무보증금액	채무잔액	제공받은담보내역	개시일	만기일	주채무의 주요내용

1	Shilla Travel Retail Pte. Ltd.	계열회사	신한은행	창이공항 임차료 보증 및여신한도 개설	12,023	5,010	없음	2020-10-13	2023-10-13	지급의무 이행

2	Shilla Travel Retail Pte. Ltd.	계열회사	HSBC	15,029	-	없음	2020-04-16	2023-04-16	지급의무 이행

3	Shilla Travel Retail Pte. Ltd.	계열회사	United Overseas Bank	375,506	265,618	없음	2014-08-01	2024-09-30	지급의무 이행

4	Shilla Travel Retail Hong Kong Limited	계열회사	United Overseas Bank	홍콩공항 임차료 보증 및여신한도 개설	109,668	109,668	없음	2017-08-17	2024-09-30	지급의무 이행

5	Shilla Travel Retail Hong Kong Limited	계열회사	United Overseas Bank	18,278	1,693	없음	2018-06-29	2023-06-28	지급의무 이행

6	Shilla Retail Limited	계열회사	The Macau ChineseBank Limited	마카오공항 임차료 보증	7,891	7,891	없음	2020-05-08	2025-02-09	지급의무 이행