호텔신라 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1.공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회의 현황

가 . 공시사항의 진행·변경상황 - 해당사항 없음

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제48기정기주주총회('21.3.18.)	1. 제48기('20.1.1.~'20.12.31.) 재무제표 승인의 건2. 사내이사 한인규 선임의 건3. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 주형환 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 150억원 한도

제47기정기주주총회('20.3.19.)	1. 제47기('19.1.1.~'19.12.31.) 재무제표 승인의 건2. 사내이사 이부진 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 160억원 한도

제46기정기주주총회('19.3.21.)	1. 제46기('18.1.1.~'18.12.31.) 재무제표 승인의 건2. 이사선임의 건 2-1) 사내이사 김준환 선임의 건 2-2) 사외이사 정진호 선임의 건 2-3) 사외이사 문재우 선임의 건 2-4) 사외이사 오영호 선임의 건3. 감사위원회 위원 선임의 건 3-1) 감사위원 문재우 사외이사 선임의 건 3-2) 감사위원 오영호 사외이사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로승인- 원안대로승인- 130억원 한도- 원안대로 승인

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 연결실체는 김기병 회장에 대한 ㈜동화면세점 주식 매도 청구권 행사와 관련하여 주식매매대금청구 소송(청구금액 78,810백만원)에 대하여 전기 중 1심 승소판결을 받았으나, 김기병 회장의 항소에 의하여 2심을 진행한 결과 2021년 4월 1일 패소하였습니다. 해당 소송사건의 결과가 연결실체의 연결재무제표에 미칠 영향은 없습니다. 상기 소송 외 당분기말 현재 연결실체가 피소된 소송 5건(청구금액 344백만원)과 연결실체가 제소한 소송 1건(청구금액 751백만원)이 계류 중에 있으며, 현시점 소송의 승패 여부는 예측 할 수 없습니다.

※ (주)동화면세점 주식 매도청구권 행사 관련 주식매매대금 청구 소송 개요

구 분	내 용

소송의 내용
(청구취지, 원인)	- (주)동화면세점 주식 매도청구권 행사와 관련된 주식매매대금 청구 소송
- 청구취지 : 피고는 원고에게 78,810,475,684원 및 이에 대하여 2017. 2. 24.부터 이 사건 소장 부본 송달일까지는 연 6%의 비율에 의한, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 15%의 비율에 의하여 계산한 금원을 지급
- 청구원인 : 피고의 주식재매입의무 불이행에 따라 주식매매계약 해제하고, 78,810,475,684원(주식매매대금에일정금액을 가산한 금액) 및 이자를 청구

소 제기일	- 2017년 4월 11일

소송 당사자	- 원고: (주)호텔신라 / 피고: 김기병

진행상황	- '17. 4. 11. 소장 접수(송달 완료)
- '20. 6. 26. 1심 판결에서 원고는 일부 승소하였으나, 2심에서 전부 패소하여, 상고 진행 중입니다

향후 소송결과에 따라
회사에 미치는 영향	- 보고기간 종료일 현재 소송이 향후 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측하기 어렵습니다.

나. 우발채무 연결실체는 보고기간종료일 현재 비즈니스호텔 운영을 위한 토지 및 건물 임대차계약의 보증금 납부에 갈음하여, 국민은 행 외 7개의 기관을 수취인으로 하는 41,800백만원의 기업어음증권을 발행하였습니다. 해당 지급보증금액 중 일부는 연결실체의 신용평가등급이 일정등급 미만으로 하락하는 경우 임대인의 요구에 따라 현금으로 지급해야 할 의무를 부담하고 있습니다. 다. 약정사항

연결 실체는 개인 및 법인회원을 대상으로 호텔부대시설물의 이용에 따른 약관에 의거 신라휘트니스클럽을 운영하고 있는 바, 이와 관련하여 당분기말 및 전기말에 입회보증금 각각 32,515 백만원과 33,002백만원을 예수보증금으로 계상하고 있습니다. 또한, 연결실체는 보고기간종료일 현재 도곡동 타워팰리스 내에 휘트니스클럽 반트를 운영 중에 있으며 이와 관련하여 당분기말 및 전기말에 입회보증금 각각 110,379백만원과 109,955백만원 을 예수보증금으로 계상하고 있습니다. 한편, 연결실체는 에이치디씨신라면세점㈜ 경영자문 및 IT 서비스 계약을 체결하였으며 이와 관련하여 당분기와 전분기 중 각각 경영자문 934백만원과 1,236백만원을 매출로 인식하였으며, IT서비스 273백만원과 285백만원을 매출로 인식하였습니다.

연결실체는 전기 중 3Sixty Duty Free More Holdings, LLC(이하 '대상회사')의 지분을 취득하였으며, 대상회사의 특정 기간동안 발생하는 영업성과에 따라 추가 대금이 지급될 수 있는 Earn-out payment 약정을 체결하였습니다. 또한 향후 대상회사의 특정 거래처가 요청하는 경우, 연결실체는 대상회사의 기존주주가 동 거래처에 제공한 지급보증을 분담할 수 있습니다. 또한, 연결실체는 대상회사 지분과 관련하여 2026년 이후 대상회사가 보유하고 있는 지분 중 23%을 매수할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있습니다. 대상회사는 연결실체의 콜옵션 행사 시 잔여지분인 33%에 대해서도 연결실체에게 매도 청구할 수 있는 풋옵션을 보유하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융기관과의 주요 약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원,USD,SGD,HKD,INR)

약정내용	금융기관	통 화	한도액	실행액

당좌대출한도	우리은행	KRW	8,100,000	-

하나은행	KRW	8,000,000	-

신한은행	KRW	6,000,000	-

제주은행	KRW	1,000,000	-

대출약정한도	우리은행	KRW	200,000,000	-

INR	80,000,000	20,410,177

신한은행	KRW	100,000,000	-

국민은행	KRW	170,000,000	-

하나은행	KRW	40,000,000	-

농협은행	KRW	50,000,000	-

산업은행	KRW	50,000,000	-

HSBC	SGD	15,000,000	15,000,000

일반대출	산업은행	KRW	50,000,000	50,000,000

신한은행	SGD	12,000,000	12,000,000

포괄한도	하나은행	KRW	28,200,000	6,234,250

UOB	HKD	700,000,000	609,264,000

UOB	SGD	374,786,000	288,978,000

사전한도	하나은행	KRW	8,803,040	8,803,040

수입신용장 관련 지급보증	우리은행	USD	20,000,000	1,992,000

신한은행	USD	5,500,000	-

외화지급보증	우리은행	USD	7,500,000	3,000,000

기타지급보증	국민은행	KRW	7,300,000	7,300,000

신한은행	KRW	18,000,000	17,700,000

외상매출채권담보대출	신한은행	KRW	5,000,000	-

우리은행	KRW	1,800,000	-

전자상거래	서울보증보험	KRW	1,500,000	5,667

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황 당 사는 공정거래위원회로부터 공정거래법 19조 위반으로 2017년 4월 20일 시정조치 및 과징금(2.8억원) 부과 처분을 받아 과징금을 납부하였으며, 재발방지를 위해 임직원 교육 및 업무처리 절차를 개선하였습니다.

그 밖에 당사 임직원이 제재 받은 사항은 없습니다.

나. 공모자금 사용내역

(기준일 : 2021년 3월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	제70-1회	2019.04.23	채무상환	50,000	채무상환	50,000	-

회사채	제70-2회	2019.04.23	운영자금	20,000	운영자금	20,000	-

회사채	제70-2회	2019.04.23	채무상환	50,000	채무상환	50,000	-

회사채	제70-3회	2019.04.23	운영자금	80,000	운영자금	80,000	-

회사채	제70-3회	2019.04.23	채무상환	50,000	채무상환	50,000	-

회사채	제71-1회	2020.04.24	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

회사채	제71-1회	2020.04.24	채무상환	250,000	채무상환	250,000	-

회사채	제71-2회	2020.04.24	운영자금	40,000	운영자금	40,000	-

회사채	제71-3회	2020.04.24	운영자금	50,000	운영자금	50,000	-

다. 녹색경영 1) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 당사의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다.

사업장명	연간 온실가스 배출량 (tCO2e)	연간 에너지 사용량 (TJ)

직접배출	간접배출	총량	연료사용량	전기사용량	스팀사용량	총량

서울사업장	6,187	13,575	19,762	120	279	0	399

※ 참고 1) 상기 실적은 '국가온실가스종합관리시스템'에 입력한 자료로 최종적으로 국토해양부에 제출된 자료입니다.
2) 당사는 업체 목표관리제 대상이 아닌 사업장 목표관리제 대상으로, 상기 실적은 당사의 전체 실적이 아닌 서울사업장 실적입니다. 3) 대상기간 : 2020.01.01 ~ 2020.12.31