호텔신라 반기보고서 (2018.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공 시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회의 현황 가 . 공시사항의 진행·변경상황 - 해당사항 없음

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제45기정기주주총회('18.3.21.)	1. 제45기('17.1.1.~'17.12.31.) 재무제표 승인의 건2. 이사선임의 건 2-1) 사외이사 김원용 선임의 건 2-2) 사내이사 한인규 선임의 건3. 감사위원회 위원 김원용 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 130억원 한도

제44기정기주주총회('17.3.24.)	1. 제44기('16.1.1.~'16.12.31.) 재무제표 승인의 건2. 사내이사 이부진 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 120억원 한도

제43기정기주주총회('16.3.11.)	1. 제43기('15.1.1.~'15.12.31.) 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건 2-1) 제2장 주식 2-2) 제5장 이사, 이사회 및 위원회3. 이사선임의 건 3-1) 사외이사 정진호 선임의 건 3-2) 사외이사 문재우 선임의 건 3-3) 사외이사 오영호 선임의 건 3-4) 사내이사 채홍관 선임의 건4. 감사위원회 위원 선임의 건 2-1) 감사위원 정진호 이사 선임의 건 2-1) 감사위원 김원용 이사 선임의 건 2-1) 감사위원 문재우 이사 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 123억원 한도

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 한국철도공사 이사회의 용산 역세권 개발사업에 관한 토지매매 및 사업협약 해제 결의와 관련하여 한국철도공사는 서울보증보험에 가입한 사업협약해지시 청구가능한 보험금액을 청구하였으며, 2013년 7월 26일에 지급이 결정되었습니다. 이에 따라 서울보증보험은 지배기업을 포함한 민간출자자들에게 지분비율에 따른 협약이행보증금을 청구하였으며, 지배기업은 지배기업의 지분비율에 따라 부담할 금액 3,252백만원을 서울보증보험에 지급하고 비용으로 인식하였습니다. 동 협약이행보증금과 관련하여 지배기업은 한국철도공사에 채무부존재확인소송을 제기하여 3심 진행중에 있으며, 이 소송이 향후 연결재무제표에 미칠 영향은 합리적으로 예측하기 어렵습니다. 한편, 김기병 회장에 대한 ㈜동화면세점 주식 매도청구권 행사와 관련하여 주식매매대금청구 소송(청구금액 78,810백만원)을 진행 중에 있으며, 해당 소송에 승소할 경우 집행을 담보하기 위해 김기병 회장이 보유 중인 롯데관광개발㈜ 주식 및 보유 부동산에 대한 가압류(총 가압류 금액 53,560백만원)를 신청하여 법원으로부터 인용받았습니다. 지배기업은 김기병 회장의 주식매매대금 변제 능력이 충분한 것으로 판단하고 있습니다만, 그럼에도 불구하고 주식매매대금을 반환 받지 못하고 질권설정된 ㈜동화면세점의 주식으로 변제 받을 가능성을 배제할 수 없습니다. 이에 따라 소송사건의 결과가 지배기업의 재무제표에 영향을 미칠 수 있으며, 현시점 소송의 승패 여부는 예측 할 수 없습니다.연결실체(피고)는 김성천(여행사 담당자, 원고)과 면세점 송객수수료와 관련한 손해배상 청구 소송을 진행 중이며, 원고가 주장하는 소송가액은 9,312백만원으로 현시점 소송의 승패여부는 예측할 수 없습니다.

※ (주)동화면세점 주식 매도청구권 행사 관련 주식매매대금 청구 소송 개요

구 분	내 용

소송의 내용
(청구취지, 원인)	- (주)동화면세점 주식 매도청구권 행사와 관련된 주식매매대금 청구 소송
- 청구취지 : 피고는 원고에게 78,810,475,684원 및 이에 대하여 2017. 2. 24.부터 이 사건 소장 부본 송달일까지는 연 6%의 비율에 의한, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 15%의 비율에 의하여 계산한 금원을 지급
- 청구원인 : 피고의 채무불이행에 따른 주식매매계약 해제 및 주식매매대금 청구

소 제기일	- 2017년 4월 11일

소송 당사자	- 원고: (주)호텔신라 / 피고: 김기병

진행상황	- '17. 4. 11. 소장 접수(송달 완료)
- 현재 1심 진행 중

향후 소송결과에 따라
회사에 미치는 영향	- 보고기간 종료일 현재 소송의 승패 여부 및 영향을 예측 할 수 없습니다.

※ 위 소송에서 승소할 경우 집행을 담보하기 위하여 김기병 회장 소유의 주식 및 부동산에 대한
가압류 소송(총 가압류 금액 53,560백만원)을 신청하여 법원으로부터 인용받았습니다.

나. 우발채무 연결실체는 보고기간종료일 현재 제주 외 3곳에 비지니스호텔 운영을 위한 토지 및 건물 임대차계약의 보증금 납부에 갈음하여, 국민은행 외 2개의 기관을 수취인으로 하는 16,800백만원의 기업어음증권을 발행하였습니다. 연결실체는 보고기간종료일 현재 비지니스호텔 운영을 위한 토지 및 건물 임대차계약의 보증금 납부에 갈음하여, 농협은행 등의 임대인에게 25,000백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다.

다. 약정사항

연결실체는 개인 및 법인회원을 대 상으로 호텔부대시설물의 이용에 따른 약관에 의거 신라휘트니스클럽을 운영하고 있는 바, 이와 관련하여 당반기말 및 전기말에 입회보증금 각각 41,850백만원과 42,076백만원을 예수보증금으로 , 당반기 및 전반기에 발생한 회비수입 3 ,006백만원과 2,934백만원을 기타수입으로 계상하고 있습니다. 또한 연결실체는 보고기간종료일 현재 도곡동 타워팰리스 내에 휘트니스클럽 반트를 운영 중에 있으며 이와 관련하여 당반기말 및 전기말에 입회보증금 각각 104,588백만원과 102,664백만원을 예수보증금으 로, 당반기 및 전반기에 발생한 회비수입 각각 4,613백만원과 4,296백만원을 기타수입으로 계상하고 있습니다. 한편, 휘트니스클럽반트와 관련해서는 당반기말 및 전기말에 각각 102,664백만원과 98,075백만원의 임차보증금을 계상하고 있습니다. 한편, 연결실체는 부동산 및 차량운반구 등과 관련하여 임차료가 발생하고 있으며 당반기 및 전반기 중 계상한 임차료 등은 각각 437,723백만원과 315,369백만원 입니 다 . 한 편 임차계약과 관련하여 연결실체가 지급해야할 최소임차료는 1년 이내 547,673백만 원(전기말: 364,075백만원), 1년 초과 5년 미만의 기간동안 1,555,938백만원(전기말: 734,538백만원) 및 5년 초과의 기간동안 695,447백만원(전기말: 463,461백만원)입니다.

연결실체는 에이치디씨신라면세점㈜ 경영자문 및 IT 서비스 등에 대한 계약을 체결하였으며 이와 관련하여 당반기와 전반기 중 각각 경영자문 등으로 2,426백만원과 1,792백만원을 매출로 인식하였으며, IT서비스 889백만원과 925백만원을 매출로 인 식하였습니다.

보고기간말 현재 금융기관과의 주요 약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원,USD,SGD,HKD)

약정내용	금융기관	통 화	한도액	통 화	실행액

당좌대출한도	우리은행	KRW	5,100,000	KRW	-

KEB 하나은행	KRW	8,000,000	KRW	-

신한은행	KRW	6,000,000	KRW	-

제주은행	KRW	1,000,000	KRW	-

대출약정한도	우리은행	KRW	100,000,000	KRW	-

신한은행	KRW	35,000,000	KRW	-

SGD	12,000,000	SGD	12,000,000

HSBC	SGD	15,000,000	SGD	15,000,000

포괄한도	KEB 하나은행	KRW	28,200,000	KRW	1,150,461

UOB	HKD	100,000,000	HKD	8,887,000

USD	6,005,708

UOB	SGD	374,665,000	SGD	300,462,000

수입신용장 관련 지급보증	우리은행	USD	22,000,000	USD	3,845,000

신한은행	USD	5,500,000	USD	-

기타지급보증	우리은행	USD	11,000,000	USD	4,000,000

국민은행	KRW	7,300,000	KRW	-

신한은행	KRW	17,700,000	KRW	-

UOB	HKD	600,000,000	HKD	600,000,000

외상매출채권담보대출	신한은행	KRW	5,000,000	KRW	-

우리은행	KRW	3,000,000	KRW	-

전자상거래	서울보증보험	KRW	750,000	KRW	622,084

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 당사는 공정거래위원회로부터 공정거래법 19조 위반으로 2017년 4월 20일 시정조치 및 과징금(2.8억원) 부과 처분을 받아 과징금을 납부하였으며, 재발방지를 위해 임직원 교육 및 업무처리 절차를 개선하였습니다. 나. 녹색경영

1) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

당사의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다.

사업장명	연간 온실가스 배출량 (tCO2e)	연간 에너지 사용량 (TJ)

직접배출	간접배출	총량	연료사용량	전기사용량	스팀사용량	총량

서울사업장	6,894	15,155	22,048	133	312	0	445

※ 참고 1) 상기 실적은 '국가온실가스종합관리시스템'에 입력한 자료로 최종적으로 국토해양부에 제출된 자료입니다.
2) 당사는 업체 목표관리제 대상이 아닌 사업장 목표관리제 대상으로, 상기 실적은 당사의 전체 실적이 아닌 서울사업장 실적입니다. 3) 대상기간 : 2017.01.01 ~ 2017.12.31