eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
호텔신라 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 47 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 11월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 호텔신라
대 표 이 사 : 이 부 진
본 점 소 재 지 : 서울특별시 중구 동호로 249
(전 화) 02-2233-3131
(홈페이지) http://www.hotelshilla.net
작 성 책 임 자 : (직 책) TR 지원팀장 (성 명) 김 준 환
(전 화) 02-2230-3192
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 - 당사의 본점소재지는 서울특별시 중구 동호로 249 입니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상)

사업연도	변 동 사 항

2015	- 중요한 변동사항 없음

2016	- 등기이사 변동 ㆍ사내이사 : 채홍관(연임), 차정호(퇴임), 허병훈(퇴임) ㆍ사외이사 : 정진호(연임), 문재우(선임), 오영호(선임)

2017	- 등기이사 변동 ㆍ대표이사 : 이부진(연임)

2018	- 중요한 변동사항 없음

2019	- 등기이사 변동 ㆍ사내이사 : 김준환(선임), 채홍관(퇴임) ㆍ사외이사 : 정진호(연임), 문재우(연임), 오영호(연임)

다 . 그 밖에 경영활 동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

연 도	내 용

2015	- 싱가폴 창이공항 화장품ㆍ향수 매장 그랜드 오픈- 관계회사 '에이치디씨신라면세점 주식회사' 설립- 대구공항 면세점 계약만료

2016	- 신라아이파크면세점 그랜드 오픈- 인천공항 면세점 제3기 그랜드 오픈- 김포공항 면세점 계약만료- 푸껫 시내면세점 오픈

2017	- 동경 시내면세점 오픈- 홍콩 첵랍콕공항 면세점 오픈- 자회사 '에스비티엠 주식회사' 설립

2018	- 인천공항 제2 터미널 면세점 오픈 - 제주공항 면세점 오픈

2019	- 김포공항 면세점 오픈
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 당사는 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 보통주 60,000,000주, 우선주 20,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 39,248,121주, 우선주 751,879주입니다. 현재까지 감소한 주식의 총수는 없으며 현재 보유중인 자기주식수는보통주 2,135,000주, 우선주 11,407주로서 보고서 작성기준일 현재 유통주식수는 보통주 37,113,121주, 우선주 740,472주입니다.

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	60,000,000	20,000,000	80,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	39,248,121	751,879	40,000,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	39,248,121	751,879	40,000,000	-

Ⅴ. 자기주식수	2,135,000	11,407	2,146,407	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	37,113,121	740,472	37,853,593	-

※ 상기 주식의 종류에서 보통주는 의결권이 있으며, 우선주는 의결권이 없습니다. 이하 본 보고서에서 언급하는 보통주, 우선주에 대해 동일합니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	2,135,000	-	-	-	2,135,000	-

우선주	11,407	-	-	-	11,407	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,135,000	-	-	-	2,135,000	-

우선주	11,407	-	-	-	11,407	-

다. 종류주식 발행현황 당 사 는 보고서 제출일 현재 보통주 외에 1종의 종류주식(우선주)를 발행하고 있으며,동 종류주식의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

발행일자	1991년 08월 09일

주당 발행가액(액면가액)	15,200	5,000

발행총액(발행주식수)	11,428,560,800	751,879

현재 잔액(현재 주식수)	11,428,560,800	751,879

주식의내용	이익배당에 관한 사항	우선배당(보통주+1%)

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	의결권 행사 불가

기타 투자 판단에 참고할 사항	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 주식의 총 수는 40,000,000주이며 이것은 정관상 발행할 주식의 총수의 50%에 해당됩니다. 보통주외에 우선주 751,879주를 발행하였으며 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 보통주 자기주식은 2,135,000주로서 동 주식수와 기타 법률에의하여 의결권 행사가 제한된 주식수 를 제외할 경우 의결권 행사가 가능한 주식수는 33,775,618주 입니다 . 상세내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	39,248,121	-

우선주	751,879	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,135,000	자기주식

우선주	751,879	우선주

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	3,363,483	금융계열사주식

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	33,749,638	-

우선주	-	-

※ 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) : 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조에 의거, 계열사 금융기관인 삼성생명보 험 ( 1,638,620주 ), 삼성 증권(1,200,000주), 삼성카드(524,863주)는 의결권이 제한되나 임원선임, 정관변경 등 중요사안에 대하여는 의결권 행사 가능합니다. ※ 대법원 판결(2003두10015)에 의거, 당기말 기준 삼성생명보험 보유 주 식 3,013,140 주 중 1,374,520주는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조에 따른 제한을 적용받지 않습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당을 실시하고 있으며, 예측가능성 제고를 통한 주주이익 극대화를 위하여 현금배당 규모는 실적과현금흐름 상황 및 직전년도 액면배당률 수준을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.

최근 3사업연도 배당에 관한 사항은 아래와 같습니다.

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제47기 3분기	제46기	제45기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	131,411	110,308	25,286

(별도)당기순이익(백만원)	125,976	92,576	22,348

(연결)주당순이익(원)	3,479	2,913	667

현금배당금총액(백만원)	-	13,286	13,286

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	12.04	52.54

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.47	0.43

우선주	-	0.87	0.79

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	350	350

우선주	-	400	400

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제47기 3분기	제46기	제45기

[유동자산]	1,647,837	1,272,150	1,167,701

ㆍ당좌자산	808,197	568,518	698,640

ㆍ재고자산	839,640	703,632	469,061

[비유동자산]	2,126,880	1,031,592	1,051,476

ㆍ투자자산	60,984	57,154	112,735

ㆍ유형자산	685,772	696,935	693,084

ㆍ무형자산	48,339	47,985	43,785

ㆍ사용권자산	1,078,893	-	-

ㆍ기타비유동자산	252,892	229,518	201,872

자산총계	3,774,717	2,303,742	2,219,177

[유동부채]	1,608,423	1,002,733	879,357

[비유동부채]	1,276,968	535,946	671,682

부채총계	2,885,391	1,538,679	1,551,039

[자본금]	200,000	200,000	200,000

[자본잉여금]	196,556	196,556	196,556

[기타자본]	(104,474)	(104,474)	(104,474)

[기타포괄손익누계액]	3,217	(3,034)	(6,160)

[이익잉여금]	593,648	475,364	381,564

지배기업소유주 지분	888,946	764,412	667,486

비지배지분	379	651	652

자본총계	889,325	765,063	668,138

매출액	4,173,344	4,713,673	3,514,696

영업이익	218,250	209,105	73,086

지배기업소유주 순이익	31,711	110,321	25,286

비지배지분 순이익	(300)	(13)	1

당기순이익	131,411	110,308	25,285

- 기본및희석보통주당이익 (단위 : 원)	3,479	2,913	667

- 기본및희석우선주당이익 (단위 : 원)	3,516	2,963	717

연결에 포함된 회사수	14	14	16

※ 연결실체는 기업회계기준서 제1115호 를 소급적용하였으며, 이에 따라 비교표시되는 전기연결재무제표 및 전전기연결재무제표를 재작성하였습니다.

나 . 요약 재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제47기 3분기	제46기	제45기

[유동자산]	1,358,560	1,025,537	967,871

ㆍ당좌자산	647,864	436,421	603,396

ㆍ재고자산	710,696	589,116	364,475

[비유동자산]	1,960,561	1,218,662	1,263,034

ㆍ투자자산	301,956	297,457	357,615

ㆍ유형자산	647,758	651,278	657,378

ㆍ무형자산	38,209	39,551	40,435

ㆍ사용권자산	720,580	-	-

ㆍ기타비유동자산	252,058	230,376	207,606

자산총계	3,319,121	2,244,199	2,230,905

[유동부채]	1,391,356	840,960	762,135

[비유동부채]	951,914	539,937	682,037

부채총계	2,343,270	1,380,897	1,444,172

[자본금]	200,000	200,000	200,000

[자본잉여금]	196,556	196,556	196,556

[기타자본]	(104,474)	(104,474)	(104,474)

[기타포괄손익누계액]	-	-	-

[이익잉여금]	683,770	571,221	494,651

자본총계	975,851	863,302	786,733

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

매출액	3,303,050	3,643,940	2,866,177

영업이익	204,630	202,871	99,426

당기순이익	125,976	92,576	22,348

- 기본및희석보통주당이익 (단위 : 원)	3,327	2,445	589

- 기본및희석우선주당이익 (단위 : 원)	3,365	2,495	639

※ 연결실체는 기업회계기준서 제1115호 를 소급적용하였으며, 이에 따라 비교표시되는 전기연결재무제표 및 전전기연결재무제표를 재작성하였습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 기업공시서식 작성기준에 따라 분기 및 반기보고서에는 기재를 생략합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제47기 3분기(당기)	삼정회계법인	적정 (검토의견)	해당사항 없음

제46기(전기)	삼정회계법인	적정 (감사의견)	해당사항 없음

제45기(전전기)	삼정회계법인	적정 (감사의견)	해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제47기 3분기(당기)	삼정회계법인	기말감사 및 분반기 검토	490	4,010 시간

제46기(전기)	삼정회계법인	기말감사 및 분반기 검토	340	4,559 시간

제45기(전전기)	삼정회계법인	기말감사 및 분반기 검토	310	4,117 시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제47기 3분기(당기)	'19.07	공항면세점 영업료 확인관련 용역	'19.07.13 ~ '20.02.28	13.0	-

제46기(전기)	'18.02	정보보안 컨설팅 용역	'18.02.19 ~ '18.04.20	77.6	-

'18.07	공항면세점 영업료 확인관련 용역	'18.07.25 ~ '19.02.28	11.0	-

'18.10	BEPS 문서화지원용역	'18.10.22 ~ '18.12.31	23.4	-

제45기(전전기)	'17.03	시내면세점 매출액 확인관련 용역	'17.03.15 ~'17.03.15	3.0	-

'17.04	현물출자 확인관련 용역	'17.04.01 ~'17.08.14	5.0	-

'17.07	공항면세점 영업료 확인관련 용역	'17.07.07 ~ '18.01.10	9.5	-

'17.08	이전가격 관련 세무자문 용역	'17.08.01 ~'17.12.31	50.0	-

2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도 1) 내부회계관리자가 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선 방안 등을 제시한 경우 그 내용 및 후속 대책 : 지적사항 없음. 2) 공시대상기간 중 회계감사인이 내부회계관리제도에 대하여 의견표명을 한 경우 그 의견, 중대한 취약점이 있다고 지적한 경우 그 내용 및 개선대책 : 중대한 취약점이 발견되지 않음. 나. 내부통제구조의 평가 - 공시대상기간 중 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외의 내부통제구조를 평가받거나 중대한 결함으로 지적된 사항이 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외여사 여부

성 명	추천인	선임배경	주 요 경 력	비고	회사와의거래	최대주주 등과의 관계

김원용	사외이사후보추천위원회	당사 사외이사로서 언론분야의 전문가이며 마케팅 및 홍보 업무 자문을 위함	1985 텍사스주립대 정치커뮤니케이션학 박사2003 이화여대 디지털미디어학부 교수2015 미래사회연구소 소장(현)	사외이사	-	-

문재우*	당사 사외이사로서 금융분야의 전문가이며각종 금융(재무, 회계, 자금 등) 자문을 위함	1975 공인회계사 합격
2003 원광대 경영학 박사2010 손해보험협회 회장 2013 법무법인 율촌 고문(현)	사외이사	-	-

오영호	당사 사외이사로서 산업통상분야의 전문가이며각종 경영 및 통상(通商) 자문을 위함	1980년 서울대 화학공학 학사1979년 행정고시 (23회)2007년 제8대 산업자원부 제1차관2009년 한국무역협회 상근부회장
2011년 대한무역투자진흥공사(KOTRA) 사장
2014년 한국공학한림원 회장	사외이사	-	-

* 문재우 이사는 공인회계사의 자격증을 가진 사람으로서 해당 자격과 관련한 업무에 5년이상 종사한 바 (재정경제부, 금융감독위원회, 금융감독원 等 근무경력 약 30년), 상법 제542조의11제2항제1호에 따른 회계전문가입니다.

나. 감사위원회 위원의 독립성 당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.감사위원회 위원은 전원 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있으며, 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회는 사외이사가 대표를 맡는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다.감사위원회의 감사업무 수행은 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

다. 감사위원회의 활동

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

정진호*(100%)	김원용(100%)	문재우(100%)	오영호(50%)

찬반여부

1	2019.02.22	1. 외부감사인의 감사결과 보고2. 내부회계관리자 변경 보고3. 내부회계관리규정 변경의 건4. '18년 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 내부감시장치에 대한 의견서 제출의 건5. 제46기 감사위원회의 감사보고서 제출의 건6. 제46기 정기주주총회 부의 의안 검토의 건7. 사회공헌기금'18년 실적 및'19년 집행안 보고	-가결가결가결가결-	--찬성찬성찬성찬성-	--찬성찬성찬성찬성-	--찬성찬성찬성찬성-	해당사항없음('19.3.21 선임)

2	2019.04.26	1. 외부감사인의 검토결과 보고2. '19年 1분기 사회공헌기금 집행실적 보고3. 내부회계관리제도 개선사항 보고	---	해당사항없음('19.3.21 임기만료)	---	---	불참불참불참

3	2019.07.26	1. 외부감사인의 검토결과 보고2. '19年 상반기 사회공헌기금 집행실적 보고	--	--	--	--

* 사외이사 정진호 감사위원은 '19.3.21 감사위원 임기 만료되었으며, 당사 감사위원으로 오영호 위원이 신규 선임 되었습니다. 오영호 감사위원 출석률은 신규선임('19.3.21.) 이후 개최된 감사위원회 부터 계산하였습니다.

라 . 감사위원회 교 육 실시 계획 - 당사는 내부회계규정 12조에 따라 감사위원회 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 운영에 관한 사항을 년 1회 이상 교육 실시 예정 입니다.

마. 감사위원회 교육 실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 04월 26일	삼일회계법인	김원용, 문재우	오영호 이사 기타 일정 참석으로 불참	내부회계관리제도 설명 및 개선사항 等

바. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

TR재무그룹	55	수석 1명, 차장2명, 과장 4명,선임 10명, 주임16명, 사원22명 (평균6.2년)	회계 감사 진행 및 결과 보고,내부회계관리제도 운영 等

사. 준법지원인 등 당사는 보고서 작성 기준일 현재 준법지원인 1명이 활동하고 있습니다. 1) 인적사항 및 주요경력 등

성 명	인적사항 및 주요경력	임 기	비 고

서보형('73년생)	- '97년 고려대 법학 학사 - '04년 고려대 법학 석사 - '04년 제46회 사법시험 합격 - '07년 사법연수원 제36기 수료 - '15년 (주)호텔신라 준법지원그룹장 - 현재 (주)호텔신라 TR 준법지원그룹장	'18.08.01.~'21.07.31.	상근직

2) 선임기준 및 자격요건 등 - 준 법지원인은 상법상 결격사유가 없는 자로서 이사회에서 선임합니다. - 상법 제542조의13(준법통제기준 및 준법지원인) 제5항 3목에 의거, 상기인은 준법지원인 자격요건을 충족합니다.3) 준법지원인 등의 주요 활동내역

점검일시	주요 점검 내용	점검 분야	점검 및 처리 결과

'19.2월	준법 관련 업무프로세스,공정거래 관련 자가 점검	공정거래, 업무프로세스 등	전반적으로 양호하며, 일부 개선 필요사항은 교육 및 가이드 라인 제공 등의방식으로 보완함

'19.3월	모바일 면세점 표시광고사항 점검	전자상거래, 표시광고 등

계약서 작성 및 기재사항 점검	계약체결 프로세스 등

'19.4월	대규모유통업법 준수 점검	대규모유통업법상 주요 준수 사항

부서장 대상 법령 자가점검	공정거래법, 대규모유통업법, 표시광고법 등

'19.6월	하도급법 준수 점검	하도급법상 주요 준수 사항

'19.9월	대규모유통업법 준수 점검	대규모유통업법상 주요 준수 사항

4) 준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

준법지원그룹	11	수석 1명, 차장 3명, 과장 4명, 주임 3명(평균5.1년)	준법지원 활동 및 컴플라이언스 프로그램 운영 等
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 - 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부 - 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

다. 경영권 경쟁 - 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최 대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

삼성생명	최대주주 본인	보통주	2,865,158	7.3	2,865,158	7.3	-

삼성생명 (고객계정)	최대주주 본인	보통주	130,315	0.3	147,982	0.4	고객계정변동

삼성전자	특수관계인	보통주	2,004,717	5.1	2,004,717	5.1	-

삼성증권	특수관계인	보통주	1,200,000	3.1	1,200,000	3.1	-

삼성카드	특수관계인	보통주	524,863	1.3	524,863	1.3	-

삼성SDI	특수관계인	보통주	29,316	0.1	29,316	0.1	-

계	보통주	6,754,369	17.2	6,772,036	17.3	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주인 법인의 개요 당사의 최대주주는 삼성생명보험주식회사이며 아래 기재사항은 금융감독원 전자공시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 공시된 삼성생명의 '반기보고서(19년8월14일)' 를 기준으로 기재한 것입니다.이후 변동사항은 금융감독원 전자공시시스템을 참조 하시기 바랍니다.

1) 최대주주 및 그 지분율 - 당사 최대주주는 삼성생명보험(주)이며, 보고서 작성기준일 현재 동사의 최대주주와 그 특수관계인 은 94,062,774주(47.02%) 를 보유하고 있습니다.

2) 최대주주의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

삼성생명보험(주)	71,472	현성철	0.0	-	-	이건희	20.76

-	-	-	-	-	-

※ 출자자수는 2018년말 보통주 기준 전체 주주수이며 최대주주 지분(%)은 최대주주 본인의 보통주 기준 지분율입니다.

3) 최대주주 최근 결산기 재무현황 - 당사 최대주주인 삼성생명보험(주)의 연결기준 재무현황입니다.

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	삼성생명보험 (주)

자산총계	301,499,179

부채총계	265,833,237

자본총계	35,665,942

매출액	16,487,162

영업이익	969,591

당기순이익	794,033

주) '19년 06월 30일 연결재무제표 기준

4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없음

5) 사업현황 - 당사 최대주주인 삼성생명보험(주)는 1957년 4월 설립되었으며, 2010년 5월 한국거래소 유가증권시장에 상장되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업 등은 아래와 같습니다.

주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

1. 보험업법에 의해 영위 가능한 보험업2. 보험업법 또는 기타 법령에 의해 허용되는 자산운용3. 보험업법 또는 기타 법령에 의해 허용되는 사업4. 제1호 내지 제3호의 사업에 부수한 조사, 연구기능의 강화를 위해 필요한 별도의 연구소 운영5. 기타 금융위원회로부터 인ㆍ허가 등을 받은 사업

2. 주식의 분포 가. 주식 소유 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	국민연금공단	5,067,808	12.91%	-

삼성생명보험(주)	3,013,140	7.68%	고객계정포함

삼성전자(주)	2,004,717	5.11%	-

BlackRock Fund Advisors	1,977,588	5.04%	-

우리사주조합	-	-	-

※ 상기 BlackRock Fund Advisors 소유주식수는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 '17년 10월 26일 공시된 '주식등의 대량보유상황보고서' 기준이며, 공시서류작성 기준일 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

나. 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 명, 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	68,738	99.99%	27,659,294	69.15%	발행주식 총수의 100분의 1에미달하는 주식을 보유한 주주

※ 최근 주주명부 폐쇄 기준일인 2018년 12월 31일 기준이며, 주식수 비율은 전체 발행주식수(40,000,000주 기준임)

4. 주가 및 주식거래실적

당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

종 류	'19년 4월	'19년 5월	'19년 6월	'19년 7월	'19년 8월	'19년 9월

보통주	주 가	최 고	115,000	114,500	103,000	98,700	81,400	86,800

최 저	92,900	91,200	90,700	77,900	74,000	78,800

평 균	102,936	100,538	95,963	85,017	77,719	84,416

거래량	월 간	11,480,147	12,719,401	8,177,219	12,170,557	9,660,292	7,469,725

최 고	994,923	1,373,470	1,036,507	1,156,447	1,192,752	1,093,997

최 저	185,701	24,076	193,807	246,702	171,109	184,088

우선주	주 가	최 고	64,200	62,200	57,000	54,800	59,000	53,000

최 저	49,000	51,500	53,100	45,000	42,800	50,100

평 균	56,927	56,095	55,011	50,391	46,362	51,311

거래량	월 간	926,208	297,943	116,039	135,544	1,493,128	598,636

최 고	266,633	31,357	13,809	16,477	878,596	124,671

최 저	1,284	4,142	2,452	1,434	2,000	5,466
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황등1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	13,000	제46기 정기주주총회(2019.03.21) 승인금액

2) 보수지급금액2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	2,460	351	-

2-2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	2,225	742	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	59	59	-

감사위원회 위원	3	176	59	-

감사	-	-	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대 주주등에 대한 신용공여등가. 보 증내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

번호	법인명	회사와의관계	채권자	목적	채무보증금액	채무잔액	제공받은 담보내역	개시일	만기일	주채무의 주요내용

1	Shilla Travel Retail Pte. Ltd.	계열회사	신한은행	창이공항 임차료 보증 및 여신한도 개설	10,438	10,438	없음	2018-10-13	2019-10-13	지급의무 이행

2	Shilla Travel Retail Pte. Ltd.	계열회사	HSBC	13,047	8,698	없음	2019-04-16	2020-04-16	지급의무 이행

3	Shilla Travel Retail Pte. Ltd.	계열회사	United Overseas Bank	325,993	286,089	없음	2014-07- 04	2021-03-31	지급의무 이행

4	Shilla Travel Retail Hong Kong Limited	계열회사	United Overseas Bank	홍콩공항 임차료 보증 및여신한도 개설	91,920	91,920	없음	2017-08-17	2024-09-30	지급의무 이행

5	Shilla Travel Retail Hong Kong Limited	계열회사	United Overseas Bank	15,320	1,419	없음	2018-06-29	2024-09-30	지급의무 이행

※ 내부통제절차는 회사 내부 규정에 의거, 이사회 또는 경영위원회의 결의를 거치고 있습니다.※ 채무보증금액 및 채무잔액은 기준일의 매매기준율을 적용하였습니다.

나. 대 여내역 - 해당사항 없음 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음

3. 대주주와의 영업거래

- 해당사항 없음 4. 대 주 주이외의 이해관계자와의 거래 - 당사는 임직원 주택자금 대여 외 대주주 이외의 이해관계자와의 거래는 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음