윌비스 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경 상황 및 주주총회 현황(1) 공시내용의 진행, 변경 상황- 해당사항 없음(2) 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제45기주주총회(2018.03.28)	보고사항1. 이사의 영업보고2. 감사의 감사보고3. 제45기 재무제표 및 연결 재무제표 보고	해당없음	-

제44기주주총회(2017.03.24)	보고사항1. 이사의 영업보고2. 감사의 감사보고3. 외부감사인 선임보고4. 제44기 재무제표 및 연결 재무제표 보고제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안: 이사 선임의 건제3호 의안: 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건제4호 의안: 임원퇴직금 규정 개정의 건	해당없음승인승인승인승인	-

제43기주주총회(2016.03.25)	보고사항1. 이사의 영업보고2. 감사의 감사보고3. 제43기 재무제표 및 연결 재무제표 보고제1호 의안 : 이사 선임의 건	해당없음승인	-

※ 상기 제 45기 주주총회 보고사항 중 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표는 외부감사인의 적정의견 제시와 2018년 3월 9일에 열린 이사회에서 감사위원 전원의 동의가 있어 상법 제 449조의 2 및 당사 정관 제37조의3 제4항에 의거 주주총회의 승인에 갈음하여 주주총회에서 보고하였습니다.

2. 우발부채 등(연결기준)(1) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

기준일 : 2018년 9월 30일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

※ 당분기말 현재 계약이행보증료 용도로 수표 1매(3억원)을 '이중인'에게 견질담보로 제공하고 있습니다.

2) 그 밖의 우발부채 등보고기간 종료일 현재 종류별 차입약정한도는 다음과 같습니다.

기준일 : 2018년 09월 30일)

(단위 : 원, USD)

종 류	차 입 처	당분기말	전기말

수출입자금	수출입은행 등	12,535,000,000	16,899,500,000

USD 15,000,000	USD 10,000,000

수입신용장	우리은행 등	USD 26,740,000	USD 25,730,000

매출채권할인	KEB하나은행 등	USD 43,473,574	USD 49,206,806

운영자금	한국증권금융 등	24,576,166,678	30,450,000,000

USD 34,000,000	USD 38,500,000

합계	37,111,166,678	47,349,500,000

USD 119,213,574	USD 123,436,806

3. 채무보증내역 (연결 기준)

1) 연결실체가 제공하는 채무보증 내역[기준일: 2018년 9월 30일 기준] (단위: 원, USD)

법인명	관계	채권자	보증금액(기초)	증가	감소	보증금액(기말)	보증시작일	보증종료일	비 고

WBDI	계열회사	수출입은행	USD 3,960,000	-	-	USD 3,960,000	2018.05.31	2019.05.31	현지법인 운영자금 대출

WBDI	계열회사	수출입은행	USD 6,000,000	-	-	USD 6,000,000	2017.11.21	2018.11.21	현지법인 운영자금 대출

WBDI	계열회사	수출입은행	USD 7,200,000	-	-	USD 7,200,000	2017.12.17	2018.12.17	현지법인 수출팩토링
채권매입 한도 설정 관련

WBKH	계열회사	수출입은행	USD 4,260,000	-	USD 2,280,000	USD 1,980,000	2017.12.19	2018.12.19	현지법인 운영자금 대출

COLUMBUS APPAREL(CAMBODIA) INC.	계열회사	수출입은행	USD 4,080,000	-	USD 1,080,000	USD 3,000,000	2018.07.31	2019.07.31	현지법인 운영자금 대출

PT.WILLBES GLOBAL	계열회사	수출입은행	USD 3,900,000	-	-	USD 3,900,000	2018.08.31	2019.08.31	현지법인 운영자금 대출

WJGC	계열회사	수출입은행	USD 1,440,000	-	USD 480,000	USD 960,000	2018.02.06	2019.02.06	현지법인 운영자금 대출

(주)미래넷	계열회사	KEB하나은행	3,005,000,000	110,000,000	300,000,000	2,815,000,000	2018.06.07	2019.06.07	운영자금 대출

(주)윌비스	-	KEB하나은행	880,000,000	-	-	880,000,000	2017.10.20	2018.10.16	대출관련 지급보증

(주)나무경영아카데미	계열회사	신한은행	3,600,000,000	-	1,350,000,000	2,250,000,000	2017.12.28	2019.12.28	운영자금 대출

합 계	USD	30,840,000	-	3,840,000	27,000,000	-	-	-

원화	7,485,000,000	110,000,000	1,650,000,000	5,945,000,000	-	-	-

※ WJGC : WEIHAI JUNLI GARMENT CO., LTD.※ WBDI : THE WILLBES DOMINICANA INC.※ WBHSA : THE WILLBES HAITIAN S.A.※ WBKH : THE WILLBES(CAMBODIA) CO.,LTD.2) 연결실체가 제공받은 지급보증내역[기준일: 2018년 9월 30일 기준]

(단위 : 원, USD)

보 증 제 공 자	보 증 처	보 증 내 역	보 증 액

한국무역보험공사	신한은행	무역금융한도	1,800,000,000

한국무역보험공사	국민은행	무역금융한도	1,800,000,000

한국무역보험공사	KEB하나은행	무역금융한도	2,880,000,000

신용보증기금	우리은행	무역금융한도	1,868,000,000

우리은행	신한은행 NY	STAND-BY LC	USD 6,000,000.00

우리은행	신한은행 NY	STAND-BY LC	USD 3,000,000.00

KEB하나은행	KEB하나은행NY	STAND-BY LC	USD 4,500,000.00

산업은행	신한은행 NY	STAND-BY LC	USD 4,000,000.00

합 계	8,348,000,000USD 17,500,000

(3) 자기주식의 담보제공내역[기준일: 2018년 9월 30일 기준]

담 보 제 공 자	주 식 수	제 공 처	제 공 목 적

㈜윌비스	5,700,000주	한국증권금융	운영자금

㈜윌비스	542,889주	미래에셋대우	운영자금

합계	6,242,889주

(4) 연결실체가 타인에게 제공하는 채무보증 내역[기준일: 2018년 9월 30일 기준]

(단위:백만원)

보증제공자	보증처	보증내역	보증액

㈜윌비스	윌비스 제일차 유한회사	대출지급보증	9,414

합 계	9,414

4. 제제현황 (연결 기준)- 해당사항 없음 5. 결산일 이후에 발생한 중요사항 (연결 기준) 전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류	회차	26	종류	무기명식이권부

무보증 사모

전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)	10,000,000,000

2-1 (해외발행)	권면총액 (통화단위)	-	-

기준환율등	-

발행지역	-

해외상장시 시장의 명칭	-

3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-

운영자금 (원)	10,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)	-

기타자금 (원)	-

4. 사채의 이율	표면이자율 (%)	0

만기이자율 (%)	0

5. 사채만기일	2022년 10월 19일

6. 이자지급방법	본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법	만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2022년 10월 19일에 권면금액의 100.0000%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 '영업일’이라 한다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법	사모

9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)	100

전환가액 (원/주)	1,315

전환가액 결정방법	본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 호가단위 미만상위 호가로 절상한다.

전환에 따라 발행할 주식	종류	(주)윌비스 기명식 보통주식

주식수	7,604,562

주식총수대비	11.77

비율(%)

전환청구기간	시작일	2019년 10월 19일

종료일	2022년 09월 19일

전환가액 조정에 관한 사항	가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 호가 단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항	Option 에 관한 세부내용은 " 20 기타 투자판단에 참고할 사항" 을 참고하시기 바랍니다.*

10. 합병 관련 사항	-

11. 청약일	2018년 10월 16일

12. 납입일	2018년 10월 19일

13. 대표주관회사	-

14. 보증기관	-

15. 이사회결의일(결정일)	2018년 10월 12일

- 사외이사 참석여부	참석 (명)	1

불참 (명)	3

- 감사(감사위원) 참석여부	참석

16. 증권신고서 제출대상 여부	아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유	사모 발행에 의한 1년간 권면분할 및 전환금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등	-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

*) 10월 12일 공시한 주요사항보고서(전환사채권발행결정) 을 참고하시기 바랍니다.