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윌비스 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 46 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 04 월 01 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 윌비스
대 표 이 사 : 임 찬 혁
본 점 소 재 지 : 충남 천안시 동남구 만남로 76
(전 화) 041-529-5700
(홈페이지) http://www.willbes.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 지 영 민
(전 화) 041-529-5716
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사는 2001년 서울 강남구 역삼동에서 현재 소재지인 충남 천안시 동남구 신부동으로 본사를 옮겨온 이래 현재까지 이곳에서 계속사업을 영위하고 있습니다.나. 경영진의 중요한 변동2008년 3월 한림법학원 영업양수 후 전병현 대표이사, 박주홍 대표이사가 각각 섬유사업부와 교육사업부를 맡아 투톱체제를 형성하였으나, 2009년 3월 박주홍 대표이사는 대표이사직을 사임하였고, 2010년 3월 경영효율화 제고를 위해 섬유사업부를 총괄하고 있는 임찬혁 부사장을 대표이사로 선임하여, 전병현 대표이사와 임찬혁 대표이사의 투톱 체제를 유지하였습니다.그 이후 2017년 3월 24일에 열린 제44기 정기주주총회에서 정관 일부 변경을 통해 상법 제408조의 2에 따른 집행임원제를 도입하였고, 2017년 3월 24일 이사회 결의로 임찬혁 대표이사를 대표집행임원으로, 송주호 사내이사를 대표집행임원으로 각각선임하였으며, 2019년 3월 27일 이사회에서 임찬혁 대표이사를 대표집행임원으로, 송주호 사내이사를 대표집행임원으로 각각재선임하여, 보고서 제출일 현재 당사는 임찬혁, 송주호 각자 대표집행임원 체제를 유지하고 있습니다. 다. 최대주주의 변동2010년 6월 18일부로 권성문(전, KTB투자증권 회장)에서 전병현(윌비스 이사)으로최대주주가 변경되었습니다.라. 상호의 변경2009년 3월 27일 주주총회를 통하여 당사의 상호명은 '주식회사 미래와사람'에서 당사의 국영문 상호를 통일 시킨 '주식회사 윌비스'로 변경되었습니다. 마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용2008년 3월 10일 한림법학원의 영업 일체를 128억원에 양수하는 계약 체결을 하였습니다. (2008년 3월 20일 양수도 완료)바. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 과거부터 꾸준히 신규사업에 도전함으로써 2004년에는 디자인서비스업, 컴퓨터시스템설계 및 자문업, 지식기반 용역서비스업, 피혁 및 가방제조업, 체육시설운영업을 목적사업에 추가하였으며, 2006년에는 상품권 발행 및 운영업을 목적사업에 추가하게 되었습니다. 2008년에는 한림법학원 영업양수로 인해 온라인 교육정보 제공업, 학원프렌차이즈업, 입시관련 이벤트업, 입시정보제공업, 저작권임대 및 위탁관리업, 평생교육관련사업, 원격평생교육관련사업, 출판업을 목적사업에 추가하였습니다. 2015년 7월에는 공인회계사, 세무사, 관세사 전문 교육기관인 (주)나무경영아카데미를 인수하였습니다. ※ 주요종속회사에 관한 사항THE WILLBES DOMINCANA INC. 는 1987년 06월에 설립되었고, THE WILLBES HAITIAN S.A. 는 2001년 08월에 설립되었습니다. 위 주요종속회사는 설립일 이후 현재까지 특이한 변동사항이 없었으며, 현재까지도 연결실체의 섬유사업부문의 주요 생산기지로서 운영되어지고 있습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

※ 당사는 최근 5년간 자본금 변동사항이 없습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제26회무기명식 이권부무보증 사모전환사채	2018.10.19	2022.10.19	10,000	(주)윌비스 기명식보통주식	2019.10.19 ~2022.09.19	100	1,315	10,000	7,604,562	-

합 계	-	-	10.000	-	-	-	-	10,000	7,604,562	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	62,646,140	62,646,140	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	5,646,140	5,646,140	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	5,646,140	5,646,140	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	57,000,000	57,000,000	-

Ⅴ. 자기주식수	6,561,093	6,561,093	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	50,438,907	50,438,907	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	2,095,540	-	-	-	2,095,540	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	2,095,540	-	-	-	2,095,540	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	4,465,553	-	-	-	4,465,553	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	6,561,093	-	-	-	6,561,093	-	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주식	57,000,000	-

기타주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주식	6,561,093	-

기타주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주식	-	-

기타주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주식	-	-

기타주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주식	-	-

기타주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주식	50,438,907	-

기타주식	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제46기	제45기	제45기

주당액면가액(원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	-6,621	652	3,896

(별도)당기순이익(백만원)	135	-2,992	438

(연결)주당순이익(원)	-132	11	77

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제46기	제45기	제44기

(2018년 12월말)	(2017년 12월말)	(2016년 12월말)

[유동자산]	200,755	193,851	217,109

ㆍ현금및현금성자산	2,814	4,681	2,587

ㆍ단기금융상품	10,043	10,152	9,657

ㆍ기타금융자산	12

ㆍ매출채권	40,604	39,576	50,023

ㆍ기타수취채권	28,748	24,156	22,977

ㆍ재고자산	100,381	98,373	115,087

ㆍ당기법인세자산	266	8

ㆍ기타유동자산	18,165	16,635	16,770

[비유동자산]	104,094	114,079	124,435

ㆍ장기금융상품	1,153	572	607

ㆍ장기기타수취채권	10,148	11,148	9,913

ㆍ장기선급비용	1,118	1,072	1,209

ㆍ유형자산	44,594	47,375	52,626

ㆍ무형자산	47,081	53,913	60,080

자산 총계	304,849	307,930	341,544

[유동부채]	149,896	165,424	156,774

[비유동부채]	22,864	10,702	45,519

부채 총계	172,760	176,125	202,293

[지배기업의 소유주 지분]	134,184	133,948	141,477

ㆍ자본금	62,646	62,646	62,646

ㆍ주식발행초과금	47,544	47,544	47,544

ㆍ기타자본구성요소	21,681	18,643	18,644

ㆍ기타포괄손익누계액	(146)	(3,789)	4,649

ㆍ이익잉여금	2,459	8,903	7,994

[비지배주주지분]	(2,096)	(2,143)	(2,226)

자본 총계	132,088	131,805	139,251

(2018.01.01 ~2018.12.31)	(2017.01.01 ~2017.12.31)	(2016.01.01~2016.12.31)

[매출액]	277,697	290,967	310,849

[영업이익]	3,414	7,002	10,144

[연결당기순이익]	(6,622)	652	3,965

[지배기업소유주지분순이익]	(6,668)	578	3,896

[비지배지분순이익]	46	74	70

[기본주당이익](단위:원)	(132)	11	77

[연결에 포함된 회사수]	(132)	11	77

나. 요약별도재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제46기	제45기	제44기

(2018년 12월말)	(2017년 12월말)	(2016년 12월말)

[유동자산]	118,609	98,731	103,908

ㆍ현금및현금성자산	140	63	194

ㆍ단기금융상품	6,542	6,602	6,607

ㆍ기타금융자산	12

ㆍ매출채권	59,154	51,763	57,931

ㆍ기타수취채권	16,823	10,589	7,343

ㆍ재고자산	11,012	13,841	20,085

ㆍ당기법인세자산	260

ㆍ기타유동자산	24,938	15,602	11,748

[비유동자산]	171,537	179,616	187,704

ㆍ장기금융상품	1,096	572	607

ㆍ장기기타수취채권	38,301	41,710	45,001

ㆍ종속기업주식	83,943	83,943	83,943

ㆍ유형자산	25,056	25,617	26,012

ㆍ무형자산	23,141	27,775	32,141

자산 총계	290,146	278,348	291,612

[유동부채]	98,573	103,793	90,997

[비유동부채]	22,358	8,657	32,060

부채 총계	120,931	112,450	123,057

[자본금]	62,646	62,646	62,646

[주식발행초과금]	47,544	47,544	47,544

[기타자본구성요소]	19,141	16,105	16,105

[기타포괄손익누계액]	(88)

[이익잉여금]	39,972	39,603	42,260

자본 총계	169,215	165,898	168,555

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2018.01.01 ~2018.12.31)	(2017.01.01 ~2017.12.31)	(2016.01.01~2016.12.31)

[매출액]	233,282	263,285	285,494

[영업이익]	8,627	3,524	1,163

[당기순이익]	134	(2,992)	438

[기본주당이익](단위:원)	3	(59)	9
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제46기(당기)	신한회계법인	적정	-

제45기(전기)	신한회계법인	적정	-

제44기(전전기)	신한회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제46기(당기)	신한회계법인	분기 재무제표 검토반기 재무제표 검토연간 재무제표 감사연결재무제표 감사내부회계관리제도 검토	130,000,000	1,295시간

제45기(전기)	신한회계법인	분기 재무제표 검토반기 재무제표 검토연간 재무제표 감사연결재무제표 감사내부회계관리제도 검토	130,000,000	1,290시간

제44기(전전기)	신한회계법인	분기 재무제표 검토반기 재무제표 검토연간 재무제표 감사연결재무제표 감사내부회계관리제도 검토	130,000,000	1,281시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제46(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제45기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제44기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요사업보고서 작성기준일(2018.12.31) 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명, 기타비상무이사 2명, 비상근 사외이사 4명으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 등의 소위원회가 있습니다. 이사회의장은 2017년 3월 24일 이사회에서 전병현 기타비상무이사가 선임되었습니다.전병현이사회 의장은 대표집행임원 겸직을 하지 않고 있습니다.

나. 주요의결사항

구분	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

전병현이사회의장(출석률: 90.00%)	임찬혁사내이사(출석률: 80.00%)	송주호사내이사(출석률: 75.00%)	임민수사내이사(출석률: 80.00%)	지영민사내이사(출석률: 100.00%)	손봉식비상무이사(출석률: 45.00%)	서문호사외이사(출석률: 70.00%)	양재상사외이사(출석률: 75.00%)	강성주사외이사(출석률: 65.00%)	권기동사외이사(출석률: 65.00%)

찬 반 여 부

1	2018. 1. 23	Weihai Junli Garment co.,Ltd 대출대환을 위한 연대입보	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

2	2018. 2. 8	제45기 정기주주총회 개최 제45기 재무제표(안) 승인 및 영업보고서 승인/내부회계관리제도 운영보고 산업운영자금대출 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

3	2018. 3. 9	제45기 재무제표(연결포함) 확정 전자투표제 도입해지	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

4	2018. 4. 12	기채에 관한 건(수입자금대출)	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	찬성	불참	찬성	찬성

5	2018. 4. 24	KEB 하나은행 외국환거래 약정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

6	2018. 5. 11	제46기 1분기 재무제표(연결포함) 승인의 건 THE WILLBES DOMINICANA INC. 대출관련 연대보증 제공	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2018. 5. 15	제25회 무보증 사모사채 발행	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

8	2018.6.14	기채에 관한 건 (수출성장성대금)	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	불참

9	2018.6.26	자기주식 담보부 대출 연장 무역금융 신규 약정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

10	2018.7.16	외화채무보증대충 기한 연장 Columbus Apparel Inc. 대출에 관한 연대보증 수입신용장(기한부) 및 수입신용장(일람불) 재약정 매입외환약정(O/A) 연장	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성	찬성

11	2018.8.10	제46기 상반기 재무제표(연결포함) 승인의 건 PT.Willbes Global 대출을 위한 법인 연대입보	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

12	2018.8.14	기채에 관한 건(수출성장자금대출) 기채에 관한 건(무신용장방식 수출환어음매입)	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	찬성	불참	찬성	찬성

13	2018.08.30	(주)나무경영아카데미 대출연장을 위한 법인 연대입보	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참	불참	찬성	찬성	찬성

14	2018.10.01	기채에 관한건(수출성장자금대출)	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	불참

15	2018.10.12	제26회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의건 / 기채에 관한 건 (수입자금대출)	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참	불참	불참	불참	찬성

16	2018.11.09	"제46기 3분기 재무제표(연결포함) 승인의 건 THE WILLBES DOMINICANA INC. 대출관련 연대보증 제공 수출팩토링 한도(수출채권 매입한도)설정의건	가결	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

17	2018.11.26	한국수출입은행 차입금 관련 담보설정( 나무경영아카데미 보통주식 8,000주 질권설정)	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참	찬성	불참	찬성	불참

18	2018.12.07	The Willbes Dominicana Inc. 와 한국수출입은행간의 수출팩토링 거래에 대한 연대 보증 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성	찬성

※ 2019년 3월 27일에 열린 제46기 주주총회에서 강성주 사외이사는 임기만료의 사유로 사임하였습니다. 다. 이사의 독립성 당사의 모든 사내이사는 이사회의 추천을 받아 주주총회를 통해 선임이 되었으며, 모든 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받았습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출할 수 있습니다.당사의 이사회 의장 전병현은 최대주주 본인이며, 선임된 사내 및 사외이사들과 최대주주와의 관계는 없습니다.※ 각 이사의 업무 및 배경은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황' 표를 참고해 주시기 바랍니다. 라. 이 사회내의 위원회 구성현황 당사는 이사회내 사외이사후보추천 위원회를 두고 있습니다. 상법542조의8(사외이사의 선임) 요건에 따라 사외이사가 총위원의 1/2이 되도록 사외이사후보추천 위원회를 구성하였습니다. ※ 사 외이사후보추천 위원 회

명	사외이사 여부	비 고

전병현권기동서문호	X00	상법542조의8 요건 충족

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정 이전 교육 미실시(2019년 실시 예정)
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

당사는 상법 제415조의2, 상법 제542조의 11 및 당사의 정관 제34조의2의 규정에 의한 감사위원회를 두고 있습니다. 또한 감사위원회는 양재상, 서문호, 권기동 총 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다.

성명	주 요 경 력	비 고

양재상(위원장)	고려대학교 정치외교학과금융감독원 부국장SH자산운용 준법감시인	사외이사회계 재무전문가

서문호(위원)	서울대학교 섬유공학과 졸업서울대학교 섬유공학대학원 졸업미국 M.I.T 기계공학박사	사외이사

권기동(위원)	고려대학교 법학과 및 동대학원
(주)유화증권 상무이사
현) 광릉레저개발(주) 감사	사외이사

나. 감사위원회 위원의 독립성당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회 구성, 운영 및 권한과 책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.감사위원회 위원은 전원 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있으며, 회계 및 재무 전문가를 포함하고 있습니다. 감사위원회는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2이상	충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(양재상 1명)	상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사	충족

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

감사위원회 3인 전원은 최대주주와의 관계는 해당사항 없습니다. 다. 감사위원회 주요 활동 내역

회차	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부	서문호 (출석률: 100%)	양재상 (출석률: 100%)	권기동(출석률: 100.0%)

1	2018.02.08	제45기 결산 감사보고제45기 내부회계관리제도 운영실태 보고제45기 내부감시장치에 대한 감사의견서 작성	가결	찬성	찬성	찬성

2	2018.03.09	제45기 결산 재무제표 확정 감사보고	가결	찬성	찬성	찬성

3	2018.05.11	제46기 1분기 결산 감사보고	가결	찬성	찬성	찬성

4	2018.08.10	제46기 상반기 결산 감사보고	가결	찬성	찬성	찬성

5	2018.11.19	제46기 3분기 결산 감사보고	가결	찬성	찬성	찬성

6	2019.02.12	제46기 결산 감사보고제46기 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	찬성	찬성	찬성

7	2019.03.15	제46기 결산 재무제표 확정 감사보고	가결	찬성	찬성	찬성

※ 당사의 감사위원회 위원들은 전원 사외이사로 구성되어 있어, 더 자세한 활동내역은 '1. 이사회에 관한 사항, 나. 주요의결사항' 을 통해서 확인할 수 있습니다.

라. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정 이전 교육 미실시(2019년 실시 예정)

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

회계,공시파트	7	파트장 외(평균 11년)	재무제표, 주주총회, 내부회계, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

경영진단팀	1	팀장(20년)	회사 경영활동에 대한 감사업무 지원

※ 당사는 준법지원인을 의무적으로 두어야 하는 법인에 해당하지 아니하므로, 별도의 준법지원인 지원조직이 없음.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사 주주의 의결권은 1주마다 1개로 하며 집중투표제나 서면투표제를 도입하지 않았습니다. 2019년 2월 12일 이사회 결의를 통하여 상법 제368 조 제1항에 의거하여 제46기 정기주주총회부터 주주가 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표제를 도입하였습니다. ※ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있도록 하였습니다.① 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소: 『https://evote.ksd.or.kr/m』② 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 주주총회 개최 10일 전부터 주주총회개최일 하루전까지- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) ③ 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서나. 소수주주권 당사는 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.다. 경영권경쟁 당사는 대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

전병현	최대주주	보통주	7,812,014	13.71	7,812,014	13.71	-

손봉식	임원	보통주	19,300	0.03	19,300	0.03	-

송주호	임원	보통주	121,000	0.21	121,000	0.21	-

지영민	임원	보통주	1,500	0.00	1,500	0.00	-

계	보통주	7,953,814	13.95	7,953,814	13.95	-

-	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

[최대주주의 개요]

최대주주 성명	주요경력 (최근 5년간)

기 간	경 력 사 항

전 병 현	1996년 11월 ~ 2017년 3월	주식회사 윌비스 대표이사

현재	주식회사 윌비스 이사회 의장(주)나무경영아카데미 이사

※ 최대주주인 전병현 의장은 고려대 법과대학 및 대학원을 졸업하였고, 미국 Havard Law School을 졸업하였으며, 현재 (주)윌비스 이사회 의장을 맡고 있습니다.- 최대주주 변동현황 당사는 대상기간 중 최대주주가 변동되었던 경우가 없습니다.

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

2. 주식 소유현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	전병현	7,812,014	13.71%	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	14,935	99.95%	39,823,768	69.87%	발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주

※ 보통주(의결권 있는 주식) 기준입니다.

3. 주식사무

내용	1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2. 회사는 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.1) 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하는 경우2) 액면총액이 삼천억원을 넘지 않는 범위 내에서 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선배정하는 경우4) 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5) 액면총액이 삼천억원을 넘지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6) 삼천억원을 넘지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요나 긴급한 자금조달 및 기술의 도입ㆍ이전을 위하여 국내외 합작법인, 금융기관 또는 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우7) 삼천억원을 넘지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 임기만료 전 퇴임 또는 해임될 이사에게 배정하는 경우3. 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.4. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	1. 회사는 매 결산기의 익일부터 2주간 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.2. 회사는 매 결산기 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주 주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.3. 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 위하여 2주간 전에 공고하여야 한다.

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권,일천주권,일만주권(8종)

명의개서대리인	하나은행 증권대행부 (Tel : 02-368-5861~3)

주주의 특전	-	공고게재매체	회사 홈페이지(http://www.willbes.com)

4. 주가 및 주식거래실적

(단위: 원, 천주)

종 류	7월	8월	9월	10월	11월	12월

보통주	최 고	1,580	1,610	1,575	1,490	1,440	1,500

최 저	1,330	1,375	1,440	972	1,085	1,210

월간거래량	30,788	32,730	8,607	10,000	46,403	56,539

월간평균거래량	1,399	1,488	506	476	2,118	2,957
1. 임원 및 직원의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

전병현	남	1953년 03월	이사회 의장	등기임원	비상근	경영감독	고려대학교, 대학원 법학과HARVARD LAW SCHOOL 졸업한국 M(주) 대표이사	7,812,014	-	최대주주본인	23년	2020년 03월 24일

임찬혁	남	1963년 05월	사장	등기임원	상근	경영총괄	한국외국어대학교 스페인어학과(주)윌비스 섬유사업부 총괄	-	-	-	19년	2022년 03월 27일

송주호	남	1967년 12월	사장	등기임원	상근	경영총괄	연세대학교 경영학과현대해상화재보험㈜한국M(주)(주)윌비스 교육사업부 총괄	121,000	-	-	6년	2022년 03월 27일

임민수	남	1968년 03월	전무	등기임원	상근	섬유영업	경남대학교 전기공학과(주)윌비스 섬유사업 영업 임원(현)	-	-	-	9년	2022년 03월 27일

지영민	남	1969년 05월	상무	등기임원	상근	재무	고려대학교 노어노문학과
한라중공업(주)(주)윌비스사업지원부서장(현)	1,500	-	-	2년	2020년 03월 24일

손봉식	남	1957년 01월	고문	등기임원	비상근	경영감독	고려대학교 통계학과대동은행 지점장(주)윌비스 사업지원부장	19,300	-	-	17년	2020년 03월 24일

서문호	남	1948년 09월	사외이사 및 감사위원회 위원	등기임원	비상근	경영감독	서울대학교 섬유공학과 졸업서울대학교 섬유공학대학원 졸업미국 M.I.T 기계공학박사	-	-	-	-	2020년 03월 24일

양재상	남	1952년 09월	사외이사 및 감사위원회 위원	등기임원	비상근	경영감독	고려대학교 정치외교학과금융감독원 부국장SH자산운용 준법감시인	-	-	-	-	2020년 03월 24일

권기동	남	1958년 01월	사외이사 및 감사위원회 위원	등기임원	비상근	경영감독	고려대학교 법학과 및 동대학원
(주)유화증권 상무이사
현) 광릉레저개발(주) 감사	-	-	-	-	2020년 03월 24일

강성주	남	1951년 07월	사외이사	등기임원	비상근	경영감독	산마르코스인문대학원석사주아프가니스탄 대사주도미니카 공화국 대사(아이티겸임)	-	-	-	-	-

※ 상기 재임기간은 임원으로 선임된 이후의 재임기간입니다. ※ 2019년 3월 27일에 열린 제46기 정기주주총회를 통하여 사내이사 임찬혁, 송주호, 임민수을 재선임하였습니다. 임기는 취임 후 3년내의 최종 결산기에 관한 정기기주주총회의 종결시까지입니다. ※ 사외이사 강성주은 2019년 3월 27일에 임기 만료의 사유로 사임하였습니다.

2) 집행임원 현황

( 기준일 : 2018년 12월 31일 )

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

임찬혁	남	1963년 03월	대표집행임원	등기임원	상근	경영총괄	한국외국어대학교 스페인어학과(주)윌비스 섬유사업부 총괄	-	-	2년	2021년 03월 27일

송주호	남	1967년 12월	대표집행임원	등기임원	상근	경영총괄	연세대학교 경영학과현대해상화재보험㈜한국M(주)(주)윌비스 교육사업부 총괄	121,000	-	2년	2021년 03월 27일

임민수	남	1968년 03월	집행임원	등기임원	상근	섬유영업	경남대학교 전기공학과(주)윌비스 섬유 영업 임원(현)	-	-	2년	2021년 03월 27일

지영민	남	1969년 05월	집행임원	등기임원	상근	재무총괄	고려대학교 노어노문학과
한라중공업(주)(주)윌비스 사업지원부서장(현)	1,500	2년	2021년 03월 27일

※ 상기 재임기간은 집행임원으로 선임된 이후의 재임기간입니다. ※ 2017년 3월 24일에 열린 제44기 정기주주총회에서 정관 일부 변경을 통해 상법 제408조의 2에 따른 집행임원제를 도입하였고, 2019년 3월 27일 이사회 결의를 통해 임찬혁,송주호를 대표집행임원으로, 임민수,지영민을 집행임원으로 각각 재선임하였습니다.※ 대표집행임원과 집행임원의 임기는 취임후 2년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회가 종결한 후 가장 먼저 소집하는 이사회의 종결시까지입니다.

(3) 직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

영업직	남	100	-	-	-	100	4.98년	3,950	40	-

영업직	여	69	-	11	-	80	3.49년	2,726	34	-

관리직	남	20	-	1	-	21	10.76년	1,428	68	-

관리직	여	8	-	-	-	8	7.46년	329	41	-

합 계	197	-	12	-	209	5.03년	8,433	40	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	6	3,000	-

사외이사	4	-	-

※ 당사는 상법 제388조에 의거, 당사 정관 제36조에 이사보수 한도액을 정하고 있습니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

10	1,279	128	-

※ 인원수는 보고서 작성기준일현재 기준(2018년 12월 31일)입니다.

※ 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에

따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이

등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 평균인원수로 나누어 계산하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	1,219	203	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	12	12	2019.3.27 임기만료 퇴임

감사위원회 위원	3	48	16	-

감사	-	-	-	-

※ 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.

※ 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에

따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이

등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 평균인원수로 나누어 계산하였습니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법- 해당사항이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜미래넷(비상장)	1997.03.22	지분취득	1,950	5	50.01	-	-	-	-	5	50.01	-	348	92

The Willbes Dominicana Inc.(비상장)(*1)	1988.06.17	생산공장	15,770	177	100.00	54,359	-	-	-	177	100.00	54,359	169,517	-8,758

Galaxy Industrial S.A.de.C.V.(비상장)	1987.08.11	생산공장	7,170	9,500	100.00	-	-	-	-	9,500	100.00	-	8,346	-52

COLUMBUS APPAREL(CAMBODIA) INC.(비상장).	2011.10.14	생산공장	1,119	1	100.00	-	-	-	-	1	100.00	-	3,415	-379

The Willbes Cambodia CO.,LTD.(비상장)	2007.01.12	생산공장	934	1	100.00	-	-	-	-	1	100.00	-	-	300

Weihai Junli Garment Co.,Ltd.(비상장)(*2)	1994.10.19	생산공장	1,702	-	100.00	2,447	-	-	-	-	100.00	2,447	4,106	-116

PT.WILLBES GLOBAL(비상장)	2008.03.25	생산공장	947	1,000	100.00	-	-	-	-	1,000	100.00	-	4,339	-134

(주)윌비스에듀(비상장)	2013.05.31	지분취득	2,600	20	100.00	1,159	-	-	-	20	100.00	1,159	1,328	-21

(주)나무경영아카데미(비상장)(*3)	2015.07.03	지분취득	15,000	8	100.00	15,000	-	-	-	8	100.00	15,000	19,999	1,086

합 계	10,712	-	72,965	-	-	-	10,712	-	72,965	-	-

(*1) The Willbes Dominicana Inc.의 취득원가와 순자산가액 및 장부가액에는 100% 자회사인 The Willbes Haitian S.A.와 THE WILLBES DESARROLLO DE PARQUE INDUSTRIAL INC.("WDDPI") 가 포함되어 있습니다.(*2) Weihai Junli Garment Co.,Ltd.의 취득원가와 순자산가액 및 장부가액에는 100% 자회사인 Weihai Junyang Trade Co.,Ltd 가 포함되어 있습니다.(*3) (주)나무경영아카데미의 취득원가와 순자산가액 및 장부가액에는 100% 자회사인 (주)스터디독서실이 포함되어 있습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항이 없습니다.