서흥 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

당사가 공시한 사항이 본 보고서 제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 경우는 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제43기정기주주총회(2016.3.18)	- 이사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	사내이사 양주환, 사외이사 이병길 선임13억원 승인3억원 승인	-

제42기정기주주총회(2015.3.20)	- 이사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	사내이사 윤성걸 선임13억원 승인3억원 승인	-

제41기정기주주총회(2014.3.21)	- 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건- 감사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건- 임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건	상호, 목적 등 원안대로 승인사내이사 김상선 선임상근감사 유영근 선임10억원 승인3억원 승인지급기준 등 원안대로 승인	-

제40기정기주주총회(2013.3.29)	- 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	목적, 전환사채의 발행 등 원안대로 승인사내이사 양주환, 사외이사 이병길 선임10억원 승인3억원 승인	-

※ 상법 제449조의2 및 당사 정관 제43조에 의거, 제43기 재무제표 승인은 2016년 2월 26일에 개최된 이사회에서 최종 승인하였습니다.

2. 우발채무 등

당기 중 연결실체의 소송사건, 채무보증 및 기타 우발채무 현황은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항' 에 기재된 연결재무제표 주석 중 '28. 우발상황과 약정사항' 을 참조하시기 바랍니다. 기타 본 보고서 작성기준일 현재, 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 및 채무인수 약정은없습니다.

3. 그 밖의 사항 가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제22-1회무보증공모사채	2015년 09월 10일	20,000	운영자금(원재료 구매)	2015년 9 ~ 10월모두 사용	-

제22-2회무보증공모사채	2015년 09월 10일	40,000	차환자금	2015년 9월 14일제21-2회 무보증사채차환에 사용	-

나. 합병등의 사후정보1) 중요한 자산양수도

지배회사는 2012년 12월 18일 주식회사 엠케이비 개발과 부천 송내공장의 토지 및동 지상 건축물 일체에 대해 매각 계약을 체결하였습니다. 본 계약은 지배회사의 사업장 이전에 따라 진행되었으며 매각금액은 457억원이고, 예정 잔금 수령일은 2013년 12월 20일 입니다.(2013년 7월 8일 잔금 수취가 완료되어 상기 계약은 모두 종결되었음) 상기 처분물건 중 토지는 지난 2010년 3월 K-IFRS 도입에 따른 간주원가 적용을 위해 2010년 1월 1일 기준으로 재평가하였으며, 평가로 인하여 증가된 장부가액 382억원은 당시 이익잉여금에 반영하였습니다. 한편 상기 토지와 건물은 2012년(제40기)에 매각예정자산으로 재분류하였으며, 처분금액이 장부가액보다 적은 바(차이금액 약 190억원), 이는 상기 재평가 이후 시가가 하락했기 때문입니다.(관련 손상차손은 2012년에 모두 비용으로 인식하였으며, 본 자산양수도 거래가 당사 매출액과 영업이익에 미치는 영향은 미미하므로 합병등 전후의 재무사항 비교표 기재는 생략함) 본 거래와 관련하여 지배회사는 2012년 12월 20일 금융위원회에 주요사항보고서를 제출하였는 바, 세부적인 사항은 기 공시된 주요사항보고서를 참조하시기 바랍니다. 2013년 7월 8일 잔금 수취가 완료되어, 상기 거래는 모두 종결되었습니다(2013년 7월 8일 자산양수도 종료보고서 제출) 2) 합병

지배회사는 2013년 6월 19일 계열회사인 (주)에스에이치팜을 흡수합병하기로 결의하였는 바, 세부적인 사항은 다음과 같습니다. ① 합병의 형태 지배회사인 (주)서흥캅셀(현재 주식회사 서흥, 이하 동일)이 (주)에스에이치팜을 흡수합병하며, (주)서흥캅셀은 존속하고 (주)에스에이치팜은 해산합니다. 당해 합병은 합병회사인 (주)서흥캅셀에 있어서는 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당하며, 피합병회사인 (주)에스에이치팜에 있어서는 상법 제527조의2 규정이 정하는 간이합병에 해당합니다. ② 회사의 경영에 미치는 효과

합병결의일 현재 (주)에스에이치팜의 최대주주는 (주)서흥캅셀로, 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 또한 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0으로 흡수합병하며,본 합병으로 인하여 (주)서흥캅셀이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며, (주)서흥캅셀은 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.

③ 주 요일정

구 분	일 정

합병회사((주)서흥캅셀)	피합병회사((주)에스에이치팜)

이사회 결의일	2013년 6월 19일	2013년 6월 19일

합병 계약일	2013년 6월 19일	2013년 6월 19일

주주명부폐쇄공고일	2013년 6월 19일	-

권리주주확정 기준일	2013년 7월 2일	-

소규모합병 공고일	2013년 7월 2일	-

합병반대의사 통지 접수기간	2013년 7월 2일 ~2013년 7월 16일	-

주주명부폐쇄기간	2013년 7월 3일 ~2013년 7월 10일	-

합병승인 주주총회 갈음 이사회	2013년 7월 17일	2013년 7월 17일

채권자 이의제출 공고일	2013년 7월 18일	2013년 7월 18일

채권자 이의제출 기간	2013년 7월 19일 ~2013년 8월 19일	2013년 7월 19일 ~2013년 8월 19일

합병기일	2013년 8월 20일	2013년 8월 20일

합병종료보고 총회일(이사회 결의일)	2013년 8월 21일	2013년 8월 21일

합병종료보고 공고일	2013년 8월 21일	2013년 8월 21일

주1) 합병승인 주주총회는 합병회사인 (주)서흥캅셀과 피합병회사인 (주)에스에이치팜이 각각 소규모합 병과 간이합병에 해당되어 이사회 결의로 갈음합니다.주2) 본 합병은 합병회사인 (주)서흥캅셀에 대해 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 (주)에스에이치팜에 대해 간이합병의 요건 중 소멸회사의 총주주의 동의 가 있는 경우에 해당되어, 반대주주가 없으므로 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.주3) 피합병회사인 (주)에스에이치팜은 (주)서흥캅셀의 동의를 얻어 상법 제527조의2 규정에 따라 간이 합병 공고를 생략합니다.주4) 권리주주확정 기준일은 소규모합병에 대한 반대의사표시 주주확정을 위한 기준일입니다.

본 보고서 작성기준일 현재, 합병과 관련된 모든 절차가 종료되었고(합병기일 2013년 8월 20일), 2013년 8월 28일 합병종료보고서를 금융감독원에 제출하였습니다. 본 합병은 100% 자회사와의 무증자 합병으로써 합병으로 인한 재무사항 변동이 미미하고 중요하지 않기에 합병등 전후의 재무사항 비교표 기재는 생략합니다.

다. 녹색경영 당사 오송공장은 저탄소녹색성장기본법 제42조 제5항에 따라 2014년에 온실가스·에너지 목표관리제의 관리업체로 지정되었으며, 최근 3년간의 온실가스 및 에너지사용량 정보는 다음과 같습니다.

구 분	2015년	2014년	2013년

온실가스 배출량(tCO 2)	31,206	32,952	33,554

에너지 사용량(TJ)	636	672	684